表格 51-102F3材料變更報告

第 1 項。公司名稱和地址

鉑金集團金屬有限公司（“公司” 或 “白金集團”）不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街 838-1100 號，V6E 4A6
電話：(604) 899-5450

第 2 項。重大變更日期

2023年9月18日

第 3 項。新聞發佈

2023年9月18日，向多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）以及其他各種經批准的公共媒體發佈了新聞稿，並向不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、曼尼托巴省、安大略省、魁北克省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島和紐芬蘭證券委員會提交了SEDAR+。

第 4 項。重大變更摘要

該公司於2023年9月18日完成了2,118,645股普通股的非經紀私募配售，價格為每股普通股1.18美元，總收益為2,500,001.10美元。此次私募是現有的主要受益股東霍斯肯聯合投資有限公司通過其子公司Deepkloof Limited認購的。

第 5 項。重大變更的完整描述

5.1 重大變更的完整描述

該公司報告稱，正如先前於2023年9月8日宣佈的那樣，非經紀私募普通股於2023年9月18日結束，價格為每股普通股1.18美元。共向現有主要受益股東霍斯肯聯合投資有限公司（“HCI”）認購併發行了2,118,645股普通股，使該公司的總收益為2,500,001.10美元（“私募配售”）。

該公司打算將私募的淨收益及其在南非沃特伯格項目的開發前成本中所佔份額用於一般的公司和營運資金用途。

根據私募購買的證券在私募結束後的四個月加一天內不得交易。此處描述的證券過去和將來都不會根據經修訂的1933年《美國證券法》（以下簡稱 “該法”）進行註冊，也不得在美國境內發售或出售，也不得向未註冊或未獲得該法註冊要求的適用豁免的美國人出售或出售給美國人，或為其賬户或受益。

HCI是公司的 “關聯方”（定義見第61-101號多邊文書——在特殊交易中保護少數股權持有人（“MI 61-101”），公司分別依賴MI 61-101第5.5 (a) 和5.7 (1) (a) 條規定的正式估值要求和少數股東批准要求的豁免，理由是兩者都沒有公允市場價值，就涉及HCI而言，該交易的對價的公允市場價值也不超過公司25％的股份的市值根據MI 61-101計算。該公司沒有在上述交易的預計截止日期前超過21天提交重大變更報告，因為該公司已在加急的基礎上就上述交易進行了談判。

披露

多倫多證券交易所和美國紐約證券交易所尚未對管理層編寫的這份重大變更報告的準確性或充分性進行審查，也不承擔任何責任。

本重大變更報告可能包含加拿大證券法所指的前瞻性信息以及美國證券法所指的前瞻性陳述（統稱為 “前瞻性陳述”）。前瞻性陳述通常由諸如：相信、期望、預期、打算、估計、計劃、假設和類似的表達方式來識別，或者是那些本質上是指未來事件的詞語。所有不是歷史事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。本重大變更報告中的前瞻性陳述包括但不限於有關私募收益的使用以及公司推進沃特伯格項目目標的陳述。儘管公司認為本重大變更報告中的任何前瞻性陳述都是合理的，但它無法保證此類陳述中的預期和假設會被證明是正確的。

公司提醒投資者，公司的任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績或業績，由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述存在重大差異，包括可能無法獲得所需的監管部門批准和滿足其他適用的收盤條件，包括可能的不利影響；公司的虧損歷史和負現金流；公司的財產可能無法進入商業生產狀態；不確定性沃特伯格項目的估計產量、開發計劃和成本估算；實際和估計的礦產儲量和礦產資源之間、實際和估計的開發和運營成本之間、實際和估計的冶金開採量之間以及估計和實際產量之間的差異；美元、蘭特和加元相對價值的波動；金屬價格的波動；沃特伯格合資資源（私人）有限公司替代資金來源的不確定性（“沃特伯格” JV Co.”）；該公司可能受到《美國投資公司法》的約束；公司或其他股東未能按比例為沃特伯格項目融資義務提供資金；與沃特伯格合資公司或Mnombo Wethu Consultants (Pty) Ltd.的其他股東發生任何爭議或分歧；公司能否留住其關鍵管理人員以及熟練和經驗豐富的員工；利益衝突；對他提起的訴訟或其他行政訴訟公司；實際或涉嫌違反治理流程或欺詐、賄賂或腐敗事件；勘探、開發和採礦風險以及採礦業固有的危險性，以及保險不足或無法獲得保險來承保這些風險以及其他風險和不確定性的風險；財產和礦產所有權風險，包括礦產索賠或財產所有權有缺陷；加拿大和南非國家和地方政府立法、税收、控制、監管以及政治或經濟發展的變化；設備短缺以及公司的能力為其礦產獲得必要的准入權和基礎設施；環境法規以及獲得和維持必要許可證的能力，包括環境許可和用水許可證；礦產勘探行業的激烈競爭；延遲獲得或未能獲得當前或未來運營所需的許可證或未能遵守此類許可證的條款；在南非經商的風險，包括但不限於勞動、經濟和政治不穩定以及潛在的變化以及未能遵守立法的情況；如果公司無法遵守適用的上市要求，其普通股可能會從美國紐約證券交易所或多倫多證券交易所退市；以及公司最新的40-F表格年度報告、年度信息表以及向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的其他文件中描述的其他風險因素，這些文件可分別在www.sec.gov和www.sedarplus.ca上查看。南非礦業法的擬議修改如果按提議實施，將對公司的業務和對項目的潛在興趣產生重大不利影響。任何前瞻性陳述僅代表截至其發表之日，除非適用的證券法另有要求，否則公司不承擔更新任何前瞻性陳述的任何意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或業績還是其他原因。

5.2 重組交易披露

不適用

第 5 項。依賴國家文書 51-102 第 7.1 (2) 或 (3) 小節

不適用

第 6 項。省略的信息

不適用

第 7 項。執行官

發行人的以下高級官員瞭解重大變更，委員會可以通過以下電話號碼與之聯繫：

弗蘭克·哈勒姆，總裁兼首席執行官 T: (604) 899-5450

第 8 項。舉報日期

2023年9月18日