附件2.1

執行版本

企業合併協議

隨處可見

金箭合併公司，

BEAM合併子公司

和

螺栓螺紋，Inc.

日期：2023年10月4日

目錄表

業務合併協議，日期為2023年10月4日(本“協議”)，由位於特拉華州的Golden Arrow Merge Corp.(以下簡稱“GAMC”)、位於特拉華州的Beam Merge Sub，Inc.(隸屬於特拉華州的子公司)和Bolt Thread，Inc.(隸屬於特拉華州的子公司)簽訂。

鑑於，GAMC是一家空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本置換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併；

鑑於，Merge Sub是廣汽集團的全資直屬子公司；

鑑於，根據本協議的條款和 在遵守本協議的條件和特拉華州一般公司法(“DGCL”)的情況下， (I)GAMC和公司將進行業務合併，據此合併子公司將與公司合併並併入公司(“合併”)，公司作為GAMC的全資子公司繼續存在；及(Ii)GAMC將更名為“Bolt Projects Holdings，Inc.”；

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)已一致(A)認定本協議和包括合併在內的交易對公司及其股東是公平的，符合公司及其股東的最佳利益，並已批准和通過本協議，宣佈其可取性，批准包括合併在內的交易，以及(B)建議公司股東批准和採納包括合併在內的本協議和交易；

鑑於，GAMC董事會(以下簡稱“GAMC董事會”)一致(A)批准並通過了本協議並宣佈其可取，並根據本協議和其他交易批准了向公司股東支付交易對價，以及(B)建議批准和採納本協議以及GAMC股東的交易；

鑑於，合併附屬公司(“合併附屬公司”)董事會已一致(A)確定本協議和包括合併在內的交易對合並附屬公司和GAMC(合併附屬公司的唯一股東)是公平的，並符合其最大利益，並已批准 並通過了本協議並宣佈其可取性和批准了包括合併在內的交易，以及(B)建議GAMC作為合併附屬公司的唯一股東批准和採納本協議和包括合併在內的交易；

鑑於，GAMC、本公司和主要公司股東在簽署和交付本協議的同時，簽訂了截至本協議日期的股東支持協議(“股東支持協議”)，條件包括主要公司股東已同意投票通過和批准本協議和本協議擬提交的其他文件，以及包括合併在內的交易。在註冊聲明宣佈生效並交付給股東或以其他方式提供給股東後，立即(無論如何在兩(2)個工作日內)；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，本公司、GAMC和保薦人正在簽訂保薦人支持協議，日期為 ，截至本協議日期(“保薦人支持協議”)，其中規定，保薦人應(A) 投票通過和批准本協議和本協議擬提交的其他文件以及包括合併在內的交易，(B)放棄對其持有的GAMC普通股的反稀釋保護，(C)不贖回其持有的GAMC普通股股份 ；及(D)對其持有的一定數量的新GAMC普通股股份進行“溢價”，在每種情況下， 均按上述條款和條件進行；

鑑於與交易結束有關，GAMC、本公司的某些股東、保薦人和GAMC的某些股東應簽訂註冊權和禁售權協議(“註冊權和禁售權協議”)，基本上採用本協議附件作為附件A的形式；

鑑於在執行本協議的同時或根據本協議第7.20節的規定(關於任何受監管的股東(定義見公司註冊證書))，某些投資者(統稱為“管道投資者”)正在簽訂認購 協議(每個協議均為“管道認購協議”)，根據這些協議，除其他事項外，每個管道投資者應 同意在截止日期認購和購買，GAMC應同意在截止日期向每個該等管道投資者發行和出售。適用的PIPE認購協議中規定的可為GAMC A類普通股行使或交換或轉換為GAMC A類普通股的數量，以換取其中規定的購買價格(所有PIPE認購協議下的總收購價，統稱為“PIPE融資金額”，以及所有PIPE認購協議下的股權融資，統稱為“PIPE融資”)，在每種情況下，均按協議中規定的條款和條件 ；

鑑於在簽署本協議的同時，若干投資者(統稱“過橋投資者”)正在訂立附註 購買協議(“過橋融資協議”)，根據該協議，各過橋投資者 (A)已同意於本協議日期以現金方式向本公司購買由本公司發行的可轉換本票，金額載於過橋融資協議(過橋融資協議項下的本金總額，統稱為“過橋融資額”)及過橋融資協議項下的過橋融資，(B)此類可轉換本票應為 “公司可轉換票據”(定義見下文)，應在 生效時間前根據其各自的條款和條件轉換為公司普通股，作為公司可轉換票據(定義見下文)的一部分；

鑑於緊接生效時間之前，公司可轉換票據項下所有未償還本金和應計利息將根據各自的條款和條件轉換為公司普通股 股(“公司可轉換票據轉換”)；

鑑於緊接生效時間之前，所有公司優先股(定義見下文)將根據公司註冊證書(定義見下文)的條款轉換為公司普通股 (“公司優先股轉換”)；

鑑於在交易結束前，GAMC和/或本公司與本公司的某些員工可在交易結束前，以GAMC和本公司可接受的形式和實質內容，簽訂自交易結束之日起生效的僱傭協議。

鑑於美國 聯邦所得税的目的，合併應符合守則第368(A)節所指的重組，本公司、合併子公司和GAMC是守則第368(B)節所指的重組的一方， 本協議是並在此被採納為守則第354、361和368條所指的“重組計劃”(統稱為“合併意向税務處理”)。

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互契諾和協議，在此確認它們的收據和充分性， 並在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

文章 I.
定義

第1.01節某些 定義。就本協議而言：

“指定人士的附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士受共同控制的人。

“全部稀釋公司普通股”指(A)(A)在緊接生效時間之前(在生效時間之前(在公司可轉換票據轉換和公司優先股轉換生效之後)發行和發行的公司普通股總數)和(Ii)可在行使或結算公司期權、公司RSU和公司認股權證時發行的股票， 包括將向Bridge投資者發行的與Bridge融資相關的公司認股權證(在每種情況下，無論是否已授予或當前可行使)，在生效時間之前尚未清償的；減號(B)緊接生效時間之前的庫存股 ；減號(C)相當於(X)本公司行使上文(A)(Ii)款所述期權的總行權價的股份數目除以(Y)每股交易對價價值(但任何行使價等於或大於每股交易對價價值的公司 期權不得計入第(Br)(A)(Ii)或(C)(X)條，以確定完全稀釋的公司普通股總數)；減號(D)相當於(X)上文第(A)(Ii)款所述公司認股權證行使總價的 股除以(Y)每股 股份交易對價(但行使價等於或大於每股交易對價的任何公司認股權證不得計入(A)(Ii)或(D)(X)類，以確定全部稀釋公司普通股的總數)。

“附屬協議” 指股東支持協議、保薦人支持協議、註冊權和鎖定協議、PIPE認購協議、過橋融資協議，以及GAMC、合併子公司和/或本公司簽署和交付的與本協議明確規定的交易相關的所有其他協議、證書和文書。

“反腐敗法”是指修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》，以及任何其他適用的國內或外國反腐敗法的規定。

“營業日” 指除星期六、星期日或美國證券交易委員會或紐約銀行不休息的日子外的任何日子。

“業務系統” 指公司或公司任何子公司在開展業務時擁有或使用的所有軟件、計算機硬件(通用或專用)、電子數據處理、信息、記錄保存、通信、 電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程。

“B類轉換比率”是指根據GAMC註冊證書第4.3(B)節的規定，B類普通股可自動轉換為GAMC A類普通股的比率。

“公司收購方案”是指任何個人或“集團”(GAMC、合併子公司或其各自的關聯公司除外)在單一交易或一系列相關交易中提出的任何方案或要約，涉及(A)直接或間接收購或收購構成公司及其子公司資產20%或以上的業務，作為一個整體(基於公司董事會真誠確定的公允市場價值)，或(B)收購本公司權益證券總投票權20%或以上的實益 所有權，不論以合併、資產購買、 股權購買或其他方式。

“公司資本”是指公司普通股和公司優先股。

“公司註冊證書”是指本公司於2023年10月3日發出的公司註冊證書，該證書可能已被修改、補充或修改。

“公司普通股”指每股面值0.0001美元的公司普通股。

“公司可轉換票據”統稱為本公司向其中指定的持有人發行的可轉換票據，載於公司披露明細表第(Br)1.01節。

“公司股權激勵計劃” 指(A)2009年股權激勵計劃和(B)公司2019年股權激勵計劃，因此可能已被不時修訂、補充或修改 。

“公司IP” 統稱為公司所有的IP和公司許可的IP。

“公司許可的知識產權”是指由第三方擁有或聲稱由第三方擁有並許可給公司和/或公司子公司的所有知識產權，或者公司和/或公司子公司以其他方式有權使用的所有知識產權。

“公司重大不利影響”是指任何單獨或與所有其他事件、情況、變化和影響合計的事件、情況、變化或影響，(A)對公司及其子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、負債或經營結果具有重大不利影響，或(B)作為一個整體防止、嚴重延遲或嚴重阻礙公司及其子公司履行本協議項下各自的義務或完成合並及其他交易；但是，在確定是否已經或將會對公司產生重大不利影響時，以下任何因素(或以下任何因素的影響)不得單獨或同時考慮在內：(I)任何法律或公認會計原則的任何變更或擬議變更，或對其解釋的變更；(Ii)普遍影響公司及其子公司所在行業或地理區域的事件或條件；(3)一般經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化，任何證券或市場指數或商品的價格，或此類市場的任何擾亂)；(4)戰爭行為、破壞、內亂或恐怖主義，或任何此類行為的升級或惡化，或全球、國家、區域、國家或地方政治或社會條件的變化； (V)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、野火或其他自然災害、流行病、疾病暴發、大流行或天災；(Vi)本協議或任何附屬協議要求公司採取或未採取的任何行動；(Vii)因宣佈或執行、懸而未決、談判或完成合並或任何其他交易而產生的任何影響(包括其對與客户、供應商、員工或政府當局的關係的影響)；(Viii)未能滿足任何 預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或運營預測，但本條第(Viii)款不應阻止確定導致此類失敗的任何變更、事件或事件已導致公司重大不利影響。或(Ix)GAMC已書面要求或已書面同意或本協議明確預期採取的任何行動、採取行動的失敗或發生的任何其他改變或事件，但第(I)至(Iii)條的情況除外，條件是與公司所在行業的其他參與者相比，公司受到的影響不成比例 。

“公司期權” 指購買公司普通股股份的期權，不論是否可行使或是否歸屬，根據公司股權計劃或其他方式授予，該期權在緊接交易結束前尚未完成。

“公司擁有的知識產權” 指公司或公司任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“公司優先股”是指公司的優先股，包括A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股。

“Company RSU” 指與根據公司股權計劃或其他方式授予的公司普通股有關的限制性股票單位，即在緊接交易結束前已發行的股票。

“公司A系列優先股”是指公司的優先股，每股票面價值0.0001美元，在公司註冊證書中指定為A系列優先股。

“公司B系列優先股”是指公司的優先股，每股票面價值0.0001美元，在公司註冊證書中指定為B系列優先股。

“公司C系列優先股”是指公司的優先股，每股票面價值0.0001美元，在公司註冊證書中指定為C系列優先股。

“公司D系列優先股”是指公司的優先股，每股票面價值0.0001美元，在公司註冊證書中指定為D系列優先股。

“公司E系列優先股”是指公司的優先股，每股票面價值0.0001美元，在公司註冊證書中指定為E系列優先股。

“公司A系列 優先股權證”是指購買公司A類優先股股票的權證。

“公司B系列 優先股權證”是指購買公司B類優先股股票的權證。

“公司C系列 優先股權證”是指購買公司C類優先股股票的權證。

“公司D系列 優先股權證”是指購買公司D類優先股股票的權證。

“公司E系列 優先股權證”是指購買公司E類優先股股票的權證。

“公司股票獎勵” 指所有未償還的公司期權、公司RSU和公司認股權證。

“公司交易費用”是指公司、任何公司子公司或其各自的關聯公司應支付的所有自付費用和支出(無論是否開具賬單或應計)，作為交易談判、文件和完成交易的結果或與之相關(連同支付交易的書面發票和電匯指示)，包括：(A)財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的所有費用、成本、支出、經紀費用、佣金、尋找者費用和支出；(B)本公司或本公司任何附屬公司在任何情況下應支付給任何現任或前任僱員、獨立承包商、董事或本公司高管或本公司任何附屬公司的任何控制權紅利、交易紅利、留任紅利、解僱 或遣散費的任何變更，由於執行本協議或完成交易(不包括與任何後續事件或條件有關的任何付款，例如服務終止)，以及因此而需要支付的任何工資税的僱主部分；(C)轉移 税；(D)支付給政府當局的與交易有關的任何和所有備案費用的50%(50%)，包括根據《高鐵法案》進行的備案費用；(E)準備、備案和郵寄委託書和註冊報表的費用的50%(50%)(為免生疑問，不包括任何其他方的外部律師、財務顧問、顧問和其他顧問的費用和開支)；以及(F)與公司D&O尾部保單相關的保費和其他成本及支出。

“公司價值” 指相當於2.5億美元(250,000,000美元)的金額。

“公司認股權證” 指公司A系列優先股權證、B公司優先股權證、C公司優先股權證、D公司優先股權證和E公司優先股權證。

“機密信息” 指尚未向公眾公開的有關本公司、本公司或本公司子公司或GAMC或其子公司(如適用)的任何供應商或客户的業務和事務的任何信息、知識或數據。

“控制” (包括術語“受控於”和“受共同控制”)是指直接或間接，或作為受託人或遺囑執行人，擁有指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是 通過擁有有表決權的證券，作為受託人或遺囑執行人，通過合同或其他方式。

“數據安全違規” 指(A)未經授權或非法銷燬、丟失、更改、披露或訪問個人信息；或(B)隱私/數據安全法律定義的“違規”、“數據泄露”、“個人數據泄露”。

“遞延承銷佣金”是指從信託賬户 向GAMC首次公開發行承銷商的交易完成後應支付的遞延承銷佣金。

“禁用設備” 是指軟件病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷阱門、後門或其他計算機指令、故意設備或旨在威脅、感染、攻擊、破壞、禁用、惡意阻礙、侵入計算機系統或此類計算機系統的任何組件，包括影響系統安全或以未經授權方式危害或泄露用户數據的任何此類設備的技術。

“環境法”指與公共健康和安全、工人健康和安全以及環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下地層)的污染或保護有關的任何美國聯邦、州或地方或非美國政府當局的法律、裁決、法規或命令，包括與存在、使用、生產、產生、處理、運輸、處理、儲存、處置、分配、標籤、測試、加工、排放、釋放、威脅釋放、控制或清理，或暴露於以下物質有關的所有法律、法規、法規或命令。任何危險物質、物質或廢物、化學物質或混合物、殺蟲劑、污染物、污染物、有毒化學品、石油產品或副產品、石棉、多氯聯苯、噪音、氣味、全氟烷基和多氟烷基物質、黴菌或輻射，如以前、現在或今後與環境保護、自然資源或人類健康或安全有關的保護環境、自然資源或人類健康或安全，包括但不限於，經1986年《超級基金修正案和重新授權法》修訂的《1980年綜合環境應對、賠償和責任法》，《美國法典》第42編第9601節及以後部分；《固體廢物處置法》，經1976年《資源保護和回收法》修訂，經1984年《危險廢物修正案》和《固體廢物修正案》修訂，載於《美國法典》第42篇，第6901節及其後；1972年《聯邦水污染控制法》，經《1977年清潔水法》修訂，載於《1977年清潔水法》第33篇，第1251節及其後；《1976年有毒物質控制法》，經《美國法典》第15篇第(Br)節，第2601節及以後各節修訂；1986年《緊急情況規劃和社區知情權法案》，《美國法典》第42編，11001節及以後；1966年《清潔空氣法》，經1990年《清潔空氣法修正案》修正，《美國法典》第42篇，第7401節及以後。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司” 對於公司或任何公司子公司而言，是指屬於守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的每一實體、行業或業務，且在相關時間包括或包括公司或任何公司子公司，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於與公司或任何公司子公司相同的“受控集團”的成員。

“兑換率” 是指除法(A)構成交易對價的新GAMC普通股的股份數量， 乘以(B)全面稀釋公司普通股的總股份數量。

“出口管制法律” 指(A)《2018年美國出口管制改革法案》、《美國出口管理條例》、《美國武器出口管制法案》、《美國國際軍火販運條例》，以及(B)適用於公司、其子公司及其業務的其他類似的非美國出口管制法律或限制，但與美國法律相牴觸的除外。

“GAMC註冊證書”是指於2021年3月16日修訂並於2023年3月15日修訂的GAMC註冊證書。

“GAMC A類普通股”是指GAMC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“GAMC B類普通股”是指GAMC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“GAMC普通股” 指GAMC A類普通股和GAMC B類普通股。

“GAMC展期費用” 無重複地指(A)GAMC或其關聯公司支付或應付的任何自付費用和開支(不論是否開具賬單或應累算)，其原因是或與GAMC展期的談判、文件編制和完成有關(包括(I)根據GAMC提交給美國證券交易委員會的最終委託書向GAMC股東提交建議書，(Ii)向GAMC股東提供該最終委託書)以及(B)GAMC存入或將存入信託賬户的任何現金存款，發起人或其關聯公司或者經GAMC股東批准，為延長GAMC完成業務合併的期限而允許的指定人。

“GAMC重大不利影響”是指任何事件、情況、變化或影響，包括：(A)對GAMC的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、負債或經營結果產生或將會產生重大不利影響的任何事件、情況、變化或影響；或(B)GAMC或合併子公司履行本協議項下各自義務或完成合並及其他交易；但是，在確定GAMC是否已經或將會產生重大不利影響時，不應將下列任何因素(或下列任何因素的影響)單獨或合併視為構成或考慮：(I)任何法律或公認會計原則的解釋的任何變更或擬議變更；(Ii)普遍影響GAMC所在行業或地理區域的事件或條件；(3)一般經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化，任何證券或市場指數或商品的價格，或此類市場的任何擾亂)；(4)戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為，或任何此類行為的升級或惡化 戰爭、破壞、內亂或恐怖主義，或全球、國家、區域、國家或地方政治或社會條件的變化；(br}(V)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、野火或其他自然災害、流行病、疾病暴發、大流行或天災；(br}(Vi)GAMC根據本協議或任何附屬協議的要求採取或未採取的任何行動；(Vii)合併或任何其他交易的宣佈或執行、懸而未決、談判或完成的任何影響(包括其對與客户、供應商、員工或政府當局的關係的影響)；(Viii)本公司已要求或同意採取的任何行動或未能採取的任何行動，或本協議預期採取的行動，或(Ix)因GAMC股份贖回或贖回權利而產生或相關的任何事件、情況、改變或效果，但第(I)至(Iii)條的情況除外，因此而對GAMC造成的影響與GAMC所處行業的其他參與者相比不成比例。

“GAMC組織文件”是指GAMC的註冊證書、章程和信託協議，在每一種情況下都會不時修改、修改或補充。

“GAMC認股權證”是指GAMC以每份認股權證1.5美元的價格向保薦人出售的GAMC認股權證。

“GAMC股票贖回” 是指選出符合GAMC A類普通股的合格持有人(根據GAMC組織文件確定)，以按每股價格贖回該持有人持有的GAMC A類普通股的全部或部分股份，以現金支付，按比例相當於信託賬户存款總額的 份額(包括根據GAMC組織文件確定的任何利息)(根據GAMC組織文件確定)。

“GAMC股東批准”是指根據GAMC組織文件、公司董事會和納斯達克規則(視具體情況而定)，(1)第7.02(A)(2)節(A)中確定的GAMC方案由(I)GAMC A類普通股和GAMC B類普通股至少過半數流通股，作為一個類別一起投票，(Ii)A類普通股持有人的多數表決權，在GAMC董事會正式召集併為此目的而舉行的股東大會上，(2)GAMC第7.02(A)(Ii)節(B)、(C)、(D)和(G)中確定的GAMC建議，(3)B類普通股持有者作為一個類別單獨投票和(Br)B類普通股持有人的多數投票權，作為一個類別單獨投票(根據GAMC公司註冊證書第4.3(B)(Iii)條的要求)。在每一種情況下，由GAMC普通股持有人親自(或虛擬)出席或由受委代表 代表並有權就此投票的股東投贊成票，以及(3)由 在第7.02(A)(Ii)節(E)和(F)款中確定的GAMC提議，在每種情況下，在由GAMC董事會正式召開併為此舉行的股東大會上投下適用的必要票數。GAMC股東大會對本定義第一句所述事項以外的任何其他事項的表決，包括對任何單獨或非捆綁諮詢提案的表決，不應影響GAMC股東批准是否已獲得 。

“GAMC交易費用”是指GAMC或合併子公司應支付的任何自付費用和支出(無論是否計入或累計)，作為交易談判、文件編制和完成的結果或與之相關，包括：(A)所有費用、成本、費用、經紀費用、佣金(包括遞延承銷佣金)、財務顧問、承銷商、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的費用和支出。(B)支付給政府當局的與交易有關的任何和所有備案費用的50%(50%)，包括根據《高鐵法案》提交的備案費用，(C)準備、備案和郵寄委託書和註冊聲明的費用的50%(50%)(為免生疑問，不包括任何其他方的外部律師、財務顧問、顧問和其他顧問的費用和開支)，(D)GAMC在任何營運資本貸款項下欠保薦人的總金額(為免生疑問，不包括根據GAMC營運資金貸款條款選擇轉換為GAMC認股權證的款項)；(E)根據第7.11節獲得納斯達克 (或廣金公司和本公司共同接受的其他全國性證券交易所)批准所產生的費用和支出；(F)因獲得廣金公司股東批准而產生的費用和 任何廣金公司延期費用；及(G)與廣金公司D&O尾部保單相關的溢價和 其他成本和支出。

“GAMC單位” 指GAMC A類普通股的一股和一份GAMC認股權證的三分之一。

“GAMC認股權證協議” 指由GAMC與大陸股票轉讓信託公司簽訂的、日期為2021年3月16日的特定認股權證協議。

“GAMC認股權證” 指根據GAMC認股權證協議擬購買GAMC A類普通股股份的認股權證，每股認股權證可按每股11.50美元的行使價行使。

“營運資金貸款”是指廣汽集團於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中，與廣汽集團首次公開募股相關的營運資金貸款。

“政府官員”指政府或其任何部門、機構或機構的任何官員或僱員，或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份或代表任何這種政府、部門、機構或機構或代表這種公共國際組織行事的任何人，包括但不限於政府或國際公共組織直接或間接擁有的任何企業的董事、官員、經理、僱員和其他 代理人。

“危險物質(S)”是指任何材料、物質、污染物或污染物，包括任何危險、有毒、危險、易燃、易爆、傳染性的物質或廢物，受任何環境法或政府當局命令的監管、定義、聲明或控制，或可能引起行為或責任標準的任何放射性物質或廢物，包括但不限於任何 石油產品或副產品、石棉、鉛、多氯聯苯或相關廢物、每種和多種氟烷基物質、黴菌、 或氡。

“高鐵法案”指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。

“知識產權” 是指：(A)專利、專利申請和專利披露，及其所有重新發布、延續、部分延續、 分割、修訂、延長或重新審查(“專利”)；(B)商標和服務標誌、商品、標識、商號、公司名稱、品牌、口號和其他來源識別符，以及上述各項的所有翻譯、改編、組合和其他變體，以及與此相關的所有申請、註冊和續訂(“商標”)；(C)版權和註冊以及申請註冊、續展和延期 (“版權”)和其他作者作品(不論是否可享有版權)和精神權利；(D)商業祕密和技術訣竅(包括想法、配方、成分、發明(不論是否可申請專利或已付諸實施))、客户和供應商名單、改進、協議、流程、方法和技術、研發信息、行業分析、算法、架構、佈局、圖紙、規格、設計、計劃、方法、建議、工業模型、技術數據、財務、會計和所有其他數據、數據庫和數據庫權利；(E)互聯網域名和社交媒體賬户；(F)所有其他 知識產權或任何種類或種類的專有權利；(G)上述任何內容的副本和有形化身，以任何形式或媒介；以及(H)(A)至(F)項產生的所有法律權利，包括起訴和完善此類 權益的權利，以及基於此類權益提起訴訟、反對、取消、幹預和禁止的權利，包括基於過去侵權行為的權利(如果有的話)。

“主要公司股東”指附表B所列的個人和實體。

“知悉”或“知悉”，就本公司而言，指附表A所列人士經合理調查後的實際知悉；就GAMC而言，指蒂莫西·巴維奇經合理調查後的實際知悉。

“租賃不動產”指本公司或本公司任何附屬公司以承租人身份租賃的不動產，連同本公司或本公司任何附屬公司租用的範圍內的所有建築物及其他構築物、設施或改善設施，以及本公司或本公司任何附屬公司與前述有關的所有地役權、許可證、權利及附屬設施。

“留置權” 指任何保證付款或履行義務的留置權、擔保權益、抵押、信託契約、質押、不利債權或其他產權負擔(根據適用的證券法設定的除外，且不包括知識產權的任何許可)。

“合併子組織文件”是指合併子組織不時修訂、修改或補充的公司註冊證書和章程。

“廣汽新股”是指廣汽第二次修訂補發的“公司註冊證書”中規定的廣汽普通股，每股票面價值0.0001美元。

“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會及其任何部門或分支機構。

“允許留置權” 指：(A)所有權、地役權、侵佔、契諾、通行權、條件、通過對該等不動產的實際檢查或當前準確調查而明顯的缺陷或不完美之處、限制、留置權和其他類似收費 或不單獨或合計對公司的任何附屬公司的資產的當前使用、價值或佔有率造成重大損害的產權負擔；(B)物料工、機械師、承運人、工人、倉庫保管員、維修工、房東留置權和其他在正常業務過程中產生的類似留置權，已按照公認會計原則為這些留置權的解除而按金；。(C)税項留置權：(I)尚未到期和應繳， 或(Ii)真誠地爭奪，並已按照公認會計原則為其設立適當的準備金；。(D)政府當局頒佈的分區、權利、保護限制和其他土地使用和環境法規，但這些法規不會對公司或受其約束的任何公司子公司資產的當前用途、價值或佔有率造成實質性損害；(E)公司在正常業務過程中擁有或獲得許可的非排他性許可證、再許可或其他知識產權權利；(F)對不動產的非貨幣留置權、產權負擔和限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)，不單獨或合計對此類不動產的當前使用、價值或佔有權造成實質性幹擾；(G)租賃、分租、地役權、許可證、使用權和通行權，因此類協議的規定而產生的權利，或因已取得商業上合理的不受幹擾協議而受益或產生的任何上級不動產、權利或權益的權利或權益；(H)普通購貨款項留置權及確保根據營運或資本租賃安排支付尚未到期或應付款項的租金的留置權；及(I)在正常業務過程中產生而非因借入與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障有關的款項而產生的其他留置權。

“每股交易額 對價價值”是指交換比率乘以10.00美元。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人(包括但不限於交易法第13(D)(3)條所界定的“個人”)、信託、協會或實體或政府、政府的政治分支、機構或工具。

“個人信息” 是指(A)與已識別或可識別的個人有關的信息(例如，姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、財務 帳號、政府發佈的識別符)，(B)可合理識別、聯繫或準確定位個人的信息， 包括任何互聯網協議地址或其他永久識別符，以及(C)適用的隱私/數據安全法律所定義的“個人數據”、“個人信息”、“個人可識別信息”。

“計劃” 是指每個“員工福利計劃”(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA的約束)，以及每個 其他股權或股權、激勵、獎金、佣金、遞延薪酬、退休、利潤分享、就業、個人 諮詢、遣散費、解僱、留任、控制權變更、健康、福利、休假、帶薪休假、附帶福利或其他福利或 補償計劃、計劃、合同、政策、協議或安排，向現任或前任 董事、個人顧問、由公司或任何公司子公司維護、贊助或出資，或公司或任何子公司對其負有任何現行或或有責任的任何情況下，但不包括適用法律要求並由任何政府機構維護的任何法定計劃、計劃或安排。

“隱私/數據安全法律”是指管理個人信息的接收、收集、使用、存儲、處理、共享、安全、披露或傳輸的所有法律 。

“產品” 指本公司或本公司任何附屬公司或其代表以其他方式提供的任何產品或服務，而本公司或本公司任何附屬公司以前或目前已從銷售或提供該等產品或服務中獲得收入，包括本公司或本公司任何附屬公司目前正在開發的產品。

“贖回權”是指GAMC公司註冊證書第9.2節規定的贖回權。

“S-K條例”是指根據證券法頒佈的“S-K條例”。

“S-X條例”是指根據“交易法”頒佈的“S-X條例”。

“必要批准” 係指(A)公司股本中至少過半數投票權的持有人作為一個單一類別一起參加投票；(B)A系列優先股中至少多數流通股的持有人按折算後的優先股比例；(C)B系列公司按折算後的優先股比例計算的至少過半數流通股的持有人；(D)C系列優先股的至少多數流通股持有人 轉換後的優先股；(E)轉換後的D系列優先股至少多數流通股的持有人；(F)轉換後的E系列優先股至少多數流通股的持有人；及(G)持有本公司優先股已發行股份至少過半數投票權的持有人，根據本公司管治文件及適用法律的條款及條件，按折算後基準將 作為單一類別共同投票。

“受制裁國家”是指作為全面制裁對象或目標的任何國家或地區(在本協議簽訂時，克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國，以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞等所謂的盧甘斯克人民共和國地區)。

“受制裁人員” 指已被或被列入外國資產管制處特別指定國民和受阻人員名單、部門制裁身份名單或外國制裁逃犯名單或根據制裁建立的任何其他類似名單上的任何人。

“制裁”指美國的經濟制裁法律、法規和行政命令(包括由美國財政部和美國國務院外國資產控制辦公室(OFAC)管理的法律、法規和行政命令)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國。

“軟件” 指所有計算機軟件(目標代碼或源代碼格式)、數據和數據庫以及相關文檔和材料。

“贊助商” 指金箭贊助商，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“子公司” 或公司、尚存公司、GAMC或任何其他個人的“子公司”是指由這些人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的附屬公司。

“供應商” 指任何提供庫存或其他材料或個人財產、零部件或其他商品或服務的人員，而這些庫存或材料或個人財產、零部件或其他商品或服務是在公司或任何公司子公司的產品中使用或構成的。

“交易對價” 指相當於(I)公司價值的商數的新GAMC普通股數量除以(Ii)$10.00。

“交易文件”指本協議，包括本協議的所有明細表和附件、公司披露明細表、附屬協議，以及GAMC、合併子公司或本公司簽署和交付的與本協議明確規定的交易相關的所有其他協議、證書和文書。

“交易” 指本協議和交易文件所預期的交易。

“財政部條例” 指根據守則發佈的美國財政部條例。

第1.02節進一步 定義。下列術語的含義與以下章節所述的含義相同：

第1.03節構造。

(A) 除非本協議上下文另有要求，(I)任何性別的詞語都包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語 還分別包括複數或單數，(Iii)術語“本協議”、“本協議”、“特此”、“本協議”及衍生或類似的詞彙是指整個協議，(Iv)“條款”、“章節”、“附表”和“附件”是指特定的條款、章節、“附表”和“附件”。本協議的附表或附件，(V)“包括”一詞是指“包括但不限於”，(Vi)“或”一詞應是斷言但不是排他性的，(Vii)對協議和其他文件的提及應被視為包括對協議和其他文件的所有後續修訂和其他修改，(Viii)對法規的提及應包括根據其頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應解釋為包括所有法規或規章的合併、修訂或取代，(Ix)“在該範圍內”一詞中的“範圍”一詞應指某一主體或其他事物的擴展程度，該短語不得簡單地指“如果”，(X)所指的“美元”、“美元”或“$”應指美國的合法貨幣，以及(十一)“應”和“將”一詞表示強制性義務。

(B) 本協議中使用的語言應被視為各方為表達其相互意向而選擇的語言， 任何嚴格的解釋規則均不適用於任何一方。

(C) 本協議所指的天數應指日曆日，除非指定了工作日。 如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動，且該日曆日不是工作日，則該行動可推遲到下一個工作日。

(D) 本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

第二條。
合併協議和計劃

第2.01節合併。根據細則第VIII條所載條款及條件，並根據大中華總公司的規定，合併附屬公司將於生效時與本公司合併並併入本公司。由於合併， 合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為合併後的尚存法團(“尚存公司”)在東華控股下繼續存在，併成為 GAMC的全資附屬公司。

第2.02節生效時間；收盤。

(A) 在實際可行的情況下，但在任何情況下不得遲於三(3)個工作日，在第八條所列條件得到滿足或在允許的情況下放棄條件後(除根據其性質應在結束時滿足的條件外，應理解為在結束時應繼續滿足或在允許的情況下放棄該條件)，合同各方應通過適當的執行完成合並。確認並以DGCL第251條規定的格式向特拉華州州務卿提交合並證書(“合併證書”)，合併在向特拉華州州務祕書提交合並證書後立即生效，或GAMC和公司根據DGCL在合併證書 中商定並指定的其他後續日期和時間(“生效時間”)。

(B) 緊接在根據第2.02(A)節提交合並證書之前，交易的結束(“結束”)應通過電子郵件以PDF格式交換文件和簽名的方式遠程進行，以確認滿足或放棄(視情況而定)條款VIII中規定的條件。 交易結束的日期在本文中稱為“結束日期”。

第2.03節合併的影響。在合併生效時，合併的效力應按照適用規定為準。在不限制前述條文一般性的原則下，在生效時，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、許可證及授權(視乎適用情況而定)均歸屬併成為尚存公司的財產，其中包括尚存的 公司承擔本協議及合併附屬公司及本公司的任何及所有協議、契諾、責任及義務的任何及所有協議、契諾、責任及義務，以及合併附屬公司或合併附屬公司為其中一方的任何其他交易文件。

第2.04節公司註冊證書；附例。

(A) 在緊接生效時間之前有效的公司註冊證書應在生效時間進行修訂和重述，以完整閲讀本協議附件C所列內容，經修訂後的公司註冊證書應為《公司註冊證書》，直至此後根據適用法律的規定進行修訂。

(B) 於生效時間，本公司於緊接生效時間前有效的本公司章程須 修訂及重述，以與緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程全文相同，直至其後 按適用法律、尚存公司的公司註冊證書及該等章程(視何者適用而定)修訂。

(C) 在生效時間，GAMC應按照附件B-1(“GAMC第二次修訂和重新註冊證書”) 和(Ii)GAMC章程按附件B-2(“GAMC修訂細則”)規定的形式修訂和重述(GAMC和本公司可能書面同意的該等修改)，直至其後按照附件B-1(“GAMC第二次修訂和重新註冊證書”)所規定的形式修訂GAMC章程(經GAMC和本公司書面同意的修改)。

第2.05節董事和高級職員。

(A) 緊接生效時間後，尚存公司的董事會和高級職員應由本公司決定的個人 擔任，直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其較早去世為止。 根據公司註冊證書和尚存公司的章程，辭職或被免職。

(B)廣州資產管理公司應採取一切合法行動，以便：(1)在有效時間，(1)廣東資產管理公司的董事應由總共七(Br)(7)名董事組成，其中(A)兩(2)名董事由本公司指定，(B)董事由保薦人指定一(1) 本公司合理接受，及(C)四(4)名董事應符合“董事上市規則”第5605(A)(2)條所界定的“獨立納斯達克”的資格，並應由本公司行政總裁經與納斯達克上市公司真誠磋商後指定，及(Ii)納斯達克上市公司高管應為經公司與納斯達克上市公司真誠協商後指定的個人，在每種情況下，均應任職至其繼任者選出並符合資格 或直至其較早去世為止。根據GAMC第二次修訂和重新頒發的《公司註冊證書》和GAMC修訂後的章程辭職或免職。

第三條。
證券轉換；證書交換

第3.01節證券轉換 。

(A) 付款電子表格。公司應在生效前不少於五(5)個工作日向GAMC 提交一份明細表(“支付電子表格”)，列明(I)交易對價和交易所比率的計算，(Ii)交易對價在公司普通股持有人之間的分配，(Iii)支付給公司普通股持有人的交易對價部分，以及(Iv)受每一次展期選擇權、展期RSU和轉換認股權證制約的新GAMC普通股的股份數量。應根據第3.01(D)節確定，在每個案例中，由公司本着誠意準備，其形式和實質應令GAMC合理滿意，並附有GAMC合理滿意的文件。公司應向GAMC提供對公司相關賬簿、記錄和人員的合理訪問權限，使GAMC能夠審查付款電子表格。公司應真誠地考慮GAMC及其代表的所有合理意見，雙方應真誠地對付款電子表格進行雙方同意的修改。 付款電子表格中規定的分配和計算應在適用法律允許的最大範圍內對所有各方具有約束力，並由GAMC用於根據本協議發行所有對價 ，無明顯錯誤。在根據本條款第三條發佈所有對價時，GAMC和合並子公司應在適用法律允許的最大範圍內，有權完全依賴付款電子表格中列出的信息， 沒有明顯錯誤。

(B) 緊接生效時間前，本公司可換股票據及公司優先股轉換已完成 (“轉換生效時間”)。

(C) 在有效時間，憑藉合併，GAMC、合併子公司、本公司或以下任何證券的持有人沒有采取任何行動 ：

(I) 公司普通股。在緊接生效時間 之前和轉換生效時間之後發行和發行的每股公司普通股(不包括(I)異議股份；(Ii)庫存股；和(Iii)任何受公司股票獎勵(受3.01(D)節約束)的公司資本股票)應註銷並轉換為根據付款電子表格獲得等於付款電子表格中設定的交換比例的新GAMC普通股數量的權利 ；公司普通股持有人有權獲得與付款電子表格上規定的持有人姓名相對的新GAMC普通股股數；

(Ii) 金庫。公司國庫持有的所有公司股本股份(“庫藏股”) 應註銷而不進行任何轉換，且不對其進行支付或分配；

(Iii)合併子公司普通股。在緊接生效時間 之前發行和發行的每股合併次級普通股，應轉換為一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，每股面值0.001美元；

(Iv) GAMC B類股份轉換。在緊接生效時間 前發行和發行的每一股GAMC B類普通股將自動轉換為相當於B類轉換比率的數量的GAMC A類普通股有效發行、繳足股款和不可評估的股份(為免生疑問，在考慮到保薦人支持協議和其中所載的GAMC註冊證書第4.3(B)(Ii)節的豁免後)。

(D) 公司期權、公司RSU和公司認股權證的處理。在合併生效時，GAMC、合併子公司、本公司或以下任何證券的持有人不得因合併而採取任何行動：

(I) 公司選項。每個公司期權應自動轉換為購買付款電子表格中規定的一定數量的新的GAMC普通股的期權(每個，“展期期權”)，其數量等於在緊接生效時間之前受該公司期權約束的公司普通股的數量。乘以交換比率(向下舍入至最接近的整股)，每股行權價等於緊接生效時間前生效的該公司認股權的行權價 ，除以兑換比率(四捨五入到最接近的滿分)。每位持有公司 期權的持有者將獲得展期期權，以購買付款電子表格上與其名稱相對的新GAMC普通股股票數量。每個展期期權應遵守在緊接生效時間之前適用於相應公司期權的相同條款和條件(包括適用的歸屬、到期和沒收條款)， 受第3.01(D)(I)節要求的調整的約束。此類假設和轉換應以符合守則第409a節任何適用要求的方式進行；但對於守則第422節適用的任何公司期權，此類假設和轉換應以旨在滿足守則第424(A)節要求的方式進行；

(Ii) 公司RSU。公司RSU的每個獎勵應自動轉換為受限股票單位獎勵，涵蓋支付電子表格中規定的新GAMC普通股股票數量(每個獎勵“展期RSU”) 等於緊接生效時間之前授予公司RSU的此類獎勵所涉及的公司普通股股票數量，將 乘以交換比率(向下舍入到最接近的整數部分)。公司RSU的每個持有人將收到展期RSU，包括在付款電子表格上與持有人姓名相對的數量的新GAMC普通股。每個RSU的展期應遵守在緊接生效時間之前適用於相應的公司RSU的相同條款和條件(包括適用的歸屬和沒收條款)，但須受第3.01(D)(Ii)條所要求的調整； 和

(Iii) 公司認股權證。除非在生效時間之前對公司股本行使其他權利，在緊接生效時間之前發行和發行的每一份公司認股權證，將根據合併以及本協議中規定的條款和條件，由GAMC承擔，並應自動轉換為支付電子表格中規定的購買新GAMC普通股的認股權證，相當於緊接生效時間之前受該公司認股權證約束的公司普通股數量。乘以與每一位公司認股權證持有人的交換比率(向下舍入至最接近的整股)(每份“轉換的 認股權證”)，以獲得認股權證，以購買付款電子表格上與該持有人姓名相對的新GAMC普通股的股份數目，而每股行權價等於緊接生效時間前生效的該等公司認股權證的每股行使價。除以兑換比率(向上舍入到最接近的整分)。每份轉換後的認股權證應繼續擁有並須受緊接生效時間(包括到期日及行使條款)前適用於該等公司認股權證的相同條款及條件所規限。

(四) 公司訴訟。根據公司期權、公司RSU和公司認股權證授予協議，公司應採取一切必要行動，根據第3.01(D)節對公司期權、公司RSU和公司認股權證進行處理。 自生效時間起，所有公司期權、公司RSU和公司認股權證不再未償還(相應的展期期權、滾動RSU和轉換後的認股權證應未償還)，公司期權、公司RSU和公司認股權證的每個持有人(視情況而定)將不再擁有關於該等公司期權、公司RSU和公司認股權證的任何權利除本第3.01(D)節規定的 外。

第3.02節證書的交換。

(A) Exchange代理。在截止日期，GAMC應向銀行或信託公司存入或安排存入由GAMC指定並令本公司(交易所代理)合理滿意的 銀行或信託公司，雙方同意，為了公司普通股持有者的利益，根據本條款III，大陸股票轉讓與信託公司令各方滿意，新GAMC普通股的數量足以支付根據本協議應支付的交易對價 (新GAMC普通股股票的此類證書，連同根據第3.02(C)節的任何股息或 分派(下稱“外匯基金”)。 GAMC應根據不可撤銷的指示，促使交易所代理根據本協議從外匯基金中支付交易對價。除第3.02(C)節所述外，外匯基金不得用於任何其他用途。

(B) 交換程序。交易結束後，GAMC應立即盡其合理最大努力促使交易所代理 向根據第3.01節有權收取交易對價的每位公司普通股持有人郵寄一封傳送函，該函應採用GAMC和本公司合理接受的格式(“傳送函”) ，並應具體説明(I)應進行交付，且證明該等公司普通股的證書(“證書”)的損失和所有權風險應已過去。只有在證書正確交付給交易所代理或公司的轉讓代理確認取消證書之後；以及(Ii)用於根據遞交函交出證書的指示。在向交易所代理交出持有人持有的所有證書以供註銷後的兩(2)個工作日內(但在任何情況下都不能早於有效的 時間)，連同一份按照證書上的指示正確填寫並有效籤立的傳送函，以及根據該指示可能需要的其他文件，證書持有人有權因此獲得交換，GAMC應根據第3.01節的規定安排交易所代理交付交易對價，並應立即取消如此交出的證書。在按照第3.02節的規定交出之前，根據第3.01節的規定有權收取交易對價的每張證書，在生效時間過後的任何時候都應被視為僅代表持有人根據第3.01節的規定有權在交出時收到交易對價的權利。

(C) 關於新GAMC普通股未交換股份的分配。在生效時間之後就新GAMC普通股宣佈的任何股息或作出的其他分派，不得支付給 持有該證書所代表的新GAMC普通股的任何未交回證書的持有人，直至該證書持有人應按照第3.02(B)節的規定交出該證書為止。在税收或其他適用法律的影響下，在任何此類證書交出後，GAMC應(I)在交出證書後五(5)個工作日內，迅速(但無論如何)向該證書持有人支付或促使向該證書持有人支付股息或其他分派的金額，且該股息或其他分派的記錄日期在生效時間之後，且之前已支付的該等股票由該證書證明，以及(Ii)在適當的支付日期，股息或其他分配的金額，記錄日期為生效時間之後但退回前，以及退回後發生的付款日期，就該證書所證明的該等新的GAMC普通股支付。

(D) 公司普通股中沒有其他權利。根據本條款轉換公司普通股時應支付的交易對價應被視為已支付併發行，完全滿足與該公司普通股有關的所有權利。

(E)對交易對價的調整。交易對價應進行調整，以適當反映在生效日期或之後、生效時間之前發生的與GAMC普通股有關的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化的影響。

(F) 終止外匯基金。外匯基金的任何部分在生效時間後一(1)年內仍未分配給公司普通股持有人，應應要求交付給GAMC，而任何尚未遵守本第3.02節規定的公司普通股持有人此後應僅向GAMC尋求交易對價。外匯基金的任何部分，如在緊接該等 數額原本會轉移至任何政府實體或成為任何政府實體財產的日期之前，仍未被公司普通股持有人認領，則在適用法律許可的最大範圍內， 將成為GAMC的財產，且不受任何先前有權享有該等款項的人士的任何索償或權益影響。

(G) 不承擔任何責任。在適用法律允許的最大範圍內，交易所代理人、GAMC或尚存公司均不向持有公司普通股的任何人支付任何該等公司普通股(或與之相關的股息或分配)或根據本第3.02節規定的任何遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的現金。

(H) 扣押權。每一家尚存的公司和GAMC都有權從根據本協議支付的其他代價中扣除和扣留根據修訂後的《1986年美國國內税法》(以下簡稱《準則》)或州、地方或外國税法的任何規定支付的付款所需扣除和扣繳的金額；但GAMC應盡商業上合理的努力，提前至少十(10)天向公司發出書面通知，説明其打算就支付交易對價而預扣的任何金額，並將 合理地與公司合作，以減少或取消任何適用的預扣。對於尚存的公司或GAMC(視情況而定)如此扣留的金額，並匯給適當的税務機關，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

(I) 證書丟失。如果任何證書已丟失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該 事實的宣誓書後，交易所代理將簽發該持有人根據第3.01節的規定有權以其他方式獲得的交易代價，以換取該丟失、被盜或銷燬的證書。

第3.03節庫存 轉讓賬簿。在生效時，公司的股票轉讓賬簿將關閉， 此後公司股本或公司股票獎勵的轉讓將不再登記在公司的記錄中。自生效時間起及生效後，持有代表公司股本或公司股份的證書的持有人，在緊接生效時間之前尚未完成的獎勵，將不再擁有有關該等公司股本或公司股份獎勵的任何權利，除非本協議或法律另有規定。在生效時間或之後，任何因任何原因提交給交易所代理或GAMC的證書應根據第3.01節的 條款轉換為交易對價。

第3.04節支出 。

(A) 不早於截止日期前五(5)個工作日或不遲於截止日期前兩(2)個工作日，公司應向GAMC提供一份書面報告，列出公司交易費用清單，以及書面發票和支付指示 ，僅限於該等費用和支出已發生且預計在緊接截止日期前一個營業日的營業結束時仍未支付(該等費用和支出，即“未支付的公司交易費用”)。在截止日期 ，GAMC應支付或通過電匯立即可用資金支付所有此類未支付的公司交易費用。為免生疑問，未支付的公司交易費用不應包括公司股東的任何費用和開支。

(B) 不早於截止日期前五(5)個工作日或不遲於截止日期前兩(2)個工作日，GAMC應向公司提供一份書面報告，列出GAMC交易費用清單，以及書面發票和支付指示 ，僅限於此類費用和支出在緊接截止日期前的營業日 營業結束時仍未支付(該等費用和支出，即“未支付的GAMC交易費用”)。在結算日，GAMC應支付或通過電匯方式支付所有未支付的GAMC交易費用。

(C)除根據本第3.04節的規定外，GAMC不得支付或導致支付任何未支付的GAMC交易費用或未支付的公司交易費用。

第3.05節評估權利 。

(A) 儘管本協議有任何相反的規定，但在DGCL可獲得的範圍內，在緊接生效時間之前和轉換生效時間之後已發行的、由本公司股東持有的公司普通股 ，他們既未投票贊成合併，也未書面同意合併，並應根據DGCL第262條以書面形式要求對該公司股票進行適當評估，並以其他方式遵守DGCL關於行使和完善持不同政見者權利的所有條款 。持不同意見的股份) 將被註銷，不復存在，僅代表獲得DGCL第262條規定的權利，而不被轉換為交易對價，該等股東無權獲得交易對價。任何持不同意見的股份持有人如在生效時間後未能完善或有效撤回或以其他方式喪失其根據DGCL第262條對該等公司普通股股份的評價權，應隨即被視為已於生效時間將其持有的公司普通股轉換為按第3.01(C)節規定的方式交回前證明該等股份的一張或多張股票的交易對價而不收取任何利息的權利。

(B) 在交易結束前，本公司應立即(無論如何在兩(2)個工作日內)通知GAMC(I)本公司收到的任何評估要求和該等要求的任何撤回，以及(Ii)有機會參與DGCL項下有關評估要求的所有談判和訴訟程序。除非事先得到GAMC的書面同意(同意不得被無理拒絕)，否則公司不得就任何評估要求或和解要約支付任何款項，或解決任何此類要求，或放棄任何未能及時提交評估書面要求或未能以其他方式遵守DGCL第262條規定的情況，或同意或承諾執行上述任何規定。

第四條。
公司的陳述和保證

除公司提交的與本協議相關的公司披露明細表(“公司披露明細表”)中另有規定外， 公司特此向GAMC和合並子公司作出如下聲明和保證：

第4.01節組織和資格；子公司。

(A) 本公司及其每一附屬公司(每一家“本公司附屬公司”)均為正式成立的法團，根據其註冊成立所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需的公司或其他 組織權力及權力及所有必需的政府批准，以擁有、租賃及營運其資產及物業，以及 經營其目前所進行的業務。本公司及本公司各附屬公司在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內，均獲正式合資格或獲發許可以開展業務，且信譽良好，但如該等不符合資格或獲發牌 且信譽良好，而個別或整體合理地預期不會對本公司造成重大不利影響，則除外。

(B) 本公司所有附屬公司的真實完整清單，連同各本公司附屬公司註冊成立的司法管轄權，以及本公司擁有的每一家本公司附屬公司及其他本公司附屬公司的已發行股本的百分比， 載於公司披露附表第4.01(B)節，由本公司編制並於本協議簽署及交付前由本公司交付GAMC及合併附屬公司。除本公司披露附表第4.01(B)節 所披露外，本公司並不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合營企業或商業協會或其他實體的任何股權或類似權益，或可轉換為或可交換或可行使的任何股權。

第4.02節公司註冊證書和章程。在本協議簽訂之日之前，本公司已向GAMC提供了一份完整而正確的公司註冊證書和章程副本，每份副本均已修訂至目前為止。該等公司註冊證書、章程或同等的組織文件完全有效。本公司或本公司的任何子公司均未違反其公司註冊證書或公司章程的任何規定，但不會或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的任何此類違規行為除外。

第4.03節大寫。

(A) 本公司的法定及已發行股本，連同未償還公司購股權、公司回購單位、公司認股權證及公司可換股票據，載於公司披露附表第4.03(A)(I)節。除第4.03節所述或公司註冊證書，以及公司認股權證、公司回購單位、公司期權和公司可轉換票據外，不存在與公司或任何公司子公司已發行或未發行的股本有關的期權、認股權證、優先購買權、催繳、可轉換票據或其他可轉換證券，也沒有義務發行或出售公司或任何子公司的任何股本或公司或任何子公司的其他股權。 公司股票獎勵除外，本公司或本公司任何附屬公司均未授予截至本協議日期仍未償還的任何股權增值權、參與、 影子股權或類似權利。除公司披露明細表第4.03(A)(Ii)節所述外，並無關於投票或轉讓本公司股票或本公司或本公司任何附屬公司的任何股權或其他證券的投票信託、投票協議、委託書、股東協議或其他協議 。除本公司附屬公司外，本公司並無於任何人士擁有任何股權。

(B) 《公司披露日程表》第4.03(B)節規定了有關每一次公司股票獎勵的下列信息：(I)公司股票獎勵持有人的姓名；(Ii)適用於該公司股票獎勵的公司普通股數量；(Iii)該公司股票獎勵的行使或購買價格(如果適用)；(Iv)該公司股票獎勵授予的日期；(V)適用於該公司股票獎勵的授予時間表；(Vi)公司股票獎勵是否旨在使 符合守則第422節所指的“激勵性股票期權”的資格，及(Vii)該公司股票獎勵的失效日期(如適用)。本公司已向GAMC提供準確和完整的公司股權計劃副本，公司根據該計劃授予任何目前未償還的公司股票獎勵，以及證明公司股票獎勵的所有標準形式的獎勵協議。在任何情況下，由美國納税人持有的任何公司期權、公司RSU或公司認股權證均不受本準則第409a條的約束(且不受其約束)。所有符合公司股票獎勵的本公司股票，在發行時，將按照發行票據中規定的條款和條件 ，得到正式授權、有效發行、全額支付和免税。 每個公司子公司的已發行股本均已正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，並且 每個此類股份由公司或另一家公司子公司所有，不受對公司或任何公司子公司投票權的所有留置權、選擇權和優先購買權的限制 除適用的證券法及其各自的組織文件規定的轉讓限制外。

(C) 本公司或任何本公司附屬公司並無未履行任何合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購本公司任何股份或任何本公司附屬公司的任何股本，或向本公司附屬公司以外的任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

(D) (I)並無任何性質的承諾或協議令本公司有責任加快任何公司股份獎勵的歸屬，而 本公司的任何股份獎勵僅因本協議中建議的交易而歸屬，及(Ii)本公司所有流通股及本公司股權計劃項下的所有流通股獎勵的發行及授予均符合(A)所有適用證券法律及其他適用法律及(B)本公司作為訂約方的適用合約所載的所有優先購買權及其他要求。

(E) 本公司的股東集體直接、實益和有記錄地擁有本公司的所有股本( 由本公司已發行及已發行股份代表)。

第4.04節與本協議相關的授權。本公司有一切必要的權力及授權簽署及交付本協議及本協議所屬的每一份其他交易文件，履行本協議及本協議項下的所有義務，並在獲得本公司股東批准後完成交易。本公司簽署和交付本協議、本公司在成交時簽署和交付其作為當事方的其他每一份交易文件以及本公司完成交易均已得到所有必要的公司行動的正式和有效的授權，公司方面無需進行任何其他公司程序來授權本協議或此類其他交易文件或完成交易(除，(A)關於 合併、公司股東批准、書面同意應滿足以下要求：(B)按照DGCL的要求提交和記錄適當的合併文件)。本協議已經並將在成交時由本公司正式有效地簽署和交付給本公司作為一方的每一份其他交易文件，並在得到適當授權的情況下， 由GAMC和合並子公司執行和交付構成或將在成交時構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但受適用的破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他影響債權人權利一般執行的一般適用法律的限制除外，根據一般公平原則(“補救例外”)。公司董事會已批准本協議和交易，該等批准已經足夠，因此DGCL第203節對業務合併的限制不適用於合併、本協議、任何附屬協議或任何其他交易。其他州的接管法規不適用於合併或其他交易。

第4.05節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A) 本公司簽署和交付本協議和其他每一份交易文件，並在 收到公司股東批准、DGCL要求的適當合併文件的備案和記錄以及收到第4.05(B)條預期的同意、批准、授權或許可、備案和通知的情況下，履行本協議和本公司的每一份其他交易文件不會(I)與公司或任何公司子公司的公司註冊證書或章程衝突或違反，(Ii)與適用於公司或任何公司子公司的任何美國或非美國法規、法律、條例、法規、規則、法規、行政命令、禁令、判決、法令條約、公約、政府指令或適用於公司或任何公司子公司的 公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何政府當局的其他命令(“法律”)相沖突或違反，或(Iii)導致違反或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，導致任何重大合同項下的任何重大財產或資產的任何重大付款或罰款，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或導致根據任何重大合同對公司或公司任何子公司的任何重大財產或資產設立留置權(允許的留置權除外)， ，但就第(Ii)及(Iii)條而言，對於不會或不合理地預期會對公司產生重大不利影響的任何衝突、違規、違約、違約或其他事件， 除外。

(B) 公司簽署和交付本協議和其他每一份交易文件不需要，也不會， 公司履行本協議和其他每一份交易文件不需要任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、準政府、超國家、監管或行政當局、機構、工具或委員會或任何法院、法庭的任何同意、批准、授權或許可，或向其備案或通知。或司法或仲裁機構(“政府當局”)，除非(I)交易法、州證券法或“藍天”法(“藍天法”)和州收購法的適用要求， 高鐵法案的合併前通知要求，以及DGCL要求的適當合併文件的備案和記錄，或(Ii)未能獲得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知， 不會或不合理地預期會對公司產生重大不利影響。

第4.06條許可證；合規。本公司及本公司各附屬公司均擁有本公司或本公司附屬公司擁有、租賃及經營其物業或繼續經營其現正進行的業務所需的任何政府當局的所有專營權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准及 命令(“本公司許可”)，但如未能取得該等 本公司許可並非個別或合共對本公司及本公司附屬公司有重大影響的，則屬例外。整體而言。 本公司並無任何許可證被暫時吊銷或取消，據本公司所知，亦無任何書面威脅。本公司或本公司任何附屬公司均無違約、違反或違反以下事項：(A)適用於本公司或任何本公司附屬公司的任何法律，或本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，或(B)任何重大合同或本公司許可的任何重大合同，但在每種情況下，對本公司及本公司附屬公司作為一個整體的任何該等違約、違反或違規行為，不會對本公司及本公司附屬公司構成重大影響。

第4.07節財務報表 。

(A) 本公司已向GAMC提供真實、正確和完整的截至2021年12月31日和2022年12月31日的公司未經審計簡明資產負債表 ，以及截至該日止各年度的相關未經審計簡明經營報表和現金流量表(統稱為“財務報表”)，該等報表作為公司披露明細表第4.07(A) 節附件。各財務報表(I)乃根據於所示期間內(除附註所示者外)一致應用的公認會計原則而編制，及(Ii)在所有重大方面均公平地列報本公司於其日期及其內所示期間的財務狀況、經營業績及現金流量， 除非其中另有註明且並無附註。

(B) 本公司已向GAMC提供真實、正確和完整的截至2023年6月30日的公司未經審計的簡明資產負債表(“2023年資產負債表”)副本，以及公司截至該日止六個月期間的相關未經審計的簡明經營報表和現金流量 ，該等未經審計的財務報表已作為公司披露明細表第4.07(B)節附上。 此類未經審計的財務報表在所有重要方面都公平地反映了財務狀況，本公司截至其日期及文件所示期間的經營業績及現金流 ，除非其中另有註明，且須受正常及 經常性年終調整及無附註影響。

(C) 除財務報表或2023年資產負債表所列內容及範圍外，本公司並無任何負債或義務(不論應計、絕對、或有或有或其他)須在根據《公認會計原則》 編制的資產負債表中反映，但以下情況除外：(I)自2023年資產負債表之日起在正常業務過程中產生的負債，(Ii)本公司所屬任何合同項下未來履行的債務，或(Iii)不會個別或合計的負債 及義務，作為一個整體，合理地預期對本公司具有重大意義。

(D) 自2021年1月1日以來，(I)據本公司所知，本公司任何董事、高級職員、僱員、審計師、會計師或公司代表均未收到或以其他方式知悉有關本公司或其各自內部會計控制的任何投訴、指控、主張或索賠，包括任何此類投訴、指控、主張或索賠，無論是書面的，還是公司所知的口頭的。聲稱或聲稱本公司從事有問題的會計或審計做法，及(Ii)並無與首席執行官、首席財務官、總法律顧問、公司董事會或其任何委員會討論、審查或發起有關會計或收入確認的內部調查。

(E) 本公司提交所需財務報表時，應(I)真實、正確及完整，(Ii)在所示期間(附註可能註明的除外)按照一致應用的公認會計原則編制，及(Iii)公平地 列示本公司或由 本公司收購的人士(視屬何情況而定)於財務報表日期及其內所指期間的財務狀況、營運業績及現金流量(視屬何情況而定)，但其中另有註明者除外。

(F) 除《公司披露明細表》第4.07(F)節披露的情況外，公司維持一套內部會計控制制度，以提供合理的保證：(A)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(B)交易按必要記錄，以允許根據《公認會計準則》編制財務報表並維持資產責任；(C)只有在管理層的一般或特定授權下，才允許訪問資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的 行動。自2021年1月1日以來，除《公司披露日程表》第4.07(F)節披露的情況外，本公司未發現或未被公司審計師告知任何欺詐或欺詐指控， 涉及管理層或參與公司財務報告內部控制的其他員工 。

(G) 本公司已盡合理的最大努力重組其與銀杏生物工程公司(“銀杏”)的未償債務。

第4.08節未發生某些變更或事件。自2023年資產負債表之日起，除本協議明文規定外，(A)本公司及本公司附屬公司在正常過程中並以符合過往慣例的方式在各重大方面開展業務，(B)本公司及本公司任何附屬公司並無作出任何重大不利影響，及(C)本公司或本公司任何附屬公司概無採取任何行動，若在本協議日期後採取任何行動，將構成對任何契諾的重大違反或根據第6.01(B)節須徵得GAMC同意。

第4.09節缺席訴訟。除個別或整體而言合理地預期不會對本公司構成重大影響外，任何 政府當局或任何其他人士在任何 政府當局或任何其他人士面前並無訴訟、訴訟、索償、行動、法律程序或調查(“行動”)待決，或據本公司所知，任何針對本公司或本公司任何附屬公司、或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產在任何 政府當局或任何其他人士面前受到 威脅。除個別或整體而言，本公司或本公司任何附屬公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產，或本公司任何附屬公司的任何財產或資產，均不受與任何政府當局達成的任何持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的規限，或據本公司所知，任何政府當局的持續調查，或任何政府當局的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，則本公司或任何本公司附屬公司或本公司的任何附屬公司不受任何持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的規限。

第4.10節員工福利計劃。

(A) 公司披露明細表第4.10(A)節列出了截至本協議日期的所有重要計劃(不包括個人僱傭、諮詢、公司期權和公司RSU協議，在每種情況下，這些協議基本上採用公司披露明細表第4.10(A)節規定的表格)。

(B)對於每個計劃，公司已向GAMC提供(如果適用)(I)當前計劃文件(或其書面摘要，如果該計劃未縮減為書面)及其所有實質性修訂和每個信託或其他資金安排的真實而完整的副本，(Ii)最新概要計劃説明和任何重大修訂摘要的副本， (Iii)美國國税局(IRS)表格5500年度報告和所附時間表的副本，以及非歧視測試結果，在每種情況下，最近兩(2)個計劃年度，以及(Iv)最近收到的美國國税局決定的副本，每個此類計劃的意見或諮詢信函，以及(V)任何政府當局在過去三(3)年內對任何計劃的任何重大非常規通信，其任何重大責任仍未解決。

(C) 本公司、任何公司子公司或任何ERISA關聯公司目前均未發起、維持或貢獻，也未在過去六(6)年內贊助、維持或被要求對(I)多僱主計劃(ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所指的)下的任何債務或義務(或有或有)作出貢獻。(Ii)《僱員退休保障條例》第412節和/或《僱員退休保障條例》第四章所指的單一僱主 養老金計劃(《僱員退休保障條例》第4001(A)(15)節)，(Iii)《僱員退休保障條例》第413(C)節所指的多僱主計劃，或(Iv)《僱員退休保障條例》第3(40)節所界定的多僱主福利安排。

(D) 除《公司披露日程表》第4.10(D)節所述外，本協議的簽署和交付或交易的完成(無論是單獨或與另一事件一起完成)都不會合理地預期：(I)應支付給任何現任或前任員工、董事或本公司個人獨立承包人或任何公司子公司的任何補償性付款，或增加應付的任何補償或福利金額，或(Ii)加快付款或歸屬時間， 或增加金額。任何現任或前任員工、董事或本公司或本公司任何子公司的個人獨立承包商應獲得的任何物質利益或其他補償。本協議的簽署和交付或交易的完成都不會導致本公司或本公司任何子公司支付或應付的任何金額根據守則第280G條被歸類為“超額降落傘 付款”。本公司或本公司的任何子公司均無義務為本守則第499或409A節向本公司的任何現任或前任僱員、董事和/或公司的個人獨立承包商或本公司的任何子公司徵收的任何税款 計提任何費用。

(E) 本計劃概無規定，本公司或本公司任何附屬公司均無義務在本公司或任何本公司附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或顧問在終止僱用或服務後向其提供退休醫療或類似福利(不論是否投保)，但守則第4980B節及僱員與退休保障局第一章第6及7部分、其下的條例或任何類似適用的州法律可能要求者除外。

(F) 每個計劃在所有重要方面均符合其條款和所有適用法律的要求，包括但不限於ERISA和《守則》。並無任何行動待決，或據本公司所知，任何計劃(正常過程中的福利申索除外)已受到威脅，且據本公司所知，並不存在任何可合理預期會導致任何該等行動的事實或事件。

(G) 根據《準則》第401(A)節或《準則》第401(K)節規定符合條件的每個計劃(I)已(I)及時收到美國國税局(IRS)的有利決定函，表明該計劃具有如此合格的資格，並且根據《準則》第501(A)條的規定，與該計劃相關的每個信託基金均可免徵聯邦所得税，或(Ii)有權依賴美國國税局(IRS)的有利意見信，並且據公司所知，自作出該決定之日起，或美國國税局發出的一封或多封意見信中，未發生任何合理預期會導致任何此類計劃的合格狀態或 任何此類信託的豁免狀態喪失的事實或事件。

(H) 並無任何非豁免的禁止交易(按ERISA第406節或守則第4975節的定義) 涉及任何合理預期會導致對本公司或本公司任何附屬公司承擔重大責任的計劃。

(I) 除個別或整體而言合理地預期不會對本公司構成重大整體影響外， 就任何計劃須支付的所有供款、保費或付款，已按適用會計準則所要求的範圍，在本公司的綜合財務報表上按適用會計準則的規定，及時支付或在尚未到期的範圍內適當應計提。

(J) 本公司、本公司各附屬公司及各ERISA聯屬公司均已就屬於守則第(Br)5000(B)(1)節所指的團體健康計劃的每項計劃，在各重大方面遵守守則第4980B節及ERISA標題I第6及7部分的適用通知及持續承保規定，以及所有其他適用規定。

(K) 本公司、本公司每一家子公司以及ERISA第733(A)(1)節定義為“團體健康計劃”的每個計劃在所有重要方面均符合2010年患者保護和平價醫療法案(“PPACA”)，且據本公司所知，未發生任何事件，也不存在任何條件或情況，可合理預期 本公司或本公司任何子公司將根據守則第4980D條或4980H條或PPACA的任何其他條款承擔任何實質性的罰款或消費税責任。

(L) 授予美國納税人的每一項公司期權的行使價不低於授予日根據守則第409A節確定的公司普通股相關股票的公允市場價值。在每種情況下，根據公司股權計劃授予的每個公司期權和每個公司RSU都是根據適用的公司股權計劃的條款授予的。

(M) 根據《守則》第409a節的規定，構成無保留遞延補償計劃的每個計劃在所有重要方面都按照《守則》第409a節的規定及其下的財政部條例進行管理和運作。

第4.11節勞工和就業事項。

(A) (I)在過去三(3)年中，沒有任何重大行動懸而未決，或據本公司所知，任何現任或前任員工對本公司或本公司任何附屬公司構成威脅，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司在過去三(3)年中均不是或不受適用於本公司或本公司任何附屬公司僱員的任何集體談判協議或其他合同的一方或受其約束。公司目前也沒有就任何此類協議進行談判，據公司所知，也沒有任何工會組織此類員工的未決活動或程序 ；(Iii)在過去三(3)年內，並無重大 不公平勞工行為投訴待處理，或據本公司所知，向國家勞資關係委員會或任何政府當局提出針對本公司或本公司任何附屬公司的重大投訴 ；及(Iv)過去三(3)年，並無任何 待處理或據本公司所知針對本公司或任何附屬公司的 威脅、罷工、減速、停工、停工、一致拒絕加班或其他類似的重大勞工中斷或重大勞工事件。

(B) 過去三(3)年，本公司及其附屬公司實質上遵守所有有關僱傭、僱傭慣例、僱傭歧視、僱傭條款及條件、大規模裁員及工廠關閉的適用法律 (包括經修訂的1988年《工人調整及再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律)、 移民、用餐及休息時間、薪酬公平、工人補償、家事及醫療假期及職業安全和健康要求，包括與工資、工時及集體談判有關的規定。

(C) 在過去三(3)年中，本公司或本公司任何子公司均未與現任或前任高管、董事、員工或獨立承包商簽訂和解協議，該和解協議主要關於性騷擾的重大指控。 在過去三(3)年中，本公司或本公司任何子公司的任何高管、董事、員工或獨立承包商均未受到性騷擾指控。

(D) 本公司或本公司任何附屬公司的現任或前任僱員、獨立承包商、顧問或服務提供者在過去三(3)年內，在所有重要方面均已被適當分類：(I)作為僱員或獨立承包商；及(Ii)對於僱員，根據適用法律獲得豁免或非豁免。

第4.12節不動產；資產所有權。

(A) 本公司不擁有任何不動產。本公司不是買賣任何不動產的任何協議或選擇權的一方。

(B) 公司披露明細表第4.12(B)節列出了每一塊租賃不動產的街道地址，並 列出了本公司或本公司任何附屬公司根據其租賃、轉租或許可任何不動產(各“租賃”)的每個租賃、轉租和許可證的清單，並附有出租人的名稱和與此相關的租賃日期 (統稱為“租賃文件”)。所有租賃文件的真實、正確和完整副本已提供給GAMC 。除本公司或本公司任何附屬公司外，並無任何租約、轉租、特許權或其他合約授予任何人士使用或佔用任何不動產的權利，而所有此等租約均具有十足效力及效力，並根據其各自的條款而有效及可強制執行，但受補救措施例外情況所限，且根據任何此等租約，本公司或任何附屬公司或據本公司所知，不存在任何現有的重大違約或違約事件(或在通知或時間流逝時或兩者均構成違約事件)。該等租約的另一方，除非個別或整體而言對本公司並無重大影響。本公司或本公司任何附屬公司均未將租賃不動產的任何部分轉租、再特許或以其他方式授予任何人士 使用、佔用或擁有任何部分的權利。任何租賃不動產的所有者均不是本公司或本公司子公司的附屬公司。

(C) 本公司或本公司任何附屬公司並無任何合約或法律限制，使本公司或本公司任何附屬公司有能力 將有關人士租賃的任何不動產用於其目前所作的用途，但個別或整體而言，合理地預期不會對本公司構成重大影響的除外。除個別或整體而言合理地預期不會對本公司整體構成重大影響外，並無潛在瑕疵或不利的有形 情況影響租賃不動產或其改善。截至收盤時：(I)並無就該等租約項下的違約或違約而動用任何按金或其中的 部分，而該等違約或失責行為尚未悉數繳交 ，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司概不欠亦不會於未來欠下任何租賃的任何經紀佣金或尋獲人費用，及(Iii)本公司或本公司任何附屬公司概無抵押轉讓或授予任何租賃的任何抵押 權益或其中的任何權益。

(D) 本公司及本公司各附屬公司對其所有物業及資產，包括有形及無形、不動產、個人及混合物業及資產，擁有合法及有效的所有權，或如屬租賃不動產及資產，則擁有有效的租賃或分租契權益，且除準許留置權外，並無任何留置權，且無任何留置權，但如個別或整體而言， 合理預期對本公司並無重大影響。

第4.13節知識產權。

(A) 《公司披露日程表》第4.13(A)節包含以下所有事項的真實、正確和完整的清單：已向適用的政府當局提交的上述任何專利、商標、域名和版權以及由公司和/或公司子公司擁有或聲稱擁有、使用或持有以供使用的申請(“註冊的IP”)(如適用，在每個中顯示申請日期、發佈日期、到期日期和註冊或申請編號， 和註冊商，以及必須在截止日期後九十(90)天內就上述任何事項採取的任何行動，包括支付任何註冊、維護或續展費用或提交任何文件、申請或證書)。本公司 知識產權構成本公司和/或本公司子公司的業務運營中使用的所有重大知識產權 目前開展的業務所必需的。

(B) 本公司或本公司的一家子公司獨家擁有所有留置權(許可留置權除外)，以及對本公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，並有權根據有效且可強制執行的書面許可使用， 本公司許可的所有知識產權。公司擁有的所有知識產權仍然有效，據公司所知，這些知識產權是有效和可強制執行的。公司簽署和交付本協議以及完成本協議項下的交易不會(I)導致公司或任何公司子公司對公司擁有的任何知識產權的任何權利的損失、終止或重大減損；或(Ii)要求 支付與使用或利用任何公司許可的知識產權有關的任何版税、費用或其他付款。

(C) 公司及其每一家適用的公司子公司已採取並採取商業上合理的行動，以維護和保護其擁有或控制的任何商業祕密和其他保密信息。除根據書面保密協議外，本公司或任何 本公司子公司均未向任何其他人士披露對本公司業務具有重大意義的任何此類商業祕密或保密信息 ，根據該協議，該等其他人士同意保密 並保護此類商業祕密和其他保密信息。

(D) 在過去三(3)年中，(I)沒有任何人(A)對本公司和/或本公司的任何子公司提出索賠，或向本公司和/或本公司的任何子公司提出書面(包括電子郵件)威脅， 任何人(A)對本公司和/或本公司的任何子公司的有效性、使用、所有權、可執行性提出異議，任何已註冊知識產權的可專利性或可註冊性 ，或(B)指控他人的任何知識產權受到侵犯或挪用 (包括任何其他人提出的許可任何知識產權的實質性要求或要約)；(Ii)據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司(包括現有產品)的業務運作並無 侵犯、挪用或侵犯他人的任何知識產權；(Iii)據本公司所知，並無任何其他人侵犯、挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權；及(Iv)本公司或 任何本公司附屬公司均未收到任何有關上述任何事項的正式書面意見。

(E) 所有對公司或公司子公司擁有的任何重要知識產權做出貢獻、開發或構思的現任和前任創始人、高管、管理層、員工和承包商已與公司或公司子公司簽署了有效的書面協議，根據該協議，該等人員 將其在公司或公司子公司中創造、構思或以其他方式開發的任何知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給公司或子公司， 該人在與公司或公司子公司的關係過程中構思或以其他方式開發的知識產權。

(F) 公司或公司的任何子公司均未從任何大學或其他教育或研究中心或政府當局獲得任何資金，用於開發公司擁有的任何材料知識產權，其方式是將該材料公司擁有的知識產權的獨家許可或所有權 授予大學、教育或研究中心或政府當局。

(G) 本公司及本公司附屬公司擁有、租賃、許可或以其他方式使用本公司及本公司附屬公司所使用的所有業務系統，而該等業務系統合理地足以滿足本公司目前所進行的業務需要。本公司及本公司附屬公司維持商業上合理的災難恢復及業務連續性計劃、程序及設施，而在過去三(3)年內，並無任何業務系統出現重大故障，而該等故障在所有重大方面均未予補救或更換。據公司所知，沒有人在任何業務系統中插入 任何禁用設備。

4.14數據保護 。

(A) 本公司及其各附屬公司目前及過去三(3)年在所有重要方面均遵守： (I)所有適用的隱私/數據安全法律，(Ii)適用於本公司的與個人信息的訪問、使用、處理和安全有關的具有約束力的行業標準，(Iii)本公司與其 處理個人信息有關的所有公開發布的隱私政策(統稱為“隱私政策”)，以及(Iv)本公司和本公司各附屬公司就本公司持有或處理的個人信息的隱私和/或數據安全 訂立的所有合同承諾(統稱為“數據/隱私安全要求”)。在過去三(3)年中，本公司及其各子公司實施了與個人信息的敏感性相適應的商業上合理的數據安全保障措施，旨在保護其業務系統、本公司或本公司子公司持有或處理的任何個人信息的安全性和可用性，包括實施旨在防止數據安全違規的商業合理程序。

(B) 在過去三(3)年中，本公司或任何本公司附屬公司，據本公司所知，並無任何第三方 代表本公司或本公司任何附屬公司處理個人資料，涉及為本公司或本公司任何附屬公司的業務運作而傳輸、儲存或以其他方式處理的個人信息，而根據適用的私隱/數據保密法，該等資料須予報告。

(C) 在過去三(3)年中，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何政府當局的任何訴訟、查詢或調查的書面通知，或收到任何有關違反任何適用的隱私/數據安全法律的重大索賠或投訴 。

(D)據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司均不受任何禁止合併附屬公司或GAMC接收或使用本公司持有或處理的個人信息的合同要求或隱私政策的約束，與本公司在截止日期前接收和使用該等個人信息的方式 大體相似。

第4.15節税收。

(A) 本公司及其各附屬公司：(I)已提交(考慮到在 提交的時間內任何有效的延期)本公司要求其提交的所有所得税和其他重要納税申報單，且所有此類提交的納税申報單在所有重要方面都是真實、完整和準確的；(Ii)已支付本公司或本公司任何附屬公司應繳的所有所得税和其他實質性税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)，但與公司披露明細表第4.15(A)節披露的、且已根據美國公認會計準則 為其計提充足準備金的税項除外；(Iii)並無放棄有關所得税或其他重大税項的任何訴訟時效，或同意就所得税或任何其他重大税項的評税或欠款作出任何延長 ；及(Iv) 並無就所得税或其他重大税項 或其他重大税務事項進行任何欠款、審計、審查、調查或其他法律程序，或其他重大税務事項懸而未決或以書面提出或威脅，而每宗個案均未予支付或完全解決。

(B) 本公司或本公司任何附屬公司均不是任何重大税項分擔協議、 税項補償協議、税項分配協議或類似協議(主要目的與税務無關的商業協議除外)的訂約方、受其約束或根據該等協議負有責任。

(C) 本公司或本公司任何附屬公司未在該司法管轄區提交納税申報表的司法管轄區內的任何税務機關並無提出任何書面申索，而該司法管轄區須或可能須由該司法管轄區提交或被要求提交報税表。

(D) 本公司或本公司任何附屬公司均不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額中計入或排除任何重大收入扣除項目，原因包括：(I)在截止日期前改變或錯誤的會計方法，包括適用守則第481條(或任何相應的 或國家、地方或外國所得税法的類似規定)；(Ii)與任何政府當局簽訂的任何與税收有關的協議， 包括在截止日期當日或之前簽署的法典第7121條所述的任何“結算協議”(或國家、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)；(Iii)在截止日期或之前進行的分期付款銷售；(Iv)在截止日期或之前產生的任何預付金額或預付款或產生的遞延收入；或(V)在結算前訂立或存在的任何公司間交易或根據守則第1502節(或州、地方或外國税法的任何類似條文)訂立或存在的財務條例所述的任何超額虧損帳户。本公司或本公司任何附屬公司均不會 因應用守則第965條而在結業後繳交任何税款。

(E) 本公司及本公司各附屬公司已預扣並向適當税務機關支付因已支付或欠任何現任或前任僱員、獨立承包人、債權人、股東或其他第三方的款項而需預扣及支付的所有重大税項。

(F) 除僅由本公司和/或本公司子公司組成的任何集團外，本公司或本公司的任何子公司均不是提交綜合、合併或統一的美國聯邦、州、地方或外國所得税申報單的關聯集團的成員。

(G) 本公司或本公司任何附屬公司概無就任何人士(本公司或任何 公司附屬公司除外)根據國庫法規1.1502-6條(或任何類似的國家、地方或外國法律條文)、作為受讓人或繼承人，或以其他方式訂立的合約(主要目的與税務無關的商業協議除外)或法律實施而承擔重大税項責任。

(H) 本公司或任何本公司附屬公司均未要求就本公司或本公司任何附屬公司與任何税務機關之間懸而未決的税款作出裁決。

(I) 在過去兩(2)年內，本公司或本公司任何附屬公司均未在一項據稱或擬全部或部分受守則第(Br)355節或第361節管限的交易中分銷他人的股票，或由另一人分銷其股票。

(J) 本公司或本公司任何附屬公司均未從事或訂立1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。

(K) 美國國税局和任何其他美國或非美國税務機關或機構都沒有以書面形式聲稱任何不足之處或對尚未完全解決的任何物質税的索賠。

(L) 除准予留置權外，本公司或本公司任何附屬公司的任何資產均不存在實質性的税收留置權。

(M) 本公司或任何本公司附屬公司均不承擔未計提或未在本公司或本公司任何附屬公司的財務報表中預留的大量未繳税款的責任，但自最近一個財政年度結束以來與本公司或本公司附屬公司在正常業務過程中的業務運作有關而產生的任何未繳税款除外。

(N) 本公司或本公司任何附屬公司並無採取任何行動，而據本公司所知，亦無任何事實或 情況可合理預期會妨礙合併符合合併擬作税務處理的資格。

(O) 本協議中使用的術語“税”(包括具有相關含義的術語“税”) 包括所有聯邦、州、地方和外國收入、利潤、特許經營權、毛收入、環境、股本、遣散費、印花税、 工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、扣繳、消費税、生產、增值、佔用和其他 任何種類的税、税或評估，或任何性質(或類似)税的任何費用，以及所有 利息，(2)“納税申報表”一詞包括所有需要提供或 提供給税務機關的與税務有關的報税表和報告(包括選舉、聲明、披露、附表、估計和資料申報單，以及任何附表或附件及其修正案)。

第4.16節環境事項。除個別或總體上合理預期對公司具有重大意義的情況外，作為一個整體：

(A) 本公司或其任何附屬公司在過去三(3)年中沒有或曾經在任何實質性方面違反任何適用的環境法 ；

(B) 據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司均未違反任何環境法，或以違反任何環境法的方式或數量，在本公司或本公司任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產(包括但不限於土壤、地表水和地下水)，或在本公司或任何本公司附屬公司根據適用的環境法 需要報告、調查、補救、監測或採取其他應對行動的情況下，在任何財產上、在其下或從其散發的有害物質 中釋放或造成任何有害物質的釋放；

(C) 據本公司所知，截至截止日期，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何人士或政府當局就因環境法或與環境法有關的潛在索償發出的任何書面通知。

(D) 本公司或本公司任何附屬公司均未違反任何環境法，或以其他方式或數量，違反任何環境法或以其他方式或數量，在本公司或本公司任何附屬公司經營或租賃的任何不動產製造、處理、儲存、處理、分發、運輸或處置 有害物質，或安排運輸或處置危險物質，違反任何環境法，或以其他方式或數量導致或合理地預期會根據任何環境法對公司承擔重大責任；

(E) 公司及其子公司擁有適用環境法(“環境許可證”)要求公司獲得的所有物質許可、許可證和其他授權；

(F) 本公司及其子公司在所有重要方面均遵守其環境許可證的條款和條件；

(G) 本公司及其附屬公司沒有承擔、承擔、提供賠償，或因政府當局的任何環境法或命令而承擔、承擔、提供賠償或承擔任何其他人的責任；以及

(H) 本公司及各本公司子公司已向GAMC交付真實、正確和完整的任何環境第一階段報告副本，以及由本公司或本公司所知的第三方代表本公司(或本公司所知的第三方)開始或進行的 本公司或本公司任何附屬公司或目前或以前擁有、租賃的任何不動產的其他重要調查、研究、審計、測試、記錄、採樣數據、審查或其他分析。或由本公司或由本公司或任何本公司附屬公司擁有、保管或控制的任何本公司附屬公司(或其或其前身)經營。

第4.17節材料合同。

(A)公司披露明細表第4.17(A)節 列出了截至本協議之日，公司或任何公司子公司參與的下列所有類型的合同和協議的真實、完整的清單，為此，不包括(A)客户提交的任何採購訂單和(B)任何計劃(要求在公司披露明細表的第4.17(A)節中闡明的合同和協議為“材料合同”)：

(I) 在截至2023年6月30日的12個月期間，向公司或公司任何子公司支付或應付的每份合同和協議的總金額超過200,000美元， ；

(Ii) 在截至2023年6月30日的12個月期間，與公司或任何公司子公司供應商簽訂的每一份合同和協議，以支付或應付公司或任何公司子公司總計超過200,000美元的支出；

(Iii) 在截至2023年6月30日的12個月期間，與本公司或本公司任何附屬公司的客户簽訂的每份合同和協議，涉及向本公司或本公司任何附屬公司支付總計超過200,000美元的對價；

(Iv)公司或任何公司子公司作為一方的所有經紀人、分銷商、交易商、製造商代表、特許經營權、代理、促銷、市場研究、營銷、諮詢和廣告合同及協議，這些合同和協議對公司或任何公司子公司的業務 至關重要；

(V) 所有涉及支付特許權使用費或其他金額的合同，其計算依據是本公司或本公司的任何子公司的收入或收入，或與本公司的任何產品或本公司或任何公司子公司為當事方的任何公司子公司有關的收入或收入；

(Vi) 所有證明負債的合同和協議(或對借入資金的任何擔保)，有權利用因負債而延長的信貸，或對其有形或無形資產授予留置權，以擔保任何債務，在每種情況下，金額均超過200,000美元，但不包括任何此類合同或協議，根據這些合同或協議，本公司不存在任何持續的重大義務 ；

(Vii) 本公司在過去三(3)年內收購或處置任何個人或任何業務實體或部門或任何個人的業務(包括通過合併或合併或購買該 個人的控股權或幾乎所有資產的控股權或以任何其他方式)而訂立的最終買賣或類似協議的所有合同和協議，但不包括已完成適用收購或處置的任何此類合同或協議，且本公司不存在任何持續的重大債務；

(Viii)對本公司或本公司任何附屬公司的業務具有重大意義的所有合夥企業、合資企業或類似協議；

(Ix) 與本公司或本公司任何子公司為締約方的任何政府當局簽訂的所有合同和協議，但任何公司允許的除外；

(X) 限制或意在限制公司或公司任何子公司在任何業務線或與任何個人或實體或在任何地理區域或在任何時間段內競爭，或僱用或保留任何人的能力的所有合同和協議， 不包括慣常的保密協議；

(Xi) 在12個月內每年支付200000美元或以上的所有個人財產租約或總租約；

(Xii) 在截至2023年6月30日為止的12個月期間內，出售、購買或處置任何資產或不動產的所有合約及協議，而該等資產或不動產的個別價值超過$200,000，但在正常業務運作中的任何出售、購買或處置除外；

(Xiii) 涉及以下內容的合同和協議：(A)第三方向 公司或任何公司子公司授予材料知識產權的許可或授予(商業上可用的現成軟件許可除外)，年費或替換費用超過100,000美元，以及(B)公司對材料公司擁有的知識產權的許可或授予，但不包括(A)和(B)的任何(Y)由供應商授予或授予供應商的知識產權的非排他性許可(或再許可)。製造商和研究機構在正常業務過程中的付款低於50,000美元的以往做法，以及 (Z)保密和保密協議、員工保密協議和發明轉讓協議；

(Xiv) 任何(A)授予任何人任何優惠價、“最惠國”或類似權利或(B)授予任何人關於任何地理位置、任何客户或任何產品或服務的排他性的任何合同；

(Xv) 在截至2023年12月31日的日曆年度內，任何並非在正常業務過程中訂立、未根據第4.17(A)節的任何其他條款披露且預計將產生超過200,000美元收入或需要支出的合同或協議；

(Xvi) 對本公司或本公司任何附屬公司作為一個整體具有重大意義的任何其他合同；以及

(Xvii) 簽訂本第4.17(A)節第(I)至(Xvi)款所述類型的任何合同或協議的任何承諾。

(B) 除個別或總體上合理地預期不會對本公司構成重大影響外， (I)每份重大合同是本公司或本公司任何附屬公司以及據本公司所知的其他各方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款強制執行，且本公司或任何本公司子公司 均未違反、違反或違約任何重大合同，也未有任何重大合同被另一方取消； (Ii)據本公司所知，沒有任何其他方違反、違反或違反任何重大合同；及 (Iii)本公司或任何本公司附屬公司均未收到任何該等重大合同項下 違約的書面或據本公司所知的口頭索賠。本公司及其各子公司已向GAMC或其法律顧問提供或提供所有未經編輯的重要合同的真實、正確和完整的副本，包括所有重大修改、修改和補充。

第4.18節保險。

(A) 截至本協議日期，本公司及本公司附屬公司向信譽良好的保險人提供的保險金額為 ，並承保本公司根據過往經驗合理相信足以應付本公司及本公司附屬公司的業務及營運的風險。已向GAMC提供了截至本協議日期生效的此類保單的所有實質性方面的真實、正確和完整的副本。

(B) 對於每一份該等保險單，除個別或合計合理地預期對本公司及本公司附屬公司整體不具重大意義的保險單外：(I)該保險單是合法、有效、具約束力的，並可根據其條款(除補救措施例外情況外)對本公司或適用的本公司附屬公司強制執行，且除在正常情況下根據其條款已到期的保險單外，該保險單是完全有效及有效的；(Ii)本公司或本公司任何附屬公司並無重大違約或失責(包括任何有關支付保費或發出通知的違約或失責)，且並無發生任何事件，以致在發出通知或時間流逝後構成該等違約或失責，或根據保單準許終止或修改；(Iii)並無威脅採取該等行動；及(Iv)據本公司所知，並無任何保單承保人 被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤程序中。

第4.19節公司 股東批准；董事會批准；需要投票。公司董事會(包括該董事會所需的任何委員會或小組)通過在正式召開、通知和舉行的會議上一致通過的決議，而不是隨後以任何方式撤銷或修改的決議，或在適用法律允許的情況下以一致書面同意代替會議， 已正式(A)確定本協議和合並對公司及其 股東是公平的，並符合其最佳利益，(B)批准並通過了本協議和合並，宣佈了它們的可取性，並批准了合併和其他交易。(C)建議本公司股東批准及採納本協議，並批准合併；及(D)指示將本協議及交易(包括合併)提交本公司股東考慮。通過本協議和以必要批准方式進行的交易(“公司股東批准”)是採用本協議和批准交易所必需的 公司任何類別或系列股本持有人的唯一投票權。簽署和交付的書面同意將 作為公司股東的批准，不需要公司任何類別或系列股本的任何持有人的額外批准或投票 通過本協議和批准交易。

第4.20節反腐敗 合規；某些商業慣例。在過去五(5)年中，本公司及本公司各附屬公司、其各自的董事和高級管理人員，以及據本公司所知的其僱員、代理人和代表，在所有方面均遵守反腐敗法律的規定。本公司、本公司任何子公司、任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或本公司任何子公司的任何代理人或員工均未：(A)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(B)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反反腐敗法的任何規定。或(C)支付將構成賄賂、回扣或非法或不當支付的任何款項，以協助本公司或 任何公司子公司為任何人獲得或保留業務，或將業務轉給任何人，或獲得任何 不正當利益。本公司或本公司任何附屬公司的賬簿或記錄中並無任何虛假或虛構的記項涉及任何非法付款或祕密或未記錄的資金，本公司亦未設立或維持祕密 或未記錄的基金。

第4.21節制裁和出口管制合規。

(A) 過去五(5)年來，本公司及本公司附屬公司及其各自的高級職員和董事，以及據本公司所知，其各自的僱員、代理人和代表在所有重要方面一直遵守所有適用的制裁措施。在過去五(5)年內，本公司或其附屬公司、其各自的任何董事或高級管理人員，以及，據本公司所知，其各自的任何僱員、代理人、代表或實益擁有人(在代表本公司或本公司附屬公司行事時)：(I)曾經或現在是受制裁的人；(Ii)曾經或現在由受制裁的人擁有或控制；(Iii)一直在任何受制裁的國家經營或居住；(Iv)參與與任何受制裁個人或在任何受制裁國家進行的任何交易或業務，違反適用的制裁；(V)從任何政府當局或任何其他人收到關於實際或涉嫌違反制裁的任何通知、查詢或內部或外部指控；或(Vi)自願或非自願地向政府當局披露有關實際或據稱違反制裁的 。

(B)在過去五(5)年中，本公司及其各附屬公司及其各自的董事和高級管理人員，以及據本公司所知，其員工、代理和代表在所有重要方面一直遵守出口管制法律。在過去五(5)年中，本公司、其子公司或其各自的董事或高級管理人員，也不知道本公司、其任何代理、員工或代表(在代表本公司或本公司的子公司行事時)：(I)從任何政府當局或任何其他人收到關於實際或涉嫌違反出口管制法律的任何通知、查詢或內部或外部指控 ；或(Ii)就實際或據稱違反出口管制法律向政府 當局進行任何自願或非自願的披露。

第4.22節利害關係方交易。除僱傭關係以及在正常業務過程中支付薪酬、福利和費用報銷及墊款外，據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的董事、高級管理人員或其他附屬公司 沒有或已經直接或間接擁有：(A)在任何提供或出售、或提供或銷售本公司或本公司任何附屬公司提供或出售的服務或產品的人士中擁有經濟利益 ；(B)向本公司或本公司任何附屬公司購買、出售或提供任何貨品或服務的任何人士的經濟利益；(C)在本公司披露附表第4.17(A)節披露的任何合約或協議中的實益權益；或(D)與本公司或本公司任何附屬公司訂立的任何合約或其他安排，但慣常的賠償安排及慣常與僱傭有關的協議及安排除外；但條件是，上市公司不超過5%(5%)的已發行有表決權股票的所有權 不應被視為本第4.22節所述的“對任何人的經濟利益”。過去三(3)年，本公司或本公司任何附屬公司均未(I)向 本公司或本公司任何附屬公司的任何董事或高管(或相當於其高管)發放或維持信貸、安排信貸延伸 或以個人貸款形式續展信貸，或(Ii)對任何此等信貸延伸或維持的任何條款作出重大修改。

第4.23節《交易所法案》。本公司或本公司任何附屬公司目前(或以前從未) 受經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第12節的規定約束。

第4.24節經紀商。 除BTIG、LLC外，任何經紀商、發現者、投資銀行家或其他人士均無權根據本公司或任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，獲得與交易相關的任何經紀、發現者費用或其他費用或佣金。

第4.25節陳述和保證的排他性。除第四條另有明文規定外(經公司披露明細表修改)，本公司特此明確否認並否認關於本公司或公司任何附屬公司、其關聯公司，以及與其中任何一方有關的任何其他明示或默示的陳述或保證(無論是法律上還是在股權上)，以及與其中任何一方有關的任何事項，包括他們的事務、資產的狀況、價值或質量、負債、財務狀況或經營結果，或關於向GAMC提供的任何其他信息的準確性或完整性。其聯屬公司或其各自的任何代表由公司或任何公司或任何附屬公司或其代表 明確否認任何此類陳述或保證，GAMC或合併附屬公司均不應就其聲稱使用或依賴任何此類陳述和保證而提出任何索賠，本協議中規定的陳述或保證除外。在不限制前述一般性的情況下，除本協議明確規定外，公司或任何公司子公司或代表公司或任何公司子公司的任何其他人，均未就向GAMC、其關聯公司或其各自代表提供的關於未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)的任何明示或默示的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何陳述或擔保。本公司或任何公司附屬公司的未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)(包括任何前述假設的合理性)，不論是否包括在向GAMC、其聯屬公司或其任何代表或任何其他人士提供的 任何管理演示文稿或任何其他信息中，且明確否認任何此等陳述或保證。

第 條V.

GAMC和合並子公司的陳述和擔保

除廣汽美國證券交易委員會報告中陳述的情況外(只要此類披露的限定性質從廣汽美國證券交易委員會報告的內容中顯而易見，但 排除“前瞻性陳述”、“風險因素”中提及的披露以及其中的任何其他披露，但僅限於它們具有預測性或警告性，或與前瞻性陳述有關)(應當承認，此類美國證券交易委員會報告中披露的任何內容均不被視為修改或限定第5.01節所述陳述和保證(企業組織)，第5.03節(大寫)和第5.04節(與本協議相關的權限)， GAMC特此聲明並向公司保證如下：

第5.01節公司 組織。

(A) GAMC和Merge Sub均為正式註冊成立的公司，根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並擁有必要的公司權力和授權以及所有必要的政府批准，以擁有、租賃和運營其財產，並按照目前的經營方式經營其業務。

(B) 合併子公司是GAMC的唯一子公司。除合併子公司外，GAMC並不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合資企業或商業協會或其他人士的任何股權或類似的 權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的任何股權或類似權益。

第5.02節公司註冊證書及附例。到目前為止，GAMC和合並子公司均向公司提供了完整、正確的GAMC組織文件和合並子組織文件的副本。 GAMC組織文件和合並子組織文件完全有效。GAMC和合並子公司 均未實質性違反GAMC組織文件和合並子公司文件的任何規定。

第5.03節大寫。

(A) GAMC的法定股本包括(I)200,000,000股GAMC A類普通股，(Ii)20,000,000股GAMC B類普通股，及(Iii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“GAMC優先股”)。截至本協議日期，(I)已發行的A類普通股9,147,981股，其中2,100,481股受贖回權約束，全部為有效發行、繳足股款、不可評估且不受任何優先購買權的限制；(2)已發行發行且已發行的B類普通股140,000股，均為有效發行、已繳足且不可評估且不受任何優先購買權約束；(3)GAMC未持有普通股。(Iv)已發行及已發行的9,583,333股GAMC認股權證及5,000,000股GAMC私募認股權證；(V)根據GAMC認股權證預留9,583,333股GAMC普通股以供日後發行；及(Vi)根據GAMC私募認股權證預留5,000,000股GAMC普通股 以供未來發行。截至本協議日期，GAMC沒有已發行和已發行的優先股。

(B) 截至本協議日期，合併附屬公司的全部法定股本包括100股普通股，每股面值0.01美元(“合併附屬公司普通股”)。截至本公告日期，已發行併發行100股合併附屬普通股 。合併子普通股的所有流通股均已正式授權、有效發行、繳足股款，且 不可評估且不受優先購買權的約束，由GAMC免費持有，不受所有留置權的限制，但適用證券法和合並子組織文件規定的轉讓限制除外。

(C) 所有已發行的GAMC單位、GAMC普通股、GAMC優先股和GAMC認股權證的發行和授予均符合所有適用的證券法和其他適用法律，且除適用證券法和GAMC組織文件規定的轉讓限制外，發行時沒有任何留置權。

(D) GAMC在本協議項下交付的交易對價應及時有效地發行、全額支付和不可評估。 除適用證券法和GAMC組織文件規定的轉讓限制外，該等股份或其他證券的發行不受優先購買權和所有留置權的限制。交易對價將在符合所有適用證券法和其他適用法律的情況下發行，且不違反任何其他人在其中的權利或與之相關的 。

(E) 除(I)根據PIPE認購協議發行的證券、(Ii)將發行的與GAMC營運資金貸款有關的證券、(Ii)GAMC按本協議許可發行的證券及(Iii)GAMC認股權證外，GAMC並無 發行任何與GAMC已發行或未發行股本有關的任何性質的購股權、認股權證、優先認購權、催繳、可換股證券或其他權利、協議、安排或承諾 ，或GAMC有責任發行或出售GAMC的任何股本或其他股權。GAMC普通股所有按上述發行條款和條件發行時，將獲得正式授權、有效發行、繳足股款和免税。GAMC或GAMC的任何子公司均不是GAMC或GAMC的任何子公司的當事方，也不授予GAMC或GAMC的任何子公司 任何股權增值權、參與權、影子股權或類似權利。GAMC不是與GAMC普通股或GAMC或其任何子公司的任何股權或其他證券的投票或轉讓有關的任何投票信託、投票協議、委託書、股東協議或其他協議的一方。GAMC不存在回購、贖回或以其他方式收購任何GAMC普通股的未履行合同義務。GAMC沒有未履行的合同義務對任何人進行任何投資 (以貸款、出資或其他形式)。

第5.04節與本協議相關的授權。GAMC和合並子公司均擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成交易的所有必要權力和授權。GAMC及合併子公司各自簽署及交付本協議，以及各GAMC及合併子公司完成交易後， 已獲所有必需的公司行動正式及有效授權，GAMC或合併子公司並不需要進行其他公司程序以授權本協議或完成交易(除(A)有關合並、GAMC股東大會批准及採納GAMC建議，以及按DGCL的要求提交及記錄適當的合併文件外)。本協議已由GAMC和合並子公司正式有效地簽署和交付，假設本公司或任何公司子公司 適當授權、簽署和交付，本協議構成GAMC或合併子公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對GAMC或合併子公司強制執行，但補救措施除外。

第5.05節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A) GAMC和合並子公司各自簽署和交付本協議，GAMC和合並子公司各自履行本協議不會：(I)與GAMC組織文件或合併子組織文件衝突或違反，(Ii)假設第5.05(B)節所述的所有同意、批准、授權和其他行動已獲得，且第5.05(B)節所述的所有文件和義務均已提交，與任何法律、規則、規章、命令、適用於每個GAMC或合併子公司的判決或法令，或其任何財產或資產受到約束或影響的判決或法令，或(Iii)導致任何違反或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何權利，或根據任何附註、債券、抵押、契約、合同、協議、租約、許可證、許可、許可GAMC或合併子公司的每一方都是其中一方的特許經營權或其他文書或義務，或GAMC或合併子公司的每一項或其任何財產或資產受其約束或影響的特許經營權或其他文書或義務，但就第(Ii)和(Iii)款而言，對於不會或合理地預期不會對GAMC產生不利影響的任何此類衝突、違規、違規、違約或其他事件除外。

(B) GAMC和合並子公司各自簽署和交付本協議，GAMC和合並子公司各自履行本協議不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局備案或通知，除非(I)適用於交易法、藍天法律和州收購法的要求，以及合併前高鐵法案的通知要求，及(Ii)如未能取得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知，則不會因個別或整體 阻止或重大延遲完成任何交易，或以其他方式阻止GAMC或合併附屬公司履行其在本協議項下的重大義務。

第5.06節合規性。 GAMC或合併子公司沒有或曾經與以下法律發生衝突或違反或違反：(A)適用於GAMC或合併子公司的任何法律，或GAMC或合併子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，或(B)GAMC或合併子公司為 一方或GAMC或合併子公司的任何財產或資產受其約束的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營或其他文書或義務，除非，在每種情況下，對於不會或合理地預期不會對GAMC產生重大不利影響的任何此類衝突、違約、違規或違規行為。 GAMC和合並子公司的每個子公司都擁有GAMC或合併子公司擁有、租賃和運營其物業或按照目前進行的業務所必需的任何政府當局的所有重大特許經營權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、 變更、例外、同意、證書、批准和命令。

第5.07節美國證券交易委員會文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案。

(A)自2021年3月16日起，廣東資產管理公司已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了其必須提交的所有表格、報告、附表、報表和其他文件，包括任何證物，以及任何修訂、重述 或其補編(統稱為“廣東資產管理公司美國證券交易委員會報告”)。到目前為止，廣汽集團已向公司提交了廣汽集團尚未向美國證券交易委員會備案的所有協議、文件和其他 目前有效的協議、文件和其他文書的所有修訂和修改的真實無誤的副本。截至各自日期，GAMC美國證券交易委員會報告(I)在所有實質性方面均符合經修訂的1933年證券法(《證券法》)、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的規則和條例的適用要求，且(Ii)在提交報告時，或經修訂後的報告中， 不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 陳述為在其中所作陳述所需陳述或必要陳述的重大事實，鑑於它們是在何種情況下製作的，並非誤導性。每一位董事及其高管已根據《交易法》第16(A)節及相關規則和條例，及時向美國證券交易委員會提交了與GAMC有關的所有文件。

(B) 廣汽美國證券交易委員會報告所載的每一份財務報表(包括其任何附註)在所示期間內均按照《公認會計原則》(一致適用)以及S-X條例和S-K條例(視情況而定)編制 (附註中可能另有説明，或如屬未經審計的財務報表，則為美國證券交易委員會10-Q表格所允許的除外) 每份財務報表在所有重要方面都公平地列報了財務狀況、經營成果、股東權益及GAMC於有關日期及所述期間的現金流量變動(就未經審核的 報表而言，須受正常及經常性的年終調整所規限，而該等調整尚未或不會合理地預期個別 或合計重大)。廣汽集團沒有在廣汽美國證券交易委員會報告中未披露的表外安排。除GAMC的財務報表外，GAAP不要求GAMC的合併財務報表中包含其他財務報表。

(C) 除廣汽美國證券交易委員會報告中另有規定外，廣汽及合併子公司概無任何 性質(不論應計、絕對、或有)的負債或義務，須在根據公認會計準則編制的資產負債表中反映， 但在廣汽及合併子公司的正常業務過程中產生的負債及義務除外。

(D) 納斯達克在所有重要方面均遵守納斯達克適用的公司治理規則和法規。

(E)GAMC已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條所述)。此類 披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告與GAMC有關的重大信息以及GAMC根據交易法提交或提供的報告和其他文件中要求 披露的其他重要信息，並確保所有此類重大信息都經過積累 並酌情傳達給GAMC聯席主要執行官和主要財務官，以便及時就所需披露做出決定，並根據薩班斯-奧克斯利法第302和第906節進行所需的認證。此類 披露控制和程序有效地及時提醒GAMC的聯席主要執行人員和主要財務人員注意《交易所法案》要求GAMC定期報告中必須包含的重要信息。

(F)GAMC維持財務報告的內部控制制度，足以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括 足以提供合理保證的政策和程序：(1)GAMC保存的記錄在合理細節上準確且在所有重要方面公平地反映其交易和資產處置；(2)交易被記錄為必要的，以允許根據GAAP編制財務報表；(Iii)僅根據管理層和董事會的授權進行收入和支出；以及(Iv)防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置。GAMC不知道 任何欺詐或舉報人指控，無論是否重大，涉及在GAMC財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工或顧問。

(G) 廣東金融資產管理公司並無向任何高管(定義見《外匯法案》下的規則3b-7)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。GAMC沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

(H) GAMC(包括其任何員工)和GAMC的獨立審計師均未發現或知悉(I)GAMC使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)涉及GAMC管理層或參與編制財務報表或GAMC使用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)，或(Iii)與上述任何事項有關的任何索賠或指控。

(I) 截至本報告之日，美國證券交易委員會未就廣汽美國證券交易委員會的報告發表任何評論。據廣汽股份瞭解，截至 日前，廣汽美國證券交易委員會提交的所有報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

第5.08節未發生某些變更或事件。自2021年3月16日以來，除本 協議明確規定外，(A)GAMC按正常程序並以與過去慣例一致的方式開展業務， (B)GAMC未有任何重大不利影響，且(C)GAMC未採取任何行動，如果在本協議日期後採取任何行動，將構成對第6.02節所述任何契約的實質性違反。

第5.09節缺席訴訟。在任何政府當局或任何其他人面前，沒有針對GAMC、 或GAMC的任何財產或資產的待決行動，或據GAMC所知，對GAMC、 或GAMC的任何財產或資產的威脅。GAMC或GAMC的任何物質財產或資產不受任何政府當局或任何其他人的持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束，也不受GAMC所知的任何政府當局或任何其他人的持續調查。

第5.10節董事會 批准；需要投票。

(A)GAMC董事會已正式(I)確定本協議和交易對GAMC及其股東是公平的，並符合GAMC及其股東的最佳利益，(Ii)批准本協議和交易並宣佈其可取性，(Iii)建議GAMC股東批准和採納本協議和交易，並指示本協議和交易： 提交廣汽股份股東大會審議。

(B) 根據GAMC公司註冊證書第4.3(B)(Iii)節的規定，GAMC任何類別或系列股本的持有人批准交易所需的唯一投票權是GAMC普通股多數流通股持有人的贊成票，但需要修訂、更改或廢除GAMC註冊證書的任何條款時，需獲得GAMC B類普通股多數股份持有人的投票或書面同意。

(C) 合併附屬公司董事會以書面同意方式正式通過而其後並未以任何方式撤銷或修改的決議，已正式(br}確定本協議及合併對合並附屬公司及其唯一股東公平及符合其最佳利益， (Ii)批准本協議及合併並宣佈其合宜，(Iii)建議合併附屬公司的唯一股東批准及採納本協議及批准合併及批准合併，並指示將本協議及交易提交合並附屬公司的唯一股東考慮。

(D) 合併子公司任何類別或系列股本的持有人的唯一投票權是批准本協議、合併及交易是合併子公司普通股的大部分流通股持有人的贊成票。

(E)GAMC作為合併附屬公司的唯一股東，通過書面同意正式通過且其後未予撤銷或以任何方式修改的決議案，已正式(I)確定本協議及合併對合並附屬公司及GAMC公平及符合其最佳利益，及(Ii)批准及採納本協議及合併。

第5.11節合併子公司無先行操作。合併子公司僅為從事交易而成立，除本協議預期外，並無從事任何業務活動或進行任何業務或產生任何義務或責任。除本協議所述外，合併子公司在生效時間之前的任何時間都不會有重大資產、負債或債務。

第5.12節經紀。除BTIG，LLC外，根據GAMC或合併子公司或代表GAMC或合併子公司作出的安排，任何經紀、發現人、承銷商或投資銀行家無權 獲得任何經紀、發現人、承銷商費用或其他費用或佣金。

第5.13節GAMC 信託基金。截至本協議日期，GAMC為其公眾股東設立的信託基金(“信託基金”)中有不少於21,916,659美元，該信託基金由GAMC為其公眾股東的利益而設於JP Morgan Chase Bank，N.A.的信託賬户 (“信託賬户”)。該等信託賬户的款項投資於美國政府證券或貨幣市場基金，並根據GAMC與受託人於2023年3月15日修訂的投資管理信託協議(“信託協議”)，以信託形式由大陸股票轉讓及信託公司(“受託人”)以信託形式持有，該等美國政府證券或貨幣市場基金符合根據1940年《投資公司法》(經修訂)而頒佈的第2a-7條規則所訂的若干條件。信託協議未經 修訂或修改，其效力及全部效力均屬有效，並可根據其條款強制執行，但須受補救措施的例外情況所限，且不會考慮終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改。GAMC已 在所有重大方面遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議下的條款，而根據信託協議，並不存在因發出通知或時間流逝而構成GAMC或受託人違反或失責的任何事件。沒有單獨的合同、協議、附函或其他諒解(無論是書面的還是不成文的，明示的還是默示的)：(A)廣汽與受託人之間的協議會導致廣汽美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何實質性方面都不準確；或(B)據GAMC所知，任何 個人(不包括(I)根據GAMC組織文件選擇贖回其GAMC普通股股份的GAMC股東，或(Ii)GAMC首次公開發行股票的承銷商在交易完成後有權獲得延期承銷佣金)有權獲得信託賬户中任何部分的收益。在 結算前，信託賬户中持有的任何資金均不得釋放，但以下情況除外：(A)從信託賬户中賺取的任何利息收入中繳納税款；以及(B)根據GAMC組織 文件的規定行使贖回權。截至本協議日期，沒有任何訴訟懸而未決，據GAMC所知，也沒有任何針對信託賬户的書面威脅。在完成合並並根據信託協議通知受託人後，GAMC應 促使受託人在切實可行的情況下儘快按照信託協議將信託資金髮放給GAMC，受託人因此有義務按照信託協議將信託資金 釋放給GAMC，屆時信託賬户將終止；然而，於生效時間或生效日期之前到期及欠下或產生的GAMC負債及義務應於到期時支付， 包括應付予(A)已行使贖回權的GAMC股東，(B)根據法律規定提交、申請及/或根據本協議採取的其他行動的所有應付款項，(C)根據信託協議產生的費用及費用 ；及(D)應付第三方(例如專業人士、印刷商、 等)的款項。為GAMC完成合並的努力提供服務的公司(包括延期承銷佣金)。截至本協議日期，假設本公司在本協議中的陳述和擔保的準確性，以及本公司遵守本協議項下各自的義務，GAMC沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或信託賬户中的可用資金將在 生效時間無法提供給GAMC。

第5.14節員工。 除廣汽美國證券交易委員會報告中所述的任何高級管理人員和董事，或擔任與交易相關的交易顧問或盡職顧問外，廣金公司和合並子公司目前不僱用或聘用任何員工、經理、董事、個人獨立承包商或個人顧問，而該等員工、經理、董事、個人獨立承包人或個人顧問在交易完成時應支付的未償還 金額超過100,000美元。除報銷公司高級管理人員和董事因代表公司開展活動而產生的任何自付費用以外，公司對任何員工、高級管理人員或 董事均無未償債務，總金額不超過公司在信託賬户外持有的現金金額。GAMC和合並子公司從來沒有也不在任何員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所定義)、非限定遞延薪酬計劃(無論是否不受準則第409a條約束)、獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、激勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、控制權變更、附帶福利、疾病薪酬和休假計劃或安排或其他薪酬和/或福利計劃、計劃、協議、合同、 退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、控制權變更、附帶福利、病假工資或安排或其他薪酬和/或福利計劃、計劃、協議、合同、政策或安排 (統稱為“GAMC福利計劃”)，GAMC或合併子公司也沒有任何義務或承諾創建或 採用任何此類GAMC福利計劃(股權激勵計劃和ESPP除外)。本協議或其他附屬協議的簽署和交付，或交易的完成，均不會(單獨或與任何其他事件，不論是否偶然)(I)導致應向廣汽董事、高管或員工支付的任何款項(包括遣散費、失業賠償金、金色降落傘、獎金或其他)，(Ii)導致任何補償或福利的資金、支付時間或歸屬的加速，或(Iii)導致廣汽支付或應支付的任何金額。根據守則第280G條，合併子公司或其任何附屬公司被歸類為“超額降落傘付款” 。沒有任何合同、協議、計劃或安排是GAMC或合併子公司的一方 要求任何一方向任何人支付税款總額或退税。

第5.15節税收。

(A)(Br)GAMC和合並子公司(I)已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)其任何一方要求提交的所有所得税和其他重要納税申報單，並且所有此類提交的納税申報單在所有重要方面都是完整和準確的；(Ii)已及時支付在提交的納税申報單上顯示為到期的所有所得税和其他實質性税款，以及GAMC或合併子公司以其他方式有義務支付的任何其他實質性税款，但尚未到期和應支付的當期税款 ，或以其他方式真誠提出異議的税款，或下文(A)(V)款所述的税款除外；(Iii)未放棄關於所得税或其他實質性税項的任何訴訟時效，或同意延長關於納税評估的任何期限 或所得税或任何其他重大税額的不足之處；(Iv)無任何欠缺、審計、審查、調查或其他有關重大税項或重大税務事項待決或書面威脅的程序，就 評估訴訟時效仍未生效的課税期間；及(V)已根據GAMC最近一份綜合財務報表中的公認會計原則，為GAMC尚未繳付的任何重大税項(不論是否在任何報税表上顯示為應繳)提供充足的準備金。

(B) GAMC和Merge Sub均不是任何税收分享協議、税收賠償協議、税收分配協議或類似協議(在正常業務過程中達成的商業協議除外)的訂約方，也不受其約束或負有義務 該等協議的主要目的與税收無關，也不與GAMC的任何關聯公司或直接或間接所有人訂立。

(C) GAMC或合併子公司不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，原因是：(I)根據《法典》第481(C)條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)，截止日期為截止日期或之前的應納税期間，在截止日期前的會計方法發生了變化；(Ii)與任何政府當局 與税收有關的任何協議，包括在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條所述的任何《結算協議》(或任何相應的州、地方或外國所得税法的類似規定)；(Iii)在截止日期或之前進行的分期付款銷售；(Iv)在截止日期或之前產生的任何預付金額或預付款或產生的遞延收入；或(V)根據《守則》第1502節(或任何類似的州、地方或外國税法規定)在結算前訂立或存在的任何公司間交易或任何超額虧損帳户。無論是GAMC 還是合併子公司，都不會因為守則第965條的適用而在交易結束後繳納任何税款。

(D) 在GAMC或合併子公司未在該司法管轄區提交納税申報表的司法管轄區內的任何税務機關未提出任何書面申索(據GAMC所知，亦未提出任何申索) 該司法管轄區內的税務機關須或可能須在該司法管轄區提交納税申報表。

(E) GAMC和Merge Sub都不是提交合並、合併或統一的美國聯邦、州、地方或外國所得税申報單的附屬集團的成員，但僅由GAMC和Merge Sub組成的任何集團除外。

(f) 根據《國庫條例》1.1502-6條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人，根據合同(主要目的與税收無關的在正常業務過程中籤訂的商業協議除外)，GAMC和合並子公司均不對任何人的税收承擔任何實質性責任。，或法律的實施。

(G) GAMC和合並子公司均未要求就GAMC和/或合併子公司與任何税務機關之間懸而未決的税款作出實質性裁決。

(H) 在過去兩(2)年內，GAMC和Merge Sub均未在本守則第355節或第361節聲稱或打算全部或部分受《守則》第355節或第361節管轄的交易中分銷他人的股票，或由另一人分銷其股票。

(I) GAMC和Merge Sub均未從事或達成國庫條例1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”。

(J)就美國聯邦所得税而言，GAMC和Merge Sub均被歸類為公司。

(K) GAMC和Merge Sub沒有采取任何行動，據GAMC或Merge Sub所知，是否有任何事實或情況會合理地阻止合併有資格獲得擬納税待遇。

第5.16節上市。 已發行和已發行的廣東資產管理公司單位根據交易法第12(B)節的規定登記，並在納斯達克上市交易，交易代碼為“GAMCU”。廣東資產管理公司的已發行和已發行普通股根據交易法第12(B)節的規定進行登記，代碼為“GAMC”，在納斯達克上市交易。已發行和已發行的廣東資產管理公司認股權證根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克 上市交易，代碼為“GAMCW”。截至本協議簽訂之日，尚無納斯達克或美國證券交易委員會對廣汽提起任何針對該實體的註銷、廣汽普通股股份、廣汽認股權證或終止廣汽納斯達克上市意向的訴訟，或據廣汽所知，未有任何訴訟懸而未決。GAMC或其任何附屬公司均未採取任何行動，試圖終止GAMC單位、GAMC普通股股份或GAMC認股權證根據《交易法》的註冊。

第5.17節GAMC的 和合並子公司的調查和依賴。GAMC及Merge Sub均為成熟的買家，並已就本公司及本公司附屬公司及交易作出獨立的調查、審核及分析，而調查、審核及分析是由GAMC及Merge Sub與其聘請的專家顧問(包括法律顧問)共同進行的。GAMC、合併子公司及其代表已獲得 本公司和本公司子公司的代表、物業、辦公室、廠房和其他設施、賬簿和記錄以及他們就調查本公司和本公司子公司以及交易而要求的其他信息的全面和完整的訪問權限。GAMC和Merge Sub均不依賴本公司或其任何代表作出的任何聲明、陳述或保證，無論是口頭或書面的、明示的或暗示的，除非第 IV條(經公司披露時間表修改)有明確規定。本公司或其任何股東、附屬公司或代表均不對GAMC、合併附屬公司或其各自的股東、附屬公司或代表承擔任何責任 由於使用向GAMC或合併附屬公司或其任何代表提供的任何信息、文件或材料，無論是口頭或書面形式，在任何保密信息備忘錄、“數據室”、管理層、盡職調查討論或任何其他形式中，以期待交易。本公司及其任何股東、關聯公司或代表均不會直接或間接就涉及本公司及本公司附屬公司的任何 估計、預測或預測作出任何陳述或保證。

第5.18節某些商業慣例。自2021年3月16日以來，GAMC、合併子公司，或據GAMC所知，GAMC或合併子公司的任何董事或高級管理人員、代理人或員工：(A)使用任何資金非法 捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出；(B)非法向 外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反1977年修訂的《外國反腐敗法》的任何 條款；或(C)支付任何刑事賄賂 。

第5.19節投資公司法。GAMC和Merge Sub都不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第5.20節收購法規和章程規定。GAMC董事會已採取一切必要的行動 ，以使DGCL第203條對企業合併的限制或任何外國法律下的任何類似限制將不適用於本協議和交易，包括GAMC普通股的合併和發行。截至本協議簽訂之日，與本協議、合併、發行新GAMC普通股或任何其他交易相關的任何“公允價格”、“暫停”、“控制股份收購”或其他反收購法規或類似的國內或國外法律均不適用於GAMC或合併子公司。截至本協議日期，尚無任何股東權利計劃、 “毒丸”或類似的反收購協議或計劃受GAMC或合併子公司的約束或約束 。

第六條。

在合併前的業務行為

第6.01節公司在合併前開展業務。

(A) 公司同意，自本協議生效之日起至本協議終止之日起 ，除非(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定，(2)公司披露時間表第6.01(A)節所述，或(3)適用法律要求(包括任何政府當局可能要求或強制要求的)，否則GAMC應另行書面同意(同意不得無理附加條件、拒絕或延遲)：

(I) 本公司及其各附屬公司應在正常業務過程中以與以往慣例一致的方式開展業務；以及

(Ii) 本公司及本公司各附屬公司應盡其商業上合理的努力，維持本公司及本公司各附屬公司現行的 業務組織架構基本不變，繼續提供本公司及本公司各附屬公司現任高級管理人員及主要員工的服務，並維持本公司及本公司各附屬公司與客户、供應商及與本公司或本公司任何附屬公司有重大業務關係的其他人士的現有關係。

(B) 作為補充而非限制，除非(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定，(2)公司披露日程表第6.01(B)節規定，或(3)適用法律要求(包括任何政府當局可能要求或強制要求的)，公司或任何公司子公司在本協議生效之日和本協議的生效時間或較早終止期間，不得直接或間接未經GAMC事先書面同意(不得無理附加條件、拒絕或拖延)，進行下列任何 行為：

(I) 修訂或以其他方式更改《公司註冊證書》或公司章程或同等的組織文件；

(2) 組建或創建任何子公司；

(Iii)發行、出售、質押或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔(A)本公司或本公司任何附屬公司任何 類股本的任何股份，或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何 類收購該等股本的任何股份或任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子權益)，但與根據第7.19節轉換本公司可換股票據有關的 除外， 公司或公司的任何子公司；但根據條款行使或結算任何公司期權或公司RSU不受第6.01(B)節的限制，授予公司期權、公司RSU或公司認股權證也不受本第6.01(B)節規定的限制，或(B)公司的任何物質資產；

(Iv)就其任何股本或其他權益宣佈、作廢、作出或支付以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派；

(V) 直接或間接對其任何股本進行重新分類、合併、拆分、細分或贖回，或購買或以其他方式收購其任何股本，但不包括根據適用的公司股權計劃和/或管理此類股本證券或其他股本權益的基礎協議中規定的條款從前僱員、董事或承包商贖回股本證券；

(Vi) (A)收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何分支機構；或(B)在任何情況下，除在正常業務過程中外，不得因借入的款項而招致任何債務，或發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何人的義務負責，或作出任何貸款或墊款，或故意授予其任何資產的任何擔保權益；

(Vii) 除非法律另有要求，或根據在本協議日期生效的任何計劃或協議的條款，(A)給予 支付或將支付給公司或公司任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問的薪酬或福利的任何實質性增加，但薪酬和/或福利的增加總額不超過200,000美元，(B)簽訂任何新的或實質性修訂任何現有的，與公司或公司任何子公司的任何現任員工或擔任副總裁或更高職位的任何公司子公司 簽訂的遣散費或終止協議，或授予其控制權或留存款項或福利的任何變更，(C)採取任何行動，將導致公司或公司任何子公司的任何現任或前任董事、高管、員工或顧問的任何補償或福利的歸屬或支付時間加快，或 資金需求加速 ，或(D)僱用、聘用或終止(原因或死亡或殘疾除外)任何董事， 高級管理人員、員工、顧問，但年薪不超過20萬美元的個人和總裁副總經理以下職務的員工除外；

(8) 自願承認工會或類似組織，或簽訂集體談判協議或其他工會合同 ；

(Ix) 通過、修訂和/或終止除適用法律可能要求的 (X)以外的任何計劃(或在本協議生效之日將被視為計劃的任何安排)，或(Y)在正常課程中每年更新健康和福利計劃的情況下 並且與過去的做法一致；

(X) 除法律規定外，根據在本協議之日或在正常業務過程中有效的計劃或協議的條款，向公司或公司任何子公司的任何董事、高級管理人員或其他員工支付任何遣散費或解僱費；

(Xi) 除在正常業務過程中外，作出任何重大税務選擇、修訂任何所得税申報表或其他重大税務申報表，或解決或妥協任何重大的美國聯邦、州、地方或非美國所得税責任，而在每種情況下， 均可合理預期會對本公司或本公司任何附屬公司產生不利及重大影響；

(Xii) 對任何重大合同進行實質性修訂、實質性修改或終止(不包括根據其條款到期的任何合同)，或修改、放棄、修改或終止(不包括根據其條款到期的任何合同)公司或任何公司子公司在合同項下的實質性權利，但在正常業務過程中除外。

(Xiii) (X)允許公司知識產權的任何重大項目失效或被放棄、失效或允許進入公共領域 公司知識產權中包含的任何重大商業祕密，(Y)未能支付維持和保護其在公司知識產權任何重大項目中的權益所需的所有費用和税款，或(Z)出售、轉讓、許可或再許可(非獨家許可和在正常業務過程中授予的公司知識產權的再許可 除外)；

(Xiv) 如果有，修改任何隱私政策或任何業務系統的運行或安全，除非 公司根據隱私/數據安全法律要求作出合理決定；

(Xv) 取得不動產的任何費用權益；

(Xvi)免除、免除、妥協、和解或清償任何待決或威脅的重大訴訟或法律程序，或妥協或了結任何責任，但在正常業務過程中除外；或

(Xvii) 訂立任何協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以執行上述任何一項。

第6.02節GAMC和合並子公司在合併前開展業務。除本協議或任何附屬協議的任何其他條款(為免生疑問，包括根據管道認購協議設想的條款)、GAMC提交的與本協議有關的GAMC披露時間表第6.02節(“GAMC披露時間表”)或適用法律所要求的(包括任何政府當局可能要求或強制要求的)以外，GAMC同意自本協議之日起至本協議終止和生效時間較早者為止，除非本公司或本公司附屬公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，GAMC及合併子公司的業務應在正常業務過程中進行。作為補充而非限制，除 本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定、GAMC披露時間表第6.02節所述或適用法律要求(包括任何政府當局可能要求或強制要求的)外，GAMC和合並子公司在本協議生效之日和本協議的生效時間或提前終止之間， 不得在未經公司事先書面同意的情況下， 直接或間接地進行下列任何行為，同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件：

(A) 修改或以其他方式更改GAMC組織文件或合併子組織文件，或組成GAMC除合併子公司以外的任何子公司；

(B)宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派，以現金、股票、財產或其他方式支付，但根據GAMC組織文件要求從信託基金贖回的除外；

(C) 除與PIPE認購協議有關外，對GAMC普通股或GAMC認股權證進行重新分類、合併、拆分、細分或贖回，或以其他方式直接或間接獲得GAMC普通股或GAMC認股權證，但根據GAMC組織文件需要從信託基金贖回的情況除外；

(D) 發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔任何類別的股本或GAMC或合併子公司的其他證券，或GAMC或合併子公司的任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以獲得該等股本的任何股份，或GAMC或合併子公司的任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子權益)；

(E) 收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合) 任何公司、合夥企業、其他業務組織或與任何其他個人訂立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟；

(F) 除GAMC營運資金貸款外，因借款而招致的任何債務或擔保另一人的任何此類債務，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利以收購GAMC的任何債務證券， 視情況而定，訂立任何“保持良好”或其他協議以維持任何財務報表條件或訂立任何具有上述任何經濟影響的安排；

(G) 對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出任何改變，但經其獨立會計師同意的《公認會計原則》或《準據法》在此後同時修訂的規定除外；

(H) 作出任何實質性納税選擇，或結清或折衷任何實質性的美國聯邦、州、地方或非美國所得税義務 ，但在符合以往慣例的正常過程中除外；

(I) (A)訂立、採用或修訂任何GAMC福利計劃(除採用股權激勵計劃和特此明確考慮的ESPP外)，或訂立任何集體談判或類似協議，(B)向GAMC或合併子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、個人獨立承包商或其他個人服務提供者授予或建立任何形式的補償或福利，或(Br)僱用或聘用任何員工或其他個人在完成交易後向GAMC或合併子公司提供服務；

(J)清算、解散、重組或以其他方式結束GAMC或合併子公司的業務和運營；

(K) 修改信託協議或與信託賬户有關的任何其他協議；

(L) 與上述任何人(I)在場 或董事或合併子公司或(Ii)聯屬公司、“聯營公司”或“直屬 家族”(該等詞語分別在交易法第12b-2和16a-1中定義)在任何實質性方面訂立、續訂或修訂任何交易、協議安排或諒解；或

(M) 訂立任何協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以執行上述任何一項。

第6.03節向信託賬户索賠 。本公司確認，廣東資產管理公司是一家特殊目的收購公司， 有權及特權實施涉及 公司與一項或多項業務或資產的合併、資產收購、重組或類似的業務合併，且本公司已閲讀廣東資產管理公司美國證券交易委員會報告、廣東資產管理公司組織文件，且 理解廣東資產管理公司為造福於廣東資產管理公司公眾股東而設立其中所述信託賬户，且僅在其中規定的有限情況下才可從信託賬户中支出。本公司還確認並同意GAMC的唯一資產包括GAMC首次公開募股的現金收益和其證券的非公開配售，並且幾乎所有這些收益都已存入信託賬户，以使其公眾股東 受益。因此，本公司(代表本公司及其關聯公司)同意，儘管本協議中包含任何其他規定，本公司現在沒有，也不會在生效時間之前的任何時間對信託基金提出任何索賠，無論該索賠是否因本公司與GAMC之間的業務關係或以任何方式與本協議或任何其他協議或任何其他事項有關而產生，無論此類索賠是基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論而產生的(任何和所有此類索賠在本節6.03中統稱為“索賠”)。儘管本協議中有任何其他規定，公司(代表其自身及其附屬公司)在此不可撤銷地放棄他們現在或將來可能擁有的任何索賠，並且不會以任何理由向信託基金或信託賬户和GAMC的任何受託人尋求追索；但前提是，上述豁免不會限制或禁止本公司向GAMC、合併子公司或任何其他人士提出索賠，要求對信託賬户以外持有的GAMC或合併子公司的款項或其他資產進行法律救濟，或要求與交易相關的具體履約或其他衡平法救濟。如果公司對信託基金提起違反前述規定的訴訟或訴訟，在GAMC勝訴的情況下，GAMC有權向公司追回與任何此類訴訟相關的合理法律費用和費用。公司同意並承認該不可撤銷的放棄對本協議至關重要，GAMC及其關聯公司明確依賴該放棄促使GAMC簽訂本協議，公司還打算並理解該放棄是有效的、 根據適用法律對公司及其每一關聯公司具有約束力和可強制執行的。本第6.03節在本協議因任何原因終止後繼續有效。

第七條。

其他協議

第7.01節代理 聲明；註冊聲明。

(A) 在本協議簽署和收到所需財務報表後，應在可行的情況下儘快(I)廣東金融中心和本公司 應共同編制並向美國證券交易委員會提交一份委託委託書，作為登記聲明的一部分提交美國證券交易委員會，併發送給廣東金融控股股東大會(該委託書連同其任何修正案或補充文件，稱為“委託委託書”)；(Ii)廣東金融中心和本公司應共同編制，並由廣東金融控股向美國證券交易委員會備案。採用S-4表格的註冊説明書(連同對其的所有修訂) ，其中委託書應包括在招股説明書(“招股説明書”，連同委託書和註冊説明書，“委託書/註冊説明書”)，與根據證券法將根據本協議發行的作為交易代價發行的新GAMC普通股的登記 有關。

(B) 本公司及廣東金融資產管理公司各自應提供對方可能合理要求的有關自身的所有資料 與本協議擬進行的交易有關的行動及委託書/註冊聲明的編制，或本公司、合併附屬公司、本公司或任何監管機構(包括納斯達克)的任何附屬公司或其代表就合併及其他交易而作出或代表其作出的任何其他聲明、備案、通知或申請。中國資產管理公司及本公司均應盡其合理最大努力(I)促使向美國證券交易委員會提交的委託書和登記聲明在所有重要方面符合適用於其的所有法律要求，(Ii)在合理可行的情況下儘快回覆 並解決從美國證券交易委員會收到的所有關於委託聲明和登記聲明的意見，(Iii)在向美國證券交易委員會提交文件後，在可行的情況下儘快根據證券法宣佈登記 聲明有效，以及(Iv)在完成交易所需的時間內保持 註冊聲明的有效。在註冊聲明生效日期前，GAMC應採取任何適用的聯邦或州證券法規定的與發行新GAMC普通股有關的所有或任何行動，在每種情況下，GAMC將根據證券法宣佈註冊聲明生效後，立即向本公司股東發行或可發行新GAMC普通股。

(C) 未經另一方批准，GAMC或本公司不得提交、修訂或補充委託書或註冊説明書 (此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。廣東資產管理公司和本公司均將在收到通知後立即通知對方登記聲明生效或任何補充或修訂提交的時間、發出任何停止令、暫停就本協議向本公司股東發行或可發行的新普通股在任何 司法管轄區發售或出售的資格、或美國證券交易委員會要求修改委託書或註冊聲明或對其發表評論的任何請求以及 美國證券交易委員會對此的迴應或要求提供更多信息。中國資產管理公司和本公司均應合作並共同商定 (此類協議不得被無理扣留或拖延)、對美國證券交易委員會或其工作人員關於委託聲明或註冊聲明的評論的任何迴應，以及對代理聲明或註冊聲明的任何修訂。

(D)GAMC表示，GAMC提供的納入註冊説明書和委託書的信息，在(I)註冊説明書宣佈生效時，(Ii)委託書(或其任何修正案或附錄)首次郵寄給GAMC和本公司股東的時間，(Iii)GAMC股東大會的時間， 和(Iv)生效時間，包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，未能陳述其中所需陳述或為作出陳述而必需陳述的任何重大事實，以確保陳述不具誤導性。 如在生效時間前的任何時間，有關GAMC或合併子公司或其各自的高級管理人員或董事的任何事件或情況應由GAMC發現，並應在登記聲明的修訂或補充或 委託書中列明，GAMC應及時通知本公司。廣汽負責向美國證券交易委員會提交的與合併或其他交易有關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法及其下的規則和條例以及交易法和其下的規則和條例的適用要求。

(E) 本公司表示，本公司提供的納入註冊説明書和委託書的信息 不應在(I)註冊説明書宣佈生效時，(Ii)委託書(或其任何修正案或補充)首次郵寄給GAMC和公司股東的時間，(Iii)GAMC股東大會的時間，以及(Iv)生效時間，包含任何關於重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況，沒有陳述其中需要陳述的或為使陳述不誤導而必須陳述的任何重大事實。 如果在生效時間之前的任何時間，本公司發現與本公司或其任何子公司或其高級管理人員或董事有關的任何事件或情況，而該等事件或情況應在登記聲明的修訂或補充文件或委託書中列明，本公司應立即通知GAMC。本公司負責向美國證券交易委員會提交的與合併或其他交易有關的所有文件在形式和實質上都應在所有重要方面遵守證券法及其下的規則和法規以及交易法和其下的規則和條例的適用要求。

(F) 如果在編制和提交登記聲明(包括其中包含的委託書) 或美國證券交易委員會對其進行審查的過程中，美國證券交易委員會要求或要求編制並提交關於該交易的美國聯邦所得税後果的税務意見，雙方應向該律師提交令其滿意的習慣税務陳述函，應於美國證券交易委員會及該律師就該税務意見書的編制及存檔而認為合理必要的其他日期(S) 宣佈生效。儘管 本協議有任何相反的規定，但廣汽集團、本公司或其各自的税務顧問均無義務就本協議擬進行的交易是否符合合併意向税務待遇提供任何意見，但關於 為滿足美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定所需披露的關於登記 報表(包括其中包含的委託書)中的交易的美國聯邦所得税考慮因素的任何實質性準確性的慣例意見除外。

第7.02節GAMC 股東批准；合併子股東批准；公司股東批准。

(A)GAMC股東 批准。GAMC應(I)在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，儘快(A)根據適用法律將委託聲明分發給GAMC的股東；(B)僅就下列第(1)款，正式(1)根據公司組織文件和納斯達克上市規則召開股東大會(“公司股東大會”)，並(2)根據公司組織文件和“納斯達克”上市規則召開股東大會(“股東大會”)，會議日期不遲於登記聲明宣佈生效之日起三十(30)個工作日；及 (C)徵求公司普通股持有人的委託書，對公司的各項提案投贊成票；以及(Ii)向其股東提供選擇贖回GAMC股份的機會。GAMC應通過其董事會向其股東推薦(A)修訂和重述GAMC的註冊證書，其形式為本協議附件B-1(隨後可在註冊聲明生效前的任何時間通過公司和GAMC雙方書面協議進行修訂)，包括實施上述更改和批准GAMC更名為“Bolt Projects Holdings，Inc.”所需的任何單獨或非捆綁的諮詢建議。(B)根據適用法律及交易所規則和法規通過並批准本協議；(C)批准發行與合併相關的新的GAMC普通股，並根據PIPE與適用的PIPE投資者的認購協議和與適用的Bridge投資者的橋樑融資協議預期的納斯達克規則； (D)批准GAMC採用第7.16節和第7.17節所述的股權激勵計劃和ESPP；(E)選舉將根據第2.05(B)節指定的董事；(F)通過並批准美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對註冊説明書或與此相關的函件的評論中可能指出的任何其他建議；(G)通過並批准經GAMC和公司合理商定的與本協議擬進行的交易有關的 必要或適當的任何其他建議；和(H)如有必要，股東大會休會，以允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和採納上述任何一項((A)至(H)項中的此類建議，統稱為“GAMC建議”)，並且 在委託書中包括此類推薦。GAMC董事會不得撤回、修改、修改或修改其向GAMC股東提出的對GAMC提案投贊成票的 建議(連同本文摘錄中描述的對GAMC股東的建議的任何撤回、修改、限制或修改， “建議中的修改”)。在適用法律允許的最大範圍內，(I)GAMC設立記錄日期、召開GAMC股東大會、發出通知、召開和召開GAMC股東大會的義務不受建議中任何修改的影響；和(Ii)GAMC同意設立記錄日期，適時召開GAMC股東大會，召開GAMC股東大會，並將GAMC提案提交審批。GAMC股東大會應休會：(I)為獲得GAMC股東批准而徵集額外的委託書，以獲得GAMC股東批准；(Br)如果GAMC股東大會舉行投票，GAMC股東大會將無法獲得批准；(Ii)如果GAMC股東大會未達到法定人數； 或(Iii)根據適用法律，GAMC真誠地與外部法律顧問協商後確定的任何補充或修訂的披露必須在GAMC股東會議之前分發和審查，GAMC應留出合理的額外時間提交或郵寄該補充或修訂披露；條件是：(Br)GAMC股東大會不得延期至(I)GAMC股東大會原定召開日期(不包括適用法律要求的任何延期)後三十(30)天；或(Ii)晚於外部日期前三(3)個工作日。GAMC同意根據GAMC組織文件的要求，向在GAMC首次公開募股中發行的GAMC A類普通股的持有者提供機會，在GAMC股東大會期間選擇贖回該股GAMC A類普通股。

(B)合併子公司 股東批准。本協議簽署後，GAMC作為合併子公司的唯一股東，應立即批准和採納本協議，並批准合併和交易。

(C)公司股東批准。 根據本協議規定的條款，公司應：(I)盡其合理的最大努力以不可撤銷的書面同意(“書面同意”)的形式徵求和獲得公司的批准，並在登記聲明根據證券法宣佈生效並交付或以其他方式提供給股東之後的兩(2)個工作日內迅速(無論如何，在兩(2)個工作日內)；及(Ii)將委託書/註冊説明書分發予本公司股東，並附上本公司及其 外部律師認為必要或適當的向本公司股東作出的任何額外披露。如本公司未能取得書面同意，本公司應在註冊聲明宣佈生效後，於合理地 儘快召開本公司股東大會，以純粹就本協議獲採納、本協議擬訂立的其他協議及據此擬進行的交易(包括合併)進行表決。如召開本公司股東大會，則 本公司須在本公司股東大會上取得本公司股東批准，並應在註冊聲明宣佈生效後，在合理可行範圍內儘快採取一切必要或適宜的其他行動，以確保本公司股東批准。如本公司股東以書面同意方式取得批准，則在收到書面同意後，本公司將在合理可行範圍內儘快 編制並向其未同意根據DGCL第228(E)條(如適用)及262條所規定的股東交付通知；但GAMC應獲給予合理機會在向適用股東交付該等通知內容前 審閲及評論該通知的內容。

第7.03節獲取信息；保密。

(A) 自本協議生效之日起至本協議生效或提前終止為止，本公司和GAMC應 (並應促使其各自的子公司並指示其各自的代表)：(I)向另一方(以及另一方的高級管理人員、董事、員工、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表，統稱為“代表”)提供在正常營業時間內的合理訪問權限，並在合理的事先通知 高級管理人員、員工、代理、財產、任何一方及其子公司的辦公室和其他設施以及其賬簿和記錄，但此類訪問不得包括未經公司事先書面同意對公司或任何公司子公司的任何財產、設施或設備進行任何不合理的侵入性或侵入性調查或其他測試、抽樣或分析；以及(Ii)迅速向另一方提供另一方或其代表可能合理要求的有關該方及其子公司的業務、財產、合同、資產、負債、人員和其他方面的信息。儘管有上述規定，但在不限制公司根據第7.07條承擔的義務的情況下，公司和GAMC均無需 提供信息訪問或披露信息，前提是法律顧問已告知該方訪問或披露信息將(X)違反其保密義務或與此類信息有關的類似法律限制。(Y)危及對律師-委託人特權的保護，或(Z)違反適用法律(雙方同意，雙方應在商業上作出合理努力，以不會導致此類不一致、衝突、危險 或違反的方式提供信息)。

(B) 各方根據第7.03節獲得的所有信息應按照GAMC與公司之間的、日期為2023年7月26日的、經不時修訂、補充或修改的保密協議(《保密協議》)保密。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，每一方(及其代表)均可就交易的税務處理和税務結構諮詢任何税務顧問，並可根據保密協議向任何其他人披露交易的税務處理和税務結構，以及提供的與此類處理或結構有關的所有材料(包括意見或其他税務分析)，在每種情況下均符合保密協議。

第7.04節公司 徵集。自本協議之日起及之後，直至本協議根據第9.01節規定的生效時間或有效終止之日(如較早)，本公司不應也不應致使本公司子公司不得，並應指示其代表不得(I)發起、徵求、便利或鼓勵(包括以公開或其他方式提供非公開信息)關於任何公司收購提案的任何查詢或作出任何關於公司收購提案的任何查詢，(Ii)參與有關其財產的任何談判或討論，或提供對其財產的訪問， 與公司收購提案有關的任何人的賬簿和記錄或任何機密信息或數據， (Iii)就任何公司收購提案(或合理地預期會導致任何公司收購提案的查詢、提案或要約或其他努力)進行、參與並保持討論或談判，或 以其他方式合作、協助或參與或促進任何此類查詢、提案、要約、努力、討論或談判，(Iv)就本公司任何類別的股權證券修訂或批准任何停頓或類似協議下的任何豁免或豁免；(V)批准、認可或推薦，或建議公開批准、認可或推薦任何公司收購建議；(Vi)批准、認可、推薦、籤立或訂立任何原則性協議、意向書、諒解備忘錄、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資協議； 合夥協議或與任何公司收購建議有關的其他書面安排，或任何可合理預期會導致公司收購建議的建議或要約，或(Vii)解決或同意作出任何前述或 以其他方式授權或準許其任何代表或本公司附屬公司採取任何該等行動。本公司將及 促使本公司附屬公司及指示其代表及本公司附屬公司立即停止與任何人士(本協議各方及其各自代表除外)就公司收購建議進行的任何 邀請、討論或談判。本公司還同意，本公司將立即要求在本協議日期之前已簽署保密協議的每個人(除本協議各方及其各自的代表外)退還或銷燬在本協議日期之前由本公司或代表本公司提供給該 個人的所有保密信息。

第7.05節員工福利事項。

(A)GAMC應，或應安排尚存公司及其每一家子公司(視情況而定)在生效時間後立即向本公司或繼續受僱於GAMC、尚存公司或其附屬公司(包括本公司及本公司附屬公司)的每名員工 提供(I) 基本工資或小時工資率和年度現金獎勵機會，在每種情況下，不低於緊接生效時間之前對該等連續 員工有效的基本工資或小時工資率和年度現金獎勵機會，以及(Ii)不低於生效時間之前有效的員工福利。總體而言，比緊接生效時間之前提供給該等連續員工的 。

(B)GAMC應根據GAMC、尚存公司或其任何子公司(包括本公司和本公司子公司)建立或維持的任何員工福利計劃、計劃或安排，或應促使尚存公司及其每一家子公司(如適用)為所有目的(包括是否有資格參與、福利應計、歸屬和確定福利水平)向繼續留任員工提供信貸。“新計劃”)在公司或任何公司子公司(或其各自的任何前身)生效時間之前應計或被視為應計的服務 ；但條件是，這種服務的計入不得重複任何福利或任何此類福利的資金。此外，GAMC應作出商業上合理的努力，以(I)促使放棄任何資格等待期、任何保險要求的證據，以及在每個新計劃下適用涵蓋 連續僱員或其家屬的任何預先存在的條件限制，以及(Ii)使任何連續僱員及其承保家屬在結業年度的那段時間內發生任何符合條件的支出，在這些計劃中，為滿足適用計劃年度適用於該連續僱員及其受保家屬的所有免賠額、共同保險和最高自付費用的目的，提供該連續僱員在截止日期後參加或有資格參加的健康和福利 福利的新計劃將考慮該連續僱員在結業前參加的健康和福利福利。關閉後，GAMC應，並應促使尚存的公司及其每一家子公司遵守在緊接關閉前存在的所有應計但未使用的假期和其他帶薪假期。

(C)GAMC應或應促使尚存的公司及其每一家子公司按照在緊接截止日期前有效的條款承擔、履行和履行所有計劃，因為此類計劃可能會根據其條款不時修改或終止。

(D) 本第7.05節的規定完全是為了本協議各方的利益， 本協議中包含的任何明示或默示的內容不得授予任何連續僱員、法定代表人或受益人或其家屬、 或任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質或種類的任何權利或救濟，包括但不限於在任何特定期限內受僱或繼續受僱的權利，或 補償或福利水平。本協議中任何明示或暗示的內容均不得構成對公司或公司任何子公司的任何計劃或其他員工福利計劃的修改或修改，也不得要求公司、GAMC、尚存的公司或其任何子公司繼續任何計劃、新計劃或其他員工福利安排，或阻止其修改、修改或終止。

第7.06節董事和高級職員的賠償；D&O尾巴。

(A) 自生效時間起及生效後，GAMC同意對(I)公司及本公司各附屬公司的每名現任及前任董事及管理人員 (在每種情況下，僅限於以其身份行事及該等活動與根據本協議被收購的公司的業務有關的範圍內)(“公司受保障方”)作出賠償並使其不受損害；及(Ii)GAMC及合併子公司(“GAMC受彌償各方”，連同本公司受彌償 方，“D&O受彌償各方”)因因本公司、本公司附屬公司或本公司在生效時間之前或之前存在或發生的事項而招致或與之有關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或法律責任，不論是民事、刑事、行政或調查性質的。GAMC或合併子公司(視情況而定)將根據適用法律及其各自的公司註冊證書、成立證書、章程、有限責任公司協議或在本協議生效之日生效的其他組織文件被允許對該等 D&O受補償方進行賠償(包括在適用法律允許的最大限度內墊付已發生的費用)。在不限制前述規定的情況下，GAMC應，並應促使合併子公司(I)自GAMC組織文件中關於GAMC和合並子公司前任和現任高級管理人員、董事、員工和代理人的補償和免除(包括與費用預支有關的條款)的有效 時間規定起，維持不少於六(6)年的期間，自本協議之日起，在每種情況下，這些規定不低於公司、公司子公司、GAMC或合併子公司的管理文件的規定；以及(Ii)不得修改、廢除或以其他方式修改 任何方面的此類條款，除非法律另有要求，否則在每種情況下，這些條款都會對這些人的權利產生不利影響。GAMC應承擔， 並對本條款第7.06條中的每一條公約負責。

(B) 自生效之日起六(6)年內，GAMC應按不低於現行保險條款的條款，對GAMC、合併子公司、本公司或任何公司子公司的董事和高級管理人員責任保單目前承保的人員進行有效的董事和高級管理人員責任保險。但(I)每一家GAMC和本公司應在合理可用的範圍內，通過各自獲得一份六(6)年的“尾部”保單，使GAMC和本公司各自的現任董事和高級管理人員責任保險的承保範圍擴大，其條款不得低於GAMC和 公司目前針對在生效時間或之前存在或發生的索賠的保險條款(此類保單， 關於GAMC，《GAMC D&O尾部政策》和《公司D&O尾部政策》)；以及(Ii)如果在該六(6)年內提出任何索賠，則根據本第7.06條規定必須維持的任何保險應繼續就該索賠進行，直至其最終處置。

(C) 儘管本協議中有任何相反規定，但本第7.06節在合併完成後無限期繼續有效，並對GAMC和GAMC的所有繼承人和受讓人具有共同和個別的約束力。如果GAMC或其任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或存續的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給 任何人，則GAMC應確保在每一種情況下，都應做出適當撥備，以使GAMC的繼承人和受讓人繼承本第7.06節規定的義務。

(D) 於結算日，GAMC應與本公司及GAMC於結案後的董事及高級職員訂立令本公司及GAMC各自合理滿意的慣常賠償協議，該等協議於結案後繼續有效。

第7.07節某些事項的通知 。

(A) 本公司應立即向GAMC發出通知，GAMC應立即通知本公司，GAMC應立即通知本公司，如果在本協議生效之日至本協議結束之日(或根據第 IX條提前終止本協議)發生或未發生導致或將合理預期導致第VIII條所列任何條件失效的任何事件，GAMC應立即通知本公司。

(B) 本公司根據第7.07條發出的通知不得限制或以其他方式影響本協議中包含的本公司的任何陳述、擔保、契諾或義務。

第7.08節進一步 行動；合理的盡力。

(A) 根據本協議的條款並在符合本協議條件的情況下，協議各方應(並應促使其每一關聯公司)盡其合理的最大努力採取或促使採取適當的行動，並作出或促使作出根據適用法律是必要、適當或可取的事情，包括美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈的關於特殊目的收購公司首次公開募股的某些方面及其後續業務組合的擬議規則，如果該等擬議規則被美國證券交易委員會採納的話。或以其他方式儘快完成及生效交易，包括但不限於盡其合理最大努力取得完成交易所需的所有許可、同意、批准、授權、資格、資格及政府當局及與本公司訂立合約的各方的命令，以及 以滿足合併的條件。如果在生效時間之後的任何時間，需要或需要採取任何進一步行動來實現本協議的目的，各方的適當高級管理人員和董事應盡其合理的最大努力採取所有此類行動。

(B) 每一方應(並應促使其每一關聯公司)相互通報與交易有關的事項的狀態，包括將其或其任何關聯公司從任何 政府當局收到的與本協議標的事項有關的任何通信及時通知其他各方，並允許其他各方事先審查， 並在可行的情況下就該締約方向任何政府當局提出的與交易有關的任何通信進行磋商。本協定任何一方均不得同意參加與任何政府當局就任何備案、調查或其他調查舉行的任何會議，除非事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內給予其他各方出席和參加該會議的機會。在遵守保密協議條款的前提下，雙方將在交換信息和提供其他各方可能合理要求的與前述相關的協助方面相互協調和充分合作。在遵守保密協議條款的前提下，雙方將相互提供雙方或其任何代表與任何政府機構或其工作人員之間與本協議和交易有關的所有重要通信、文件或通信的副本，包括任何文件、信息和數據。任何一方不得或導致在任何政府當局面前採取與其同意或完成交易請求相牴觸或有意拖延的行動 。

(C) 在GAMC提出合理要求並事先給予合理通知的情況下，公司應採取商業上合理的努力，讓其管理層成員 參加管理層陳述、“路演”、評級機構陳述、與融資來源的會議和類似活動，這些活動涉及獲得GAMC股東的批准、GAMC的“股份回收”努力和/或獲得任何債務或股權融資或獲得評級或政府權威，以及 其他第三方批准；但該等參與不得影響該等管理成員在正常情況下處理本公司業務的能力。

(D) 儘管第7.08(D)節或本協議有任何相反規定，雙方同意，第7.12節規定了GAMC、合併子公司、保薦人及其關聯方(如果存在任何此類義務)根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法提交申請的唯一義務，這些義務應僅受第7.12節管轄。

第7.09節公開 公告。與本協議有關的初始新聞稿應為聯合新聞稿，其文本已由GAMC和本公司各自商定。此後，除適用法律或納斯達克規則另有要求外，在本協議之日至結束之日(或根據第九條提前終止本協議之日)之間，廣汽集團和本公司在就本協議、合併或任何其他交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前，應盡其合理的最大努力相互協商 ，未經另一方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明。但條件是：(A) 如果適用法律或納斯達克規則要求進行此類公告或其他溝通，則GAMC和本公司均可作出此類公告或溝通，在這種情況下，披露方應在適用法律允許的最大範圍內，首先允許另一方審查此類公告或溝通 並有機會對其發表評論，且披露方應真誠地考慮此類評論，(B)在此類公告或其他溝通僅包含先前在公開聲明中披露的信息的範圍內。根據第7.09節事先批准的新聞稿或其他 通信，以及(C)向政府當局提供根據本協議或與交易有關的任何同意、批准和授權。 此外，第7.09節中包含的任何內容均不得阻止GAMC或本公司和/或其附屬公司 向其投資者和潛在投資者或管道投資者提供有關交易的慣例或其他合理信息。

第7.10節税收 重要。

(A) GAMC和本公司打算，出於美國聯邦所得税的目的，合併將符合合併預期的税收待遇 。本公司或GAMC概無採取或將會採取任何行動，而該等行動或失敗將會導致 合併不符合合併意向税務處理的資格。雙方應根據合併意向的税務處理報告合併的所有税務目的 ，除非政府當局因守則第1313(A)節所指的“決定”而另有要求 。GAMC和公司應相互合作，並與各自的律師合作， 記錄和支持合併意向的税收待遇，包括提供事實支持函。

(B) 與交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他税費(包括任何罰款和利息) 應在交易結束後由本公司支付。

(C) 在收盤時或之前，本公司應向GAMC提交一份經妥善簽署的證明，證明本公司不是代碼第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司，並且根據財政部條例1.1445-2(C)(3)節的規定，公司普通股和公司優先股不是“美國不動產權益”，根據《國庫條例》1.897-2(H)(2)節的規定，連同一份致國税局的通知(該通知應由本公司在關閉時或之後根據適用的金庫規定向國税局提交)，每一份通知的形式和實質均為GAMC合理地 接受。

第7.11節證券交易所上市。廣金公司將盡其合理的最大努力，促使交易相關發行的交易對價的新廣金公司普通股 獲準在納斯達克上市，或者 廣金公司和本公司共同接受的其他全國性證券交易所成交。自上市之日起至收盤止期間，廣金公司應盡其合理努力，將廣汽股份、廣汽股份A類普通股、廣汽股份權證在納斯達克掛牌交易。

第7.12節反壟斷。

(A) 在任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的法律所要求的範圍內，本協議各方同意立即(不遲於本協議之日起十五(15)個工作日)， (I)向美國聯邦貿易委員會和美國司法部提交根據《高鐵法案》所要求的任何通知表格，在與交易有關的情況下，(Ii)不遲於本協議之日起十(10)個工作日，根據《公司披露時間表》第7.12節所列的其他反壟斷法(視情況而定)提出任何必要的備案或申請。 本協議雙方同意盡合理最大努力在合理可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能要求的任何補充信息和文件材料，並盡合理最大努力採取所有其他必要行動， 適當或適宜導致適用等待期屆滿或終止或獲得所需批准，只要適用，包括要求提前終止《高鐵法案》規定的等待期，只要本協議第7.12節或本協議的任何其他規定不要求GAMC、合併子公司、保薦人或其任何附屬公司或子公司(就本句子而言，包括保薦人和與保薦人有關聯的、或由保薦人管理或提供建議的任何投資基金或投資工具)，或任何投資組合 公司(該術語在私募股權行業中通常被理解)或任何此類投資基金或投資工具的投資)， 未經GAMC事先書面同意，公司不得同意或以其他方式被要求出售、剝離、處置許可證、分離持有，或採取或承諾採取任何行動，在任何方面限制其對GAMC、公司的任何業務、產品、權利、服務、許可證或資產的行動自由，或 保留該公司的任何業務、產品、權利、服務、許可證或資產的能力。或其各自的任何子公司或附屬公司，或其中的任何權益。

(B) 各方應根據任何反壟斷法努力獲得交易的所有必要批准和授權，並盡其合理的最大努力：(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢，包括由私人 發起的任何程序，與其他各方或其附屬公司進行各方面的合作；(2)使其他各方合理地瞭解該方或其代表從 收到的或由該方或其代表向任何政府當局發出的任何實質性通信，以及與私人的任何訴訟有關的任何實質性通信，在每一種情況下均涉及任何交易；(3)允許其他各方的一名代表及其各自的外部法律顧問在與任何政府當局舉行任何實質性會議或會議之前，審查其提供給任何政府當局的任何實質性通信，並在與私人進行的任何程序有關的情況下，與任何其他人進行磋商，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，讓 其他各方的一名或多名代表有機會出席和參加此類會議和會議；(4)如果一方代表 被禁止參加或參加任何會議或會議，其他各方應及時和合理地向該方通報有關情況；以及(V)盡合理最大努力進行合作，提交任何解釋或為交易辯護的備忘錄、白皮書、文件、通信或其他書面通信，闡明任何監管或競爭論點，和/或迴應任何政府當局提出的請求或反對意見，但條件是，根據本協議第7.12節或本協議任何其他節向任何一方提供或收到的任何信息或材料可進行編輯：(I)刪除與公司和公司子公司的估值有關的引用或其他競爭敏感材料，(Ii)為遵守合同安排所需，以及(Iii)為解決合理的律師-委託人或其他特權或保密問題所需， 雙方均可在各自認為適當的情況下，合理地指定根據本條款7.12向任何一方提供或收到的任何材料或信息為“僅限外部律師使用的材料”。第7.12節中指定的“僅限外部律師”的材料應僅提供給接收方的指定法律顧問，未經提供此類材料的一方事先書面同意，該法律顧問不得向接收方的員工、高級管理人員或董事披露此類材料。

第7.13節要求 財務。本公司應(A)在本協議簽訂之日起儘快提交真實、正確和完整的(I)本公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及該等年度本公司相關的經審計的綜合收益和現金流量表，均按照PCAOB的審計準則進行審計，並附上公司的獨立會計師(統稱為“PCAOB經審計的財務報表”)的無保留審計報告。(Ii)截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日的公司未經審計的綜合資產負債表，以及截至公司隨後每個會計季度的最後一天的綜合資產負債表 本公司在登記聲明或對其進行的任何修訂前至少四十五(45)天結束，或根據美國證券交易委員會管理登記聲明的規則和條例(“公司未經審計的財務報表”)的規定 ；及(Iii)美國證券交易委員會S-X法規要求列入登記聲明的任何未經審計的備考財務報表(“臨時財務報表”)，以及，與PCAOB經審計財務報告及 本公司未經審計財務報告(下稱“所需財務報告”)一道，及(B)在合理可行的情況下，儘快對所需財務報告作出 任何必要的修訂、重述或修訂，以使其仍符合適用的 美國證券交易委員會規範登記聲明的規則及條例，以完成交易 。

第7.14節排他性。自本協議生效之日起至本協議生效之日起至本協議根據第9.01條有效終止之日為止，GAMC不得接受、也不得允許其任何附屬公司或代表(I)發起、徵求、促進或鼓勵(包括以公開或以其他方式提供非公開信息的方式)與任何商業合併交易(“商業合併提議”)有關的任何要約、詢價、建議或意向的提出、要約、詢價、建議或意向的提出、書面或口頭的 ，(Ii)進行與企業合併提案有關的任何談判或討論，或向任何與企業合併提案有關的任何人士提供對其財產、賬簿和記錄或任何機密信息或數據的訪問；(Iii)就任何企業合併提案進行、參與和保持討論或談判，或以其他方式合作、協助或參與或促進任何此類查詢、提案、要約、 努力、討論或談判；(Iv)修改或批准根據任何停滯或類似協議對GAMC任何類別的股權證券的任何豁免或免除，(V)批准、批註或推薦，或公開建議批准、批註或推薦任何企業合併建議；(Vi)批准、批註、推薦、簽署或訂立任何原則性協議、意向書、諒解備忘錄、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或與任何企業合併建議有關的其他書面安排；或(Vii)決定或同意進行任何前述或以其他方式授權或允許其任何代表採取任何該等行動。GAMC應指示其代表立即停止與任何人(本合同各方及其各自的代表除外)就企業合併提案進行的任何 徵求、討論或談判。

第7.15節信任 帳户。自生效時間起，GAMC公司註冊證書中規定的在規定時間內解散或清算的義務終止，GAMC不因合併完成或其他原因而有任何義務解散和清算GAMC的資產，GAMC的股東 無權從信託賬户獲得任何金額。至少在生效時間前四十八(48)小時，GAMC應根據信託協議向受託人發出通知，並應根據信託協議向受託人交付任何其他文件、意見或通知，並促使受託人在生效時間 之前將信託賬户中持有的所有資金轉移到GAMC(作為可用現金保留在GAMC資產負債表上)。並在交易結束後用作營運資金及企業的其他一般業務用途)，其後將導致信託賬户及信託協議終止。

第7.16節股權激勵計劃。GAMC應在生效時間前批准並通過自生效時間起生效的新股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)，該計劃應採用GAMC與公司共同商定的形式，並應規定：(A)初始總公積金相當於GAMC在收盤時完全稀釋後已發行的新普通股數量的15%(15%)；及(B) 於股權激勵計劃期間每一歷年第一天的年度增額，相等於(I)相當於緊接上一歷年最後一日已發行的新GAMC普通股總數的5%(5%)的 數目及(Ii)由GAMC董事會釐定的較少數目的新GAMC普通股。

第7.17節員工購股計劃。GAMC應在生效時間前批准並通過自生效時間起生效的新員工股票購買計劃(“ESPP”)，該計劃應採用GAMC與公司共同商定的形式，並應提供(A)相當於收盤時新GAMC已發行普通股數量的2%(2%)的初始總公積金；及(B)於股東特別提款期內每個歷年的第一天按年增加，數額相等於(I)上一歷年最後一日已發行的新GAMC普通股總數的百分之一(1%)及(Ii)由GAMC董事會釐定的較小數目中較少者。

第7.18節表格《S-8註冊表》。廣汽集團應在向美國證券交易委員會提交反映其非空殼公司身份的現行10表實體信息之日起兩(2)個工作日內(或美國證券交易委員會規則或法規可能要求的更長期限)內，就根據股權激勵計劃可發行的新廣汽集團普通股以及行使或展期期權和展期結算時可發行的新廣汽集團普通股，提交有效的 表8(或其他適用表格)登記聲明 。只要根據股權激勵計劃和特別提款權計劃授予的獎勵以及任何展期期權和展期RSU仍未完成，廣汽集團應盡商業上合理的努力維持該註冊聲明(S)的有效性(以及維持招股説明書或其中所載招股説明書的當前狀態)。

7.19公司 可轉換票據。本公司應盡合理最大努力執行其在公司可轉換票據項下的權利，並根據公司可轉換票據的條款和條件，在生效時間之前採取所有公司可轉換票據 轉換為公司普通股的合理必要的所有其他行動。

第7.20節管道投資。在本協議根據其條款完成和終止之前， ：

(A) 本公司和GAMC應盡其商業上合理的努力，以(I)獲得PIPE融資，履行PIPE認購協議項下PIPE投資者的義務，並按PIPE認購協議中規定的條款和條件完成PIPE認購協議擬進行的收購，(Ii)滿足PIPE認購協議中規定的在其控制範圍內的PIPE融資的所有條件，以及(Iii)滿足和履行各自在PIPE認購協議下的義務 。GAMC應使用其商業上合理的努力，並應使用其商業上合理的努力，促使其各自的代表就本條款7.20中規定的事項與公司及其代表進行合作。如果公司提出合理要求，GAMC應在其根據任何管道認購協議享有此類權利的範圍內，放棄適用管道投資者對該管道認購協議的任何陳述、擔保、契諾或協議的任何違反，範圍為使管道認購協議中規定的管道融資成交條件得到滿足所必需的範圍內，並且僅為完成成交的目的，但條件是(X)任何此類放棄可能受制於管道融資的成交發生和基本上同時進行的資金，(Y)受以下條件制約：在PIPE融資的成交發生和實質上同時融資的條件下，本公司或GAMC(如適用)也放棄任何該等違規行為，前提是本公司是因此而違反的條款的第三方受益人，並且 (Z)任何該等放棄應受制於配售代理根據與 的PIPE認購協議就該豁免所享有的權利(視情況而定)。

(B)未經 公司;事先書面同意，GAMC不得修改、修改或放棄任何PIPE認購協議的任何條款，但任何僅屬部門性或非實質性的修改、修改或豁免， 且在每種情況下，不影響任何經濟或任何其他實質性條款，均不需要公司的事先書面同意， 只要GAMC在該等修改、修改或放棄(包括其形式)的書面通知前不少於兩(2)個工作日向公司提供，應理解為：但在不限制前述規定的情況下，任何 任何修訂、修改或豁免如(I)減少或合理預期會減少任何 PIPE認購協議下的PIPE融資金額，(Ii)施加新的或額外的條件，或以其他方式擴大、修改或修改收到PIPE融資的任何條件，或(Iii)阻止、阻礙或延遲或預期阻止、阻礙或延遲交易的完成 ，則應被視為重大。

(C) GAMC應(I)在獲悉任何PIPE認購協議項下的任何重大違約或違約或終止(包括任何PIPE投資者拒絕或否認其義務和/或提供適用的PIPE認購協議所預期的全部融資的能力)後立即通知公司，(Ii)在就任何PIPE認購協議向PIPE投資者交付任何 書面通知(或任何其他實質性通知)之前至少24小時，將該通知 送交公司和GAMC進行事先審查和同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延) 和(Iii)迅速，無論如何，在公司或GAMC提出合理請求後兩(2)個工作日內，向PIPE投資者交付截止通知(該條款(或類似條款)將於PIPE認購協議中定義)，前提是根據PIPE認購協議交付通知的條件 已獲滿足或獲豁免，且第IX條所載至成交前的所有條件已獲滿足或獲豁免(但根據其性質須於成交時滿足的條件 除外，但若成交發生則該等條件將於該日期合理預期得到滿足)。

(D)應本公司的要求，在本協議生效日期後及交易結束前，廣東資產管理公司應向本公司提交由廣東資產管理公司與任何受監管股東簽署的任何額外的PIPE認購協議，協議的形式應與附件D所附的受監管股東的格式大體相似，據此，受監管股東(S)應承諾購買，而廣東資產管理公司應承諾按協議所載的條款和條件出售GAMC A類普通股。

第7.21節GAMC 擴展。

(A) 本公司承認，GAMC提交了委託書(經修訂後的《GAMC延長委託書》) ，並於2023年3月15日獲得GAMC股東對GAMC組織文件的修訂批准，包括其公司註冊證書，據此GAMC必須完成其初始業務合併的截止日期(GAMC 業務合併截止日期)延長至多9個月，從2023年3月19日至2023年12月19日，並在GAMC業務合併截止日期每次延長時，GAMC將向信託賬户 存入GAMC延期委託書中規定的每一股GAMC未發行普通股的金額。

(B) 除非已根據第9.01節中的規定終止或終止本協議，否則(I)在2023年12月19日之前，GAMC應採取商業上合理的努力， 按照GAMC延期委託書和GAMC組織文件中的規定，將GAMC業務合併截止日期延長至2023年12月19日所需的資金存入信託賬户，以及(Ii)GAMC應採取商業上合理的努力採取任何 和所有必要的行動，包括提交委託聲明，修改GAMC組織文件並獲得GAMC股東的必要批准，以將GAMC業務合併截止日期(第(I)和(Ii)款中的每次延期，即GAMC 延期)延長至外部日期或GAMC與公司共同書面商定的另一個日期。

第7.22節GAMC公開備案。自本協議之日起至生效之日止，廣東資產管理公司應在商業上 盡合理努力及時更新所有應向美國證券交易委員會提交的報告，並在其他方面全面履行其根據適用法律承擔的報告義務。

第7.23節股東訴訟。如果GAMC的任何股東在交易結束前對GAMC或GAMC董事會提起任何與本協議、任何附屬協議或交易有關的訴訟，或據GAMC所知，對GAMC或GAMC董事會提出書面威脅，GAMC應立即將任何此類訴訟 通知公司，並讓公司合理地瞭解其狀況。GAMC應向公司提供參與任何此類訴訟的辯護的機會(符合慣常的共同抗辯協議)，並應適當考慮公司關於此類訴訟的建議，未經公司事先書面同意，不得和解或同意和解任何此類訴訟，不得無理拒絕、附加條件或拖延。

7.24銀杏負債。在本協議生效日期和生效時間之間，公司應盡合理最大努力在成交前重組其與銀杏的未償債務，其條款至少應與在本協議生效之日之前提供給GAMC的條款一樣優惠。

第八條。

合併的條件

第8.01節對每一方的義務附加條件。公司、GAMC和合並子公司完成交易(包括合併)的義務取決於在以下條件完成時或之前滿足或放棄(在允許的情況下)：

(A)GAMC股東 批准。應已獲得GAMC股東批准。

(B)公司股東 批准。應已獲得公司股東的批准。

(C)沒有命令。 不得(I)任何政府當局制定的任何法律、法規、判決、法令、行政命令或裁決 禁止或禁止完成合並；但發佈此類法律、法規、判決、法令、行政命令或裁決的政府當局對交易各方擁有管轄權，或(Ii)在本協議生效之日起， 是否通過了任何可能導致完成交易(包括合併)的法律， 是非法的或被禁止的。

(D)反壟斷審批和等待期。所有根據《高鐵法案》要求提交的文件應已完成，適用於根據《高鐵法案》完成交易的任何適用等待期(及其任何 延長)應已到期或終止，且應已獲得根據《高鐵法案》合理要求的任何成交前批准或許可。

(E)註冊 聲明。註冊聲明應已根據《證券法》宣佈生效。任何暫停註冊聲明有效性的停止令均不生效，美國證券交易委員會也不應發起或威脅以暫停註冊聲明有效性為目的的訴訟。

(F)證券交易所上市 。根據本協議發行的廣汽新普通股，須經批准在納斯達克或廣汽與本公司共同接受的全國性證券交易所掛牌上市，並以正式發行公告為準 。

第8.02節對GAMC和合並子公司的義務的條件。GAMC和Merge Sub完成交易(包括合併)的義務必須在交易完成時或之前滿足或豁免(如果允許) 以下附加條件：

(A)陳述和 保證。本公司的陳述和擔保載於第4.01節(組織機構和資質；子公司)，第4.04條(與本協議相關的權限)，第4.08(B)節 (沒有某些變化或事件)和第4.24條(經紀人)應在截止日期前的所有 重要方面真實和正確，除非任何該等陳述和 保證明確説明截止日期為較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的 日期真實和正確。本公司的陳述和擔保載於第4.03節(大寫)，除截止日期時的微小不準確外，在所有方面都應真實和正確，就像在截止日期一樣， 除非任何該等陳述和保證明確説明截止日期為較早日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確。本協議中包含的 公司的所有其他陳述和保證應在截止日期前的所有 方面真實、正確(不影響任何關於 “重要性”或“公司重大不利影響”的限制或其中規定的任何類似限制)，除非(I)任何此類陳述和保證在較早日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證應在 該較早日期和(Ii)該陳述和保證未能真實和正確(無論截至截止日期或該較早日期)作為一個整體不會對公司造成重大不利影響的情況下真實和正確。

(B)協定和契諾。公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)高級船員證書。本公司應已向GAMC交付一份由公司高管簽署的證書，日期為成交日期，證明滿足第8.02(A)節、第8.02(B)節和第8.02(D)節規定的條件。

(D) 重大不利影響。自本協議之日起至截止日期為止持續的 截止日期之間，不會對公司產生重大不利影響。

(E)辭職。 除在結束前被確認為留任董事的人士外，公司董事會的所有成員應已簽署書面辭呈，自生效時間之前起生效。

(F)登記權和禁售協議。註冊權及禁售權協議各方(GAMC及擬成為協議一方的GAMC股權證券持有人除外)應已向GAMC交付或安排交付由所有該等各方正式簽署的註冊權及禁售權協議副本。

(G)FIRPTA税 證書。在交易結束時或之前，公司應向GAMC交付本協議第(Br)7.10(C)節規定的證書和通知。

(H)付款 電子表格。本公司應已按照第3.01(A)節的規定向GAMC交付付款電子表格。

第8.03節公司義務的條件。公司完成交易(包括合併)的義務取決於在完成以下 附加條件時或之前滿足或放棄(在允許的情況下)：

(A)陳述和 保證。GAMC的陳述和擔保包含在第5.01節(公司組織結構)，第 5.04節(與本協議有關的權力T)，第5.08(B)節(沒有某些變化或事件)和第5.12節(經紀人)在截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期 一樣，除非任何該等陳述和保證明確説明截至較早日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期真實和正確。GAMC 的聲明和擔保包含在第5.03節(大寫)在所有方面都應真實和正確，但截至截止日期的不準確之處除外，就好像截止日期一樣，除非任何此類陳述和 保證明確説明截止日期為較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在截止日期 較早的日期真實和正確。本協議中包含的GAMC的所有其他陳述和保證在截止日期前應在各方面真實、正確(不會對其中所述的“重要性”或“GAMC重大不利影響”或任何類似的限制造成任何影響)，除非(I)在較早的日期有明確聲明，在這種情況下，此類陳述和保證 應自該較早日期起真實和正確，以及(Ii)如果該等陳述和保證不屬實且 正確(無論截止日期或該較早日期)，作為一個整體，不會導致GAMC的重大不利影響 。

(B)協定和契諾。GAMC和合並子公司應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾 。

(C)高級船員證書。廣東資產管理公司應已向本公司交付一份由廣東資產管理公司總裁簽署的證書，日期為成交之日，證明滿足第8.03(A)節和第8.03(B)節規定的條件。

(D)重大不利影響。自本協議之日起至截止日期為止，GAMC不應產生重大不利影響，截止日期為 。

(E)登記權和禁售協議。GAMC及其股權證券持有人應已提交一份由GAMC正式簽署的《註冊權與禁售權協議》。

(F) 人辭職。除在閉幕前被確認為留任董事的人員外，GAMC的高級管理人員和GAMC董事會成員應已簽署書面辭呈，自生效日期起生效。

第九條。

終止、修訂及豁免

第9.01節終止。 本協議可以在生效時間之前的任何時間終止，合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時間放棄。 儘管本協議和公司股東或GAMC的交易有任何必要的批准和通過，但如下所述：

(A) 經GAMC和本公司共同書面同意；或

(B)如果生效時間不應在2024年7月4日(“外部日期”)之前發生，則由GAMC或公司以書面通知另一方；如果任何一方違反本協議項下的任何義務是未能在外部日期之前發生有效時間的主要原因，則任何一方或其代表不得根據本協議第9.01(B)款終止本協議；或

(C) 由GAMC或本公司以書面通知另一方，如果美國的任何政府當局 已頒佈、發佈、頒佈、執行或作出任何已成為最終且不可上訴的禁令、命令、法令或裁決，並具有完成交易的效力，包括合併、非法或以其他方式阻止或禁止交易的完成，包括合併；但發佈此類禁令、命令、法令或裁決的政府當局對交易各方具有管轄權；此外，如果一方違反其在本協議項下的任何義務是存在或發生任何事實或情況的主要原因，則根據本協議第9.01(C)款終止本協議的權利 如果不是存在或發生任何事實或情況的存在或發生 而完成交易(包括合併)將不是非法的或以其他方式阻止或禁止的，則不應享有該權利；或

(D) 如果(I)GAMC股東大會或其任何延期或延期未能獲得批准所需的票數而未能獲得GAMC股東批准，或(Ii)在根據證券法宣佈註冊聲明生效後五(5)個工作日內未能獲得公司股東批准，則GAMC或本公司以書面通知另一方；或

(E) 在修改建議後，公司向GAMC發出書面通知；或

(F) 如果GAMC延期未按照第7.21節的規定實施，GAMC 必須根據GAMC組織文件進行清算，公司以書面通知GAMC；或

(G) GAMC在違反本協議中規定的公司方面的任何陳述、保證、契諾或協議時， 如果公司的任何陳述或保證變得不真實，在任何一種情況下，都不會滿足 第8.02(A)和8.02(B)節所述的條件(“終止公司違約”)；只要GAMC 沒有放棄這種終止公司的違反行為，且GAMC和子公司並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；此外，如果終止公司的違約行為可由公司糾正，則只要公司繼續盡其合理努力糾正違約行為，GAMC不得根據本第9.01(G)條終止本協議，除非該違約行為在GAMC向公司發出違約通知後三十(30)天內仍未得到糾正；或

(H) 公司違反本協議中規定的GAMC和合並子公司方面的任何陳述、擔保、契諾或協議，或如果GAMC和合並子公司的任何陳述或擔保不真實，在任何一種情況下，將無法滿足第8.03(A)和8.03(B)節中規定的條件(“終止GAMC違約”)； 前提是公司未放棄此類終止GAMC違規行為，且公司當時並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；此外，如果該終止GAMC違規行為可由GAMC和合並子公司 糾正，則只要GAMC和合並子公司繼續盡其合理努力糾正此類違約行為，公司即不得終止本協議，除非該違約行為在公司向GAMC發出此類違約通知後三十(30)天內仍未得到糾正。

第9.02節終止影響 。如果根據第9.01節終止本協議， 本協議應立即失效，本協議任何一方均不承擔任何責任，除非第9.02條第X條、第 條和保密協議中規定的任何相應定義，或者在本協議一方故意實質性違反本協議後終止的情況下。

第9.03節開支。

(A) 如果發生關閉，GAMC應根據第3.04節的規定支付或安排支付未支付的公司交易費和未支付的GAMC交易費。如果合併和其他交易不能完成，除非本協議另有規定 ，本協議各方應負責並支付與本協議和交易有關的費用(包括任何外部律師、代理、顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供商的費用和開支)，但前提是：(I)GAMC的所有交易費用應由GAMC承擔，(Ii)公司的所有交易費用應由公司承擔。為免生疑問，GAMC根據第9.03節規定支付(或導致支付)的任何款項應在完成合並並從信託賬户中釋放收益時支付。

第9.04節修正案。 本協議雙方可在生效時間之前的任何時間以書面形式對本協議進行修訂；但在本協議通過後，公司股東對本協議所作的任何修訂不得更改或 更改本協議的任何條款和條件，如果此類更改或更改會對公司股本股份的持有人造成不利影響。除非雙方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

第9.05節棄權。 在生效時間之前的任何時間，GAMC可(A)延長履行本公司任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載本公司陳述和擔保或本公司依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本公司的任何協議或本協議所載其自身義務的任何條件，以及(Ii)本公司可(A)延長履行任何義務或GAMC或子公司的其他行為的時間，(B)放棄GAMC或合併子公司的陳述和擔保 或GAMC和/或合併子公司根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，並(C)放棄遵守GAMC或合併子公司的任何 協議或其自身義務的任何條件。任何此類延期或放棄，如在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中載明，應為有效。

第X條。

一般條文

第10.01條通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應 以書面形式，並應通過電子郵件、掛號信或掛號信(預付郵資、要求退回收據)或親自遞送至以下 地址(或根據本條款10.01發出的通知中指定的一方的其他地址)以電子郵件或掛號信的形式發出(並應視為已在收到時被視為已正式發出)：

如果是GAMC或合併子公司：

金箭併購公司

10 E. 53^研發街道， 13^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：蒂莫西·巴維奇

電子郵件：tim.Babich@nexxus-holdings.com

將副本複製到：

格林伯格·特勞裏格，LLP

範德比爾特大道一號

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：艾倫·附件、傑森·西蒙和亞當·納穆裏

電子郵件：alan.attacher@gtlaw.com；simonj@gtlaw.com；adam.namoury@gtlaw.com

如果是對公司：

螺栓螺紋，Inc.

第五街2222號

加利福尼亞州伯克利94710

注意：丹·威德邁爾

電子郵件：Dan@boltthreads.com

將副本複製到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

蒙哥馬利街505號套房 2000

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111注意：哈伊姆·扎爾茨曼，吉姆·莫龍，德魯·卡普羅

電子郵件：Haim.Zaltzman@lw.com； Jim.Morrone@lw.com；Drew Capurro@lw.com

第10.02節陳述、保證和契諾的不存續。除非針對一方當事人的實際欺詐行為提出索賠，否則本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不會在關閉後繼續存在，所有此類陳述、保證、契諾、義務或其他協議將在關閉後終止和失效(並且在關閉後不再承擔任何責任)。除(A)本文所載的公約和協議 根據其條款在關閉後全部或部分明確適用，然後僅適用於關閉後發生的任何違反行為，(B)本第十條和(C)第一條所載的任何相應定義除外。

10.03節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法治或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質未受到任何對任何一方不利的任何方式的影響，本協議的所有其他條件和條款仍應 保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使交易按最初設想的最大可能完成 。

第10.04節整個協議；轉讓。本協議和附屬協議構成了各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代了除第7.03(B)節中規定的以外，雙方之間或其中任何一方之間關於本協議標的的所有先前的協議和承諾，包括書面和口頭的，但保密協議除外。未經本協議其他各方事先明確書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論根據合併、法律實施或其他方式) 。

第10.05節利害關係人。本協議僅對本協議各方的利益具有約束力和效力，本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何權利、 利益或任何性質的補救措施，但第7.06條除外(其目的是為了本協議所涵蓋人員的利益，並可由此等人員強制執行)。

第10.06節適用法律。本協議應受適用於在特拉華州簽署和將在該州履行的合同的特拉華州法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決；但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟均可在位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。本協議各方特此(A)不可撤銷地接受 前述法院對其各自財產的專屬管轄權管轄，以便由本協議任何一方提起因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟，並且(B)同意不啟動與此相關的任何訴訟，但在特拉華州任何有管轄權的法院執行本協議中所述的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達，雙方還放棄關於此類文件送達不充分的任何論據。雙方在此不可撤銷地、無條件地放棄，並同意不以動議或作為答辯、反訴或其他方式，在因本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟中，(A)因任何原因不受此處所述特拉華州法院管轄權的任何主張，(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、附件(br}以幫助執行判決、執行判決或其他)和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟 在不方便的法院提起，(Ii)此類訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議的標的不得在此類法院內或由此類法院執行。

第10.07節放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄其在因本協議或交易而直接或間接引起的、根據 或與本協議或交易相關的任何訴訟中可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其和本協議的另一方是受本協議的引誘而訂立本協議和交易(視情況而定)的，其中包括本節第 10.07條中的相互放棄和證明。

第10.08節標題。 本協議中包含的描述性標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第10.09條副本。 本協議可以由一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(PDF)傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在執行時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

第10.10節具體的 性能。雙方同意，如果不按照本協議的條款履行本協議的任何條款，將發生不可彌補的損害，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方有權在特拉華州衡平法院獲得禁止令或強制令，以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和規定(包括雙方完成合並的義務) 如果該法院沒有管轄權，位於特拉華州的任何美國法院，除本協議明確允許的法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，沒有實際損害或其他證明。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，進一步放棄(A)在任何針對具體履約的訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救是足夠的，以及(B)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保或擔保的任何要求。

第10.11節法律 代表。

(A) GAMC特此代表其董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工和關聯公司(包括結束後的公司及其子公司)及其各自的繼承人和受讓人(所有此等各方，即“GAMC棄權方”)、 萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司可代表公司或其子公司或其任何董事、經理、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或關聯公司，在每種情況下，就因本協議引起或與本協議有關的任何行動或義務， 儘管本公司或其附屬公司或其他GAMC放棄方有任何陳述(或任何持續陳述)，但GAMC和本公司各自代表自己和GAMC放棄方在此同意，並不可撤銷地放棄(且 將不主張)由此產生或與之相關的任何利益衝突、違反義務或任何其他反對意見。GAMC和本公司 承認，無論Latham&Watkins LLP在截止日期後是否向本公司及其子公司提供法律服務，上述規定均適用。

(B) 公司特此代表其董事、經理、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工和關聯公司，以及他們各自的繼任者和受讓人(所有此等各方，“公司棄權方”)，同意Greenberg Traurig， LLP可以代表保薦人或他們各自的任何董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或關聯公司，在每種情況下，與因本協議引起或與本協議有關的任何行動或義務，儘管其代表(或任何持續的)GAMC或其他公司免責方，本公司代表其本人和本公司免責各方在此表示同意，並不可撤銷地放棄(也不會主張)由此產生或與之相關的任何利益衝突、違反義務或任何其他反對意見。本公司承認，無論Greenberg Traurig，LLP是否在截止日期後向GAMC或贊助商提供法律服務，上述規定均適用。

第10.12節無追索權。除非就某人的實際欺詐行為向該人提出索賠：

(A) 儘管本協議中可能有任何明示或暗示，但本協議只能針對本協議或本協議擬進行的交易而強制執行，並且任何基於本協議或本協議擬進行的交易、由此產生的或與本協議或交易相關的索賠或訴訟理由只能針對明確指定為本協議當事方的實體，然後僅針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務。

(B) 除本協議的指名方以外(且僅限於本協議中指名方承擔的特定義務)，(A)董事過去、現在或未來的任何成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、顧問或代表或附屬公司，以及(B)董事過去、現在或未來的任何成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、對於公司、GAMC或合併子公司中任何一家或多家公司、GAMC或合併子公司在本協議項下的任何一項或多項陳述、擔保、契諾、協議或其他義務或責任，或基於本協議或本協議或擬進行的交易而提出的任何索賠，上述任何公司的顧問代表或附屬公司應承擔任何責任(無論是在合同、侵權行為、股權或其他方面)。

(C) 本條款第10.12條的規定旨在使以前、現在和將來的直接或間接股權持有人、控制人、股東、期權持有人、成員、普通或有限責任合夥人、關聯方、代表及其各自的繼承人和受讓人受益，並可由其執行。每個此等人士應是本條款第10.12條的第三方 受益人。第10.12節對本協議各方的所有繼承人和受讓人具有約束力。

第10.13節公司披露時間表和GAMC披露時間表。此處提及的公司披露明細表和GAMC 披露明細表(每種情況下均包括披露明細表的任何部分) 是本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。除非上下文另有要求，否則本協議中所有提及公司披露日程表和/或GAMC披露日程表(在每種情況下，包括其中的任何部分)均應被視為對本協議的此類 部分的引用。任何一方在適用披露 明細表或其中任何部分中涉及本協議的任何部分或適用的披露明細表的任何部分，如果該披露的表面上合理地明顯(即使未明確説明)該披露是對本協議的該其他適用部分或適用披露明細表的 部分做出的披露，則該披露應被視為針對本協議的該其他適用部分或適用披露明細表的該部分的披露。披露明細表中列出的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。任何信息的披露不應被視為 承認此類信息需要與本協議中作出的陳述和保證相關地披露，也不應被視為建立了重要性標準。

[簽名頁如下.]

茲證明，GAMC、合併子公司和本公司已促使本協議由各自正式授權的高級管理人員自上文首次寫明的日期起簽署。

附件A

註冊權和鎖定協議的格式

修改和重述的註冊權協議格式

此修訂和重述 註冊權協議(此“協議“)， 日期為[ ● ], 202[]，由Bolt Projects Holdings，Inc.和特拉華州的一家公司(The公司)(以前稱為金箭合併公司，特拉華州的一家公司))，金箭贊助商，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(贊助商)， 在本合同簽字頁上註明的本公司獨立董事(每人一名)廣汽獨立董事 和集體而言，廣汽集團獨立董事與保薦人或保薦人各自允許的受讓人一起，GAMC持有者而每一個，都是GAMC支架“)，某些前博爾特螺紋公司的證券持有人，特拉華州的一家公司(”螺栓) 在本合同的簽名頁上註明(此等持有人、螺栓 夾具並與保薦人、GAMC持有人以及此後根據本協議第6.2條成為本協議締約方的任何個人或實體共同合作，持有者 並且每一個保持者”).

獨奏會

鑑於，本公司、保薦人和GAMC獨立董事是該特定註冊權協議的訂約方，該協議日期為2021年3月16日( “原始RRA”);

鑑於，本公司已於2023年10月4日簽訂了該 特定業務合併協議(如該協議可能不時修訂或補充，合併 協議“)，由本公司、Beam Merge Sub，Inc.和Bolt組成；

鑑於，於本協議日期，根據合併協議，Bolt持有人將獲得普通股，每股面值0.0001美元(“普通股 股票“)，本公司；

鑑於，根據原RRA第5.8節的規定，經公司和在有關時間至少持有可登記證券多數權益的持有人(如原RRA所界定)的書面同意，且保薦人在本協議發佈之日為可登記證券的至少多數權益持有人，保薦人可對其中所載的條款、契諾和條件進行修改或修改。

鑑於，本公司和保薦人希望修訂和重述原RRA的全部內容，並簽訂本協議，根據本協議，本公司將向持有人授予本協議中規定的關於本公司某些證券的某些登記權。

因此，現在， 考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價， 茲確認已收到並確認其充分，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

文章 i

定義

1.1定義。就本協議的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有下列各自的含義：

“不利的 披露“指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或首席財務官善意的判斷，在諮詢公司律師後， (I)為適用的註冊聲明或招股説明書而要求在任何註冊聲明或招股説明書中作出的披露，(br}招股説明書不包含任何錯誤陳述，(Ii)如果註冊聲明未被提交、宣佈為有效或未被使用(視屬何情況而定)，則不需要在此時進行披露，以及(Iii)本公司出於真誠的商業目的，不公開此類信息。

“附屬公司“ 具有《交易法》下的《一般規則和條例》第12b-2條賦予該術語的含義。

“協議“ 應具有本協議序言中所給出的含義。

“阻止 交易“應具有第2.4.1節中給出的含義。

“衝浪板“ 是指公司的董事會。

“螺栓“ 應具有本協議序言中所給出的含義。

“螺栓 夾具“應具有本協議序言中所給出的含義。

“控制權的變更“ 是指任何交易或一系列交易(A)，其結果是一個人或”集團“(不包括公司或其任何子公司)對證券(或可轉換或可交換為證券的權利)擁有直接或間接的實益所有權(或可轉換或可交換為證券的權利)，相當於公司當時已發行的股本證券的投票權或經濟權利或權益的50%或50%以上，(B)構成合並、合併、重組或其他業務組合，但完成後，(1)緊接該合併、合併、重組或其他業務合併前的董事會成員不構成在合併中倖存下來的董事會成員的至少多數，或(2)緊接該合併、合併、重組或其他業務合併之前本公司的有表決權證券沒有繼續代表或沒有轉換為因該合併而產生的個人當時未償還的有表決權證券的50%(50%)或更多的合併表決權。或(C)其結果是(I)向任何人士出售本公司全部或幾乎全部資產(見其最近資產負債表)，或產生全部或基本上所有毛收入或淨收入(見其最近損益表)的本公司資產，或(Ii)普通股在交易完成前在主要證券交易所或證券市場退市(S)。

“結業“ 應具有合併協議中給出的含義。

“截止日期 “應具有合併協議中給出的含義。

“選委會“ 指證券交易委員會。

“普通股 股票“應具有本演奏會中所給出的含義。

“公司“ 應具有本協議序言中給出的含義，包括本公司通過資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易的繼任者。

“要求苛刻的 托架“應具有第2.1.4節中給出的含義。

“交易所 法案“指可不時修訂的1934年證券交易法。

“消費税負擔“ 指因本公司股東贖回A類普通股 而產生的本公司根據《國税法》第4501節於2023年承擔的任何消費税責任。

“排除在外的股份“ 指(A)根據PIPE認購協議購買的任何股份，以及(B)在緊接收盤前在公開市場或以其他方式從Bolt股東以外的其他人購買的任何普通股。

“表格 S-1盤架“應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表 S-3盤架“應具有第2.1.1節中給出的含義。

“GAMC 持有者“應具有本協議序言中所給出的含義。

“GAMC 獨立董事“應具有本協議序言中所給出的含義。

“GAMC多數股權持有者 “應指GAMC持有人合計持有當時所有GAMC持有人所持有的可登記證券的多數。

“持有人 信息“應具有第4.1.2節中給出的含義。

“持有者“ 只要該個人或實體持有任何可登記證券，應具有本協議序言中所給出的含義。

“直系親屬“ 指任何人的配偶或伴侶(或前配偶或前伴侶)、祖先、後代(無論是血緣、婚姻還是收養)或該人的後代的配偶、兄弟姐妹(無論是血緣、婚姻還是收養) 和Intervivos或只有此人及其配偶、祖先、後代(不論是血緣、婚姻或領養)、兄弟姐妹(不論是血緣、婚姻或領養)為受益人的遺囑信託。

“獨立董事“ 指收盤前本公司的獨立董事。

“內幕交易政策 “指本公司不時修訂的內幕交易政策或同等政策。

“鎖定“ 應具有第5.1節中給出的含義。

“禁售期“ 指(A)就禁售股而言，指自截止日期起至截止日期後六(6)個月為止的期間；及(B)就認股權證或認股權證轉換或行使後已發行或可發行的任何普通股而言，指截止日期後三十(30)天。儘管如上所述，如果在成交後達成最終協議，表明 預期控制權變更，則任何禁售期應在緊接控制權變更完成之前自動終止 。為免生疑問，任何禁售股自截止日期後六(6)個月起及之後不受本條第V條的禁售限制。

“禁售股“ 對於任何持有人及該持有人的許可受讓人而言，指(A)緊接交易結束後該人士所持有的普通股股份 及(B)在有關普通股獎勵的受限股票單位結算或行使後可向該人士發行的普通股股份 股票認購權或其他股權獎勵，在上述(A)及(B)條的每一情況下，除任何除外股份外。

“最大證券數量 “應具有第2.1.5節中給出的含義。

“合併 協議“應具有本演奏會中所給出的含義。

“最低 關閉閾值“應具有第2.1.4節中給出的含義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或在註冊説明書或招股説明書(就招股説明書而言，根據招股説明書作出陳述的情況而言)中的陳述不具誤導性所必需的陳述。

“原始 RRA“應具有本演奏會中所給出的含義。

“其他協調的 產品“應具有第2.4.1節中給出的含義。

“允許的 個受讓人“指(A)就保薦人、GAMC獨立董事、螺栓持有人及其各自的獲準受讓人而言，(I)在禁售期屆滿前，根據第5.2節，該持有人在禁售期屆滿前獲準轉讓該等須予登記證券的任何個人或實體，及(Ii)在禁售期屆滿後，該持有人獲準轉讓該等須予登記證券的任何個人或實體， 遵守並按照該持有人和/或其各自的許可受讓人與本公司及此後的任何受讓人之間的任何適用協議；及(B)就所有其他持有人及其各自的獲準受讓人而言，指該註冊證券持有人獲準轉讓該等須予登記證券的任何人士或實體，但須受該持有人及/或其各自的獲準受讓人與本公司及其後任何受讓人之間的任何適用協議的規限及按照 的規定。

“人“ 是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或機構或其他任何類型的實體。

“攜帶式註冊 “應具有第2.2.1節中給出的含義。

“管道訂閲 協議“應具有合併協議中給出的含義。

“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的安全性 “指(A)任何已發行的普通股或任何其他股本證券(包括認股權證或任何其他股本證券的行使或轉換而發行或可發行的認股權證及普通股股份，包括為免生疑問而由獨立董事持有的B類普通股的普通股股份，或緊接交易完成後股東持有的任何認股權證或可發行的普通股股份)(包括根據合併協議可分派的任何證券)；(B)普通股的任何流通股或任何其他股本證券(包括因行使或轉換認股權證或任何其他股本證券而發行或可發行的認股權證及普通股股份，包括為免生疑問而由獨立董事持有的B類普通股的股份，或在轉換本公司任何營運資金(br}貸款)時可發行的任何普通股認股權證或普通股，只要該等證券是“受限制證券”(定義見第144條)或由本公司的“聯屬公司”(定義見第144條)持有；(C)任何額外的 持股人普通股；及(D)本公司或其任何附屬公司就上文第(A)、(B)或(C)款所述以股票股息或股票拆分方式或與資本重組、合併、合併、分拆、重組、交換或類似交易有關的任何證券而發行或可發行的任何其他股權證券；但是，對於任何特定的可登記證券，該證券應在下列情況中最早發生時不再是可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明應已根據證券法生效，且該證券應已由適用持有人根據該登記聲明進行了出售、轉讓、處置或交換；(B)(I)該等證券應已以其他方式轉讓(向獲準受讓人除外)，(Ii)該等證券的新證書應已由本公司交付，而該等證券不應帶有限制進一步轉讓的傳奇(或不受賬面登記位置限制)，及(Iii)該等證券隨後的公開分銷不需要根據《證券法》登記；(C)該等證券將不再是未清償證券；(D)此類證券可在不根據證券法第4(A)(1)條(且不受證券法第145條的限制)註冊的情況下出售，或根據第144條或證券法頒佈的任何後續規則出售(但根據第144(B)(2)條對持有人的銷售方式或時間沒有任何數量或其他限制或限制)；以及(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊“ 是指根據《證券法》及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明、招股説明書或類似文件、 並生效的登記，包括任何相關的擱置。

“註冊費用 “應指登記的有據可查的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A) 所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交申請的費用)以及當時普通股上市的任何國家證券交易所；

(B) 遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和外部法律顧問的支出)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E) 本公司所有獨立註冊會計師因此類註冊而產生的合理費用和支出，包括任何特別審計和/或因此類履行和合規而要求或附帶的“冷淡”信函的費用；

(F) 在包銷發行或其他協調發行中，每註冊一(1)名律師的合理費用和支出總額不得超過50,000美元 該律師是由要求較高的利益持有人在公司批准的情況下選定的，不得無理拒絕批准；

(G) 本公司與分析師和投資者陳述或與任何註冊和/或銷售可註冊證券有關的任何“路演”的費用和開支；以及

(H)證券發行人通常支付的任何其他費用和支出，但在任何情況下，不包括因此類發行而應支付給第三方的任何承銷費。

“註冊 語句“應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包括的招股説明書、該註冊聲明的修正案(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明的材料。

“證券法 “指經不時修訂的1933年證券法。

“擱板“ 應指S-1貨架表、S-3貨架表或任何後續的貨架登記表，視具體情況而定。

“貨架註冊 “係指根據根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條(或當時有效的任何後續規則)向委員會提交的登記聲明進行的證券登記。

“貨架 拆卸“應指承保的貨架拆卸或任何使用註冊聲明的建議轉讓或出售，包括Piggyback註冊。

“贊助商“ 應具有本協議序言中所給出的含義。

“贊助商支持協議“ 是指保薦人、本公司和博爾特之間於2023年10月4日簽署的特定保薦人支持協議。

“後續 貨架登記報表“應具有第2.1.2節中給出的含義。

“交易日“ 是指普通股股票在主要證券交易所或證券市場實際交易的任何一天，而普通股股票也是在該證券交易所或證券市場交易的。

“轉接“ 應指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或同意直接或間接處置，或建立或增加看跌頭寸，或清算或減少交易法第16條所指的看漲等價頭寸，涉及任何證券，(B)訂立全部或部分轉讓任何證券所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他安排，無論此類交易是以現金或其他方式交付此類證券進行結算，還是(C) 公開宣佈有意進行(A)或(B)款規定的任何交易。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承保的產品 “指將公司證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“承保的 貨架拆分“應具有第2.1.4節中給出的含義。

“認股權證“ 指發行在外的認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，以購買合共5,000,000股普通股，根據保薦人與本公司之間於2021年3月16日訂立的某項私募認股權證購買協議，發行予保薦人。

“撤回通知 “應具有第2.1.6節中給出的含義。

“流動資金貸款 “指公司向證監會提交的有關首次公開招股的最終招股説明書中所述的營運資金貸款。

第 條二

註冊和提供服務

2.1貨架登記。

2.1.1備案。在截止日期後三十(30)個歷日內，公司應向證監會提交或向證監會提交《貨架登記登記書》，格式為S-1表格(“表格S-1貨架“)或S-3表格上的貨架登記申請書(”表格S-3貨架“)，如果本公司當時有資格使用S-3號貨架表格，在每種情況下，該表格涵蓋所有須註冊證券的延遲或連續轉售(自提交或提交申請前兩(2)個工作日確定)，並應盡其商業合理努力，在提交文件後，在切實可行的範圍內儘快宣佈該等貨架生效，但不遲於(A)第六十(60)號文件中較早的日期^這是)申請日之後的日曆日，應延長至第九十(90)日^這是)如果委員會通知公司它將“審查”註冊説明書，和(B)第五(5)^這是)營業時間：證監會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)後第 日，將不會“審核”或不再審核註冊聲明 。該貨架應根據任何合法的方法或方法組合，轉售其中所包括的可登記證券，該方法或方法組合可合法地提供給其中指定的任何持有人，並應其要求。本公司應根據本條款維護一個貨架，並應準備並向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持貨架持續有效，可供使用，以 允許被點名的持有人出售其中包括的應註冊證券，並遵守證券 法案的規定，包括根據第2.1.2節提交後續的貨架登記聲明，直至不再有任何可註冊證券。如果公司提交了《S-1號貨架表》，公司應盡其商業上合理的努力，(I)將《S-1號貨架表》(及任何後續的《貨架登記書》)轉換為《S-3號貨架表》，或(Ii)將《S-3號貨架表》作為 提交，在任何情況下，均應在公司有資格使用《S-3號貨架表》後，在實際可行的範圍內儘快提交。為免生疑問，公司根據第2.1.1節承擔的義務應受第3.4節約束。

2.1.2隨後的貨架登記。如果任何貨架在任何時間因任何原因在《證券法》下失效，而 可登記證券仍未結清，公司應在符合第3.4條的規定下，盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快使該貨架根據《證券法》重新生效(包括利用其商業上的合理努力，使暫停該貨架效力的任何命令迅速撤回)，並應利用其商業上的合理努力，在合理可行的情況下儘快修改該貨架，其方式合理地預期會導致撤回暫停該貨架的效力的任何命令，或提交額外的登記聲明作為貨架登記(a“後續 貨架登記報表“)登記所有可登記證券的轉售(在提交申請前兩(2)個營業日確定)，並根據任何合法可用的方法或方法組合，向其中指定的任何持有人提出要求。如果提交了後續的貨架登記聲明，本公司應盡其商業上合理的努力，(I)使後續的擱置登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效(同意如果公司是知名的經驗豐富的發行人(根據證券法頒佈的規則405的定義)，則後續擱置登記聲明應為自動擱置登記聲明(定義見證券法頒佈的規則405) 在最近適用的資格確定日期)，以及(Ii)保持該後續擱置登記聲明持續有效。可供使用，以允許被點名的持有人出售其包含在其中的可註冊證券，並遵守證券法的規定，直到不再有任何可註冊證券為止。任何該等後續貨架登記聲明應採用S-3表格，只要本公司有資格使用該表格即可。否則，後續的貨架登記聲明應採用另一種適當的格式。為免生疑問，公司在本第2.1.2條下的義務應受第3.4條的約束。

2.1.3額外的可註冊證券。在符合第3.4條的規定的情況下，如果任何持有人持有並非延遲或連續登記轉售的可登記證券，公司應應GAMC多數持有人或博爾特持有人的書面要求，迅速作出商業上合理的努力，使該等可登記證券的轉售由公司選擇：任何當時可用的貨架(包括通過生效後的修訂)或通過提交隨後的 貨架登記聲明，並使其在提交後在切實可行的範圍內儘快生效，該貨架或隨後的 貨架登記聲明應受本條款的約束；然而，本公司只需 安排該等可登記證券每年兩次如此承保，一次是應GAMC多數持有人的要求， 一方面是應Bolt持有人的集體要求，另一次是應Bolt持有人的集體要求。

2.1.4請求承保的貨架拆卸。在符合第3.4節的規定下，當有效的貨架在委員會、GAMC多數持有人或螺栓持有人(在這種情況下，任何GAMC多數持有人或螺栓持有人為 )備案時，要求苛刻的持有者)可請求 在根據貨架登記的承銷產品中出售其全部或任何部分的可註冊證券(每個，一個 )承保貨架拆分“)；但僅在以下情況下，本公司才有義務實施包銷貨架減持：發行應包括由要求苛刻的持有人單獨或與其他要求苛刻的持有人一起出售的可登記證券，且扣除承銷折扣和佣金後的預期總髮行價至少為2,500萬美元(”最低 關閉閾值“)。所有要求承銷貨架的請求均應以書面通知 公司的方式提出，公司應具體説明擬在承銷貨架下跌中出售的可註冊證券的大致數量。 根據2.4.4的規定，公司有權選擇此類發行的承銷商(應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)，並同意此類發行的定價和其他條款，但須經公司 事先批准(不得無理扣留、附加條件或推遲)。在任何十二(12)個月期間，GAMC多數持有人可以要求不超過兩(2)個承保貨架拆卸，而螺栓持有人在任何十二(12)個月期間可根據本條款第2.1.4條，在每種情況下共同要求不超過兩(2)個承保貨架拆卸。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據當時有效的 註冊聲明(包括當時可用於此類發行的S-3表格)進行任何包銷發行。

2.1.5減少包銷發行。如果承銷貨架拆分中的承銷商以書面形式告知要求承銷的持有人，營銷因素要求承銷的股份數量受到限制，則要求承銷的持有人應告知 本應根據本協議進行承銷的所有可登記證券持有人，以及可納入承銷的可登記證券的股份數量(此類證券的最大數量，即“最大證券數量“) 應按每名參與持有人所擁有的本公司可登記證券金額的比例(儘可能接近) 在所有參與持有人(包括要求嚴格的持有人)之間分配；但除非首先將所有其他證券完全排除在承銷範圍之外，否則將包括在該等承銷中的可登記證券的股份數目不得減少。

2.1.6撤回。在提交用於銷售此類承保貨架拆除的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料之前，發起承保貨架拆除的要求持有人中的多數利益方有權在書面通知(A)後，以任何或無任何理由退出該承保貨架拆除。撤回通知 “)向本公司及承銷商(如有)通知本公司及承銷商(如有)退出該等已承銷的 貨架拆分的意向；前提是GAMC多數持有人或螺栓持有人可選擇讓本公司繼續進行承銷的 貨架拆分，前提是GAMC主要持有人、博爾特持有人或其各自的任何獲準受讓人(視何者適用而定)建議在已承銷的 貨架拆分中出售的須登記證券仍符合最低拆分門檻。如果撤回， 對承銷貨架拆除的要求應構成撤回要求持有人就第2.1.4節而言對承銷貨架拆除的需求，除非(I)該要求持有人以前沒有撤回任何承保的 貨架拆除，或(Ii)該要求持有人向公司報銷與該承銷的 貨架拆除有關的所有登記費用(或者，如果有不止一個要求持有人，則根據每個提出要求的持有人要求包括在該承銷貨架拆除中的相應的可登記證券的數量，按比例分攤該登記費用)；但條件是，如果GAMC多數股東或螺栓持有人根據前一句中的但書選擇繼續承保貨架拆除，則該承保貨架拆除應計入GAMC多數股東、螺栓持有人(視適用情況而定)第2.1.4節所要求的承保貨架拆除。在收到任何撤回通知後，公司應立即將撤回通知轉發給任何其他已選擇參與此類貨架拆除的持有人。 即使本協議有任何相反規定，公司仍應對根據第2.1.6節撤回之前的貨架拆除所產生的登記費用負責，但提出要求的持有人根據第2.1.6節第二句第(Ii)款選擇支付此類登記費用的情況除外。

2.1.7新的 註冊聲明。儘管第2.1節規定了登記義務，但如果委員會 通知本公司，由於規則415的適用，所有可登記證券無法在一份登記聲明中作為二次發售進行登記轉售，公司同意迅速(I)通知每一持有人 ，並盡其商業上合理的努力按委員會的要求提交對擱板登記的修訂 和/或(Ii)撤回擱板登記並提交新的登記聲明(a“新註冊 語句)、S-3表格，或如果本公司當時無法獲得S-3表格用於該登記聲明，則採用該 其他可用於登記轉售應登記證券作為二次發售的表格；但在 提交該修訂或新的登記聲明之前，本公司應根據委員會工作人員可公開獲得的任何書面或口頭指導、評論、要求或要求，作出商業上合理的努力，向監察委員會倡導所有應登記證券的登記。美國證券交易委員會引領“)。儘管 本協議有任何其他規定，但如果任何美國證券交易委員會指引對允許 在特定註冊説明書上註冊為二次發行的應註冊證券的數量進行了限制(並且儘管該公司採取了商業上合理的努力向證監會倡導註冊所有或更多數量的應註冊證券)，除非持有人另有書面指示，其應註冊的證券數量應較少。將根據持有人持有的可登記證券總數按比例減少擬在該註冊説明書上登記的可登記證券的數量。如果本公司根據上文第(I)或(Ii)款修訂《擱板登記》或提交新的《登記説明書》(視情況而定)，本公司將盡其商業合理努力，在佣金委員會或美國證券交易委員會向 公司或一般證券註冊人提供的指引允許的範圍內，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可供 登記轉售的可登記證券登記轉售的登記説明書，或 新的登記説明書。

2.2背靠背登記。

2.2.1 Piggyback權利。如果(但沒有任何義務)本公司建議註冊(包括為此目的由本公司為非持有股本的持有人進行的註冊)，或根據證券法第2.1.4節提出要求的持有人根據證券法進行登記要約或進行登記發售其任何股票，且僅為現金公開發行此類證券(僅與向公司股票計劃參與者出售證券或證券法第145條所涵蓋的交易有關的登記除外)，如果登記的僅有的被登記的股票是在轉換也在登記的債務證券時可發行的普通股，或者登記的任何形式的登記不包括與出售可登記證券的登記聲明所要求的基本相同的信息，則公司應在實際可行的情況下儘快但不少於該登記聲明的預期提交日期前十(10)天，向所有可登記證券的持有人發出關於該擬發行的書面通知。用於推銷此類發行的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補編，該通知應(A)描述此類發行中將包括的證券的數量和類型、預定的分銷方式(S)以及擬由一家或多家主承銷商的名稱， 如果有的話，以及(B)向所有可註冊證券的持有人提出在該已登記的 發售中包括該持有人在收到該書面通知後五(5)天內書面要求的數量的可註冊證券的機會(該已登記的發行，a攜帶式註冊“)。 在符合第2.2.2節的規定下，本公司應本着善意，將該等可登記證券納入此類Piggyback註冊，如適用，應盡其商業上合理的努力，促使此類Piggyback註冊的主承銷商或承銷商 允許持有人根據第2.2.1節要求的應註冊證券以與該已註冊發行中包括的本公司任何類似證券相同的條款和條件被納入其中，並允許按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應註冊證券。 將任何持有人的可註冊證券納入Piggyback註冊應以該持有人同意簽訂承銷協議為條件。以慣例形式，由承銷商(S)選擇進行此類包銷發行。即使 有任何相反規定，如本公司建議根據證券法第415條提交的註冊説明書僅為延遲或持續發售的目的，且在 提交該註冊説明書時，本公司正在履行第2.1條下的義務，則持有人不享有第2.2.1節下的權利。

2.2.2減少Piggyback註冊。如果可登記證券持有人 要求納入此類發行的證券(包括可登記證券)的總金額超過承銷商 自行決定與發行成功相適應的公司以外的證券銷售金額，則公司應被要求在 發售中僅包括該數量的此類證券，包括可登記證券、承銷商自行決定不會影響發行的成功(所包括的證券將根據每個出售證券持有人有權納入的證券總額或按該等出售證券持有人雙方同意的其他比例按比例分配給出售證券持有人)。就前面關於分攤的插入語而言， 對於作為可登記證券持有人且是合夥企業或公司的任何出售證券持有人，該持有人的合夥人、退休合夥人和股本持有人，或任何該等合夥人和退休合夥人的遺產和家庭成員，以及 為上述任何人的利益而設立的任何信託，應被視為單一的“出售證券持有人，與該“出售證券持有人”有關的任何按比例減持，應以本句所界定的“出售證券持有人”所包括的所有實體和個人所擁有的帶有登記權的股份總額為基礎。

2.2.3吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券的持有人(要求從已承保的貨架關閉及相關義務中撤回的權利及相關義務的持有人除外，應受第2.1.6節管轄)有權在書面通知本公司及其承銷商或其承銷商(如有)有意退出此類Piggyback註冊後，以任何或不因任何理由退出Piggyback註冊，或在向證監會提交的關於此類Piggyback註冊的註冊 聲明生效之前，有權 退出此類Piggyback註冊，提交適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書，該招股説明書或説明書附錄適用於用於營銷此類交易的Piggyback Register。本公司(無論是基於其本身的善意決定，還是由於個人或實體根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可以在註冊聲明生效之前的任何時間撤回提交給委員會的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明都不應包括貨架)。儘管本協議有任何相反規定(第2.1.6節除外)，公司應 負責根據第2.2.3條撤銷之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，除第2.1.6節另有規定外，根據第2.2節實施的任何Piggyback登記不應被視為本第2.1.4節規定的承保貨架拆卸需求。

2.3市場對峙。對於本公司股權證券的任何承銷發行(大宗交易或其他協調發行除外)，如果主承銷商提出要求，擔任高管、董事或持有者的每位股東 同意，在未經本公司事先書面同意的情況下，不得轉讓本公司普通股或其他股權證券的任何股份(根據本協議包括在內的股票除外)，自發行定價之日起九十(90)天內(或主承銷商同意的較短時間)內，除非此類鎖定協議明確允許，或主承銷商另有書面同意。每個此類持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議(每種情況下的條款和條件與所有此類持有人基本相同)。

2.4大宗交易；其他協調提供。

2.4.1儘管本條第二條有任何其他規定，但在符合第3.4條的規定的情況下，在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，如果提出要求的持有人希望從事(A)不涉及“路演”的承銷登記要約，即通常稱為“大宗交易”(A)的要約。阻止 交易)或(B)通過經紀、銷售代理或經銷代理(不論是以代理或委託人的身份)“在市場”或類似的登記發售；其他協調服務“)，在每種情況下，預期合計發行價為(X)至少2,500萬美元或(Y)要求持有人持有的所有剩餘可登記證券，則 該要求持有人只需在大宗交易或其他協調發售開始前至少五(5)個營業日 通知本公司，公司應儘快利用其商業合理努力 促進該大宗交易或其他協調發售；但代表大多數可登記證券的要求較高的持有人如欲從事大宗交易或其他協調發售，應在提出要求前，作出商業上合理的努力，與本公司及任何承銷商、經紀、銷售代理或配售代理合作，以方便 準備與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股章程及其他發售文件。為免生疑問，本協議中的任何內容均無意限制持有人蔘與經紀人發起的、非承銷發行的類似交易的能力。

2.4.2在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料前，發起該等大宗交易或其他協調發售的要求持有人的多數權益持有人有權向本公司、承銷商(如有)及任何經紀、銷售代理或配售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出該等大宗交易或其他協調發售的意向。儘管 本協議有任何相反規定，本公司應負責 在根據本第2.4.2節撤回之前與大宗交易或其他協調發售相關的註冊費用。

2.4.3即使本協議有任何相反規定，第2.2節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易或其他協調發售。

2.4.4大宗交易或其他協調發售的要求持有人有權為該等大宗交易或其他協調發售選擇承銷商及任何經紀、銷售代理或配售代理(如有)(在每種情況下，均由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。

2.4.5在任何十二(12)個月期間內，持股人總共不得要求超過一(1)個大宗交易或根據本條款第(Br)2.4條規定的其他協調發售。為免生疑問，根據第2.4節達成的任何大宗交易或其他協調要約不應被視為根據本章第2.1.4節要求的承保貨架拆卸。

第三條

公司程序

3.1一般程序。對於任何貨架和/或貨架關閉，公司應盡其合理的最大努力 按照預定的銷售計劃 (並在該註冊聲明中包括持有人可能合理要求的、法律允許的所有分發方式，包括向持有者成員、證券持有人或合夥人分發可註冊證券)，進行此類註冊，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1在切實可行的情況下，儘快就該等可註冊證券向證監會提交一份註冊聲明，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效並保持有效，或提交隨後的 擱置註冊聲明，直至所有可註冊證券均不再是可註冊證券為止；

3.1.2根據任何持有註冊證券至少5%(5%)的持有人或註冊證券承銷商的合理要求，或按規則的要求，編制並向證監會提交對註冊説明書和招股説明書生效後的修改和補充。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指令，以使註冊聲明有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售為止；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前，應免費向承銷商(如有)和該註冊所包括的可註冊證券持有人、 及該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括其所有證物及其通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)，以及承銷商和該登記所包括的登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問為方便處置該等持有人所擁有的登記證券而要求提供的其他文件；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，盡其合理的最大努力(I)根據註冊聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或給予資格 註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃) 可要求(或提供令持有人信納的證據，證明應註冊證券不受此類註冊或資格限制) 和(Ii)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的此類應註冊證券在註冊聲明所涵蓋的證券註冊或獲得其批准。根據公司的業務和運營可能需要的其他政府機構，並採取任何必要或適宜的其他行動和事情，使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置；但公司不需具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則不需要符合資格，或在當時不受一般法律程序或税務約束的任何此類司法管轄區內採取任何行動。

3.1.5使所有此類可註冊證券在隨後上市公司發行的類似證券的每個國家證券交易所上市；

3.1.6提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)，並在不遲於該註冊聲明的生效日期提供所有該等可註冊證券的註冊人；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，證監會發出的任何停止令暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發佈或獲得其撤回 如果應該發佈該停止令的話。

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前至少五(5)天(或為遵守證券法、交易所法以及根據證券法或交易法頒佈的規則和法規(視情況而定)所需的較短時間，或(B)為減少根據第3.4節暫停銷售的天數而建議的)；向此類可登記證券的每一位賣方或其律師提供一份副本(不包括其中的任何證物和根據《交易法》提交的任何文件，該文件將通過引用併入其中)；

3.1.9當根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，任何事件的發生導致當時生效的該註冊説明書中的招股説明書包括錯誤陳述，通知持有人，然後糾正第3.4節中所述的錯誤陳述。

3.1.10如果承銷發行、大宗交易、其他協調發行或經紀、配售代理或銷售代理根據此類註冊進行銷售，則允許持有人代表、承銷商或其他金融機構根據此類註冊為此類承銷發行、大宗交易、其他協調發行或其他銷售提供便利(如果有)，以及由該等持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師參與註冊聲明的編制，費用由每個該等個人或實體自費，並促使公司管理人員：董事和員工提供與註冊有關的代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師合理要求的所有信息。但是，如果該等代表、承銷商或金融機構同意在發佈或披露任何此類信息之前以公司合理滿意的形式和實質作出保密安排，且進一步規定，公司不得在任何註冊聲明或招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、將通過引用併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件、或對任何意見信的任何迴應中包含任何持有人或承銷商的姓名或有關任何持有人或承銷商的任何信息。未經該持有人或承銷商的 事先書面同意，並給予每個該等持有人或承銷商合理的時間審查該適用文件並對其作出評論，除非違反適用法律，否則公司應包括這些評論；

3.1.11在經紀、配售代理或銷售代理根據該等 註冊(須受該經紀、配售代理或銷售代理提供本公司獨立註冊會計師及本公司律師合理要求的證明或陳述)以慣常形式取得本公司獨立註冊會計師發出的“冷舒適”函件，並涵蓋主承銷商合理要求的“冷舒適”函件所涵蓋的 事項的情況下，取得本公司獨立註冊會計師發出的“冷舒適”函件。並且 合理地令參與持有人的多數權益滿意；

3.1.12如果經紀商、配售代理或銷售代理根據該等登記進行包銷發行、大宗交易、其他協調發售或銷售，則在根據該等登記交付出售應註冊證券之日， 就該登記取得代表本公司的律師於該日期向參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理人(如有)及承銷商(如有)發出意見，以涵蓋與該登記有關的法律事宜，而該意見是作為參與持有人就該等法律事宜提出的。經紀人、配售代理、銷售代理或 承銷商可以合理要求，並按照慣例包括在此類意見和負面保證函中；

3.1.13如果經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行任何包銷發行、大宗交易、其他協調發行或銷售，則應與主承銷商或該等發行或銷售的經紀、經紀、配售代理或銷售代理以通常和慣例的形式訂立並履行包銷或其他購買或銷售協議項下的義務。

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為公司自注冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(12)個月，該報表滿足證券法第11(A)節和第158條(或當時生效的任何後續規則)的規定；

3.1.15對於根據第2.1.4節進行的包銷發行，應盡其合理的最大努力，讓公司的高級管理人員參加承銷商在此類包銷發行中合理要求的慣常“路演”演示；以及

3.1.16否則，應根據本協議的條款，與參與註冊的 持有者進行合理合作，並採取與此類註冊相關的習慣行動。

儘管有上述規定，如承銷商或經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的包銷發售或涉及註冊為承銷商或經紀、銷售代理或配售代理的其他發售 被點名，則本公司無須 向承銷商或經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。

3.2註冊費。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人確認，在發行中出售任何可登記證券的持有人應承擔與出售可登記證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本 以及代表持有人的任何法律顧問的所有費用和開支。

3.3參與招股登記聲明的要求。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何持有人沒有向本公司提供其要求的持有人信息，如果公司根據律師的意見確定該等信息對於實施登記是必要的，則公司可將該持有人的 可登記證券排除在適用的註冊聲明或招股説明書之外，且該持有人此後繼續隱瞞該等信息。任何個人或實體均不得根據本公司根據本協議發起的註冊 參與本公司的任何股權證券的承銷發行或其他發行，除非該個人或實體(I)同意根據本公司批准的任何承銷、銷售、分銷或配售安排中的規定出售該個人或實體的證券，以及(Ii)填寫並簽署所有慣例問卷、授權書、彌償、鎖定協議、承銷或其他協議以及該等承銷、銷售、分銷或配售安排。 由於第3.3節的規定而將持有人的可註冊證券排除在外，不應影響將包括在此類註冊中的其他可註冊證券的註冊。

3.4暫停銷售；不利披露；對登記權的限制。

3.4.1在接獲本公司發出有關注冊説明書或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各 持有人應立即終止出售可登記證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司在此承諾於發出該通知後在實際可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知招股章程可恢復使用 為止。

3.4.2如果在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明將 (A)要求公司進行不利披露，(B)要求在該登記聲明中包含因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或(C)在董事會的善意判斷中，對公司及其股本持有人造成嚴重損害，因此有必要推遲此類 提交、初步生效或繼續使用，公司有權：在向持有人發出有關該行動的即時書面通知後(該通知不應指明導致該延遲或暫停的事件的性質)，延遲提交或初步生效或暫停使用該註冊聲明的時間為本公司本着善意而決定為此目的所需的最短時間。如果本公司行使第3.4.2節規定的權利， 持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股説明書，直至該持有人收到 公司關於可恢復出售或要約出售可登記證券的書面通知為止，並在每種情況下對該通知及其內容保密。

3.4.3在公司對公司發起的登記的申請日期進行善意估計的前九十(90)天至生效日期後九十(90)天止的期間內，公司 應繼續真誠地積極採取一切合理努力，以維持適用的擱置登記聲明的有效性，或者(B)如果，根據第2.1.4節，如本公司及持有人未能獲得承銷商的承諾，堅決承銷該等發售，本公司可在任何十二(12)個月期間內，以書面形式即時通知持有人該行動後，將根據第2.1.4或2.4節規定的任何其他登記發售延遲 任何十二(12)個月期間內不超過六十(60)個公曆日或不超過九十(90)個日曆日。

3.5報告義務。只要任何持有人擁有可登記證券，本公司在根據《交易法》應為報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的 寬限期內提交)本公司根據《交易所法案》第13(A)或15(D)條規定在本合同日期後提交的所有報告，並應要求迅速向持有人提供所有此類申請的真實和完整副本；但根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據本第3.5節向持有人提供或交付。本公司進一步承諾，將在商業上 作出合理努力，採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在所需的範圍內，使該持有人能夠在 證券法第4(A)(1)節或根據證券法頒佈的第144條(或當時有效的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售由該持有人持有的可註冊證券。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權的高級職員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

彌償和供款

4.1賠償。

4.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償和保護每位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事、經理、僱員、顧問和代理人，以及控制(證券法或交易法所指的)該等持有人的每個個人或實體以及持有人的每一關聯公司(證券法下第405條的含義)，使其免受因以下原因而產生的所有損失、索賠、損害、債務以及合理和有記錄的自付費用(包括但不限於任何合理的和有記錄的外部律師費)，基於或因任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件內所載或以參考方式併入的任何重大陳述所載或所引致的任何失實或被指稱的失實陳述，或因遺漏或指稱遺漏其中所載或作出陳述所需的重大事實 ，就招股章程或初步招股章程而言，根據作出該等陳述的情況， 不具誤導性，除非該等資料或誓章是由有關持有人以書面明確提供予本公司使用的資料或誓章所導致或所載者除外。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一位個人或實體(在證券法的含義範圍內)進行賠償，其程度與上文關於對持有人的賠償規定的程度相同。

4.1.2就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應以書面形式向本公司提供(或安排提供)本公司合理要求的資料及誓章，以供與任何該等登記聲明或招股章程(“持有者信息“) 並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個個人或實體(在證券法或交易法的含義內)和本公司的每個關聯公司(在證券法下的規則405的含義內)免受所有損失、索賠、損害、債務和合理且有記錄的自付費用(包括，但不限於， ，任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件中所載或以引用方式併入的對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或根據招股章程或初步招股章程的作出情況而要求在招股章程或初步招股章程中陳述的重大事實的任何遺漏或據稱遺漏，或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何遺漏或指稱遺漏)，或使其中的陳述不具誤導性所必需的)，但僅限於該等不真實陳述包含在(或不包含於，在有遺漏的情況下)由該持有人或其代表以書面明確提供以供其中使用的任何資料或誓章；但該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益成比例，且僅限於該等淨收益。

4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的個人或實體應(I)就其尋求賠償的任何索賠向補償方發出及時的書面通知(但未能及時發出通知不會損害任何個人或實體在本協議項下獲得賠償的權利，但不得損害其在本協議項下獲得賠償的權利)和 (Ii)除非在該受補償方的合理判斷中，該受補償方和受賠償方之間可能存在與該索賠有關的利益衝突。允許該補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但此類同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)。無權或選擇不承擔索賠辯護的賠付方不應承擔為受賠方賠償的所有當事人支付費用和開支的義務，除非在受賠方的法律顧問的合理判斷下，受賠方與任何其他受賠方之間就此類索賠存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得同意 作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該等款項是由補償方根據該和解條款支付的)，或該和解包括該被補償方的一項聲明或承認錯誤和責任，或者該和解協議不包括索賠人或原告對該索賠或訴訟免除所有責任的無條件條款。

4.1.4無論受賠方或受賠方的任何高級人員、董事、員工、代理人、關聯公司或控股人士或實體進行的任何調查 如何進行，本協議項下規定的賠償應保持十足效力和作用，並在證券轉讓後繼續有效。

4.1.5如果 補償方根據本條第4款提供的賠償不能或不足以使受補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用不受損害，則賠償方應按適當的比例支付被補償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯。以及任何其他相關的 公平考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考 任何有關行為，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏，是否由(或不是)該補償方或被補償方提供的信息，以及賠償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息和機會以糾正或阻止此類操作 。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應被視為 包括任何法律費用或其他費用，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節規定的限制。與任何調查或訴訟程序相關的合理費用或自付費用。 任何犯有欺詐性失實陳述罪(證券法第11(F)條所指)的個人或實體均無權 根據本4.1.5節從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的任何個人或實體獲得 貢獻。任何持有人根據第4.1.5節作出的任何貢獻，連同第(br}4.1.2節)項下的任何金額，應以該持有人在該等發售中收到併產生該 責任的淨收益金額為限。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，任何一方均不對與本協議相關的後果性、特殊性、懲罰性或懲罰性損害賠償負責。

第五條

鎖定

5.1根據第5.2節中的排除條款，每個持有人同意在禁售期結束前不轉讓任何禁售股。鎖定”).

5.2每一持有人或其任何獲準受讓人可將其在禁售期內持有的任何禁售股轉讓(I)予該持有人的任何高級職員或董事、直接或間接合夥人、成員或股權持有人、本公司任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、該持有人的任何聯營公司或由該等人士或其各自聯營公司控制或管理的任何相關投資基金或車輛，或任何其他持有人；(Ii)贈予慈善組織；(Iii)如屬個人，則以贈予個人的直系親屬成員或信託的方式，而該信託的主要受益人為該名個人及/或該個人的一名或多名直系親屬或該人的聯繫人士，或如屬信託，則將該信託的委託人或受益人或該信託受益人的遺產轉讓予 該信託的委託人或受益人或該信託的受益人的遺產；。(Iv)如屬個人，則以遺囑或其他遺囑性質的文件或裝置，或憑藉個人去世後的世襲和分配法；。(V)就個人而言， 依據有限制的家庭關係命令；。(Vi)經公司事先書面同意；。(Vii)根據前述第(I)至(Vi)款的任何規定獲準轉讓的任何人士的代名人或託管人；。(Viii)與金融機構的任何真誠按揭、產權負擔或質押有關的事宜；。(X)沒收禁售股以滿足根據股權激勵計劃授予的股權獎勵的預扣税款要求 ；(Xi)與清算、合併、股票交換、重組、要約收購或其他類似交易有關，導致公司所有股東在截止日期後有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產；(Xii) 在解散時，根據持有人管轄的法律或經營協議進行的分配，(Xiii)任何法律或監管命令或(Xiv)對保薦人和GAMC持有人的要求，與保薦人或GAMC持有人出售高達2,875,000美元的禁售股有關，以支付公司的消費税責任；但在第(I)-(Vii)條的每一種情況下，如果受讓人不是另一持有人，則此類轉讓應以 公司以本協議附件A的形式事先簽署的本協議合同書為準。

5.3在適用的禁售期內，只要在適用的禁售期屆滿前沒有進行任何與本條款V相牴觸的普通股轉讓，每名合資格的持有人均可獲準在適用的禁售期內參與根據《交易所法令》第10b5-1條制定的交易計劃。

5.4各持有人亦同意及同意向本公司的轉讓代理及登記處 發出停止轉讓指示，以反對轉讓任何禁售股，除非符合上述限制，並同意在該等 持有人的禁售股上加上説明前述限制的圖例。

5.5為免生疑問，每名持有人在禁售期內將保留其作為本公司股東對禁售期股份的所有權利，包括對任何禁售股及禁售股所宣派的任何股息的投票權。

第六條

其他

6.1告示。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)在美國寄送寄往被通知方的郵件，郵資預付，並註冊或認證要求的回執；(Ii)親自投遞或通過提供投遞證據的快遞服務投遞；或(Iii)以專人投遞、電子郵件或傳真的方式發送。如果是郵寄通知，則應視為充分的投遞、投遞或傳輸的通知或通信。在郵寄日期之後的第三個工作日，如果通知是通過快遞、專遞、電子郵件或傳真送達的，則在送達收件人時(連同送達收據或信使的宣誓書)，或在遞交時被收件人拒絕時。 本協議項下的任何通知或通信必須寄往：Bolt Projects Holdings，Inc.，5858 Horton Street， Suite400，Emeryville，California，94608，收件人：Paul Slattery，General Counsel，電子郵件地址：pslattery@boltthreads.com，如果發送給任何 持有人，請發送至本公司賬簿和記錄中規定的持有人地址、電子郵件地址或傳真號碼。 任何一方均可隨時更改其通知地址，並可不時以書面通知方式通知本協議的其他各方，此類地址更改應在本6.1節規定的通知送達後三十(30)天內生效。

6.2轉讓；沒有第三方受益人。

6.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得由本公司全部或部分轉讓或轉授。

6.2.2根據第6.2.4節和第6.2.5節的規定，本協議以及持有人在本協議項下的權利、義務和義務可全部或部分轉讓給該持有人允許的受讓人；但條件是，對於螺栓持有人、保薦人和GAMC獨立董事，不得全部或部分轉讓或委派屬於此類持有人的本協議項下的個人權利，但(X)允許每個螺栓持有人將其在本協議項下的權利轉讓給一個或多個附屬公司或任何直接或間接合作夥伴，保薦人和GAMC獨立董事可將其作為保薦人和GAMC獨立董事的權利轉讓給其各自的一家或多家關聯公司或任何直接或間接合作夥伴、保薦人的成員或股權持有人或GAMC獨立董事(理解為，此類轉讓不得減少保薦人或GAMC獨立董事或受讓人的任何權利)。

6.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

6.2.4本協議不應向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益，但本協議和第6.2節明確規定的除外。

6.2.5本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司不具約束力或義務 ，除非及直至本公司已收到(I)本協議第6.1節所規定的有關轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及 條款約束(可借本協議附錄或加入證書完成)。除第6.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

6.3對應方。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為原件，所有副本應一起構成同一份文書，但只需出示其中一份。 在 中或與本協議或與本協議有關的任何文件中類似含義的詞語，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄。其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，以及雙方同意通過電子手段進行本合同項下的交易。

6.4適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方 明確同意：(1)本協議應受紐約州法律管轄並根據其解釋，(2)就本協議採取任何行動的地點應僅限於紐約州最高法院、紐約州縣內的任何州上訴法院或紐約南區的美國地區法院。

6.5由陪審團審判。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大限度內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接產生的任何訴訟 可能有的任何由陪審團審判的權利。

6.6修訂和修改。經(A)本公司和(B)總可登記證券的多數持有人的書面同意，可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或可修改或修改任何此等條款、契諾或條件；然而，對本協議的任何修訂或棄權，如僅以本公司股本股份持有人的身份對一個持有人造成不利影響，且其方式與其他持有人(以該身份)有重大不同，則應要求受影響的持有人同意。 任何持有人或本公司與本協議的任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或 本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

6.7其他登記權。除本公司與大陸證券轉讓及信託公司於2021年3月16日訂立的認股權證協議所規定者外，本公司聲明並保證，除可登記證券持有人 外，任何人士或實體均無權要求本公司登記任何本公司證券以供出售，或將本公司該等證券納入本公司為其本身或任何其他人士或實體的 賬户出售證券而提交的任何登記聲明內。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權利協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

6.8學期。本協議將於(A)本協議簽訂之日五週年或(B)與任何持有人不再持有任何可登記證券之日終止，以較早者為準。第3.5條和第四條的規定在任何終止後繼續有效。

6.9持有人信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定。

6.10可分割性。 雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協議的規定。因此，如果本協議的任何特定條款 因任何 原因被有管轄權的法院裁定為無效、禁止或不可執行，則該關於該司法管轄區的條款將無效，且不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響本協議的有效性或可執行性，也不會影響此類 條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。儘管有上述規定，但如果該條款的適用範圍可以更窄，以避免在該司法管轄區內 無效、禁止或不可執行，則在該司法管轄區內，該條款的適用範圍應如此狹窄，且不會使本協議的其餘條款失效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

6.11整個協議；重述。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整和完整的協議和諒解，並取代所有先前與此類標的有關的協議和諒解，包括保薦人和內部人之間關於發起人和內部人於2021年3月16日簽署的特定函件協議第7(A)段的協議和諒解，以及由收購人和保薦人之間於2021年1月8日簽署的方正股份認購協議(發起人和發起人之間)。贊助商認購協議“)。成交後，原RRA和贊助商認購協議不再具有任何效力或效力。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

附件A

註冊權協議的合併形式

[ ● ], 202[]

請參閲《註冊權協議》，日期為[ ● ], 202[]，由Bolt Projects Holdings，Inc.(“公司”)、保薦人和其他持有人(定義見本協議)不時簽署(經不時修訂的“註冊權協議”)。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有《註冊權協議》中賦予此類術語的含義。

本公司及本公司股份的每名簽署持有人(“新持有人”)均同意，本登記權協議的本聯名書(“本聯名書”)是以良好及有價值的代價籤立及交付的。

通過簽署並向本公司交付註冊權協議本聯名書，以及在本公司簽署註冊權協議副本後接受本協議，簽署人在此同意成為註冊權協議的一方、受其約束並遵守註冊權協議作為可註冊證券的持有人，其方式與簽署人為註冊權協議的原始簽字人的方式相同。 簽署人的普通股股份應在註冊權協議規定的範圍內被列為註冊權協議下的可註冊證券。但以下籤署人及其允許受讓人(如有)不享有任何權利 作為持有者，且以下籤署人(及其受讓人)的普通股股票不應包括在排除部分中作為可登記證券。

就本合併而言， “除外部分”應指[].

本合同可以多份複印件簽署，包括傳真或電子簽名，每份複印件應視為正本，但所有複印件應構成同一份文書。

[佩奇的其餘部分故意留白。]

茲證明，自上述日期起，以下籤署人已正式簽署本合同。

附件B-1

GAMC第二次修改和重新註冊的證書格式

第二次 修改和重述

公司註冊證書

的

金箭合併公司。

金箭合併公司(以下簡稱“公司”)是根據“特拉華州公司法”(以下簡稱“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明如下：

1.本公司現名稱為Golden Arrow Merge Corp.。本公司於2020年12月31日通過向特拉華州州務卿提交註冊證書原件(“證書原件”)，以Golden Arrow Merger Corp.的名稱註冊成立。

2.已於2021年3月16日向特拉華州州務卿提交了一份經修訂和重述的《公司註冊證書》(經修訂的《現有證書》)，該證書對原證書進行了修訂和重述。

3.本《第二次修訂和重新發布的公司註冊證書》(以下簡稱《第二次修訂和重新發布的證書》)對《第二次修訂和重新發布的證書》進行了修訂，並重新聲明瞭現有證書的全部內容，經本公司董事會(以下簡稱《董事會》)根據DGCL第242條和第245條的規定批准，並由本公司股東根據DGCL第211條的規定在公司股東大會上通過。

4.本第二份經修訂和重新簽署的證書現對現有證書進行修訂和重述，全文如附件A所示。

5.第二次修訂和重新簽署的證書在向特拉華州州務卿提交後立即生效。

6.金箭合併公司已安排本第二份修訂和重新簽署的證書由公司正式授權的人員於[ ● ], 202[].

附件 A

文章 我 名字

公司名稱為Bolt Projects Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)。

第 條二

註冊辦公室和代理

本公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是：特拉華州肯特縣多佛爾市的杜邦駭維金屬加工南3500號，郵編：19901， 該地址的註冊代理商的名稱為INGING Services，Ltd.

文章 III 目的

公司的目的是從事任何合法行為或活動，公司可根據特拉華州現行或今後可能修訂和補充的《特拉華州公司法》 組建公司(以下簡稱“DGCL”)。

文章 第四篇 股本

本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為“普通股”及“優先股”。公司有權發行的各類股本股份總數為550,000,000股。本公司獲授權發行的普通股總數為5億股，每股面值0.0001美元；本公司獲授權發行的優先股股份總數為50,000,000股，每股面值0.0001美元。本公司註冊證書在特拉華州州務卿(“生效時間”)提交併生效後，自動且 無需公司股本持有人採取進一步行動，公司A類普通股每股面值0.0001美元，公司已發行或公司持有的B類普通股每股面值0.0001美元(統稱為“舊普通股”)應重新分類為：並轉換為一(1)股有效發行、繳足股款和 不可評估的普通股(此類重新分類和轉換，統稱為“重新分類”)。 重新分類應自生效時間起自動發生，無需本公司或受其影響股份的持有人 採取任何進一步行動，也不論代表該等股份的任何股票是否已交回本公司。於生效時間起計，於緊接生效時間前代表舊普通股股份的每張證書，應被視為代表等值數目的普通股股份。重新分類也適用於任何可轉換為或可交換或可行使公司舊普通股的已發行證券或權利，在與之相關的協議、安排、文件和計劃中對舊普通股的所有提及，或購買或收購舊普通股的任何選擇權或權利，應視乎情況而被視為對普通股或購買或收購普通股的選擇權或權利的提及。

本公司有權設立及發行權利、認股權證及認股權，使其持有人有權向本公司收購其股本中任何類別的任何股份，該等權利、認股權證及認股權須由本公司董事會(“董事會”)批准的文件(S)證明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或期權的行使價、行權期限、行權時間及其他條款及條件，但行使時可發行的任何股本股份的代價不得低於其面值。

本公司各類股本的名稱和權力、特權和權利及其資格、限制或限制如下：

1.一般情況。普通股的投票權、股息、清盤及其他權利及權力受制於董事會不時指定並尚未發行的任何系列優先股的權利、權力及 優先股。

2.投票。

在任何已發行優先股系列的任何 持有人權利的規限下，普通股的法定股數可由有權投票的公司多數股票持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時的已發行股數)，而不受DGCL第242(B)(2)條規定的限制。

3.派息。 在符合適用法律和任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和優先權的情況下，普通股持有人在董事會根據適用法律宣佈時有權獲得普通股的股息。

4.清算。 在任何已發行優先股系列的任何股份的任何持有人的權利和優先權的約束下，如果發生任何清算，公司的解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，公司可合法分配給公司股東的資金和資產應在當時已發行普通股的股東之間分配按比例計算按照每個該等持有人持有的普通股股數計算。

優先股 可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有本文所述或表述的條款及董事會於下文通過的有關設立及發行該等系列的一項或多項決議。

特此明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並與任何此類系列的創建有關，通過一項或多項規定發行該系列股票的決議，並根據DGCL提交與此相關的指定證書(“指定證書”)，以確定和確定該系列的股份數量和此類投票權，無論是完全的或有限的，或無投票權，以及此類指定、優先和相對參與權、可選或其他特殊權利和資格，有關決議案所載及表達的任何系列的股份數目，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優惠，以及增加或減少(但不低於 當時已發行股份的數目)任何系列的股份數目， 本公司現時或以後所允許的一切。在不限制前述一般性的情況下，有關設立及發行任何優先股系列的一項或多項決議案可規定，在適用法律及本第二次修訂的 及重新發行的證書(包括任何指定證書)所允許的最大範圍內，該等優先股系列應優於或與任何其他優先股系列同等或較次。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人僅有權享有本第二份經修訂及重新修訂的證書(包括任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。

優先股的法定股數可通過有權投票的公司多數股票持有人的贊成票 增加或減少(但不低於當時的流通股數量)，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定。

文章 V 董事會

為了管理公司的業務和進行公司的事務，還規定：

A.在符合一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特別權利的情況下，公司董事應根據各自任職的時間 分為三類，數量儘可能相等，分別指定為I類、II類和III類。最初的I類董事的任期應在本第二次修訂和重新頒發證書之日起的第一次股東年會上屆滿；首任二級董事的任期將於第二次修訂及重發證書後的第二次股東周年大會上屆滿；而首屆三級董事的任期應於第二次修訂及重發證書後的第三次股東周年大會上屆滿。在本第二次修訂及重訂證書日期後舉行的本公司股東周年大會後舉行的每一次股東周年大會上，除一個或 個以上未償還優先股系列的持有人享有選舉董事的特別權利外，在該會議上任期屆滿的該類別董事的繼任者應被推選任職，任期於其當選後一年的第三年舉行的股東年會上屆滿。每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其較早的 去世、辭職、取消資格或免職為止。董事人數的減少不會縮短現任董事的任期。 董事會有權將已經任職的董事會成員分配到I類、II類和III類。

B.除DGCL另有明確規定或本證書另有明確規定外，公司的業務和事務應由 或在董事會的指導下管理。組成整個董事會的董事人數應由董事會不時通過的一項或多項決議確定。

C.在一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊 權利的約束下，董事會或任何個人 董事可隨時被免職，但必須得到有權在董事選舉中投票的公司當時所有已發行優先股至少三分之二(66%和2/3%)的持有人的贊成票。

D.在符合一個或多個未償還優先股系列持有人選舉董事的特別權利的前提下，除適用的法律另有規定外，任何因死亡、辭職、取消資格、退休、免職或其他原因造成的董事會空缺和因增加董事人數而產生的任何新設董事職位，應完全由在任董事的多數投票通過，即使不足法定人數，或由唯一剩餘的董事(由一個或多個已發行優先股系列單獨投票選出的任何董事 除外)，且不應由股東填補。依照前款規定任命的董事，任期至該董事所在班級任期屆滿或提前去世、辭職、退休、取消任職資格或免職為止。

E.當本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在股東周年大會或特別會議上選舉董事時，該公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在年度或特別股東大會上分別投票，或作為一個或多個其他系列的類別單獨投票，該等董事職位的選舉、任期、罷免和其他特徵應受本第二次修訂和重新發布的證書 (包括任何指定證書)的條款管轄。儘管本細則第V條有任何相反規定，任何該等優先股的持有人可選擇的董事人數 ，須附加於根據本細則第V條第(Br)B段釐定的人數，而組成整個董事會的董事總人數將自動相應調整 。除非指定證書(S)就一個或多個優先股系列另有規定，當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該指定證書(S)的規定被剝奪該權利時，由該 系列優先股的持有人選出的所有該等額外董事的任期，或因該 額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免職而選出填補任何空缺的任期，應立即終止(在此情況下，每名該等董事隨即不再具有資格，並應 不再是董事)，公司的授權董事總數應自動相應減少。

F.為進一步而非限制法規所賦予的權力，董事會獲明確授權通過、修訂或廢除本公司經修訂及重新修訂的章程(經不時修訂及/或重述)。除適用法律或本公司第二次修訂和重新修訂的證書(包括關於一個或多個優先股系列的任何指定證書)或公司章程所要求的公司任何類別或系列股票的持有者投票外， 採用，公司股東修訂或廢除公司章程時，須獲得至少三分之二(66%和2/3%)的股東對公司當時有表決權股票的全部流通股的投票權投贊成票。 公司有權在董事選舉中投票。

G.公司董事不需要以書面投票方式選舉，除非公司章程有此規定。

文章 VI 股東

答：公司股東要求或允許採取的任何行動必須在公司股東年度會議或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議。儘管如上所述，任何當時已發行的優先股系列的持有人要求或允許 採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是作為一個或多個其他此類系列單獨投票，均可在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，無需召開會議，無需事先通知，也無需表決，如果書面同意，規定採取的行動，應由相關係列優先股的流通股持有人簽署，該優先股系列擁有不少於授權或採取行動所需的最低票數，而所有有權就該行動投票的股份均出席並投票，並應根據DGCL的適用條款交付給本公司。

B.在符合一個或多個系列優先股持有人的特別 權利的情況下，本公司股東特別會議可為任何目的或目的，在任何時間僅由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開或在其指示下召開，不得由任何其他人或任何其他人士召開。

C.股東選舉董事提名及股東擬在本公司股東大會上提出的其他事項的預先通知 應按章程規定的方式發出。

文章 第七條 責任

董事或董事的高級職員不會因違反董事或高級職員的受託責任而對公司或其股東負任何個人責任，除非現行的《董事條例》不允許免除或限制此類責任或限制，或以後可能會對其進行修改。對本條款第七條的任何修改、廢除或修改，或採用與本條款第七條不一致的第二份經修訂和重新發布的證書的任何規定，均不應對董事或公司高管在修改、廢除、 修改或採用之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。如果經本條第七條的股東批准後對《董事》進行修改，以授權公司 進一步免除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則公司的董事或高級管理人員的責任應在修訂後的《公司控股有限公司》允許的最大限度內取消或限制。

第八條 八 賠償

公司有權 向其現任和前任高級管理人員、董事、員工和代理人，以及任何現在或過去應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級管理人員、員工或代理服務的人，提供賠償和墊付費用的權利。

文章 IX 論壇選擇

除非公司書面同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(“衡平法院”) (或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在適用法律允許的最大範圍內，成為(I) 代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟的唯一和獨家法院，聲稱公司的任何董事、高級職員或股東違反公司或公司股東對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟或法律程序，(Iii)根據DGCL或章程的任何條款或本第二次修訂 和重新頒發的證書(兩者均可不時修訂)而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iv)根據內部事務原則對公司提出索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序；和(B)在符合本第九條前述規定的前提下，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的獨家論壇，包括針對該訴狀的任何被告提出的所有訴因。如果其標的屬於前一句(A)款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義在特拉華州法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)， 該股東應被視為已同意(X)特拉華州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，以強制執行前一句中第(A)款的規定 和(Y)在任何該等訴訟中向該股東送達法律程序文件，在 外國訴訟中向該股東的律師送達作為該股東的代理人。

購買本公司任何證券或以其他方式取得本公司任何證券權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意本條款第(Br)IX條。本條款第九條旨在使公司、其高級管理人員和董事、導致投訴的任何發行的承銷商，以及其專業授權該個人或實體作出的聲明 且已準備或認證發行文件的任何部分的任何其他專業或實體受益，並可強制執行該條款。儘管有上述規定，第(Br)條的規定不適用於為強制執行經修訂的1934年《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。

如果本條第九條的任何一項或多項規定因任何原因而被認定為無效、非法或不可執行， (A)此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本條第九條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本條第九條任何一款中包含任何此類被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身並不被視為無效，(B)不應以任何方式影響或損害(B)該等規定適用於其他個人或實體及情況。

文章 X 修正案

A.儘管本第二次修訂和重新發布的證書中包含任何相反的規定，但除適用法律要求的任何表決外，本第二次修訂和重新發布的證書中的下列 條款可全部或部分修改、更改、廢除或撤銷，或與本證書或本證書不一致的任何條款可被採納，但須經有權就其投票的公司所有當時已發行股票總投票權的至少三分之二(66%和 2/3%)的持有人投贊成票。全體表決：第四條B部分、第五條、第六條、第七條、第八條、第九條和第十條。

B.如果本第二份經修訂和重新簽署的證書的任何一項或多項條款因任何原因而被認定為無效、非法或不可執行，則：(I)該條款或條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及 本第二份經修訂和重新簽署的證書的其餘條款(包括但不限於，本第二份經修訂和重新簽署的證書的任何第 段的每一部分，包含任何此類被認定為無效、非法或不可執行的條款，而不是被視為無效、非法或不可執行的)不得，在適用法律允許的最大範圍內，以任何方式受到影響或損害 和(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，本第二次修訂和重新簽署的證書的規定(包括但不限於本第二次修訂和重新簽署的證書中任何一段的每一部分，包含被認為無效、非法或不可執行的任何此類規定)應被解釋為允許本公司在法律允許的最大程度上保護其董事、高級管理人員、 員工和代理人因其誠信服務於本公司或為本公司的利益而承擔的個人責任 。

附件B-2

GAMC修訂和重新制定附例的格式

修訂了 ，並重新制定了

博爾特 項目控股公司

(特拉華州一家公司)

目錄表

目錄表

(續)

修訂了 ，並重新制定了

博爾特 項目控股公司

第 條i--公司辦公室

1.1註冊辦事處。

Bolt Projects Holdings，Inc.(該名稱可根據適用法律更改)在特拉華州的註冊辦事處的地址及其註冊代理人的名稱應與公司的公司註冊證書中所載的地址相同，該證書可能會被不時修改和/或重述(“公司註冊證書”)。

1.2其他辦公室。

公司可根據公司董事會(“董事會”)不時設立的或公司業務和事務的需要，在特拉華州境內或以外的任何一個或多個地點設立額外的辦事處。

第二條--股東大會

2.1會議地點。

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權決定股東大會不得於任何地點舉行，而可按特拉華州公司法(現已存在或日後可能修訂)第211(A)(2)條的授權，以遠距離通訊方式舉行。如果沒有任何此類指定或決定，股東會議應在特拉華州境內或境外的公司主要執行辦公室舉行。

2.2年會。

董事會應指定年會的日期和時間。在年度會議上，應選舉董事，並可按照第2.4節的規定將其他適當事務 提交會議處理。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東年度會議。

2.3特別會議。

股東特別會議只能由公司註冊證書中規定的人員和方式召開。

除股東特別會議通知所列事項外，不得在任何股東特別會議上處理其他事項。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

2.4會議前須提交的事務通知。

(A) 在股東周年大會上，根據本第2.4節的規定，只有在年度股東大會上適當提出的業務方可進行。為適當地將事務提交年度會議，必須(I)在公司由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補充文件)中指明 ，(Ii)如未在會議通知中指明 ，由董事會或董事會主席以其他方式或在董事會或董事會主席的指示下提出，或(Iii)由(A)(1)在發出本節第2.4條規定的通知時和在年度會議期間均為公司股份的記錄所有者的親自出席的股東(定義見下文)以其他方式在年會上適當提出。 (2)有權在股東周年大會上投票，且(3)已在所有適用方面遵守本第2.4節，或(B)根據經修訂的1934年證券交易法下的規則14a-8以及據此頒佈的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例，即“交易法”)適當地 提出該等建議。前述第(Br)條第(Iii)款應為股東向股東周年大會提出業務建議的唯一途徑。 唯一可提交股東特別會議的事項為根據第2.3節召開股東大會的人士發出或在其指示下發出的會議通知所指明的事項，股東不得向股東特別大會提出業務建議 。就本第2.4節而言，“親自出席”應 指提議將業務提交至公司年度會議的股東或該提議股東的合格代表(定義見下文)出席該年度會議。該股東的“合資格代表”應為該股東正式授權的高級職員、經理或合夥人，或由該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸授權的任何其他人士，以在股東大會上作為代表 代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子傳輸文件的可靠副本。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守第2.5節，除第2.5節明確規定外，第2.4節不適用於提名 。

(B) 為使股東將業務提交年度會議，股東必須(I)以適當的形式及時向公司祕書提供書面通知(如下所述)和(Ii)按照第2.4節規定的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東通知必須在上一年度年會一週年之前不少於九十(90)天但不超過一百二十(120)天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；然而，前提是， 如果前一年沒有召開年會，為了及時，股東通知必須在不早於第一百二十(120)日收盤前如此遞送或郵寄。^這是)在年會前一天 ，不遲於第九十(90)日晚些時候的交易結束^這是)該年度會議之前一天，或如果晚於十(10)日^這是)本公司首次公開披露該年會日期的次日；前提是，進一步，如果年度會議日期在週年日之前三十(30)天或之後六十(60)天，股東通知必須在不遲於九十(90)日 遞送或郵寄和接收，才能及時^這是)該年度會議前一天，或如晚於第十(10^這是)在該特別會議前一天但不遲於第九十(90)號

這是

) 在該特別會議前一天，或如果晚於第十(10

這是

)首次公開披露該特別會議日期的次日(如第2.4節所界定的)。(Iii)在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延期或延期或其宣佈，均不會開啟發出上述股東通知的新的 時間段。, (Iv) 在任何情況下，提名人士(定義見下文)就董事候選人人數發出的及時通知不得多於股東在適用股東大會上選出的人數。如本公司在發出通知後增加 須在大會上選出的董事人數，則有關任何額外提名人的通知應於(I) 及時通知期限屆滿之日、(Ii)第2.5(B)(Ii)條所述日期或(Iii)該項增加之公開披露日期(定義見第2.4條)後第十天(以較遲者為準)發出。(C) 為符合第2.5節的規定，股東致公司祕書的通知應 列明：

(I) 對於每個提名人(定義如下)，股東信息(如第2.4(C)(I)節所定義，但就第2.5節的目的而言，第2.4(C)(I)節中所有地方的“提名人”一詞應由“提名人”一詞取代)；” (Ii) 就每名提名者而言，任何可放棄的利益(如第2.4(C)(Ii)節所界定，但就第2.5節而言，第2.4(C)(Ii)節中出現的所有地方的“提名者”一詞均應以“提名人”一詞取代，而第2.4(C)(Ii)節中關於將提交會議的事務的披露 應與會議上的董事選舉有關)；並且條件是，代替包括第2.4(C)(Ii)(G)節規定的信息，第2.5節的提名人通知應包括一項陳述，説明提名者是否打算或是否屬於一個團體，該團體打算交付委託書並徵集股份持有人，該股份持有人代表至少67%的股份持有人有權根據《交易所法案》頒佈的第14a-19條投票選舉董事，以支持除公司被提名人以外的董事被提名人。

(Iii)關於提名人提議提名參加董事選舉的每名候選人，(A)如果該提名候選人是提名人，則根據第2.5節規定必須在股東通知中列出的關於該提名候選人的所有信息，(B)關於該提名候選人的所有資料，而該等資料是須在委託書或其他文件中披露的，而該等資料是須在根據《交易所法令》第14(A)條為 在有競逐的選舉中選舉董事的委託書或其他文件中要求披露的(包括該候選人同意在委託書及隨附的委託書中被點名的同意書，而該委託書及委託書卡片是與公司下一次股東會議有關的， 在該會議上董事將獲選為被提名人，並在當選後擔任董事，任期完整)，(C)描述 在任何提名者之間或之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益關係的説明，包括但不限於：根據S-K規則第404項，如果提名人是該規則中的“登記人”，並且提名候選人是該登記人的董事或高管人員，以及(D)第(Br)節第(2.5)(G)節規定的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議，則需要披露的所有信息。

就本第2.5節而言，“提名人”一詞應指(1)提供擬在會議上作出的提名通知的股東，(2)代表其發出擬在會議上作出的提名通知的一名或多名實益所有人(如果不同的話)，以及(3)此種邀請的任何其他參與者(如附表14第4項指示3的第(Br)(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。

(D) 委員會可要求任何提名人提供委員會合理要求的補充資料。提名人應在董事會提出要求後十(10)天內提供此類補充信息。

(E) 就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期之前的十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應送交、郵寄和 收到。公司祕書應在會議記錄日期後五(5)個營業時間內(如需在會議記錄日期起進行更新和補充)，不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，休會或推遲會議(如果可行，則不遲於此)。在會議延期或延期的日期之前的第一個實際可行的日期)(如果需要在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本細則第 2.5(E)節或本章程任何其他節所述的更新和補充義務，不應限制本公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許以前已提交本章程第(Br)條規定的通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(F) 除了本第2.5節對擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名人 還應遵守《交易法》關於任何此類提名的所有適用要求。儘管第2.5節的前述條款另有規定，除非適用法律另有規定，否則(I)任何提名者不得徵集代理人以支持除公司被提名人以外的董事被提名人，除非該提名者已遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19與徵集此類代理人相關的規定，包括：(br}規定及時向公司發出通知；以及(Ii)如果任何提名者(1)根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，且(2)隨後未能遵守《交易法》規定的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，包括及時向公司提供其要求的通知)，或未能及時 提供充分的合理證據，使公司信納該被提名人已符合根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(3) 的要求，則應忽略對每一名該等被提名人的提名，即使該被提名人已被包括在公司的委託書中，任何年度會議(或其任何副刊)的會議通知或其他委託書材料，儘管公司可能已收到與該等建議的被提名人的選舉有關的委託書或投票(這些委託書和投票應不予理會)。如果任何提名人根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提交通知，該提名人應在不遲於適用會議前七(7)個工作日向公司提交合理證據，證明其符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3) 的要求。

2.5(G) 要有資格在年度會議或特別會議上當選為公司董事的候選人，候選人必須按第2.5節規定的方式提名，並且提名候選人，無論是由董事會或有 記錄的股東提名的，必須事先(按照董事會或其代表向該候選人發出的通知中規定的交付期限)送交公司的主要執行辦公室的公司祕書，(I)填妥的(採用公司提供的格式)關於該建議被提名人的背景、資格、股權和獨立性的書面問卷(br})，以及(Ii)書面陳述和協議(採用公司提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是，如果在其任期內當選為董事人，將不會成為(1)任何協議、與之達成的安排或諒解的一方，並且沒有也不會對以下內容做出任何承諾或保證：任何個人或實體不瞭解 如果當選為公司董事的被提名人將如何就任何議題或問題(投票承諾) 採取行動或投票，或(2)任何可能限制或幹擾該被提名人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受託責任的能力的投票承諾，(B)不是、也不會成為任何協議的一方，與公司以外的任何個人或實體就尚未向公司披露的董事服務的任何直接或間接 報酬或補償作出安排或諒解，以及(C)如果當選為公司的董事 ，將遵守適用於董事的公司治理、利益衝突、保密性、股權和交易以及公司適用於董事的其他政策和指導方針，並且在該人作為董事的任期內有效(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有此類政策和指導方針以供提名)。

(H) 董事會亦可要求任何提名為董事的候選人在擬就候選人提名採取行動的股東大會召開之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料 ，以便董事會決定該候選人是否有資格成為本公司的獨立董事或符合董事資格標準及根據本公司的企業管治指引制定的額外準則。

(I) 董事提名候選人應在必要時進一步更新和補充根據第2.5節提交的材料，以使根據第2.5節提供或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及截至會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。 公司祕書在公司主要執行辦公室(或公司在任何公告中指定的任何其他職位)不遲於有權在會議上投票的股東記錄日期後五(5)個工作日 (如果是自該記錄日期起要求進行的更新和補充)，不遲於會議日期或任何休會或延期(如果可行)前八(8)個工作日(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行的日期(如果是要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行的更新和補充)。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節所載的更新和補充義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限或允許 或被視為允許先前已提交本章程項下通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新的 提案，包括通過更改或增加擬提交股東會議的被提名人、事項、業務或決議。.

(J) 任何候選人都沒有資格被提名為公司董事，除非該候選人和尋求將該候選人的名字列入提名名單的提名人已遵守本第2.5節的規定。如果事實證明有必要，會議主持人應確定提名不符合第2.5節的規定，如果他或她應該這樣做，他或她應向會議宣佈這一決定，有缺陷的提名應不予理會，投票給有關候選人的任何選票(但如為列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則只有投給有關被提名人的選票無效)，且無效或無效。^{(K) 儘管本章程有任何相反規定，除非按照第2.5節的規定提名和選舉，否則任何提名候選人均無資格成為公司的董事成員。}2.6股東大會通知。^{除非適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則任何股東大會的通知應在會議日期前不少於十(10)天但不超過六十(60)天按照第8.1條向有權在該會議上投票的每名股東發送或以其他方式發出。通知應指明召開會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方式(如有)，如為特別會議，則為召開會議的一個或多個目的。}2.7會議法定人數。^{除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，已發行且尚未發行並有權投票、親自出席或遠程通訊(如適用)或委派代表出席的股票的多數投票權持有人應構成所有股東會議處理業務的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。然而，如果股東的任何會議未達到法定人數或未派代表出席，則(I)會議主持人或(Ii)有權親自出席會議或通過遠程通訊(如適用)或由代表代表出席會議的股東的多數投票權 將有權 以第2.8節規定的方式不時休會或休會，直至出席或派代表出席 。在任何有法定人數出席或派代表出席的休會或休會會議上，任何事務均可被處理，表明 可能已按照最初的通知在會議上處理。}2.8休會；通知。

當會議延期至另一時間或地點時，除非本附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為 親身出席及於該延會上投票的遠程通訊方式(如有)及時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)，則無須就延會發出通知 。在任何延會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在續會後確定了新的記錄日期以確定有權投票的股東 ，董事會應將確定有權在延會上投票的股東的記錄日期確定為確定有權在續會上投票的股東的記錄日期或更早的日期，並應向每位有權在該會議上投票的股東發出關於續會的通知，該通知的記錄日期為為該續會確定的記錄日期。

2.9業務的處理。

股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可通過決議案通過其認為適當的有關股東大會的規則及規例。除非與董事會採納的該等規則及規例 有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開及(因任何或無任何理由)休會及/或休會、制定有關規則、規例及程序(無須以書面形式) ，以及作出其認為對會議的適當進行屬適當的一切行動。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主持人規定的，可包括但不限於以下內容：(1)確定會議議程或事務順序；(2)維持會議秩序和與會者安全的規則和程序(包括但不限於，將破壞性人員除名的規則和程序)；(Iii)對有權在會議上投票的股東、其正式授權及組成的代表或主持會議人士所決定的其他人士出席或參與會議的限制；(Iv)在指定的會議開始時間後進入會議的限制 ；及(V)對與會者提問或評論的時間限制 。任何股東會議的主持人，除作出可能適合會議進行的任何其他決定(包括但不限於關於會議任何規則、條例或程序的管理和/或解釋的決定，不論是由董事會通過或由主持會議的人規定的)外，還應在事實證明的情況下，確定並向會議聲明，事務事項沒有適當地提交會議 ，如果該主持人應該這樣決定，該會議主持人須向會議作出上述聲明，任何該等事項或事務如未能妥善提交大會處理或審議，均不得處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

2.10投票。

除公司註冊證書、本附例或DGCL另有規定外，每位股東有權就其持有的每股股本投一(1)票。

除公司註冊證書另有規定外，在所有正式召開或召開的股東大會上，如有法定人數出席，則在選舉董事時，所投的多數票應足以選出董事。除公司註冊證書、本附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例、 或適用法律或根據適用於本公司或其證券的任何法規另有規定外，在正式召開或召開的會議上提交給股東的每一其他事項 應由多數 的持有人投贊成票 就該事項投贊成票(棄權票和經紀人否決權除外)決定。

2.11股東大會及其他用途的記錄日期。

為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期，且除非法律另有規定，否則記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於 十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期 為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為首次發出通知當日的前一天的營業時間結束，或如放棄通知，則為會議舉行日的前一天的營業時間結束。有權獲得股東會議通知或在股東會議上表決的記錄股東的決定應適用於會議的任何休會；

然而，前提是

在此情況下，董事會可指定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上投票的股東；在此情況下，董事會還應確定為有權 在續會上通知有權投票的股東的記錄日期，該日期應與在續會上根據 確定有權投票的股東的日期相同或更早。

為了使公司可以確定有權獲得任何股息或其他分配或配發的任何股息或任何權利的股東，或有權就任何股本的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或者出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且該記錄日期不得早於該行動之前的六十(60)天。 如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的而決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案的 日營業時間結束時。

2.12個代理。

每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一位或多位股東通過書面文書或法律允許的轉送授權 代表該股東行事，包括根據為會議確定的程序提交的《1934年證券和交易法》(經修訂)頒佈的第14a-19條規則，但該代表不得在自其日期起三(3)年後 投票或行事，除非該代表有更長的期限。委託書表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。委託書可以是電子傳輸的形式 ，其中陳述或提交的信息可以確定傳輸 是由股東授權的。

任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，並應保留 供董事會獨家使用。

2.13有權投票的股東名單。

公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單(

然而，前提是

，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前十(10)天，名單應反映截至十(10)日有權投票的股東

這是

) 會議日期前一天)，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和每個股東名稱中登記的股份數量 。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東在會議前至少十(10)天內進行審查：(I)在合理可訪問的電子網絡上；

提供

獲取該名單所需的 信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司主要執行辦公室提供。如果本公司決定在 電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在一個地點舉行，則名單應在會議的整個時間和地點出示並保存，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，名單也應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。這份 名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。除適用法律另有規定外，股票分類賬應是有權審查第2.13節所要求的股東名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

2.14選舉督察。

在任何股東大會之前，公司應指定一名或多名選舉檢查人員出席會議或其休會，並就此提出書面報告。公司可指定一人或多人作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員 。如果任何被任命為檢查員或任何候補人員的人沒有出席或沒有或拒絕採取行動，則主持會議的人應任命一人填補該空缺。

該 檢查員(S)應：

(1) 確定已發行股份的數量和每一股的投票權、出席會議的股份數量以及任何委託書和投票的有效性；

(2)統計所有選票或選票；

(3)清點所有選票並將其製表；(4)確定對檢查員(S)對任何決定提出質疑的處理情況記錄，並將其保留一段合理的時間；(V) 證明其對出席會議的股份數目的確定以及其對所有投票和投票的點算。

每名檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查職責。選舉檢查人員出具的任何報告或證書均為

表面上看

其中所述事實的證據。選舉督察可委任他們所決定的人士協助他們執行職務。

2.15交付地鐵公司。

當第2條要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何官員、員工或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，此類文件或信息應僅以書面形式(而不是以電子傳輸) ，並應僅以專人(包括但不限於夜間快遞服務)或通過掛號信或掛號信交付， 要求回執，此外，公司無須接受任何並非以上述書面形式交付或如此交付的文件。為免生疑問，本公司明確選擇不遵守DGCL第116條關於根據本條款第二條的規定向本公司交付信息和文件的規定。

第三條--董事3.1權力。除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務和事務應由 或在董事會的指導下管理。^{3.2董事人數。}在公司註冊證書的規限下，組成董事會的董事總數應不時由董事會決議 決定。在董事 任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。3.3董事的選舉、資格和任期。除第3.4節規定的 和符合公司註冊證書的規定外，每個董事，包括被選舉填補空缺或新設立的董事職位的董事，應任職至當選 所屬班級(如果有)的任期屆滿，並直至該董事的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至該董事較早去世、辭職、喪失資格或被免職。董事不必是特拉華州的股東或居民。公司註冊證書或本附例 可規定董事的資格。

3.4辭職和空缺。

任何董事在向公司發出書面通知或電子傳輸後，可隨時辭職。辭職應 在合同規定的時間或合同規定的事件發生時生效，如果沒有規定時間或事件，則在收到辭職時生效。當一名或多名董事因此辭職而辭職於未來日期生效時，或在未來日期發生事件時，多數在任董事，包括已辭職的董事，將有權 填補該等空缺，其表決於該等辭職或辭職生效時生效，而如此選出的每一名董事應按第3.3節的規定任職。

除非公司註冊證書或本附例另有規定，任何董事因身故、辭職、喪失資格或被撤職而產生的空缺，以及因董事人數增加而新設的董事職位，只須由當時在任董事的過半數(雖然不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。

3.5會議地點；電話會議。

理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除非 公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可藉此 互相聆聽，而根據本附例參與會議將構成 親自出席會議。

3.6定期會議。

董事會定期會議可在特拉華州境內或境外舉行，時間和地點由董事會指定，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括語音留言系統或其他旨在記錄和交流信息、傳真、電報或電傳的系統，或通過電子郵件或其他電子傳輸方式。董事會定期會議無需另行通知。

3.7特別會議；通知。為任何目的而召開的董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁或本公司祕書或董事會全體董事的過半數成員在任何時候召開。特別會議的時間和地點通知 應為：

(I)專人、快遞或電話投遞；

(Ii) 由美國頭等郵件寄出，預付郵資；

(3)通過傳真或電子郵件發送；或

(Iv)通過其他電子傳輸方式發送的；

按公司記錄中所示的每個董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址，或其他電子傳輸地址(視情況而定)將董事定向至該董事。

如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)通過傳真或電子郵件發送，或(Iii)通過其他電子傳輸方式發送，則通知應至少在會議舉行時間 前二十四(24)小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議召開前至少四(4)天通過美國郵寄。通知不需要具體説明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)或會議的目的。

3.8法定人數。

在所有董事會會議上，除公司註冊證書另有規定外，董事總數的過半數應構成處理事務的法定人數。除法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，出席任何會議的董事過半數的表決應為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事未達法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並不另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。

3.9不開會的董事會行動。

除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則在董事會或其任何委員會的任何會議 上要求或準許採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取。於採取行動後，一份或多份與此有關的同意書應與董事會或其委員會的議事程序記錄一起以與保存會議記錄相同的紙張或電子形式提交 。該書面同意或電子傳輸同意的行動應與董事會一致表決具有同等效力和作用。

3.10董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有權釐定董事以任何身份為本公司提供服務的薪酬，包括費用及報銷費用。

第四條--委員會

4.1董事委員會。

董事會可指定一(1)個或多個委員會，每個委員會由一(1)名或多名公司董事組成。 董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員 。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在董事會決議或本附例規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要蓋公司印章的文件上加蓋公司印章；但任何該等委員會均無權(I)批准或採納或向股東建議DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項，或(Ii)採納、修訂或廢除公司的任何附例。

4.2委員會會議紀要。

各委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3各委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(I) 第3.5節(會議地點；電話會議)；

(2) 第3.6款(常會)；

(3)第3.7節(特別會議；通知)；

(4)第3.9節(董事會採取行動而不開會)；以及

(V)第7.14節(放棄通知)，

在這些章程的上下文中作出必要的修改，以取代董事會及其成員；

然而，前提是

，即：

(I) 委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(2) 委員會的特別會議也可由董事會或適用委員會的主席通過決議召開；以及

(Iii) 董事會可採納任何委員會的管治規則，以凌駕根據本第4.3節適用於該委員會的規定，條件是該等規則不得違反公司註冊證書或適用法律的規定。

4.4小組委員會。

除非公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一(1)名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

第V條--軍官

5.1高級船員。

公司高級管理人員包括首席執行官一名、總裁一名和祕書一名。公司還可根據董事會的自由裁量權，擁有一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席財務官、一名首席技術官、一名財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書、一名或多名助理祕書，以及根據本章程的規定可能任命的任何其他高級人員。任何 個職位可由同一人擔任。高級職員無需是該公司的股東或董事。

5.2高級船員的委任。

董事會應任命公司的高級管理人員，但按照第5.3節的規定可能任命的高級管理人員除外。

5.3名部屬軍官。

董事會可委任或授權行政總裁或(如行政總裁缺席)總裁委任本公司業務所需的其他高級職員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期為本附例或董事會不時釐定的有關期間、授權及執行的職責。

5.4高級船員的免職和辭職。

在符合任何僱傭合約下高級職員的權利(如有)的情況下，任何高級職員均可由 董事會免職，或(如屬董事會委任的高級職員除外)由行政總裁或董事會可授予其免職權力的任何高級職員免職。

任何高級職員均可隨時向公司發出書面通知而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知中規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職並不是生效的必要條件。任何辭職均不影響公司根據該人員為當事一方的任何合同享有的權利(如果有)。

5.5辦公室空缺。

公司任何職位出現的任何空缺應由董事會或第5.2節規定的方式填補。

5.6代表其他法團的股份。本公司董事會主席、行政總裁或總裁，或董事會授權的任何其他人士，行政總裁或總裁，有權代表本公司投票、代表及代表本公司行使任何其他法團或以本公司名義的其他人士的任何及全部股份或有投票權的證券的所有權利。 本授權可由該人士直接行使，或由獲授權行使的任何其他人士直接行使，或由其正式籤立的委託書或授權書行使。5.7高級船員的權力及職責。

本公司所有 高級人員在管理本公司業務方面分別擁有本附例所規定或董事會不時指定的權力及履行董事會不時指定的職責，如無此規定，則在董事會的控制下，一般與其各自職位有關的權力及職責。

5.8賠償。

公司高級職員因其服務而獲得的報酬應由董事會或根據董事會指示不時釐定。公司高管不應因為他或她也是公司的董事而不能獲得補償。

第六條--記錄

由一個或多個記錄組成的股票分類賬，其中記錄了公司所有登記股東的姓名、地址和以每個股東的名義登記的股份數量，以及公司股票的所有發行和轉讓，這些記錄應由公司或代表公司管理。由公司或代表公司在其正常業務過程中管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在或通過任何信息存儲設備或方法、或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)保存，或以任何信息存儲設備或方法、或一個或多個電子網絡或數據庫的形式保存。

提供

保存的記錄可在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，就股票分類賬而言，保存的記錄可用於 編制DGCL第219和220條規定的股東名單，(Ii)記錄DGCL第 156、159、217(A)和218節規定的信息，及(Iii)按特拉華州採用的《統一商法典》第8條的規定記錄股票轉讓。

第七條--一般事項

7.1公司合同和文書的籤立。

除本細則另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署任何文書；這種授權可以是一般性的或僅限於特定情況。

7.2股票。

本公司的股份應以股票形式持有，但董事會可通過決議案規定，本公司任何類別或系列股票的部分或全部股份不得持有證書。股票證書(如有) 的格式應符合公司註冊證書和適用法律。以股票為代表的每位股票持有人均有權獲得由任何兩名獲授權簽署股票的高級職員簽署或以本公司名義簽署的股票，該股票代表股票以股票形式登記的數量。董事會主席或副主席、首席執行官、總裁副董事長、總裁副董事長、財務主管、任何助理司庫、祕書或公司任何助理祕書應明確授權簽署股票。證書 上的任何或所有簽名可能是傳真。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署或其傳真簽署已在證書上蓋上，則在該證書發出前，該高級人員、轉讓代理人或登記員已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日為該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

公司可以發行全部或任何部分股份作為部分支付，並要求支付剩餘的對價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則須在本公司的簿冊及紀錄上説明為此而須支付的代價總額 及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息後，公司應 宣佈相同類別的部分繳足股款股份的股息，但只能根據實際支付的對價的百分比。

7.3證書的特別指定。

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則公司應在代表該類別或系列股票的證書的正面或背面詳細列出或概述該等股票的權力、名稱、 每類股票或其系列的優先權和相對、參與、可選或其他特別權利以及資格、 該等優先權和/或權利的限制或限制。(br}在根據DGCL第151條提供的通知中)；

然而，前提是

，除DGCL第(Br)202節另有規定外，為代替上述要求，本公司可在證書背面載明本公司為代表該類別或系列股票(或如屬任何無證書股份，則包括在上述 通知中)而簽發的聲明，本公司將免費向每名如此要求權力的股東提供權力、名稱、優先權及每類股票或其系列的相對、參與、可選或其他特別權利及資格， 此類優惠和/或權利的限制或限制。

7.4證書遺失。

除第7.4節規定的 外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非該股票已交回本公司並同時註銷。公司可發行新的股票或無證股票，以取代其之前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，並且公司可要求遺失、被盜或被毀證書的所有人或該所有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等證書被指遺失、被盜或 銷燬或發行該等新證書或無證書股票而對其提出的任何索賠。

7.5股無證股票

公司可以採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票，但不涉及發行證書，條件是依照適用法律允許公司使用該系統。

7.6構造；定義。

除文意另有所指外，本細則的解釋應以DGCL的總則、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。

7.7股息。

董事會可在符合(I)大中華總公司或(Ii)公司註冊證書所載任何限制的情況下，宣佈及派發其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。董事會可從公司任何可供派息的資金中撥出一項或多項儲備作任何適當用途，並可取消任何該等儲備。此類目的應包括但不限於使股息持平、維修或維護公司的任何財產，以及應付或有事項。7.8財政年度。

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.9印章。

公司可以加蓋公章，公司印章由董事會採用並可以更改。公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或粘貼或以任何其他方式複製來使用公司印章。

7.10股票轉讓。

公司股票可按適用法律和本章程規定的方式轉讓。在向公司交出由一名或多名適當人士批註的代表該等股份的一張或多張代表該等股份的股票的證書(或交付有關無證書股份的正式籤立指示)後，公司股票的轉讓只可由公司的記錄持有人或該持有人以書面正式授權的 受權人轉讓，並附有公司可能合理要求的該等批註或籤立、轉讓、授權及其他事項的真實性的 證據，並附有所有必要的股票轉讓印章。就任何目的而言，股票轉讓對本公司無效，除非在本公司的股票記錄中記入本公司的股票轉讓條目，列明轉讓股票的出資人和收貨人的姓名。

7.11股份轉讓協議。

公司有權與任何數量的公司任何一個或多個類別或系列股票的股東訂立並履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別的公司股票以大中華總公司不禁止的任何方式轉讓。

7.12登記股東。 公司：(I) 有權承認登記在其賬簿上的人作為股份擁有人收取股息和作為該擁有人投票的排他性權利；以及

(Ii)除特拉華州法律另有規定外， 不一定要承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論 是否已就此發出明示或其他通知。

7.13放棄發出通知。

當根據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或本附例的任何規定需要發出通知時，無論是在發出通知的事件的 時間之前或之後，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人通過電子傳輸提交的放棄，應被視為等同於通知。任何人士出席會議，即構成放棄該會議的通知，除非該人士出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務，因為該會議並非合法召開或召開。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東在任何定期或特別股東大會上處理的事務或目的，均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。

第八條--通知

8.1通知的交付；電子傳輸的通知。

在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本章程的任何規定向股東發出的任何通知可以書面形式發送到公司記錄上顯示的股東的郵寄地址(或通過電子傳輸發送到股東的電子郵件地址，視情況而定)，並應：(1)如果郵寄，通知寄往美國郵寄時預付郵資，(2) 如果通過快遞服務遞送，以收到通知或將通知留在該股東地址時為準，或(3)如以電子郵件發出，則以發送至該股東的電子郵件地址為準，除非該股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件接收通知。通過電子郵件發送的通知必須包括 説明該通信是關於本公司的重要通知的顯著圖例。

在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司章程》、《公司註冊證書》或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果是以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出的，則應為有效。股東可通過書面通知或電子傳輸方式將任何此類同意撤銷至本公司。儘管有本款的規定，公司仍可按照本節第一款的規定以電子郵件發出通知，而無需獲得本款所要求的同意。

根據前款發出的任何通知應視為已發出：

如果 通過傳真通信，當接到股東同意接收通知的號碼時；

(Ii)

如果 在電子網絡上張貼，同時向該特定張貼的股東發出單獨的通知，則在(A)該張貼和(B)該單獨通知的較後者；和

(Iii)

如果 通過任何其他形式的電子傳輸發送給股東。

儘管有上述規定，在(1)公司不能通過電子傳輸方式連續遞送公司發出的兩(2)份通知，以及(2)公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種情況後，不得通過電子傳輸方式發出通知。

然而，前提是

無意中未能發現這種能力，不應使任何會議或其他行動失效。

在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，應為其中所述事實的表面證據。

第九條--賠償

9.1董事及高級人員的彌償。

對於任何董事或公司高級職員因其本人或其法定代表人現在或曾經是公司董事或高級職員而成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)，公司應在大中華商會允許的最大限度內予以賠償並使其不受損害。 在擔任董事或公司高管期間，是或曾經是應公司要求以董事、另一公司或合夥企業(“受保險人”)、合資企業、信託、企業或非營利實體的高管、 員工或代理人的身份服務，包括就員工福利計劃提供的服務，以對抗該等人士因任何該等訴訟而合理招致的一切法律責任及損失以及合理招致的開支(包括律師費、判決、罰款、僱員補償及税項消費税或罰款及為達成和解而支付的款項)。儘管有前述規定，除第9.4節另有規定外，公司 只有在該人提起的訴訟獲得董事會批准的情況下，才需要對該人進行賠償。

9.2賠償他人。

公司有權在現行適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，使公司的任何員工或代理人不受損害， 任何公司員工或代理人因其本人或其法定代表人是或曾經是公司的僱員或代理人，或者是應公司的要求作為董事高級職員或代理人，另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以承擔與任何此類訴訟相關的所有責任和損失以及合理產生的費用。

9.3預付費用。

除第9.1條規定的賠償義務外，公司應在適用法律未禁止的範圍內，最大限度地支付任何被保險人的費用(包括律師費)，並可支付公司的任何員工或代理人在最終處分之前為任何訴訟辯護而發生的費用；

然而，前提是

， 只有在收到當事人承諾償還所有墊付款項的情況下，才應在訴訟的最終處置之前支付此類費用，條件是最終應確定此人無權根據第(9)條或其他規定獲得賠償。

9.4決定；主張。

如果第(Br)條規定的賠償要求(在訴訟程序最終處置後)未在 六十(60)天內全額支付，或第(九)條規定的墊付費用要求未在三十(30)天內全額支付，在公司收到書面索賠後，索賠人可在此後(但不是在此之前)提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，則有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用。

公司向任何曾經或正在以董事、另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高管、員工或代理人的身份提供服務的個人的賠償或墊付費用的義務(如果有)，應從該人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何賠償或墊付費用中扣除。9.8繼續賠償。即使該人已不再是董事或公司高管，根據本第九條規定或授予的獲得賠償和預付費用的權利仍應繼續，並使該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配人受益。

9.9修訂或廢除；解釋。

本條款第九條的規定應構成公司與每一位現任或曾經擔任董事或公司高管的個人(無論是在本細則通過之前或之後)之間的合同， 考慮到該個人履行該等服務的情況，根據本條款第九條，公司打算 對每一位現任或前任董事或公司高管具有法律約束力。就本公司現任及前任董事及高級管理人員而言，本條第IX條所賦予的權利為現有的合約權利，該等權利已完全歸屬，並於本附例通過後立即視為已完全歸屬。對於在本附例通過後開始服務的公司任何董事或高級管理人員，根據本條款授予的權利應 為現有的合同權利，且該等權利應在該董事或高級管理人員作為董事或公司高級管理人員開始服務時立即完全歸屬並被視為已完全歸屬。本第九條前述條款的任何廢除或修改不應對以下任何權利或保護產生不利影響：(I)任何人在本條款下就在該廢除或修改之前發生的任何行為或不作為，或(Ii)根據在該廢除或修改之前已生效的任何關於賠償或墊付公司高管或董事費用的協議而享有的任何權利或保護。

本條第九條中對公司高管的任何提及，應視為僅指首席執行官、公司的總裁和祕書，或(X)董事會根據第(Br)V條任命的其他公司高管，或(Y)董事會已根據第五條授權任命高管的高管，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司的高管。員工福利計劃或其他企業應被視為 僅指由該其他實體的董事會(或同等管理機構)根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程(或同等組織文件)任命的高級人員。任何人現在或過去是本公司的僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的員工 已經或已經被賦予或使用了 總裁副總統的頭銜或任何其他可被解釋為暗示或暗示該人是或可能是本公司或該其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的 官員的事實 不會導致該人被組成或被視為公司或該其他公司的官員，合夥、合資、信託、員工福利計劃或本第九條所指的其他企業。

第X條--修正案

董事會明確授權通過、修訂或廢除本公司的章程。股東還有權通過、修改或廢除公司的章程；

然而，前提是

除公司註冊證書或適用法律所要求的任何其他表決外，股東的此類行動還需要公司所有當時已發行的有表決權股票中至少三分之二的投票權的持有者投贊成票，並有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。

第十一條--定義如本細則所用，除文意另有所指外，下列用語具有下列含義： “電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

“電子郵件”是指發送至唯一電子郵件地址的電子傳輸(電子郵件應被視為包括附加到該電子郵件地址的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果此類電子郵件包括可幫助訪問此類文件和信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息)。

“電子郵件地址”是指通常表示為字符串的目的地，由唯一的 用户名或郵箱(通常稱為地址的“本地部分”)和對因特網域(通常稱為地址的“域部分”)的引用組成，無論是否顯示，電子郵件都可以發送或遞送到該目的地。

“個人”一詞是指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人團體、合作社或社團或其他任何性質的法律實體或組織，並應包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

博爾特 項目控股公司

附例修訂和重述證書

簽署人茲證明，他是特拉華州博爾特項目控股公司(以下簡稱“公司”)正式選出的、合格的代理祕書，且所附修訂和重新修訂的章程是自本證書日期起有效的公司修訂和重新修訂的章程的真實和正確副本。

茲證明，下列簽署人已於此簽署

他/她

茲交出 年__月_日

名字

祕書的全稱

附件C

尚存公司註冊證書格式

修訂和重述公司註冊證書

的螺栓螺紋，Inc.以下籤署人代表博爾特螺紋股份有限公司(“本公司”)特此證明：

以下籤署人是特拉華州博爾特螺紋公司正式選舉產生的代理首席執行官。

該公司的註冊證書最初於2009年8月7日提交給特拉華州國務卿，名稱為Refactored Material，Inc.。

根據特拉華州公司法第141(F)、228(A)、242及245條，經本公司董事會一致書面同意及本公司唯一股東書面同意，本修訂及重訂公司註冊證書的條款及條文已獲本公司董事會一致通過 。修改後的《公司註冊證書》全文如下：

文章 i

公司名稱為Bolt Thads，Inc. (以下簡稱“公司”)。

第 條二

特拉華州的註冊代理商和註冊辦事處的地址為：

合眾服務有限公司。

南杜邦駭維金屬加工

郵編：多佛，DE 19901[肯特郡]第三條[].

本公司有權發行的股份總數為1,000股股本，全部指定為“普通股” ，每股面值為0.0001美元。

第五條

為促進但不限於特拉華州法律賦予的權力，本公司董事會獲明確授權制定、修訂或廢除本公司章程。

第六條

公司的業務和事務應 由董事會或在董事會領導下管理。除非本公司章程另有規定，否則董事選舉無須以書面投票方式進行。

第七條

第八條

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是(I)代表本公司提起的任何派生 訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、 高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受託責任的索賠的任何訴訟，(Iii)根據DGCL任何條款產生的 任何索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。任何人士或實體 購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為知悉並同意本細則第VIII條的規定。

茲證明，公司已安排於年月日正式籤立經修改和重新簽署的公司註冊證書。

發信人：

首席執行官Daniel·魏德邁爾

附件D

受監管股東認購協議表格

認購協議

本訂閲協議 (本《訂閲協議》)簽訂於

，2023年，由位於特拉華州的一家公司(“本公司”)Golden Arrow合併公司(“本公司”)和以下籤署的訂户(“訂户”)簽署。

鑑於，在本協議的日期之前，公司已與美國特拉華州的博爾特公司(以下簡稱“博爾特”)、博爾特公司及其他各方簽訂了一項最終協議，規定收購博爾特(“交易協議”及交易協議所預期的交易，即“交易”)，公司應將其名稱更改為公司和博爾特合理確定的名稱，該名稱應包括“博爾特”一詞；

鑑於，在簽署本認購協議之前，認購人(受監管股東(定義見博爾特公司註冊證書)) 簽訂了另一份認購協議(定義見下文)，根據該協議，認購人承諾以每股10.00美元(“管道每股價格”)的價格購買合計547,221股本公司A類普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元；

鑑於，如票據購買協議(定義見下文)第8.19節及交易協議第7.20節所述，受監管股東 未能在本協議日期前購買票據(定義見票據購買協議)，因此認購人希望 在緊接交易完成前或大體上與交易完成同時向本公司認購及購買。 本協議簽名頁所列普通股數量(“認購股份”)，購買價格為每股7.80美元(“每股價格”和所有認購股份的每股價格之和，在此稱為“購買價格”)，反映瞭如果受監管股東根據票據購買協議購買票據以進行票據承諾(票據購買協議中的定義)並轉換該金額和估計應計利息的折扣 通過按該票據項下適用的貼現率預計完成交易而支付給該票據，而本公司希望向認購人發行及出售認購股份，作為認購人或其代表向本公司支付購買價款的代價。和

鑑於，在簽署本認購協議之前，(I)本公司與若干其他投資者(“其他認購人”)訂立了與本認購協議大體類似的認購協議(“其他認購協議”)，根據該等其他認購人同意在普通股交易結束日按每股 股價(包括本公司的總收益，包括本協議下的收購價，即“管道收益”)購買普通股的協議。 及(Ii)本公司與若干其他投資者(“票據購買者”)訂立該若干票據購買協議(“票據購買協議”)，根據該協議，該等票據購買者購買無抵押本票 (本公司的總收益總額為“票據收益”，連同管道收益， “融資收益”)。

因此，現在，考慮到前述以及雙方的陳述、保證和契諾，在符合本協議所載條件並打算在此受法律約束的情況下，雙方特此協議如下：

第一節認購。 在符合本協議條款和條件的情況下，認購人同意認購併購買， 本公司同意在支付購買價格後向認購人發行和出售認購股份(認購和發行，簡稱“認購”)。

第二節結束。

(A)預期認購事項的完成(“成交”)應於交易完成之日(“成交日期”)，緊接交易完成之前或實質上與交易完成同時完成，並以交易的有效性為條件。

(B)在本公司合理預期交易完成及交易實際完成之日(“預期成交日期”)前至少十(10)個營業日，本公司應向認購人發出書面通知(“成交通知”)，指明(I)預期成交日期及(Ii)向本公司交付收購價的電匯指示 。不遲於預期成交日期前兩(2)個營業日或公司與認購人書面約定的其他 時間，認購人應以電匯方式將認購股份的收購價 電匯至公司在成交通知中指定的賬户， 在成交前由公司代管持有的資金，並向公司提供成交通知中合理要求的信息，以便公司向認購人發行認購股份，包括但不限於，將以其名義發行認購股份的人的法定姓名，以及已填妥並簽署的美國國税局表格W-9或適當的表格W-8。本公司應(I)於收市時以賬面登記形式向認購人交付認購股份，且無任何留置權或其他限制(根據適用證券法產生的留置權或其他限制除外)，並以認購人(或根據其交割指示由其代名人)的名義；及(Ii)於收市後在可行範圍內儘快提交本公司 轉讓代理於截止收市日期向認購人發行認購股份(以賬面登記形式發行)的證據。

儘管有上述兩句話，但如果認購人告知本公司(1)其為根據1940年經修訂的《投資公司法》註冊的投資公司，(2)其獲投資顧問告知其須受經修訂的1940年投資顧問法的監管，或(3)其內部合規政策及程序有此規定，則以下兩句話的結算程序將適用：認購人應於上午8：00交付。截止日期的紐約市時間(或在收到公司轉讓代理於截止截止日期向認購人發行認購股份的證據後，在實際可行的範圍內儘快)以電匯方式將認購股份的收購價立即電匯至公司在截止通知中指定的賬户，以反對公司以賬面記賬形式向認購人交付認購股份，不受任何留置權或其他限制(適用證券法產生的限制除外)， 認購人(或其代名人，按照其交付指示)的名義，以及本公司轉讓代理於截止日期及截止日期向認購人發行認購股份的證據。

如果交易未在預期成交日期後兩(2)個工作日內完成，則除非公司和認購人另有書面約定，否則公司應立即(但在任何情況下不得晚於該兩(2)個營業日過後的一個營業日)將認購人交付的收購價以電匯方式 匯至認購人指定的賬户，任何賬面分錄均視為註銷。儘管有 此類退回或取消，(X)未能在預期成交日期完成，本身不應被視為未能在成交日期或之前滿足或放棄第2款中規定的任何成交條件，以及(Y) 除非並直至本認購協議根據本協議第6條終止，認購人仍有義務 (1)在公司向認購人發送新的成交通知後，(1)根據本第2條向認購人交還資金，以及(2)在交易完成之前或基本上同時完成成交。就本認購協議而言，“營業日”指除星期六、星期日或(A)紐約州或(B)英國愛丁堡要求或授權商業銀行關門的任何其他日子 以外的任何日子。

草案備註：共同基金應包含的語言。

(C)成交應以本合同各方在成交之日滿足或書面放棄下列條件為條件：[●], 202[].

交易協議中所列的交易結束前的所有條件應已按照交易協議的條款得到滿足或免除(但根據交易協議在交易結束時必須滿足的條件除外)，交易的完成應安排為基本上與交易完成同時進行或緊隨交易完成之後進行；以及

(Iii)

任何政府當局不得制定、發佈、公佈、執行或制定任何當時有效的判決或命令、法律、規則或法規(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，其效果是使本協議所述的一項或多項交易的完成為非法，或以其他方式限制或禁止本協議所述的一項或多項交易的完成，且任何此類政府機構均不得提起或以書面形式提出訴訟程序，以尋求施加任何此類限制或禁令。

(D)除第2(C)款規定的條件外，公司完成結案的義務應以公司在結案日滿足或有效放棄下列附加條件為條件：[ ● ]本認購協議中包含的對訂户的所有陳述和保證應在截止日期及截止日期 當日及截止之日在所有重大方面真實且正確(但對重要性或訂户材料不利影響(定義如下)的陳述和保證除外)(除非任何此類陳述和保證在較早日期明確聲明，在這種情況下，此類陳述和保證應在所有重大方面真實且正確)(但關於重要性或訂户重大不利影響的陳述和保證除外，聲明和擔保在各方面均應真實和正確)，且不影響交易的完成；和

(Ii)

認購人應已在所有重大方面履行、滿足及遵守本認購協議規定其在完成交易時或之前須履行、滿足或遵守的所有契諾、協議及條件；但如未能履行、滿足或遵守該等履行、滿足或遵守將不會或合理地不會阻止、重大延遲、 或對本公司完成完成交易的能力造成重大影響。

(E)在第2(C)節規定的條件之外，認購人完成成交的義務應以認購人以書面形式滿足或放棄附加條件為條件，在成交日：

不應對交易協議的任何條款進行任何修改、修改或放棄 ，以合理預期會對訂户根據本認購協議合理預期獲得的經濟利益產生重大不利影響；

(Ii)

本認購協議中包含的本公司的陳述和擔保在截止日期及截止日期應為真實 且在所有重要方面均正確(但對重要性或公司材料不利影響(定義如下)的陳述和保證除外，其中陳述和保證在所有方面均應真實和正確)(除非任何該等陳述或保證在較早日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證在所有重大方面均應真實和正確(但關於重要性或公司重大不利影響的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都應真實和正確)，截至該較早日期)；

(Iii)

公司應在所有實質性方面履行、滿足和遵守本認購協議要求其在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件，除非未能履行、滿足或遵守該等履約、滿足或遵守不會或不可能阻止、 重大延遲或重大影響訂户完成收盤的能力；

(Iv)[不得根據任何其他認購協議 修改或放棄任何其他認購協議，使該訂户在該認購協議下獲得實質利益，除非該訂户已獲得實質相同的利益；及]¹本公司為其公眾股東在JP Morgan Chase Bank，N.A.的信託賬户中為其公眾股東的利益而設立的融資收益和本公司設立的信託基金中的金額，在每一種情況下，將由 公司在關閉時或之前收到的總額不得少於32,000,000美元，減去本公司有權從信託賬户(定義見第7節)中提取的任何金額，以支付本公司截至截止日期超過 所欠的税款總額140,000美元。

第三節公司陳述和保修。本公司聲明並向認購人保證，自本協議之日起及截止日期止：

(F)除 合理預期不會對本公司產生重大不利影響的事項外，並無(I)在政府當局或仲裁員面前待決的訴訟、訴訟、索償或其他法律程序或仲裁，或據本公司所知，針對本公司或其任何附屬公司的書面威脅 ，或(Ii)任何政府當局或仲裁員針對本公司或其任何附屬公司的判決、法令、強制令、裁決或命令。

(J)本公司已向認購人提供向認購人提出有關本公司問題的機會，並向認購人提供認購人在決定是否收購認購股份的過程中合理地向本公司索取的所有資料。

(S) 公司遵守所有適用法律，除非此類不遵守行為合理地預期不會對公司造成重大不利影響。本公司未收到來自政府當局的任何書面通信，聲稱本公司 未遵守、違約或違反任何適用法律，除非此類不遵守、違約或違規行為 不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(T)本公司在收到本公司認購股份的付款後，並不須根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊為“投資公司”，亦不會在收到付款後立即註冊為“投資公司”。

第四節訂閲者的陳述和保證。認購人向本公司表示並保證，截至本協議日期和截止日期， ：

(A)認購人 (I)根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好，並且(Ii) 擁有訂立、交付和履行本認購協議項下義務所需的權力和授權。

(B)本認購協議已由認購人正式授權、籤立及交付，並假設認購協議已由本公司正式授權、籤立及交付，認購協議將構成認購人的有效及具法律約束力的責任，可根據其條款向認購人強制執行，但該等強制執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行及影響債權人的類似法律及衡平法原則(不論從法律或衡平法上考慮)所限制。

(C)認購人簽署、交付和履行本認購協議、購買認購股份和遵守本認購協議的所有規定以及完成本認購協議中的交易，將不會 與任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成違約，或導致 根據以下條款對認購人的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔 (I)任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、租賃、訂户為當事人的許可證或其他協議或文書，或訂户受其約束或其任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書；(Ii)訂户的組織文件；或(Iii)對訂户或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構(國內或國外)的任何法規或任何判決、命令、規則或規章，而在第(I)和(Iii)款的情況下，有理由預期該等法規或任何判決、命令、規則或規章會對訂户產生重大不利影響。就本認購協議而言，“認購人 重大不利影響”指有關認購人的事件、改變、發展、發生、狀況或影響，而該等事件、改變、發展、發生、狀況或影響可合理地預期會對認購人完成擬進行的交易(包括購買認購股份)的能力產生重大不利影響。

(D)認購人 (I)是“認可投資者”(證券法第501(A)條所指的)，並符合附件A所載適用的 要求，(Ii)只為自己的賬户而非他人的賬户收購認購股份， 或如果認購人是作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購認購股份，則該 賬户的每名擁有人均為認可投資者，認購人對每個該等賬户擁有完全的投資酌情權，並有完全權力作出確認，(Iii) 收購認購股份的目的並不是為了或為進行任何分銷而違反證券法 (並已向本公司提供本公司在本協議簽署頁後的附件A所要求的資料)。認購人 不是為獲取認購股份的特定目的而成立的實體。

(E)認購人 明白認購股份是在不涉及證券法所指的任何公開發售的交易中發售的，且認購股份並未根據證券法登記，除本認購協議第5節所述外，本公司無須 登記認購股份。認購人理解，認購人在沒有《證券法》規定的有效登記聲明的情況下，不得提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置認購的股份，除非(I)向本公司或其附屬公司，或(Ii)根據適用的《證券法》登記要求的豁免(包括但不限於根據《證券法》第4(A)11-2條進行的私下轉售)，並且在任何情況下(I)和(Ii)，根據適用州和美國其他司法管轄區的任何適用證券法，且代表認購股份的任何證書或賬户條目應包含第4(R)節規定的限制性圖例。認購人理解認購股份將受這些證券 法律轉讓限制，由於這些轉讓限制，認購人可能無法隨時轉售、轉讓、質押或以其他方式處置認購股份，並可能被要求在無限期內承擔投資於認購股份的財務風險 。認購人確認並同意，認購的股份將不符合根據證券法頒佈的第144條(“第144條”)的要約、轉售、轉讓、質押或處置的資格，除非法律發生變化、獲得監管不採取行動的救濟或豁免，至少在Bolt向證監會提交“10號表格” 信息後至少一年。認購人理解，在提出任何要約、轉售、質押或轉讓任何認購股份之前，已被建議諮詢法律顧問。

(F)認購人 明白並同意認購人直接向本公司購買認購股份。認購人還確認 本公司、Bolt、其各自的任何關聯公司或任何控制人員、高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、代理或代表、交易的任何其他一方或任何其他個人或實體(明示或默示)對認購人作出的任何陳述、保證、契諾或協議，除本認購協議中規定的 公司的陳述、保證、契諾和協議外，並不存在，訂閲者在此同意不依賴。訂户確認 公司或Bolt或其代表提供的某些信息基於Bolt編制的預測，而該等預測 是基於固有的不確定假設和估計編制的，受各種重大業務、經濟和競爭風險及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測中包含的結果大相徑庭。

(G)在不限制或更改本公司在此作出的陳述及保證的情況下，認購人在作出購買認購股份的決定時，完全依賴認購人所作的獨立調查。認購人確認及同意認購人 已收到認購人認為必要的資料，以便就認購股份作出投資決定，包括有關本公司及其附屬公司，包括Bolt(統稱為“被收購公司”) 及交易，並就認購人於認購股份投資的相關財務、税務及其他經濟考慮因素作出本身評估及感到滿意 。認購人代表並同意認購人及認購人的 專業顧問(S)(如有)已有機會就認購人 及其簽署人的專業顧問(S)(如有)認為有需要就所認購股份作出投資決定而提出有關問題、獲得有關答案及取得有關資料。在不限制上述一般性的情況下，訂户承認其已審閲了公司向委員會提交的文件。認購人還確認，公司打算向委員會提交的委託書/招股説明書將包括有關公司和交易的大量額外信息。認購人確認並同意 除本公司所載陳述及保證外，被收購公司或其各自的任何聯營公司，或任何該等人士或其聯營公司的控制人、高級人員、董事、僱員或其他代表、法律顧問、財務顧問、會計師或代理人(統稱為“代表”)均未向認購人 提供有關認購股份的任何意見，而該等意見亦非必要或理想。被收購公司或其各自的聯屬公司或代表均未就本公司或被收購公司或認購股份的質量或價值作出或作出任何陳述。

(H)認購人 僅透過認購人與本公司及/或Bolt或其各自的代表或聯屬公司之間的直接接觸而知悉是次發售認購股份。認購人並不知悉是次發售認購股份， 認購股份亦不會以任何其他方式向認購人發售。認購人確認本公司聲明並保證： 認購股份(I)不是以任何形式的一般廣告或據其所知的一般徵集方式提供，以及(Ii)據其所知不是以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發行或違反任何州證券法的方式進行的公開發行。

(I)認購人 確認其知道認購股份的購買和所有權存在重大風險。認購人 在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估對認購股份的投資的優點和風險，認購人有機會尋求並尋求認購人認為必要的會計、法律、商業和税務建議 ，以作出明智的投資決策。本公司及其任何聯屬公司均未就認購人投資認購股份向 認購人提供任何税務建議。訂户是一位經驗豐富的投資者， 在投資這類交易方面經驗豐富，能夠獨立評估投資風險，包括對涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略進行總體評估和評估。

(J)認購人已單獨或與任何專業顧問(S)充分分析及充分考慮投資於認購股份的風險，並確定認購股份為適合認購人的投資，而該認購人於此時及在可預見的將來有能力承擔認購人於本公司的投資全損的經濟風險。訂閲者 明確承認存在完全丟失的可能性。

(K)認購人 理解並同意，沒有任何聯邦或州機構傳遞或認可認購股份的發售價值 ，也沒有就這項投資的公平性作出任何調查結果或決定。

(L)認購人 不是、也不是由(與本次交易相關的)受制裁人士擁有、控制或代表其行事。訂户 不是非美國空殼銀行，也不是向非美國空殼銀行提供銀行服務。訂户聲明，如果訂户是受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311條及其後部分)約束的金融機構，經2001年的《美國愛國者法案》及其實施條例(統稱為《BSA/愛國者法案》)修訂後，該訂閲者將維持合理設計的政策和程序，以遵守《BSA/愛國者法案》下的適用義務。訂閲方還表示，在適用法律要求的範圍內，訂閲方直接或通過使用第三方管理人， 維持合理設計的政策和程序，用於根據與制裁相關的被封鎖或受限制人員名單對任何投資者進行篩選。認購人還聲明並保證其直接或通過使用第三方管理人來維護政策和程序，這些政策和程序旨在確保認購人持有並用於購買認購股份的資金 來自合法活動。

(M)認購人 目前並不是(且在任何時間截止結算時將不會成為或成為)“集團”(指交易所法令第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條文所指的團體)的成員，而該“團體”的目的是收購、持有、投票或處置本公司或Bolt的股權證券(指交易所法令第13d-5(B)(1)條所指)。

(N)任何外國國家或地方政府擁有重大權益(如31 C.F.R.第800.244部分所界定)的外國人(見31 C.F.R.Part 800.224所界定)將不會因購買和出售本協議項下認購股份而獲得本公司的重大權益，因此，根據31 C.F.R.第800.401部向美國外國投資委員會作出的申報將是強制性的。外國人士不得因買賣本協議項下認購股份而自結業起及結業後對本公司擁有控制權(見31 C.F.R.第800.208部分的定義)。

(O)如 認購人是受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第一章規限的僱員福利計劃、 受經修訂的1986年《國税法》(“守則”)第4975條規限的計劃、個人退休賬户或其他安排，或屬政府計劃(如ERISA第3(32)條所界定的)的僱員福利計劃， 教會計劃(如ERISA第3(33)條所界定)，非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)或不受前述規定約束但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA或守則規定的法律或法規的條款約束的其他計劃，或其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排(每一項的“計劃”)的“計劃資產” 的實體，受ERISA的受託或禁止交易條款或守則第4975節的約束。認購人表示並保證：(I)就其收購和持有認購股份的決定而言，其從未依賴本公司或其任何關聯公司(“交易方”)提供投資建議或作為該計劃的受託人，或一直依賴 就其收購和持有認購股份的決定提供意見，並且在任何時候都不應依賴任何交易方作為該計劃的受託收購決定，繼續持有或轉讓認購股份及(Ii) 根據ERISA或守則第4975條，收購及持有認購股份將不會構成非豁免禁止交易。

(P)當 根據第2節要求交付付款時，訂户將有足夠的資金根據 第2節支付購買價款。

(Q)任何經紀或尋獲人無權收取任何經紀或尋獲人費用或佣金，而該等佣金或佣金或佣金僅因向認購人出售認購股份而須由認購人支付。

(R)認購人 確認並同意，代表認購股份的證書或賬簿分錄位置將在適用的情況下帶有或反映與以下內容基本相似的圖例：

“本證券最初是在根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)豁免註冊的交易中發行的，在沒有此類註冊或適用的豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓本證券。本證券持有人為了公司的利益同意，只有在(I)根據證券法的任何登記要求的豁免，(Ii)根據證券法的有效登記聲明，或(Iii)在任何情況下(I)至(Iii)根據美國任何州的任何適用證券法 向公司提供、轉售、質押或以其他方式轉讓本證券時，方可提供、轉售、質押或以其他方式轉讓。

第五節登記 權利。

(A)公司應在截止日期後三十(30)天內(“提交截止日期”)向委員會提交一份登記已認購股份轉售的登記説明書(“登記 説明書”)(費用由公司自行承擔)，並作出商業上合理的努力，使登記説明書在提交後在切實可行範圍內儘快生效。但不遲於(I)在(A)提交註冊聲明與(B)提交截止日期及(Ii)本公司收到(口頭或書面，以較早者為準)通知後的第60個歷日(或第90個歷日，如監察委員會通知本公司將“審核”註冊説明書) (該日期， “生效截止日”)較早者；但條件是：(I)如果生效截止日期是週六、週日或委員會停止營業的其他日子，則生效截止日期應延長至委員會開始營業的下一個工作日，以及(Ii)如果委員會因政府停擺而停止運作，則應將生效截止日期延長與委員會繼續關閉的相同工作日數。儘管有上述規定， 如果證監會因適用股東使用證券法第415條的限制或其他原因而阻止本公司將任何或全部擬根據《證券登記説明書》登記的股份 納入，則該登記説明書 應登記用於轉售的普通股股數等於證監會允許的最高股數的普通股。在這種情況下，登記聲明中指定的每個出售股東的認購股份和任何其他股份的數量應按比例在所有該等出售股東中減少，在根據證券法第415條獲準登記增發股份後，公司應儘快提交一份或多份新的登記聲明(S) (該新的登記聲明也應被視為本協議下的“登記聲明”)，以登記該等額外的認購股份，並使該登記聲明(S)在提交後在切實可行範圍內儘快生效。但在任何情況下，不得遲於此類註冊聲明提交後三十(30)個日曆日(“附加效力截止日期”)；但如果該註冊聲明已由委員會審查並提供意見，則附加生效期限應延長至該註冊聲明提交後的九十(90)個歷日；此外，公司應在委員會工作人員通知公司(口頭或書面，以較早者為準)之日起十(10)個工作日內宣佈該註冊聲明生效；條件是：(I)如果該日適逢星期六、星期日 或委員會關閉營業的其他日子，額外的生效截止日期應延長至委員會營業的下一個工作日，以及(Ii)如果委員會因政府停擺而關閉運作，則效力截止日期應延長與委員會仍然關閉的相同的工作日數。公司未能在提交截止日期前提交註冊聲明，或未能在生效截止日期或附加生效截止日期之前生效註冊聲明，並不解除公司在第5節中規定的提交或生效註冊聲明的義務。就第5節而言，術語“公司”應指在交易完成後合併的公司和Bolt。

(B)公司是否有義務將認購股份列入登記聲明，視乎認購人以書面形式向本公司提供有關認購人、認購人持有的本公司證券及擬以何種方式處置認購股份以完成認購股份登記的資料， 並須簽署本公司可能合理要求的有關登記的文件，而該等文件是在類似情況下出售 股東的慣常做法(限制認購人轉讓認購股份的能力的禁售令或其他類似協議除外)。本公司將在提交註冊聲明前至少五(5)個業務 天向訂户提供註冊聲明草稿以供審閲，並將真誠地考慮訂户對註冊聲明的合理意見 (如果有)。除非適用法律和委員會規則要求，否則在任何情況下，認購人不得在註冊聲明中被確認為法定承銷商；前提是，如果要求認購人在註冊聲明中被確認為法定承銷商，認購人將有機會從註冊聲明中撤回其認購的股份。本公司同意 除本協議允許本公司暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書的時間外，本公司將盡其商業合理努力，以自費為代價，使該註冊聲明對認購人保持有效，保持根據州證券法本公司確定對認購人持續有效的任何資格、豁免或合規，並保持適用的註冊聲明或任何後續擱置註冊聲明不存在任何重大錯誤陳述或遺漏，直至(I)認購股份發行後三年， (Ii)所有認購股份應已售出的日期，或(Iii)下文簽署人可根據證券法第144條出售其所有認購股份(或為此而收取的股份)而不受數量或出售方式限制的首個日期。如果在任何時間提交、初步生效或繼續使用註冊聲明將(A)要求公司進行不利披露，(B)要求在該註冊聲明中包括財務報表，説明由於公司無法控制的原因，公司無法獲得財務報表，或(C)在公司董事會的善意判斷 中，嚴重損害公司及其股本持有人，(這種情況為“暫停事件”) ，因此有必要在此時推遲此類提交、初始生效或繼續使用。本公司在向認購人發出有關該行動的即時書面通知後(該通知不應指明導致該延遲或暫停的事件的性質)，本公司有權在本公司真誠地決定為此目的而需要的最短期間內，延遲提交或初步生效或暫停使用該等註冊聲明 。如果本公司行使第(Br)條第(B)款規定的權利，認購人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售認購股份有關的招股説明書，直至該認購人收到本公司可能恢復出售或要約出售認購股份的書面通知為止，並在每種情況下對該通知及其內容保密，但須(A)向認購人員工披露，需要了解此類信息並有義務對其保密的代理商和專業顧問，以及(B)為遵守向同意對此類信息保密的有限合夥人的報告義務而進行的必要程度的披露，且除非 (X)此類信息已為訂閲者所知或可公開獲取，或(Y)法律或傳票要求訂閲者披露此類信息。

(C)訂户可向本公司遞交書面通知(“選擇退出通知”)，要求訂户不再收到本公司第5(B)條另有規定的通知；但訂户稍後可撤銷任何該等選擇退出的書面通知。在收到訂户的退出通知後(除非隨後被撤銷)，(I)公司不應 向訂户遞送任何此類通知，訂户不再享有與任何此類通知相關的權利 和(Ii)每次在訂户預期使用有效的註冊聲明之前，訂户應至少提前兩(2)個工作日以書面形式通知公司。如果暫停事件的通知之前已經送達(或者如果沒有本條款5(C)的規定本應已經送達)並且相關的暫停期間仍然有效，公司將在訂户通知本公司的一(1)個營業日內通過向訂户遞送該暫停事件的先前通知的副本來通知訂户 ，此後將在該暫停事件可用後立即向訂户提供該暫停事件結束的相關通知。

(D)在本公司根據本認購協議進行登記的情況下，本公司應在提出合理要求後通知認購人有關登記的情況。公司應在五(5)個工作日內通知用户：

註冊表或對註冊表的任何修正案已向委員會提交，以及該註冊表或對註冊表的任何事後生效的修正案生效時；

(Ii)

委員會發出任何停止令，暫停任何登記聲明的效力，或為此目的啟動任何程序；

(Iii)

本公司收到任何關於暫停認購股份在任何司法管轄區出售的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟的通知；

(Iv)

根據本認購協議的規定，任何事件的發生要求 對任何註冊聲明或招股説明書進行任何更改，以使其中的陳述在該日期不具有誤導性 並且不遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具有誤導性的必要陳述(對於招股説明書， 根據其作出陳述的情況)。

儘管 有任何相反規定，本公司在通知訂閲者該等事件時，不得向訂閲者提供任何有關本公司的重大非公開信息，除非向訂閲者提供上述(I)至(Iv)所列事件發生的通知可能構成有關本公司的重大非公開信息。

(E)公司應在合理可行的情況下，盡其商業上合理的努力，儘快撤回暫停任何註冊聲明的效力的任何命令。

(F)除 本公司根據本協議獲準暫停及已暫停使用構成本認購協議所預期的登記聲明的招股章程 外，本公司應盡其商業上合理的努力，在合理的 可行範圍內儘快對該登記聲明或相關招股説明書的附錄作出生效後的修訂，或提交任何其他 所需的文件，以使該招股説明書在其後交付予其中所包括認購股份的購買者時，不會包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，鑑於它們是在何種情況下製作的，並非誤導性。

(G)公司應盡其商業上合理的努力，使所有認購股份在普通股已上市的每個證券交易所或市場(如有)上市。

(H)本公司應盡其商業上合理的努力，採取所有其他必要步驟，以完成本協議所要求的認購股份登記。

(I)就本第5節而言，“認購股份”指截至任何決定日期的認購股份及以股份拆分、股息、分派、資本重組、合併、交換、置換或類似事件的方式就認購股份發行或可發行的任何其他股權證券，而“認購人”應包括以下籤署的 認購人的任何聯屬公司，而本條第5條下的權利應已妥為轉讓予認購人。

第六節終止。 本認購協議將終止，無效，不再具有任何效力和效力，雙方在本認購協議項下的所有權利和義務應終止，任何一方對此不承擔任何進一步的責任，最早發生在(A) 交易協議根據其條款終止的日期和時間；(B)在本認購協議雙方書面同意終止本認購協議時；(C)如果在成交日期未滿足或放棄第2條中規定的任何成交條件，因此，本認購協議預期的交易未在成交時完成；以及(D)成交未能在2024年7月4日或之前完成；但本協議的任何條款均不免除任何一方在終止前故意違反本協議的責任，每一方均有權獲得法律或衡平法上的任何補救措施，以追回因該等違約而產生的損失、責任或損害。交易協議終止後，本公司應立即通知 訂户交易協議終止。本認購協議根據第6條終止後，認購人向本公司支付的任何與認購有關的款項應立即退還給認購人(無論如何，應在終止後的一個工作日內)。

第七節信託賬户豁免。認購人謹此確認，本公司已設立信託户口(“信託户口”)，存有首次公開招股(“首次公開招股”)及與首次公開招股同時進行的若干私人配售所得款項(包括不時應累算的利息)，以惠及本公司公眾股東及若干其他各方(包括首次公開招股承銷商)。對於公司簽訂本認購協議，以及其他良好和有價值的對價，認購人特此(A)同意，認購人現在和今後任何時候都不會對信託賬户中持有的任何資產 擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並且不得向信託賬户提出任何索賠，無論該索賠是否因以任何方式與本認購協議或任何其他事項相關或相關而產生，並且無論該索賠是否基於合同、侵權、股權或任何其他法律責任理論而產生(任何和所有此類索賠在下文中統稱為“已解除索賠”)，(B)不可撤銷地放棄其現在或將來因與公司的任何談判、合同或協議而可能對信託賬户提出的任何已解除索賠，以及(C)不會以任何理由向信託賬户尋求追索；但是，第(Br)條第(X)款不得被視為限制認購人因認購人 通過本認購協議以外的任何方式獲得的公司證券的記錄或實益所有權而對信託賬户的任何權利、所有權、利益或主張，包括但不限於對公司任何此類證券的任何贖回權，(Y)限制或禁止認購人就信託賬户以外的資產向公司提出法律救濟的權利，用於特定履行或 其他衡平法救濟或(Z)限制或禁止認購人未來可能對公司 不在信託賬户中持有的資產或資金提出的任何索賠。

第八節賠償。

(A)公司同意在法律允許的範圍內，賠償和保護每位訂户、其高級職員、董事、僱員、顧問和代理人，以及控制(證券法或交易法所指)訂户的每個個人或實體以及訂户的每個附屬公司(根據證券法第405條的含義)，免受因下列原因而產生的所有損失、索賠、損害、責任 以及合理和有據可查的自付費用(包括但不限於任何合理和有文件記錄的外部律師費用)，任何註冊説明書、任何註冊説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所載或引用納入的對重大事實的任何不真實或所謂不真實陳述，或為使其中的陳述(就招股説明書而言，根據其作出的情況)不具誤導性而要求或必須陳述的重大事實的任何遺漏或指稱遺漏，但由認購人或其代表以書面向本公司明確提供以供其使用的任何資料或誓章所導致或所載者除外。

(B)對於認購人蔘與的任何登記聲明，認購人應以書面形式向本公司提供(或安排提供)本公司合理要求在任何該等註冊聲明或招股説明書中使用的資料和誓章，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制(證券法或交易法所指的)本公司及其每一關聯公司(符合證券法下第405條的 含義)的每個個人或實體免受一切損失，因任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所載或引用併入的任何不真實的或所謂的不真實的重大事實陳述，或因招股説明書或初步招股説明書的情況而遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏必須在招股説明書或初步招股説明書中陳述的重大事實而產生的合理和有文件記錄的 費用(包括但不限於合理的和有文件記錄的外部律師費)，或使其中的陳述不具誤導性所必需的 。但只限於該不真實陳述載於(如屬遺漏，則不載於)由該登記人或其代表如此以書面明確提供以供在其內使用的資料或誓章 內；然而，彌償責任應是個別的，而不是與該登記聲明所列的任何其他認購人或其他出售股份的股東共同承擔的，而認購股份的每位認購人的責任應與該認購人根據該登記聲明出售認購股份所收到的淨收益成比例，且僅限於該認購人從出售認購股份中獲得的淨收益。

(C)任何有權在本合同中獲得賠償的個人或實體應(1)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未能及時發出通知不得損害任何個人或實體在本合同項下獲得賠償的權利，前提是該不及時通知不會對賠償方造成實質性損害)和(2)除非在該受保障方的合理判斷中，該受保障方和受賠償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突。允許賠償一方在律師合理滿意的情況下為索賠辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。無權或選擇不承擔索賠辯護的賠付方不應承擔為受賠方賠償的所有當事人支付費用和開支的義務，除非在受賠方的法律顧問的合理判斷下，受賠方與任何其他受賠方之間就此類索賠存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得同意 作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該等款項是由補償方根據該和解條款支付的)，或該和解包括該被補償方的一項聲明或承認錯誤和責任，或者該和解協議不包括索賠人或原告對該索賠或訴訟免除所有責任的無條件條款。

(D)本認購協議項下規定的彌償將保持十足效力及作用，不論受彌償一方或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、聯屬公司或控股人士或實體 或其代表所作的任何調查，並在根據本認購協議購買的認購股份轉讓後繼續有效。

(B)訂户 確認本公司將依賴本認購協議中包含的訂户 的確認、諒解、協議、陳述和保證。在交易結束前，認購方同意，如果認購方意識到認購方的任何確認、理解、協議、陳述和擔保在所有重要方面都不再準確，將立即通知本公司。本公司承認，訂户將依賴本認購協議中包含的確認、諒解、協議、陳述和保證。在交易結束前，如果公司 意識到本公司的任何確認、諒解、協議、陳述和擔保在所有重大方面都不再準確，公司同意立即通知訂户。

(C)公司特此同意並承認訂閲者(及其關聯公司)投資於多家公司，其中一些公司可能被視為與公司的業務競爭。公司特此同意，在適用法律允許的範圍內，訂閲者對訂閲者對與公司競爭的任何實體的投資所引起或基於的任何索賠不對公司負責；前提是，第10(C)條的任何規定均不限制訂閲者因 違反認購協議而產生的責任。

(D)本公司、Bolt及認購人的每一位 均獲不可撤銷的授權，可向任何與本認購協議所涵蓋事項有關的行政或法律程序或正式查詢中的任何利害關係方出示本認購協議或本認購協議副本。

(E)除本協議另有規定外，各方應自行支付與本認購協議和本協議預期的交易相關的所有費用。

(F)訂户在此確認並同意，其不會，也不會根據訂户的指示或與訂户達成任何諒解，直接或間接提供、出售、質押、訂立出售合約、出售任何期權、從事套期保值活動或執行交易法下SHO條例第200條所界定的任何“賣空”，直到交易完成(或根據其條款提前終止本認購協議)。 本第10(F)條不適用於認購人、其受控關聯公司或代表認購人或其任何受控關聯公司行事的任何個人或實體在本認購協議簽署前或(Ii)由認購人購買的(I) 公司證券的任何出售(包括行使任何贖回權)。其受控聯營公司或在本認購協議簽署後在公開市場交易中代表認購人或其任何受控聯屬公司進行交易的任何個人或實體 在每種情況下，只要此類行動不會就認購股份產生任何“看跌等價頭寸”(如交易法規則16a-1中所定義)，或不會就認購股份產生賣空頭寸。此外，儘管有上述情況， (A)本協議的任何規定均不禁止與認購者共同管理的其他實體不知道本認購協議或認購者參與認購(包括認購者的受控附屬公司和/或 附屬公司)進行任何“賣空”，以及(B)如果認購者是多管理投資工具，則獨立的投資組合經理管理該認購者資產的不同部分，而投資組合經理對管理該認購者資產的其他部分的投資組合經理作出的投資決定一無所知。上述陳述 僅適用於作出投資決定 購買本認購協議涵蓋的認購股份的投資組合經理所管理的資產部分。

(G)本認購協議或認購人在本認購協議項下可能產生的任何權利(認購股份除外，如有)均不得轉讓或轉讓。本認購協議或本公司在本認購協議項下可能產生的任何權利均不得轉讓或轉讓(但為免生疑問，本公司可將認購協議及其在本協議項下的權利只轉讓給受本公司控制或與其共同控制的另一實體)。儘管有上述規定，認購人仍可將其在本認購協議下的權利和義務轉讓給其一家或多家關聯公司或由代表認購人行事的投資經理管理或建議的其他投資基金或賬户，或在獲得公司事先書面同意的情況下轉讓給另一人，但如果任何該等受讓人未能履行本協議項下的義務，則此類轉讓不得 解除認購人在本協議項下的義務。

(H)本認購協議各方在本認購協議中所作的所有 協議、陳述和保證在截止日期後仍然有效。為免生疑問，如因任何原因交易未能在交易完成前完成，本協議各方的所有陳述、擔保、契諾和協議應在交易完成後繼續有效。

(I)公司可要求認購人提供本公司合理認為必需的額外資料，以評估認購人收購認購股份及登記認購股份轉售的資格，認購人應在認購人擁有及控制的範圍內，或以其他方式隨時可供認購人使用的範圍內，提供合理要求的資料。 倘若本公司同意對任何該等資料保密，除非該等資料已向公眾公開，否則本公司可從認購人以外的其他來源或在適用法律規定須披露的範圍內或在登記認購股份以供轉售的合理需要的範圍內，以非保密方式取得該等資料。認購人確認 本公司可向證監會提交本認購協議表格副本，作為本公司定期報告或本公司註冊聲明的證物。

(J)本認購協議不得修改、修改或放棄，除非由本協議各方和Bolt簽署的書面文件 。

(K)本認購協議構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前協議、諒解、陳述和 書面和口頭保證。

(L)除本協議另有規定外，本認購協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合他們的利益，不為他們的利益，也不能由任何其他人執行。儘管有上述規定，雙方同意Bolt是本認購協議項下認購人義務的明確第三方受益人。

(M)本協議各方確認並同意：(I)訂立本認購協議是為了促使本公司簽署和交付交易協議，以及(Ii)如果本認購協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，而金錢或其他法律補救 將不足以彌補此類損害。因此雙方同意，各方應有權獲得衡平救濟，包括 以禁令或禁令的形式防止違反或威脅違反本認購協議，並具體執行本認購協議的條款和規定，這是該等各方在 法律、衡平法、合同、侵權或其他方面有權獲得的任何其他補救之外的權利。本協議雙方確認並同意，本公司有權按照 條款並受本文所述條件的約束，在每種情況下明確執行認購人的義務，為購買價格和認購協議的規定提供資金。雙方在此進一步承認並同意：(X)放棄與任何此類衡平法救濟相關的擔保或張貼任何保證書的任何要求；(Y)不主張根據本第10(M)條規定的具體強制執行的救濟 不可執行、無效、違反適用法律或因任何原因不公平；以及(Z)在針對特定履約的任何訴訟中放棄任何抗辯，包括抗辯法律救濟將是足夠的。

(N)如果 本認購協議的任何條款無效、非法或不可執行，則認購協議剩餘條款的有效性、合法性或可執行性不會因此而受到任何影響或損害，並應繼續全面有效 。

(O)任何一方未能或延遲行使本認購協議項下的任何權利、權力或補救辦法，以及雙方之間的任何交易過程，均不得視為放棄該當事人的任何此等權利、權力或補救辦法。任何一方根據本認購協議單獨或部分行使 任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行 任何此類權利、權力或補救措施，均不妨礙該方行使或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施，不應構成放棄該方尋求其他可用補救措施的權利。向本認購協議中未明確要求的一方發出的任何通知或要求，不應使收到該通知或要求的一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄發出該通知或要求的一方在任何情況下對任何其他或進一步行動的權利，而無需該通知或要求。

(P)本認購協議可以一個或多個副本(包括傳真、電子郵件或.pdf) 簽署和交付，也可以由不同的各方以不同的副本簽署和交付，就像本協議的所有各方簽署了同一份文件一樣。如此簽署和交付的所有副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。

(Q)本認購協議以及根據本認購協議 (無論是基於法律、衡平法、合同法、侵權法或任何其他理論)或本認購協議的談判、執行、履行或強制執行 而產生、產生或相關的任何索賠或訴訟理由，應受特拉華州法律管轄，並按特拉華州法律解釋，而不考慮以其他方式要求適用任何其他州法律的法律衝突原則。

(R)每一方和任何主張權利的第三方受益人特此放棄其各自的權利，即任何一方對任何其他方或任何其他方的關聯公司提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟，無論是關於合同索賠、侵權索賠或其他方面的索賠， 或基於或與本認購協議或本協議預期的交易而產生或相關的索賠 或訴訟因由進行陪審團審判的權利。雙方同意任何此類索賠或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審理。在不限制前述規定的情況下，雙方還同意，對於尋求全部或部分質疑本認購協議或本認購協議任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他訴訟，雙方均同意放棄各自的陪審團審判權利。本豁免適用於本訂閲協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

(S)雙方同意，所有因本認購協議引起或與本認購協議有關的爭議、法律行動、訴訟和法律程序必須 在特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高級法院)，或如果該法院擁有或可以獲得管轄權，則在特拉華州美國地區法院(統稱為“指定法院”)。各方特此同意，並接受指定法院的專屬管轄權。不得在任何其他 論壇上提起與本認購協議相關的法律訴訟、訴訟或訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄所有管轄權豁免的主張，以及該方現在或以後可能對在任何指定法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，包括任何基於在指定法院提起的任何爭議、訴訟、訴訟或程序已在不適當或不方便的場所或地點提起而提出反對的權利。 雙方還同意，按照本認購協議第 10(A)節的規定向當事一方交付任何法律程序文件、傳票、通知或文件，應為任何訴訟的有效程序送達，在指定法院提起訴訟或訴訟 當事人已接受上文所述管轄權管轄的任何事項。

(T)本認購協議只能針對本認購協議執行，任何基於本認購協議、由本認購協議引起或與本認購協議相關的索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序，或本認購協議的談判、簽署或履行，只能針對明確指定為本認購協議當事人的實體，然後僅針對本認購協議中規定的與該第三方或第三方受益人有關的特定義務 。董事過去、現在或將來對本認購協議項下任何一方的任何成員、合作伙伴、股東、關聯方、代理人、律師或其他代表，或其任何繼承人或許可受讓方的任何代表，或基於本認購協議項下的任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序，不承擔任何責任。

(U)如果， 由於任何重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)或股份合併、交換或重新調整，或任何股票股息，普通股在本協議日期至緊接收盤前發生任何變化， 向認購人發行的認購股份數量應適當調整，以反映該變化。

(V)除本認購協議另有規定外，未經訂户事先書面同意(包括通過電子郵件)，本公司不得(I)公開披露訂户或其任何顧問或關聯公司的名稱，或在任何新聞稿、營銷或類似材料中包括訂户或其任何顧問或關聯公司的名稱，或(Ii)公開披露訂户或其任何顧問或關聯公司的名稱，或在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何文件中包括訂户或其任何顧問或關聯公司的名稱。在本公司或博爾特向任何政府實體或本公司的任何證券持有人提供的任何其他文件或通信中，或在任何其他形式的公開披露中，除聯邦證券法、交易所規則、證監會或任何其他證券管理機構或由此頒佈的任何規則和法規要求的範圍外，在每種情況下，本公司可披露認購者的身份和認購股份的實益所有權，以及 認購者根據本協議和與本協議有關的承諾、安排和諒解的性質，如果公司或博爾特認為適當的話。本協議的副本，僅限於適用法律或任何法規或證券交易所上市要求的範圍內，在根據本第10(W)條進行任何此類披露的情況下，公司應在任何公告之前向認購人提供與認購人有關的任何建議披露的副本 ，並應包括認購人合理要求的對建議披露的修訂。認購方將在可隨時獲得的範圍內，及時提供本公司合理要求的、與交易相關的任何監管申請或備案或批准所需的任何信息 (包括向證監會提交的備案文件)，本公司同意對該等信息保密，並且 僅披露與該等申報有關的所需信息，除非該等信息已經公開 ，本公司可以非保密的方式從認購方以外的來源獲得該等信息，或在適用法律要求披露的範圍內披露該等信息。

(W)認購人在本認購協議下的義務為數項，且不與任何其他認購人或任何其他投資者在其他認購協議下的義務連帶，認購人不以任何方式為履行其他認購人或其他投資者在其他認購協議下的義務負責。認購人根據本認購協議購買認購股份的決定由認購人作出，獨立於任何其他認購人或任何其他 投資者，也不受任何其他認購人或投資者或任何其他認購人或投資者的任何代理人或員工可能作出或給予的有關公司、博爾特或其各自子公司的業務、事務、運營、資產、財產、負債、經營結果、財務狀況或前景的任何信息、材料、陳述或意見。 訂閲者及其任何代理或員工對任何其他訂閲者或投資者(或任何其他人)不承擔任何與該等信息、材料、聲明或意見相關或產生的責任。本協議或任何其他認購協議中包含的任何內容，以及認購人或投資者根據本協議或該協議採取的任何行動，不得被視為構成認購人及其他認購人或其他投資者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定認購人和其他認購人或其他投資者以任何方式就本認購協議和其他認購協議預期的義務或交易以任何方式協調或作為一個團體(按交易法第 13(D)節的含義)行事。認購人確認沒有其他認購人作為認購人的代理進行本協議項下的投資，也不會有其他認購人作為認購人的代理監督其在認購股份中的投資或執行其在本認購協議下的權利。認購人應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本認購協議所產生的權利，任何其他認購人或投資者不需要 加入為此目的而進行的任何訴訟。

隨後是簽名頁面。

茲證明，本公司和認購人中的每一位均已簽署或促使其正式授權代表於上述日期簽署本認購協議 。

金箭合併公司。

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附件 A

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本附件A應由認購人填寫

You must pay the Purchase Price by wire transfer of United States dollars in immediately available funds to the account of the Company specified by the Company in the Closing Notice.

Annex A

ELIGIBILITY REPRESENTATIONS OF SUBSCRIBER

This Annex A should be completed by Subscriber
and constitutes a part of the Subscription Agreement.

Rule 501(a), in relevant part, states that an “accredited investor” shall mean any person who comes within any of the below listed categories, or who the issuer reasonably believes comes within any of the below listed categories, at the time of the sale of the securities to that person. Subscriber has indicated, by marking and initialing the appropriate box below, the provision(s) below which apply to Subscriber and under which Subscriber accordingly qualifies as an “accredited investor.”

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