美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 8-K

當前 報告

根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年10月4日

金箭併購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(212) 430-2214

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請選中下面相應的框 ：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

2023年10月4日，位於特拉華州的GAMC公司(“GAMC”)與美國特拉華州的公司、GAMC(“合併子公司”)的直接全資子公司、以及位於特拉華州的公司Bolt Thread，Inc.(“Bolt Thads”)簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)。

根據業務合併協議，雙方將完成一項業務合併交易，根據該交易，合併子公司將與Bolt Thods合併並併入Bolt Thods，Bolt Thods將作為GAMC的全資子公司在合併 後繼續存在(“合併”，與業務合併協議 預期的其他交易一起稱為“交易”，交易結束時稱為“結算”)。為配合閉幕，GAMC將更名為“Bolt Projects Holdings，Inc.”。並在此稱為“新GAMC”，自該名稱更改後的時間起。

擬議的合併預計將在收到GAMC和Bolt Thods股東所需的批准以及滿足或放棄某些其他慣例條件後完成， 概述如下。

企業合併協議

考慮事項

在交易中支付給Bolt Thads的股東和期權持有人的股權對價總額將等於(I)250,000,000美元(“股權價值”) 除以(Ii)10.00美元的商數。緊接交易結束前，(I)本公司項下所有未償還本金及應計權益(定義見業務合併協議)將轉換為Bolt Thads普通股，及(Ii) 所有Bolt Thads優先股將轉換為Bolt Thads普通股。

於交易結束時，在緊接合並生效時間前及可換股票據轉換後發行及流通股的每一股博爾特絲線普通股及 優先股(除異議股份、庫存股及受公司股份獎勵規限的博爾特絲線股本股份，各按業務合併協議的定義)將註銷並轉換為有權獲得相當於新GAMC普通股股數除以新GAMC普通股股數的數目的新GAMC普通股。每股票面價值0.0001美元(“新GAMC普通股”)，構成全面攤薄公司普通股(定義見業務合併協議)(“交換比率”)的交易對價。

在交易結束時，購買博爾特螺紋普通股的每個期權，無論是否可行使和是否歸屬，都將自動轉換為以業務合併協議規定的方式購買多股新GAMC普通股的期權。

在成交時，根據博爾特螺紋的現有股本計劃授予的與一股博爾特螺紋普通股 相關的限制性股票單位獎勵將自動轉換為 以業務合併協議規定的方式授予的涵蓋新GAMC普通股股份數量的限制性股票單位獎勵。

於交易完成時，除非在合併生效時間前以其他方式行使為Bolt Thads資本 股票，否則根據合併及業務合併協議所載條款及條件，每份購買緊接完成交易前已發行及已發行之Bolt Thads優先股的認股權證將由GAMC承擔，並將自動轉換為認股權證，以按業務合併協議所載方式購買新GAMC普通股。

在交易結束時，在合併生效前發行併發行的每股GAMC B類普通股將自動轉換為相當於B類轉換比率(如業務合併協議中定義的 )的數量的GAMC A類普通股有效發行、繳足股款和不可評估的股份，並將每股GAMC A類普通股重新分類為新GAMC普通股 。

申述及保證

《企業合併協議》包含雙方的慣例陳述和擔保，該協議將終止，並於交易結束時不再具有效力和效力。

聖約

企業合併協議包含當事各方的慣例契約，其中包括規定(I)在交易完成前對當事各方各自企業的經營進行某些限制，(Ii)當事各方努力滿足完成交易的條件，包括獲得政府機構的必要批准，(Iii)禁止當事各方招攬替代交易， (4)準備和廣汽集團向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交S-4表格登記聲明的各方，並採取某些其他行動，以獲得廣汽股東投票贊成某些事項的必要批准( “廣汽股東事項”)，包括在召開的特別會議(廣汽股東大會)上通過和批准企業合併協議和交易， (V)Bolt Thods採取某些行動 以獲得Bolt Three股東投票贊成採納和批准業務合併協議和交易，以及(Vi)保護和獲取各方的機密信息。

成交的條件

交易的完成受慣例成交條件的制約，其中包括：(I)獲得GAMC和Bolt Thads各自股東的批准，(Ii)根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》到期或終止等待期，(Iii)沒有法律、法規、判決、法令、行政命令或裁決禁止或禁止完成合並，(Iv)將於交易中發行的新GAMC普通股 在納斯達克證券市場有限責任公司(或廣汽及博爾特相互接受的其他全國性證券交易所)上市的批准，(V)S-4表格中登記聲明的有效性及(Vi)訂約方各自陳述及擔保的準確性(須受特定重要性門檻規限) 以及實質履行訂約方各自的契諾及其他義務。

終端

業務合併協議可在合併生效前的任何時間終止：(I)經GAMC和Bolt Thods雙方書面同意；(Ii)通過GAMC或Bolt Thads(A)如果合併的生效時間不是在2024年7月4日或之前，(B)如果政府實體已經制定、發佈、公佈、執行或作出任何最終和不可上訴的禁令、命令、法令或裁決，並且具有使交易(包括合併)完成、非法或以其他方式阻止或禁止完成交易(包括合併)的效果，(C)(1)如果在GAMC股東大會上，未獲得廣汽股份股東事項的批准，原因如下：(Br)未能獲得必要的批准票數，或(2)博爾特螺紋未在S-4表格登記聲明被美國證券交易委員會視為有效後五個工作日內，提交其股本的必要持有人對交易的批准，或 (D)如果另一方存在某些未糾正的違規行為；或(Iii)通過Bolt Thads向GAMC發出書面通知，(I)在GAMC董事會就批准GAMC向GAMC股東提出的建議 作出修改後，或(2)GAMC無法延長其必須 完成其初始業務合併並因此必須清算的日期的情況下，GAMC股東大會上的有關事項。

相關協議

註冊權和禁售協議

業務合併協議規定，就交易完成，新GAMC、Bolt Thods的若干股東、Golden Arrow保薦人、特拉華州一家有限責任公司及GAMC的 發起人(“保薦人”)及GAMC的若干股東將訂立經修訂及重述的登記權及鎖定 協議(“登記權及鎖定協議”)，據此，新GAMC將同意登記轉售訂約方不時持有的若干新GAMC普通股及其他股權證券。

此外，根據註冊權及禁售權協議，有關作為交易代價發行的新GAMC普通股及發起人及GAMC特定股東所持有的新GAMC普通股股份(“禁售股”)， 某些螺栓線股東及保薦人在轉讓時將受若干限制。此類限制開始於交易結束之日，截止於交易結束後180天 ，但某些例外情況除外，包括保薦人可在此期間出售最多2,875,000美元的新GAMC普通股，以支付GAMC股東因贖回GAMC A類普通股股票而產生的、根據《國税法》第4501節規定的2023年GAMC消費税責任。

管道訂閲協議

於簽署業務合併協議的同時， 若干投資者(“管道投資者”)(包括保薦人)訂立認購協議(“管道認購協議”)，據此管道投資者承諾以私募方式購買最多2,734,433股GAMC A類普通股(“管道股份”)，每股收購價10.00美元，總收購價最高為27,344,330美元(“管道投資”)。購買PIPE股份的條件包括(其中包括)交易完成 ，並將在緊接交易完成前完成或與交易基本同時完成。根據PIPE認購協議將發行的GAMC A類普通股的股票尚未根據證券法註冊，將在獲得此類註冊豁免的情況下 發行。

根據保薦人簽署的PIPE認購協議，保薦人同意以每股10.00美元的收購價購買800,000股GAMC A類普通股，總收購價為8,000,000美元。然而，保薦人根據本協議將購買的認購股份數量將減去 GAMC A類普通股的數量，即在與交易結束相關的贖回期限 屆滿時尚未被選擇贖回的GAMC A類普通股數量，以及由GAMC和Bolt Thads在協議執行之日起至緊接該贖回期限屆滿前的任何時間由GAMC和Bolt Thads共同商定的某些個人持有的A類普通股。

贊助商支持協議

關於業務合併協議的簽署，GAMC與保薦人和Bolt Thods簽訂了保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)。根據保薦人支持協議，保薦人已同意除其他事項外，將其持有的GAMC股本的全部股份投贊成票。此外，保薦人同意，與首次公開招股有關而發行的1,437,500股GAMC新普通股(“保薦人股份”)將於交易結束時不再歸屬及予以沒收，且僅在交易結束後的五年內，(I)新GAMC普通股成交量加權平均價格等於或超過12.50美元(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，或(Ii)GAMC控制權在連續30個交易日內發生變更的情況下，於交易結束時取消歸屬並予以沒收。在交易結束五週年後仍未歸屬的任何保薦人股票將被沒收。保薦人支持協議將於(I)合併生效時間、(Ii)企業合併協議終止(如未完成)及(Iii)保薦人支持協議終止各方的書面協議中最早者終止。

股東支持協議

就業務合併協議的籤立事宜，GAMC與Bolt Thods及 Bolts的若干股東訂立支持協議(“股東支持協議”)，據此，該等股東同意(其中包括)於S-4表格的註冊 聲明宣佈生效後投票採納及批准擬訂立的業務合併協議及所有其他文件及交易，並對其股份轉讓施加若干轉讓限制。股東支持協議將於(I)合併生效時間、(Ii)業務合併協議終止(如未完成)及 (Iii)終止股東支持協議各方的書面協議中最早的 終止。

企業合併協議、登記 權利和鎖定協議、PIPE認購協議、保薦人支持協議、股東支持協議以及據此預期的交易 的前述描述並不完整，並通過參考各自的協議進行整體限定，這些協議的副本(或在登記權利和鎖定協議和PIPE認購協議的情況下，其表格)分別作為附件2.1、10.1、10.2、10.3和10.4提交給本報告的8-K表格，其中每一項都以引用的方式併入本文。 上述協議及其説明是為了向投資者和股東提供有關此類協議條款的信息。它們不打算提供有關各自 協議各方的任何其他事實信息。此類協議中包含的各自陳述、擔保和契諾僅在指定日期 為每個此類協議的目的而作出，完全是為了此類協議的各方的利益，並可能受到此類協議各方商定的限制和限制的限制。特別是，在審查每個此類協議中包含並在前述各個描述中討論的各個陳述、保證和契諾時，重要的是要記住，此類陳述、保證和契諾的主要目的是在各方之間分擔風險，而不是將問題 確立為事實。此類陳述、擔保和契諾也可能受制於不同於一般適用於股東以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件的合同重要性標準，對於企業合併協議， 雙方相互提交的與企業合併協議相關的保密披露時間表在重要部分也受到限制。投資者和股東不是企業合併協議或其他前述協議的第三方受益人，除非其中明確規定。因此，投資者和股東不應依賴此類陳述、擔保和契諾作為對其中所述事實或情況的實際狀態的描述。有關該等聲明、保證及契諾標的事項的資料 可能會在業務合併協議及每項該等其他協議的日期後更改，其後的資料可能會或不會完全反映在雙方的公開披露中。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

在本報告 的第1.01項中提出的上述公開內容通過引用併入本文。與PIPE認購協議相關而發行的GAMC A類普通股股票將不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記，這取決於證券法第4(A)(2)節規定的豁免登記。

第7.01條規定FD披露。

2023年10月4日，GAMC和Bolt Thads發佈了一份新聞稿，宣佈了這些交易。該新聞稿作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

附件為附件99.2，並以引用方式併入本文，其日期為2023年10月的投資者演示文稿將由GAMC在與其某些股東以及其他人就擬議交易舉行的會議上使用 ，如本8-K表格中所述。

本項目7.01中的信息，包括附件99.1和附件99.2，僅供參考，不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定而被列入《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，也不得被視為根據該條款承擔責任，且不應被視為通過引用而被納入GAMC根據《證券法》或《交易法》提交的文件中，無論此類文件中使用的任何一般語言如何。本報告不視為承認本項目7.01中任何信息的重要性，包括附件99.1和附件99.2。

第9.01項。財務報表和證物。

(d) 陳列品 

其他信息以及在哪裏可以找到它

關於這些交易，廣汽集團擬向美國證券交易委員會提交S-4表格的登記説明書，其中將包括廣汽集團與交易相關的初步委託書/招股説明書 及相關事項。在S-4表格登記聲明宣佈生效後，廣汽集團將向股東郵寄最終委託書/招股説明書 和其他相關文件。本通信不包含GAMC 股東應考慮的有關交易的任何信息，也不打算構成關於GAMC交易或證券的任何投票或投資決定的基礎。建議GAMC的股東和其他感興趣的人士閲讀初步 委託書/招股説明書及其修正案，以及與GAMC為批准交易和相關事項而召開的股東大會 委託書徵集的最終委託書/招股説明書，因為委託書/招股説明書 將包含有關GAMC和Bolt Thods以及交易的重要信息。

最終的委託書/招股説明書將郵寄給GAMC的股東，截止日期為就交易和相關事項進行投票的記錄日期。股東 可以免費獲得註冊聲明、委託書/招股説明書和所有其他由美國證券交易委員會提交或將提交給美國證券交易委員會的文件的副本，如需免費獲取，請訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov，或將請求發送至：Golden Arrow Merger Corp.，網址：https://www.goldenarrowspac.com，或書面請求：Golden Arrow Merger Corp.，New York，E.53 Street，13 Floor， New York，NY 10022，收件人：Investor Relationship。

沒有要約或懇求

本通訊僅供參考，不應就任何證券或交易 構成代理聲明或委託書、同意或授權，既不打算也不構成出售或購買要約，也不徵求出售、購買或認購任何證券的要約，也不根據交易或其他情況在任何司法管轄區徵集任何投票，也不違反適用法律在任何司法管轄區出售、發行或轉讓證券。除非招股説明書符合證券法第10節的要求或獲得豁免，否則不得視為已提出證券要約。

徵集活動的參與者

GAMC、Bolt Thads及其各自的董事和高管 可被視為與交易相關的向GAMC股東徵集委託書的參與者。有關廣汽集團董事和高管的信息 載於廣汽集團於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。有關委託書徵集參與者的其他信息以及這些人的利益，可通過閲讀有關交易的委託書/招股説明書獲得 。如果有，您可以獲得上述文檔的免費副本 。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份8-K表格的當前報告包含聯邦證券法中關於GAMC和Bolt Thads之間擬議交易的某些前瞻性陳述 。除本新聞稿中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關Bolt Thads‘或合併後的公司未來財務狀況、業務戰略和未來經營管理計劃及目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用“預計”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“項目”、“努力”、 “預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“將”、“估計”、 “預期”、“相信”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述，或這些術語或其變體或類似術語的否定 。前瞻性表述包括但不限於Bolt Thads‘ 或GAMC對其或合併後公司的業務前景、生產率、計劃和未來運營改進和資本投資的目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展、預期未來財務業績的預期，以及有關合並後公司可能的或假定的未來運營結果的任何信息。前瞻性陳述還包括有關博爾特螺紋和GAMC之間擬議交易的預期 好處的陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性、 和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的大不相同。可能導致這種差異的重要因素 包括但不限於：(I)發生任何事件、變更或其他可能導致終止有關業務合併的最終協議的情況；(Ii)在宣佈業務合併和與之有關的任何最終協議後可能對GAMC、Bolt Thads、合併後的公司或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；(Iii)由於未能獲得GAMC股東的批准而無法完成業務合併；(Iv)博爾特螺紋無法滿足完成交易的其他條件；(V)由於適用的法律或法規，或作為獲得監管機構對業務合併的批准的條件，可能需要或適當的業務合併擬議結構的變化；(Vi)業務合併完成後達到證券交易所上市標準的能力；(Vii)業務合併由於業務合併的宣佈和完善而擾亂當前計劃和運營的風險。(Viii)確認業務合併的預期收益的能力 ，可能受競爭、合併後公司的增長和管理盈利能力、維持與客户和供應商的關係並保留其管理層和關鍵員工的能力，以及與業務合併相關的成本的影響；(Ix)適用法律或法規的變化；(X)Bolt Thads或合併後的公司可能受到其他經濟、商業、監管和/或競爭因素的不利影響；(Xi)博爾特線材對費用和盈利能力的估計；(12)博爾特線材競爭市場的演變；(12)博爾特線材實施其戰略舉措並繼續創新其現有產品的能力；(13)博爾特線材保護其知識產權的能力；(14)博爾特線材滿足監管要求的能力；(15)合併後的公司需要籌集額外資本以執行其業務計劃的風險，這些資金可能無法以可接受的條款或根本無法獲得；(Xvi)合併後的公司在管理其增長和擴張業務方面遇到困難的風險；(Xvii)廣汽管理層與其公眾股東之間實際或潛在的利益衝突；(Xviii)合併可能無法在廣汽初始合併截止日期前完成的風險，以及如果廣汽尋求延長合併截止日期可能無法獲得延長的風險；(Xix)廣汽提交或將提交給美國證券交易委員會的文件中列出或將要提交的其他風險和不確定性。

Bolt Thads和GAMC提醒您不要過度依賴 前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了當前的信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日的當前可用信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅代表它們發表之日的情況。除法律另有要求外，博爾特螺紋和GAMC均不承擔修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化的義務。如果任何前瞻性聲明發生更新，則不應推斷博爾特或廣汽集團將對該聲明、相關事項或任何其他前瞻性聲明進行額外更新。 任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，可能會出現在建議交易完成之前，或建議交易完成後，廣汽集團的 公開文件中。在合併後的公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以或將(視情況)在www.sec.gov上訪問，建議您查閲這些文件。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

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