根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-273287

招股説明書補充文件第 1 號

（至日期為 2023 年 9 月 1 日的招股説明書）

比特幣倉庫公司

最多83,747,027股A類普通股

最多43,848,750股A類普通股標的認股權證

最多12,223,750份認股權證用於購買A類普通股

本招股説明書補充文件補充了2023年9月1日的招股説明書（招股説明書），該招股説明書是 我們在S-1表格（編號333-273287）上的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件旨在用我們於2023年10月4日向美國證券交易委員會（委員會）提交的8-K表最新報告（最新報告）中包含的 信息來更新和補充招股説明書中的信息。 因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了最新報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件與 本招股説明書中提到的出售證券持有人或其允許的受讓人（賣出證券持有人）不時要約和出售以下內容有關：

(i) 不超過83,747,027股A類普通股，包括：

(a) GSRM前股東持有的多達657,831股A類普通股，其中 (i) 203,481股 是根據某些投票和非贖回協議（定義見下文）發行的，有效收購價為每股0.00美元；(ii) 454,350股是根據某些非贖回協議（定義見下文）發行的，有效收購價為每股3.00美元;

(b) GSRM的某些第三方以及保薦人和前 董事的關聯公司持有的多達5,769,185股A類普通股，每種股票均在收盤時發行，以換取最初以每股約0.004美元的價格購買的同等數量的GSRMB類普通股；

(c) 在公司 E類普通股（E類普通股）歸屬和轉換後最多可發行的1,075,761股A類普通股，面值為每股0.0001美元，由某些第三方以及保薦人和GSRM前董事持有，每股均在收盤時發行 ，以換取同等數量的GSRM的B類普通股最初以每股約0.004美元的價格收購的M；

(d) 截至收盤時，英國電信資產持有的不超過59,100,000股A類普通股，這些證券與英國電信資產持有的以下證券掛鈎（在每種情況下，這些股票均在業務合併中作為對價發行，價值為每股10.00美元）：(i) 1500萬股英國電信控股收益單位，包括 (A) 英國電信控股公司的500萬個第一類收益單位， (B) 英國電信控股公司的500萬個二類收益單位和（C）英國電信控股公司的500萬個第三類收益單位，以及（ii）44,100,000個英國電信控股普通股（相當於44,100,000股第五類普通股）；

(e) 在轉換公司A系列可轉換優先股（A系列優先股）時最多可發行的430萬股A類普通股，面值為每股0.0001美元（A系列優先股），這些優先股以每股10.00美元的價格購買並在收盤時發行，由PIPE訂閲者根據截至2023年6月23日的某份PIPE協議（PIPE協議）持有，由GSRM持有，由PIPE訂閲者根據截至2023年6月23日的某份PIPE協議（PIPE協議）持有，Lux Vending, LLC dba Bitcoin Depot (BT OpCo) 以及其中列出的訂閲者（PIPE 訂閲者）；

(f) 根據Bitcoin Depot Inc. 2023年綜合激勵股權計劃，在收盤時向布蘭登·明茨發行的多達50萬股A類 普通股，有效成本基礎為每股3.23美元；

(g) 根據Bitcoin Depot Inc. 2023年綜合激勵股權計劃，行使收盤時向斯科特·布坎南發行的限制性股票單位最多可發行的120,500股A類普通股，有效成本基礎為每股3.23美元；以及

(h) 行使私募認股權證時最多可發行的12,223,750股A類普通股，這些認股權證最初以每份私募認股權證1.00美元的價格購買；以及

(ii) 多達12,223,750份私募認股權證，這些認股權證最初是在GSRM首次公開募股結束時同時購買的，價格為每份私募認股權證1.00美元，並在收盤時同時分配給保薦人的某些第三方和關聯公司。

我們不會從出售 證券持有人根據招股説明書或招股説明書的任何補充文件出售A類普通股或私募認股權證中獲得任何收益。參見招股説明書中標題為 “出售證券持有人和分配計劃” 的部分。

我們的A類普通股和公共認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為BTM和 BTMWW。2023年10月3日，我們的A類普通股和公共認股權證的收盤銷售價格分別為每股2.55美元和每份公共認股權證0.1701美元。

我們的首席執行官布蘭登·明茨（Brandon Mintz）（通過其對英國電信資產的所有權）擁有我們已發行的 和流通普通股（定義見招股説明書）的大部分投票權。因此，我們有資格成為納斯達克公司治理標準所指的受控公司。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，因此，我們選擇遵守降低的 上市公司報告要求。招股説明書和本招股説明書補充文件符合適用於新興成長型公司發行人的要求。本招股説明書補充文件更新和補充了 招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括招股説明書的任何修正或補充，則不完整，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀 ，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看 部分中描述的風險和不確定性，標題為風險因素從招股説明書的第10頁開始，招股説明書的任何修正案或補充文件以及第1A節中的類似標題下。我們在10-K表上的年度報告 和我們在10-Q表上的季度報告的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或者 否認本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本 招股説明書補充文件的發佈日期為2023年10月4日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 10 月 2 日

比特幣倉庫公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		001-41305		87-3219029
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 證件號）

東北 Peachtree Road 3343 號，750 套房

喬治亞州亞特蘭大 30326

（主要行政辦公室地址）

(678) 435-9604

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（以前的 名字或以前的地址，如果已更改 自上次報告以來)

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應複選框：

☐	根據《證券法》第 425 條發出的書面通信（17 CRF 230.425）

☐	根據《交易法》（17 CRF 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信（17 CRF 240.14d-2 (b)）

☐	根據《交易法》第13c-4 (c) 條進行的啟動前通信（17 CRF 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
A類普通股，面值每股0.0001美元		順便説一句		納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元		順便説一句		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記註明 註冊人是1933年《證券法》第405條還是1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

PIPE 協議第 1 號修正案

2023 年 10 月 2 日，比特幣倉庫公司（公司）和特拉華州有限責任公司 Bitcoin Depot Operating LLC 簽訂了第 1 號修正案（修正案）到2023年6月23日的《PIPE協議》（PIPE 協議），與訂閲者（定義見修正案）。除其他外， 修正案加快了剩餘的五個參考期（定義見PIPE協議），並設定了與訂閲者向某些第三方出售3,47.5萬股公司3,47.5萬股A系列可轉換優先股的提議相關的結算價格（定義見PIPE協議）（優先促銷)。在優先股銷售的全部完成後，公司 將有權從訂閲者那裏獲得28,449美元，這是根據向訂閲者購買A系列可轉換優先股每股2.10美元的最終總髮行金額（定義見PIPE協議），並且公司不會向訂閲者支付虧損（定義見PIPE協議）的款項。如果優先銷售在2023年10月11日美國東部時間上午10點之前未全部或部分完成，則修正案中加快剩餘五個參考期並設定結算價格的部分將不再具有任何效力或效力，應以PIPE協議的原始條款為準。

上述對修正案的描述並不完整，其全部受作為附錄10.1提交併以引用方式納入此處的 修正案的條款和條件的限制。

註冊權協議

2023 年 10 月 3 日，公司簽訂了註冊權協議（註冊權協議) 與 持有人（定義見註冊權協議）。除其他外，《註冊權協議》規定，公司有義務在優先出售完成後的15個日曆日內向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記持有人認購和購買的A系列優先股轉換後可發行的A類普通股的轉售。

上述對《註冊權協議》的描述並不完整，其全部受本文作為附錄 10.2 提交併以引用方式納入此處的《註冊權協議》的條款 和條件的限制。

項目 7.01

法規 FD 披露。

2023年10月4日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了該修正案和優先出售。新聞稿的副本作為本8-K表格最新報告的附錄99.1提供。

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，根據本第7.01項提供的信息，包括附錄 99.1，不應被視為已提交，也不得被視為受該節責任的約束，也不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，無論該文件中是否有任何一般的公司措辭，除非以具體提及方式明確規定在這樣的文件中。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d)

展品。

展覽 數字		描述
10.1*		公司及其所列投資者於2023年10月2日對PIPE協議的第1號修正案。
10.2*		公司與其中所列持有人於2023年10月3日簽訂的註冊權協議。
99.1		2023年10月4日的新聞稿。
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

*	本附錄的某些部分已根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯。 刪改和遺漏用包含星號的方括號表示。公司同意應 的要求向美國證券交易委員會提供一份未經編輯的附錄副本及其重要性、隱私或保密性分析。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表 代表其簽署本報告。

				比特幣倉庫公司
日期：2023 年 10 月 4 日				來自：		/s/ 布蘭登·明茨
				姓名：		布蘭登·明茨
				標題：		總裁兼首席執行官

2

附錄 10.1

第 1 號修正案

PIPE 協議

本PIPE協議第1號修正案（本修正案）於2023年10月2日由本協議簽名頁上列出的訂閲者（個人、訂閲者，合為訂閲者）、特拉華州的一家公司（發行人）比特幣倉庫公司（發行人）和特拉華州有限責任公司（OpCo） Bitcoin Depot運營有限責任公司（OpCo）簽署。

鑑於 GSR II Meteora 收購公司（GSRM）、GSR II Meteora 贊助有限責任公司、Lux Vending, LLC（dba Bitcoin Depot） （Legacy Bitcoin Depot） （Legacy Bitcoin Depot）和英國電信資產公司於2022年8月24日完成業務合併，GSRM更名為比特幣倉庫公司，並與之合併的Legacy Bitcoin Depot 然後進入 OpCo，OpCo 倖存下來；

鑑於Legacy Bitcoin Depot、GSRM和訂閲者此前曾於2023年6月23日簽訂了該特定PIPE協議（ PIPE協議），根據該協議，訂閲者同意在交易結束的同時以私募方式購買PIPE股份和優先股，這與PIPE協議中另有規定並受其約束；

鑑於訂閲者提議在一系列不受《證券法》註冊條款約束的私下出售中向某些第三方 出售3,47.5萬股A系列可轉換優先股，這些出售將在2023年10月11日當天或之前進行（每股為私募出售，統稱為私募出售，統稱為私募銷售）；

鑑於第一個參考期已經過去並被視為包含的參考期，因此 還剩下五個參考期；

鑑於雙方已在本附表A中列出了根據PIPE協議第13條應支付的所有剩餘款項，前提是本修正案第2節所設想的修正案完全生效，這些金額將在最終參考期結算日到期（統稱為 “發行人 付款”）；

鑑於根據 PIPE 協議第 17 (i) 條，除非雙方簽署書面文書，否則不得修改、放棄或 終止 PIPE 協議（根據第 8 節的條款除外）；以及

鑑於就上述內容而言，發行人和訂閲者希望根據此處規定的 條款修改自本協議發佈之日起的PIPE協議。

因此，現在，考慮到上述內容以及相互陳述、擔保和契約，以及 受此處規定的條件約束，並打算在此受法律約束，每位訂閲者、發行人和OPCo承認並同意如下：

1。定義。本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有 PIPE 協議中賦予它們的含義。

2。與私人銷售相關的完整修正案。以私募出售為依據的所有（但不少於全部）3,47.5萬股A系列可轉換優先股的完成、出售和結算 同時進行：

(a) 參考期日期。應刪除第二參考期、第三參考期、 第四參考期、第五參考期和第六參考期的定義，並用以下內容取而代之：

應指從2023年10月11日星期三開始和結束的一 (1) 個VWAP交易日，前提是，如果2023年10月11日星期三 不是VWAP交易日，則是下一個隨後的VWAP交易日。

(b) 結算價格。結算價格的定義應全部刪除 ，取而代之的是以下文本：

結算價格是指 (A) 就第一個 參考期而言，在不違反第 7 (e) 條和第 13 (c) 條的前提下，該參考期內每個 VWAP 交易日每個 VWAP 的 (i) 算術平均值中較大的一個（例如，為避免疑問， 應根據包含十個交易日的參考期內十個離散的每日 VWAP 計算得出)，四捨五入至最接近的百分之一美分，由計算機構確定； (ii) 符合條件的私人投標價格（如果有）和（B）就第二、第三、第四、第五和第六個參考期而言，淨購買價格。儘管此處有任何相反的規定，但如果提交了除名或 破產申請，則應立即將適用的參考期和所有後續參考期（如果有的話）的結算價格視為0美元（除名/破產價格），每個參考期的開始（如果參考期還有 尚未開始）和每個參考期的結束應視為已更改為該日期此類除名或破產申請。雙方同意並承認，前一句 的規定明確受第 18 節的約束。

(c) 淨購買價格。應在 第 16 節中，在納斯達克和合格私人投標價格的定義之間增加一個新的定義，內容為：

淨 購買價格是指訂閲者通過私募出售獲得的實際淨收益減去發行人未以其他方式償還的任何按比例償還的法律費用，除以訂閲者實際出售的 優先股數量。

(d) 私人銷售。應在 第 16 節中，在淨購買價格和合格私人投標價格的定義之間增加一個新的定義，內容為：

私募出售是指認購者在一系列不受證券法註冊條款約束的私下出售中向某些第三方出售A系列可轉換優先股的股份 。

3。部分私人銷售相關的 修正案。根據私募出售完成部分（但不是全部）3,47.5萬股A系列可轉換優先股的完成、出售和結算，並同時進行：

(a) 參考期日期。第六參考期的定義應予刪除，改為以下內容：

第六參考期是指從2023年10月11日星期三開始和結束的一 (1) 個VWAP交易日， 前提是，如果2023年10月11日星期三不是VWAP交易日，則為下一個後續的VWAP交易日。

(b) 股的數量。第六參考期的股票數量是根據私募銷售（已結算的私募銷售），截至2023年10月11日實際出售和結算的優先股數量。剩餘參考期的 股票數量應按剩餘的每個參考期按比例向上或向下調整，並適當四捨五入為整數，即已結算 私募銷售中出售的優先股數量分別低於或高於833,334股。

(c) 結算價格。結算價格 的定義應全部刪除，取而代之的是以下案文：

結算價格是指 (A) 關於 第一參考期、第二參考期、第三參考期、第四參考期和第五參考期，在不違反第 7 (e) 條和第 13 (c) 節的前提下，該參考期內每個 VWAP 交易日 的每日 VWAP 的算術平均值中較大的一個（例如，為避免疑問，平均值應為根據包含十個交易日的參考期（包含十個交易日）的十個離散的每日 VWAP 計算，四捨五入到最接近的 百分之一的美分，由計算機構確定，以及 (ii) 符合條件的私人投標價格（如果有）和（B）與第六參考期相關的淨購買價格。儘管此處有任何相反的規定，但如果 提交了退市或破產申請，則應立即將適用的參考期和所有後續參考期（如果有）的結算價格視為0美元（除名/破產價格），每個參考期的開始（如果 參考期尚未開始）和每個參考期的結束應視為已更改為該日期此類除名或破產申請。雙方同意並承認，前一句中的 的規定明確受第 18 節的約束。

(d) 淨購買價格。應在第16節納斯達克和合格私募投標價的定義之間增加一個新的定義 ，內容如下：

Net 購買價格是指訂閲者通過私募出售獲得的實際淨收益減去發行人未以其他方式償還的任何按比例償還的法律費用，除以 訂閲者實際出售的優先股數量。

(e) 私人銷售。應在第16節中在淨買入 價格和合格私人投標價格的定義之間增加一個新的定義，內容如下：

私募出售是指 認購人在一系列不受證券法註冊條款約束的私下出售中向某些第三方出售A系列可轉換優先股的股份。

4。訂閲者盟約。應對第 10 節的第一句進行修改，插入該短語，直到 2025 年 10 月 11 日 ，緊接着在此日期之後。

5。MNPI 清潔。第11節應全部刪除，改為以下案文：

MNPI 清潔。發行人承諾並同意不向任何訂閲者提供任何 重要的非公開信息，但 (i) 與本PIPE協議談判有關的信息以及 (ii) 第1 (c) 和 節第1 (d) 節所述的信息除外，除非該訂閲者的投資經理和/或顧問的首席合規官首先以書面形式同意披露並同意在清理之前限制該訂閲者的交易。發行人契約和 同意，它將盡商業上合理的努力（如果根據前一句話首次以書面形式同意披露，則不遲於同意書中商定的日期）在 8-K 表格上提交或提供，或者廣泛傳播一份新聞稿，全面披露已向該訂閲者披露的任何重要非公開信息（特別包括 {br 中描述的信息）} 第 1 (c) 節）。

6。部分取消修正案。為避免疑問，(a) 如果根據3,47.5萬股A系列可轉換優先股進行的私募銷售均未在2023年10月11日美國東部時間上午10點之前完成和結算，則本 修正案的第2條和第3條將被取消。（b）如果私募銷售在2023年10月11日美國東部時間上午10點之前完成並結算，則本修正案的第2節將被取消。部分（但不是全部）3,47.5萬股A系列可轉換優先股，以及 (c) 如果 Private，則本修正案的第 3 條將被取消所有但不少於全部3,47.5萬股A系列可轉換優先股的銷售將在美國東部時間2023年10月11日上午10點之前完成並結算。為避免疑問，本修正案第4、5、6、7和8條將在任何情況下繼續有效。

2

7。陳述和協議。雙方均聲明並保證 本修正案已由該方正式授權、執行和交付，並可根據其條款對該方強制執行，除非受到 (1) 破產、破產、欺詐性 轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律，或 (2) 衡平原則（無論是法律還是衡平法考慮）的限制或其他影響。

8。雜項。

(a) 持續影響。PIPE 協議僅按照本修正案的明確規定進行修訂，否則應保持 的全部效力和效力。自本修正案各方執行本修正案之日起及之後，PIPE協議或根據PIPE協議或與PIPE協議簽署或交付的任何其他協議、文件或文書中對PIPE協議的任何提及，均應被視為對經修訂的PIPE協議的提及。

(b) 對應方。 本文書可以在任意數量的對應方中執行，每種對應方在交付時均應被視為原件，但所有這些對應文書加在一起只能構成同一份文書。

(c) 開支。發行人應向每位訂閲者償還與本修正案有關的所有合理且有據可查的法律 費用（包括此類訂閲者外部法律顧問的合理和有據可查的費用和開支，不超過25,000美元）。

(d) 8-K 表格。根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規章制度的要求，發行人將盡商業上合理的努力迅速提供或提交8-K表的最新報告，披露本修正案的入口。

[簽名頁面如下]

3

因此，自上面首次撰寫之日起，每位訂閲者都已執行或促使本修正案由其正式授權的代表執行 。

訂閲者姓名： 少林 Capital Partners 主基金有限公司				組建州/國家或住所： 開曼羣島

作者：少林資本管理有限責任公司，其投資經理

來自：		/s/ Anthony Giraulo
姓名：		安東尼·吉羅洛
標題：		首席財務官

[ 修正號的簽名頁面1 到 PIPE 協議]

因此，自上面首次撰寫之日起，每位訂閲者都已執行或促使本修正案由其正式授權的代表執行 。

訂閲者姓名： MAP 214 隔離的 投資組合，LMA SPC 的隔離投資組合		組建州/國家或住所： 開曼 羣島

作者：少林資本管理有限責任公司，其顧問

來自：		/s/ Anthony Giraulo
姓名：		安東尼·吉羅洛
標題：		首席財務官

[ 修正號的簽名頁面1 到 PIPE 協議]

因此，自上面首次撰寫之日起，每位訂閲者都已執行或促使本修正案由其正式授權的代表執行 。

訂閲者姓名： DS 液體 DIV RVA SCM LLC		組建州/國家或住所： 美國特拉華州

作者：少林資本管理有限責任公司，其投資經理

來自：		/s/ Anthony Giraulo
姓名：		安東尼·吉羅洛
標題：		首席財務官

[ 修正號的簽名頁面1 到 PIPE 協議]

因此，自上面首次撰寫之日起，每位訂閲者都已執行或促使本修正案由其正式授權的代表執行 。

訂閲者姓名： 少林資本合夥人 SP，PC MAP SPC 的獨立投資組合		組建州/國家或住所： 美國特拉華州

作者：少林資本管理有限責任公司，其顧問

來自：		/s/ Anthony Giraulo
姓名：		安東尼·吉羅洛
標題：		首席財務官

[ 修正號的簽名頁面1 到 PIPE 協議]

為此，自上文首次撰寫之日起，下列簽署人已執行或促使本修正案由 其各自的正式授權代表執行，以昭信守。

[ PIPE 協議第 1 號修正案的簽名頁]

附表 A

訂閲者		已發放金額第 13 (a) (i) (E) 條				缺陷金額第 13 (a) (i) (I) 條
少林資本合夥人大師基金有限公司		$	[***	]		$	0.00
MAP 214 隔離投資組合，LMA SPC 的隔離投資組合		$	[***	]		$	0.00
DS Liquid DIV RVA SCM		$	[***	]		$	0.00
Shaolin Capital Partners SP，PC MAP SPC 的獨立投資組合		$	[***	]		$	0.00
總計		$	28,449.35			$	0.00

[PIPE 協議第 1 號修正案 附表 A]

附錄 10.2

最終版本

註冊權協議

本註冊權協議（此協議），日期為2023年10月3日，由 和特拉華州的一家公司比特幣倉庫公司（公司）以及本協議簽名頁上列出的其他各方（統稱持有者而且每個，一個 持有者”).

演奏會

鑑於持有人購買公司A系列可轉換優先股，面值為每股0.0001美元（A 系列首選），公司和持有人希望簽訂本協議 本協議，根據該協議，公司應根據該協議，授予持有人對公司某些證券的某些註冊權，如本協議所述，公司應授予持有人對公司某些證券的某些註冊權。

因此，現在，考慮到此處包含的陳述、契約和協議，以及某些其他好處和 有價值的報酬，特此確認其收取和充分性，本協議雙方打算受法律約束，特此商定如下：

第一條

定義

1.1 定義。就本協議的所有目的而言，本條第一款中定義的術語應具有以下各自的含義：

“行動指任何政府機構或之前的任何索賠、訴訟、訴訟、指控、審計、審查、評估、仲裁、調解或調查，或 任何程序或調查。

“不利披露指任何公開披露重要的非公開信息，根據公司首席執行官或首席財務官的誠意判斷，在與公司法律顧問 協商後，(a) 需要在任何註冊聲明或招股説明書中披露這些信息，以使適用的註冊聲明或招股説明書不包含任何錯誤陳述（如適用），(b) 不要求在 如果註冊聲明未被提交、未被宣佈生效或未使用，則為情況可能是，(c) 公司不公開此類信息有真正的商業目的。

“附屬公司就任何人而言，指通過一個或多個 中間人直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。控制一詞是指直接或間接擁有指揮或促使 個人管理和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式，受控和控制這兩個術語的含義與此相關。就本協議而言，任何持有人均不得被視為公司或其任何 子公司的關聯公司。

“協議其含義見本文序言。

“自動上架註冊聲明其含義見委員會根據《證券法》 頒佈的第405條。

“以受益方式擁有含義見根據《交易法》頒佈的 13d-3 規則。

“板指本公司 董事會。

“工作日指除週六、週日或其他法律授權或要求紐約州商業銀行關閉的日子。

“班級 普通股指公司A類普通股，面值每股0.0001美元。

“佣金指證券交易委員會。

“公司含義見本文序言，包括公司通過資本重組、 合併、合併、分割、重組或類似交易獲得的繼任者。

“ 暫停通知已結束含義見第 3.3.2 小節。

“《交易法》指1934年的 《證券交易法》，該法可能會不時修訂。

“S-1 表格書架含義見第 2.1.1 小節。

“Form S-3 書架含義見第 2.1.1 小節。

“政府當局指任何聯邦、國家、州、省或市政府或其任何政治 分支機構，以及任何機構、委員會、部門、董事會、局、官員、部長、仲裁機構（公共或私營）、法庭或法院，無論是國家、州、省、地方、外國還是跨國的，行使國家、州、省或市政府或其任何政治分支機構的行政、立法、司法、監管或行政職能, 包括任何擁有政府或準政府權力的機構,國內或國外。

“持有人信息” 含義見第 4.1.2 小節。

“持有者只要該人或實體持有任何可註冊的 證券，其含義與本文序言中給出的含義相同。

“錯誤陳述意味着：

(a) 就註冊聲明而言，對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在該聲明中陳述或為使聲明中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；以及

(b) 就招股説明書而言，對重大事實的不真實陳述或對 的遺漏陳述必須陳述重要事實，以便根據所作陳述的具體情況，使所作陳述不具誤導性。

“允許的受讓人指 (1) 對於由 AWM Investment Company, Inc. 管理或提供諮詢的投資基金的持有人，指該持有人向其轉讓可註冊證券的人或實體，以及 (2) 對於任何其他持有人，則指持有人向其轉讓可註冊證券 的關聯公司或實體；前提是每種情況下，此類可轉讓證券 只有在轉讓人指定受讓人為有權享有權利的許可受讓人時，該受讓人才能成為允許的受讓人根據 第 5.2.2 小節，以下為下文。

“招股説明書指任何註冊聲明（包括但不限於 的招股説明書，其中包括先前根據《證券法》第430A條或430B條或其任何繼承規則作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的招股説明書，由 補充，並經任何生效後修正案修訂，包括該招股説明書中以提及方式納入的所有材料。

“可註冊的安全指 (a) 在 轉換持有人擁有的A系列優先股後可向持有人發行的A類普通股；以及 (b) 公司或其任何子公司通過股票分紅或股票拆分或與轉換、分配、交換、重新歸類有關的任何其他A類普通股發行或可發行的與上文 (a) 條提及的任何證券有關的任何其他A類普通股資本化、合併、合併、分割、重組或類似交易；但是， 規定，對於任何特別是可註冊證券，此類證券應自此類證券最早發生之日起停止構成可註冊證券：(i) 根據《證券法》第144條或美國證券法規定的任何其他註冊豁免，已根據有效的註冊聲明出售、轉讓、 處置或交換；(ii) 停止未償還； (iii) 由公司持有；或 (iv) 符合無批量轉售的資格或 銷售方式根據第 144 條 ，限制且沒有最新的公開信息。

“註冊指根據《證券法》以及根據該法頒佈的適用規章制度的要求準備和提交註冊聲明、 招股説明書或類似文件而進行的註冊，該註冊聲明將生效。

“註冊費用意思是 自掏腰包註冊費用，包括但不限於以下費用：

(a)

所有註冊和申報費（包括需要向金融 行業監管局提交申報的費用）以及隨後上市A類普通股的任何證券交易所；

(b)

遵守證券或藍天法律的費用和開支；

(c)

印刷、信使、電話和送貨費用；

(d)

為公司支付合理的律師費用和支出；以及

(e)

公司所有獨立註冊會計師因此類註冊而產生的合理費用和支出 。

“註冊聲明指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何 註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修正案（包括生效後的修正案）和補充，以及該註冊聲明中的所有證物和以提及方式納入該註冊聲明的所有材料。

“《證券法》指不時修訂的1933年《證券法》。

“A 系列首選其含義與本文獨奏會中給出的含義相同。

“架子含義見第 2.1.1 小節。

“書架登記指根據根據《證券法》（或當時生效的任何繼任規則）頒佈的第415條，根據向委員會提交的註冊聲明 對證券進行登記。

“後續上架登記含義見第 2.1.2 小節。

“停賽事件含義見第 3.3.2 小節。

“暫停通知含義見第 3.3.2 小節。

“暫停期含義見第 3.3.2 小節。

“轉移當用作名詞時，指 (a) 出售、要約出售、合約或出售協議、 抵押、質押、授予任何直接或間接購買或以其他方式處置的選擇權或協議處置，或者建立或增加看跌等價頭寸或清算或清算或減少與任何證券有關的看漲期權 等值頭寸，或 (b) 簽訂任何互換或其他安排，全部或部分地向另一方轉移任何經濟利益 擁有任何證券的後果，無論任何此類交易是通過以現金還是其他方式交付此類證券來結算。“受讓人”、“轉讓人”、“受讓人” 和 “轉讓” 一詞的其他形式應具有相關含義。

“經驗豐富的知名發行人其含義與委員會根據《證券法》頒佈的第405條規則中規定的 。

第二條

登記

2.1 上架註冊。

2.1.1 申報。公司應盡其商業上合理的努力在本協議發佈之日起 之日起 15 天內申報（申請截止日期)，S-3 表格上的貨架註冊聲明（S-3 表格書架) 或者，如果公司沒有資格使用 S-3 表格上的註冊聲明，則使用 S-1 表格上的上架註冊聲明（表格 S-1 書架，），或者，如果適用，公司可以對現有的S-3表格書架或S-1表格書架提交生效後的修正案或招股説明書補充，將持有人添加為賣出股東（與S-3表格貨架和S-1表格書架，如適用（以及任何 後續上架登記），架子），在每種情況下，均涵蓋所有可註冊證券（在申報前的兩個工作日確定）的延遲或連續轉售。公司應 盡其商業上合理的努力，使貨架在提交後儘快生效，但無論如何不得晚於 (i) 申報截止日期和 (ii) 首次提交之後的60天（或者（i）申報截止日期或（ii）初次提交中較早者之後的90天（如果委員會通知公司將審查貨架）。貨架中註明的分配計劃應包括任何持有人可能合理要求的所有銷售方式，並且可以根據美國證券交易委員會的規章制度將其包含在貨架中。公司應根據本協議的條款維護貨架，並應準備並向美國證券交易委員會 提交必要的修正案，包括生效後的修正案和補編，以保持該貨架持續有效、可供使用並符合《證券法》的規定，直到不再有 任何可註冊證券。如果公司提交S-1表格書架，則公司應盡其合理的最大努力，在公司有資格使用S-3表格後，儘快將S-1表格書架（以及任何 後續上架註冊）轉換為S-3表格書架。

2.1.2 後續上架登記。如果在 可註冊證券仍未償還期間，任何貨架因任何原因在任何時候根據《證券法》停止生效，則公司應在不違反第3.3條的前提下，盡其合理的最大努力，儘快使該貨架根據 《證券法》重新生效（包括要求立即撤回任何暫停該貨架生效的命令），並應盡其合理的最大努力盡快使該貨架根據 證券法重新生效，並應盡其合理的最大努力合理可行地以合理的方式修改此類書架 預計將導致撤回任何暫停該書架生效的命令或作為上架註冊提交額外的註冊聲明 (a後續上架登記) 根據任何持有人合法可用並應其要求的任何方法或方法組合，登記轉售 所有可註冊證券（自提交前兩個工作日起確定）。如果提交了後續上架註冊，則公司 應盡其合理的最大努力 (a) 使此類後續上架註冊在提交後儘快生效（雙方同意，如果公司是知名的經驗豐富的發行人，則後續上架 註冊應為自動上架註冊聲明），以及 (b) 保持此類後續上架註冊持續有效、可供使用並符合規定 《證券法》直到不再有任何可註冊證券為止。在公司有資格使用該表格的範圍內，任何此類後續上架註冊均應使用S-3表格。 否則，此類後續上架註冊應使用另一種適當的表格。如果任何持有人持有未延遲或持續註冊轉售的可註冊證券，則公司應根據持有人的要求 立即盡其合理的最大努力，使此類可註冊證券的轉售由公司選擇由本公司選擇的貨架（包括通過生效後的修正案）或後續上架登記 的保障，並使其儘快生效在可行的情況下，在此類申報之後，此類上架或後續上架註冊應受以下約束此處的條款。

第三條

公司程序

3.1 一般程序。在根據本文設想的註冊聲明 對可註冊證券進行任何上架註冊和/或其他處置時（在適用範圍內），公司應盡其合理的最大努力進行此類登記，允許按照 預期的分配計劃出售此類可註冊證券，根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1 儘快準備並向委員會提交有關此類可註冊證券的註冊聲明，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效並一直有效，直到所有可註冊證券不再是可註冊證券 （除非公司對現有 S-3 表架或 S-1 表格架子提交生效後的修正案或招股説明書補充，將 持有人列為出售股東）；

3.1.2 根據適用於公司所用註冊表的規則、條例或指示，或《證券法》或其相關規章制度可能要求的 註冊聲明的修正案和生效後的修正案以及招股説明書的補充，以保持 註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券按照該註冊聲明中規定的預期分配計劃出售註冊聲明或招股説明書的補充；

3.1.3 在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充之前，免費向該註冊中包含的 可註冊證券的持有人及其法律顧問提供擬議提交的註冊聲明的副本、該註冊聲明的每項修正和補充（在每種情況下都包括其所有 證物以及其中以提及方式納入的文件）、該註冊聲明中包含的招股説明書的副本（包括每份初步的 證物以及其中以提及方式納入的文件）招股説明書），以及其他此類註冊中包含的可註冊證券持有人或任何此類持有人的法律顧問可能要求的文件，以促進處置此類持有人擁有的可註冊證券；

3.1.4 盡其合理的最大努力 (a) 在 註冊聲明所涵蓋的可註冊證券或藍天法律下 該註冊聲明中包含的可註冊證券持有人（根據其預期的分配計劃）可能要求的美國司法管轄區的證券或藍天法律進行註冊或資格審查（或提供令此類持有人滿意的證據，證明可註冊證券不受此類註冊或資格）以及 (b) 採取必要行動促成此類可註冊證券註冊聲明所涵蓋的 須在公司業務和運營所必需的其他政府機構註冊或獲得其批准，並採取可能必要或可取的任何和所有其他行為和事情來實現

該註冊聲明中包含的可註冊證券持有人，以完成在這些司法管轄區對此類可註冊證券的處置；但是，如果沒有其他規定，則公司 通常無需在任何此類司法管轄區獲得資格或採取任何需要接受一般程序或税收服務的司法管轄區開展業務 ，而在此類司法管轄區 則不必這樣做；

3.1.5 促使所有此類可註冊證券在每個證券交易所或 自動報價系統上市，然後在這些系統上上市公司發行的類似證券；

3.1.6 不遲於該註冊聲明的生效日期，為所有此類可註冊證券提供過户代理人和註冊機構 ；

3.1.7 在收到通知或得知這些 可註冊證券的每位賣方後，立即將委員會發布的暫停該註冊聲明的有效性或為此目的啟動或威脅啟動任何 程序的止損令告知其賣方，並立即盡其合理的最大努力阻止發佈任何止損令或在發出止損令時要求撤回止令；

3.1.8 在提交任何註冊聲明或招股説明書或該註冊 聲明或招股説明書的任何修正或補充或補充或以提及方式納入該註冊聲明或招股説明書的任何文件（或為遵守《證券法》、《交易法》以及根據《證券法》或《交易法》頒佈的 規章制度（如適用）而可能需要的更短時間）之前至少五天，furner 免費向該可註冊物品的每位賣方提供一份副本證券或其律師（不包括證券的任何證物以及根據《交易法》提及併入該法的任何文件 ）；

3.1.9 在《證券法》要求提交與該註冊聲明有關的 招股説明書時，隨時向持有人通報由此導致在當時有效的註冊聲明中包含虛假陳述的任何事件，如適用 ，然後按照本協議第3.3節的規定更正此類錯誤陳述；

3.1.10 允許持有人的 代表以及此類持有人聘請的任何律師、顧問或會計師自費參與註冊聲明的編寫，並讓公司的高級管理人員、 董事和員工提供任何此類代表、律師、顧問或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息；但是，前提是這些代表同意 公司合理滿意的保密安排，之前發佈或披露任何此類信息；

3.1.11 在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份收益表，涵蓋自符合《證券法》第11 (a) 條和該法第158條（或委員會隨後頒佈的任何後續規則）規定的註冊聲明生效之日起的至少12個月的期限，從公司第一個完整日曆季度的第一天開始；以及

3.1.12 否則，本着誠意，就此類註冊與持有人合理要求進行合理合作並採取此類慣常行動 。

3.2 註冊費用。所有註冊的註冊 費用應由公司承擔。持有人承認，在發行中出售任何可註冊證券的持有人應承擔與出售可註冊 證券有關的所有增量銷售費用，例如佣金和折扣、經紀費、營銷成本，以及除註冊費用定義中規定的以外，在每種情況下，代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，由持有人共同商定。

3.3 暫停銷售；負面披露；限制註冊 權利。

3.3.1 在收到公司關於註冊聲明或招股説明書包含虛假陳述的書面通知後，每位持有人應立即停止處置可註冊證券，直到收到更正此類錯誤陳述的補充或修訂的招股説明書的副本（據瞭解，公司特此承諾 在發出此類通知後儘快準備和提交此類補充或修正案），或者直到該通知發出為止公司以書面形式告知，招股説明書的使用可能是恢復。

3.3.2 如果註冊聲明的提交、初始生效或在任何時候繼續使用註冊聲明 要求公司作出不利披露，而董事會的大多數成員因此得出結論，必須在此時推遲此類申報、初始生效或繼續使用 (a停賽事件)， 公司可在立即向持有人發出有關此類行動的書面通知後 (a暫停通知），將此類註冊聲明的提交或初始生效或暫停使用該註冊聲明的時間最短 ，但對於單一暫停事件，無論如何不得超過 45 天，公司本着誠意認定為實現此目的所必需的 (a暫停期）；前提是公司在任何12個月內不得宣佈超過兩次停牌事件；此外，在前一個暫停期結束後的30天內不得宣佈任何暫停事件；此外， ，任何連續12個月內的總暫停期不得超過60天。如果公司行使前一句規定的權利，則持有人 同意在收到上述通知後立即暫停使用與任何可註冊證券出售或要約出售可註冊證券有關的任何註冊的招股説明書。公司應立即通知 持有人其根據本第 3.3 節行使權利的任何期限已到期 (a停賽結束通知”).

3.4 報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，則公司在根據《交易法》應是 申報公司的同時，隨時承諾按時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條在本報告發布之日之後提交的所有報告，並立即向持有人提供真實報告以及所有此類申報的完整副本；前提是根據以下規定向委員會公開提交或提供的任何文件電子數據收集、 分析和檢索系統應被視為已根據本第 3.4 節向持有人提供或交付。

3.5 其他義務。對於在招股説明書中規定的分配計劃中描述的交易中出售或轉讓可註冊 證券，根據該招股説明書構成其一部分的註冊聲明，公司應在收到適用持有人和/或其經紀人合理要求的任何與之相關的慣例 文件後，(a) 立即指示其過户代理人刪除任何適用於註冊局的限制性傳説 Strable 證券被出售或 被轉讓且 (b) 導致其法律顧問，就第 (a) 款規定的指示向轉讓代理人提供必要的法律意見（如果有的話）。

第四條

賠償和繳款

4.1 賠償。

4.1.1 公司同意在法律允許的範圍內，賠償每位持有人、其高級管理人員和董事以及每位控制該持有人（按照《證券法》的含義）的人，使其免受任何註冊聲明、招股説明書 或初步招股説明書或其任何修正案或補充文件（如適用）中包含的任何 (a) 錯誤陳述而造成的所有損失、索賠、損害、負債和開支（包括合理的律師費），或 (b) 公司違反或涉嫌違反《證券法》或任何其他法律的行為適用的聯邦或州證券法或根據該申請頒佈的任何規則或 法規，涉及要求公司在任何此類登記、資格或合規方面採取的行動或不作為，除非在每種情況下，由該持有人或代表該持有人以書面形式向公司提供的任何信息或宣誓書中明確供其使用。

4.1.2 在 與持有人蔘與的任何註冊聲明有關時，該持有人應以書面形式向公司提供公司合理要求用於任何此類註冊 聲明或招股説明書的信息和宣誓書（持有人信息）並在法律允許的範圍內，向公司、其董事、高級管理人員和代理人以及每位控制公司（在 證券法的含義範圍內）的人進行賠償，使其免受任何損失、索賠、損害、負債和開支（包括但不限於合理和有據可查， 自掏腰包由於註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何錯誤陳述（如適用）而導致的律師 費用，但前提是該持有人以書面形式明確提供給其使用的任何 信息或宣誓書中包含此類虛假陳述；但是，賠償義務應是此類持有人的幾項而不是連帶責任，以及每位這樣的 持有人應與淨收益成比例並僅限於淨收益該持有人根據該註冊聲明從出售可註冊證券中獲得的。

4.1.3 任何有權在本協議中獲得賠償的人均應 (a) 就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償方發出書面通知 （前提是未能及時發出通知不得損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，前提是這種未能對賠償方造成重大損害 ），以及 (b) 除非該受賠償方合理的判斷此類索賠可能存在受賠償方和賠償方之間的利益衝突，允許這樣做 賠償方由受賠償方合理滿意的律師為此類索賠進行辯護。如果採取了這種抗辯，則賠償方不應為受賠方 方未經其同意而做出的任何和解承擔任何責任（但不得不合理地拒絕這種同意）。無權或選擇不為索賠進行辯護的賠償方沒有義務為該賠償方就該索賠向所有當事方支付多名 律師的費用和開支，除非任何受賠償方合理判斷該受賠償方與任何其他受賠償方之間可能存在利益衝突 關於這種索賠。未經受賠償方的同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何無法通過支付款項來解決所有方面的和解（而且 賠償方根據該和解協議的條款支付了此類款項），或者和解協議中不包括索賠人或原告向該受賠償方解除所有 對此類索賠或訴訟的責任。

4.1.4 無論受賠償方或該受賠償方的任何高管、董事或控制人進行或代表他們進行任何調查，本協議規定的賠償均應保持完全有效 並應在證券轉讓後繼續有效。公司和參與發行的每位持有人 還同意，如果公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償，則根據任何受賠償方的合理要求，向該方繳款。

4.1.5 如果賠償方無法獲得本第 4.1 節規定的賠償，或者 不足以使受賠償方對本文提及的任何損失、索賠、損害、負債和費用免受損害，則賠償方應繳納賠償方因此類損失而支付或應付的金額 ，而不是向受賠償方提供賠償，索賠、損害賠償、責任和開支的比例應適當反映賠償方和受賠償方，以及任何 其他相關的公平考慮。賠償方和受賠償方的相對過錯應參照賠償方或受賠償方以及賠償方和受賠償方是否提出或與其提供的信息有關，包括對重大事實的任何不真實或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏陳述重要事實的行為，或與其提供的信息有關相對 的意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或阻止此類行為的機會；但是，前提是任何持有人根據本第 4.1.5 小節承擔的責任應限於該持有人在該發行中獲得的產生此類責任的 淨收益金額。一方因上述損失或其他負債而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、費用或開支，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3小節中規定的限制。本協議各方同意 ，如果根據本第 4.1.5 小節確定繳款，那將是不公正和公平的 按比例計算分配或採用任何其他分配方法，但未考慮到本第 4.1.5 小節中提及的公平 考慮因素。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的含義）均無權根據本 第4.1.5款從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

第五條

雜項

5.1 通知。本協議要求或允許發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，應通過專人或電子郵件或郵資預付郵件（掛號或認證）或全國認可的 隔夜快遞服務送達，並且在郵寄後三天（隔夜快遞服務為一個工作日）後三天（隔夜快遞服務為一個工作日）時應視為已送達，具體如下：

如果，對公司來説，要：

比特幣倉庫公司

2870 Peachtree Rd #327

佐治亞州亞特蘭大，30305

電子郵件：brandon@bitcoindepot.com

注意：總裁兼首席執行官布蘭登·明茲

並附上一份副本（不構成通知）至：

Kirkland & Ellis LLP

609 Main Street

得克薩斯州休斯頓 77002

注意：P.C. Matthew R. Pacey；Atma Kabad；Billy Vranish

電子郵件：matt.pacey@kirkland.com；atma.kabad@kirkland.com；

billy.vranish@kirkland.com

如果 發送給持有人，則按公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或傳真號碼發送。

任何一方均可通過向本協議其他各方發出書面通知，隨時不時更改其通知地址，並且此類地址變更應在本 第 5.1 節規定的通知送達 10 天后生效。

5.2 轉讓；沒有第三方受益人。

5.2.1 公司不得全部或部分轉讓或委託本協議及公司在本協議下的權利、義務和義務。

5.2.2 任何持有人均不得轉讓或委託其在本協議下與全部或部分轉讓 此類持有人可註冊證券有關的權利、職責或義務，除非轉讓給任何此類持有人允許的受讓人，或者事先獲得公司書面同意；前提是此類轉讓符合適用的 證券法和本協議。

5.2.3 本協議及其條款對各方及其繼任者以及持有人允許的受讓人具有約束力，並應確保他們受益。

5.2.4 除本協議中明確規定的 外，本協議僅為本協議雙方及其各自的繼任者和允許的受讓人受益，本協議中任何明示或暗示的內容均不得給予或解釋為授予除本 方以及此類繼承人和允許的受讓人以外的任何個人或實體，本協議下的任何法律或衡平權利。

5.2.5 本協議任何 方對本協議項下的權利、義務和義務的轉讓均不對公司具有約束力或使公司承擔義務，除非公司在轉讓之前或之後合理的 內收到 (a) 此類轉讓的書面通知（該通知應説明每個此類受讓人的姓名和地址，並標明此類註冊所涉及的證券權利被 轉讓或轉讓）和 (b) 受讓人的書面協議，形式為公司合理滿意，受本協議條款和條款的約束（這可以通過本協議的 加入協議的附錄或證書來完成）。除本第 5.2 節規定以外的任何轉讓或轉讓均無效。

5.3 協議的執行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些對應方均應被視為一個協議， 相同的協議，並應在雙方簽署一個或多個對應方並交付給另一方時生效。通過傳真或電子郵件發送本協議的對應簽名應是 可以接受和具有約束力的。

5.4 適用法律；地點。

5.4.1 本協議以及與本協議有關、由本協議引起或與之相關的所有爭議、索賠或爭議均應受 適用於在特拉華州簽訂和將在特拉華州履行的合同的特拉華州內部法律管轄和解釋，不影響可能導致的任何法律選擇或法律、規則或 條款（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）的衝突適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

5.4.2 任何基於本協議、由本協議引起或與之相關的訴訟或訴訟都必須向特拉華州財政法院（或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則向特拉華州高等法院提起），或者，如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則向美國特拉華特區地方法院提起，在任何此類訴訟或訴訟中，各方不可撤銷地服從每個此類法院的專屬管轄權，放棄其現在或以後可能對個人 管轄權、地點或訴訟便利性提出的任何異議，同意與該訴訟或訴訟有關的所有索賠只能在任何此類法院審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起因本 協議或與本 協議相關的任何訴訟或訴訟法庭。此處包含的任何內容均不得視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達訴訟的權利，或在任何其他 司法管轄區啟動法律訴訟或以其他方式對任何其他司法管轄區的任何其他方提起訴訟的權利，以執行根據本第 5.4.2 小節提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中獲得的判決。

5.5 放棄陪審團審判。各方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議 都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，這些各方特此不可撤銷、無條件和自願地放棄該方就本協議直接或間接引起或與本協議有關的任何 訴訟、訴訟或程序可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

5.6 修正和豁免。只有 經公司書面同意，並經公司本着誠意認定，在有關時段擁有至少多數股權益的持有人書面同意，才可以放棄對本協議中規定的任何條款、契約和 條件的遵守，或者可以修改或修改任何此類條款、契約或條件；但是，儘管有上述規定，但本協議的任何修正均可被放棄對本協議或豁免 對一個持有人產生不利影響，僅限於其作為持有人的身份以與其他持有人（以這種身份）存在重大差異的方式持有公司的股本股份，必須徵得受影響的持有人的同意。 除非此類豁免是書面的，並由此類豁免對之生效的一方或多方簽署，否則不得放棄本協議的任何條款。任何持有人或公司與本協議的任何其他方之間的交易過程，或者持有人或公司未能或拖延行使本協議規定的任何權利或補救措施，均不得構成對任何持有人或公司任何權利或補救措施的放棄。任何一方行使本協議下的任何權利或 補救措施均不得構成該方放棄或阻止該方行使本協議或本協議項下的任何其他權利或補救措施。本協議各方的權利和補救措施是累積性的，不排斥他們本應擁有的任何權利或補救措施。

5.7 第144條規則。為了向持有人提供 根據《證券法》頒佈的第144條的好處，公司承諾將 (a) 隨時提供遵守第144條所必需的信息（如果有的話）與 《證券法》規定的可註冊證券的轉售有關，以及 (b) 與任何持有人合作，在持有人可能合理要求的範圍內採取進一步行動，所有這些都是在必要範圍內採取持有人可能合理要求的進一步行動是時候讓這些持有人能夠在證券下不用 註冊的情況下出售可註冊證券了在根據《證券法》頒佈的第144條規定的豁免（如果適用於可註冊證券的轉售）的限制內行事，因為該規則可能會不時修訂到 時。應任何持有人的合理要求，公司將向其提交一份書面聲明，説明他們是否遵守了此類信息要求，如果沒有，則説明不遵守該要求的具體原因。只要任何持有人繼續持有可註冊證券，本第5.7節將在協議終止後繼續有效。

5.8 學期。除非本協議另有規定，否則本協議將在任何持有人不再持有任何可註冊 證券之日終止。第 3.4 節和第 IV 條的規定應在任何終止後繼續有效。

5.9 可分割性。雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的最大限度內 本協議的條款得到執行。因此，如果本協議的任何特定條款因任何原因被具有合法管轄權的法院 裁定為無效、禁止或不可執行，則該司法管轄區的此類條款將無效，且不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響本協議的有效性或 可執行性，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。儘管有上述規定，但如果可以更嚴格地起草此類條款，以免在該司法管轄區無效、禁止或 無法執行，那麼就該司法管轄區而言，其範圍應如此狹窄，而不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

5.10 具體性能。雙方同意，如果本 協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式被違反，則將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，公司有權獲得一項或多項禁令，以防止持有人違反本協議，並有權具體執行本協議的條款和規定。

5.11 完整協議；重述。本協議構成雙方之間就本主題達成的 全面協議和諒解，並取代先前與該主題有關的所有協議和諒解。經任何修改或重述，本協議 將不再具有任何效力或效力。

5.12 發行版。如果任何持有人將其任何 可註冊證券分配給其直接和/或間接股東，則此類分銷商應被視為本協議下的適用持有人；前提是隻有 的持有人多數利息所有此類分銷商持有的可註冊證券，經公司本着誠意認定，有權根據本協議採取該持有人有權採取的任何行動；此外，這些分銷商作為一個整體享有的權利不得超過授予適用持有人的權利，就好像它仍然是本 協議的單一實體當事方一樣。

5.13 調整。如果可註冊證券因股票分割、股票分紅、合併或重新歸類、合併、合併、重組、資本重組或出售或任何其他方式發生任何變化，則應根據需要對本協議的條款進行適當調整，以便本協議下的 權利、特權、義務和義務繼續與註冊人有關 BLE Securities變更了。

5.14 進一步的保證。應另一方的要求，不經進一步考慮（但需由請求方承擔合理的成本和費用），各方應不時簽署和交付其他文件，並採取 所有合理必要的進一步行動，以完成本協議所設想的交易。

[簽名頁面 關注]

因此，自上述 日起，本協議各方已正式簽署本協議，以昭信守。

[ 註冊權協議的簽名頁面]

[ 註冊權協議的簽名頁面]

[ 註冊權協議的簽名頁面]

[ 註冊權協議的簽名頁面]

[ 註冊權協議的簽名頁面]

[ 註冊權協議的簽名頁面]

附表 A

[***]

附錄 99.1

比特幣倉庫修改股權支持協議

亞特蘭大 2023年10月4日總部位於美國的比特幣自動櫃員機 運營商、領先的金融科技公司比特幣倉庫公司（Bitcoin Depot或公司）今天宣佈執行公司、其某些子公司及其訂閲者（訂閲者）於2023年6月23日對PIPE協議（PIPE協議）的修正案（以下簡稱 “修正案”）。根據修正案，在認購者私下出售其所有A系列可轉換優先股（A系列 優先股）後，所有參考期（定義見PIPE協議）將向前推遲，PIPE協議中遠期協議條款中規定的經濟安排將根據私募出售中的淨價 全額結算。公司將收到一筆與參考期結算相關的少量款項。

此外，某些 機構投資者，包括特殊情況基金的投資顧問AWM Investment Company, Inc.，已同意通過私下交易購買訂閲者實益擁有的總計3,47.5萬股A輪優先股（優先股 出售）。持有人可以選擇將A系列優先股轉換為A類普通股，交易比率為 1:1。公司不會從優先銷售中獲得任何收益。

在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，本新聞稿不應構成出售要約或對購買要約的邀請，也不得在任何州或司法管轄區出售此類證券。

關於比特幣倉庫

Bitcoin Depot Inc.（納斯達克股票代碼：BTM）成立於2016年，其使命是將那些喜歡使用現金的人與更廣泛的數字金融體系聯繫起來。Bitcoin Depot為其用户提供了將現金轉換為比特幣的簡單、高效和直觀的方法，用户可以將其部署在 支付、支出和投資領域。用户可以通過其BDCheckout產品在Bitcoin Depots售貨亭和美國48個州的數千個名牌零售點將現金兑換成比特幣。截至2023年6月30日，該公司在北美擁有最大的市場份額 ，擁有約6,400個售貨亭。要了解更多信息，請訪問 www.bitcoindepot.com。

關於 前瞻性陳述的警示説明

本新聞稿和與此相關的任何口頭聲明均包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述 。前瞻性陳述是除歷史事實陳述以外的任何陳述，包括但不限於 關於計劃、業務戰略、目標和增長的預期以及預期的財務和運營業績的陳述，包括我們的增長戰略和增加產品和服務部署的能力、修正案的 預期影響以及優先銷售的結束。這些前瞻性陳述基於管理層當前的信念，基於當前可用的信息，即

未來事件的結果和時間。前瞻性陳述通常用諸如預期、出現、大約、 相信、繼續、可以、設計、影響、估計、評估、期望、預測、目標、舉措、 打算、可能、目標、展望、計劃、潛力、優先事項、項目、追求、尋求、應該、目標、 何時、將會、或任何預測或表明未來事件或趨勢的詞語或類似表達方式中的負面詞語來識別或者不是對歷史問題的陳述，儘管不是全部前瞻性 陳述包含此類識別詞。在做出這些陳述時，我們依賴基於我們的經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及我們認為在這種情況下適當的其他因素 的假設和分析。我們認為這些判斷是合理的，但這些陳述並不能保證任何未來的事件或財務業績。這些前瞻性陳述僅用於説明目的 ，無意作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得被任何投資者依賴作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述。實際事件和情況很難或無法預測，並且 將與假設有所不同。許多實際事件和情況是我們無法控制的。

這些前瞻性陳述受到許多 風險和不確定性的影響，包括國內外業務、市場、金融、政治和法律條件的變化；未能實現業務合併的預期收益；未來的全球、區域或地方經濟和 市場狀況；法律和法規的發展、影響和執行；我們管理未來增長的能力；我們開發新產品和服務、及時將其推向市場和生產的能力我們的 平臺的增強功能；競爭對我們未來業務的影響；我們發行股票或股票掛鈎證券的能力；任何潛在的訴訟、政府和監管程序、調查和調查的結果；以及向美國證券交易委員會提交的文件中描述或提及的那些因素 。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明不正確，那麼實際結果可能與這些前瞻性 陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還有其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性 陳述反映了截至本新聞稿發佈之日我們對未來事件的預期、計劃或預測以及觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的評估發生變化。

我們提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述僅以發表之日為準，我們 沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是影響這些陳述主題的其他因素，除非法律明確要求我們這樣做。本警示性聲明對所有歸因於我們的書面和口頭前瞻性陳述作了明確的全部限制。

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