No.1-7628
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
外國私人發行人的報告
根據規則 13a-16 或 15d-16
根據1934年的《證券交易法》
2023 年 10 月
委員會文件編號：1-07628
本田技研工業 KABUSHIKI KAISHA
（註冊人姓名）
本田 汽車有限公司
（將註冊人姓名翻譯成英文）
日本東京都港區南青山二丁目1-1
（主要 行政辦公室地址）
用複選標記表示註冊人是否以表格 20-F 或 40-F 表格的封面提交年度報告：
表格 20-F 40-F 表格 ☐
如果註冊人按照 S-T 規則 101 (b) (1) 的允許以紙質形式提交 6-K 表格，請使用複選標記 ：☐
用複選標記註明註冊人是否按照 S-T 規則 101 (b) (7) 的允許以紙質形式提交 6-K 表格：☐
內容
附錄 1：
關於八千代工業株式會社股份開始要約收購的通知 （證券代碼：7298）
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署此 報告，並獲得正式授權。
| 本田技研工業 KABUSHIKI KAISHA （本田汽車 有限公司） |
| /s/ 廣瀨雅晴 |
| 廣瀨正治 |
| 總經理 |
| 財務部 |
| 本田汽車有限公司 |
日期：2023 年 10 月 4 日
[翻譯]
2023年10月4日
| 至： | 本田汽車株式會社的股東 | |
| 來自： | 本田汽車有限公司 | |
| 南青山 2丁目1-1 | ||
| 東京都港區 107-8556 | ||
| 三部敏博 | ||
| 董事、總裁兼代表執行官 | ||
關於開始要約收購股份的通知
八千代工業株式會社（證券代碼：7298）
正如2023年7月4日關於八千代工業株式會社股份要約定開始要約的通知（證券代碼： 7298）（2023年7月4日要約人新聞稿）中宣佈的那樣，本田汽車株式會社（要約人）在2023年7月4日舉行的執行委員會會議上決定（1）執行 業務重組框架協議（框架協議）同日與荷蘭SMRC汽車控股有限公司（注1）（Motherson）簽訂，其所有表決權均由SMRC Automotives持有Techno Minitory Holdings B.V.（由SMRC Automotives Techno Motherson International Holdings B.V. 的母公司 Samvardhana Motherson International Limited（Motherson International）與 SMRC Automotives Techno Motherson International Holdings B.V. 持有 資本關係的所有公司組成的公司集團，下文統稱為 Motherson 集團或最終戰略合作伙伴候選人）和八千代工業有限公司（證券代碼:7298) 在東京標準市場 證券交易所（TSE）（目標公司）上市，以及（2）收購該公司的股份目標公司的普通股（目標公司股份）根據框架協議通過要約（要約）（經修訂的1948年第25號法案；FIEA）通過要約（要約）獲得目標公司的普通股（目標公司股份），目的是使目標公司成為要約人的全資子公司。
| （注一） | 根據馬瑟森集團的數據，截至2023年7月4日，Samvardhana Motherson Automotive Systems Group B.V. 擁有馬瑟森的所有投票權；但是，由於此後集團內部的重組，SMRC Automotives Techno Mority Holdings B.V.（Samvardhana Motherson Automotives Automotives Techno Mority Holdings B.V.）目前擁有馬瑟森的所有投票權。 |
要約人還打算收購目標公司的所有股份（但不包括要約人擁有的 目標公司股份和目標公司擁有的庫存股份），並實施要約，目的是使目標公司成為要約人的全資子公司。要約人 計劃在目標公司成為 要約人的全資子公司（目標公司股份轉讓）後，根據框架協議，將佔目標公司81.0％表決權的目標公司股份轉讓給Motherson。有關要約人、Motherson和目標公司之間協議的詳細信息，請參閲（6）與招標 要約有關的重要協議的事項 1。以下是購買目的等。
要約將開始，但須遵守滿足某些要求（註釋2）的先決條件（ 條件先例），例如Motherson從各自國家的相關當局獲得許可證、執照等，包括向相應國家（中國、美國和巴西）的競爭主管機構或由競爭主管機構（中國、美國和巴西）（統稱為 “競爭法相關許可”，以及每份此類通知 {} 或者批准被單獨稱為中國許可、美國清關和巴西清關），以及向或由印度有關當局發出限制外國投資的通知或批准（外國投資限制相關許可）。要約人計劃在先決條件得到滿足（或投標 要約人放棄）後立即開始要約，並計劃在2023年10月左右開始要約。2023年10月4日，要約人決定從2023年10月5日開始要約，因為它確認先決條件 的所有要求都已得到滿足（不包括要約人已放棄的獲得美國許可和中國許可；詳情請參閲（I）進行 要約的決議的背景、目的和決策過程（2）) 進行要約的決議的背景、目的和決策過程，以及要約後的管理政策 1.購買目的等 如下）。因此，要約人特此宣佈如下所述。
1
| （注二） | 框架協議規定，要約人將開始要約，前提是 滿足以下先決條件：(a) 目標公司董事會 (i) 已決定表達支持要約的意見，並建議目標公司股東在要約中投標 ，以及 (ii) 直到第一個工作日才立即修改或撤回該決議在要約開始日期（確定日期）之前；（b）目標公司有 在框架協議的執行日期和確定日期之前，獲得了特別委員會的意見，即（iv）成立了獨立特別委員會，並獲得了 的書面報告，目標公司獲得了（確保要約價格公平性和避免利益衝突的措施，以及確保要約公平性的措施）的（II）的背景 的計算（4）的背景計算購買價格的依據為 2.以下收購概述）不會對目標公司的少數股東造成不利，截至上述日期，該意見保持不變（有關特別委員會的詳情，請參閲（iv）目標公司成立的獨立特別委員會和獲得的書面報告（確保投標報價公平性和避免利益衝突的措施，以及確保要約公平性的措施，以及確保要約公平性的措施）（二）（4）計算購買的依據的背景 的價格 2.收購概述如下）；（c）自框架協議執行之日和確定之日起，要約人、目標公司和Motherson的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的；（d）要約人、目標公司和Motherson在所有重大方面已經履行或遵守了根據框架協議必須履行或遵守的所有義務 框架協議；(e) 相關國家的許可證、執照等獲得主管機構，包括向各自國家的競爭主管部門和相關 主管機構發出的限制外國投資的通知或批准；(f) 沒有任何法律、法規或任何相關當局的決定限制或禁止交易的執行；(g) 目標公司集團（統稱 指目標公司及其合併子公司；以下所有提及目標公司集團的內容均相同）沒有尚未公佈的內幕信息截至框架協議的執行日期和 確定日期；(h) 要約人已收到目標公司關於不存在未公佈的內幕消息的書面承諾；以及 (i) 股東協議（定義見 (1) 要約要約概述 1。購買的目的等（見下文）是有效和有效的。 |
| 1. | 購買目的等 |
| (1) | 要約概述 |
截至今日，要約人直接擁有在東京證券交易所標準市場上市的目標公司股份 的12,103,950股股份（所有權比率（注1）：50.41％），並通過其全資子公司之一本田物流公司（本田物流）間接擁有在該股上市的27,500股目標公司股份（所有權比率：0.11％）。通過合計擁有12,131,450股目標公司股份（所有權比率：50.52％），要約人將目標公司作為合併子公司持有。
| （注一） | 所有權比率是指扣除截至2023年6月30日目標公司擁有的庫存股數量（29,446股（但不包括截至同日董事會激勵計劃（BIP）信託基金擁有的59,876股目標公司股份 ，從而獲得的股票數量（24,013,254股；基本 股票數量）的比率；以下提及的內容相同從第71季度季度報告中公佈的截至同日已發行股票總數（24,042,700股）中提取庫存股數量 目標公司於2023年8月10日向主管當局提交的財政年度（目標公司季度報告）（任何部分均四捨五入到小數點後兩位；以下所有提及所有權 比率均相同）。 |
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| （注二） | 為了保密起見，在宣佈預定的 開始收購之前，要約人沒有向本田物流解釋要約。但是，在 預定要約開始後，要約人要求本田物流在要約中投標其擁有的所有目標公司股份（27,500股股份；所有權比率：0.11％），本田物流回應説，它將這樣做（要約人尚未執行任何招標協議）。 |
正如2023年7月4日要約人新聞稿中宣佈的那樣，在2023年7月4日舉行的執行委員會會議上，要約人決定 (1) 在同一天執行框架協議（詳情請參閲下文 (I) (6) 與要約有關的重要協議的事項的框架協議），以及 (2) 讓 滿意（或要約人放棄）框架協議中規定的先決條件，為以下目的進行要約：最終進行表決在使目標公司成為要約人的全資子公司後，Motherson和目標公司的 要約人持有的供股比率分別為81.0％和19.0％；並獲得目標公司的所有股份（但不包括要約人擁有的 目標公司股份和目標公司擁有的庫存股份），並使目標公司成為要約人的全資子公司，作為一系列交易的一部分，以實現下文 交易結構中規定的結構（交易）。
此外，在2023年8月下旬，要約人收到了Motherson Group 的提案，即Motherson集團希望改變YIM股份轉讓的結構（定義見下文（iii）交易結構的附帶交易的實施）。經過考慮和 討論，如下面的交易結構所述，要約人於2023年10月4日與Motherson集團和目標公司達成協議，修改框架協議中有關YIM股份轉讓 結構（YIM股份轉讓的結構性變化）的部分內容（有關導致YIM股份轉讓結構性變更的背景的詳細信息，請參閲（I) 執行決議的背景、目的和 決策過程(2) 投標要約的背景、目的和決策過程，以及投標後的管理政策（見下文 要約）。根據Motherson集團的説法，由於YIM股份轉讓的結構性變化，除了與競爭法相關的許可外，Motherson集團無需獲得任何通知或批准（有關此類決定的詳情，請參閲下文（iii）交易結構的附帶交易的實施）。
此外，2023年9月26日，要約人收到了馬瑟森關於競爭法相關的 許可的通知，稱Motherson已完成獲得巴西許可，預計將在2023年10月11日法定等待期屆滿時獲得美國許可，並預計將在2023年10月中旬獲得中國許可。收到通知後，要約人決定在收購要約中目標公司股份的購買期（要約 期）期間獲得美國清倉和中國清盤，因此決定在開始要約時放棄在先決條件中獲得美國清倉和中國清關。當 Motherson 獲得美國許可和中國許可時，要約人將立即發佈公告。
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此外，2023年10月4日，要約人收到了目標公司的通知，稱 目標公司獲得了特別委員會2023年10月4日的補充報告（2023年10月4日的書面報告），其中指出，特別委員會的意見是，該交易（定義見下文） （但不包括附帶交易（定義見下文（iii）交易結構的附帶交易）收購 Goshi Giken 股份（定義見 (iii)）實施附帶交易或交易結構如下））對目標公司的少數股東沒有不利，沒有改變。
基於上述背景，要約人於2023年10月4日確認，條件先決條件的所有要求均已滿足 （不包括獲得美國許可和中國清關，投標人已放棄這些要求）。因此，2023年10月4日，要約人決定從2023年10月5日開始要約，這是 交易的一部分。
交易結構
交易的結構將如下所示。
| (i) | 要約人進行的要約 |
在滿足條件先例（或要約人放棄）的前提下，要約人將開始要約 ，以獲得目標公司的所有股份（但不包括要約人擁有的目標公司股份和目標公司擁有的庫存股份），並使目標公司成為要約人的全資子公司 要約人的全資子公司。
| （注意） | 上圖中的百分比是各方持有的投票權比率；以下是 與本節交易結構中數字中的百分比相同。 |
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| (ii) | 使目標公司成為要約人全資子公司的程序 |
如果要約成功完成，而要約人未能收購目標公司的所有股份（但是，不包括要約人擁有的目標公司股份和目標公司擁有的庫存股份），則要約人計劃實施一系列程序，使要約人成為目標公司的唯一股東（ 使目標公司成為全資子公司的程序）。有關程序的詳細信息，請參閲下文（4）有關重組的政策，包括要約之後的重組政策（與所謂的兩階段收購有關的事項）。
| (iii) | 附帶交易的實施 |
要約人計劃從目標公司手中收購目標公司擁有的合肥技研有限公司（Goshi Giken）的所有股份（收購Goshi Giken股份）的所有股份（收購Goshi Giken股份），但前提條件是上文 (ii) 中的要約和使目標公司成為全資子公司的程序已經完成。這將使 Goshi Giken持有的要約人投票權比率為95.0％。在要約人收購合肥技研股份後，三經技研工業株式會社（Sankei Giken Kogyo）將繼續持有Goshi Giken股份 ，佔投票權的5.0％。Sankei Giken Kogyo是要約人和目標公司的供應商，與之沒有資本關係。
要約人集團（統指要約人及其合併子公司和權益法關聯公司； 以下所有提及要約人集團的內容均相同）還計劃將本田南美有限公司擁有的所有股份轉讓給目標公司，但須遵守相同的先決條件。(HSA)，一家屬於 要約者集團的公司，位於八千代巴西工業公司 E Comercio De Pecas Ltda。(YBI)（投票權比率：25.0％）（YBI股份轉讓）；因此，目標公司對YBI的投票權比率將為 100.0％。
此外，自2023年7月4日起，要約人計劃向目標公司轉讓屬於要約人集團的另一家公司亞洲本田汽車有限公司（ASH）在八千代印度製造私人有限公司（YIM）（投票權比率：11.8％）（有關轉讓YIM股份的交易 ，包括在YIM股份轉讓結構變更之後，以下簡稱YIM股份轉讓；YIM股份轉讓和YBI股份以下簡稱 轉讓統稱為本地子公司股份轉讓；本地子公司的股份轉讓和對Goshi Giken股份的收購在下文統稱為隨附的 交易）。但是，在2023年8月下旬，要約人收到了Motherson集團的提案，稱其希望改變YIM股份轉讓的結構。經過考慮和討論， 2023年10月4日，要約人與Motherson集團和目標公司達成協議，修改框架協議的部分內容，並對YIM股份進行結構性變更，以便將目標公司（投票權比率：88.2％）和ASH擁有的所有YIM股份（投票權比例：88.2％）和ASH（投票）轉讓給Motherson International 權益比率：11.8%），但須符合完成YBI股份轉讓的先決條件（瞭解背景詳情 在YIM股份轉讓的結構變革之前，請參閲（I）進行要約要約的決議的背景、目的和決策過程（2）進行要約的決議的背景、目的和 決策過程，以及要約之後的管理政策）。根據馬瑟森集團的説法，由於YIM股份轉讓的結構性變化，位於印度的Motherson International將直接持有YIM作為其子公司（投票權比率：100.0％），而印度境內或境外的任何子公司都無法中介此類持股；因此，馬瑟森集團明白，獲得外國投資限制相關許可不需要 。
| | 收購 Goshi Giken 股份 |
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| | 本地子公司股份轉讓 |
| (iv) | 要約人向Motherson轉讓目標公司股份 |
根據附帶交易完成的先決條件，要約人將向Motherson轉讓目標公司股份的數量 ，這些股份佔要約人擁有的目標公司81.0％的表決權。交易完成後，目標公司持有的要約人投票權比例將為19.0％。
在要約中，要約人將購買的最低股份數量定為3,904,850股（所有權比率：16.26％）；如果要約中投標的股份總數（投標股份）低於要購買的最低股數，則要約人將不購買任何已投標的 股份。另一方面，由於要約人聲稱通過獲得目標公司的所有股份（但不包括要約人擁有的目標公司股份和目標公司擁有的 庫存股），使目標公司成為其全資子公司，因此尚未設定要購買的最大股票數量；如果投標股份的總數等於或大於最低數量在要購買的股票中， 將購買所有投標股份。要購買的最低股票數量（3,904,850股（所有權比率：16.26％））設置為通過以下公式獲得的數字：首先，將（a）與基本股票數量（24,013,254股）相關的有表決權（240,132股投票權）的數量乘以（b）2/3。然後，乘積（160,088個投票權）乘以目標公司的股份單位號（100股）。然後，從產品 （16,008,800股）中扣除要約人今天擁有的目標公司股票數量（12,103,950股）。鑑於本次交易的目的是在執行第 (4) 項重組政策中規定的股份合併程序時，首先使目標公司成為要約人的全資子公司，除其他外，在下文要約（與所謂的兩階段收購有關的事項）之後，在《公司法》（2005年第86號法；經修訂）第309條第 (2) 款規定的股東大會上通過一項特別決議；《公司法》) 將成為一項要求；相應地，最低股票數量確定收購是為了通過確保要約人在要約後持有目標公司 所有股東的三分之二或更多的表決權來滿足要求。
6
如果要約人無法通過要約 要約獲得目標公司的所有股份（但不包括要約人擁有的目標公司股份和目標公司擁有的庫存股份），則在要約完成後，要約人計劃實施使目標 公司成為全資子公司的程序，以便使要約人成為目標公司的唯一股東，如中所述 (4) 收購要約後有關重組等的政策（與所謂的兩階段購買）如下。
關於 要約，自2023年7月4日起，要約人與Motherson和目標公司簽署了（a）框架協議，該協議規定了交易的實施以及與實施相關的各種條件； (b) 股東協議，該協議規定了交易後目標公司的運營（股東協議）等事項。此外，自2023年10月4日起，要約人與 Motherson集團和目標公司達成協議，修改框架協議的部分內容並對YIM股份轉讓進行結構性變更。有關這些協議的詳細信息，請參閲下文 (I) 框架 協議和 (II) 與要約有關的重要協議的 (6) 事項的股東協議。
另一方面，根據目標公司截至2023年7月4日發佈的《關於支持控股股東本田汽車株式會社本田汽車有限公司（證券代碼：7267）對公司 股份的（計劃中）要約（證券代碼：7267）和投標建議以及股份轉讓以及合併子公司轉讓的通知（ 2023年7月4日目標公司新聞稿），在董事會會議上目標公司於2023年7月4日舉行董事會，決定表達其支持要約的意見在要約開始時，並且 建議目標公司股東在要約開始時在要約中投標，這是目標公司截至2023年7月4日的意見。
儘管要約定在滿足 先決條件（或要約人放棄）後立即進行要約，而且截至2023年7月4日，要約人計劃在2023年10月左右開始要約，但很難準確預測Motherson從 相關國家的相關主管部門獲得許可證和執照所需的時間，包括向相應國家的競爭主管部門和相關機構發出通知或批准當局限制外國人投資；因此，在2023年7月4日舉行的董事會 會議上，目標公司還通過了一項決議 (i)，即在要約開始時，目標公司將要求目標公司特別委員會審議 截至2023年7月4日特別委員會向目標公司董事會會議表達的意見是否有任何變化，如果 沒有變化，並就此向目標公司董事會陳述其觀點，並且如果有任何變化，則改變了看法；（ii）目標公司將在根據特別委員會的意見開始要約時再次對要約發表意見。
此外，根據目標公司截至2023年10月4日發佈的關於其控股股東本田汽車株式會社（證券代碼：7267）表示支持收購公司股票的意見的通知和目標公司於2023年10月4日發佈的招標建議（合2023年7月4日的目標公司新聞稿， 目標公司新聞稿），考慮到2023年10月4日提交的書面報告的細節特別委員會，目標公司在今天舉行的董事會會議上再次做出決定 2023 年 10 月 4 日發表支持要約的意見，並建議目標公司股東在要約中進行招標。
有關2023年7月4日和10月4日舉行的目標公司董事會會議每項決議的詳情，請參閲目標公司新聞稿和 (vii) 目標公司所有對待磋商的交易不感興趣的董事的批准，目標公司所有對交易沒有 權益的公司審計師都沒有異議，但有待諮詢（確保公平的措施）投標報價和避免利益衝突，以及確保投標報價公平性的措施(II) 的 “要約”) 的計算背景 (4) 計算購買價格的基準 2.購買概述如下。
| (2) | 進行要約的決議的背景、目的和決策過程、 以及要約之後的管理政策 |
| (I) | 進行要約的決議的背景、目的和決策過程 |
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截至2023年3月31日，要約人集團由要約人、313家合併子公司、包括目標公司和Goshi Giken在內的 以及69家股權法關聯公司組成，按業務類別劃分，截至今天，要約人業務包括摩托車業務運營、汽車業務運營、 金融服務業務運營以及電力產品和其他業務運營。
要約人始於1946年10月本田宗一郎先生在靜岡縣濱鬆市開設本田技術研究所，並於1948年9月由本田技術研究所繼任成立本田汽車有限公司。 然後，要約人的股票於1957年12月在東京證券交易所上市，並於今天在東京證券交易所的主要市場上市。
要約人集團的基本信念是尊重個人和三種快樂（購買的樂趣、 銷售的樂趣、創造的樂趣）。基於這些基本信念，即保持全球視野的公司原則，我們致力於以合理的價格提供最高質量的產品，以滿足全球 的客户滿意度。已確立並由投標人集團的每位員工作為本田哲學分享這些信念。此外，要約人集團以本田 哲學為行為和決策的標準，與所有人分享歡樂包括股東，並努力實現提高企業價值。
此外，正如其2030年願景所述，為了保持一個社會想要存在的公司，投標人集團正在開展公司活動，為世界各地的人們服務 ，讓他們享受擴大生活潛力的樂趣。作為全球最大的動力裝置製造商，年銷售額約為3000萬台，Tender Offeror Group 一直全神貫注於環境和安全以及創造新價值，在全公司範圍內努力擴大其組合解決方案業務，同時迎接新領域的挑戰。
同時，根據目標公司的説法，目標公司成立於1953年8月，名為八千代繪畫有限公司，從事金屬 塗料業務，併成為要約人的指定工廠。目標公司於1968年9月更名為八千代工業株式會社，並於1972年8月在埼玉縣狹山市 開設了柏原工廠，開始為投標人生產微型車。這次，它獲得了要約人的投資併成為其關聯公司。 1974 年 11 月，與投標人和 Sankei Giken 成立了合資企業 Goshi Giken，專門生產和銷售摩托車產品。1994 年 10 月，目標公司股票在日本證券交易商協會註冊為 非處方藥股票，目標公司於2004年12月在JASDAQ證券交易所（JASDAQ，東京證券交易所）上市。2018年4月，目標公司 將其汽車業務轉讓給了要約人，終止了微型汽車的合約生產，在東京證券交易所於2022年4月4日 開始過渡到新的市場分類後，目前在東京證券交易所標準市場上市。
截至2023年3月31日，目標公司集團由目標公司和目標公司 的20家合併子公司組成，其主要業務是向投標人集團以及其他國內外汽車製造商和汽車零部件製造商生產和銷售汽車零部件。基於八千代的企業理念，Target Company Group真誠地履行其作為一家提供社會所需產品和技術的製造公司的責任。尊重個人和客户至上是 Yachiyo 企業理念的基本原則，而 “尊重個人” 是指每位員工尊重彼此的個性，互相幫助，以充滿活力和充實的精力真誠履行自己的職責，以實現目標公司集團的共同目標。Customer First 是一項雄心勃勃的承諾，即提供超出每位客户期望的產品。為了使目標公司集團真正成為一家存在得到認可並受到社會高度期望的 公司，目標公司認識到，其員工必須始終充分理解八千代的企業理念並應對不斷變化的社會需求 。
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儘管預計國內外經濟將繼續復甦，但由於供應限制和原材料價格上漲導致的經濟衰退以及金融和資本市場的波動等風險因素，預計目標公司集團周圍的 外部環境仍將不確定。在汽車行業，由於半導體供應短缺的長期影響，供應仍然無法滿足需求，此外，從環境保護和對適應碳中和的期望來看，全球對汽車電氣化的興趣與日俱增。汽車製造商已經發布了電動汽車的中長期銷售計劃，以進一步促進其採用。汽車零部件 正在被製造成一個由多個組件組成的模塊，汽車製造商傾向於使模塊組件具有多功能性，以適應各種類型的車輛，並在全球範圍內使用它們，無論在哪個地區。為了應對這些趨勢，與 電子製造商、材料製造商、IT 公司和其他超越汽車行業界限的公司的聯盟變得更加活躍。
基於其商業歷史和商業環境，目標公司集團已將即將到來的2030年的願景設定為2030年願景： 通過製造業的不懈發展成為出行領域的關鍵公司。為了實現這一目標，目標公司定位了15個第四期中 (23 -25)第四中期），始於2023年4月，是為改革和鞏固業務結構奠定基礎的時期。由於汽車電氣化等因素，預計目標公司集團的商業環境將發生變化，目標公司集團將努力開發新產品，為適應電氣化的技術奠定基礎。 Target Company Group 還尋求通過利用前14年建立的高效生產結構來進一步鞏固其業務基礎第四期中考試 (20-22)第四中期），以及效率提高的後臺區域。此外，目標公司集團將積極採取舉措，實現其自前14年以來一直在進行的文化 改革第四期中考試 (20-22)第四期中）。
整個目標公司集團力求在15年期間將以下5項全公司舉措作為全公司的政策加以推廣第四期中（23-25 期中期）。
(a) 通過建立技術和產品來增強競爭力
預計目標公司的商業環境將來 將發生巨大變化。為了應對這種變化，目標公司將致力於開發模塊產品，例如塑料和樹脂產品領域的後門。它還尋求為 塑料以及與塑料和樹脂產品相關的樹脂成型和塗層開發新的製造技術。它將開發各種氫氣儲存容器，預計氫氣將成為未來的能源，並將為實現氫社會做準備。此外，它還打算提供具有新吸引力或高附加值的產品，以增加電動汽車產品的訂單。對於新客户，它將積極提供符合要求質量 的產品或完全符合要求水平的產品，從而擴大銷售渠道。
(b) 進一步鞏固其業務基礎
在公司結構方面，目標公司在過去的14年中成功建立了堅實的業務基礎第四期中考試 (20-22)第四期中）。為了使目標公司開發的業務基礎更加堅實 ，目標公司將努力改善其生產系統，方法包括審查規格和生產流程，並通過在所有生產基地部署用於生產控制的手動數據輸入工作 的數字化轉型來減少工作時間，以期將來實現此類工作的自動化。此外，目標公司將通過進一步加強其採購職能和尋找新的 零件供應商，努力實現極具競爭力的產品。在推出新模式時，目標公司將不斷在每個職能中實施徹底的措施，例如設定和實現適當的目標成本以及提高後臺職能效率的措施。
(c) 維持其質量保證並提高其質量保證的質量
為了保持更高的質量，目標公司將提高其質量保證的質量。具體而言，Target 公司將努力維護和改進防止有缺陷產品運輸的系統，使用改進和分析方法，確保目標公司能夠與 合作的交易對手一起追蹤質量保證過程中出現問題的原因。此外，當目標公司推出新車型或對生產進行任何更改時，目標公司將開發一種利用物聯網的系統來防止生產控制中的錯誤，從而穩定 其質量保證，從而適當、及時地響應客户的多樣化需求。
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(d) 改革其企業文化和加強人力資源
為了確保目標公司能夠應對其預計未來將發生重大變化的商業環境， 目標公司將改革企業文化，使其所有員工都能感受到工作的重要性和自豪感，並能夠比以往任何時候都更大程度地發揮自己的潛力。此外，目標公司將通過開發滿足員工需求的新系統來審查工作條件，以轉變為一家有吸引力的公司。此外，目標公司將進一步加強其培訓體系，為員工提供超出其職責範圍的知識，使他們能夠拓寬視野。通過這種實踐經驗和專業培訓，目標公司將培養能夠在全球範圍內工作的人力資源，他們可以靈活地參與 從事各種職責和工作類型。
(e) 發展和實施可持續性
目標公司正在推動基於可持續發展目標的可持續發展舉措，目標是成為 社會渴望存在的公司。關於到2050年實現碳中和，目標公司將針對全球目標和實現這些目標的路線圖採取具體措施。同時，目標公司將繼續推動 減少環境影響的努力，例如減少廢物排放的努力。目標公司還將努力通過促進與當地社區的互動和社會貢獻活動來履行其責任，以實現未來的 可持續社會。
通過主動向目標公司的利益相關者披露這些舉措，它將 繼續贏得他們對公司活動的理解和期望，努力實現未來的可持續發展社會，並履行其責任。
至於要約人與目標公司之間的關係，他們於1953年開始與 摩托車的塗裝和加工有關的交易，要約人於1972年收購了29,000股目標公司股份（當時的持股比率（與包括庫存股在內的已發行股票總數的比率；任何部分都四捨五入到小數點後兩位 位；以下與本段相同）：35.37％），除其他外，包括目標公司和目標公司通過第三方配股進行增資從而成為要約人的附屬機構.此後，投標 要約人通過目標公司通過第三方配股進行增資等方式，到1995年收購了8,294,550股目標公司股份（當時的持股比率：34.50％）。2006年12月27日，要約人通過要約收購了另外3,809,400股目標 公司股份（當時的持股比率：15.84％），這導致要約人擁有12,103,950股目標公司股份（所有權比率：50.41％），自那年以來，目標公司 一直是要約人的合併子公司。在業務方面，目標公司向要約人出售其製造的汽車零部件，例如油箱和天窗，在截至2023年3月的財年中，目標公司 公司的合併銷售收入中約有90％來自向要約人集團的銷售；因此，要約人和目標公司作為重要的 業務合作伙伴彼此建立了密切的關係。此外，2018年4月，目標公司將其汽車業務轉讓給了要約人，而作為要約人集團成員的要約人和目標公司相互補充了其 的管理資源。截至2023年3月31日，有兩名員工從要約人借調到目標公司，而三名員工從目標公司借調給要約人；但是，沒有法定官員互相派出 。
關於投標人集團周圍的商業環境，近年來，各種更嚴格的 全球環境法規，包括旨在實現碳中和社會的二氧化碳（二氧化碳）排放法規、啟動提高車輛安全的措施以及自動駕駛 駕駛和市場需求多樣化等下一代舉措，已經複雜地交織在一起；以汽車本身為中心的全球出行行業已進入演變時期。為了應對外部環境的變化， 國內外汽車和汽車零部件製造商通過業務聯盟、資本聯盟和業務收購進行聯盟，預計未來出行 行業公司之間的競爭環境將進一步加劇。
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在這種情況下，汽車電氣化的趨勢正在全球範圍內加速，包括招標人在內的國內外汽車製造商一直在專注於開發和銷售不排放二氧化碳（二氧化碳）的汽車，旨在實現碳中和社會。招標 要約人已將2040年所有待售的新車定為EV（電動汽車）或FCV（燃料電池汽車）作為其目標，而且正在發生快速的範式轉變，這將對包括目標公司在內的汽車零部件供應商產生重大影響。
關於作為目標公司生產的主要產品之一的油箱，投標人 預計，除了汽車電氣化的全球趨勢外，對內燃機零件（包括油箱等發動機零件）的需求將發生變化，這是由於目標公司 的主要交易對手要約人集團推動其在2040年之前停止使用發動機的承諾。此外，投標人認為，由於各種更嚴格的環境法規以及隨之而來的對燃油經濟性性能的需求增加，即使在每個汽車製造商停止使用發動機的過渡時期，與競爭對手的競爭環境也將更加艱難。
此外，要約人預計，與油箱一樣，天窗作為目標公司的主要產品之一，也將受到全球汽車電氣化趨勢的影響。具體而言，在汽車製造商越來越傾向於將電池安裝在電動汽車的地板下和/或擴大電池的安裝區域以縮短行駛距離的情況下，投標人預計，需要更輕、更薄的天窗來維持整輛車的佈局，而且由於某些類型車輛的設計 限制，天窗的採用率可能會下降，從而導致需求減少。在這種背景下，要約人考慮在必要時促進快速的研發以及靈活而及時的業務改革，以便目標 公司在其他公司之前確立優勢地位。
要約人明白，為了使目標公司 公司能夠應對上述出行行業商業環境的快速變化，在首先實現目標公司管理資源的最佳配置之後，將現有業務的銷售渠道擴大到投標人集團以外的汽車製造商，並擴大 汽車的銷售渠道並擴大 的生意生產塑料和樹脂產品，這些產品也將繼續用於電動汽車。要約人還認為，目標公司是要約人集團的重要汽車零部件供應商， 目標公司確保上述業務基礎對於要約人集團採購穩定的汽車零部件供應也至關重要。
在這種諒解下，自2021年6月下旬以來，要約方和目標公司作為目標公司集團旗下公司，反覆考慮和討論了目標公司的 未來增長戰略。在重複了考慮和討論之後，要約人認為，為了實現目標公司的可持續和大幅增長，作為優先事項，必須對目標公司的管理資源進行最佳配置，並與能夠為建立上述 業務基礎提供有力支持的第三方戰略合作伙伴（戰略合作伙伴）進行協作與合作。因此，在2021年10月初，要約人得出結論，最好採取以下行動，以提高目標公司的中長期公司價值，同時也為了讓要約人享受因目標公司 的公司價值提高而獲得穩定的汽車零部件供應的好處，而目標公司是重要的汽車零部件供應商：（i）能夠適當分配汽車零部件：（i）能夠適當分配汽車零部件通過 (a) 收購目標公司的所有管理資源來瞄準公司的管理資源Goshi Giken的股份，Goshi Giken作為目標公司的 合併子公司，從事摩托車產品的製造和銷售，從而使目標公司能夠將以前分配給摩托車業務的管理資源分配給作為其主要業務的汽車業務，以及 (b) 目標公司像目標公司集團一樣收購YBI和YIM的所有股份作為 大股東對業務管理負有重大責任；以及 (ii)將目標公司的股份轉讓給戰略合作伙伴，這樣目標公司和戰略合作伙伴就可以團結起來，共同努力增強目標公司的競爭力。
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考慮到上述因素，2021年12月下旬，要約人任命瑞穗證券有限公司（瑞穗證券）為財務顧問和第三方估值機構，獨立於要約人、目標公司和合志技研以及西村朝日律師事務所（後者於9月4日更名為 西村朝日律師事務所（Gaikokuho Kyodo Jicyo），2023年；西村朝日律師事務所（GKJ））作為獨立於要約人、目標公司和合志技研的法律顧問，並開始了有關以下方面的初步考慮和討論戰略合作伙伴的選擇、目標公司股份向戰略合作伙伴的轉讓及其方法，其目的是實現目標公司未來的進一步增長 。
此後，要約人和目標公司通過與戰略合作伙伴的潛在候選人（包括國內外商業公司（包括最終戰略合作伙伴候選人）反覆討論並分享各自潛在候選人的情況，進行了進一步的考慮。 戰略合作伙伴的潛在候選人包括目標公司考慮和選出的多名候選人，投標人與之進行了反覆討論。通過與目標公司的討論，要約人向19家國內外商業公司詢問了他們的意圖，並確認有三家外國商業公司對競標過程感興趣。在2022年3月中旬及之後，它開始了第一輪競標程序（第一輪競標流程），在該程序中，它徵求了與目標公司股票銷售流程有關的提案，以期通過創造競爭環境讓潛在候選人報出具體的收購價格。最終戰略合作伙伴候選人收到了要約人和目標公司提供的初步業務和財務信息，並與要約人和 目標公司進行了面談等；2022年4月中旬，要約人收到了最終戰略合作伙伴候選人的第一份意向書，表示打算收購目標公司股份。此後，從2022年4月下旬至2022年6月下旬 ，要約人考慮了從最終戰略合作伙伴候選人那裏收到的第一份意向書的內容；此外，它還通過多次訪談等與目標公司和最終戰略合作伙伴候選人進行了討論， 討論了交易的先決條件，包括交易的含義和目的。
關於交易方法，鑑於目標公司集團和要約人集團將獲得以下優勢，投標人認為確保其執行交易非常重要：
| (a) | 將根據目標公司集團預期的以下具體協同效應（例如優化目標 公司的管理資源），提高目標公司和目標公司集團（不包括合時技研集團 （統指合生技研及其合併子公司；以下所有提及合時技研集團的內容均相同））的公司價值；以及 |
| (b) | 憑藉上述協同效應，投標人集團將能夠穩定地採購汽車零部件；同時， 如下所述，各集團之間在摩托車業務方面的管理資源也將有可能得到優化。 |
為了確保交易的實施並優化集團之間的管理資源，要約人認為，作為交易的主要當事方， 最好代表最終戰略合作伙伴候選人進行要約，並通過與目標公司的密切合作加深 目標公司與最終戰略合作伙伴候選人之間的相互理解，從而領導與最終戰略合作伙伴候選人的談判。基於這一想法，在上述討論過程中，要約人於2022年4月下旬決定採用該計劃 ，即要約人而不是最終戰略合作伙伴候選人實施要約並使目標公司成為全資子公司，然後要約人將目標公司股份轉讓給終極 戰略合作伙伴候選人。
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因此，在2022年7月初，根據與目標公司和 最終戰略合作伙伴候選人的討論，要約人向目標公司提出了實施一系列交易的初步提案，根據這些交易，要約人將通過要約和程序收購目標公司的所有股份（但不包括要約人擁有的目標公司股份和目標公司擁有的庫存股）目標公司為全資子公司，並將目標公司定為目標公司是要約人的全資子公司 ，然後要約人將收購目標公司在Goshi Giken的所有股份，並將目標公司的股份出售給最終戰略合作伙伴候選人（提案）。此外，在 2022 年 7 月下旬，要約人通知最終戰略合作伙伴候選人，它將接受最終戰略合作伙伴候選人蔘與第二輪競標流程（第二輪競標 流程）。
另一方面，根據目標公司的説法，為了準備開始與要約人進行初步考慮和 討論，目標公司於2022年3月中旬任命安德森·森友常律師事務所（Anderson Mori & Tomotsune）為獨立於要約人、目標公司和合志技研的法律顧問，並於2022年3月中旬任命三井住友銀行日興證券有限公司（SMBC）C Nikko Securities）作為財務顧問和第三方估值機構，獨立於要約人、目標公司和中間的Goshi Giken2022年6月， ，以確保要約收購中每股目標公司股票的收購價格（要約價格）和其他交易條款的公平性，併為 第一輪競標程序做準備。此外，在2022年7月初收到要約人的提案後，目標公司還於2022年8月2日成立了一個特別委員會，作為其董事會審議該提案的諮詢 機構。
然後，要約人經目標公司批准，於2022年7月初至2022年10月初對目標公司和Goshi Giken進行了盡職調查。此外，最終戰略合作伙伴候選人經要約人和目標公司批准，還對目標 公司進行了盡職調查，並在2022年8月中旬至2022年10月下旬期間與要約人和目標公司進行了訪談等，以便就收購目標公司股份進行進一步的分析和考慮。此外， 從2022年8月中旬起，要約人、目標公司和最終戰略合作伙伴候選人就交易目的等問題進行了反覆討論，包括要約、交易後的管理 結構和政策以及交易的各種條件，目的是進一步提高目標公司的公司價值。在討論過程中，2022年10月中旬，投標人 要約人、目標公司和最終戰略合作伙伴候選人就以下事項達成一致：（i）要約人將實施要約；（ii）將採用上述（1）要約概述中 交易結構中所示的結構，包括要約人繼續持有目標公司19.0％的股份交易完成後的表決權。關於 要約人在交易完成後繼續持有目標公司19.0％的表決權，根據要約人、目標公司和最終戰略合作伙伴候選人達成的共識，雙方同意，為了有效地提高目標公司的公司價值，要約人促進目標公司與最終戰略合作伙伴候選人之間的平穩協調將是有益的 continuing} 作為投標人持有目標公司股份作為目標公司的母公司和重要的交易對手 ，要約人長期以來一直與目標公司密切合作開展業務運營。
此後，在2022年11月24日，通過綜合考慮以下因素，包括 (i) 瑞穗證券對目標公司股票的初步估值 分析，該分析基於 (a) 目標公司提交的截至2023年3月的財年至截至2025年3月的財年的目標公司業務計劃以及 (b) 盡職調查結果，(ii) 目標公司股票市場股價的過渡，以及 (iii) 目標公司的財務狀況，並根據兩者之間的討論結果要約人和 最終戰略合作伙伴候選人，要約人向目標公司提供了一份書面提案，提議將要約價格定為828日元（即包括以下溢價的金額：截至2022年11月22日（提案日前一個工作日）目標公司股票在東京證券交易所標準市場上801日元的收盤價的3.37％；比前一個月收盤價726日元 日元的簡單平均值高出14.05％截至2022年11月22日（任何分數均四捨五入到最接近的整數；以下同樣適用於收盤價的簡單平均值的計算）；20.35％為緊接前三個月的收盤價688日元 收盤價的簡單平均值，即688日元；23.77％為緊接前六個月的收盤價669日元的簡單平均值（任何分數均為 四捨五入到小數點後兩位；以下同樣適用於保費和折扣的計算））。作為迴應，目標公司於2022年12月2日以書面形式要求要約人再次提出要約價格 ，稱擬議價格低於目標公司少數股東的足夠水平；因此，同年12月14日，要約人提出書面提案，將要約價格定為1,006日元（即包括以下溢價的金額：收盤價的1.82％）截至12月13日，目標公司在東京證券交易所標準市場上988日元的股票中，2022年（提案日 前一個工作日）；13.67％為緊接2022年12月13日之前一個月的收盤價885日元的簡單平均值；35.40％為緊接之前和同日之前三個月收盤價743日元的簡單平均值 ；42.90％為六個月704日元收盤價的簡單平均值緊接在同一日期之前和同一日期）。然後，在2022年12月16日，目標公司以 的書面形式要求要約人考慮將要約價格定為1,645日元，並表示擬議價格仍低於目標公司少數股東的足夠水平。由於 要約人與最終戰略合作伙伴候選人之間關於交易條款的討論已陷入停頓並且沒有取得進展，因此要約人決定在討論取得一些 進展之前不提出下一個要約價格提案。2023年2月初，要約人口頭通知了目標公司這一決定。
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隨後，在2023年3月中旬左右，由於要約人 和最終戰略合作伙伴候選人之間關於交易條款的討論顯示出一些進展，要約人於2023年4月中旬至5月中旬在目標公司 的批准下，對目標公司進行了額外的財務盡職調查。在截至2023年3月的財年結束後，即2023年4月下旬，要約人從目標公司收到了截至2024年3月的財年至截至2026年3月的財年的業務計劃（“商業計劃”）。經要約人和目標 公司的批准，終極戰略合作伙伴候選人還於2023年5月下旬至2023年6月初對目標公司進行了額外的財務盡職調查。
此後，要約人於2023年6月14日以書面形式向目標公司提議，將要約價格 定為1,128日元（即該金額包括以下內容：截至2023年6月13日（提案日前一個工作日 ），目標公司股票在東京證券交易所標準市場的收盤價1,021日元的基礎上溢價為10.48％；溢價為9.9 比2023年6月13日前一個月收盤價1,032日元的簡單平均值高出30％；溢價為2.92％考慮到額外財務盡職調查的結果、商業計劃書、目標公司股票市場價格的最新走勢等因素， 1,096日元的簡單平均收盤價為1,096日元；在緊接着之前和同日之前六個月的收盤價1,143日元的簡單平均值基礎上折扣1.31％），以及要約人與終極戰略 合作伙伴候選人之間的討論情況。作為迴應，目標公司於2023年6月16日以書面形式要求要約人再次提出要約價格，並表示擬議價格低於目標公司 少數股東的足夠水平。2023年6月21日，要約人以書面形式向目標公司提議，將要約價格定為1,328日元（即包括以下溢價的金額：截至2023年6月20日（提案日前一個工作日），目標公司股票1,061日元在東京證券交易所標準市場上收盤價為1,061日元的25.16％；為簡單平均值29.06％ 2023年6月20日之前一個月 個月的收盤價為1,029日元；收盤價為21.06％，為收盤日的簡單平均水平前三個月和同一日期之前的三個月的價格為1,097日元；與前一天和同一日期之前六個月的收盤價1,137日元的簡單平均值 相比，價格為16.80％）。
在這種情況下，根據塔吉特 公司的説法，它於2023年6月中旬任命PLUTUS CONSULTUS Consulting Co., Ltd.（Plutus）為獨立於要約人、目標公司、Goshi Giken和Motherson以及SMBC Nikko Securities的第三方估值組織，以便從更客觀的角度以及從保護收購人利益的角度正確審查要約價格少數股東，特別委員會批准Plutus作為目標公司的第三方估值組織 此前他證實Plutus的獨立性不存在任何問題。
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2023年6月26日，目標公司隨後要求要約人考慮 將要約價格定為1,570日元，並表示擬議價格仍低於目標公司少數股東的足夠水平。但是，應要求，要約人通過進一步考慮 ，於2023年6月26日以書面形式向目標公司提議，要約價格與上次提出的1,328日元相同（即包括以下溢價的金額：截至2023年6月23日，目標公司股票1,088日元在東京證券交易所標準市場上1,088日元的收盤價為22.06％（提案日前一個工作日）；一個 月收盤價1,035日元的簡單平均值為28.31％在2023年6月23日之前和之前的三個月中，收盤價為1,098日元的簡單平均值為20.95％；16.90％是前一天和同一日期之前六個月收盤價1,136日元的簡單平均值（16.90％）。作為迴應，目標公司於2023年6月26日再次要求要約人考慮將要約價格定為1,570日元。 因此，2023年6月27日，要約人以書面形式提出了最終提案，將要約價格定為1,390日元（即包括以下溢價的金額：目標公司 截至2023年6月26日（提案日前一個工作日）在東京證券交易所標準市場上1,096日元的收盤價的26.82％；33.91％ 2023年6月26日之前 之前一個月的收盤價為1,038日元的簡單平均值；26.59％為簡單平均值前三個月和同日之前三個月的收盤價為1,098日元；與同一日期前六個月的收盤價1,136日元的簡單平均值相比，收盤價為22.36日元）。然後，目標公司和特別委員會於2023年6月29日再次要求要約人考慮將要約價格定為1,399日元，以期為目標公司的少數股東確保儘可能有利的交易條件，儘管要約人提出的1,390日元的報價與之前的報價不同，目標公司和 特別委員會可以升值。但是，要約人決定，它不會將最終提案與最新提交的提案相比改變。因此，要約人於2023年7月3日以書面形式提出， 要約價格與最新提議的1,390日元價格保持不變（即包括以下溢價的金額：截至2023年6月30日（提案日前一個工作日），目標公司股票在東京證券交易所 標準市場上收盤價1,168日元的19.01％；比2023年6月30日前一個月收盤價1,058日元的簡單平均值為31.38％；25.91％ 前三個月及同一日期之前三個月的收盤價為1,104日元的簡單平均值；以及 同日前六個月收盤價1,131日元的簡單平均值為22.90％）。結果，要約人於當天收到了目標公司的答覆，大意是它將接受1,390日元的最終要約要約價格，因為他們認識到目前正處於難以進一步提高價格的最後階段 ，並且（i）認為該價格是通過真誠的討論和談判獲得的，以免使少數股東處於不利地位，以及（ii）計算結果 SMBC Nikko Securities 和 Plutus（目標公司的第三方估值機構）以及特別委員會的第三方估值組織受託人諮詢有限公司（受託人）（受託人）的貼現現金流分析（DCF分析）的計算結果，（iii）根據Plutus的公平意見（定義見（b）目標公司從Plutus獲得的股票估值報告（ii）目標公司從獨立的第三方估值組織獲得的股票估值 報告（以確保要約報價的公平性以及避免利益衝突的措施確保 要約）的公平性（II）的計算背景（4）購買價格的計算基準 2。收購概述如下），從財務角度來看，要約價格被認為對目標 公司的股東是公平的；（iv）目標公司已採取措施確保要約價格的公平性並避免利益衝突，如（確保要約價格 公平性和避免利益衝突的措施，以及確保要約公平性的措施）中所述 II) 計算 (4) 購買 價格的計算基準為 2 的背景。以下是收購概述以及最終的要約價格，是在要約人與目標公司之間進行客觀而一致的討論後確定的，雙方保持了距離。
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此外，要約人於2023年7月4日與Motherson集團達成協議，在隨附交易完成後， 將佔目標公司表決權81.0％的目標公司股份數量轉讓給Motherson，總額約為190億日元。在整個 交易中，目標公司股份轉讓中每股目標公司股份的轉讓價格將不會超過要約價格，要約人既不會享受收益，也不會對目標 公司的少數股東造成任何不利影響。投標人決定實施與Motherson的交易，原因如下：(i) 由於Motherson集團是全球汽車零部件供應商之一，在41個國家開展業務，共有300多個製造基地，並且有可能產生協同效應，如下所述，因此要約人認為，與馬瑟森集團實施交易不僅是讓 目標公司獲得業務基礎的當務之急在業務快速變化的背景下，其可持續增長環境，但對於要約人集團採購穩定的汽車零部件供應也至關重要；(ii) 由於 與多個潛在的戰略合作伙伴候選人以及目標公司進行了反覆討論，以及第一輪競標過程和第二輪競標流程，投標人 要約人最終決定，馬瑟森集團的提案是向要約人提出的唯一可行和具體的提案。
因此，在2023年7月4日舉行的執行委員會會議上，要約人決定將要約作為交易的一部分 實施，前提是先決條件必須滿足（或要約人放棄）。此外，截至2023年7月4日，要約人與目標公司和Motherson簽署了框架協議，以實施 交易。
此後，Motherson開始了獲得與競爭法相關的 許可的程序。此外，在2023年8月下旬，要約人收到了馬瑟森集團的提案，表示希望改變YIM股份轉讓的結構，因為有了位於印度、馬瑟森集團核心公司 Motherson International，直接投資了同樣位於印度的YIM，（i）Motherson International和YIM將有可能無縫共享各自的資源，因此， YIM 有可能更有效地運營業務；因此，Motherson Group 達成了得出的結論是，YIM可以滿足印度產品本地化的密集需求等；(ii) YIM將能夠接觸Motherson Internationals的客户，因此客户羣將實現多元化。因此，在2023年9月初，要約人就此通知了目標公司，並與Motherson集團和目標公司 考慮並討論了是否更改結構及其細節。經過這樣的考慮和討論，要約人對Motherson集團的觀點沒有異議，即由於YIM股份轉讓的結構性變化， YIM將能夠享受上文（i）和（ii）中規定的優勢，而目標公司與要約人類似，對馬瑟森集團關於YIM將能夠享受上述優勢的觀點沒有異議 在上述 (i) 和 (ii) 下。因此，在2023年10月4日，如上述（iii）交易結構的實施情況（1）收購要約概述中所述， 要約人與Motherson集團和目標公司達成協議，修改框架協議的部分內容，並對YIM股份轉讓進行結構性變更。
2023年9月15日，要約人收到了馬瑟森關於競爭法相關的 許可的通知，稱Motherson（i）於2023年9月4日獲得了巴西許可，（ii）預計將在2023年9月獲得中國許可，（iii）預計將在2023年10月11日 法定等待期到期時獲得美國許可。因此，要約人於2023年9月15日通知 (1) 目標公司已收到馬瑟森的此類通知，以及 (2) 馬瑟森集團和目標公司，投標人 要約人 (i) 確定最遲將在要約期內獲得所有與競爭法相關的許可，(ii) 因此將在 條件先例的要求中免除獲得任何開始要約時可能仍未獲得的與競爭法相關的許可，以及 (iii) 希望開始招標2023 年 10 月 5 日起要約，前提是滿足先決條件的其他要求（或要約人放棄）。鑑於上述情況，目標公司於2023年9月25日要求目標 公司特別委員會審議截至2023年7月3日特別委員會向目標公司董事會表達的意見是否有任何變化，並在沒有變化的情況下向目標公司董事會陳述其意見， 如果有任何變化，則意見已改變。
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2023年9月26日，要約人收到了Motherson的通知，稱 Motherson仍預計在2023年10月11日獲得美國許可，預計將在2023年10月中旬獲得中國許可，儘管由於中國競爭主管機構提出了更多 問題，獲得中國許可的預期時間已經推遲。鑑於上述情況，在同一天，要約人將這一事實通知了目標公司，並通知馬瑟森集團和目標公司，要約人 (1) 確定將在要約期內獲得美國許可和中國許可，(2) 因此，在先決條件的要求中，將放棄獲得美國許可和中國 許可，以及 (3) 希望從2023年10月5日開始要約，前提是該條件的其他要求得到滿足先例（或要約人的豁免）。此後，在2023年10月4日，要約人收到了目標公司的通知，稱目標公司在同一天收到了特別委員會2023年10月4日的書面報告，大意是 特別委員會關於有待磋商的交易對目標公司的少數股東沒有不利的看法沒有變化。
基於上述背景，要約人確認條件先決條件的所有要求都已得到滿足 （不包括獲得美國許可和中國許可證，投標人已放棄該許可和中國許可）。因此，在2023年10月4日，要約人決定從2023年10月5日開始要約。
要約人假定，目標公司集團 （不包括Goshi Giken集團；下文關於協同效應的描述中提及要約人集團的所有內容）預計將產生的具體協同效應如下所述。
| (i) | 通過擴大對招標者 Offeror 集團以外的汽車製造商的銷售渠道來增強現有業務 |
在截至2023年3月的財年中，目標公司合併銷售收入中約有90％來自對要約人集團的銷售。要約人預計，該交易將允許目標公司使用Motherson集團的銷售渠道。Motherson集團是一家全球汽車零部件供應商，總共在41個國家開展業務，擁有300多個製造基地，從而能夠向投標人集團以外的汽車製造商銷售汽車零部件。要約人還預計， 汽車零部件銷售增長帶來的產量增加將增強目標公司降低採購和生產成本的潛力，並在國際競爭優勢的基礎上加強其現有業務。
| (ii) | 擴大產品陣容，加強下一代產品的開發 |
要約人認為，目標公司集團與Motherson集團之間的聯盟將加速目標公司的開發能力和日本汽車製造商外飾件質量相關專業知識與Motherson Group 裝飾技術、可持續材料技術（注）和系統開發能力之間的互補優勢。這將使塑料和樹脂產品 領域的產品陣容和高附加值下一代產品的開發成為可能。
| （注意） | 可持續材料技術是指開發和研究對環境或社會影響不大的材料的技術。 |
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| (iii) | 優化管理資源 |
目標公司集團主要生產和銷售汽車零部件，例如汽車油箱和天窗，而Goshi Giken主要生產和銷售摩托車消聲器和車架。Goshi Giken成立於1974年，是要約人、目標公司和要約人的供應商產經技研工業的合資企業。由於目標公司和Goshi Giken分別在上述不同領域處理產品並獨立運營其組織，因此兩家公司業務運營的協同效應是有限的。要約人認為，通過本次交易向要約人轉讓Goshi Giken股份的提議將有助於優化目標公司的管理資源分配，並有助於建立業務基礎，以應對目標公司周圍業務 環境的快速變化，包括全球汽車電氣化的勢頭。
要約人認為 ，該交易有可能使目標公司集團（要約的重要汽車零部件供應商之一）享受上述協同效應並提高其企業價值，這反過來也將使 要約方集團能夠採購穩定的汽車零部件供應。
同時，要約人還認為，該交易將 為包括Goshi Giken在內的要約人集團做出貢獻，他們敏捷地管理其摩托車業務，以優化其集團內部管理資源，建立相互使用此類管理資源的結構，保持和提升 其競爭優勢，並將可持續增長變為現實。
| (II) | 導致目標公司支持要約的決策過程和理由 |
根據目標公司新聞稿，為確保要約價格和交易的公平性，為開始與要約人進行初步考慮和討論做準備，目標公司於2022年3月中旬任命安德森·森友常律師事務所為獨立於要約人、目標公司和Goshi Giken的法律顧問，SMBC Nikko Securities為財務顧問和第三方估值獨立於要約人、目標公司和 Goshi Giken 的組織 2022 年 6 月初。
針對要約人於2022年7月初提出的提案，目標公司於同年8月2日成立了一個特別委員會，作為目標公司董事會的諮詢機構，負責審議該提案。此後，目標公司於2022年6月中旬任命Plutus為獨立於要約人、目標公司和Goshi Giken的第三方估值組織 。
根據Anderson Mori & Tomotsune提供的法律建議以及從三井住友銀行日興證券 獲得的股票估值報告（SMBC Nikko Securities））和從Plutus獲得的股票估值報告（股票估值報告（Plutus）），目標公司非常尊重 特別委員會於2023年7月3日（2023年7月3日）提交的報告書面報告）（有關2023年7月3日書面報告的概述和特別委員會的具體活動細節，請參閲（iv）目標公司成立了獨立的特別委員會 ，並獲得了書面報告（確保要約價格公平性和避免利益衝突的措施，以及確保要約公平性的措施） of (ii) 計算收購價的背景（4）2的收購價格的計算依據。收購概述如下），從 的角度仔細討論和研究了交易的條款和條件，例如提高目標公司的企業價值。
汽車行業周圍的環境正在經歷一段劇烈變化的時期。具體而言，隨着外部環境的變化，例如全球收緊各種環境法規，包括對二氧化碳（二氧化碳）排放的監管，為實現電動汽車的廣泛採用而向 電氣化的趨勢正在加速。為了應對電氣化的進展，目標公司認為有必要考慮合理調整油箱 業務，例如在2030年左右優化其每個生產基地的產能，這是根據投標人集團的政策，即到2040年在全球範圍內實現電動汽車銷售比例達到100％。此外， 目標公司預計，隨着中國和其他新興製造商技術競爭力的提高，競爭環境將加劇。換句話説，隨着汽車製造商和汽車零部件製造商將來通過併購加快效率和 合理化，目標公司預計材料、規格和製造方法的共享和轉移將得到更多的共享，這將降低汽車零部件 製造商之間的差異化因素。
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在塑料和樹脂業務中，目標公司認為，未來將更加需要技術 能力和提案能力，以應對汽車製造商因電氣化而要求的規格變化，以及 碳中和和和循環經濟等社會需求所產生的需求變化。此外，在目標公司的天窗業務中，目標公司認為有必要推動業務改革，因為受到 汽車價格上漲和電動汽車數量增加導致的重量增加的影響，需要提供新的附加值。
此外，從事摩托車業務的Goshi Giken意識到，考慮到電氣化的加速，它需要立即考慮其主要產品排氣系統零部件的業務擴張方向，併為商業環境的變化做好準備。目前，它必須通過接受Goshi Giken目前處理的所有產品訂單來確保收入，直到2030年汽油摩托車的銷量預計將達到頂峯，並開發能夠適應商業環境變化的產品和生產技術。除此之外，Goshi Giken還認識到，由於質量改進和技術進步提高了生產效率，印度和其他國家的本地製造商不僅在成本，而且在質量和交付方面都對Goshi Giken構成威脅。
在這種情況下，目標公司集團認為，與第三方合作伙伴進行長期合作至關重要， 如果維持目前的資本結構，目標公司集團將優先將其管理資源分配給要約方集團的企業管理、業務管理和運營，因此，要約方集團很難迅速而大幅地改變業務組合。目標公司集團從下述角度考慮了第三方合作伙伴，並確定Motherson集團將成為最合適的合作伙伴之一 ：
| (a) | 擁有足夠的財務能力來實現業務改革 |
目標公司認為有必要加強其現有業務並改變其業務組合。目標公司 需要立即在研發和其他領域進行投資，以加強其現有業務並改變其業務組合，因此，它決定第三方合作伙伴必須具有財務 能力。
| (b) | 在全球範圍內開展業務，並擁有能夠滿足 投標人集團和其他汽車製造商生產要求的生產基礎設施 |
目標公司認為，它需要證明自己有能力 作為全球供應商提出建議和競爭。因此，它確定第三方合作伙伴必須擁有能夠滿足全球汽車製造商生產要求的生產基礎設施。
| (c) | 能夠在短期和中長期內與目標公司產生業務協同效應 |
目標公司打算將天窗的銷售渠道擴大到投標人集團以外的汽車製造商， 在短期內改善塑料和樹脂零件的陣容，並通過在中長期內利用可持續材料技術將塑料和樹脂模塊產品商業化並提高其競爭力。為此， 目標公司決定第三方合作伙伴必須與目標公司的碳中和戰略保持一致。
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| (d) | 能夠以有助於提高企業價值的方式管理業務 |
目標公司認為，通過有效利用 第三方合作伙伴的人力資源、技術資源和專業知識，可以加快業務的進一步擴張。此外，它還尋求通過尋求與第三方合作伙伴的合作以及 加強與第三方合作伙伴的關係來提高其競爭力和企業價值。因此，目標公司確定，第三方合作伙伴必須具備足夠的管理知識才能實現這一目標。
| (e) | 擁有可能有助於業務擴張的銷售渠道和客户網絡 |
通過此次交易，目標公司打算通過積極擴大主要是天窗、塑料和樹脂零件的銷售渠道，將其銷售渠道擴大到投標 Offeror集團以外的汽車製造商，從而擴大其業務。因此，目標公司確定第三方合作伙伴必須擁有可以擴展目標 公司業務的銷售渠道和客户網絡。
該交易旨在通過目標公司成為Motherson集團的一部分 來提高目標公司的企業價值，同時敦促目標公司加強其現有業務並轉變其業務組合，從而將其天窗的銷售渠道擴大到投標人集團以外的汽車製造商 ，並在短期內改善其塑料和樹脂零件陣容，並將其塑料和樹脂模塊產品商業化通過使用可持續材料提高競爭力中長期的技術。 預計會有以下舉措和業務協同效應：
| (a) | 補充客户組合 |
目標公司預計將補充其客户組合，並擴大與投標人集團以外各方的交易。 儘管Motherson集團與日本汽車製造商的交易不多，但它與歐洲汽車製造商有許多交易。因此，Motherson集團打算利用其通過與歐洲汽車製造商的交易而開發的技術能力來擴大與日本汽車製造商的交易，從而提高其全球銷量。通過與Motherson Group的合作，目標公司的目標是到2030年左右使其大部分交易包括與要約人集團以外的 方的交易。
| (b) | 補充區域產品組合 |
目標公司希望通過補充其區域產品組合，與Motherson Group共同在全球建立製造基地。 儘管Motherson集團在日本以外的亞洲國家擁有大量生產基地，但在日本和北美南部只有幾個生產基地，目標公司集團在 日本和北美南部設有生產基地；因此，Motherson集團和目標公司可以相互補充。
| (c) | 補充製造產品組合 |
Motherson Group的業務組合不包含可以作為其業務核心並對其銷售做出重大貢獻的模塊產品。通過收購Target Company的天窗，它將能夠擁有可以成為其業務核心的模塊產品，該公司的天窗是全球市場份額最高的模組產品。此外，Target Company Group正在研究和開發 塑料和樹脂模塊產品，並認為通過分享Motherson集團擁有的批量生產技術和專業知識，可以產生協同效應。
另一方面，預計Goshi Giken的摩托車業務的電氣化也將加速，對排氣系統 零部件（例如消聲器）的需求預計將發生變化，這些零件是Goshi Giken的主要產品。為了進一步擴大Goshi Giken的業務，它需要成為全球頂級製造商之一的投標者集團的一部分， 以擴大功能部件陣容，並增加在需求旺盛地區的供應單元數量。
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出於上述原因，目標公司認為，將汽車業務 與摩托車業務分開，成為適合每項業務管理挑戰的業務合作伙伴的一部分，併產生協同效應，將有助於提高目標公司和Goshi Giken的企業價值。
針對要約人於2022年11月下旬提出的開始討論要約價格的提議， 目標公司已與要約人就交易的不同條款和條件中的要約價格進行了幾次討論，同時聽取了三井住友銀行日興證券從財務角度就目標公司 股票提出的建議，並參考了特別委員會的意見。因此，目標公司最終於2023年7月3日收到了最終提案，如下所示，該提案將要約價格定為每股1,390日元，目標公司 認為這是一個合理的價格，可以讓目標公司股東有機會以與市場價格相比合理的溢價出售股票。
然後，針對要約人於2023年7月3日提出的最終提案，目標公司於2023年7月3日收到了特別委員會2023年7月3日的書面報告。此後，目標公司董事會在2023年7月4日舉行的會議上根據法律顧問Anderson、Mori & Tomotsune的建議以及SMBC Nikko Securities的財務角度提出的建議，特意討論和審查了該交易是否會提高其公司 價值，以及收購要約價格和其他交易條款和條件是否合理，以及對特別委員會2023年7月3日的書面報告表示極大的敬意。
因此， 董事會在2023年7月4日舉行的會議上得出結論，該交易將進一步提高目標公司的公司價值。
此外，考慮到以下事實，董事會在2023年7月4日舉行的會議上決定，要約將為目標公司 股東提供合理的機會，使他們能夠以合理的溢價出售目標公司股票，同時考慮到以下事實：（i）目標公司從 獨立第三方估值組織獲得的（確保要約公平性的措施）的股票估值報告中所述定價和避免利益衝突，以及確保公平性的措施(II) 的要約) 的背景 的背景，(4) 計算購買價格的基準 2。收購概述，要約價格高於三井住友銀行 Nikko Securities在股票估值報告（SMBC Nikko Securities）中使用市場價格分析計算目標公司股票價值的結果，並且在使用可比上市公司分析和差價合約分析的計算結果範圍內；高於Plutus對股票中目標公司股份的計算結果 估值報告（Plutus）使用市場價格分析並在結果的範圍內使用 DCF 分析進行計算；(ii) 儘管要約價格低於受託人在股票估值報告（受託人）中計算目標公司股票價值的結果範圍（定義見 (v) 特別委員會從獨立的 第三方估值組織獲得的股票估值報告（確保要約價格公平性和避免利益衝突的措施，以及確保公平性的措施）(II) 的 計算 (4) 的背景計算購買價格的依據為 2.收購概述（見下文）使用可比的上市公司分析，要約價格高於使用市場價格分析進行的 計算結果的範圍，並且在使用DCF分析計算的範圍內，如特別委員會從獨立的第三方估值組織獲得的股票估值報告 中所述（確保要約價格公平性和避免利益衝突的措施），以及確保公平性的措施 (II) 的背景計算 (4) 計算購買價格的基準 2。以下是收購概述；(iii) 要約價格比目標公司股票在東京證券交易所標準市場上收盤價1,168日元 的溢價為19.01％，也就是宣佈預定要約開始之日的前一個工作日，比目標公司股票的簡單平均收盤價（1,071日元）高出29.79％ 同日前一個月（從2023年6月4日到2023年7月3日），比收盤價的簡單平均值高出25.91％同日前三個月（從2023年4月4日起至2023年7月3日 ）（1,104日元），比同日前六個月（從2023年1月4日至2023年7月3日）的收盤價（1,132日元）的簡單平均水平高出22.79％，儘管與母公司要約其他案例的保費相比，價格並不高 公司在2019年6月28日之後宣佈了以100％收購其合併子公司為目的的公司，當時《公平併購行為準則》（METI）（併購 SMBC Nikko Securities發佈了指導方針），自2019年6月28日以來的47個可比案例中，有相當多的案例中，前一個工作日收盤價的溢價 小於30％，因此，總體而言，要約價格並不低於最近的同類案例，被認為比要約價格處於合理的溢價水平；（iv）發現收購要約價格 是通過採取措施確保要約的公平性來確定的定價和避免利益衝突並考慮小股東的利益，如（II）（確保投標報價的公平性和避免利益衝突的措施，以及確保要約公平性的措施）中描述的（II）（4）計算收購價格的依據的背景 2。以下是收購概述 ；（v）目標公司與要約人討論和談判要約價格基本上是公平交易，並採取了避免利益衝突的措施 ；更具體地説，要約價格是在與特別委員會的討論中經過真誠而持續的討論和談判後提出的，比 最初的擬議價格上漲了67.87％；以及 (vi) 目標公司收到了Plutus的公平意見，其中指出從財務角度來看，1,390日元的要約價格對目標公司的少數股東來説是公平的。
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要約價格低於根據目標公司截至2023年3月31日淨資產的賬面價值 計算得出的每股淨資產價值。但是，鑑於處置資產的困難以及清算導致的大量額外成本，淨資產的賬面價值將無法按原樣變現 ，即使目標公司進入清算階段，預計賬面價值也將大幅降低。（但是，由於目標公司不打算清算目標公司，因此尚未獲得任何估計，也沒有進行具體計算或 驗證。）此外，由於淨資產價值代表目標公司的清算價值，並不反映其未來的盈利能力，因此在計算 持續經營的目標公司的公司價值時重視淨資產價值是不合理的。
基於上述情況，目標公司 董事會在2023年7月4日舉行的會議上決定，表達目標公司截至同日對要約的支持意見，並建議其股東在要約開始時申請要約。
此後，目標公司在9月初收到了要約人的通知，稱馬瑟森集團向要約人提議，馬瑟森集團希望更改YIM股份轉讓的結構；經過與要約方和馬瑟森集團就結構性變更細節的考慮和討論，目標公司於2023年10月4日與要約方和要約人達成協議 Motherson Group將修改框架協議的部分內容並進行結構性變革如上述 (iii) 實施附帶交易或交易結構 (1) 要約概述中所述的YIM股份轉讓。
此外，2023年9月15日，目標公司收到了要約人的以下通知：（1）要約人 收到了馬瑟森關於競爭法相關許可的通知，稱馬瑟森（i）於2023年9月4日獲得了巴西許可，（ii）預計將在2023年9月9日 獲得中國許可，（iii）預計將在2023年10月11日法定等候時獲得美國許可期限；以及 (2) 要約人 (i) 確定將獲得所有與競爭 法律相關的許可因此，最遲在要約期內，（ii）在條件先例的要求中，將免除在開始要約時可能仍未獲得的任何與競爭法相關的許可，以及（iii）希望從2023年10月5日起開始要約，前提是必須滿足 條件先決的其他要求（或要約人放棄）。鑑於上述情況，目標公司於2023年9月25日要求目標公司特別委員會審議截至2023年7月3日特別委員會向目標公司董事會表達的 意見是否有任何變化，如果沒有變化，則向目標公司董事會陳述其觀點，如果意見沒有變化，則向目標公司董事會陳述其觀點如果 有任何變化。然後，在2023年9月26日，目標公司收到了要約人的以下通知：（1）要約人收到了馬瑟森的通知，稱馬瑟森仍預計將在2023年10月11日獲得美國許可，預計將在2023年10月中旬獲得中國許可，儘管由於中國競爭主管機構的其他問題，獲得中國許可的預期時間已被推遲；以及 (2) 要約人 (i) 確定將在該期間獲得美國許可和中國許可因此，在先決條件的要求中，（ii）將免除獲得美國 許可和中國清關的要求，以及（iii）希望從2023年10月5日開始要約，前提是滿足先決條件的其他要求（或要約人放棄）。此後，在 2023年10月4日，目標公司收到了特別委員會2023年10月4日的書面報告，其大意是，特別委員會關於受 諮詢的交易對目標公司的少數股東沒有不利的看法沒有變化。
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根據2023年10月4日書面報告的細節以及目標 公司的財務業績和2023年7月4日舉行的目標公司董事會會議當天或之後的市場環境變化以及其他因素，目標公司再次仔細討論並考慮了要約各種條件的細節 。因此，目標公司得出結論，即使截至2023年10月4日，進行交易也將有助於提高目標公司的公司價值， 交易目的的重要性將得到提高，實現這一目的的必要性將增加，並且永遠不會因為進行交易而被削弱或減少，因此，截至7月4日，沒有任何因素會改變 其關於要約的決定，2023。因此，在2023年10月4日舉行的董事會會議上，目標公司再次決定表達其支持要約的意見，並建議 目標公司的股東在要約中投標。
有關目標公司 董事會於2023年7月4日和10月4日舉行的每項決議的詳情，請參閲目標公司新聞稿和 (vii) 目標公司所有對交易不感興趣的董事的批准，但目標公司所有對交易不感興趣的董事均未提出異議，但需諮詢（確保招標公平性的措施）報價和避免利益衝突，以及 確保招標公平性的措施(II) 的要約) 的背景 (4) 計算購買價格的基準 2.購買概述如下。
| (III) | 要約後的管理政策 |
在要約人將目標公司定為全資子公司後不久，目標公司將通過目標公司 股份轉讓成為一家合資企業，其中Motherson和要約人分別持有81.0％和19.0％的投票權。
就目標公司董事會的交易後組成而言，要約人和Motherson在股東協議中同意，要約人有權提名目標公司的一位董事。 關於目標公司的高級管理人員構成，沒有其他協議。
要約人和Motherson還在 股東協議中同意，一般而言，在交易結束後的一段時間內維持目標公司員工的就業條件並繼續僱用他們。
儘管截至今天，目標公司業務的交易後管理政策的細節仍未確定，但 要約人將與目標公司和Motherson集團合作，創建一個結構，以最大限度地提高與Motherson集團的協同效應。
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| (3) | 確保要約價格的公平性和避免利益衝突的措施，以及 確保要約公平性的措施 |
要約人和目標公司分別採取了以下措施 ，以確保要約價格的公平性，避免利益衝突，並確保要約的公平性。這是考慮到這樣一個事實，即截至今日，要約人將目標公司作為 合併子公司，而且該交易，包括就要約發表的意見、使目標公司成為全資子公司的程序以及收購Goshi Giken股份的程序，構成了與控股股東的重要交易，並可能在審查交易的目標公司中引起結構性利益衝突問題。
由於截至今日，要約人擁有12,103,950股目標公司股份（所有權比率：50.41％），因此將購買的最低股票數量定為 ，其數量應滿足要約中所謂的多數股份，將破壞要約成功完成的穩定，也可能不符合尋求在要約中投標股份的普通股東的利益 。因此，要約人沒有將購買的最低股票數量設定為可以滿足要約中所謂的 少數股的數字。但是，要約人和目標公司認為，目標公司普通股東的利益已得到充分考慮，因為他們都採取了下面列出的 措施。
關於目標公司實施的以下措施的描述基於從目標公司收到的解釋 。
| (i) | 要約人從獨立的第三方估值組織獲得的股票估值報告； |
| (ii) | 目標公司從獨立的第三方估值機構獲得的股票估值報告； |
| (iii) | 獨立律師事務所向目標公司提供的建議； |
| (iv) | 目標公司成立了獨立的特別委員會，並獲得了書面報告； |
| (v) | 特別委員會從獨立的第三方估值組織獲得的股票估值報告 ； |
| (六) | 獨立律師事務所向特別委員會提供的建議； |
| (七) | 批准目標公司所有對交易不感興趣的董事，但須徵求意見， ，目標公司所有對待磋商的交易不感興趣的公司審計師沒有異議； |
| (八) | 確保其他購買者有機會購買的措施；以及 |
| (ix) | 確保目標公司股東有機會正確決定是否在要約中出售 股份的措施。 |
有關上述內容的詳細信息，請參閲（I）計算依據，以及 （確保要約報價公平性和避免利益衝突的措施，以及確保要約公平性的措施）（II）計算背景，（4） 購買價格的計算基準 2。購買概述分別見下文。
| (4) | 關於收購要約之後的重組等政策（與所謂的兩階段收購有關的事項） |
如上述 (1) 要約概述中所述，要約人計劃將目標公司作為其全資子公司。如果要約成功完成，而要約人未能成功收購所有的 目標公司股份（但不包括要約人擁有的目標公司股份和目標公司擁有的庫存股份），則要約人打算通過以下方法採取程序使目標公司成為全資子公司 。
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更具體地説，在成功完成要約後，如果要約人擁有的目標公司表決權總數 等於或超過目標公司所有股東表決權數量的90％，並且要約人因此是《公司法》第179條第 (1) 款所定義的特別控股股東，則在要約結算完成後，立即進行招標要約人打算要求目標公司的所有股東（不包括要約人和未在要約中投標目標公司股份的 目標公司（受套現限制的股東）根據《公司法》第二章第二部分第4-2條（套現要求）出售其所有目標公司股份。
在套現需求中，要約人打算決定按目標公司股票的每股價值向受套現限制的股東交付與要約要約價格相同的資金。在這種情況下，要約人將 向目標公司發出大意如此的通知，並尋求目標公司對套現需求的批准。如果目標公司通過董事會決議批准 套現需求，則要約人將根據相關法律法規中規定的程序，收購 股東擁有的所有目標公司股份，但須在為套現需求確定的收購日期進行套現，而無需獲得股東的個人批准 ，但須進行套現。要約人打算向受套現限制的股東交付與目標公司每股股份的要約價格相同的金額，即他們擁有的 目標公司股票的每股價值。根據目標公司的説法，如果要約人向其通報《公司法》第179-2條第（1）款中與要約人打算提出套現要求有關的事項，則目標公司打算在其董事會會議上批准要約人提出的 套現要求。
根據《公司法》中旨在保護套現要求所涉及的少數股東權利的 條款，受套現限制的股東 可以根據《公司法》第179-8條和其他相關法律法規向法院提交申請，要求確定其目標公司股票的銷售價格。如果提交了上述申請 ，則目標公司股票的銷售價格將由法院最終確定。
另一方面，在 成功完成要約後，如果要約人擁有的目標公司投票權總數少於目標公司所有股東表決權數量的90％，則要約人打算 在要約結算完成後立即要求目標公司舉行特別股東大會（特別股東大會），其中包括以下提案其 議程：(i) 合併目標的提案根據《公司法》第180條（股份合併）持有公司股份；以及（ii）部分修改公司章程的提案，包括 廢除單位股份條款，條件是股份合併生效（目前尚未確定股東特別大會的日期；會議將在2024年1月或2月左右舉行）。 要約人打算在特別股東大會上同意其中的每一項提案。如果股份合併提案在特別股東大會上獲得批准，則目標公司的股東將擁有 數量的目標公司股份，該數量反映了股票合併生效當天在特別股東大會上批准的股份合併比率。如果由於股份合併， 股份數量中包含少於一股的部分，則根據《公司法》第235條和其他相關法律法規規定的程序，出售目標公司股份所獲得的金額 相當於該部分的總額（總數中小於一股的任何部分均應四捨五入；以下情況同樣適用）歸目標公司公司或要約人將交付給 目標公司的每位股東 (不包括要約人）擁有此類部分目標公司股份。要約人打算要求目標公司 (a) 計算目標公司股票的銷售價格與 個此類分數的總額相對應，這樣出售後要交付給目標公司每位股東（不包括要約人和目標公司）的金額等於 要約價格乘以 要約價格乘以每位此類股東擁有的目標公司股份，以及 (b) 向法院提交申請，要求允許這樣做自願出售。截至今日，股份合併比率尚未確定； 但是，其確定方式是，目標公司股東（不包括要約人和目標公司）擁有但未在要約中投標目標公司股份的目標公司股份數量將為少於一股的一小部分，而要約人將完全擁有目標公司的所有股份（但不包括目標公司股份）由要約人擁有，庫存股歸目標公司所有）。
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根據《公司法》中旨在保護股份合併所涉及的少數股東 權利的規定，如果股份合併導致的股份數量中包含少於一股的股份，則目標公司的股東（不包括要約人和目標 公司）將有權根據《公司法》第182-4條和第182-5條以及其他相關法律和法規 (a) 要求目標 公司以合理的價格購買其中的所有部分他們持有的普通股中不到一股，(b) 向法院提交申請，要求確定其目標公司股票的銷售價格。如上所述， 在股份合併中，目標公司股東（不包括要約人和目標公司）擁有但未在要約中投標目標公司股份的目標公司股份數量將少於一股 的一小部分。因此，對股份合併持異議的目標公司股東（不包括要約人和目標公司）將能夠提交申請以確定銷售價格。如果上述 提及的申請被提交，則購買價格將由法院最終確定。
關於上述套現要求和股份合併（定義見下文）的程序，實施這些程序可能需要時間；這些程序可能會被與那些 程序效果幾乎相同的其他方法所取代，具體取決於各種因素，例如修正狀況、執行情況、當局對相關法律和法規的解釋。但是，在這種情況下，計劃採用一種方法，將款項最終交付給目標公司中未在要約中投標目標公司股份的每位股東（不包括要約人和目標公司）。還計劃計算根據這種方法向每位 股東交付的金額，使其等於要約價格乘以每位此類股東擁有的目標公司股份數量。要約人將與目標公司討論具體程序、這些程序的實施時間以及與上述有關的其他事項，並將在確定這些事項後立即公佈。
我們注意到，要約並未徵求目標公司的股東在股東特別會議上同意提案 。目標公司的每位股東都應自行向税務會計師或其他專家確認，相關税法 對待要約投標或參與上述程序的方式是如何處理的。
| (5) | 除名的可能性及其理由 |
截至今日，目標公司股票已在東京證券交易所標準市場上市。但是，由於要約人尚未對要約中要購買的股票數量設定上限 ，因此目標公司股票可以通過規定的程序根據東京證券交易所的退市標準退市，具體取決於要約的結果。此外，即使 在成功完成要約後不符合退市標準，如果目標公司成為全資子公司的程序按照 (4) 重組政策等所述進行，在上述要約（與所謂的兩階段收購有關的事項）之後，目標公司 的股票也將按照規定的程序通過規定的程序退市符合東京證券交易所的除牌標準。退市後，目標公司股票將不再在東京證券交易所標準市場上交易。
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| (6) | 與要約相關的重要協議有關的事項 |
| (I) | 框架協議 |
如上述 (1) 要約概述中所述，截至2023年7月4日，要約人已與Motherson和Target 公司簽訂了框架協議，內容涉及交易的實施及其條件，包括以下事項。
此外，正如上述 (1) 要約要約概述中所述，自2023年10月4日起，要約人與Motherson集團和目標公司 達成協議，修改框架協議的部分內容並對YIM股份轉讓進行結構性變更。
| (i) | 要約由要約人進行要約 |
雙方商定，(a) Motherson將盡快從各自國家的相關 主管部門獲得許可證、執照等，包括向各自國家的競爭主管機構或由各自國家的競爭主管機構發出的企業合併通知或批准，以及來自相應國家的限制外國投資的相關機構 的許可證、執照，投標人和目標公司將提供合作，(b) Motherson將與之合作的要約人要約開始，(c) 在 滿意（或要約人放棄）條件先決的前提下，要約人將收購所有目標公司股份（但不包括要約人擁有的目標公司股份和 目標公司擁有的庫存股），並開始要約，目的是使目標公司成為要約人的全資子公司，以及 (d) 目標公司將在 2023 年 7 月 4 日舉行的董事會會議上做出決定確定要約的開始日期，它將表達支持要約的意見並建議目標公司股東在要約中進行投標， 將維持該決議，除非有理由認為此類行為違反了目標公司董事對謹慎經理應有的謹慎責任，否則在要約期結束之前不會撤回該決議。
| (ii) | 使目標公司成為全資子公司的程序 |
雙方同意，如果要約成功完成，而要約人未能收購目標公司的所有股份（但是，不包括要約人擁有的目標公司股份和目標公司擁有的庫存股份），則要約人將立即實施使目標公司成為 全資子公司的程序所合理要求的措施。
| (iii) | 收購 Goshi Giken 股份及相關交易 |
雙方商定，要約人將 (a) 從目標公司手中收購目標公司擁有的Goshi Giken的所有股份，前提是上文 (i) 中的要約要約以及上文 (ii) 中使目標公司成為全資子公司的程序已經完成，以及 (b) 在符合相同條件的前提下，將YBI擁有的所有股份轉讓給目標 公司由要約人集團提供。
此外，自2023年10月4日起，要約人達成協議，更改框架協議的一部分 ，並對YIM股份轉讓進行結構性變革，前提是完成YBI股份轉讓的先決條件，將目標公司 公司（投票權比率：88.2％）和ASH擁有的所有YIM股份（投票權比率：11.8％）轉讓給Motherson International。
| (iv) | 要約人向Motherson轉讓目標公司股份 |
要約人已同意以合計約190億日元向Motherson轉讓附帶交易後存在的 個目標公司股份數量（佔目標公司投票權的81.0％），但以完成附帶交易為先決條件。
| (v) | 其他 |
各方已就陳述和擔保（註釋1）以及其他一般條款（合同終止事件（注2）、保密、 公佈、不轉讓合同地位、費用、通知、可分割性、合同修訂、對應方、完整協議、管轄法律和司法管轄權以及真誠協商）達成協議。
27
| （注一） | 在框架協議中，要約人就以下內容作出陳述和保證： (a) 其有效註冊和存在；(b) 擁有執行和履行框架協議所需的能力；(c) 完成執行和履行框架協議所需的程序，不存在 違反任何法律、法規或類似的行為；(d) 沒有破產或其他類似程序；(e) 沒有交易與反社會勢力、參與或由反社會勢力參與；(f) 持有目標公司股份；以及 (g) 事項 與盡職調查有關。 |
此外，Motherson還就以下內容作了陳述和保證： (a) 其有效註冊和存在；(b) 擁有執行和履行《框架協議》所需的能力；(c) 完成了執行和履行框架協議所需的程序， 不違反任何法律、法規等；(d) 沒有破產或其他類似程序；(e) 沒有與之進行交易或參與或由反社會勢力所為；以及 (f) 交易的實施不違反 有關當局在重大方面做出的決定。
此外，目標公司已就以下事項作出陳述和保證 ：(a) 其有效註冊和存在；(b) 擁有執行和履行《框架協議》所需的能力；(c) 完成執行和履行《框架 協議》所需的程序，不違反任何法律、法規等；(d) 沒有破產或其他類似程序；(e) 沒有與之進行任何交易或參與反社會勢力或由反社會勢力所為；(f) 與目標公司 股票有關的事項；(g) 沒有未公佈內幕消息；（h）與盡職調查有關的事項；（i）Goshi Giken的基本事項，例如有效的公司成立和存在。
| （注二） | 框架協議規定合同終止事件如下：(a) 雙方同意 終止框架協議；(b) 一方在確定日期之前將某一事項通知其他當事方 (i) 破產或其他類似程序啟動，(ii) 嚴重違反 框架協議規定的義務，該違規行為未能在收到違約通知後 30 天內得到糾正，或 (iii) 任何陳述或任何一方均不真實或不正確）；(c) 要約不是由以下人開始的2024年6月30日，一方通知其他各方取消框架協議；(d) 由於投標股份總數低於要購買的最低股份數量或雙方 同意撤回要約，因此要約尚未完成。 |
| (II) | 股東協議 |
如上述 (1) 要約要約概述中所述，要約人已與Motherson執行了股東協議，該協議規定了截至2023年7月4日與Motherson的以下條款，內容涉及目標公司的運營和其他事項。
| (i) | 目標公司股份轉讓後目標公司的運營 |
除了目標公司在交易完成後的業務運營外，還商定（a）Motherson和要約人在目標公司中持有的投票權 比率將分別為81.0％和19.0％，（b）要約人有權提名目標公司的一位董事。
| (ii) | 其他 |
各方已就陳述、擔保和其他一般條款（合同終止事件、保密、公佈、不轉讓 合同狀態、費用、通知、可分割性、合同修訂、對應方、完整協議、管轄法律和司法管轄權以及真誠協商）達成一致。
28
| (7) | 目標公司股份轉讓給 Motherson |
如上述 (1) 要約概述的交易結構所述，要約人將實施目標公司股份轉讓，將目標公司轉為全資子公司的81.0％，將目標公司股份轉讓給Motherson，向Motherson轉讓佔目標公司81.0％表決權的 股份，但要約人擁有的目標公司81.0％的投票權。
Motherson 的概述如下：
| (I) | 母親的身份 |
| (i) | 公司歷史 |
| 日期 |
描述 | |
| 2014 年 5 月 | 為了拆分一家從事汽車內飾業務的公司，偉世通集團根據荷蘭法律成立了Blossom HoldCo B.V.，這是一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司，其總部 位於荷蘭阿姆斯特丹市1097號Prins Bernhardplein 200，申報資本為20萬美元。 | |
| 2014 年 10 月 | Cerberus 集團收購了 Blossom HoldCo B.V. | |
| 2014 年 11 月 | Blossom HoldCo B.V. 更名為Reydel Automotive B.V.，總部改為荷蘭3743KN Baarn的Oude Utrechtseweg 32，註冊資本為25萬美元。 | |
| 2015 年 2 月 | Reydel Automotive B.V. 將其股票的名義價值從1美元改為0.01歐元，並將申報資本金額降至2,500歐元。 | |
| 2018 年 8 月 | Reydel Automotive B.V. 成為馬瑟森集團的成員，並更名為Samvardhana Motherson Reydel Companies。 | |
| 2018 年 9 月 | Samvardhana Motherson Reydel Companies更名為荷蘭SMRC Automotive Holdings B.V.，總部改為荷蘭 阿姆斯特丹阿姆斯特丹1077號中庭大廈8樓Strawinskylaan 3127。 | |
| 2018 年 12 月 | SMRC Automotive Holdings Netherlands B.V. 將其財政年度改為從4月1日開始，到3月31日結束，該變更將從下一財年開始適用。 | |
| 2020 年 11 月 | 荷蘭SMRC Automotive Holdings B.V. 將其總部遷至荷蘭阿姆斯特丹 1101 號Hoogoorddreef 15 | |
| 2022 年 2 月 | SMRC Automotive Holdings Netherlands B.V. 通過讓SMRC Automotive Holdings B.V. 成為消失的公司，與其股東SMRC汽車控股有限公司實施了吸收式合併。 | |
| 2023 年 9 月 | 荷蘭SMRC汽車控股公司的股東從Samvardhana Motherson汽車系統集團有限公司變更為SMRC Automotives Techno Mority Holdings B.V. | |
| (ii) | 業務的目的和性質 |
| (a) | 目的 |
目的是從事以下業務：
| (1) | 參與Motherson以外的實體、合夥企業、 或公司的資本，向其提供資本，或擁有或管理其他權益； |
| (2) | 共同和單獨或以任何其他方式為集團公司或其他方的債務提供擔保或擔保，保證此類義務的履行，或通過任何其他方式對此類義務承擔責任；以及 |
| (3) | 參與與實現上述每項 項下的目標有關或與實現目標有關的所有附帶事項。 |
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| (b) | 業務性質 |
為汽車製造商提供汽車相關產品的設計、工程、製造和銷售
| (iii) | 資本金額和已發行股票總數 |
| 截至2023年10月4日 | ||||
| 資本金額（以歐元計） |
已發行股票總數 | |||
| 2,500 |
250,000 | |||
| (iv) | 主要股東 |
| 截至2023年10月4日 | ||||||||||||
| 姓名 |
地址 | 股票數量 擁有的 |
持股比例 到總數 已發行股票（不包括 庫存股) (%) |
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| SMRC Automotives Techno 少數股權有限公司（注） |
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Hoogoorddreef 15，1101 BA 阿姆斯特丹 |
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250,000 | 100.00 | |||||||
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| 總計 |
| 250,000 | 100.00 | |||||||||
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| （注意） | 根據馬瑟森集團的數據，截至2023年7月4日，Samvardhana Motherson Automotive Systems Group B.V. 擁有馬瑟森的所有投票權；但是，由於此後集團內部的重組，SMRC Automotives Techno Mority Holdings B.V.（Samvardhana Motherson Automotives Automotives Techno Mority Holdings B.V.）目前擁有馬瑟森的所有投票權。 |
| (v) | 官員的商業生涯和擁有的股份數量 |
| 截至2023年10月4日 | ||||||||||||
| 標題 |
位置 | 姓名 | 出生日期 | 商業生涯 |
股票數量 擁有的 |
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| 董事總經理 | | 安德烈亞斯 Heuser |
3月16日 1966 |
1995 年加入沃科集團公司。 2000 年就任 Woco 集團公司的執行官一職。 2005 年加入母子集團。 2018 年就任 Motherson 的董事。 |
0 | |||||||
| 獨立當地居民董事總經理 | | 雅各布 Meint Buit |
8月24日 1948 |
1974 年加入税務和律師事務所 Loyens & Loeff。 2001 年離開 Loyens & Loeff。 2018 年就任 Motherson 的董事。 |
0 | |||||||
| 獨立當地居民董事總經理 | | 倫道夫 Th 先生 De Cuba |
7月29日 1954 |
1980 以税務專家身份加入普華永道。 2018 年就任 Motherson 的董事。 |
0 | |||||||
| 董事總經理 | | 阿米特 Bhakri |
8 月 14 日 1976 |
1997 年加入馬瑟森集團。 2018 年就任 Motherson 的董事。 |
0 | |||||||
|
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| 總計 | 0 | |||||||||||
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| (II) | 與要約人的關係 |
| 資本關係 | 不適用。 | |
| 人事關係 | 不適用。 | |
| 業務關係 | Motherson集團主要在印度向投標人供應線束（注1）、側轉向燈（注2）以及內部和外部塑料和樹脂零件。 | |
| （注一） | 線束是一組零件，用於捆綁用於電源和信號 傳輸的多根電線。 |
| （注二） | 側轉向燈是安裝在汽車側面的燈，用於發出汽車行駛方向的信號 。 |
| (III) | 收購股份的目的 |
Motherson將從要約人手中收購目標公司股份，因為目標公司股份轉讓預計將為目標 公司集團帶來協同效應，如 (I) 進行要約要約的決議的背景、目的和決策過程所述，(2) 進行要約的 決議的背景、目的和決策過程以及上述要約之後的管理政策。
| (IV) | 截至今日持有的目標公司股票數量 |
截至今日，Motherson不擁有任何目標公司股份。
31
| 2. | 購買概述 |
| (1) | 目標公司概述 |
| (i) | 姓名 | 八千代工業株式會社 | ||||
| (ii) | 地點 | 日本埼玉縣狹山市柏原 393 | ||||
| (iii) | 的名稱和標題 代表 |
加知裕之，代表董事兼總裁 | ||||
| (iv) | 的描述 商業活動 |
汽車功能部件（天窗、油箱）的開發和製造，塑料和樹脂產品以及維修零件的製造 | ||||
| (v) | 資本 | 36.86億日元（截至2023年6月30日） | ||||
| (六) | 的日期 設立 |
1953年8月27日 | ||||
| (七) | 主要股東和所有權百分比（截至2023年3月31日） |
本田汽車有限公司 |
50.4% | |||
|
大竹佳子 |
3.2% | |||||
|
三井住友銀行株式會社 |
1.9% | |||||
|
埼玉車太株式會社 |
1.8% | |||||
|
三菱日聯銀行有限公司 |
1.5% | |||||
|
大竹淨二 |
1.4% | |||||
|
大竹隆之 |
1.4% | |||||
|
大竹守 |
1.4% | |||||
|
大竹修 |
1.3% | |||||
|
八千代工業株式會社員工持股 協會 |
1.0% | |||||
| (八) | 要約人與目標公司之間的關係 | |||||
| 資本關係 | 要約人直接擁有12,103,950股目標公司股份（所有權比率：50.41％），以及投標人 要約人全資子公司本田物流間接擁有的27,500股目標公司股份（所有權比率：0.11％），要約人共擁有12,131,450股目標公司股份（所有權比率：50.52％）。 | |||||
|
人事關係 |
截至2023年3月31日，有兩名員工從要約人借調到目標公司 ，而三名員工則從目標公司借調給要約人 | |||||
|
業務關係 |
要約人從目標公司購買汽車零部件，並向目標公司出售 原材料。 | |||||
|
關聯方身份 |
目標公司是 要約方的合併子公司，因此是關聯方。 | |||||
| （注意） | (vii) 主要股東和所有權百分比（截至2023年3月31日）是根據目標公司於2023年6月20日提交的第70財年目標公司年度證券報告中的 主要股東來描述的。 |
| (2) | 日程安排等 |
| (I) | 日程安排 |
| 決定日期 | 2023年10月4日（星期三） | |
| 的公告日期 招標開始 報價 |
2023年10月5日（星期四） 已發佈電子 公告，大意如此的通知是 發表在《日本經濟新聞》上。 （電子公告網址：https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/） | |
| 要約聲明的提交日期 | 2023年10月5日（星期四） | |
| (II) | 最初在要約聲明中規定的要約期限 |
從2023年10月5日（星期四）至2023年11月20日（星期一）（31個工作日）
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| (III) | 可根據目標公司的要求延期 |
不適用。
| (3) | 購買價格 |
普通股每股1,390日元
| (4) | 計算購買價格的依據 |
| (I) | 計算依據 |
為了確保要約價格的公平性，要約人要求財務顧問瑞穗證券作為獨立於要約人、目標公司和合氏技研的第三方估值組織計算 目標公司股票的價值，以確定要約價格，並獲得了截至2023年7月3日的股票估值報告（股票估值報告（瑞穗證券）））並以此作為參考。瑞穗證券既不是要約人、目標公司、Goshi Giken或Motherson的關聯方，也不是收購要約中的 重大權益。此外，由於要約人全面考慮了 (I) 進行要約的背景、目的和決策過程中所述的各種因素 (2) 進行要約的決議的背景、目的和決策過程以及 1 要約之後的管理政策。上述收購的目的等，並通過與目標公司和最終戰略合作伙伴候選人的討論和談判確定了 要約價格，但要約人尚未獲得瑞穗證券關於要約價格公平性的任何意見（即公平意見） 。
瑞穗證券考慮了目標公司的財務狀況以及與目標公司股票市場價格有關的趨勢和其他因素 ，然後得出結論，對目標公司股票的價值進行多邊評估是適當的；因此，它審查了在從多種股票估值方法中計算 目標公司股票價值時採用的計算方法。因此，瑞穗證券使用以下方法計算了目標公司股票的價值：市場股票價格分析；可比公司 分析；以及DCF分析。
使用上述方法計算的目標公司股份 的每股價值範圍如下：
| 市場份額價格分析： |
1,071 日元至 1,168 日元 | |
| 可比公司分析： | 995 日元至 1,539 日元 | |
| DCF 分析： | 1,272 日元兑換為 1,684 日元 |
根據市場股票價格分析（以2023年7月3日為基準日），目標公司股票的每股價值計算在1,071日元至1,168日元之間，其基礎是東證所標準市場目標公司股票的以下價格： 參考日的收盤價（1,168日元）；參考日前一個月收盤價的簡單平均值（1,071 日元）；前三個月收盤價的簡單平均值 以及截至參考日（1,104日元）；以及基準日前六個月收盤價的簡單平均值（1,132日元）。
根據可比公司的分析，通過與市場股票價格進行比較來評估目標公司股票的價值， 財務指標表明從事與目標公司業務相對相似的業務的上市公司的盈利能力。使用這種方法，目標 公司股票的每股價值計算在995日元至1,539日元之間。
根據DCF分析，根據目標公司提供的截至2024年3月的財年至截至2026年3月的財年的業務 計劃，目標公司的股票價值是通過折扣目標公司在截至2024年3月的財年及之後按一定的現值貼現率預計在 未來產生的自由現金流來計算的，基於相關因素，包括最新的財務業績、對目標 公司的盡職調查結果要約人於2022年7月初至10月初進行，以及要約人於2023年4月中旬至5月中旬對目標公司進行的額外財務盡職調查的結果，以及 公開披露的信息。使用這種方法，目標公司股票的每股價值計算在1,272日元至1,684日元之間。在 用於DCF分析的財務前景中，沒有一個財政年度預計利潤會大幅增加或減少，也沒有一個財政年度預計自由現金流會發生重大變化。
33
在2023年7月4日舉行的執行委員會會議上，要約人最終確定要約價格為每股1,390日元，同時綜合考慮了：(i) 股票估值報告（瑞穗證券）；（ii）要約人於2022年7月初至10月初對目標公司進行的盡職調查的結果以及對其進行的額外財務盡職調查的結果要約人在2023年4月中旬至5月中旬期間的目標公司；（iii）波動目標公司股票的 市場價格；（iv）目標公司董事會是否會支持要約；（v）要約中的預期招標水平，以及基於與目標公司和最終戰略合作伙伴候選人的討論和談判結果。
要約人確認，條件先決條件的所有 要求均已得到滿足（不包括獲得美國許可和中國清關，投標人已放棄該許可和中國許可）。因此，在2023年10月4日，要約人決定從2023年10月5日起開始招標 要約。1,390日元的要約價格沒有變化。
每股1,390日元的收購要約價格包括以下溢價：截至2023年7月3日（也就是宣佈預定要約開始日期的前一個工作日），目標公司股票在東京證券交易所標準市場上收盤價1,168日元的19.01％；比前一個月收盤價1,071日元的簡單平均值高29.79％ 截至同日；比三個 收盤價1,104日元的簡單平均值低25.91％前一個月和同一日期之前的幾個月；按同一日期前六個月的收盤價1,132日元的簡單平均值計算為22.79％。
此外，每股1,390日元的收購價包括截至2023年10月3日（即宣佈要約開始之日的前一個工作日），目標公司股票在東京證券交易所標準市場上收盤價1,382日元 1,382日元的溢價0.58％。
| （注意） | 在計算目標公司股票的價值時，瑞穗證券依賴目標公司向其提供的信息 以及通常披露的信息或其他材料，前提是這些信息或其他材料完全準確和完整，並且不存在可能對未向瑞穗證券披露的要約價格和 的分析和計算產生重大影響的事實，也沒有獨立驗證其準確性。此外，關於目標公司財務預測的信息，假設該預測是根據當時可用的最佳預測和目標公司管理層的決定合理編制的，並且要約人管理層詳細審查了其內容，並承認瑞穗證券在計算目標公司股票價值時可以使用該預測。此外，瑞穗證券尚未對資產或負債進行獨立評估或評估（包括 不在賬上目標公司及其關聯公司的資產或負債以及其他或有負債），也沒有要求第三方組織 對其進行評估或評估。瑞穗證券的計算反映了截至2023年7月3日的上述信息。 |
| (II) | 計算背景 |
（決定要約報價的背景）
正如 (I) 進行要約的決議的背景、目的和決策過程所述 (2) 進行要約的決議的背景、目的和決策過程以及 1 要約之後的管理政策。上述收購的目的等，要約人 於2021年12月下旬任命瑞穗證券為獨立於要約人、目標公司和合志技研的財務顧問和第三方估值組織，西村朝日律師事務所（GKJ）為獨立於要約人、目標公司和合志技研的法律顧問 ，並開始就選擇進行初步考慮和討論戰略合作伙伴、向戰略合作伙伴轉讓目標公司股份以及其 方法，其目的是實現目標公司未來的進一步增長。
此後，要約人 和目標公司通過與包括國內外商業公司（包括最終戰略合作伙伴候選人）在內的潛在戰略合作伙伴候選人進行反覆討論，並分享了各自潛在候選人的情況，從而進行了進一步的考慮。投標人與戰略合作伙伴的潛在候選人進行了反覆討論，其中包括目標公司考慮和選出的多名候選人。通過與目標公司的討論，要約人向19家國內外商業公司詢問了他們的意圖，並確認有三家外國商業公司對競標過程感興趣，並於2022年3月中旬及之後開始了 第一輪競標程序。2022年4月中旬，要約人收到了最終戰略合作伙伴候選人的第一份意向書，表示打算收購目標 公司股份。此後，從2022年4月下旬到2022年6月下旬，要約人考慮了從最終戰略合作伙伴候選人那裏收到的第一份意向書的內容；此外，它通過多次訪談等與目標公司 和最終戰略合作伙伴候選人討論了交易的各種先決條件，包括交易的含義和目的。
34
因此，在2022年7月初，根據與目標公司和 最終戰略合作伙伴候選人的討論，要約人向目標公司提出了實施一系列交易的提案，根據這些交易，要約人將通過要約和目標公司的程序收購目標公司的所有股份（但不包括要約人擁有的 目標公司股份和目標公司擁有的庫存股份）全資子公司，並使目標公司成為要約人的全資子公司 ，然後要約人將收購目標公司在Goshi Giken的所有股份，並將目標公司的股份出售給最終戰略合作伙伴候選人。此外，2022年7月下旬，投標 要約方通知最終戰略合作伙伴候選人，它將接受終極戰略合作伙伴候選人蔘與第二輪競標流程。
另一方面，根據目標公司的説法，為了準備開始與 要約人進行初步考慮和討論，目標公司於2022年3月中旬任命安德森·森友常律師事務所為獨立於要約人、目標公司和Goshi Giken的法律顧問，SMBC Nikko Securities為獨立於要約人的財務顧問 和第三方估值組織，目標公司和Goshi Giken在2022年6月中旬，以確保招標的公平性報價和其他交易條款，以及 為第一輪競標過程做準備。此外，在2022年7月初收到要約人的提案後，目標公司還於2022年8月2日成立了一個特別委員會，作為 董事會審議該提案的諮詢機構。
然後，要約人經目標公司批准， 於2022年7月初至2022年10月初對目標公司和Goshi Giken進行了盡職調查。此外，最終戰略合作伙伴候選人經要約人和目標公司批准，還對目標公司進行了盡職調查 ，並在2022年8月中旬至2022年10月下旬期間與要約人和目標公司進行了訪談等，以便就收購目標公司 股票進行進一步的分析和考慮。此外，從2022年8月中旬起，要約人、目標公司和最終戰略合作伙伴候選人就交易目的進行了反覆討論，包括要約、交易後的管理結構和政策以及交易的各種條件，目的是進一步提高目標公司的公司價值。在討論過程中，2022年10月中旬， 要約人、目標公司和最終戰略合作伙伴候選人同意採用（1）要約概述中的交易結構中顯示的結構。上述 購買的目的等。
35
此後，在2022年11月24日，通過綜合考慮以下因素，包括 (i) 瑞穗證券根據 (a) 目標公司提交的截至2023年3月的財年至截至2025年3月的財年的商業計劃以及 (b) 盡職調查結果，(ii) 目標公司股票市場股價的過渡，以及 (iii)) 目標公司的財務狀況，並基於投標人 要約人之間的討論結果作為最終戰略合作伙伴候選人，要約人向目標公司提供了一份書面提案，提議將要約價格定為828日元（即包括以下溢價的金額： 截至2022年11月22日（提案日前一個工作日）目標公司股票在東京證券交易所標準市場上收盤價801日元的3.37％；簡單平均值為14.05％ 在2022年11月22日之前一個月的收盤價中 726日元；20.35％為前三個月收盤價688日元的簡單平均值；23.77％為前六個月及截至同日收盤價669日元的簡單平均值 ）。作為迴應，目標公司於2022年12月2日以書面形式要求要約人再次提出要約價格， 表示擬議價格低於目標公司少數股東的足夠水平；因此，同年12月14日，要約人提出書面提案，將要約價格定為1,006日元（即包括以下溢價的金額：收盤價的1.82％）截至12月13日，目標公司在東京證券交易所標準市場上988日元的股票中，2022年（提案日 前一個工作日）；13.67％為緊接2022年12月13日之前一個月的收盤價885日元的簡單平均值；35.40％為緊接之前和同日之前三個月收盤價743日元的簡單平均值 ；42.90％為六個月704日元收盤價的簡單平均值緊接在同一日期之前和同一日期）。然後，在2022年12月16日，目標公司以 的書面形式要求要約人考慮將要約價格定為1,645日元，並表示擬議價格仍低於目標公司少數股東的足夠水平。
由於要約人與最終戰略合作伙伴候選人之間關於交易條款的討論已陷入停頓 並且沒有取得進展，因此要約人決定在討論取得一些進展之前不提出下一個要約價格提案。2023 年 2 月初，要約人口頭將此 決定通知了目標公司。
隨後，在2023年3月中旬左右，由於要約人與最終戰略合作伙伴 候選人之間關於交易條款的討論顯示出一些進展，在目標公司的批准下，要約人於2023年4月中旬至5月中旬對目標公司進行了額外的財務盡職調查。 截至2023年3月的財年結束後，即2023年4月下旬，要約人收到了目標公司的商業計劃書。經要約人和目標公司批准，終極戰略合作伙伴候選人還於2023年5月下旬至2023年6月初對目標公司 公司進行了額外的財務盡職調查。
此後，投標 要約人於2023年6月14日以書面形式向目標公司提議，將要約價格定為1,128日元（即該金額包括以下內容：截至2023年6月13日（提案日前一個工作日）目標公司股票在東京證券交易所標準市場上1,021日元的收盤價基礎上溢價10.48％；溢價為9.30％ 2023年6月13日之前一個月收盤價1,032日元的簡單平均值 ；溢價為2.92％考慮到額外財務盡職調查的結果、商業計劃書、目標 公司股票市場價格的最新走勢等因素，按前三個月收盤價1,096日元的簡單平均值為1,096日元；比緊接着前六個月的收盤價1,143日元的簡單平均值折扣1.31％），以及投標人與最終戰略合作伙伴候選人之間的討論情況.作為迴應，目標公司於2023年6月16日以書面形式要求要約人再次提出要約價格 ，並表示擬議價格低於目標公司少數股東的足夠水平。2023年6月21日，要約人以書面形式向目標公司提議，將要約價格定為 1,328日元（即包括以下溢價的金額：截至2023年6月20日（提案日前一個工作日 ）目標公司股票在東京證券交易所標準市場上1,061日元的收盤價的25.16％；簡單地説，29.06％ 截至2023年6月20日前一個月的收盤價平均值為1,029日元；收盤的簡單平均值為21.06％前三個月和同一日期之前的三個月的價格為1,097日元；而前六個月和同日之前六個月的收盤價為1,137日元的簡單平均值為16.80％）。
36
在這種情況下，根據目標公司的説法，它於2023年6月中旬任命Plutus為獨立於要約人、目標公司、Goshi Giken和Motherson以及SMBC Niko Securities的第三方估值組織，以便從更客觀的角度以及從保護少數股東利益的角度正確審查要約價格，特別委員會批准了Plutus，特別委員會批准了Plutus 作為目標公司的第三方估值機構，在確認沒有與 Plutus 的 獨立性有關的問題。
然後，目標公司要求要約人考慮將要約價格定為1,570日元，並表示擬議價格仍低於目標公司少數股東的足夠水平。但是，應要求，要約人通過進一步考慮，於2023年6月26日以 的書面形式向目標公司提出，要約價格與上次提出的1,328日元（即包括以下溢價的金額：截至2023年6月23日，目標公司股票在東京證券交易所標準市場上1,088日元的收盤價的22.06％ （提案日前一個工作日）；一個月收盤價1,035日元的簡單平均值為28.31％緊接在2023年6月23日 之前和之前；20.95％是前一天和同日之前三個月收盤價1,098日元的簡單平均值；16.90％是緊接前六個月收盤價1,136日元的簡單平均值 ）。作為迴應，目標公司於2023年6月26日再次要求要約人考慮將要約價格定為1,570日元。因此，2023年6月27日， 要約人以書面形式提出了最終提案，將要約價格定為1,390日元（即包括以下溢價的金額：截至2023年6月26日（提案日前一個工作日）目標公司股票在東京證券交易所 標準市場上1,096日元的收盤價的26.82％；33.91％ 2023年6月26日之前一個月的收盤價為1,038日元的簡單平均值； 26.59％為簡單平均值前三個月和同日前三個月的收盤價為1,098日元；與緊接在同一日期之前的六個月收盤價1,136日元的簡單平均值相比，收盤價為22.36日元）。然後，目標公司和特別委員會於2023年6月29日再次要求要約人考慮將要約價格定為1,399日元，以期為目標公司的少數股東提供儘可能有利的 交易條件，儘管要約人提出的1,390日元的報價與之前的報價不同，目標公司和特別委員會可以升值。但是，要約人決定，它不會將最終提案與最新提交的提案相比改變。因此，要約人於2023年7月3日以書面形式提出要約價格 與最新提議的1,390日元（即包括以下溢價的金額：截至2023年6月30日（提案日前一個工作日）目標公司股票在東京證券交易所標準市場上收盤價1,168日元的19.01％ ；比2023年6月30日前一個月收盤價1,058日元的簡單平均值為31.38％；25.91％前一天和同一日期之前三個月的收盤價 1,104 日元的簡單平均值；以及緊接前六個月收盤價 1,131 日元的簡單平均值 22.90%）。結果， 要約人於當天收到了目標公司的回覆，大意是它將接受1,390日元的最終要約要約價格，因為他們認識到現在正處於難以進一步提高價格的最後階段 ，並且（i）認為該價格是通過真誠的討論和談判獲得的，以免使少數股東處於不利地位，以及（ii）三井住友銀行日興證券和目標公司的第三方估值 Plutus 的計算結果組織，以及特別委員會的第三方估值組織受託人的現金流貼現分析（DCF分析）的計算結果， (iii) 根據Plutus的公平意見（定義見 (b) 目標公司從Plutus獲得的股票估值報告（ii）目標公司從（確保要約價格公平性的措施）的獨立 第三方估值組織獲得的股票估值報告和避免利益衝突，以及確保利益衝突的措施要約的公平性）（II） 計算（4）購買價格的基準 2 的背景。收購概述如下），從財務角度來看，要約收購價格被認為對目標公司的股東是公平的；（iv）目標公司已採取措施確保要約價格的公平性並避免利益衝突，如（確保要約價格公平和避免利益衝突的措施 ，以及確保要約公平性的措施）中所述二）計算背景（4）購買價格的計算基準 2.以下是收購概述， 最終要約價格是在要約人與目標公司之間進行客觀而一致的討論後確定的，雙方保持了距離。
37
經過上述考慮、討論和談判，要約人 在2023年7月4日舉行的執行委員會會議上決定實施要約，作為交易的一部分，並須滿足（或要約人放棄）先決條件，要約 價格固定為1,390日元。
| (i) | 要約人從中獲得計算意見的第三方的名稱 |
要約人從財務顧問瑞穗證券 處獲得了截至2023年7月3日的股票估值報告（瑞穗證券），該報告是獨立於要約人、目標公司和Goshi Giken的第三方估值組織，用於確定要約價格，並將其用作參考。瑞穗證券既不是要約人、 目標公司、Goshi Giken或Motherson的關聯方，也不是要約中的重大權益。此外，由於要約人全面考慮了 (I) 背景、目的和 進行要約的決議的決策過程中所述的各種因素；(2) 進行要約的決議的背景、目的和決策過程，以及 要約之後的管理政策 要約 1 之後的管理政策。上述收購的目的等，並通過與目標公司和最終戰略合作伙伴候選人的討論和談判確定了要約價格，但要約人尚未獲得瑞穗證券關於要約價格公平性的任何意見（即公平意見）。
| (ii) | 意見概述 |
在考慮要約的計算方法後，瑞穗證券使用市場股票價格分析、可比公司分析和DCF分析計算了目標公司股票的價值 。採用的方法和使用這些 方法計算的目標公司股票每股價值範圍如下：
| 市場份額價格分析： | 1,071 日元至 1,168 日元 | |||
| 可比公司分析： | 995 日元至 1,539 日元 | |||
| DCF 分析： | 1,272 日元兑換為 1,684 日元 |
| (iii) | 在考慮意見的情況下確定要約價格的背景 |
在2023年7月4日舉行的執行委員會會議上，要約人最終決定實施 要約，作為交易的一部分，並須滿足（或要約人放棄）先決條件，要約要約價格定為每股1,390日元，同時綜合考慮了： (i) 股票估值報告（瑞穗證券）；（ii）業績要約人於2022年7月初至10月初對目標公司進行的盡職調查以及調查的結果要約人於2023年4月中旬至5月中旬對目標公司進行的額外財務盡職調查 ；（iii）目標公司股票的市場價格波動；（iv）目標公司董事會是否會支持要約；（v）要約中的預期招標水平，基於與目標公司的討論和談判結果公司和最終戰略合作伙伴候選人。
（確保要約價格的公平性和避免利益衝突的措施，以及確保要約公平性的措施）
38
要約人和目標公司分別在 中採取了以下措施，以確保要約價格的公平性，避免利益衝突，並確保要約的公平性。這是考慮到這樣一個事實，即截至今日，要約人將目標公司視為合併的 子公司，而且該交易，包括就要約發表的意見、使目標公司成為全資子公司的程序以及收購Goshi Giken股份的程序，構成了與控股股東的重要交易，並可能在審查交易的目標公司中引起結構性利益衝突問題。
由於截至今日，要約人擁有12,103,950股目標公司股份（所有權比率：50.41％），因此將購買的最低股票數量定為 ，其數量應滿足要約中所謂的多數股份，將破壞要約成功完成的穩定，也可能不符合尋求在要約中投標股份的普通股東的利益 。因此，要約人沒有將購買的最低股票數量設定為可以滿足要約中所謂的 少數股的數字。但是，要約人和目標公司認為，目標公司普通股東的利益已得到充分考慮，因為他們都採取了下面列出的 措施。
關於目標公司實施的以下措施的描述基於從目標公司收到的解釋 。
| (i) | 要約人從獨立的第三方估值組織獲得的股票估值報告 |
要約人要求財務顧問瑞穗證券作為獨立於要約人、目標公司和Goshi Giken的第三方估值組織計算目標公司股票的價值，以確定要約價格，並獲得了截至2023年7月3日的股票估值報告（瑞穗證券）並將其用作 參考。瑞穗證券既不是要約人、目標公司、Goshi Giken或Motherson的關聯方，也不是要約中的重大權益。此外，當要約人全面考慮 時，（I）進行要約的決議的背景、目的和決策過程（2）進行要約的 決議的背景、目的和決策過程以及 1 要約之後的管理政策的背景、目的和決策過程以及 1 要約之後的管理政策。上述收購的目的等，並通過與目標公司 和最終戰略合作伙伴候選人的討論和談判確定了要約價格，但要約人尚未獲得瑞穗證券關於要約價格公平性的任何意見（即公平意見）。詳情請參閲上述 計算的 (I) 基礎。
| (ii) | 目標公司從獨立的第三方估值機構獲得的股票估值報告 |
| (a) | 目標公司從三井住友銀行日興證券獲得的股票估值報告 |
根據目標公司的新聞稿，目標公司已從三井住友銀行 Nikko Securities那裏獲得了股票估值報告（SMBC Nikko Securities）。SMBC Nikko Securities是一家獨立於要約人、目標公司、Goshi Giken和Motherson的財務顧問和第三方估值組織，以確保要約人提出的要約價格 （1,390日元）的決策過程的公平性。SMBC Nikko Securities不屬於要約人、目標公司、Goshi Giken和Motherson的關聯方，也沒有在本次交易中擁有重大權益。 特別委員會確認沒有人擔心三井住友銀行日興證券的獨立性，因此在第一次會議上批准了三井住友銀行日興證券作為目標公司的第三方估值機構。目標公司尚未獲得SMBC Nikko Securities關於要約價格（1,390日元）（即公平意見）的公平性的 意見。儘管SMBC Nikko Securities的薪酬包括在 交易完成的條件下支付的風險代理費，但考慮到類似 交易中的一般商業慣例，目標公司已在上述薪酬結構下任命三井住友銀行日興證券為其財務顧問和第三方估值組織。
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| 注意： | 在編制股票估值報告（SMBC Nikko Securities）時，SMBC Nikko Securities假設 標的材料和信息都是準確和完整的，它沒有獨立驗證其準確性和完整性，也不承擔任何義務或責任進行此類驗證。它假設 Target 公司不承認任何會使所提供的信息不準確或具有誤導性的事實或情況。它也沒有對目標公司及其關聯公司的資產和負債進行獨立估值、評估或評估， 也沒有要求第三方組織進行此類估值、評估或評估。如果發現材料和 信息的準確性和完整性存在任何問題，則計算結果可能會有很大差異。SMBC Nikko Securities還假設，不存在與目標公司 及其關聯公司有關的未公開訴訟、爭議、環境、税務或其他索賠和負債、其他或有負債或未記錄的負債，以及其他可能對股票估值報告（SMBC Nikko Securities）產生重大影響的事實。假設SMBC Nikko Securities在股票估值報告 （SMBC Nikko Securities）中使用的商業計劃書和其他材料是由目標公司根據截至相關計算日的最佳估計和判斷根據合理和適當的程序編制的。如果SMBC Nikko Securities在股票估值報告（SMBC Nikko Securities）中進行了 分析，並根據提供的材料和信息提供了假設，SMBC Nikko Securities假設所提供的材料、信息和假設是準確且 合理的。SMBC Nikko Securities並未獨立驗證這些假設的準確性、有效性和可行性，也不承擔任何義務或責任進行此類驗證。三井住友銀行日興 證券的計算結果是根據目標公司的要求提供給目標公司的，其唯一目的是向其董事會提供審查要約價格的參考信息。計算結果 不代表三井住友銀行日興證券對要約價格公平性的看法。 |
SMBC Nikko Securities 在幾種計算方法中考慮了目標公司股票估值所採用的計算方法，基於對目標公司股票進行多邊評估是適當的，它採用了以下方法作為計算方法並計算了目標公司股票的價值：目標公司股票在東京證券交易所標準市場上市時的市場股票價格分析；可比的上市公司分析為 有幾家上市公司是與目標公司相當，可以通過與類似公司的股票價值進行比較來得出目標公司股票的價值；DCF分析可以在計算中反映目標公司未來業務活動的狀況 。目標公司於2023年7月3日獲得了三井住友銀行日興證券的股票估值報告（三井住友銀行日興證券）。在股票估值報告（SMBC Nikko Securities）中，使用上述方法計算的目標公司股票每股價值範圍如下：
| 市場份額價格分析： | 1,071 日元至 1,132 日元 | |
| 可比上市公司分析： | 1,188 日元至 1,426 日元 | |
| DCF 分析： | 1,375 日元至 2,316 日元 |
40
根據以2023年7月3日為基準日的市場股票價格分析，目標公司股票的每股價值在1,071日元至1,132日元之間，其基礎是東證標準市場目標公司股票的以下價格：參考日前一個月收盤價的簡單平均值（1,071日元）；大多數收盤價的簡單平均值（1,071日元）；大多數收盤價的簡單平均值基準日前三個月（1,104 日元）；以及基準日的 的簡單平均值參考日前最近六個月的收盤價（1,132日元）。
根據可比的上市 公司分析，G-TEKT CORPORATION、Yutaka Giken Company Limited和F.C.C., Ltd. 被選為與目標公司業務相對相似的上市公司，目標公司股票的 價值是使用息税折舊攤銷前利潤乘數乘以企業價值計算的。然後，目標公司股票的每股價值計算在1,188日元至1,426日元之間。
根據DCF分析，目標公司的企業價值和目標公司股份的價值是根據目標 公司編制的商業計劃以及收入預測和投資計劃等相關因素的假設，按一定的現值貼現率對目標公司預計在截至2024年3月的財年內和之後產生的自由現金流進行貼現來計算的從截至2024年3月的財政年度起的三個財政年度的商業計劃截至2026年3月的財年以及 公開披露的信息。使用這種方法，目標公司股票的每股價值計算在1,375日元至2,316日元之間。採用了 8.00%- 9.77% 的貼現率。此外，還採用了永久增長率分析和倍數法來計算終端價值，並使用-0.25％-0.25％的永久增長率和1.4 1.7的息税折舊攤銷前利潤倍數計算目標公司股票的每股價值 。以下是用作DCF分析基礎的財務預測。財務預測 基於目標公司編制的商業計劃，儘管財務預測不包含預計利潤將大幅增加或減少的財政年度，但它包含了預計 自由現金流將出現大幅波動的財政年度。具體而言，在截至2024年3月的財年中，由於對研發的投資和對生產自動化的投資，預計自由現金流將大幅減少。此外，在截至2025年3月的 財年中，預計自由現金流將大幅增加，因為投資額將減少，而研發投資和生產自動化投資將繼續進行。此外， 的財務預測並未反映出要約人收購Goshi Giken股份和執行交易所產生的預期協同效應，因為很難在計算時具體估計它們對收入的影響，也難以單獨計算目標公司股票價值。
| （單位：百萬日元） | ||||||||||||
| 三月結束 2024 |
三月結束 2025 |
三月結束 2026 |
||||||||||
| 銷售 |
174,031 | 175,993 | 174,359 | |||||||||
| 營業利潤 |
8,921 | 9,324 | 8,972 | |||||||||
| 税前利潤 |
17,417 | 17,777 | 17,270 | |||||||||
| 自由現金流 |
3,368 | 5,852 | 7,130 | |||||||||
41
| (b) | 目標公司從Plutus獲得的股票估值報告 |
| (aa) | 估值組織名稱及其與目標公司和要約人的關係 |
根據目標公司的新聞稿，目標公司已從獨立於要約人、目標公司、Goshi Giken和Motherson的第三方估值組織Plutus那裏獲得了股票估值報告（Plutus） ，以確保要約人提出的要約價格（1,390日元）的決策過程的公平性。Plutus不屬於要約人、目標公司、Goshi Giken和Motherson的關聯方，也沒有在本次交易中擁有重大權益。特別委員會在第17次會議上批准Plutus作為Target 公司的第三方估值組織，此前該委員會確認沒有人擔心其獨立性。目標公司已獲得Plutus關於要約價格 （1,390日元）（即公平意見）（公平意見）（公平意見）的公平性的意見。Plutus的報酬不包括交易完成後應支付的應急費。
| (bb) | 目標公司股票計算概述 |
Plutus考慮了在幾種計算方法中採用的目標公司股票估值的計算方法，假設目標公司是一家持續經營企業，並且基於對目標公司股票進行多邊評估是適當的，它採用了以下方法作為計算方法並計算了目標公司股票的 價值：目標公司股票在TSE標準上上市時的市場股票價格分析市場；以及反映現狀的 DCF 分析在 計算中計算目標公司未來的業務活動。目標公司於2023年7月3日從Plutus獲得了股票估值報告（Plutus）。在股票估值報告（Plutus）中，使用上述方法計算的目標公司股票 的每股價值範圍如下：
| 市場份額價格分析： | 1,071 日元至 1,168 日元 | |
| DCF 分析： | 1,318 日元至 1,811 日元 |
根據以2023年7月3日為基準日的市場股票價格分析，目標公司股票的每股價值在1,071日元至1,168日元之間，其基礎是目標公司股票在東京證券交易所標準市場的以下價格：參考日的收盤價 （1,168日元）；參考日前一個月收盤價的簡單平均值（1,068日元）；參考日前一個月收盤價的簡單平均值（1,068日元）71 日元）； 之前最近三個月收盤價的簡單平均值參考日（1,104日元）；以及參考日之前最近六個月收盤價的簡單平均值（1,132日元）。
42
根據DCF分析，目標公司的企業價值和 目標公司股票的價值是通過將目標公司在截至2024年3月的財年內及之後預計產生的自由現金流按一定的折現率折現來計算的，其基礎是目標公司編制的業務 計劃、收入預測和自該財年起三個財年的商業計劃中包含的投資計劃截至2024年3月的財政年度到截至2026年3月的財年，以及每年目標公司股票的股票價值計算在1,318日元至1,811日元之間。根據各種因素，包括公開的 信息，例如目標公司股價的變化，貼現率為13.0％至21.6％。這種貼現率是基於這樣的假設：目標公司的特殊情況，即要約人將所有新車的銷售目標定為2040年電動汽車（電動 汽車）或FCV（燃料電池汽車），快速的範式轉變預計將對包括目標公司在內的汽車零部件供應商產生重大影響，以及根據範式轉變開發能夠成為 新收入來源的產品的壓力，目標公司的大部分銷售收入來自對要約人集團的銷售和目標公司依賴其在中國的業務來獲得目標公司 公司的大部分利潤，已通過股票市場進行了適當的評估，同時還考慮了目標公司持有的大量現金和現金等價物，接近其市值。預計從截至2027年3月的財年開始產生的 自由現金流的價值是按持續經營企業計算的，使用永久增長法和0％的永久增長率作為計算方法。用作DCF分析基礎的財務預測 如下。財務預測基於目標公司編制的商業計劃，不包括預計利潤將大幅增加或減少的任何財政年度，但確實包括預計自由現金流將發生重大變化的財政年度。具體而言，由於對研究 以及開發和生產自動化的投資，預計在截至2024年3月的財年中，自由現金流將大幅減少。在截至2025年3月的財年中，由於投資額的減少，預計自由現金流將大幅增加，儘管對研發和生產 自動化的投資將繼續進行。業務計劃中沒有考慮通過執行交易實現的協同效應，因為除了 降低上市維護成本的影響外，在計算時很難做出具體的估計。正如（iv）成立的獨立特別委員會以及目標公司獲得的書面報告中所述，特別委員會已確認了業務 計劃的內容、重大假設的合理性以及準備過程等。
| （單位：百萬日元） | ||||||||||||
| 三月結束 2024 |
三月結束 2025 |
三月結束 2026 |
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| 銷售 |
174,031 | 175,933 | 174,359 | |||||||||
| 營業利潤 |
8,921 | 9,324 | 8,972 | |||||||||
| 税前利潤 |
18,017 | 17,862 | 17,355 | |||||||||
| 自由現金流 |
4,275 | 6,541 | 7,093 | |||||||||
| (抄送) | 公平意見概述 |
2023年7月3日，目標公司收到了Plutus的公平意見，稱Plutus認為從財務角度來看，1390日元的要約價對目標公司的少數股東是公平的。Plutus表示，根據商業計劃書和其他因素計算目標公司股票價值的結果，從財務角度來看，1,390日元的要約收購價對目標公司的少數股東是公平的。
公平意見基於Plutus在收到 目標公司披露的目標公司集團業務現狀及其業務前景以及有關這些事項的解釋後對目標公司股票進行的估值結果，還包括要約概述、與 目標公司關於要約背景和目的的問答、對目標公司集團商業環境的審查、經濟、市場和財務狀況Plutus 認為必要的範圍以及獨立於 Plutus 參與團隊的 審查委員會的審查程序。
| 注意： | 在準備和提交本公平意見並計算其所依據的股票價值時，Plutus 依賴目標公司提供或與之討論的信息和基本數據以及公開材料，前提是這些信息和基本數據是準確和完整的，並且不存在可能對未向Plutus披露的目標公司股票價值的 分析和計算產生重大影響的事實。Plutus沒有對此類信息進行任何獨立調查或驗證，因此沒有義務這樣做。 |
43
假設Plutus用作公平意見基礎的業務前景和其他材料是由目標公司管理層根據當時的最佳估計和判斷合理準備的，Plutus不保證其可行性，也沒有對它們所依據的分析或預測 或編制這些意見所依據的假設發表任何看法。
Plutus尚未對目標公司及其關聯公司的資產和負債（包括資產負債表外的資產和負債以及其他或有負債）進行任何獨立評估或 評估，包括對 個人資產和負債的分析和估值，也沒有收到任何相關的估值或評估報告。Plutus也沒有根據與破產、破產或類似事項有關的任何 適用法律或法規對目標公司或其任何關聯公司的信譽進行任何評估。
Plutus不是一家專業的法律、會計或 税務公司，它沒有對與要約有關的任何法律、會計或税務問題的存在或其他問題進行任何獨立分析或審查，也沒有義務進行任何獨立分析或審查。
公平意見是為目標公司考慮要約價格的公平性而編寫的。 因此，公平意見並未提及交易與目標公司可用的可行替代方案相比的業務戰略地位，也沒有提及實施交易可能帶來的好處， ，也沒有就要約人是否應實施交易發表意見。
公平意見表達了 根據截至公允意見發表之日的金融和資本市場、經濟狀況和其他 情況，以及Plutus在公平意見發表之日獲得的信息，從財務角度來看，要約價格對目標公司的少數股東是否公平。公平意見的內容可能會受到隨後情況變化的影響，但即使在這種情況下，Plutus 也沒有義務修改、修改或補充公平意見的內容。此外，公平意見不推斷或暗示除公平意見中明確陳述的意見以外的任何觀點，或者在提交公平意見之日之後對任何事項的 以外的任何觀點。
公平意見僅表達了一種觀點，即 要約價格是公平的，從財務角度來看對目標公司的少數股東沒有不利，沒有就是否應實施要約或應就招標或其他與要約有關的行動發表意見或提出任何建議，也沒有向目標公司債權人發行的證券的持有人表達任何意見或任何建議，也沒有向目標公司債權人發行的證券的持有人表達任何意見，或其他關聯方。
公平意見由Plutus提供，目的是用作目標公司董事會 就要約價格做出決定的依據，任何其他方都不得依賴該意見。
| (iii) | 獨立律師事務所向目標公司提供的建議 |
根據目標公司的新聞稿，目標公司任命了外部法律顧問Anderson Mori & Tomotsune，以確保 包括要約在內的交易的決策過程的公平性、客觀性和合理性，並就包括要約在內的交易的決策過程和方法以及要約做出決定時應注意的其他事項向其徵求必要的法律意見。請注意，Anderson Mori & Tomotsune既不是要約人、目標公司、Goshi Giken或Motherson的關聯方，也沒有在本次交易中擁有重大權益。此外，在 確認Anderson Mori & Tomotsune的獨立性沒有問題之後，特別委員會在特別委員會的第一次會議上批准安德森·森友常律師事務所為目標公司的法律顧問。Anderson Mori & Tomotsune的報酬不包括以交易完成 為條件支付的風險代理費。
44
| (iv) | 目標公司成立了獨立的特別委員會，並獲得了書面報告 |
根據目標公司的新聞稿，為了消除在就要約發表意見時做出任意決策 ，該交易，包括使目標公司成為全資子公司的程序和合肥技研股份的轉讓（統稱為 磋商的交易。本地子公司的股份轉讓不包括在有待磋商的交易中。）在假設交易（附帶交易）的情況下進行的交易。，不包括收購Goshi Giken股份， 不包括在諮詢標的交易中。這同樣適用於本節。），為了確保目標公司決策過程的公平性、透明度和客觀性，目標 公司於2022年7月18日成立了一個特別委員會，由三名成員組成，他們與要約人、目標公司、Goshi Giken或Motherson沒有重大利益，即目標公司的外部董事藤井康宏先生 公司，目標公司外部審計師松本拓也先生和松田茂先生（註冊會計師），松田註冊會計師事務所），他是一位外部專家，對併購交易有很好的瞭解。
在目標公司 董事會會議上通過關於設立特別委員會的決議時，目標公司董事會決定，它將最大限度地尊重特別委員會做出的判決，如果特別委員會認為有待磋商的 交易的條款不合適，則目標公司董事會公司不會同意要約，特別委員會可以任命特別委員會自己的顧問，例如財務顧問和 法律顧問，費用由目標公司承擔。
目標公司徵求了特別委員會的意見：(a) 有待磋商的交易的目的是否被認為合理（包括有待諮詢的交易是否有助於提高目標公司的公司價值；（b）是否確保了有待磋商的交易條款（包括要約中的收購價格）的公平性和 適當性；（c）是否適當考慮了目標公司的利益目標公司的少數股東 交易須通過公平程序進行磋商；(d) 考慮上文 (a) 至 (c) 中的問題，是否可以認為有待諮詢的交易對目標 公司的少數股東沒有不利；以及 (e) 目標公司董事會是否應通過一項決議，表達其支持要約的意見並建議目標公司的股東進行招標 成立後他們在要約中的股份（統稱為 “諮詢問題”）特別委員會，只有 Goshi Giken 股份的轉讓也被添加到諮詢問題中。
從2022年8月9日至2023年7月3日，特別委員會共舉行了26次會議，持續約29個小時，討論和審議 諮詢的問題。具體而言，2022年8月24日，在審查了法律顧問、財務顧問和第三方估值組織候選人的獨立性、專業知識和表現之後， 特別委員會任命中村、角田和松本律師事務所為自己的法律顧問，獨立於要約人、目標公司和Goshi Giken，並於當天任命受託人為自己的財務顧問和第三方 獨立於要約人、目標公司和Goshi Giken的估值組織。特別委員會確認，中村、角田松本律師事務所和受託人不是要約人、目標 公司、Goshi Giken 或 Motherson 的關聯方，對有關要約和交易（包括目標公司成為全資子公司的程序和轉讓 Goshi Giken 股份的程序）的意見表達沒有任何重大利益，而且沒有他們在交易中的獨立性存在其他問題。
此外，特別委員會 在確認目標公司的財務顧問和第三方估值組織SMBC Nikko Securities、目標公司的第三方估值組織Plutus和目標公司的法律顧問Anderson Mori & Tomotsune的獨立性和專業知識沒有問題後，批准了他們的任命。
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此外，正如 (vii) 批准目標公司所有在待磋商的交易中不感興趣的董事，以及目標公司所有對待磋商的交易不感興趣的公司審計師沒有異議中所述，特別委員會批准了目標公司為考慮需徵求意見的交易而建立的內部制度 ，（包括目標公司參與考慮、談判的高管的範圍，以及與之相關的判斷交易 在確認從其獨立性和公平性的角度來看不存在任何問題後，需要徵求意見）。
隨後， 特別委員會：（a）聽取了要約人關於本次交易提案的細節（本地子公司股份轉讓除外）、除本地子公司股份轉讓以外的交易目的以及 除本地子公司股份轉讓之外的預期交易協同效應，並進行了 問與答有關這些事項的流程； (b) 聽取了目標公司董事簡要介紹了本次交易提案的背景（本地子公司股份轉讓除外）、除本地子公司股份轉讓以外的交易目的、 目標公司對要約人提案細節的看法、交易對目標公司價值的影響以及目標公司業務計劃的編制過程目標公司及其詳情 ，並進行了 問與答有關這些事項的流程（請注意，特別委員會確認了目標公司在 之後編寫的業務計劃的細節、重要假設、 和編制流程問與答與目標公司協商，並考慮了受託人從財務角度提出的建議，批准了商業計劃。）；（c）聽取了SMBC Nikko Securities、Plutus和受託人關於目標公司股票估值結果的簡報，SMBC Nikko Securities和受託人分別就交易計劃進行了簡報，並進行了簡報 問與答處理這些事項；(d) 向安德森·森友常律師事務所和中村、角田和松本律師事務所就確保有待磋商的交易程序的公平性的措施細節、目標公司董事會對待磋商的交易的決策方法和過程以及其他避免利益衝突的措施的細節向安德森·森友常律師事務所和中村、角田和松本律師事務所徵求了意見，以及進行了 問與答處理這些事項；以及 (e) 通過與交易相關的材料和文件收集了有關有待磋商的交易的信息，但提交給特別委員會的本地子公司股份轉讓除外。特別委員會仔細討論了 ，並考慮了諮詢的問題，同時考慮了這些信息。目標公司及時向特別委員會通報了要約人與 目標公司之間關於有待磋商的交易的討論和談判的進展和細節等，並參與了目標公司與要約人的談判，與目標公司就談判政策和 其他相關事項進行了幾次討論，並向目標公司發表了意見，直到目標公司收到最終提案要約人關於要約價格。
如上所述，特別委員會仔細討論並考慮了諮詢問題，並通過其所有 成員的一致決議，於2023年7月3日向目標公司董事會提交了2023年7月3日關於諮詢問題的書面報告，其中包含以下內容：
| (a) | 書面報告的細節 |
| (aa) | 有待諮詢的交易將有助於提高目標 公司的公司價值，有待諮詢的交易的目的被認為是合理的。 |
| (bb) | (i) 確保有待磋商的交易條款（包括要約中的 收購價格等）的公平性和適當性，(ii) 通過公平的程序，適當考慮目標公司少數股東在有待磋商的交易中的利益。接受諮詢的交易 對目標公司的少數股東並無不利。 |
| (抄送) | 目標公司董事會表達其支持 要約的意見是合理的，並建議目標公司的股東在要約中投標其股份。 |
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| (b) | 撰寫書面報告的理由 |
| (aa) | 有待諮詢的交易被認為是合理的，因為它們有助於提高目標公司 的公司價值，原因如下： |
| | 目標公司對目標公司現狀和重要問題的認識被認為是合理的，與客觀事實沒有任何矛盾或看似矛盾。 |
| | 採取有助於解決與目標公司未來業務發展有關的問題 （包括但不限於併購）的措施可以被視為有助於提高目標公司的公司價值（總的來説，儘管有必要單獨考慮與這些措施相關的風險以及與這些措施相關的缺點 ）。 |
| | 關於作為交易的一部分，要約人向Motherson轉讓目標公司股份 尚待協商，目標公司已確定Motherson集團是最合適的合作伙伴之一。此外，目標公司承認並解釋説，通過將天窗的銷售渠道擴大到投標人集團以外的汽車製造商，在短期內改善塑料和樹脂零件陣容，從而增強目標公司集團（不包括合一技研集團）的競爭力， ，並通過中長期利用可持續材料技術將塑料和樹脂模塊產品商業化，從而提高其企業價值， ，並通過中長期利用可持續材料技術將塑料和樹脂模塊產品商業化交易並非特別不合理。 |
| | 由於目標公司和要約人已經密切相關，因此在不進行交易的情況下，預計公司價值可能會增加 等於或大於交易的預期。但是，從提高公司價值的角度來看，與其他可能的手段相比，該交易被認為是一項有利的交易。 |
| | 交易的所有缺點都可以解決，並且已確認沒有重大的 缺點，預計在交易執行後，與主要客户投標要約人的業務關係不會發生重大變化。因此，可以認為該交易有助於 提高目標公司的企業價值。 |
| | 對要約人的認可與目標公司 對交易協同效應的認可之間沒有差異，據認為，Motherson對交易協同效應的解釋與目標公司對協同效應的迴應和要約人對此的解釋一致。 |
| | 如上所述，人們認識到，該交易有助於解決目標公司 確定為未來挑戰的任何問題。 |
| | 考慮到不僅是要約人，而且考慮到整個汽車行業的趨勢，不能認為實施交易的理由是不合理的。 |
| | 還對預計在交易後產生協同效應的因素作了一定的具體解釋。 對目標公司的解釋與對要約人和Motherson的解釋之間沒有矛盾或重大差異。 |
| | 人們認識到，交易的實現優於其他方法的實現，因為 是實現交易目的的一種手段。 |
| | 人們承認，在 交易的假設下進行的有待諮詢的交易將有助於提高目標公司的公司價值，而有待諮詢的交易沒有明顯的缺點。應該注意的是，作為有待磋商的交易的一部分，在 使目標公司成為全資子公司的手段方面沒有矛盾之處。 |
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| (bb) | 人們認為，在有待磋商的交易中，通過公平的程序，已經充分考慮了目標公司普通股東的利益： |
| | 該特別委員會由一名獨立的外部董事、一名目標公司獨立外部審計師和一名獨立專家組成，鑑於特別委員會的設立和運作，人們認為該特別委員會作為一項確保公平的措施正在有效運作。 |
| | 預計將有四人（加智裕之先生、三島清典先生、飯田不二雄先生和特別委員會成員 藤井康宏先生），不包括要約人（2021年6月調至目標公司）的前僱員、Goshi Giken的代表董事志賀幸光先生，將審議 並通過有關決議目標公司的要約。在目標公司的董事中，總裁兼代表董事Hiroyuki Kachi先生是要約人（2022年4月調到目標 公司）的前僱員，也是Goshi Giken的董事，但根據特別委員會最初的法律顧問中村、角田和松本的建議，認為沒有問題 Kachi先生參與對交易的審議的獨立性和公平性的看法，但須與投標人進行磋商和談判要約人。此外，儘管志賀幸光先生 參與了董事會關於更新目標公司商業計劃的決議，該決議已得到特別委員會的確認，但這並不被認為是對目標公司決策過程的公平性提出質疑的情況。因此，在目標公司的決策過程中，沒有任何內容會引起人們對其公平性的質疑。 |
| | 董事會接受Anderson Mori & Tomotsune作為其決策法律顧問 的獨立專業建議。 |
| | 董事會已分別從獨立的第三方估值組織目標公司的財務顧問三井住友銀行日興證券和Plutus那裏獲得了股票估值報告（SMBC Nikko Securities）和股票估值報告（Plutus），以及Plutus的公平意見。在股票估值報告（SMBC Nikko Securities）和股票估值報告（Plutus）中，使用了多種計算方法來確保不計算任意價格。此外，沒有證據表明要約人官員和 員工在編制目標公司的商業計劃時採取了任意行動，而目標公司的商業計劃是這些計算的前提，也沒有任何情況使人們對計算的公平性產生懷疑。 |
| | 特別委員會已任命受託人為其獨立財務顧問和第三方估值組織 ，負責審議有待磋商的交易，還從受託人那裏獲得了股票估值報告（受託人），作為目標公司股票價值的參考。特別委員會 還確認了受託人的獨立性。 |
| | 要約人認為，目標公司管理資源的最佳配置以及與投標人集團以外的第三方戰略合作伙伴的協調與合作對於目標公司的可持續和快速增長是必要的。因此，要約人在 中進行了競標程序，它反覆與潛在的戰略合作伙伴候選人進行了討論，包括包括Motherson集團在內的國內外商業公司，並就目標公司股票的出售過程徵求了提案。因此， 積極調查和考慮市場上是否存在潛在收購方（即使是間接的）的機會被認為是有保障的。 |
| | 要約期將定為30個工作日，人們認識到，設定相對較長的 要約期將確保其他人有機會購買目標公司股票，同時確保有適當的機會就要約申請做出決定。 |
| | 要約人和目標公司尚未達成任何協議，其內容是限制 還價人與目標公司接觸，例如包含保護交易條款的協議，以及進行所謂的間接市場檢查。 |
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| | 人們認識到，在執行要約時，除了確定大多數 少數派條件外，還採取了許多措施來確保公平，而且不承認在執行要約時沒有采用大多數少數派方法這一事實並不 妨礙待磋商交易條款的公平性。 |
| | 建議向普通股東提供重要的決策材料，這些材料有助於他們判斷交易條款的適當性等。預計將在併購指南中全面披露的信息包括（1）有關特別委員會的信息，（2）有關股票估值報告的信息 以及（3）目標公司新聞稿中描述的其他信息（實施過程和導致併購的談判過程）。 |
| | 在有待磋商的交易中，將目標公司設為全資子公司的程序 將根據使用套現要求或反向股票拆分的計劃執行。在目標公司新聞稿中，披露，無論是通過套現要求還是反向股票拆分來實施的，在要約完成後，都將立即實施使目標公司成為 全資子公司的程序，而且《使目標公司成為全資子公司的程序》中向少數股東支付的 金額將與要約收購相同價格。 |
| | 在 (i) 確保擬定 徵求意見的交易條款和條件的過程可以被視為公平交易以及（ii）確保普通股東有機會根據充足的信息做出適當決定方面，待磋商的交易 已採取措施確保足以進行交易的公平，這些確保公平的措施已在實踐中得到有效實施。 |
| (抄送) | 出於以下原因，特別委員會認為，從目標公司少數股東的角度來看，招標 要約價的條款和條件是合理的： |
| | 在一系列關於要約價格的談判中，SMBC Nikko Securities和目標公司向特別委員會提供了詳細的解釋，特別委員會積極參與了談判，在每一次此類解釋中都提供了對談判的意見。 |
| | 目標公司在多次進行價格談判後達成了最終協議，參考了SMBC Nikko Securities和Plutus計算的估值，並考慮了特別委員會的審議和其他因素。最終的要約價格（1,390日元）大大高於要約方的初始要約價（828日元），而且人們認識到，目標公司的談判過程旨在使需要諮詢的交易儘可能有利於普通股東。 |
| | 關於商業計劃，無論是從制定過程還是從 制定方法的角度來看，都沒有證據表明要約人施加了任意的壓力，因此被認為是合理的。 |
| | 受託人、SMBC Nikko Securities和Plutus在需接受諮詢的交易中使用的估值方法是一種公司估值方法，它假設目標公司為持續經營企業，不採用基於淨資產評估價值的成本方法。儘管估值組織使用的估值方法不同 ，但使用了市場份額價格分析之一，即DCF分析或可比公司分析（可比的上市公司分析）。這些估值方法的組合可以被評估為合理且符合標準 的公司估值方法。就特別委員會確認了 特別委員會認為必要的股票估值報告（SMBC Nikko Securities）、股票估值報告（Plutus）和股票估值報告（受託人）的內容而言，不存在任意的數字操縱或不合理的計算依據。 |
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| | 在 任命Plutus為目標公司另一個第三方估值機構的過程中，沒有發現對少數股東不利的任意情況。此外，從少數股東利益的角度來看，在 考慮要約價格的公平性和適當性時，有更多材料可供參考沒有問題，而且 Plutus 被選為目標公司的第三方估值組織或在選擇過程中，也沒有不合理之處。 |
| | 每股1,390日元的要約收購價 (i) 超過了市場股票價格分析所計算的目標 公司普通股的最高每股價值，(ii) 低於受託人根據可比公司分析計算的每股價值區間，但在三井住友銀行日興證券按可比上市公司方法計算的目標公司股票每股價值 範圍內，以及（iii) 保持在 DCF 分析（DCF 分析結果）計算的每股價值範圍內，然後特別委員會認為，與受託人、SMBC Nikko Securities和Plutus計算的目標公司 股票的價值相比，要約價格達到了對少數股東不利的水平。關於要約價格低於受託人的可比公司分析得出的計算結果下限這一事實，(i) 受託人 從專業角度建議特別委員會考慮，可比公司分析的計算結果與市場股價分析的結果有很大不同，可以看出，在評估股票市場時主要考慮了目標公司特有的特殊因素 ，與其他類似公司相比（可比公司分析最初有一個方面，即很難反映目標公司的實際價值和 風險，這方面已在有待諮詢的交易中得到了體現），可比公司分析的計算結果不能説恰當地反映了 目標公司的理論股價，因此，DCF分析應檢查目標公司股票的價值，該分析更準確地反映了目標公司的具體情況目標公司；以及 (ii) 事實上，對受託人的可比公司分析得出的計算下限 是目標公司股票2023年7月3日收盤價的兩倍多，與同類型交易的溢價水平相比，人們認為，除非在市場價格中加上100％或以上的溢價，否則價格 是不合適的。因此，特別委員會確定，如果要約價格低於公司對受託人的可比分析得出的計算結果的下限 ，則要約價格的有效性不會喪失。 |
| | 人們還認識到，目標公司已獲得Plutus於2023年7月3日 的書面意見（公平意見），大意是，從財務角度來看，Plutus認為要約價格對目標公司的普通股東是公平的，這一事實支持了要約價格的公平性。 |
| | 收購Goshi Giken股票的價格在受託人、SMBC Nikko Securities和Plutus使用DCF分析計算的Goshi Giken股票每股價值 範圍內，特別委員會認為，收購Goshi Giken股份 的價格達到了對少數股東不利的水平。 |
| | 儘管要約價格的溢價水平低於同類交易的平均溢價水平，但考慮到以下因素， 被認為是一個合理的溢價水平：（1）自2023年初以來宣佈的七筆交易中有三筆在宣佈預定要約開始前的 日目標公司股票價格的溢價低於30％；以及（2）自那時以來，日經平均指數和其他指數的趨勢一直在大幅上漲2023 年初。 |
50
| | 如上所述，特別委員會認為，可以認為要約價格在很大程度上反映了目標公司股份的 價值，而轉讓Goshi Giken股份的股份轉讓價格可以視為在很大程度上反映了Goshi Giken股份的價值，而且這兩個價格都不是 ，無法抵消價格的適當性。儘管每股1,390日元的要約要約價格接近分別從受託人、SMBC Nikko Securities和 Plutus那裏獲得的DCF分析計算結果的下限，但基於上述因素，以及假定有待磋商的交易中的協議是基於客觀的 和目標公司與目標公司之間的持續討論確定的，因此要約要約價格不被視為不合理的價格要約人保持一定距離。 |
| | 使目標公司成為全資子公司並 讓目標公司的少數股東有機會收回投資的 “有待磋商的交易” 計劃是改變目標公司業務組合的各種手段中合適的。 |
| | 儘管如果要約中目標公司的估值以及使目標公司成為全資子公司的程序與目標公司的估值不同，則要約人通過低價收購目標公司並以高價出售來獲得轉售利潤，但利潤流向母子的風險很低目標公司的少數股東收到的收益將不會轉嫁到要約中使目標公司成為 全資子公司的程序，因此目標公司從要約人向Motherson轉讓的股份已包含在交易中。 |
| (dd) | 如上所述，上面的 (bb) 或 (cc) 都沒有問題。因此，(i) 已確保了有待磋商的交易條款和條件（包括要約中的要約價格）的公平性和適當性；（ii）在有待磋商的交易中，已通過公平程序充分考慮了目標公司少數股東的利益 。如上文 (aa) 所述，鑑於有待諮詢的交易將有助於提高目標公司 的公司價值，而且交易的目的合理，因此有待諮詢的交易不被認為對目標公司的少數股東不利。Target 公司董事會也有理由表達其支持要約的意見，並建議目標公司股東在要約中投標其股份。但是，預計從宣佈要約到要約開始需要一段合理的時間，如果市場份額價格超過要約價格，或者在要約開始前的 期內發生其他變化，則可能需要單獨對價。 |
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2023年9月15日，目標公司收到了投標 要約人的以下通知：（1）要約人收到了馬瑟森關於競爭法相關許可的通知，稱馬瑟森（i）於2023年9月4日獲得了巴西許可， （ii）預計將在2023年9月獲得中國許可，（iii）預計將在2023年10月11日法定等待期到期時獲得美國許可 ses，(2) 要約人 (i) 確定所有與 競爭法相關的許可都將在該期間獲得因此，在條件先例的要求中，（ii）最遲將放棄獲得任何與競爭法相關的許可，這些許可在開始要約時可能仍未獲得，以及（iii）希望從2023年10月5日起開始要約，前提是滿足先決條件中的 其他要求（或要約人放棄）。鑑於上述情況，目標公司於2023年9月25日要求目標公司特別委員會審議截至2023年7月3日特別委員會向目標公司董事會表達的意見是否有任何變化，如果沒有變化，則向目標公司董事會陳述其觀點，以及 {} 如果有任何變化，則改變了看法。然後，在2023年9月26日，目標公司收到了要約人的以下通知：（1）要約人收到了馬瑟森的通知，稱馬瑟森仍預計將在2023年10月11日獲得 美國許可，並預計將在2023年10月中旬獲得中國許可，儘管由於中國競爭 當局的其他問題，獲得中國許可的預期時間已被推遲；以及 2) 要約人 (i) 確定將在該期間獲得美國許可和中國許可因此，要約收購期，(ii) 在先決條件的要求中，將免除 獲得美國許可和中國清關，以及 (iii) 希望從2023年10月5日起開始要約，前提是滿足先決條件的其他要求（或要約人放棄）。
在分別於2023年9月25日和2023年10月3日舉行的特別委員會第27和28次會議上，特別委員會 確認了諸如目標公司在2023年7月3日當天或之後是否發生了任何可能影響待磋商交易的重大變更等事項。經過對諮詢問題的考慮，它確認 在任何情況下都不應更改2023年7月3日書面報告的細節。因此，特別委員會於2023年10月4日向目標公司董事會提交了2023年10月4日的書面報告，大意是上述意見沒有變化。
| (v) | 特別委員會從獨立的第三方估值機構獲得的股票估值報告 |
根據目標公司的新聞稿，特別委員會要求受託人在考慮諮詢問題時作為財務顧問和獨立於要約人、目標公司、Goshi Giken和Motherson的第三方估值組織計算 目標公司股票的價值，並獲得了截至2023年7月3日的股票估值報告（ 股票估值報告（受託人））。受託人既不是要約人、目標公司、Goshi Giken或Motherson的關聯方，也不是交易中的重大權益。此外， 目標公司尚未從受託人那裏獲得有關要約價格（1,390日元）公平性的任何意見（即公平意見）。
受託人考慮了要約的計算方法，出於這種考慮，並基於這樣的信念，即在目標公司是持續經營企業的假設下對目標公司股票進行多邊評估是適當的，受託人採用了以下方法作為計算方法並計算了目標公司 股票的價值：目標公司股票在東京證券交易所標準市場上市時的市場份額價格分析；可比的公司分析與之類似有幾家上市公司與目標公司相當，可以通過與類似公司的股票價值進行比較來得出 目標公司股票的價值；DCF分析可以在計算中反映目標公司未來業務活動的狀況。
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根據受託人的説法，使用上述方法計算的目標公司股票每股價值 的範圍如下：
| 市場份額價格分析： | 1,071 日元至 1,168 日元 | |
| 可比公司分析： | 2,438 日元兑換為 3,072 日元 | |
| DCF 分析： | 1,332 日元兑換成 1,779 日元 |
根據以2023年7月3日為基準日的市場股票價格分析，目標公司股票的每股價值在1,071日元至1,168日元之間，其基礎是目標公司股票在東京證券交易所標準市場的以下價格：參考日的收盤價 （1,168日元）；最近一個月收盤價的簡單平均值（1,071日元）；最近三個月收盤價的簡單平均值（1,104 日元）；以及 簡單平均值最近六個月的收盤價（1,132日元）。
根據可比公司分析，對零件分析（SOTP分析）的總和 進行了分析，並通過以下方式分析了目標公司的價值：（i）分為兩個細分市場，即從事目標公司主要業務的 汽車業務的目標公司集團（不包括Goshi Giken集團）和主要從事摩托車業務的Goshi Giken集團；（ii）) 分別分析這些組中的股票價值，以及 (iii) 獲得這些值的總和 。豐技研株式會社、TS TECH Co., Ltd.、武藏精密工業株式會社、G-TEKT CORPORATION和H-ONE CO., LTD. 被選為 從事業務與目標公司集團（不包括合志技研集團）相對相似的上市公司，上述可比上市公司被選為從事 業務比較的可比上市公司與Goshi Giken集團的股票相似，目標公司股票的價值是使用息税折舊攤銷前利潤（受託人）的倍數計算得出的企業價值（EV /息税折舊攤銷前利潤倍數）。目標公司股票的 每股價值計算在2438日元至3,072日元之間。
最後，在DCF分析下，還進行了SOTP分析。目標公司的公司價值和目標 公司股票的價值是通過將每個集團在截至2024年3月的財年內和之後預計產生的自由現金流按一定的折現率折現來計算的，其計算方法是根據目標公司編制的從2024年3月結束的財年到2024年3月的三個財年的商業計劃中包含的財務預測等相關因素截至2026年3月的財年以及公開披露的信息。使用這種 方法，目標公司股票的每股價值計算在1,332日元至1,779日元之間。採用加權平均資本成本作為貼現率，目標公司集團（不包括合生技研集團）的貼現率為10.69％至12.69％，合氏技研集團為12.05％至14.05％。此外，還採用了永久增長率分析來計算終端價值，目標公司集團（不包括合生技研集團）和合氏技研集團使用的永久增長 率均為-0.5％至0.5％。
基於目標公司編制的商業計劃書的財務預測是 ，該計劃被受託人用作DCF分析的基礎，如下所示。在財務預測中，不包括預計利潤將大幅增加或減少的財政年度，但包括預計自由現金流將發生重大變化的財政年度。具體而言，在目標公司集團（不包括Goshi Giken集團）截至2024年3月的 財年中，由於預計營運資金週期與銷售額的改善，由於營運資金的減少，預計自由現金流將大幅增加。此外，在截至2025年3月的財年中，預計自由現金流將大幅減少，因為除其他外，預計營運資金週期與銷售額的水平將保持不變。此外，在截至2024年3月的Goshi Giken集團財年 中，預計自由現金流將大幅減少，這主要是由於收購了新土地，以及預計在截至2023年3月 的財年中進行的部分資本投資推遲到截至2024年3月的財年。在截至2025年3月的財年中，預計自由現金流將大幅增加，這主要是由於資本投資的正常化。財務預測中不考慮預期因執行交易而產生的協同效應，因為在計算時很難對其進行具體估計。
53
| （單位：百萬日元） | ||||||||||||
| 目標 公司羣組 （不包括 Goshi Giken 組) |
將於 2024 年 3 月結束 | 將於 2025 年 3 月結束 | 將於 2026 年 3 月結束 | |||||||||
| 銷售 |
104,700 | 109,000 | 107,430 | |||||||||
| 營業利潤 |
5,793 | 6,158 | 5,802 | |||||||||
| 税前利潤 |
12,078 | 12,349 | 11,892 | |||||||||
| 自由現金流 |
8,711 | 5,893 | 6,608 | |||||||||
| Goshi Giken 羣組 |
將於 2024 年 3 月結束 | 將於 2025 年 3 月結束 | 將於 2026 年 3 月結束 | |||||||||
| 銷售 |
69,331 | 66,933 | 66,929 | |||||||||
| 營業利潤 |
3,728 | 3,166 | 3,171 | |||||||||
| 税前利潤 |
5,938 | 5,429 | 5,378 | |||||||||
| 自由現金流 |
832 | 2,356 | 2,144 | |||||||||
| （注意） | 在編制股票估值報告（受託人）時，受託人原則上使用 目標公司向其提供的信息以及通常披露的信息或其他材料，前提是它們完全準確和完整，並且沒有獨立驗證其準確性和完整性。此外， 受託人尚未獨立評估或評估資產或負債（包括 不在賬上目標 公司的資產或負債以及其他或有負債），也沒有要求第三方組織對其進行評估或評估。此外，關於目標公司財務預測的信息，假設預測是根據當時可用的最佳預測和目標公司管理層的決定合理編制的 。關於用作計算基礎的目標公司的業務計劃，受託人進行了 問與答與目標公司進行了多次處理，並分析和研究了商業計劃的細節。特別委員會還確認，考慮到目標公司普通股東的利益， 編制商業計劃的細節和過程並非不合理。受託人的計算反映了截至2023年7月3日的上述信息。 |
| (六) | 獨立律師事務所向特別委員會提供的建議 |
根據目標公司的新聞稿，特別委員會任命中村、角田松本律師事務所為獨立於要約人、目標公司和Goshi Giken的法律顧問 ，並徵求了其法律意見，包括關於為確認交易程序的公平性、客觀性和合理性而應採取的措施、交易的各種 程序以及交易方法和流程的建議目標公司對交易的決策。
請注意，Nakamura、Tsunoda & Matsumoto既不是要約人、目標公司、Goshi Giken或 Motherson的關聯方，也沒有就收購要約、交易（包括使目標公司成為全資子公司的程序和轉讓Goshi Giken股份的程序）發表的意見有重大利益。
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| (七) | 批准目標公司所有對交易不感興趣的董事，但須徵求意見， ，目標公司所有對待磋商的交易不感興趣的公司審計師沒有異議 |
根據目標公司的新聞稿，目標公司董事會仔細討論並考慮了交易條款，考慮了股票估值報告（SMBC Nikko Securities）和股票估值報告（Plutus）的細節以及從Anderson Mori & Tomotsune獲得的法律建議，並非常尊重2023年7月3日書面報告的 細節特別委員會。
因此，正如 (II) 決策 流程和導致目標公司支持要約的原因 (2) 進行要約的背景、目的和決策過程以及 要約之後的管理政策 1。上述收購的目的等，目標公司認為要約價格是適當的，並已確定要約將為目標公司的股東提供 合理的出售股票的機會。因此，在2023年7月4日舉行的董事會會議上，董事會表達了支持要約的意見，並決定，根據目標公司 截至同日的意見，如果要約開始，目標公司將表達支持要約的意見，並建議目標公司的股東投標其股份要約收購。
2023年9月15日，目標公司收到了要約人的通知，稱要約人 (i) 確定 所有與競爭法相關的許可最遲將在要約期內獲得，基於這一決定，它 (ii) 將在 條件先例的要求中，放棄在開始招標時可能仍未獲得的任何與競爭法相關的許可要約，並且 (iii) 希望從 2023 年 10 月 5 日開始要約，前提是滿足先決條件的其他要求（或要約人的豁免）。此後，目標公司於2023年10月4日從特別委員會那裏獲得了2023年10月4日的書面報告，該報告指出，特別委員會關於有待磋商的交易對目標公司的少數股東沒有不利的意見沒有變化。
根據2023年10月4日書面報告的細節以及目標公司的財務業績和2023年7月4日舉行的目標公司董事會會議期間或之後的市場 環境變化以及其他因素，目標公司再次仔細討論並考慮了要約各項條件的細節。結果 ，目標公司得出結論，即使截至2023年10月4日，進行交易也將有助於提高目標公司的公司價值，交易目的的重要性將得到提高，實現這一目的的必要性將增加，並且永遠不會因為進行交易而被削弱或減少，因此，截至 ，沒有任何因素會改變其關於要約的決定 2023年7月4日。因此，在2023年10月4日舉行的董事會會議上，目標公司再次決定表達其支持要約的意見，並向目標公司的股東建議 在要約中投標。
在上述每一次董事會會議上，Target 公司的五名董事中有四名（不包括志賀幸光先生）參與了討論和決議，參與該決議的董事一致通過了上述決議。由於志賀幸光先生曾是要約人（2021年6月調至目標公司）的 僱員，並且是Goshi Giken的代表董事，因此他沒有作為目標公司的代表參與交易的審議以及與投標人 要約人的討論和談判，以避免可能的利益衝突並確保交易的公平性。另一方面，在上述董事會每次會議上參與了 討論和決議的目標公司董事中，目標公司代表董事兼總裁Hiroyuki Kachi先生是要約人（2022年4月調至 目標公司）的前僱員和Goshi Giken的董事，但他作為目標公司的代表參與了交易的審議以及與要約人的討論和談判因為： (a) 從提高目標公司的公司 價值的角度出發，他擁有作為目標公司代表董事兼總裁考慮和談判交易所必不可少且不可替代的知識和經驗；(b) 他在擔任要約人僱員期間沒有考慮過這筆交易；(c) 他沒有與要約人簽訂任何協議，也沒有參加在這種關係下，他受要約人 的指揮；(d) 他被調到目標公司並且將來不可能回到要約人身邊；(e) 他沒有作為Goshi Giken的代表參與交易的考慮和談判。目標公司考慮交易的內部制度（包括參與與交易有關的考慮、談判和判決的目標公司高管的範圍）是在考慮了特別委員會獨立律師事務所中村、角田和松本律師事務所的建議的基礎上制定的，並獲得了特別委員會的批准，因為從獨立和 公平的角度來看，不存在任何問題。
目標公司的三名公司審計師出席了上述董事會的每一次會議， 出席會議的所有公司審計師都表示了他們的意見，即他們不反對通過上述決議。
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| (八) | 確保其他購買者有機會購買的措施 |
由於從2023年7月4日宣佈定於2023年7月4日開始要約到要約開始，將有大約三個月的時間，因此要約人認為，要約人以外的買方有機會購買目標公司股份。
為了確保目標公司股東有適當機會就要約的投標做出決定， ，並確保要約人以外的其他各方有機會反購目標公司股份，從而確保要約價格的適當性，要約人將要約期定為31個工作日 天，比相關法律法規規定的最低20個工作日要長。
此外，正如 (I) 在 (I) 進行要約的決議的背景、目的和決策過程所述：(2) 進行投標的背景、目的和決策過程 要約的決議的背景、目的和決策過程以及 1 要約之後的管理政策。上述收購的目的等，要約人和目標公司反覆與戰略合作伙伴的潛在候選人進行了討論，包括國內 和外國商業公司（包括最終戰略合作伙伴候選人）。在與目標公司討論時，從2022年3月中旬起，要約人一直在通過調查候選人是否打算出售目標公司股票來實施競標程序，並通過確保有機會廣泛接受提案來實施積極的市場檢查。
此外，要約人和目標公司尚未達成任何內容為限制還價人 與目標公司接觸的協議，例如一項包含保護交易條款的協議，禁止目標公司與還價人接觸。要約人和目標公司通過確保還價人有機會購買目標公司股票來確保要約的公平性 對價。
| (ix) | 確保目標公司股東有機會正確決定是否在要約中出售 股份的措施 |
正如（4）有關重組的政策中所述，除其他外，在招標 要約（與所謂的兩階段收購有關的事項）1之後。上述收購的目的等，(i) 要約人打算在要約結算完成後，根據要約成功完成後要約收購的股份數量，立即要求目標公司 (a) 提議對所有目標公司股份（但不包括要約所擁有的目標公司股份）提出 套現要求或和目標公司擁有的庫存股份）；或 (b) 召開 特別股東大會在其議程中包括以下提案：關於部分修改《公司章程》、廢除單位股份條款的提案，條件是股份合併將付諸實施 ，股份合併生效，並且不會採取任何無法確保目標公司股東評估權或要求確定價格的權利的方法；以及 (ii) 要約人已澄清説，當提出套現要求時或實施股份合併，則需要交付的現金因為目標公司股東的對價將計算為等於 價格，方法是將要約價格乘以每位此類股東（不包括要約人和目標公司）擁有的目標公司股份數量。因此，要約人確保 目標公司的股東有機會就是否向要約投標其股份做出適當的決定，從而考慮不引起壓迫。
要約人將要約期定為31個工作日，而相關法律和法規 規定的最短期限為20個工作日。通過將要約期定得相對較長，要約人打算確保目標公司的股東有機會仔細考慮交易的適當性和 要約價格的充分性，並就是否將其股份投標給要約做出適當的決定，從而確保要約價格的公平性。
| (III) | 與估值組織的關係 |
瑞穗證券是要約人的財務顧問和第三方估值組織，它既不是 要約人、目標公司、Goshi Giken或Motherson的關聯方，也不是要約中的重大權益。
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| (5) | 要購買的股票數量 |
| 要購買的股票數量 |
最低持股量 已購買 |
可持有的最大股票數量 已購買 |
||||||
| 11,909,304 股 |
3,904,850 股 | 股票 | ||||||
| （注一） | 如果投標股份總額低於要購買的最低股數（3,904,850股），則要約人將不購買任何投標股份。如果投標股份的總數等於或超過要購買的最低股數（3,904,850股），則將進行所有投標股份的購買 。 |
| （注二） | 由於要約中尚未設定要購買的最大股票數量，因此要購買的 股數量是要約人通過要約獲得的最大目標公司股票數量（11,909,304股）。該最大股票數量（11,909,304股）是通過從（b）中扣除 (a) 來獲得的，其中 (a) 是投標人截至今天擁有的目標公司股票數量（12,103,950股），(b) 是基本股票數量（24,013,254股）。 |
| （注三） | 數量少於一個單位的股票也受收購要約的約束。如果股東根據《公司法》行使了要求 購買數量少於一個單位的股票的權利，則目標公司可以根據法律和 法規規定的程序在要約期內購買這些股票。 |
| （注四） | 要約人不打算通過招標 要約收購目標公司擁有的庫存股。 |
| (6) | 由於購買而導致的股票所有權比例的變化 |
| 與收購前要約人擁有的股份相關的表決權數量 | 121,039 個投票權 | （購買前股份的所有權比率：50.41%） | ||
| 與特別關聯方在購買前擁有的股份相關的表決權數量 | 275 個投票權 | （購買前股份所有權比率：0.11%） | ||
| 收購後與要約人擁有的股份相關的表決權數量 | 240,132 個投票權 | （購買後股份的所有權比例：100.00%） | ||
| 收購後與特殊關聯方擁有的股份相關的表決權數量 | 0 | （購買後股份的所有權比例：0.00%） | ||
| 目標公司所有股東的投票權數量 | 240,084 個投票權 | |||
| （注一） | 與收購前要約人擁有的股份相關的表決權數量是 截至今日，與要約人擁有的股份（12,103,950股）相關的表決權數量（12,103,950股）。 |
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| （注二） | 在 收購之前，與特殊關聯方擁有的股份相關的表決權數量是與每個特別關聯方擁有的股份相關的表決權總數（但是，不包括那些根據 《內閣辦公室關於發行人以外的人進行股票要約要約的披露的命令》（財政部第38號令）第3條第 (2) 款第 (i) 項被排除在特別關聯方之外的股份 1990 年，經修訂；《內閣辦公室令》）在計算 FIEA 第 27-2 條第 (1) 款項下的股票所有權比例）。收購後與特殊關聯方擁有的股份相關的投票權數量為 ，因為在要約中，特殊關聯方擁有的股份（但不包括目標公司擁有的庫存股）也受要約束。 |
| （注三） | 收購後與要約人擁有的股份相關的表決權數量是 將要約人在收購前擁有的股份的表決權數量（121,039個表決權）與要約中要購買的股票相關的表決權（119,093份表決權）的數量（11,909,304股）相加而獲得的表決權（240,132份表決權）。 |
| （注四） | 如目標公司季度報告所述，目標公司所有股東的投票權數量是截至2023年6月30日所有股東的有表決權 的數量（據稱一個單位的股份由100股組成）。但是，由於數量少於一個單位的股票也受招標 要約的約束，因此為了計算購買前的股票所有權比例和購買後的股票所有權比率，使用了與股票基數 （24,013,254股）相關的投票權數量（240,132份投票權）作為分母。 |
| （注五） | 關於購買前股票的所有權比例和購買後 股票的所有權比例，任何部分都四捨五入到小數點後兩位。 |
| (7) | 購買價格 16,553,932,560 日元 |
| （注意） | 收購價格是將 要約中要購買的股票數量（11,909,304股）乘以要約價格（1,390日元）所得的金額。 |
| (8) | 結算方法 |
| (I) | 負責結算收購的證券公司、銀行或類似機構的總部名稱和地點 |
| 瑞穗證券株式會社 | 1-5-1,東京都千代田區大手町 |
| (II) | 結算開始日期 |
2023年11月28日（星期二）
| (III) | 結算方法 |
要約期到期後，通過要約收購的通知應立即通過郵件發送到投標股東（投標股東）（如果是外國居民的股東（包括公司股東；外國股東）的常設代理人）的 地址。購買 必須使用現金。根據投標股東（如果是外國股東，則為其常設代理人）的指示，在結算開始之日及之後，收購股份的銷售價格 應由要約代理人匯至投標股東（如果是外國股東，則為其常設代理人）指定的地點，或者應支付到接受投標申請的要約代理人 持有的投標股東賬户。
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| (IV) | 返還股票的方法 |
如果要約人不根據FIEA第27-13條第 (4) 款中規定的條件購買任何投標股份，或者 (II) 撤回要約的條件、其細節和披露方法 撤回 (9) 以下其他條件和購買方法，則要約代理人應立即退回在投標此類股票時，在 最後一天之後的兩個工作日及之後，股票必須歸還給州要約期限（如果撤回要約，則為撤回要約的日期）。
| (9) | 其他購買條件和方法 |
| (I) | FIEA 第 27-13 條第 (4) 款中每個項目中規定的條件及其細節 |
如果投標股份總額低於要購買的最低數量 股（3,904,850股），則要約人將不購買任何投標股份。如果投標股份的總數等於或超過要購買的最低股數（3,904,850股），則將購買所有 投標股份。
| (II) | 撤回要約的條件、其細節和撤回的披露方法 |
如果存在第 14 條第 (1) 款、第 (i) (a) 至 (i) (j) 項、第 (i) (m) 至 (i) (s) 項、第 (iii) (a) 至 (iii) (h) 項和第 (iii) (j) 項以及第 14 條第 (2) 款、第 (iii) 至 (vi) 項、第 14 條第 (2) 款第 (iii) 至 (vi) 項中列出的任何事件並且《交易法》（1965年第321號內閣令；該命令）出臺， 可以撤回要約。與該命令第14條第 (1) 款第 (iii) (j) 項 (a) 至 (i) 中規定的事實相當於 (i) 目標公司過去提交的法定披露文件被證明包含有關重大事項的虛假陳述或遺漏了有關待陳述的重大事項的陳述，而要約人不知道這些陳述是虛假或遺漏的，而且行使 合理的謹慎態度，無法知道他們，以及 (ii) 發生同一物品的 (a) 至 (g) 中陳述的事實的案件在目標公司的任何重要子公司中。
為了撤回要約，要約人將發佈電子公告，並在 Nihon Keizai Shimbun 上發佈大意如此的通知。但是，如果難以在要約期的最後一天之前發佈電子公告，則要約人將通過內閣府令 第20條規定的方法公開發布公告，然後儘快發佈公告。
| (III) | 降低購買價格的條件、其細節和削減的披露方法 |
根據FIEA第27-6條第 (1) 款第 (i) 項，如果 目標公司在要約期內採取了該命令第13條第 (1) 款所列的任何行為，則可以根據內閣辦公室 命令第19條第 (1) 款規定的標準降低收購價格。
為了降低收購價格，要約人將發佈電子公告，並在《日本經濟新聞》上發佈大意如此的通知 。但是，如果難以在要約期的最後一天之前發佈電子公告，則要約人將按照內閣辦公室 令第20條規定的方法公開發布公告，然後儘快發佈公告。如果收購價格降低，則在公告發布之日當天或之前投標的投標股票也將以較低的購買價格購買。
| (IV) | 關於招標股東解除合同的權利的事項 |
投標股東可以在要約期內的任何時候取消與要約相關的合同。取消 合同時，請在要約期最後一天 15:00 之前將表明打算取消要約合同的文件（取消文件）交付或發送給要約代理人的總部或國內分支機構，您的投標已被接受 。合同的取消應在取消文件交付給要約代理人或送達要約代理人時生效。因此，請 注意，在發送取消文件時，在取消文件到達要約代理人之前，合同無法取消，並且該文件必須在要約期最後一天的 15:00 之前送達。
| 獲準接收取消文件的一方 | ||
| 瑞穗證券株式會社 | 1-5-1,東京都千代田區大手町 | |
| （瑞穗證券株式會社的其他國內分支機構） | ||
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要約人不會因合同取消而向 投標股東提出任何損害賠償或罰款索賠。此外，要約人將承擔將投標股份返還給投標股東所需的費用。如果投標股東申請註銷，則應在完成與取消申請相關的程序後，按照上述（8）結算方法 的（IV）股份返還方法 中規定的方法，立即退回 投標股份。
| (V) | 要約收購條款發生變更時的披露方法 |
要約人可以在要約期內更改購買條款，除非FIEA第27-6條第（1）款或該命令第13條禁止這樣做。如果要約人希望更改購買條款，它將發佈有關變更細節的電子公告，並在《日本經濟新聞》上發佈大意如此的 通知。但是，如果難以在要約期的最後一天之前發佈電子公告，則要約人將按照內閣府令第20條規定的方法公開發布公告，然後儘快發佈公告。如果購買條款發生變化，則在公告發布之日當天或之前投標的投標股票也將根據變更的購買 條款進行購買。
| (六) | 提交經修訂的報表時的披露方法 |
如果要約人向關東地方財政局局長提交修改後的聲明（不包括FIEA第27-8條第（11）款的但書中規定的情況），則要約人將立即按照《內閣辦公室令》第20條規定的方法，公開宣佈與要約開始公告 中描述的細節。要約人還將立即修改要約的解釋性聲明，並將修訂後的要約解釋性聲明提交給先前收到原始解釋性聲明的 投標股東。但是，如果修正案的範圍有限，則可以通過準備一份文件，説明修正案的原因和修正前後的主題 ，然後將文件提交給投標股東來進行修改。
| (七) | 要約結果的披露方法 |
要約的結果將在要約期最後一天的第二天通過該命令第9-4條和內閣府令第30-2條規定的 方法公開發布。
| (10) | 要約開始公告的日期 |
2023年10月5日（星期四）
| (11) | 要約收購代理人 |
| 瑞穗證券株式會社 | 1-5-1,東京都大手町千代田區 |
| 3. | 要約後的政策及未來前景 |
有關要約之後的政策，請參閲（III）要約之後的管理政策（2）進行要約的決議的背景、目的和 的決策過程，以及要約之後的管理政策，（4）要約之後的重組政策等（與所謂的兩階段收購有關的事項）和（5）退市的可能性及其原因 1。上述購買的目的等。
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| 4. | 其他 |
| (1) | 要約人與目標公司或其高級管理人員之間的協議及其細節 |
| (I) | 表達支持要約的意見並建議投標要約中的股份 |
根據目標公司新聞稿，在2023年7月4日舉行的目標公司董事會會議上，目標公司通過了一項決議，表達了支持要約的意見，並建議其股東在要約開始時在要約中投標目標公司股份，這是目標 公司截至2023年7月4日的意見。
此外，目標公司在2023年10月4日 舉行的董事會會議上再次決定表達其支持要約的意見，並建議目標公司股東在要約中進行投標。
詳情請參閲目標公司新聞稿和 (vii) 批准目標公司所有對待諮詢的交易 不感興趣的董事，以及目標公司所有對交易不感興趣的公司審計師沒有異議，但須諮詢（II）背景的（確保要約價格公平和避免利益衝突的措施，以及確保要約公平性的措施）(4) 計算購買價格的基礎2。上述 購買概述。
| (II) | 框架協議 |
自2023年7月4日起，要約人與Motherson和目標公司簽署了框架協議，該協議規定了交易的實施以及 與實施有關的各種條件。此外，要約與Motherson集團和目標公司達成協議，自2023年10月4日起，修改框架協議的一部分，並對YIM股份轉讓進行結構性變更 。有關框架協議的詳細信息，請參閲（I）（6）與要約收購有關的重要協議的事項的框架協議 1。 上述購買的目的等。
| (2) | 投資者在決定是否投標 收購要約中的股票時被認為是必要的其他信息 |
| (I) | 發佈關於修訂截至2024年3月31日的財年股息預測的通知（不分紅） |
根據目標公司的説法，在2023年7月4日舉行的董事會會議上，以要約成功完成為條件，它修訂了截至2024年3月的財年的股息預測，並通過了一項決議，不支付截至2024年3月的財年的中期股息和年末 股息。詳情請參閲目標公司於2023年7月4日發佈的關於修訂截至2024年3月31日的財年股息預測（無分紅）的通知。
| (II) | 收購 Goshi Giken 股份 |
要約人計劃收購目標公司擁有的Goshi Giken的所有股份，但前提是投標 要約和使目標公司成為全資子公司的程序已經完成。詳情請見二。股份轉讓，同時轉讓2023年7月4日目標公司新聞稿 新聞稿的合併子公司。
| (3) | 對當前財年的財務業績和上一財年的財務業績的預測 |
目前正在研究該交易對截至2024年3月的財年要約人財務業績的影響；任何應披露的事項如果出現，都將立即公佈。
（參考）截至2024年3月的財年（2023年4月1日至2024年3月31日） 合併財務業績預測（於2023年5月11日和2023年6月23日發佈）以及上一財年的合併財務業績
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| （單位：百萬日元） | ||||||||||||||||
| 銷售收入 | 正在運營 利潤 |
之前的利潤 收入 税 |
獲利 歸因年份 致所有者 父母 |
|||||||||||||
| 本年度合併財務業績預測（截至2024年3月的財年 ） |
18,200,000 | 1,000,000 | 1,185,000 | 800,000 | ||||||||||||
| 上一財年（截至2023年3月的財年）的財務業績 |
16,907,725 | 780,769 | 879,565 | 651,416 | ||||||||||||
結束
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[對招標的限制]
本新聞稿是一份新聞聲明，旨在向公眾宣佈要約，並不是為了徵求 出售與要約相關的股票的要約而準備的。如果您打算提出要約出售要約中的股份，請事先參閲有關要約的要約的要約解釋性文件，並自己做出 的獨立決定。本新聞稿不是購買證券的要約或出售證券的要約邀請，也不構成任何此類部分。此外，本新聞稿（或其任何部分）或此處的任何分發 都不會成為有關要約的任何協議的基礎，也不會在執行任何此類協議時依賴本新聞稿。
[對 未來的預測]
本新聞稿可能包括有關未來前景的表述，例如預期、預測、打算、 計劃、被説服和估計，包括與要約人以及其他公司和實體的未來業務有關的表達。這些表述基於投標 要約人當前的業務前景，可能會根據未來的情況而變化。要約人沒有義務更新有關未來前景的表述以反映實際業務業績、各種情況、條件變化或其他 相關因素。
本新聞稿包括1933年《美國證券法》（經修訂的 ）第27A條和1934年《美國證券交易法》（經修訂；1934年《美國證券交易法》）第21E條所定義的前瞻性陳述。由於已知或未知的風險、不確定性或其他因素，實際結果可能與 前瞻性陳述中明確或暗示的預測存在顯著差異。要約人或其關聯公司不保證前瞻性陳述中明確或暗示的預測會被證明是正確的 。本新聞稿中包含的前瞻性陳述是根據投標人截至本文發佈之日持有的信息編寫的，除非法律或法規或金融工具交易所的規則有義務，否則要約人或其關聯公司沒有義務更新或修改聲明以反映未來的事件或情況。
[美國 法規]
要約將根據日本《金融 工具和交易法》規定的程序和信息披露標準進行，這些程序和標準並不總是與美國適用的程序和標準相同。特別是，1934年《美國證券交易法》第13（e）條和第14（d）條以及這些條款下的規則均不適用於要約；因此，要約不是按照這些程序或標準進行的。本新聞稿中包含的財務信息基於國際金融 報告準則（IFRS），而不是基於美國會計準則；因此，本新聞稿中包含的財務信息不一定與根據美國會計準則編制的財務信息具有可比性。 此外，由於要約人和目標公司是在美國境外註冊的公司，其董事是非美國居民，因此可能很難根據美國證券法對他們行使可以主張的權利或要求 。此外，不得以 違反美國證券法為由在美國境外的法院對非美國公司或其董事提起任何法律程序。此外，美國法院不一定被授予對非美國公司或其董事的管轄權。
除非另有特別規定，否則有關要約的所有程序都將以日語進行。有關 要約的全部或部分文件將以英文編寫；但是，如果英文文件和日文文件之間存在任何差異，則以日語文件為準。要約人和 目標公司的每位財務顧問的關聯公司以及要約代理人或其關聯公司可以在正常業務過程中，在金融工具和交易所相關法律或法規以及日本其他適用法律或法規允許的範圍內，並根據1934年《美國證券交易法》第14e-5 (b) 條的要求，購買或安排購買目標公司在要約之外向 自己或其客户持有的股份賬户，在要約開始之前或要約期內。如果在日本披露了與此類購買有關的任何信息，則此類披露將以英文進行，也將在進行此類購買的一方的 網站上公佈。
[其他國家]
根據國家或地區的不同，本新聞稿的發佈、發佈或分發可能會受到法律限制。在這種情況下，您必須 瞭解此類限制並遵守這些限制。本新聞稿不構成招標出售要約或購買與要約相關的股票的要約，僅被視為僅出於提供信息的目的而分發材料。
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