附錄 10.2

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）由英屬維爾京羣島 商業公司 Reto Eco-Solutions, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上標題為 “買方” 的個人或實體（每人，包括其繼任者和受讓人，“買方”，統稱為 “買方”，統稱為 “買方”）之間簽訂的購買者”）。

鑑於公司希望向買方發行和 出售，而買方則希望從公司購買面值 每股0.001美元的普通股（“股份”），但須遵守本文規定的條款、條件和限制；以及

鑑於本文所述公司發售和出售股份 （“發行”）是根據美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的S條例（“ S”）的規定進行的。

因此，現在，考慮到下文規定的場所和共同契約 ，公司和買方特此達成以下協議：

1.1 購買和發行 股份。買方特此認購和購買本協議簽名頁 上標題為 “認購的股票數量”（“買方股份”）的股票數量，買方的 股份將僅向買方發行。買方理解並承認，向公司匯款 以換取買方股份的收購價格應為每股____美元，總收購價如本協議簽名頁 （“購買價格”）所示。買方向公司或 其法律顧問交付本協議時，應同時支付根據本協議認購和購買的買方股份的款項，以 美元或公司可接受的其他法定貨幣支付，支票或電匯到公司開設的賬户 ，並以書面形式提供給買方。

1.2 關閉。買方收購買方股份的 （“收盤”）應在紐約州紐約美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室 或公司 確定的其他地點（包括通過交付電子文件進行遠程交付）進行。收盤應在公司在其指定賬户中收到 股票的購買價格（對於已交付的支票，則由已結算資金表示）之日或之後進行，並假設滿足下文第1.3節中規定的條件。收盤後，簽署的協議副本，即 ，以及買方股份的股票證書或賬面記賬單，應交付至本協議簽名頁上列出的買方地址 。

1.3 關閉 條件。公司向每位買方出售買方股份的權利 的條件是在收盤之日或之前滿足以下先決條件（公司和買方可自行決定放棄其中任何或全部條件）：

(i) 在 收盤之日，任何旨在限制或 禁止本協議所設想的交易的法律、行政或監管行動、訴訟或程序均不得懸而未決。

(ii) 公司 董事會應已根據英屬維爾京羣島的適用法律 批准根據本協議發行買方股份。

(iii) 本協議中包含的買方的 陳述和保證在本協議簽訂之日應是真實和正確的 ，並且在交易結束時應是真實和正確的。

買方向公司陳述並保證 ：

2.1 購買者。買方向公司提供的有關買方的 信息（包括本協議簽名頁和投資者適用性問卷中列出的有關買方的信息 ）在各個方面都是真實、完整和準確的。 買方已向公司提供了他或她的中國護照、身份證或其他 帶照片的有效身份證件的真實、完整和準確的副本。

2.2 意圖。 買方購買買方股份僅用於投資目的，為買方自己的賬户，而不是 任何美國人（定義見下文）或任何其他個人或實體（無論位於中國還是其他地方）的賬户或利益， ，而不是為了分銷或傳播這些股份。買方目前沒有向或通過任何個人或實體出售或以其他方式轉讓或處置買方股份的安排。買方理解 ，買方的股份必須無限期持有，除非此類買方的股票根據S條例 的規定轉售，隨後根據《證券法》進行註冊或獲得註冊豁免。

2.3 沒有義務註冊 股票。買方明白，公司沒有義務根據 《證券法》註冊買方的股份，也沒有義務協助買方遵守美國任何州 州或任何外國司法管轄區的《證券法》或證券法，除非本文明確規定。

2.4 投資經驗。 買方或買方的專業顧問在金融、證券、税務、投資 和其他商業事務方面具有這樣的知識和經驗，可以評估本協議中描述的那種投資。根據買方或其專業顧問（他們不隸屬於公司或其任何關聯公司或銷售代理人，也不以任何方式獲得 的報酬）的業務和財務經驗，買方可以在本協議中描述的交易 中保護自己的利益 。買方能夠承受其、她或其對買方 股份的全部投資的損失。

2.5 獨立調查。 買方在決定購買買方股份時依賴於對公司的獨立調查 ，沒有依賴任何第三方提供的任何信息或陳述，也沒有依賴公司、其高管、董事或僱員或公司任何其他代表或代理人的任何口頭或書面陳述或保證 ，但本協議中規定的 以及所附的證物和附表除外此處。買方熟悉公司的業務、運營和 財務狀況，有機會向公司高管 和董事就公司以及股票發行的條款和條件提問並獲得答覆，並且可以完全訪問買方要求的有關公司的其他 信息。

2.6 權威。本 協議已由買方有效授權、執行和交付，是一份有效且具有約束力的協議，可根據 及其條款強制執行，但須遵守一般公平原則、破產或其他影響債權人 權利執行的法律。買方執行、交付和履行本協議不會也不會與 發生衝突，也不會違反 ，也不會導致買方違反任何協議、合同或文書。如果買方是一個實體， 它的成立不是為了收購買方股份的特定目的，而是根據其註冊所在司法管轄區的法律註冊成立、組織正當、有效存在且信譽良好的公司。簽訂本協議和本協議所設想的交易 不會也不會導致違反任何適用於買方的法律、章程 或其他組織文件、章程或其他管理文件或 買方可能加入或可能受其約束的任何書面或口頭協議的任何條款和規定。

2.7 不是經紀交易商。 買方既不是金融業監管局（“FINRA”）的註冊代表、FINRA的成員或與FINRA任何成員的關聯或關聯公司（定義見下文），也不是根據經修訂的1934年 《交易法》（“交易法”）在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是從事要求其註冊的業務， 是經紀交易商的關聯公司，還是任何從事需要註冊為經紀交易商的業務的人。 如果該買方是FINRA的成員，或者與FINRA的成員有聯繫或關聯關係，則如果FINRA要求 ，則該買方同意簽署封鎖協議，其形式應令美國金融監管局對買方股份感到滿意。在本文中， “關聯公司” 就任何特定個人而言，是指：(i) 如果該人是個人，則是該人的配偶 ，如果已故或殘疾，則包括其繼承人、遺囑執行人或法定代理人（如果適用），或任何受益於該個人 或該個人的配偶和/或直系後代的信託，或 (ii) 直接或間接通過其中的一個人或更多的中介機構， 控制，由指定人員控制或與其共同控制。在本定義中，“控制” 應指 直接或間接擁有指導個人管理和政策方向的權力，無論是通過 有表決權證券的所有權還是通過合同或其他書面文書。“個人” 是指個人、實體、 公司、合夥企業、協會、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、信託或非法人組織 組織。

2.8 不是承銷商。 買方不是買方股份的承銷商，也不是買方股份承銷商的關聯公司。

2.9 公司沒有提供任何建議。 買方承認，他、她或它已經收到 公司美國證券交易委員會申報文件的副本，這些文件要麼是硬拷貝，要麼是通過美國證券交易委員會的EDGAR系統通過美國證券交易委員會的EDGAR系統以電子方式提交的，網址為 http://www.sec.gov。買方還承認 他、她或它有機會與買方自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議、本協議中的附錄以及本協議所設想的交易 。除本協議中公司的任何陳述或陳述 外，買方僅依賴此類法律顧問和顧問，而不依賴公司或其任何代表或代理人的任何陳述或陳述 就本投資、本協議所設想的交易 或任何司法管轄區的證券法提供法律、税務或投資建議。在買方認為適當的範圍內 ，買方已就與買方股份的投資 有關的財務、税務、法律和相關事宜諮詢了買方自己的顧問，並在此基礎上認為投資買方的股份對買方來説是合適和適當的 。

2.10 S 法規豁免。買方明白，買方的股票是根據根據《證券法》頒佈的 S 法規對美國聯邦和州證券法的註冊要求的豁免而向他或她出售的，公司依賴此處規定的買方陳述、擔保、 協議、確認和理解的真實性和準確性來確定其適用性此類豁免情況 以及買方是否適合收購買方股份。在這方面，買方聲明 並同意：

(i) 買方不是美國人，也不是公司的關聯公司，也不是為了美國人的賬户 或利益收購買方的股份。“美國人” 是指以下任何一項：

(1) 根據任何外國司法管轄區的法律組織 或註冊成立；以及

(2) 由美國人成立 ，主要目的是投資未根據《證券法》註冊的證券，除非該證券是由合格投資者組織的 或註冊成立和擁有 （定義見《證券法》第501 (a) 條），他們不是自然人 、遺產或信託。

(ii) 在 就本協議簽訂合同之時以及本協議的執行和交付之日，買方 在美國境外。

(iii) 買方購買 股票不是因為美國證券交易委員會根據《證券法》第 902 (c) 條進行的 “定向拋售”（定義見美國證券交易委員會根據《證券法》第 902 (c) 條），其中包括為了 目的或可以合理預期會產生調節美國市場效果的任何活動 轉售股份；但是，前提是買方可以在 的豁免下出售或以其他方式處置股份《證券法》的註冊要求。“定向拋售” 是指為了 目的或可以合理預期會產生以下效果的任何活動：根據本條例 S 發行的任何 股票，使美國市場適應其發行的任何 股票。此類活動包括在出版物上刊登廣告 “ 在美國普遍發行”，該出版物提及根據本 S法規發行證券。

(iv) 買方不得在自買方股票發行之日起至該日期的六個月週年紀念日 期內，或S法規或其他適用證券法允許的較短期限（“限制期 ”）發售、出售、質押或以其他方式轉讓買方在美國的股份，也不得向美國個人發售、出售、質押或以其他方式轉讓買方在美國的股份，或以 賬户或為美國人謀福利，或者以其他方式不符合 S 法規

(v) 在限制期到期後， 買方只能根據《證券法》的註冊或該法的可用豁免以及所有適用的州和 外國證券法，發售、出售、質押或以其他方式轉讓買方的股份 。

(vi) 買方沒有在美國參與買方股份的任何空頭 賣出或任何套期保值交易，包括但不限於任何看跌期權、看漲期權或其他 期權交易、期權寫作或股票互換，在限制期到期之前也不會進行任何對衝交易。

(vii) 買方和任何代表他、她或其行事的人都沒有也不會就買方的股票向美國 個人進行任何定向出售活動，買方以及任何代表他、她或其行事的人都沒有遵守規定， 將遵守《證券法》S條的 “發行限制” 要求。

(viii) 本協議所設想的 交易不是與位於美國的買方或與美國人預先安排的 ，也不是規避《證券法》註冊要求的計劃或計劃的一部分。

(ix) 買方和任何代表買方行事的人都沒有為買方任何 股份在美國、其領土或財產的市場上進行或開展任何活動，或者可以合理地預計 會對美國、其領土或財產的市場產生影響。買方同意不在任何報紙 或期刊上刊登或在任何公共場所張貼買方股票的任何廣告，也不得發佈任何與買方股票有關的通告，但此類廣告除外 ，其中包含《證券法》S條所要求的聲明，而且只能在海外而不是在美國或其領土， 並且必須遵守任何當地適用的證券法。

(x) 買方已仔細審查並填寫了作為附錄A附於此處的投資者問卷。

2.11 沒有廣告。 買方認購買方股份不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他 通訊，或者通過電視、廣播或互聯網播出，或者在任何研討會或會議上發表的 ，也不知道有任何關於公司或其證券的公開廣告或一般招標。

2.12 Legend。 買方承認並同意，買方的股票應帶有限制性圖例（“圖例”），其形式和實質內容如本協議第 4 節所述，禁止發售、出售、質押或轉讓證券，但 (i) 根據根據《證券法》提交的有效註冊聲明，(ii) 根據根據根據證券法頒佈的適用條款 除外《證券法》，(iii) 根據 《證券法》第144條規定的註冊豁免（如果有），以及 (iv)）根據《證券法》註冊要求的任何其他豁免，或者出於遺產規劃目的（受任何託管限制的約束）。

2.13 經濟方面的考慮。 買方不依賴本公司、其關聯公司或代理人來考慮這項投資所涉及的經濟考慮。 買方完全依賴自己的顧問。

2.14 遵守法律。在 S 法規第 902 (f) 條所定義的 “分銷合規期” 內，買方股份的任何 轉售只能在符合 S 法規規定的註冊豁免的情況下進行。此外，在美國以外的任何司法管轄區出售 買方股份的任何此類出售都將遵守該 司法管轄區的證券法。除非買方 獲得所有必需的同意（如果有），否則買方不會在任何司法管轄區提出出售或出售買方的股份。買方承認該買方熟悉《證券法》第144條（“第144條”） ，並被告知第144條僅在某些情況下允許轉售。買方理解 ，在第144條不存在的情況下，如果沒有根據《證券法》進行登記 ，也沒有其他此類註冊要求的豁免，該買方將無法出售任何買方的股份。

2.15 投資承諾。 買方對不容易上市的投資的總體承諾與買方的淨資產並不成比例， 對買方股票的投資不會導致這種總體承諾變得過高。

2.16 接收信息。 買方已收到買方要求的與買方對公司的投資有關的所有文件、記錄、賬簿和其他信息 。

2.17 可用信息。 買方承認，它已完全訪問了公司向美國證券交易委員會提交的公開報告，這些報告可以從商業文件檢索服務和美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 上檢索。

2.18 沒有政府審查。 買方知道，沒有任何聯邦或州機構 (i) 就這項投資的公平性做出任何調查結果或決定，(ii) 對買方的股份或公司提出任何建議或認可，或 (iii) 對買方股份的任何投資或公司進行的任何投資提供擔保或保險。

2.19 潛在的投資損失；風險因素。 買方明白，對買方 股票的投資具有高度的投機性，涉及相當大的風險和買方全部投資的潛在損失。 買方已仔細考慮並瞭解與投資買方股票相關的風險，包括 公司向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素。

2.20 不參與業務管理 。買方承認其無意控制或參與公司業務的管理 。買方特此同意，買方及其任何關聯公司均不得尋求控制或 參與公司業務的管理。買方還同意，它不得尋求任命 公司的任何董事，也不得以任何方式對公司董事會進行任何變動。

公司向買方 聲明並保證：

3.1 股本的有效發行。公司有權發行的股份總數是無限的。截至本文發佈之日，公司已發行和流通______股股票。公司所有已發行股份均已獲得正式授權， 已有效發行，且已全額支付，不可評估。

3.2 組織和資格。 公司是一家根據英屬維爾京羣島法律正式註冊並存續良好的公司，擁有必要的 公司權力，可以擁有其財產和資產，並按照目前的經營方式開展業務。

3.3 授權； 執法。公司擁有簽訂、交付和履行本協議以及與之簽訂的協議 的公司權力和權限。公司已正式有效地採取了所有必要的公司行動，授權公司執行、 交付和履行本協議，以及發行和出售買方股份，由 公司根據本協議出售。本協議已由公司正式有效授權、執行和交付，構成公司根據其條款可對公司強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，除非其可執行性 可能受到破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人 權利執行的類似法律和一般衡平原則的限制。

3.4。申報、同意和批准。 公司無需就本協議的執行、交付 和履行向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人徵得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，或向其提交任何文件或登記 ，但以下情況除外：向納斯達克股票市場有限責任公司發行 和出售的通知和/或申請買方的股份以及該等股份的上市，以便按要求的時間和方式進行交易。

3.5 證券的發行 。買方的股份已經或將獲得正式和有效的授權，並且在各自的 發行日期，此類股票將正式有效發行，全額支付且不可評估。買方的股票在發行時， 或將來不存在任何擔保權益、留置權、債權或其他抵押權，僅受《證券法》和任何適用的州證券法規定的轉讓限制 。

3.6 私有 配售。假設買方在第2節中提出的陳述和保證是準確的，那麼公司按照本文的設想向買方要約和出售買方的股份無需根據 《證券法》進行登記。

4.1 傳奇。每份代表買方股份的證書 都應加上以下圖例，以及適用的聯邦或州證券法要求在上面加上 的任何其他圖例：

“這些證券是提供給 不是美國人（定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的S條的投資者，也沒有根據《證券法》頒佈的 條例，根據《證券法》在美國證券交易委員會註冊 。”

“禁止轉讓這些證券，除非根據《證券法》頒佈的第S條的規定、根據《證券 法》進行註冊或根據現有的註冊豁免。除非符合 《證券法》，否則不得進行套期保值交易。”

4.2 買方的 合規性。本第 4 節中的任何內容均不得以任何方式影響買方在轉售買方股份時遵守所有適用的 證券法的義務和協議。

4.3 公司 拒絕登記股份轉讓。公司應拒絕登記任何未按照 、(i) 根據根據《證券法》提交的有效註冊聲明或 (iii) 根據《證券法》註冊要求的現有豁免進行的買方股份轉讓。

4.4 註冊 聲明。只要切實可行（無論如何都要在收盤之日起30天內），公司應在F-1表格上提交一份註冊 聲明，規定買方可以轉售買方的股份。公司應盡商業上合理的 努力，使此類註冊在收盤之日起180天內生效，並保持該註冊 聲明始終有效，直到沒有買方擁有任何買方的股份或買方可以根據第144條出售買方的 股份。

本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。 任何一方就本協議所設想的交易對另一方提起的任何訴訟只能在紐約州 的州法院或位於紐約州紐約縣的聯邦法院提起。本協議各方特此不可撤銷 放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點的任何異議，不得以缺乏管轄權 或地點為由或基於以下理由提出任何辯護 論壇不方便。各方特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號或認證的 郵件或隔夜送達（附送達證據）將該副本郵寄給該方，以便根據本協議向其發出通知，並且 同意此類服務應構成良好而充分的流程和通知服務。此處包含的任何內容均不得被視為 以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。雙方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何 權利，並同意不要求陪審團審判，以裁定本協議項下的任何爭議，或者與 或本協議或本協議所設想的任何交易有關或由此產生的任何爭議。

6.1 賦值。買方 同意不轉讓或轉讓本協議或買方在本協議中的任何權益，並進一步同意，買方根據本協議收購的股份的轉讓或轉讓 只能根據所有適用法律進行。

6.2 完整協議。 本協議闡述了雙方之間就其主題事項達成的全部協議和諒解，併合並並取代了 先前所有性質的討論、協議和諒解。

6.3 修正案。除本協議中明確規定的 外，除了 尋求強制執行任何此類修訂、豁免、解除或終止的一方簽署的書面文書外，不得修改、放棄、解除或終止本協議或其中的任何條款 。

6.4 對繼任者具有約束力。 本協議對本協議各方及其各自的繼承人、法定代理人、 繼承人和受讓人具有約束力，並對他們有利。

7.1 通知。除非 另有規定，否則 下要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式，除非本文另有規定，否則應 (i) 親自送達，(ii) 以郵件形式存放，掛號或 認證，要求退貨收據，預付郵資，(iii) 由信譽良好的航空快遞公司配送，並預付費用，或 (iv) 傳送 {} 通過專人送貨、電報、電子郵件或傳真，地址如本協議簽名頁所示，或者發送到其他類似的地址 方應在最近的書面通知中註明。 下要求或允許發出的任何通知或其他通信均應被視為有效 (a) 在親自送達或通過電子郵件或傳真送達，並由發送 的傳真機生成準確的確認後，送達下面指定的地址或號碼（如果在正常工作時間內送達 ），或在送達後的第一個工作日（如果送達日期之外的 ）生效在正常工作時間 工作日收到此類通知）或 (b) 在通過快遞服務郵寄之日後的第二個工作日， 全額預付，寄至該地址，或實際收到此類郵件後，以先發生者為準。

7.2 賠償。對於因買方違反本協議中的任何陳述、保證、契約或協議而造成的任何損失、成本或損害（包括合理的律師費和開支）， 買方應賠償並使公司及其高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司免受損害。

本協議可以在任意數量的 對應方中執行，每個對應方均可對實際執行此類對應方的各方強制執行，並且所有這些對應方共同構成一個文書。此類對應物可以通過傳真或其他電子傳輸方式交付，這不會 損害其有效性。

9.1 生存。本協議各方的 陳述、擔保、契約和協議應在本協議發佈之日和買方 股票發行之日起繼續有效。

9.2 可分割性。 如果本協議的任何條款成為或被具有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行 或無效，則本協議應在沒有上述條款的情況下繼續具有完全效力；前提是，如果這種可分割性實質性地改變了本協議給任何一方帶來的經濟利益，則該可分割性無效 。

10. 標題和字幕

本協議 中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

[簽名頁面如下]

簽名頁面

以下所述，截至公司接受本訂閲之日，本協議各方已執行本協議，以昭信守。

接受訂閲

附錄 A

投資者適用性問卷

適用於非美國S法規第902條所定義的投資者

機密

Reto Eco-Solutions, Inc.（以下簡稱 “公司”）將使用 本問卷的答覆來使潛在投資者符合美國聯邦和州證券法的要求。請 填寫、簽名、註明日期並儘快通過郵件 或傳真將本調查表的一份副本退還給公司：

Reto Eco-Solutions, Inc

c/o 北京房地產投資信託技術開發有限公司

北京市朝陽區安立路 60 號 A 座 X-702

中華人民共和國 100101

（與證券上應出現的名稱完全相同）

I. 個人投資者：

（個人以外的投資者應轉向 第二部分）

根據需要將每個 框初始化為 “真”、“假” 或 “完成”

披露外國公民身份。

根據 第 S 條核實非 “美國人” 身份。

請提供您所屬的 國家簽發的身份證明文件副本。

請轉到第三部分，在這份 問卷上簽名並註明日期

II。非個人投資者：*

（僅當提議由公司、合夥企業、信託或其他實體進行收購 時，才請回答第二部分）

將每個方框的初始值設置為真或假

披露外國所有權。

根據條例 S 驗證非 “美國人” 的身份

三。簽名

您同意，公司可以向公司認為適當的 方披露本問卷，以確定聯邦和州證券 法律規定的註冊豁免。您聲明本問卷中提供的信息是真實、完整和正確的，並且您承認 公司及其律師依靠此類信息的真實性和準確性來遵守聯邦和州證券法 。您同意在投資前將上述信息可能發生的任何變化立即通知公司。