附錄 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為 2023 年 ____ __，由英屬維爾京羣島的一家企業 公司 Reto Eco-Solutions, Inc. 與本協議簽名頁上確定的每位購買者（包括其繼任者 和受讓人，均為 “買方”，統稱為 “購買者”）。

鑑於，根據本協議中規定的條款 和條件以及《證券法》（定義見下文）下的有效註冊聲明， 公司希望向每位買方發行和出售，並且每位買方希望單獨而不是共同地從公司購買公司的 證券，如本協議中有更全面的描述。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條 定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本 1.1 節中規定的 含義：

“收購人” 的含義應與第 4.4 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構保持關閉狀態的任何一天 。

“收盤” 是指根據第 2.1 節完成股份的買賣。

“收盤 日期” 是指適用方簽署和交付所有交易文件的交易日 ，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付股份的義務在每種情況下均已履行或免除的所有先決條件，但無論如何都不得遲於第二個 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“Closing 聲明” 是指本文件所附附件 A 中的閉幕聲明。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股份” 是指公司普通股，面值每股0.01美元，以及此後可能重新分類或變更此類 證券的任何其他類別的證券。

“普通股 股票等價物” 是指公司或子公司有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 可隨時轉換為、可行使、可交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議之後的交易日上午 9:01（紐約時間），以及（ii）如果本協議是在午夜（紐約時間）之間簽署的以及任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）， 不遲於本交易日上午 9:01（紐約時間）。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 的含義與第 3.1 (z) 節中該術語的含義相同。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每股 購買價格” 等於1.00美元，但會根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及其他類似的普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分訴訟， ，例如證詞），不論該訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分訴訟， ，例如證詞），無論是已開始的，還是據公司所知受到威脅的。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向委員會 提交併由公司在收盤時交付給每位買方的招股説明書補充文件。

“買方 方” 的含義應與第 4.7 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指委員會文件編號為333-267101的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售股份 的情況。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 指根據本協議向每位買方發行或發行的普通股。

“空頭 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不應被視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指根據本協議購買的股票應支付的總金額，如下所述，例如本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊的 買方姓名，以美國 美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，並在適用的情況下還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指普通股在相關日期 上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所 交易所、OTCQX、OTCQB或Pink Open市場（或上述任何後續市場）。

“交易 文檔” 是指本協議、其所有附錄和附表及本協議以及與下述交易相關的任何其他文件或協議 。

“Transfer 代理人” 是指公司當前的轉賬代理人vStock Transfer, LLC，郵寄地址為紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號， ，以及公司的任何繼任轉賬代理。

第二條。 購買和銷售

2.1 閉幕。 在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，公司同意出售，而買方（ ）單獨而不是共同同意購買總額不超過1500萬美元的股份。每位買方應根據 收盤聲明，通過電匯立即可用的資金，向公司或其指定人員支付各自的 訂閲金額。公司應向每位買方交付各自的股份，公司和每位買方應 在收盤時交付第2.2節中規定的其他可交付物品。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結算應通過電子傳輸結算文件進行遠程進行。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前（除非下文另有説明），公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

(ii) 一份已填寫並簽署的閉幕聲明副本，作為附件A附於此；

(iii) 向過户代理人發出的指示副本，指示過户代理人通過存管信託 公司存款或在託管人系統提款，加急交付以該買方名義登記的等於該買方認購金額除以每股 購買價格的股份；以及

(iv) 招股説明書和招股説明書補充文件（可以根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 此 買家的訂閲金額。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 作出此處所含買方陳述和保證時及截止日期（除非截至其中的特定日期 ，在這種情況下，這些陳述或保證在所有方面均準確（或在陳述或保證在所有方面均符合實質性的範圍內）， 在所有重大方面（或在陳述或保證在所有方面均符合實質性的範圍內）的準確性為 } 該日期）；

(ii) 要求每位買方在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位買家交付的 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 在作出本公司陳述和保證時及截止日期（除非自 的具體日期起，在所有重大方面（或在陳述或保證均受實質性或重大不利影響限定的範圍內， ）在所有重大方面（或在陳述或保證的範圍內， 在所有方面均為準確， 在所有方面均為準確 的準確性截至該日期的所有方面）或重大不利影響）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日期，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停普通股交易，而且，在截止日期之前的任何時候，彭博社報告的證券交易一般不得暫停或限制 服務機構報告交易的證券的最低價格，也不得為此類證券的 服務報告交易確定最低價格，或者任何交易市場，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務 也不得發生任何重大敵對行動爆發或升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 ，也不得發生對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷， 在收盤時購買股票是不切實際或不明智的。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述 和擔保。除非披露附表中另有規定，該披露附表應被視為本協議的一部分 ，並應符合披露附表相應部分 中包含的披露範圍內的任何陳述或以其他方式作出的陳述或以其他方式作出的陳述和保證，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均在附表3.1（a）中列出。公司直接或間接擁有 每家子公司的全部股本或其他股權，沒有任何留置權。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，其有效存在 且信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產並按目前經營的業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違反 各自的備忘錄或公司章程、章程或其他組織 或章程文件的任何條款。每家公司和子公司都具有開展業務的正當資格，並且作為外國 公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或有理由預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響, 任何交易文件的有效性或可執行性, (ii) 對 的重大不利影響公司和子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他狀況）， 總體而言，或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其在任何重大方面義務的能力產生重大不利影響 其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大不利影響”），且未提起任何訴訟 任何撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或削減此類權力和權限 或資格的此類司法管轄區。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議和本協議下的義務。公司 執行和交付本協議和每份其他交易文件，以及公司完成本協議所設想的 交易，已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，除必要批准外，公司、董事會或公司股東無需就本協議及其他 採取進一步的 行動。本協議及其作為一方的每份交易文件已由公司正式簽署（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司的有效且具有約束力的義務，根據其條款，除非 (i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制一般影響 強制執行債權人權利的一般申請，(ii)受與具體履約、禁令 救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 參與的其他交易文件，發行和出售股份以及完成本協議所設想的交易，因此不會 也不會 (i) 與公司或任何子公司的備忘錄或公司章程、 章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 與 或兩者兼而有之，與違約（或構成違約）衝突（或構成違約）的事件違約）導致對公司 或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消 （有或無通知、時效失效或兩者兼而有之）的任何權利（證明公司或 子公司的債務或其他理解）公司或任何子公司是當事方，或受其約束公司或任何子公司的任何財產或資產 或受影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與 公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）或受其約束或影響 的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反 ；除外第 (ii) 和 (iii) 條的每項情況，例如不可能或合理地預計 會導致重大不利影響效果。

(e) 申報、 同意和批准。除非附表3.1 (d) 另有規定，否則公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他 政府機構或其他個人的任何同意、豁免、 授權或命令、通知或向其提交任何文件或向其進行任何申報或登記， 除外：(i) 根據以下規定提交的文件本協議第4.3節，(ii) 向委員會提交招股説明書 補充文件，(iii) 向委員會提交招股説明書 補充文件，(iii) 向委員會申請交易市場用於按照 要求的時間和方式進行股票上市，以及 (iv) 適用的州證券法（統稱為 “必需的 批准”）要求提交的申報。

(f) 發行 股份；登記。股票已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和支付後，將正式有效發行、全額支付且不可徵税，不受公司徵收的所有留置權。公司 在其正式授權但未發行的普通股中，可發行的最大數量的普通股已達到根據本協議發行的普通股的最大數量。 公司已按照《證券法》的要求編制並提交了註冊聲明，該法於 2022 年 12 月 9 日（“生效日期”）生效，包括招股説明書，以及截至本協議簽訂之日可能需要的 修正和補充。註冊聲明根據《證券法》生效， 委員會尚未發佈阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用招股説明書 的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅 。根據委員會規章制度的要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書 。在註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日 和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合 的要求，沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有陳述其中必須陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重要 事實；以及當時的招股説明書及其任何修正案或 補充文件招股説明書或其任何修正案或補充文件已發佈，截至截止日期， 將在所有重大方面符合《證券法》的要求，沒有也不會包含 重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述發表其中陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。在提交註冊聲明時，公司有資格使用 F-3 表格。根據《證券法》，公司有資格使用F-3表格，並且符合根據本次發行和本次發行前十二（12）個月出售的證券的總市值的交易要求。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1 (g) 所示，附表3.1 (g) 還包括 截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有且記錄在案的普通股數量。除非附表 3.1 (g) 中另有規定，否則任何人均無任何優先選擇權、先發制人權、參與權或任何類似的參與權 交易文件所設想的交易。股票的發行和出售不會使公司 或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司沒有任何 股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。股票的發行和出售無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或 授權。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年 年內（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限），公司已提交了公司根據《證券法》和《交易法》，包括其中第13 (a) 或15 (d) 條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（前述 材料，包括其證物和文件以提及方式納入其中，以及招股説明書和招股説明書 補充文件，統稱為此處稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時提交或已收到該申報時間的有效延期 ，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期， 美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》的要求（如適用），而且 在提交時，沒有一份美國證券交易委員會報告包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述 中必須陳述的重大事實，或者根據其中的情況， 不是誤導。公司從未成為《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的 公司的財務報表在所有重大方面都符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會相關規章制度 。此類財務報表是根據 在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其 其合併子公司截至的財務狀況其日期、經營業績和現金當時結束的期間的流量， ，如果是未經審計的報表，則需要進行正常、無關緊要的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展產生或 會產生重大不利影響，(ii) 除了 (A) 交易應付賬款和應計費用外，公司沒有產生任何重大負債（或有 或其他負債），但 (A) 交易應付賬款和應計費用除外符合過去慣例的正常業務流程 和 (B) 不要求反映在公司的負債中根據GAAP或在向委員會提交的文件 中披露的財務報表，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或派發任何股息 或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的任何 股的協議，以及（v）公司沒有向任何高級管理人員發行任何股權證券，董事或關聯公司，除非符合 的現有公司股權激勵計劃。公司沒有向委員會提出任何要求保密處理信息的請求 。除本協議所設想的或附表3.1 (i) 中規定的股份發行外，根據適用的證券法， 公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或存在或合理預期會發生或存在的事件、 責任、事實、情況、事件或發展此陳述被提出或視為已作出 的時間，但尚未公開在作出此陳述之日前至少一個交易日披露。

(j) 訴訟。 除非附表 3.1 (j) 另有規定，否則在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）提起或威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產的行動、訴訟、調查、違規通知、程序或調查 （統稱 “動作”）。附表3.1 (j)、(i) 中規定的任何行動都不會對任何交易文件或股份的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 ，或 (ii) 如果做出不利的 決定，可能產生或合理地預計會導致重大不利影響。無論是公司、任何子公司，還是其現任 董事或現任高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦 或州證券法規定的責任索賠或違反信託義務指控的訴訟的對象。據公司所知，委員會沒有進行或考慮進行任何涉及公司或 公司現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。

(k) 勞動 關係。據公司所知，不存在與公司任何員工 有關的重大勞資糾紛，也沒有迫在眉睫的重大勞資糾紛，可以合理地預計這將導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官都沒有或現在預計會違反任何僱傭合同的任何重要條款、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或者任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性協議，繼續僱用每位此類執行官不會使公司或其任何子公司受其約束與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和 工時有關的所有適用的美國聯邦、州、 當地和外國法律和法規，除非不合規行為單獨或總體上無法合理預期會產生重大 的不利影響。

(l) 遵守情況。 公司和任何子公司：(i) 均未違約或違反（且未發生任何未被豁免的事件 在通知或時效或兩者兼而有之的情況下導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠的通知，貸款或信貸協議 或其作為一方或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書（無論此類違約與否 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或（iii）現在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，以及事項，但不可能或合理預期會導致重大不利因素的每種情況除外 效果。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守與 污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或 地下層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、 污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入 環境，或與製造、加工、分銷、使用有關的其他方面、處理、儲存、處置、運輸或 處置危險物質，以及 下籤發、登記、頒佈或批准的所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、判決、 許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規 （“環境法”）；（ii）已收到所有許可證、許可證或其他批准 } 開展各自業務的適用環境法；以及 (iii) 符合 任何此類條款和條件許可、許可或批准，如果在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條的每項條款中，可以合理地預計 不遵守這些規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管性的 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，但 除外，在這些情況下，不持有此類許可證會產生重大不利影響（“重要 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 的任何材料許可證。

(o) 資產標題 。公司和子公司對其擁有的所有不動產擁有良好且適銷對路的所有所有權，並對他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產擁有良好且適銷對路的 所有權，在每種情況下都是免費的， 不包括所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對 的使用產生重大幹擾由公司和子公司使用此類財產製成，以及 (ii) 用於支付聯邦、州 或其他税款的留置權已根據公認會計原則為此提供了適當的儲備金，其支付既不拖欠 ，也不會受到處罰。公司和子公司租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的 有效、持續和可執行的租約持有，除非無法合理地預期不遵守規定會產生重大不利影響。

(p) 知識產權 。據公司所知，公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會 報告中描述的所有專利、專利申請、 商標、商標申請、服務商標、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 以及與其各自業務相關的必要或必需使用的類似權利，否則可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。 在本協議 之日起兩 (2) 年內，公司和任何子公司均未收到任何知識產權 權利已過期、終止或放棄，或者預計將到期、終止或放棄的通知（書面或其他）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表 發佈之日起，公司和任何子公司均未收到書面索賠通知，或者以其他方式知道知識產權侵犯了 或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理地預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，並且不存在其他人 侵犯任何知識產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、 機密性和價值，除非不這樣做可以合理地預計 單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(q) [已保留].

(r) 與關聯公司和員工的交易 。據公司所知，除非附表3.1 (r) 另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員、 董事或僱員目前都不是與公司或任何子公司（員工、高級管理人員和董事服務除外 ）的任何交易的當事方，包括任何規定向或通過提供服務 提供服務的合同、協議或其他安排從、規定向其借款或向其貸款 筆款或以其他方式要求付款或來自任何高管、董事或該僱員，或據公司所知，來自任何 實體，任何高管、董事或任何此類僱員在其中擁有重大權益，或者是高級管理人員、董事、受託人、股東、 成員或合夥人，每種情況下都超過120,000美元，但用於 (i) 為所提供服務支付的工資或諮詢費除外，(ii)) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括 公司任何股權激勵計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司在實質上遵守了經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中自本法案發布之日起生效的所有適用要求 ，以及委員會根據該法頒佈的、自本法案發布之日和截止日起生效的所有適用規章制度 。公司和子公司 維護的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易是在管理層的一般或特定授權下按照 執行的，(ii) 必要時記錄交易以允許根據公認會計原則編制財務 報表並保持資產問責制，(iii) 只有根據管理層 的一般或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產責任與記錄的資產問責制進行比較按合理的 間隔行使現有資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條），並設計了這些 披露控制和程序，以確保在委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 和表單。公司的認證人員已經評估了截至最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期， “評估日期”）所涵蓋的時期結束時，公司 和子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據評估日 的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。正如美國證券交易委員會報告中披露的那樣，該公司的認證人員得出結論，截至評估日 ，公司對財務報告的內部控制無效，原因是公司對財務報告的內部 控制存在重大缺陷，這與 (i) 缺乏對美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告和合規要求有適當瞭解 的全職會計和財務報告人員；以及 (ii) 管理層缺乏有效的審查截至年度的會計 結算和報告。自評估日以來，公司及其子公司的財務報告（如《交易法》中定義的術語 ）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生重大影響。

(t) 某些 費用。就交易文件所設想的交易 ，公司或任何子公司不向任何經紀人、財務 顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。對於任何費用或由其他人或 代表其他人就本節所設想的與交易文件 所設想的交易相關的費用而提出的任何索賠，買方不承擔任何義務。

(u) 投資 公司。公司不是也不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司，在收到股份付款後，也不會立即成為或成為 的關聯公司。根據經修訂的1940年 投資公司法，公司 應以不成為需要註冊的 “投資公司” 的方式開展業務。

(v) 註冊 權利。除非附表3.1 (v) 另有規定，否則任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行 登記。

(w) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，在本報告發布之日之前的12個月中，公司沒有收到任何普通股上市或已經上市的 交易市場的通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市 或維護要求。普通股目前有資格通過存管機構 信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，公司目前正在向存託信託公司 （或其他已成立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用，除非這種不付款不會產生重大不利影響 。

(x) [已保留].

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的重要條款和條件外，公司確認 ，公司和任何其他代表其行事的人都沒有向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重要的、非公開信息的任何信息 ，招股説明書補充文件中未以其他方式披露這些信息。 公司理解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司的證券 交易。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、 其各自業務和本協議所設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，在所有重大方面均真實且 正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據具體情況省略陳述其中所作陳述所必需的任何重大事實 它們是製作的，不是誤導性的。公司 承認並同意，除本協議第3.2節中具體規定的內容外，買方均未就此處設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證 。

(z) 沒有 綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證是準確的， 無論是公司還是其任何關聯公司或代表其行事的人都沒有直接或間接提出任何要約 或出售任何證券或徵求任何證券的要約，也未就任何適用的股東批准條款而言， 與公司先前的發行合併公司任何證券所在的任何交易市場 上市或指定。

(aa) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到本協議下出售股份的收益後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）到期時需要支付的金額 ， ，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法像現在所做的那樣開展業務 和擬議的包括其資本需求，同時考慮到公司經營的業務的特殊資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流，以及公司在考慮現金的所有預期用途 後清算所有資產將獲得的收益，足以支付其所有款項或與其有關的所有款項需要支付此類金額時的負債。 公司不打算承擔超出其償還到期債務能力的債務（考慮到債務或與其債務有關的現金支付的時間和金額 ）。公司不知道有任何事實或情況使其相信 將在截止日期起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1 (z) 列出了截至本文之日公司 或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或者公司或任何子公司已承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 是指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（不包括正常業務過程中產生的貿易應付賬款），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，不管 不一樣是否反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過 背書用於存款或收款的可轉讓票據或類似交易的擔保除外正常業務流程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃到期的任何超過50,000美元的租賃付款的 現值。 公司和任何子公司均未在任何債務方面違約。

(bb) 税收 狀態。除了單獨或總體上不會產生或合理預計不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方 收入以及 所屬司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，但須遵守允許的延期 (ii) 已繳納所有税款和其他政府攤款以 金額計算的重大費用，顯示或確定為此類退貨應付的費用，報告和申報以及 (iii) 已在其賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或 申報期之後的期間的所有物質税的條款 。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款， 而且公司或任何子公司的高級管理人員都不知道任何此類索賠的依據。

(cc) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或代表公司或任何子公司行事的 其他人所知，均未有 (i) 直接或間接使用任何資金用於與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何 非法款項或 來自公司資金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司（或公司知道代表公司行事的任何人 做出的違反法律的貢獻，或（iv）在任何實質上違反了 遵守《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。 公司的獨立註冊會計師事務所列於披露 附表的附表3.1 (dd)。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》 所要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就公司截至2023年12月31日財年的年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買股票的確認 。公司承認並同意，就交易文件以及由此設想的交易 而言，每位買方僅以獨立購買者的身份行事 。公司進一步承認，任何買方都不擔任公司（或以任何 類似身份）的財務顧問或受託人，處理交易文件及其所設想的交易，以及任何 買方或其各自代表或代理人就交易文件提供的任何建議以及由此設想的交易 僅僅是買方購買股票的附帶建議。公司還向每位 買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對公司及其代表在此考慮的交易的獨立評估。

(ff) [已保留].

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有采取任何直接或間接的 行動，其目的是促成或導致公司任何證券價格的穩定或操縱，以促進 出售或轉售任何股份，(ii) 出售、競標、購買任何 股份，或為招標購買任何 股票支付任何補償，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，因為他人邀請他人購買公司的任何其他證券 。

(呵呵) [已保留].

(ii) [已保留].

(jj) 網絡安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、 供應商、供應商以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統 和數據”）均未發生重大安全漏洞或其他損害，或與之相關的情況而且 (y) 公司和子公司沒有收到通知，也不知道任何合理的事件或情況 預計將導致其 IT 系統和數據面臨任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司和 子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及 任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和數據的隱私、安全以及保護此類信息系統和數據免遭未經授權的使用相關的內部政策和合同義務、訪問、挪用 或修改，除非不這樣做，單獨或總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司和 子公司已實施並維護了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息 以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司和子公司 實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

(kk) 外國資產控制辦公室 。公司、任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的董事、高級職員、代理人、 僱員或關聯公司目前都不受美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁。

(ll) 美國 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的含義，公司不是也從未成為美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(mm)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年 銀行控股公司法（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（ “聯邦儲備委員會”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或 間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 (5%) 或以上的已發行股份，或 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總權益的百分之二十五或以上。公司 及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體 的管理或政策行使控制性影響。

(nn) 洗錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、 適用的洗錢法規及其下的適用規章和條例（統稱為 “洗錢法”）， ，任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員都沒有提起或提起任何涉及該法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員的訴訟或程序公司或 任何子公司《洗錢法》尚待通過，或者據公司或任何子公司所知，該法已受到威脅。

3.2 買方的陳述 和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是按照其註冊或成立的司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥有限責任公司 或類似的權力和權限，可以參與和完成交易文件所設想的交易，否則 以履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方履行交易文件所設想的交易已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其為 一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響普遍適用的法律的限制 一般債權人權利的強制執行，(ii) 受有關法律的限制具體履約、 禁令救濟或其他公平補救辦法的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的 法律的限制。

(b) 諒解 或安排。此類買方以委託人身份為自己的賬户收購股份，與任何其他人沒有關於分配或分配此類股份的直接或間接安排 或諒解（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他遵守適用的 聯邦和州證券法出售股票的權利）。該買方正在其正常業務過程中收購以下股份。

(c) 沒有 參與企業管理。該買方承認其無意控制或參與 對公司業務的管理。買方特此同意，買方及其任何關聯公司均不得尋求 控制或參與公司業務的管理。買方還同意，它不得尋求任命公司任何 董事，也不得以任何方式對公司董事會進行任何變動。

(d) 體驗此類買家的 。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估股票潛在投資的優點和風險， 並評估了此類投資的利弊和風險。此類買方能夠承擔投資 股票的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 獲取信息。此類買方承認，它有機會審查交易文件（包括所有附錄 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）就股票發行條款和條件以及 投資股票的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題 ，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取信息關於公司及其財務狀況、 運營業績、業務、財產，管理層和潛在客户足以評估其投資；以及 (iii) 有機會 獲得公司擁有或無需不合理的努力或費用即可獲得的額外信息， 對投資做出明智的投資決策是必要的。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，該買方在自該買方首次收到公司或代表公司的任何其他個人的條款表（書面或口頭）之日起的期限內，沒有直接或間接執行過公司證券的任何購買或 出售，包括賣空，也沒有 任何代表該買方行事的人直接或間接執行過公司證券的任何購買或 出售，包括賣空公司闡述了下文所設想交易的重大定價 條款，以及在執行本協議之前立即結束。儘管如此， 對於買方是一種多管理的投資工具，在這種工具中，不同的投資組合經理分別管理此類買方資產的 部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 做出的投資決策一無所知，則上述陳述僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的 資產部分購買本協議所涵蓋的股份。除 向本協議的其他當事人或此類買方的代表（包括但不限於其高級職員、董事、 合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）披露的與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）外，此類買方對與本交易有關的所有披露 保密。儘管有上述規定， 為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成與 尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或保證，也不排除任何行動。

公司承認並且 同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的 公司陳述和保證的權利，或任何 其他交易文件或與本協議或本協議所設想交易的完成 有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。

第四條 雙方的其他協議

4.1 提供 的信息。在沒有買方擁有股份之前，公司承諾及時提交（或延期 股份，並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告。

4.2 整合。 就任何 交易市場的規章制度而言，公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第 2節），因此除非在後續交易結束之前獲得股東批准 。

4.3 證券 法律披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文件所設想的 交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份6-K表最新報告，包括交易文件作為證據， 。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示 公司應公開披露 公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人向任何買方提供的與 交易所設想的交易有關的所有重要非公開信息。公司和每位買方在就本協議設想的交易發佈任何 其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿 ，或未經每位買方事先同意，就公司的任何新聞稿 發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非此類披露是 ，否則不得無理地拒絕或推遲哪項同意 法律要求，在這種情況下，披露方應立即 向另一方提供有關此類公開聲明或通信的事先通知。

4.4 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何買方 是公司現行或以後通過的任何控制權收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分發 ）或類似的反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得認為任何買方 觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收股份在公司和買方之間。

4.5 非公開 信息。除非交易文件所設想的交易的重要條款和條件（應根據第4.3節披露），否則公司承諾並同意，公司和任何其他代表其行事的人 都不會向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為 構成重要非公開信息的信息，除非該買方在此之前已同意收到此類信息 並與公司同意對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方均應依靠上述契約進行公司證券交易。如果公司或其任何高級管理人員、 董事、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息， 公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何高級管理人員、 董事、員工、關聯公司或代理人不承擔任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其任何子公司承擔任何保密責任各自的高級管理人員、董事、 員工、關聯公司或代理人，不得根據此類非公開材料進行交易信息，前提是買方 仍受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的 重大非公開信息，則公司應在提交此類 通知的同時，根據表格6-K向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方均應 依賴上述契約進行公司證券交易。

4.6 使用 的收益。除非本協議所附附表4.6另有規定，否則公司應將出售本協議 股份的淨收益用於營運資金目的，不得將此類收益用於以下用途：(a) 贖回任何普通股或普通股 等價物，(b) 用於解決任何未決訴訟，或 (c) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 的規定。

4.7 對購買者的賠償 。在不違反本第 4.7 節規定的前提下，公司將賠償並追究每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及在沒有此類所有權或任何其他所有權的情況下具有同等職能角色的任何其他人 ）、控制該買方的每一個人（按照《證券法》第 15 條和《證券法》第 20 條的含義）《交易法》），以及該公司的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人 或僱員控制人（均為 “買方”）免受任何此類買方可能因任何重大違反 任何陳述、擔保或契約而遭受或產生的任何和所有損失、負債、義務、意外情況、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師 費用和調查成本公司在本協議或其他交易文件中達成的協議 如果應提起任何訴訟針對根據本協議可能要求賠償的任何買方， 買方應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的 律師為買方合理接受辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由 此類買方承擔，除非 (i) 聘用該律師已獲得公司的書面特別授權， (ii) 公司在合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師或 (iii)) 律師合理地認為，在此類訴訟中， 在兩者之間的任何實質性問題上存在重大沖突公司的立場和該買方的立場 ，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。根據本協議 (y)，對於買方 未經公司事先書面同意而達成的任何和解協議，公司不對任何買方承擔責任，不得無理拒絕或拖延此類和解；或者（z）在 的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述 擔保，本協議或其他交易文件中的契約或協議。本第 4.7 節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中，在收到賬單 或支付賬單時定期支付金額來支付。此處包含的賠償協議應是任何買方 方對公司或其他方的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.8 列出普通股 。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易 市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票 ，並立即確保所有股票在該交易市場上上市。公司同意保持 通過存託信託公司或其他老牌清算公司進行電子轉賬的資格， 包括但不限於及時向存託信託公司或其他已設立的清算公司 支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.9 [已保留].

4.10 [已保留].

4.11 平等對待購買者 。不得向任何 個人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非也向此類交易文件的所有各方提供相同的對價 。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利 ，旨在讓公司將買方 視為一個階層，不得以任何方式解釋為在股份的購買、處置 或投票或其他方面共同行事的買方。

4.12 某些 交易和機密性。每位買方，單獨而不是與其他買方共同承諾，在本協議執行之日起至本協議所設想的交易首次根據最初的新聞稿公開宣佈的期間，其本人和 任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會進行任何購買或出售，包括賣空 本協議所設想的交易為如第 4.3 節所述。每位買方，單獨而不是與其他買方共同承諾，在本協議所設想的交易 由公司根據第 4.3節所述的初始新聞稿公開披露之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及交易文件和披露附表中包含的 信息保密。儘管有上述規定，儘管本協議中包含任何相反的內容 ，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保 或承諾，即在本協議所設想的交易 首次根據第4.3節所述的初始新聞稿公開宣佈之後，買方不會進行公司任何證券的交易， (ii) 否應限制或禁止買方進行任何交易根據第 4.3 節所述的初始新聞稿 首次公開宣佈本協議所設想的交易之日起及之後，根據 適用的證券法購買公司的任何證券，以及 (iii) 任何買方均無任何保密義務或義務 在第 節所述的初始新聞稿發佈後，不向公司或其子公司交易本公司的證券 4.3。儘管有上述規定，但如果買方是多管理投資工具， 獨立的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解 ，則上文 規定的契約僅適用於做出投資決定的投資組合經理管理的資產部分 } 購買本協議所涵蓋的股份。

第五條 其他

5.1 終止。 如果在第五 (5) 日當天或之前收盤尚未完成，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務終止 ，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是此類終止 不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在本協議的談判、準備、執行、交付和履行中產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於 ，當天處理公司交付的任何指示信所需的任何費用）、印花税和其他税 以及與向買方交付任何股份而徵收的關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件 包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議已合併為此類文件、 證物和附表。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並且 應在發送後的下一個交易日最早被視為發出並生效，前提是此類通知或通信 是在下午 5:30 或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址（新 紐約市時間) 在交易日，(b) 發送後的第二個交易日，如果此類通知或通信通過 發出在非交易日或晚於任何交易日下午 5:30（紐約市時間），將電子郵件附件發送至本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址，(c) 郵寄之日之後的第三個（3）交易日，如果由美國 全國認可的隔夜快遞服務發送，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到時。此類通知和通信的 地址應與本協議所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非在修正案中，由公司和買方簽署書面文書，他們根據本協議的初始 認購金額購買了至少 50.1% 的股份，或者如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的一方簽署的書面文書， 前提是，如果有任何修改， 或豁免對買方（或一組購買者）造成不成比例的不利影響， 徵得買方（或購買者羣體）的同意還應要求受到不成比例影響的買方（或一組購買者）。 對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本協議任何其他條款、條件或要求，也不得將任何 方延遲或遺漏以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正或豁免如果對任何買方相對於其他買方的類似權利和義務產生不成比例的、 的重大和不利影響，都必須事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節 生效的任何修正案均對每位購買者和股票持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對各方及其繼承人和經許可的受讓人具有約束力並符合其利益。 未經每位買方（合併除外 ）的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。經公司事先書面同意，任何買方均可將其在本協議 下的部分或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何股份的任何個人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。本協議旨在造福本協議各方及其各自的繼承人和經許可的 受讓人，除非 第 4.7 節中另有規定，否則本協議的任何條款均不適用於任何其他人，也不得由任何其他人執行。

5.9 適用於 的法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄 ，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮紐約州法律的衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應在紐約市的州和聯邦法院 提起。各方特此不可撤銷地接受紐約市曼哈頓區 開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的爭議），並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張任何爭議聲稱其個人不受任何此類的 法院的管轄，該訴訟或訴訟是不恰當的，或者是進行此類訴訟的途徑不方便。各方特此不可撤銷地放棄 個人訴訟服務，並同意在任何此類訴訟或程序中通過掛號 或掛號郵件或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給該方，郵寄地址為本 協議下通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序和通知送達。此處包含的任何內容 均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供服務的任何權利。如果任何一方啟動訴訟 或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司在 4.7 節下的義務外，非勝訴方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費 以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證將在股份收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應為執行方（或簽名 以其名義執行該簽名 ）產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管任何 其他交易文件中有任何相反的規定（且不限制其任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，且 公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知， 在不影響其未來的前提下全部或部分要求或選舉 行動和權利。

5.14 替換 股份。如果任何證明任何股份被毀壞、丟失、被盜或銷燬的證書或文書，則公司應簽發 或安排簽發 以交換和取代新證書或文書（如果是損壞），或者代替和替代 ，但前提是收到公司合理滿意的關於此類損失、盜竊 或銷燬的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代股份相關的任何合理的第三方費用 （包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方 和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢賠償 可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄，也不會在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施 是充分的。

5.16 付款 擱置一邊。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方 執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、收回、扣除或要求 退款、償還或以其他方式歸還公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限 的任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復 的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務，並繼續保持其全部效力和效力，就好像尚未支付這種 款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性 。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不連帶責任，任何買方均不以任何方式對任何其他買方履行或不履行 在任何交易文件下的義務負責。此處或任何其他交易文件 中包含的任何內容以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為構成買方為合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，也不得假定買方在交易文件所設想的此類義務或交易方面以任何方式一致行事或作為一個團體 行事。每位買方都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件中產生的權利，任何其他買方都無需作為額外一方加入任何出於此類目的的訴訟程序。 每位買方均由自己的獨立法律顧問代表其審查和談判交易文件。為方便公司起見， 公司已選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是 ，因為任何買方都要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議和每份交易文件中包含 的每項條款僅在公司與買方之間，而不是公司與 買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 週六、 週日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或 授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在接下來的下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.19 施工。 雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用 的正常解釋規則，即任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對 股價和普通股的每一項提及均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票分割、股票 分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.20 豁免 的陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地 特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此， 各方促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

Ellenoff Grossman & Schole LLP

注意：王偉先生

1345 美洲大道

紐約，紐約 10105

電子郵件：wwang@egsllp.com

傳真：(212) 370-7889

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

Reto Eco-Solutions, Inc. 的買家簽名頁面，證券購買協議

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽名的電子郵件地址：_______________________________________

買方通知地址：

向買方交付股票的地址（如果與通知地址 不同）：

股票版 DWAC：_______________

訂閲金額：$__________________________

股票：_______________

EIN 編號：____________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，勾選此複選框 (i) 上述簽署人 的義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司 向上述簽署人出售此類證券的義務，將是無條件的，收盤的所有條件均應被忽視，(ii) 收盤 應在第二天發生 (2^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在未被上述 (i) 條款忽視之前）所考慮的 要求公司或上述簽署人交付任何 協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的任何收盤條件均不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）的 無條件義務) 向其他人交付此類協議、文書、證書或 之類的或購買價格（如適用）截止日期的派對.

[簽名頁面繼續]

附件 A

閉幕詞

根據所附的截至本協議之日的證券購買協議 ，購買者應購買 $[___________]來自英屬維爾京羣島 羣島商業公司 Reto Eco-Solutions, Inc.（以下簡稱 “公司”）的普通股。所有資金將匯入公司開設的賬户。所有資金 將根據本結算聲明進行支付。

付款 日期： [________ ___, 2023]

電線説明：

請見附件。

確認並同意

2023 年 _________ 的這個 ___ 天

Reto Eco-Solutions, Inc

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