附錄 5.1

Mourant Ozannes

五樓

水邊大廈

子午線廣場

路城

託爾托拉，英屬維爾京羣島

T +1 284 852 1700

F +1 284 852 1799

Reto Eco-Solutions, Inc

c/o 北京房地產投資信託技術開發有限公司

安立路 60 號 X-702 大樓

朝陽區

中華人民共和國北京 100101

日期：2023 年 10 月 3 日

我們的參考文獻：8064668/87849924/4

親愛的收件人

Reto Eco-Solutions, Inc.（“公司”）

我們曾擔任公司的英屬維爾京羣島 法律顧問，處理招股説明書補充文件（定義見下文）（招股説明書補充文件） ，該補充文件已根據1933年《美國證券法》（《證券 法》）向美國證券交易委員會（SEC）提交。招股説明書補充文件涉及公司總值為1500萬美元的普通股（普通股）的註冊直接發行（公開發行），每股0.01美元。

公司已要求我們就招股説明書補充文件和公開發行提供此意見 。

1.文檔、搜索和定義

1.1出於本意見的目的，我們已經審查了以下每份文件的副本：

(a)招股説明書補充文件；

(b)美國證券交易委員會於 2022 年 12 月 9 日宣佈生效的向 SEC 提交的註冊聲明表 F-3（文件編號 333-267101）（註冊聲明）；

(c)公司與FortMount、 Inc.、滙龍嘉國際貿易有限公司、SevenBull Logistics Limited、Sunspan Inc.、楊平、王文軍、任葉、高明、 沈長明、趙佳新、袁曉東、蘇友坤、趙端文（統稱買方）就以下事項簽訂的證券購買協議公開發行；

(d)從公司搜索中獲得的公司註冊證書（公司註冊證書）和備忘錄 和公司章程（併購）；

(e)公司董事於2023年9月29日以書面形式通過的決議， 除其他外，批准了普通股的發行、公司加入SPA和提交招股説明書補充文件 （董事決議）；

(f)公司註冊代理人日期為2023年9月28日的證書（註冊代理人的 證書）；

(g)2023年9月27日公司股東名單（股東 名單）的認證副本；以及

(h)由註冊處長簽發的日期為2023年10月2日的公司良好信譽證書（信譽良好的證書 ）。

1.2我們對公司進行了以下搜查（統稱 “搜查”）：

(a)查閲 2023 年 10 月 3 日存檔並可供公眾查閲的書記官長保存的記錄 （公司查冊）；以及

(b)檢索英屬維爾京羣島高等法院 （高等法院）書記官處保存的 司法執法管理系統（電子訴訟登記冊）中可供公眾查閲的英屬維爾京羣島法院訴訟記錄（高等法院搜索）。

1.3在這種觀點中：

(a)協議包括協議、契約或其他文書；

(b)BVI 是指英屬維爾京羣島的領土；

(c)英屬維爾京羣島法院指東加勒比最高法院、上訴法院（維爾京羣島）和 高等法院（民事和商事庭），英屬維爾京羣島法院指其中任何一個；

(d)《公司法》指2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）；

(e)公司記錄是指公司註冊證書、併購、股東名單、 良好信譽證書和註冊代理人證書；

(f)已執行是指（除非上下文另有要求）文件已簽署、註明日期和 無條件交付；

(g)《破產法》指2003年《破產法》（經修訂）；

(h)破產具有《破產法》中規定的含義；

(i)就普通股而言，不可評估是指公司 同意發行該普通股的收購價格已全額支付給公司，並且不再向公司支付該普通股的 款項；

(j)招股説明書是指作為註冊聲明一部分的日期為2022年12月6日的招股説明書；

(k)註冊商是指根據《公司法》任命的公司事務註冊員；以及

(l)已簽名表示文件已正式簽署或蓋章。

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2.假設

我們假設（並且 未經獨立驗證）：

2.1我們檢查的每份文件：

(a)無論是原件還是副本，（連同其上的任何日期、簽名、首字母、蓋章或印章）均為正品 且完整、最新且（如適用）具有全部效力和效力；以及

(b)（在我們對其進行審查後執行的地方）的執行形式與我們審查的該文件的最後草稿 基本相同；

2.2SPA 尚未以電子方式簽署；

2.3在根據招股説明書補充文件和SPA批准發行普通股時， 公司的每位董事：

(a)以董事認為或認為符合公司最大利益 的方式誠實、真誠地行事或將要採取行動；

(b)出於正當目的行使或將要行使董事作為董事的權力；以及

(c)行使或將要行使理智的董事在 相同情況下會行使的謹慎、勤奮和技巧；

2.4根據《併購和公司法》，公司的每位董事（以及任何候補董事）已經或將要向對方 董事披露該董事（或候補董事）在招股説明書補充文件和SPA 所設想的交易中的任何權益；

2.5董事決議已正式通過，完全生效且未被修改、撤銷 或取代，通過這些決議的任何會議自始至終均已正式召開、舉行和配額；

2.6我們審查的每份由公司簽署的文件：

(a)已由公司授權簽署的人簽署；

(b)（如果任何簽字人是法人團體），則該簽字是根據該法人團體的 章程和當前的簽署權限簽署的；以及

(c)已註明日期並由公司無條件交付；

2.7SPA 的每一方都有（或將有）：

(a)容量和力量；

(b)已採取或將要採取一切必要行動；以及

(c)獲得或作出（或將獲得）所有必要的協議、批准、授權、同意、 申報、許可、許可證、註冊和資格（無論是作為適用於它的任何法律或法規，還是作為對其具有約束力的任何 協議的問題），

執行和履行 SPA 下的 義務；

2.8招股説明書補充文件已獲得正式授權和批准，SPA已經或將由其各方正當 授權和執行；

2.9公司參與的文件或安排或公司 董事或股東的決議均不與招股説明書補充文件的任何條款相沖突或會被違反，也沒有禁止公司 加入SPA或履行其在SPA下的義務或發行普通股；

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2.10公司已經或將要執行每份文件，並且已經或將要執行彼此的行為和事情， ，這些行為和事情是根據每份與普通股發行相關的文件（包括 招股説明書補充文件和SPA）而必須執行或執行的 ；

2.11普通股已經（或將會）根據所有適用法律、併購以及 招股説明書補充文件、註冊聲明和SPA的條款發行；

2.12普通股發行時，根據所有適用法律，SPA將完全有效、有效、合法、具有約束力和可執行性 ；

2.13註冊聲明及其任何必要的修正均已根據《證券 法》和招股説明書生效，適用法律要求的招股説明書的所有補充文件均已按此類法律的要求交付和提交 ；

2.14公司沒有破產，也不會因為執行或履行與普通股發行有關的任何文件（包括招股説明書補充文件和SPA）下的 義務而破產，也不會因為公司向每位買家發行（或發行）普通股時，沒有（或將會）採取任何措施或通過決議 來任命普通股的清算人公司或公司或其任何資產的接管人；

2.15公司沒有開展任何金融服務業務（定義見2001年《金融服務 委員會法》（經修訂））；

2.16我們的任何意見都不會受到任何外國司法管轄區的法律或公共政策的影響；

2.17最高人民會議管轄法律的選擇是本着誠意做出的；

2.18關於搜查：

(a)我們檢查過的公司的所有公共記錄均完整準確；

(b)要求向註冊商提交的所有與公司有關的文件均已提交，在公司搜索時， 已提交的任何信息未出現在公司記錄中；以及

(c)搜索所披露的信息在每次搜索時均準確 且完整；以及

2.19截至本意見發佈之日，公司記錄一直是準確和完整的。

3.意見

根據本意見中規定的假設、 觀察、資格和限制以及未向我們披露的事項，我們持以下觀點。

3.1狀態：公司根據《公司法》註冊，根據英屬維爾京羣島 法律有效存在，並且在註冊處處長信譽良好。如果 信譽良好證書籤發之日，公司信譽良好，前提是：

(a)在註冊處保存的公司登記冊上列出；

(b)已向書記官長支付所有到期應付的費用、年費和罰款；

(c)已根據《公司法》第 98A 條提交了年度申報表（定義見《公司法》），或者尚未提交年度申報表；以及

(d)已向註冊處提交了其董事名冊副本，該副本已完整（令註冊官滿意 對與每位董事有關的必要信息並已正確歸檔），或者尚未向註冊處提交董事登記冊 。

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3.2普通股的發行：當公司根據董事決議特別授權發行普通股 並且普通股的發行和出售條款已根據併購和董事決議正式確定 ，以及 (i) 普通股何時按註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件所設想的 發行和交付根據 SPA，(ii) 公司已收到 SPA 中規定的對價之類的每股對價不低於每股普通股的面值，並且 (iii) 各自股東的姓名記錄在公司的成員登記冊中，此類普通股將有效發行， 已全額支付且不可評估。

3.3高等法院搜查：高等法院的搜查並未顯示在我們進行搜查時，英屬維爾京羣島法院對公司提起的任何未決訴訟或請願書 。

3.4授權股份：僅根據我們對併購的審查，公司有權發行 不限數量的單一類別股票，每股面值為0.01美元。

4.資格和觀察

該意見受以下 限定條件和觀察結果的約束。

4.1本意見受與破產、解散、破產、重組、 清算、暫停、法院計劃以及影響或與債權人權利有關的其他普遍適用的法律和法律程序的所有法律和法律程序的約束。

4.2如果董事未能根據《公司法》披露英屬維爾京羣島公司達成的交易 的權益，則該交易是無效的。

4.3公司搜索不會顯示任何尚未向註冊商提交的文件，也不會泄露任何已提交但未註冊或在公司檢索時未出現在公司檔案中的文件。

4.4高等法院的搜查不會透露（除其他外）是否有：

(a)尚未提起或已提起但未在高等法院司法執法管理系統中記錄 的訴訟或任命；

(b)如果自 2000 年 1 月 1 日以來沒有提交任何文件，則在 2000 年 1 月 1 日之前啟動的訴訟；

(c)對公司提起的已受到威脅但尚未提起的訴訟；

(d)根據法院命令封存的檔案；或

(e)以公司為被告或被申請人的仲裁程序。

4.5《破產法》要求為英屬維爾京羣島公司（或其任何資產）指定的接管人 向註冊處提交任命通知，並且（如果該公司是或曾經是受監管人員（定義見《破產法》）） 向英屬維爾京羣島金融服務委員會提交任命通知。如果接收者不這樣做，則接收者將犯罪 並處以罰款。但是，這並不使接管人的任命無效。

4.6如果SPA由英屬維爾京羣島公司以電子方式簽署，則英屬維爾京羣島法院不得執行該協議的條款。

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5.侷限性

5.1本意見僅限於其中明確説明的事項，僅與 招股説明書補充文件和普通股的發行有關。

5.2就本意見而言，我們僅檢查了上文第1.1段中列出的文件 並進行了搜索。我們尚未審查招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何條款或文件（包括任何協議），或以其他方式提及的 ，無論是全部還是部分，我們也沒有對任何此類條款或文件發表任何意見。

5.3除英屬維爾京羣島或招股説明書補充文件在這些法律下的效力外，我們沒有對任何司法管轄區 的法律進行過調查，也沒有發表任何意見。特別是，我們對招股説明書補充文件中提及的任何外國法規的含義或效力沒有發表任何意見。

5.4我們沒有義務就可能影響本意見持續準確性的事實或法律變化向公司（或我們同意依賴此意見的任何人） 提供建議。

6.適用法律

本意見以及 由此產生的任何非合同義務受本意見發表之日有效的英屬維爾京羣島法律管轄，並根據該法律進行解釋。

7.同意

7.1在註冊 聲明生效期間，該意見只能用於普通股的發行和出售。

7.2我們同意：

(a)將本意見的副本作為表格6-K的附錄5.1提交，該副本將以引用方式納入公司在經修訂的F-3表格上的註冊聲明（文件編號333-267101）；以及

(b)招股説明書補充文件標題下提到了我們 法律事務 以及招股説明書補充文件中的其他地方。

在給予這種同意時， 我們不承認我們屬於根據《證券法》第7條或美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的 規章制度需要其同意的人員類別。

忠實地是你的

Mourant Ozannes

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