美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

8-K 表格

當前 報告

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

舉報日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 9 月 27 日

9 月 收購公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

3737 Buffalo Speedway，1750 套房，德克薩斯州休斯頓 77098

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

(713) 715-6820

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人 在以下任何條款下的申報義務，請勾選 下面的相應方框（參見下文的一般指令 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守《交易所法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

正如下文 在本8-K表最新報告第3.01項中詳細描述的那樣，特拉華州的一家公司SEP Acquisition Corp.（“公司”）已收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）員工（“員工”）的 通知，稱其不符合 3500萬美元的最低上市證券市值（“MVLS”）標準。為了使公司符合 MVLS 標準，Mercury Ponsorsor Group I LLC（“保薦人”）已選擇將其公司（“B類普通股”）的2,415,375股（“B類普通股”）轉換（“轉換”） 2,415,375股（“轉換股”）公司的A類普通股，面值每股0.0001美元（“ A類普通股”），因此公司的MVLS高於3500萬美元的最低要求。轉換後，截至2023年10月3日，該公司 已發行3,719,634股A類普通股和2,09.5萬股B類普通股。

正如 在公司於2023年8月23日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的8-K表最新報告中披露的那樣，該公司此前曾於2023年8月23日與內華達州的一家公司、該公司的全資子公司SEP Acquisition Holdings Inc.（“合併 Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）（“合併協議”），以及內華達州的一家公司 SANUWAVE Health, Inc.（“SANUWAVE”），根據該公司，Merger Sub 將與 SANUWAVE 合併 併入其中，SANUWAVE 是倖存的實體本公司的全資子公司（“業務 合併”）。合併協議包含一項契約，要求公司在業務結束之前 合併經B類普通股持有人批准後，提交一份修正案（“B類章程修正案”） ，該修正案日期為2022年7月27日，並於2022年12月20日修訂（“經修訂和重述的公司註冊證書”），以刪除適用的反稀釋條款適用於公司發行的某些 證券，並調整兑換比率，以便B類普通股應在 1:0.277 而不是 1:1 的基礎上將 轉換為A類普通股。

為了遵守合併協議的條款和條件，並保持所有B類股東的業務合併經濟性， 2023年10月2日，保薦人、公司和SANUWAVE簽訂了沒收和贖回協議（“沒收和贖回 協議”），根據該協議，保薦人同意沒收其1,746,316份股份 A類普通股的股票（“被沒收的股份”）取決於並於企業合併收盤（“收盤”）前夕生效。 《沒收和贖回協議》還規定，公司隨後將贖回被沒收的股份，以換取無 對價，視收盤前立即生效。保薦人同意根據沒收和贖回協議沒收被沒收的股份 ，這將使保薦人在收盤時 的A類普通股數量與根據B類章程修正案在收盤時以 1:0.277 的基礎轉換所有B類普通股時本應擁有的數量相同。保薦人已同意，對於公司信託賬户中與轉換後的股份有關的資產，它沒有任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠 。

上述 對沒收和贖回協議的描述並不完整，而是參照沒收和贖回協議的全文對其進行了全面限定 ，該協議的副本作為本報告 的附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。

Item 3.01 除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

2023年9月27日，公司收到了納斯達克員工的決定信（“信函”），稱由於該公司的A類普通股低於納斯達克上市規則5550 (b) (2) 規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低3500萬美元最低MVLS要求， (b) (the MVLS的要求 VLS規則”），並且在授予公司的180天寬限期內，在任何時候至少連續10個工作日的收入均不低於3500萬美元。正如先前披露的那樣，員工最初於2023年3月28日通知公司，該公司A類普通股的最低MVLS在過去的30個工作日中低於3500萬美元的最低MVLS要求 ，根據納斯達克上市規則，向公司提供了180個日曆日，即直到2023年9月25日，以重新遵守MVLS規則。

根據信函 ，除非公司要求在美國東部時間2023年10月4日下午4點之前舉行聽證會對該決定提出上訴，否則 該公司的A類普通股將從納斯達克資本市場退市，否則公司的 A類普通股將在2023年10月6日開業時暫停交易，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格， 取消該公司的證券在納斯達克的上市和註冊。

公司打算要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，對2023年9月27日收到的信件提出上訴 。聽證會請求將暫停公司A類普通股的交易， 該公司的A類普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，直到聽證會結束 並且小組發佈書面決定。

公司預計，轉換將使公司能夠重新遵守MVLS規則。但是， 無法保證專家小組會批准該公司關於暫停退市或繼續在納斯達克 資本市場上市的請求。

Item 5.03 公司章程或章程修正案；財政年度變更

2023年10月3日，保薦人作為已發行B類普通股的大部分持有人，批准了B類章程 修正案，該修正案取消了適用於公司某些證券發行的反稀釋條款，並調整了 轉換比率，使B類普通股可以在 1:0.277 而不是 1:1 的基礎上轉換為A類普通股，如上所述以上。B類章程修正案由公司於2023年10月3日向特拉華州 州州長提交。

上述 對《B類章程修正案》的描述並不完整，而是通過提及《B類章程修正案》的全文來對其進行全面限定，該修正案的副本作為本報告附錄3.1提交，並以引用方式納入此處 。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人 代表其簽署本報告。