EX-4.1

附件4.1

執行版本

壓痕

截止日期：2023年10月3日

其中

Acushnet公司

作為發行者，

Acushnet Holdings Corp.，

作為控股，

本合同的附屬擔保人一方

和

美國銀行信託公司，國家協會，

作為受託人

2028年到期的7.375釐優先債券


		頁面

第一條的定義和參考併入			1

第1.1條。	定義		1

第1.2節。	其他定義		38

第1.3節。	《建造規則》		39

第1.4節。	有限條件交易記錄		40

第二條附註			42

第2.1條。	形式和年代		42

第2.2條。	執行和身份驗證		44

第2.3條。	登記員；付款代理		44

第2.4條。	付錢給代理人以信託形式持有資金		45

第2.5條。	持有人名單		45

第2.6條。	全球票據的記賬準備		45

第2.7條。	替換票據		48

第2.8條。	未償還票據		48

第2.9條。	國庫券		48

第2.10節。	臨時附註		48

第2.11節。	取消		49

第2.12節。	違約利息		49

第2.13節。	利息的計算		49

第2.14節。	CUSIP和ISIN號碼		49

第2.15節。	轉讓和交換		50

第2.16節。	增發債券		52

第三條贖回和提前還款			53

第3.1節。	致受託人的通知		53

第3.2節。	精選將贖回的債券		53

第3.3條。	贖回通知		53

第3.4條。	贖回通知的效力		54

第3.5條。	贖回價款保證金		54

第3.6條。	部分贖回的票據		55

第3.7條。	可選的贖回		55

第四條公約			56


第4.1節。	支付承付票	56

第4.2節。	辦公室或機構的維護	56

第4.3節。	提供財務資料	57

第4.4節。	合規證書	59

第4.5條。	税費	59

第4.6條。	居留、延期和高利貸法	59

第4.7條。	對受限制付款的限制	60

第4.8條。	對股息的限制及影響受限制附屬公司的其他限制	66

第4.9條。	債項限額	68

第4.10節。	對資產處置的限制	72

第4.11節。	對與聯營公司進行交易的限制	75

第4.12節。	留置權的限制	78

第4.13節。	控制權變更時的購買要約	78

第4.14節。	公司存續	80

第4.15節。	未來的保證	80

第4.16節。	指定受限制及不受限制的附屬公司	80

第4.17節。	《聖約》中止	81

第五條繼承人		83

第5.1節。	合併、合併、轉易、轉讓或租賃	83

第六條違約和補救措施		84

第6.1節。	違約事件	84

第6.2節。	加速	86

第6.3節。	其他補救措施	89

第6.4節。	豁免以往的失責行為	89

第6.5條。	由多數人控制	89

第6.6條。	對訴訟的限制	89

第6.7條。	票據持有人收取款項的權利	90

第6.8條。	受託人提起的託收訴訟	90

第6.9節。	受託人可將申索債權證明表送交存檔	90

第6.10節。	優先次序	90

第6.11節。	訟費承諾書	91

第6.12節。	權利的恢復和補救	91

第6.13節。	權利和補救措施累計	91

第6.14節。	延遲或不作為並非放棄	91



第七條受託人		92

第7.1節。	受託人的職責	92

第7.2節。	受託人的權利	93

第7.3條。	受託人的個人權利	94

第7.4節。	受託人的免責聲明	94

第7.5條。	關於失責的通知	95

第7.6條。	賠償和彌償	95

第7.7條。	更換受託人	96

第7.8條。	合併等的繼任受託人	97

第7.9條。	資格；取消資格	97

第八條無效；解除本契約		97

第8.1條。	使法律無效或契諾無效的選擇	97

第8.2節。	法律上的失敗	97

第8.3條。	聖約的失敗	98

第8.4條。	法律或契約失效的條件	98

第8.5條。	以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他雜項規定	100

第8.6條。	向出票人償還款項	100

第8.7節。	復職	100

第8.8條。	放電	101

第九條修正、補充和豁免		102

第9.1條。	未經債券持有人同意	102

第9.2節。	經票據持有人同意	104

第9.3節。	同意書的撤銷及效力	105

第9.4節。	對鈔票進行批註或交換	105

第9.5條。	受託人須簽署修訂等	105

第十條附屬擔保		105

第10.1節。	附屬擔保	105

第10.2節。	保函的籤立和交付	107

第10.3節。	可分割性	107

第10.4節。	附屬擔保人法律責任的限制	107

第10.5條。	釋放	108

第10.6條。	已確認的好處	108

第十一條雜項		109

第11.1條。	通告	109

三、



第11.2條。	關於先決條件的證明和意見	110

第11.3條。	證書或意見中要求的陳述	110

第11.4條。	受託人及代理人訂立的規則	110

第11.5條。	董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任	110

第11.6條。	適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判	111

第11.7條。	沒有對其他協議的不利解釋	111

第11.8條。	接班人	111

第11.9條。	可分割性	111

第11.10條。	在對應方中執行	111

第11.11條。	目錄、標題等	112

第11.12條。	持有人的作為	112

第11.13條。	不可抗力	114

第11.14條。	法定節假日	114

第11.15條。	《美國愛國者法案》	115

四.

陳列品


附件A		紙幣的格式

附件B		由後續附屬擔保人交付的補充契約的格式

附件C		按照S規例須交付的與轉讓有關的證明書格式

附件D		與轉讓給IAIS有關而須交付的證書格式

本契約日期為2023年10月3日，由特拉華州的Acushnet公司(與繼承人和受讓人統稱為發行人)、特拉華州的Acushnet Holdings Corp.、本合同的附屬擔保方以及作為受託人的全國性銀行協會美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)(受託人受託人？)、付款代理和登記員。

發行人、控股公司、附屬擔保人及受託人為了彼此的利益以及下列持有人(定義見下文)的同等及應課税利益同意如下：(I)發行人S 7.375%優先票據將於本公佈日期發行，初步本金總額為350,000,000美元(定義見下文)，將於2028年到期首頁註釋？)和(2)補充説明(如本文所述)：

第一條的定義和參考併入

第1.1條。定義。

其他備註？指根據第二條發行的票據(初始票據除外)，並以其他方式遵守本契約的規定。

附屬公司？任何人直接或間接控制或與該人直接或間接共同控制或控制的任何其他人。在這一定義中，控制，當用於任何人時，是指直接或間接地指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式；而控制和受控這兩個術語具有與前述相關的含義。

座席？是指根據本契約指定的任何註冊人、付款代理人、共同登記員或其他代理人。

適用保費？指在任何適用的贖回日期的任何票據，較大者(I)該票據當時未償還本金的1.0%及(Ii)下列各項中的超額部分：

(1)在贖回日的現值為：(A)該票據於2025年10月15日的贖回價格(贖回價格載於第3.7(B)節的表格)，加上(B)該票據截至2025年10月15日到期所需支付的所有利息(不包括應計但未付的利息)，現值以貼現率計算，該貼現率相等於該贖回日的國庫率加50個基點；

(2)該票據當時的未償還本金。

認可銀行？具有第(3)款定義第(3)款所規定的含義現金等價物.

核準商業銀行？是指合併合併資本和盈餘至少為5，00億美元的商業銀行。

資產處置任何人所作的任何轉讓、轉易、出售、租賃或其他處置(但不包括產生第4.12節允許的任何留置權或與此相關的任何處置)(包括在交易中將任何此類受限附屬公司與另一人合併、合併或以其他方式出售給另一人，其中該受限附屬公司不再是受限附屬公司，但不包括該人的受限附屬公司對該人或該人的受限附屬公司或該人的受限附屬公司的處置)：

(1)

該人的受限制附屬公司的股本股份(符合資格的董事除外)或其他所有權權益；或

(2)

該人或其任何受限制的子公司在正常業務過程之外的資產或權利。

術語資產處置不包括任何轉讓、轉讓、出售、租賃或其他處置：

(A)由符合第4.7節規定的限制性付款或允許投資組成；

(B)構成控制權變更；

(C)現金或現金等價物、投資級證券或處置或終止或交出合同權利，包括結算任何套期保值義務，或知識產權或一般無形資產的許可或再許可；

(D)在正常業務過程中或按照以往慣例持有、出售或不再在正常業務過程中使用的庫存、設備、貨物或其他資產，包括特許經營權和相關權利的授予，以及對已處置、放棄或停止經營的任何處置；

(E)由拖欠的應收款或任何出售、轉讓或以其他方式處置違約的應收款組成；

(F)因意外事故、喪失抵押品贖回權、判決或對資產採取任何類似行動或授予本契約不禁止的留置權而產生的；

(G)不受限制附屬公司的股本、債務或其他證券；

(H)符合第5.1節的規定；

(I)發行人或任何受限制附屬公司在發行日期後建造或收購的物業的任何融資交易所產生的，包括但不限於任何出售和回租交易或資產證券化；

(J)在正常業務過程中陳舊、使用、剩餘或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及不再用於發行人及其受限制附屬公司的業務或不再有用的財產；

(K)租賃、轉租、許可或再許可，在每一種情況下，這些租賃、再租賃、許可或再許可均不會對發行人和受限制附屬公司的整體業務造成實質性幹擾；

(L)在合營企業中的投資合營各方在合營企業安排和類似的約束性安排中規定的或根據合營各方之間的慣常買入/賣出安排作出的範圍內的投資；

(M)在《準則》第1031條(或類似或後續條款)允許的範圍內，用於發行人和受限制子公司開展的任何業務的類似財產的任何交換 (不包括該條款允許在其上進行的任何引導)，且不實質性改變發行人和受限制子公司開展的業務的性質；

(N)總對價低於2,500萬美元的任何交易或一系列關聯交易；

(O)財產(股本或發行人或任何附屬公司的全部或幾乎所有資產除外)，條件是：(br})(I)此類財產以類似重置財產的購買價格兑換信貸，或(Ii)在每種情況下，此類處置的收益在正常業務過程中迅速用於此類重置財產的購買價格；

(P)在由放棄知識產權組成的正常業務過程中，根據發行人或任何受限制附屬公司的合理善意確定，知識產權在其業務運作中可以忽略、過時或在其他方面不重要；

(Q)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，或解決、放棄或放棄合同權利或其他訴訟索賠；

(R)終止任何利率、貨幣或商品價格協議；

(S)處置與核準投資有關而取得的非核心資產，而該非核心資產對發行人及其附屬公司的業務並不重要(發行人真誠地決定)；或

(T)與本協議允許的任何應收賬款融資(包括應收賬款附屬公司)相關的任何應收賬款資產的任何處置或折扣；但在任何歷月的最後一天，受所有該等應收賬款融資約束的未償還和未支付應收賬款的面值不得超過(I)200.0百萬美元和按備考基準確定的總資產的9.0%中較大者。

平均壽命？是指在任何確定日期，就任何債務而言，商的計算方法是：(1)將從確定日期起至該債務每一次預定本金償付日期的年數乘以(2)所有這類本金付款的總和；但為確定任何正在進行再融資的債務的平均壽命(即適用的債項)，則不應考慮在再融資日期之前對此類適用債務進行的任何預付款或攤銷的影響。

破產法是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦、州或外國法律，用於免除債務人的債務。

董事會？對任何人而言，指的是該人的董事會或類似的管理機構，或其正式授權的委員會。

工作日？指紐約州或付款地管轄範圍內的銀行機構依法被授權或要求關閉的日期，而不是星期六、星期日或其他日期。

資本市場債務？指由債券、債權證、票據或其他類似債務證券組成的任何債務工具，在(1)根據證券法登記的公開發售中發行，(2)根據證券法第144A條或S條例轉售給機構投資者的私募，或(3)向機構投資者配售的。

股本？指任何人士的任何及所有股份、權益、參與、認股權證、期權或其他權利，或公司股票或其他股權的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括該人士的合夥權益，不論是一般權益或有限權益，但在任何情況下，均不包括可轉換或可交換為股本的任何債務證券。

資本化的軟件支出？指在任何期間內，與授權或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的合計，這些支出根據公認會計原則在合併資產負債表中反映為或需要反映為資本化成本。

現金等價物？表示：

(1)美元，如果是外國子公司，則為該外國子公司在正常業務過程中經營的當地貨幣；

(2)由政府或任何機構或美利堅合眾國的機構、美國的任何州、聯邦或領土或其任何機構或機構發行的、平均到期日不超過24個月的、由政府或任何機構或保險機構發行的、可隨時出售的債券(只要美國的全部信用和信用為支持)；

(3)任何商業銀行的活期和定期存款或承保的銀行承兑匯票，該商業銀行(I)根據(A)美國、其任何州、哥倫比亞特區或波多黎各聯邦的法律組織，或是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或波多黎各聯邦法律組織的銀行控股公司的主要銀行子公司，並且是聯邦儲備系統的成員，或(B)經濟合作與發展組織的任何成員國，以及(2)資本和盈餘合計至少為250,000,000美元(前述第(1)和(2)款中的任何此類銀行)。認可銀行？)，在每一種情況下，平均到期日不超過自購置之日起12個月；

(4)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據和浮動或固定利率票據，或由獲S或P-2(或同等評級)或穆迪S評級更高的公司發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，每種票據的平均到期日不超過24個月；

(5)任何人與銀行、信託公司或認可證券交易商訂立的回購協議，每個回購協議的資本和盈餘均超過250,000,000美元，用於由美國政府或任何機構或機構發行的或由美國的任何機構或機構完全擔保或擔保的直接債務；

(6)自收購之日起平均到期日不超過24個月的證券，由美國任何州、英聯邦或領土、任何州、英聯邦或領土的任何政治分支、税務機關或工具發行或完全擔保的證券，或由具有S或穆迪S(或同等評級機構)投資級評級的任何外國政府發行或完全擔保的證券；

(7)自申購之日起平均到期日在12個月及以下的被S或穆迪S評為Aaa-(或等值)及以上評級的貨幣市場基金；

(8)由S評級為A或以上或穆迪S評級為A2或以上的人發行的債務或優先股，自收購之日起到期日為24個月或更短，每種情況下均以美元或本定義以上允許的其他貨幣發行；

(9)僅在外國子公司的情況下，與上述第(Br)(1)至(8)款所指的工具和其他短期投資在信用質量和期限上與上述條款所指的和該外國子公司管轄範圍內的公司習慣使用的工具和其他短期投資相當；以及

(10)按照公認會計原則歸類為現金或現金等價物的運輸中的信用卡收據。

控制權的變更？指發生以下任何事件：

(1)任何交易完成後，任何人或任何共同行動的人，除(I)任何僱員福利計劃和/或任何作為受託人、代理人或其他受託人的人，或(Ii)一個或多個許可持有人，成為(根據《交易法》第13d-3條或其任何後續規定的含義)所有類別的持股投票的總投票權的至少50%的實益擁有人(符合《交易法》第13(D)條或其任何後續條款的規定)外，但如在該交易中，控股公司成為另一人的全資附屬公司，而在該交易中，緊接該交易前尚未完成的持有股份的有表決權股票在緊接該交易生效後轉換為該人的有表決權股票或交換該人的有表決權股票，則不在此限；或

(2)在一項或一系列相關交易中，將控股公司及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他處置，出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置，出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置控股公司及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產予任何人(如《交易法》第13(D)和14(D)條所使用的那樣)，但不包括許可持有人或受限制附屬公司；或

(3)控股公司股東或發行人通過清算或解散控股公司或發行人的計劃或建議；或

(4)發行人不再是控股的直接或間接全資子公司。

儘管如上所述，為設立控股公司而進行的交易，(A)據此，控股公司成為該控股公司的全資附屬公司，及(B)該控股公司的股本持有人與緊接該交易前的控股公司股本持有人實質上相同，則不應被視為涉及控制權的變更；此外，在該控股公司交易之後，本定義中提及的控制權變更應此後被視為提及該控股公司。

即使本定義或《交易法》規則13d-3的任何規定(或任何繼承者或類似規定)有任何相反的規定，(I)個人或集團不得被視為實益擁有該個人或集團將根據股權或資產購買協議、合併協議、期權協議收購的投票權股票(X)，認股權證協議或類似協議(或與此相關的投票權或期權或類似協議)，直至完成收購投票權股票為止(br}與該協議擬進行的交易有關，或(Y)完全由於任何合資企業協議、股東協議、投資者權利協議或其他類似協議中的否決權或批准權，(Ii)如果任何集團(許可持有人除外)包括一名或多名許可持有人，發行人的已發行和未發行的投票權股票直接或間接擁有，為確定控制權是否發生變更，屬於該集團的任何許可持有人不得被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有，(Iii)一個人或集團(核準持有人除外)不會因其擁有另一人的股權或該人的其他證券而被視為實益擁有該另一人的有表決權股份(或相關合約權利)，除非該個人或集團擁有該人S直接或間接母公司有表決權的總投票權的50%以上，及(Iv)有權取得有表決權股份(只要該人士無權指導有表決權股份的表決，但須受該項權利規限)或與收購或處置投票權股票有關的任何否決權不會導致一方成為實益所有人。

代碼？是指修訂後的《1986年美國國税法》。

普通股任何人士所持有的股本，是指該人士在支付股息或在任何自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配方面，不優先於任何其他類別人士的股本股份。

綜合覆蓋率？截至任何確定日期是指以下比率：

(1)最近結束測試期的綜合EBITDA，至

(2)測試期間的綜合固定收費。

如果發行人或任何受限制附屬公司在計算財務比率或測試的測試期結束後，但在計算財務比率或測試之前或同時計算該財務比率或測試的測試期結束後，產生、承擔、擔保、贖回、償還或清償任何債務(在每個情況下，不包括在正常業務過程中為營運資金目的而根據任何循環信貸安排或信貸額度而產生或償還的債務)比率計算日期？)，則該財務比率或測試應計算為形式上發生、假設、擔保、贖回、償還、退還或清償債務，猶如其發生在適用測試期的第一天(就淨總槓桿率和淨擔保槓桿率的分子而言，猶如其發生在適用測試期的最後一天)。

為計算任何財務比率或測試，發行人或任何受限制附屬公司在適用測試期內或測試期之後，以及在進行計算的事件之前或同時進行的指定交易，應按形式上假設所有該等指定交易(及由此產生的綜合EBITDA變動)已於適用測試期間的第一天發生，則總資產應在生效後計算。如果自任何此類測試期開始以來，隨後成為受限制子公司或與發行人或其任何受限制子公司合併、合併或合併的任何人在測試期開始後進行了任何需要根據本定義進行調整的指定交易，則任何適用的財務比率或測試應按以下條件計算形式上在該期間內有效，如同該指定交易發生在適用測試期開始時。

就本定義和淨總槓桿率和淨擔保槓桿率的定義而言，無論何時對特定交易給予形式效果，形式計算應由發行人負責的財務或首席會計官真誠地進行，為免生疑問，可包括髮行人真誠地預計由此類指定交易產生或與之產生的運行率成本節約、費用減少、經營改進和協同效應的金額，並將其實現為所採取行動的結果(按形式計算)，儘管此類成本節約、費用減少、運營改進和協同效應是在該期間的第一天實現的，就好像這種成本節約、費用削減、運營改進和協同效應是在整個該期間實現的一樣，因此，運行率是指與所採取的任何行動相關的期間的全部經常性收益，已經採取或預計將採取實質性步驟的期間，扣除該期間從此類行動中實現的實際利益的金額)；任何此類調整應包括在與該特定交易有關的該等財務比率或測試的初始預計計算中(以及對於該指定交易或成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應的任何後續預計計算)，以及在任何適用的後續測試期內，用於該等財務比率和測試的任何後續計算；條件是(A)該等金額是可合理識別和可事實支持的，且發行人預計可在該指定交易後12個月內變現，在每種情況下，根據發行人的善意判斷，(B)不遲於該指定交易發生之日起12個月內就該等行動採取該等行動或採取實質步驟，及(C)不得在與計算綜合EBITDA(或其任何其他組成部分)時以其他方式加回的任何金額重複的範圍內，不論是否通過形式調整或其他方式，就該期間計算綜合EBITDA(或其任何其他組成部分)。

如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應按照比率計算日期的有效利率在整個適用測試期內計算(考慮適用於該債務的任何利率、貨幣或商品價格協議 )。融資租賃義務的利息應被視為按照發行人的負責財務或會計官員合理確定的利率計提，該利率是根據公認會計準則隱含在該融資租賃義務中的利率。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素可選擇確定的債務利息應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據發行方指定的可選利率確定。

除上述規定外，如果本協議允許的任何交易需要以擔保淨槓桿率或淨總槓桿率的形式計算作為該交易發生的條件，則在每一種情況下，在確定該交易的擔保淨槓桿率和淨總槓桿率(視情況而定)時，不應將當時與該交易完成有關而產生或承擔的任何債務的收益計入現金淨額淨額。

儘管本契約或根據公認會計原則有任何相反規定，就發行人或任何受限制附屬公司的任何附屬公司或資產或業務已訂立處置協議的而言，在發行人(憑其全權酌情決定權)的選擇下，不得就與其有關的任何停頓業務(及任何該等附屬公司或資產或業務應佔的綜合EBITDA、綜合淨收益、綜合利息開支及債務)給予形式上的效力，直至該等附屬公司或資產或業務實際處置為止。

合併EBITDA 指在任何期間，就任何人而言，(A)該人的綜合淨收入加上(B)在確定該期間的綜合淨收入時已從總收入中扣除或淨額的數額(以下第(B)(Viii)或(B)(X)條除外)的總和，

(i)

利息支出，以及任何利率、貨幣或商品價格協議或其他衍生工具(包括任何適用的終止付款)項下為對衝利率風險而訂立的任何利率、貨幣或商品價格協議或其他衍生工具(包括任何適用的終止付款)項下義務的任何損失、任何銀行和融資費用、與融資活動有關的任何擔保債券成本、與信用證承兑或任何類似融資或融資及利率、貨幣或商品價格協議有關的其他費用和收費。

(Ii)

根據收入或利潤或資本、消費税和特許經營税計提的税金，包括聯邦、州、省、外國或市級的此類税種，包括任何罰款和利息，並根據任何允許的税收分享或税收賠償安排對應支付或將收到的任何金額進行調整，在每種情況下，關於此類税收，

(Iii)

折舊和攤銷費用總額，包括無形資產攤銷和與資本化軟件支出和融資租賃債務有關的費用。

(Iv)

與任何投資、資產處置、股權發行或債務的發行、產生或償還有關的任何成本和費用，以及對其進行的任何修訂、補充或修改，或與本協議允許的任何再融資交易有關的任何成本和費用，包括遞延融資費、債務發行成本、佣金、費用和支出的攤銷(在每種情況下，無論是否完成)，

(v)

與任何整合、過渡、設施開放、空置設施、整合、業務優化、進入新市場相關的任何成本、費用、應計項目和準備金，包括諮詢費、重組、遣散費和養老金或退休後員工福利計劃的削減或修改，

(Vi)

與可歸因於非控股權益的收入相關的任何費用或扣除金額，

(Vii)

任何非現金費用、損失或支出(包括與前期税收或有事項有關的税收重新分類)，但不包括與註銷或減記存貨或應收賬款有關的任何非現金費用，或代表前期已支付但未支出的預付現金項目的攤銷的任何非現金費用；但如果任何此類非現金費用、損失或費用代表未來任何時期潛在現金項目的應計或準備金，發行人可選擇不將此類非現金費用、損失或費用計入本期。

(Viii)

在該期間實際收到且未計入任何期間合併淨收入的現金，其範圍為：根據下文第(C)款規定，在計算以前任何期間的合併EBITDA時，扣除與該現金收入相關的非現金收益，且不加回，

(Ix)

(A)非常、非常或非經常性損失、收費或開支及(B)因法律和解、罰款、判決或命令而產生的損失、收費或開支，

(x)

發行人真誠地預計由於在12個月內就任何投資、業務合併、資產剝離或類似交易採取或預期將採取的具體行動而實現的成本節約、費用削減和協同效應的金額(按預計基礎計算，如同該等成本節約、費用削減和協同效應是在該期間的第一天實現的)，扣除在該期間內從該等投資、業務合併、資產剝離或類似交易中實現的實際收益；前提是該等成本節約、費用削減和協同效應是合理可識別和可事實支持的；以及

(Xi)

與應收賬款融資有關的應收資產和相關資產的銷售損失或折扣額，減去

(C)在確定該期間的綜合淨收入時，已計入該期間的非現金收入或收益的數額(實際收到的付款和任何應計項目或準備金的沖銷，減去以前任何期間未加回的數額)

(D)在該期間或之前一段期間，因根據上文(B)(Vii)條加入綜合淨收入的非現金費用而在該期間內支付的所有現金支出減去

(E)與可歸因於非控股權益的損失有關的增加額，以正數減去

(F)(A)非常、非常或非經常性收益和 (B)因法律和解、罰款、判決或命令而產生的收益。

綜合固定收費？指在任何期間，發行人及其受限制附屬公司在該期間的綜合損益表(扣除任何利息收入後)所包括的綜合現金利息支出(包括可歸因於融資租賃債務的綜合現金利息支出) ，包括：(A)與信用證有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費；(B)發行人的受限制附屬公司的優先股股息(可贖回股份除外)已宣佈及已支付或應付(以股本換取股本(可贖回股份除外)除外)及。(C)發行人及其受限制附屬公司的應計可贖回股份股息，不論是否已宣佈或未支付(以股本支付而非可贖回股份的股息除外)，但不包括：(I)任何當時非以現金支付的款額， (Ii)與取得、與利率、貨幣或商品價格協議有關的任何費用或破壞成本，(Iii)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷，(Iv)與任何資產出售、收購、投資、股權發行或債務發行相關的任何費用和支出(在每種情況下，不論是否已完成)，(V)任何過渡性、承諾費和其他融資費的任何支出，(Vi)根據任何債務安排支付給行政代理、抵押品代理和其他代理的任何年度代理或類似費用，(Vii)任何預付款溢價或罰款，(Viii)與任何應收賬款安排有關的所有佣金、折扣、收益及其他費用及收費(包括任何利息開支)及(Ix)與任何非融資租賃有關的任何租賃、租金或其他開支。為免生疑問，綜合固定費用應為根據利率、貨幣或商品價格協議支付或收到的款項的淨額。

合併淨收入？指在任何期間內，對任何人而言，按照公認會計原則確定的可歸於該人及其附屬公司的綜合淨收入；但任何此類期間的綜合淨收入應不包括，不得重複，

(I)在該期間內會計原則改變(S)的累積影響，

(Ii)在正常業務過程外處置資產時實現的任何税後淨收益或虧損(包括在處置任何人的任何股本時實現的任何收益或虧損)，以及處置、放棄和終止業務(持有以供出售的資產除外)(包括與出售資產相關的資產)的任何淨收益或虧損，以及任何貼現負債的增加或應計。

(3)(3)(1)任何受限制附屬公司或其他人士(發行人或任何附屬擔保人除外)的淨收益(或虧損)，條件是該附屬公司或其他人士宣佈或支付股息或類似分配的時間並非在未經任何事先政府批准的情況下(發行人真誠地認為不太可能獲得)，或直接或間接因其章程或任何協議、文書、判決、法令、法規、適用於該附屬公司或其他人士或其股東的規則或政府法規(未經法律豁免)及(2)不是受限制附屬公司的任何附屬公司，但第(2)款所指的以現金或現金等價物(或轉換為現金或現金等價物)實際支付予本定義中所指人士的股息或其他分派的金額為限，而該等紅利或其他分派的金額與計算的綜合淨收入或其受限制附屬公司之一有關。

(4)非現金薪酬費用，包括因股票期權、限制性股票授予或其他股權激勵計劃或該人或其任何直接或間接母公司的任何遞延薪酬計劃而產生的任何此類費用，

(V)(A)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、任何退休金計劃或任何股票認購或股東協議而收取的任何費用或開支，及(B)與控股公司、發行人及其附屬公司所持有的股本的展期、加速或支付有關的任何費用、成本、開支、應計項目或儲備，就第(A)及(B)款中的每一項而言，以(如屬任何現金收費、成本及開支)該等收費為限。費用或支出的資金來源為現金收益，用於支付該人或其任何直接或間接母公司的資本，或該人或其任何直接或間接母公司發行股本(可贖回股票除外)的淨收益，

(Vi)可歸因於提前清償債務的任何淨收益或淨虧損，

(Vii)根據《公認會計原則》對(A)任何已完成的收購、(B)任何合資投資或(C)任何此類金額的攤銷或註銷，根據《公認會計原則》適用的任何調整的影響(包括推低至該個人及其子公司的調整的影響)，包括融資租賃債務或其他債務的調整或調整或延期，可歸因於庫存、財產和設備、軟件、商譽、其他無形資產、正在進行的研究和開發、任何溢價債務和任何其他非現金費用，S合併財務報表，

(Viii)與無形資產有關的任何減值費用或資產註銷或減記，長期資產、債務和股權證券或債務的投資，或因法律或法規的改變而產生的任何減值費用或資產沖銷或減記，在每種情況下，根據《公認會計原則》，以及

(Ix)因利率、貨幣或商品價格協議或為對衝利率風險及應用公認會計原則而訂立的其他衍生工具的責任而產生的任何未實現淨損益。

此外，在尚未計入該人士及其附屬公司的綜合淨收入的範圍內，儘管上述規定有任何相反規定(但不重複上述任何除外和調整)，綜合淨收入應包括(I)因業務中斷而從業務中斷保險收到的費用、收費或損失的金額，以及(Ii)報銷任何費用和費用(發行人或任何受限制的附屬公司除外)，但以減少綜合淨收入的程度為限，該等費用或補償條款或其他補償條款或，只要發行人已確定存在合理的預期，即該金額實際上將得到償還，且僅在該金額事實上得到償還的範圍內，則應在確定之日起365(Br)天內(在適用的未來期間內將任何如此包括但未在該365(365)天內償還的金額轉回)，與任何收購或投資或任何出售、轉讓、轉移或以其他方式處置資產或股本或償還、再融資或修改債務有關，在本協議允許的每一種情況下。

可轉債？指發行人或其任何受限制附屬公司的債務，可轉換或交換為發行人或控股公司(或其任何直接或間接母公司)的普通股和/或基於該等普通股價值的現金。

企業信託辦公室指受託人在任何時候主要管理其公司信託業務的辦事處，截至本協議日期，該辦事處位於美國銀行信託公司，National Association，One Federal Street，Boston，MA 02110，注意：David W.杜塞特，或受託人可能不時通過通知持有人和發行人指定的其他地址，或任何繼任受託人的公司信託辦公室(或該繼任受託人可能不時通過通知持有人和發行人指定的其他地址)。

債務？就任何人而言，是指(不重複)對該人的全部或部分資產是否有追索權，也不論是否有：

(1)該人對所借款項的每項債務；

(2)由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的每項義務；

(3)該人就其賬户出具的信用證、銀行承兑匯票或類似融資而承擔的每項償付義務(不包括與該人在正常業務過程中訂立的保證義務(與借入資金有關的義務除外)有關的義務，但以該等信用證未被提取的範圍為限，或在該人收到信用證付款後付款要求後的第十個工作日之前予以償付)；

(4)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的每項債務(但不包括(I)在正常業務過程中或與服務有關的應付賬款或應計負債，不包括對僱員的遞延補償，(Ii)任何收益債務，直至該債務按照公認會計原則出現在該人的資產負債表的負債部分，且僅限於該債務到期後30天內未支付該收益債務(且該收益並非發行人出於善意提出異議)和(Iii)與客户預付款和存款相關的負債，其購買價格應在該財產投入使用或接受交付以及所有權或從事此類服務的日期後六個月以上到期；

(五)該人的各項融資租賃義務；

(6)該人在有追索權的範圍內(根據標準證券化承諾除外)出售給該人的所有應收款銷售；

(7)以自願或非自願最高固定回購價格中較大者為估值的所有可贖回股票；

(8)如該人是受限制附屬公司，則指該人發行的所有優先股；

(9)該人在利率、貨幣或商品價格協議下的每項淨債務；以及

(10)第(1)至(9)款所述類型的另一人的每項債務，而在上述任何一種情況下， (A)該人已直接或間接以債務人、擔保人或其他身分擔保或負有責任或負有法律責任，或(B)該義務的持有人以該人所擁有的財產(包括但不限於帳目及合約權利)的任何留置權作為抵押(或該責任持有人對該等債務具有現有的權利或有權獲得擔保)作為抵押，即使該人並未承擔該等債務或對該等債務的償付負有法律責任，

如果上述任何項目(第 (3)條中的信用證除外)將作為負債出現在按照公認會計原則編制的指定人士的資產負債表上，且在此範圍內。

儘管有上述規定，債務不應包括(1)任何非融資租賃，(2)貿易或商業信用證項下的償還義務，(3)根據適用法律欠持異議股權持有人的金額，(4)在正常業務過程中發生的或有債務，(5)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(6)在正常業務過程中從客户或客户那裏收到的或與過去慣例一致的任何預付款或存款，(7)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以滿足資產賣方的擔保或其他未履行義務，(8)為免生疑問，僱傭協議和遞延補償項下的習慣義務，以及與工人補償索賠、提前退休或解僱義務、養老基金義務或繳費或類似索賠、義務或繳費、社會保障或工資税有關的任何義務；以及(9)應收賬款融資項下或與之有關的債務。

債務工具？指一項或多項(A)高級擔保信貸協議項下的任何信貸安排及(B)任何其他信貸安排、債務安排、契據、商業票據安排或其他安排(包括透支安排)，在每種情況下均指提供循環信貸、定期貸款、私人配售、債務證券、應收款融資(包括將應收款出售給此類銀行或其他金融機構或貸款人或投資者，或出售給為向此類銀行或其他金融機構或貸款人或投資者借款而成立的特殊目的實體，或就此類應收款設立任何以此類銀行或其他金融機構或貸款人或投資者為受益人的留置權)、信用證或信用證擔保或其他債務，在每種情況下，均經修訂、重述、修訂和重述、修改，不時全部或部分補充或再融資(不論是全部或部分補充或再融資，亦不論是否與原行政代理或貸款人或其他行政代理或其他銀行或機構合作，亦不論是否根據原始信貸協議或一項或多項其他信貸協議、契據、融資協議或其他方式提供) 在每種情況下，包括根據前述規定或與前述有關而籤立及交付的所有協議、文書及文件(包括任何附註、任何與此有關的信用證及償付義務、任何擔保及擔保協議、專利及商標擔保協議)。抵押或信用證申請和其他擔保、擔保、協議、擔保協議和抵押品文件)。在不限制前述一般性的情況下，定期債務工具應包括以下任何協議或文書：(1)改變根據其產生或預期的任何債務的到期日，(2)增加發行人的子公司作為其項下的額外借款人或擔保人，(3)增加根據其產生或可借入的債務的金額，或(4)以其他方式改變其條款和條件。

默認？指第6.1節中所述的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。

託管人？指可發行或全部或部分以全球形式發行的票據，指第2.3節指定為全球票據託管人的人，以及根據本契約適用的規定被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。

衍生工具？指任何人，指該人或與該人就S在票據中的投資而一致行事的該人或該人的任何關聯公司(受監管的銀行、初始買方或其關聯公司或經篩選的關聯公司除外)為當事人(不論是否需要該人進一步履行義務)的任何合同、票據或其他接收支付或交付現金或其他資產的權利，其價值和/或現金流(或其任何重要部分)受到票據的價值和/或履約和/或出票人和/或任何一位或多位擔保人(擔保人)資信的重大影響績效推薦人).

指定非現金對價？指發行人或其任何受限子公司因發行人高級管理層真誠指定的資產處置而收到的非現金對價的公平市場價值。指定非現金對價的公平市價合計，連同收到所有其他指定非現金對價時的公平市價，在任何時間不得超過(I)7,000,000美元及(Ii)按備考基準釐定的總資產的(I)7,000,000美元及(Ii)3.0% 較大者(按收到時的公平市價計算，並不影響其後的價值變動)。

無私的董事就任何交易或一系列關聯交易而言，是指發行人董事會的成員，該成員在該等交易或一系列交易中沒有任何重大的直接或間接財務利益，或與該等交易或一系列交易無關。

美元, 美元？或？$是指美利堅合眾國的合法貨幣。

國內子公司？是指發行人S全資擁有的非境外子公司的境內受限子公司。

直接轉矩？指存託信託公司和任何繼承人。

股權發行？指出售發行人的股本(不包括股權)，使發行人獲得合計淨現金收益或對發行人股本的任何現金貢獻，但不包括(1)以S-4或S-8表格登記的公開發行，或(2)向任何受限制附屬公司發行。

《交易所法案》？指修訂後的1934年美國證券交易法。

排除的貢獻？指發行人的出資額或出售或發行發行人股本(除股權外)所得的現金淨額，兩者均在發行日期之後，並由發行人根據高級職員S證書於作出該等出資或出售或發行該等股本後立即指定為除外出資予受託人。

排除的股權？係指(I)可贖回股份，(Ii)任何向受限制附屬公司發行或出售的股本，或由發行人或其任何受限附屬公司設立的任何員工持股計劃或信託(只要該等員工持股計劃或信託已由發行人或任何受限制附屬公司提供資金)，及(Iii)任何已被使用或指定(X)為(或其收益已被用作或指定為)現金出資金額或不包括出資金額或(Y)增加第(8)款下的可用金額的任何股本。允許的投資.

公平市場價值 就任何資產或財產而言，指由高級管理層或發行人董事會真誠決定，在知情且自願的賣方與知情且願意購買的買方之間的獨立自由市場交易中獲得的銷售價值，該交易由高級管理層或發行人董事會真誠決定，在本契約項下的所有目的均為最終決定。

融資租賃義務？任何人的不動產或個人財產的租賃所規定的支付租金或其他付款金額的義務，已經或應該按照公認會計原則(根據會計準則編纂主題840對與建築有關的支出進行臨時處理，最終將被視為在銷售和回租交易時的經營租賃)，在資產負債表上按照自發行之日起有效的公認會計準則作為融資租賃記錄。為免生疑問，任何現有或未來的租約，如在發行日期根據或將會被視為於發行日生效的公認會計原則下的營運租約，將不會被視為融資租賃債務。該義務的規定到期日應為承租人可以在不支付罰款的情況下終止該租約的第一個日期之前的最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他金額的日期。該債務的本金金額應為根據公認會計準則將出現在該人的資產負債表上的本金金額。

惠譽？指惠譽公司及其評級機構業務的任何繼承者。

固定籃子？是指就任何留置權、債務、財產或資產的處置或其他出售、投資、限制性付款、提前還款或贖回債務、附屬公司交易或任何其他交易或行動而允許或規定的任何籃子、金額、門檻、例外或價值(包括通過參考基於綜合EBITDA或總資產的種植者)，在每種情況下，其金額不是通過參考財務比率或測試來確定的(為免生疑問，應包括(A)適用於任何循環信貸安排的適用籃子，但因依賴當時適用計算的任何應收金額而產生的任何循環信貸安排除外，以及(B)依賴以美元為基礎的籃子而產生的任何金額或達成(或完成)的任何交易，其中包括，作為產生(或完成)依賴該固定貨幣籃子而產生(或完成)適用金額或交易的條件，要求遵守財務比率或測試)。

外國擔保人？指Acushnet International Inc.、特拉華州的公司或其任何後續實體。

外國子公司？指(1)外國擔保人和(2)並非根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何受限制子公司(X)，或(Y)為第10.1節和第4.15節的目的而組織的，(I)根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，除直接或間接以外沒有其他重大資產的任何附屬公司上文第(X)款所述類型的一個或多個外國實體的股本，或《守則》第957(A)節所指受控外國公司的子公司。

融資債務？是指發行人及其受限制的子公司在任何日期未償還債務的資產負債表總額，根據公認會計原則綜合確定(但不包括因應用購買會計產生的允許收購債務的任何貼現的影響)，包括借款債務、購買貨幣債務、融資租賃債務的本金部分、備用信用證的債務和類似貸款的債務，超過十(10)天未償還的提取金額，債券、債權證、票據、貸款協議或類似工具(但為免生疑問，不包括因現金管理服務和安排、利率、貨幣或商品價格協議以及貿易或商業信用證而產生的義務)以及前述各項的擔保，但不得重複。

公認會計原則？指，在發行人選舉時，(1)在美國被普遍接受的會計原則，如不時有效(？美國公認會計原則？)如果發行人S的財務報表是按照美國公認會計原則編制的，或(2)國際會計準則委員會採用的會計準則和解釋，如不時生效(？國際財務報告準則如果發行人S的財務報表在此時是根據《國際財務報告準則》編制的；但是，儘管契約中有任何相反的規定，但只有構成資本租賃的租約(為本協議的目的假設此類租約當時有效)才應被視為融資租賃義務，並應視適用情況按照美國會計準則第2016-02號租約(第842號專題)和美國會計準則第2018-11號租約(第842號專題)生效前有效的公認會計準則構成資本租賃，並且應根據適用情況進行或編制所有計算、確定和交付成果；但條件是：(A)根據契約規定須提供的所有財務報表，應由發行人選擇按照GAAP編制，而不影響前述對融資租賃義務的處理；(B)發行人應將根據本定義在美國公認會計準則和國際財務報告準則之間作出的任何此類選擇通知受託人，該選擇一經作出，即不可撤銷。

為免生疑問，僅作出本定義中提及的選擇 (不採取任何其他行動)不會(1)被視為債務招致，或(2)具有使根據第4.7節在選擇之日之前作出的任何付款、投資或其他行動或根據第4.9條在選擇之日之前發生的任何債務無效的效果(或任何其他以發行人和受限制子公司已經能夠產生1.00美元額外債務為條件的行動) 如果該等付款、投資或其他行動，在根據本契約作出、招致或採取(視屬何情況而定)的日期，招致或其他行動有效。

如果IFRS或美國GAAP(視具體情況而定)發生變化，並且這種變化將導致本契約中使用的任何術語或衡量標準的計算方法發生變化會計變更)，則發行人可選擇該條款或措施應按該會計變更未發生的方式計算。

全球註釋圖例？指表 A中確定的圖例。

全球筆記？指以全球形式發行並在保管人或其代名人的名稱中登記的以附件A形式發行的票據。

擔保-任何人的債務是指該人擔保任何其他人的債務或具有擔保他人債務的經濟效果的任何義務(或有或有義務)。主要債務人？)以任何方式，直接或間接，包括但不限於，該人的任何義務，

(1)購買或支付該等債務(或為購買或支付該等債務而墊付或提供資金)，或購買(或為支付該等債務而墊付或提供資金)任何抵押品，

(2)購買財產、證券或服務，以向債務持有人保證償還債務，或

(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償還此類債務(和？有保證的, 保障？和？擔保人？應具有與上述有關的含義)；但任何人的擔保不應包括該人在任何一種情況下在正常業務過程中為託收或存款所作的背書。

保持者？是指在S書記官長簿冊上以其名義登記本附註的人。

持有量？是指(I)Acushnet Holdings Corp.或(Ii)在第5.1節允許的交易中，繼任公司已接替Acushnet Holdings Corp.並被替代的情況下，即該繼任公司。

IAI？指構成證券法規則501(A)(1)、(2)、(3)或 (7)所指的認可投資者的投資者。

招致？對於任何人的任何債務或其他義務，指產生、發行、(通過轉換、交換或其他方式)、承擔、擔保或以其他方式對該債務或其他義務承擔責任，包括通過收購子公司或根據公認會計準則或以其他方式將任何此類債務或其他義務記錄在該人的資產負債表上(以及招致, 已招致？和？招致？應具有與前述相關的含義)；但如果《公認會計原則》的變化導致此人當時存在的債務成為債務，則不應被視為此類債務的產生。在循環信貸或類似貸款的情況下，任何人在任何時候的債務數額應為借入資金和隨後未償還的資金總額(任何準備金債務數額除外，該債務數額在被指定為準備金債務數額後應被視為未償還債務)。

壓痕？指不時修訂或補充的本契約。

首頁註釋？具有本協議序言中所給出的含義。

最初的購買者？是指J.P.Morgan Securities LLC、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、TD Securities(USA)LLC、M&T Securities，Inc.、Citizens JMP Securities，LLC、Capital One Securities，Inc.、U.S.Bancorp Investments，Inc.和HSBC Securities(USA)Inc.。

利率、貨幣或商品價格協議任何人的？指任何遠期合約、期貨合約、掉期、期權或其他財務協議或安排(包括但不限於上限、下限、下限及類似協議)，或其價值取決於利率、貨幣匯率或商品價格或指數的任何遠期合約、期貨合約、掉期合約、期權或其他財務協議或安排(不包括在正常業務過程中買賣貨物的合約)。

投資任何個人直接或間接貸款、預付款或以其他方式擴大信用或出資(通過向他人轉讓現金或其他財產(非受限制附屬公司的可贖回股票或優先股的股本除外)，或為他人賬户或使用的財產或服務付款，或以其他方式)，或購買或收購任何其他人發行的股本、債券、票據、債券或其他證券或債務證據，包括對該其他人的任何義務的任何擔保：

(一)正常經營過程中的貿易應收賬款和貿易信用；

(二)利率、貨幣或者商品價格協議；

(三)在正常業務過程中對票據、單據進行背書；

(4)支付給客户的預付款、佣金、差旅以及未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、管理層成員或顧問的類似預付款，每一種情況都是在正常業務過程中或與過去的慣例一致的。

在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本減去發行人或受限制附屬公司就該投資收到的任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或其他金額，總金額不得超過該投資的原始成本(但就以現金或現金等價物形式以外的形式收到的金額而言，該金額應等於該對價的公平市場價值(由發行人真誠地確定))。

投資級評級？表示評級等於或高於：

(1)穆迪-S的Baa3(或同等資質)；

(2)S律師事務所的BBB-(或同等資質)；或

(3)惠譽的BBB-(或同等資質)；

或者，如果任何此類實體出於發行人S控制之外的原因停止對票據進行評級，則為任何其他評級機構的同等投資級信用評級。

投資級證券？係指：(br}(I)由美國政府或其任何機構或其工具發行或直接及全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；(Ii)具有投資級評級的債務證券或債務工具；(br}但不包括髮行人及其附屬公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或工具；(Iii)將其幾乎所有資產投資於第(Br)(I)及(Ii)條所述類型投資的任何基金的投資；及(Iv)在美國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具。

發行日期？意味着2023年10月3日。

留置權？就任何財產或資產而言，指任何按揭或信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、擔保權益、留置權(法定或其他)、押記、地役權(不會實質上損害用途或市場價值的任何地役權)、產權負擔、優先權、優先權或其他擔保協議或與該等財產或資產有關的任何種類或性質的優惠安排(包括但不限於任何售賣及回租安排、有條件售賣或其他所有權保留協議，其經濟效果與上述任何安排大體相同)；但在任何情況下，經營租賃(或與非融資租賃有關的其他租賃)不得僅因構成租賃而被視為構成留置權。

有限條件交易？指(1)任何投資或收購(無論是通過合併、合併或其他方式)，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件；(2)任何贖回、回購、失敗、清償和解除或償還債務，要求在贖回、回購、失敗、清償和解除或償還該等贖回、回購、失敗、清償和解除或償還之前發出不可撤銷的通知；(3)任何需要不可撤銷的通知或任何事先聲明或最終協議或交易的限制性付款。

長導數樂器？是指(1)價值普遍增加，和/或付款或交付義務一般減少，但履約基準發生積極變化的衍生工具和/或(2)價值一般減少，和/或付款或交付義務普遍增加，履約基準出現負面變化的衍生工具。

穆迪公司？指穆迪S投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。

可用淨收益？任何人從任何資產處置中獲得的現金或現金等價物(包括通過出售或折現票據、分期付款應收款或其他應收款(但僅在收到時)，但不包括收購人以承擔與此類財產或資產有關的債務或其他義務的形式收到的任何其他代價)，扣除：

(1)所有法律、所有權和記錄税產生的所有費用、佣金和其他費用和支出，以及作為此類資產處置的結果而需要累算的所有聯邦、州、外國和地方税(包括在每種情況下，與任何資金匯回有關的費用和支出)；

(2)該人或其受限制的附屬公司就任何債務支付的所有款項，如按照該資產的任何留置權條款或與該資產有關的任何留置權的條款，或根據該留置權的條款，或為了獲得對該資產處置的必要同意或根據適用法律，從該資產處置所得的收益中償還，則該人或其受限制附屬公司就該等資產擔保的任何債務；

(3)因該資產處置而向該個人或合資企業的受限子公司中的少數股東支付的所有分配和其他付款；

(4)由該人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)按照公認會計原則提供的適當數額，作為與該等資產有關並由該人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)在該等資產處置後保留的任何負債的準備金，包括但不限於任何賠償義務下的負債及與該等資產處置有關的遣散費及其他僱員解僱費用，在每種情況下均由發行人的高級管理層真誠地釐定；

(5)解除與此類交易有關的任何相關利率、貨幣或商品價格協議的任何成本；以及

(6)從託管的資產處置中獲得的購買價格的任何部分(直到從託管中釋放給發行人或其任何受限制的子公司)，無論是作為調整購買價格的準備金，還是為了滿足與該資產處置有關的賠償或與該資產處置有關的其他方面。

淨擔保槓桿率？指截至任何確定日期，(1)(A)發行人及其受限制附屬公司於最近結束測試期最後一天的有擔保融資債務金額減去(B)發行人及其受限制附屬公司於最近結束測試期最後一天持有的無限制現金及現金等價物金額與(2)發行人及其受限制附屬公司於該測試期內的綜合EBITDA的比率(每種情況均按備考形式計算)。

淨總槓桿率？指截至任何確定日期，(1)(A)發行人及其受限制附屬公司截至最近結束測試期最後一天的融資債務金額減去(B)發行人及其受限制附屬公司截至最近結束測試期最後一天持有的無限制現金及現金等價物金額與(2)發行人及其受限制附屬公司在該測試期內的綜合EBITDA的比率(每種情況均按備考形式計算)。

淨空頭就票據持有人或實益擁有人而言，指在確定日期(I)其短期衍生工具的價值超過(X)其票據價值加(Y)其長期衍生工具在該決定日期的價值之和，或(Ii)合理地預期在未能償付或破產信貸事件(兩者均見2014年國際掉期及衍生工具協會的定義)的情況下會出現上述情況。包括信用衍生品定義)對於發行人或任何擔保人而言，在緊接該確定日期之前。

非融資租賃？是指根據公認會計原則不需要在資產負債表和損益表上作為融資租賃進行財務報告的租賃。為免生疑問，直線租賃或經營性租賃應被視為非融資租賃。

注意：託管人？指被指定為全球票據託管人的人，或其任何後續實體。

備註？是指初始備註和任何附加備註。就本契約下的所有目的而言，初始附註和附加附註(如有)應被視為單一類別。

票據擔保人？指控股公司及附屬擔保人，直至上述人士根據本契約條款免除票據的擔保為止。

票據擔保？指母公司擔保和子公司擔保。

報價購買？意味着書面要約(？)報盤由發行人以頭等郵件(郵資已付)寄往每位持有人在證券登記冊上所載的地址，或就全球票據而言，於要約發售當日按照DTC程序發出，以要約所指定的購買價格(根據本契約釐定)購買最多本金於要約中指定的票據。除非適用法律另有要求，要約應明確到期日(優惠到期日期 ？)購買要約，除適用法律有任何相反要求外，應在要約提出之日起不少於10天或不超過60天和結算日(？)購買日期？)在要約到期日後三個工作日內購買票據。要約應包含對要求發行人提出購買要約的事件的描述，以及使這些持有人能夠根據購買要約投標票據所需的所有説明和材料。要約還應説明：

(1)本契約中提出購買要約所依據的部分；

(2)要約的到期日和購買日期，如果要約是在控制權變更之前提出並以控制權變更為條件的，則要約以控制權變更為條件；

(3)發行人根據購買要約而要約購買的未償還票據的本金總額(如低於100%，則包括根據本契約中要求要約購買的部分釐定的方式)(採購額);

(4)發行人就每1,000元已接受付款的票據本金總額所須支付的買入價(按本契約第(Br)項所指明者)。購進價格);

(5)持有人可將在登記的債券的全部或任何部分以其姓名或名稱進行投標，而所投標的債券的任何部分必須以1,000元本金的整數倍進行投標；

(六)根據購買要約交出債券投標的一個或多個地點。

(7)任何沒有進行投標或投標但發行人沒有依據購買要約購買的票據的利息將繼續增加。

(8)在購買日期，購買價格將在根據購買要約接受付款的每一張票據時到期並支付，購買日期及之後該票據的利息將停止產生；

(9)根據購買要約選擇投標票據的每名持有人必須在要約到期日交易結束前，將該票據交回要約所指明的一個或多個地點(如發行人或受託人有此要求，則該票據須由發票人或受託人妥為背書，或附有發行人及受託人以書面妥為籤立的形式令發行人及受託人滿意的書面轉讓文書)；

(10)如果發行人(或其付款代理人)在不遲於要約到期日交易結束前收到一份電報、傳真或信件，列明持有人的姓名、持有人所投標的票據的本金金額、持有人所投標的票據的證書編號，以及該持有人撤回其投標的全部或部分投標的聲明，持有人將有權撤回所投標的全部或部分票據。

(11)(A)如本金總額小於或等於購買金額的債券妥為投標，而沒有依據購買要約撤回，則發行人須購買所有該等債券；及(B)如本金總額超過購買金額的債券進行投標，而沒有依據購買要約撤回，則發行人須按比例購買本金總額相等於購買金額的債券(經認為適當的調整，只可購買面額為1,000元或其整數倍的債券)；及(12)如持有人的票據只獲部分購買，則發行人須籤立，而受託人須按持有人的要求認證及交付一份或多於一份任何授權面額的新票據予該票據持有人，並不收取服務費，本金總額相等於按上述方式投標的票據的未購買部分，並以此作為交換。

如果接受要約購買的任何票據是全球形式的，則發行人應在必要的程度上修改要約，以符合託管機構適用於回購的程序。任何購買要約應受該購買要約的管轄，並按照該要約的規定生效。

發售備忘錄？指發行人S的要約備忘錄，日期為2023年9月27日，與要約和初始債券的銷售有關。

軍官？指發行人、控股公司或任何附屬擔保人中的任何一位：董事會主席、行政總裁、首席財務官、總裁、任何副總裁、司庫、助理司庫、祕書或助理祕書(就附屬擔保人而言，指獲授權代表該附屬擔保人行事的任何成員、受託人或普通合夥人)。

高級船員證書？指由官員簽署的證書，證明符合本契約第11.3節的要求。

大律師的意見？指受託人合理接受的法律律師的書面意見。大律師可以是發行人或受託人的僱員或其律師。

家長擔保？指控股公司對本契約項下的發行人S債務的擔保。

同等權益債務指發行人或附屬擔保人的債務，即平價通行證如為出票人，則憑附註付款；如為任何附屬擔保人，則為附屬擔保人。就這一定義而言，任何債務都不會因以優先或較低優先級擔保而被視為優先或較低債務。

參與者就保管人而言，？是指在保管人處有賬户的人。

付款代理？指經出票人授權代表出票人支付任何票據的本金、保險費或利息的任何人。

付款違約？指出票人在票據到期時未能支付任何款項的違約行為。

績效推薦人？具有衍生工具定義中賦予它的含義。

許可收購債務？指發行人或任何受限制子公司的債務，達到以下程度：

(1)此類債務包括被收購人因被髮行人或受限制附屬公司收購而在該人成為受限制附屬公司之日之前尚未清償的債務，以及包括髮行人或任何受限制附屬公司因預期該項收購或由發行人或受限制附屬公司收購該人的資產或業務而招致的任何債務；或

(2)此類債務包括在發行人或受限制附屬公司合併、合併或合併或併入發行人或受限制附屬公司之日前未清償的債務，以及因預期該等合併、合併或合併而招致的任何債務，包括髮行人或任何受限制附屬公司所招致的債務；

但在該人成為受限制附屬公司之日，或該人被合併、合併並與發行人或受限制附屬公司合併或合併為發行人或受限制附屬公司之日(視何者適用而定)，在給予發行人或受限制附屬公司形式上之效力後，下列其中一項：

(A)根據第4.9(A)節，發行人將被允許承擔至少1.00美元的額外債務(許可債務除外)，或

(B)按形式確定的發行人的綜合承保比率將不低於發行人在緊接該交易生效之前最近結束的測試期的綜合承保比率。

允許利率、貨幣或商品價格協議任何人的價格是指與一個或多個交易對手訂立的旨在保護此人不受已發生或擬發生的債務的利率或貨幣匯率波動影響的任何利率、貨幣或商品的價格協議，名義金額不得超過因此而對衝的債務的應付款項，或在貨幣或商品保護協議的情況下，針對貨幣匯率或商品價格的波動，且在任何情況下，均不得用於投機目的。

認可持有人？指任何(A)任何保薦人及(B)任何一名或多名保薦人為成員的任何集團(在交易所法案第13(D)(3)節或任何後續條款的涵義內)；但在第(B)款的情況下，保薦人直接或間接實益擁有該集團持有的投票權股票(或該直接或間接母公司)總投票權的50%以上。

允許的投資？表示：

(1)(X)對發行人或受限制附屬公司的任何投資，或(Y)對某人的任何投資，而該等投資將成為發行人或受限制附屬公司，或與發行人或受限制附屬公司合併或合併，或因該等投資而將其全部或實質所有資產轉讓或轉讓給發行人或受限制附屬公司，以及在發行人或受限制附屬公司收購、合併或合併或轉讓給發行人或受限制附屬公司時，任何人在持有的任何投資；

(2)投資包括在正常業務過程中因授予貿易信用而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人和供應商獲得的其他信貸獲得的清償或部分清償的投資；

(3)以現金和現金等價物或允許利率、貨幣或商品價格協議進行的任何投資；

(4)因按照第4.10節進行的資產處置(或不屬於資產處置定義的處置)而收到的任何非現金對價；

(5)向控股公司、發行人及其受限附屬公司的未來、現任或前任高級管理人員、董事、管理層成員、顧問和僱員提供的貸款或墊款，(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，(Ii)與該人有關的S購買控股公司的股權(但該等貸款和墊款的金額應以現金作為普通股出資給發行人)和(Iii)用於前述第(I)和(Ii)款未述的目的，未償還本金總額不超過1,000萬美元(在不考慮任何減記或減記的情況下確定)；

(6)對符合第4.9條規定的債務或不構成本契約不禁止的債務的其他義務進行擔保；

(7)在發行日存在的或根據發行日生效的具有約束力的承諾而進行的任何投資，或由對發行日存在的任何投資的任何延期、修改或續期組成的投資；但任何此類投資的金額只能根據第(7)款增加到發行日存在的投資條款所要求的範圍或本契約允許的範圍；

(8)發行人在發行日後從發行和出售股本(可贖回股票除外)或換取股本(可贖回股票或優先股除外)中獲得的現金收益淨額所獲得的投資；但所有此類現金收益淨額將不包括在第4.7(A)節第(4)(Iii)(2)款中；

(9)任何投資，連同自發行日期起依據本條第(9)款作出的所有其他投資和在作出該投資之日未償還的投資，不超過(I)1.00億美元和(Ii)在最近結束的測試期結束時確定的總資產的4.5%兩者中較大者。

(十)以排除出資所得進行投資；

(11)從發行人或任何受限制的子公司的特許經營商處獲得的任何特許經營權和相關權利，包括任何相關財產；

(12)(I)與供應商、客户或特許經營商的破產或重組有關的投資(包括債務和股權)，或為解決客户、供應商或特許經營商在正常業務過程中產生的拖欠債務或與客户、供應商或特許經營商發生的其他糾紛而進行的投資，以及(Ii)在正常業務過程中因獲得、維持或續訂客户和客户合同以及向其提供貸款或墊款以及在正常業務過程中就分銷商、供應商、許可人和被許可人的義務提供擔保而進行的投資；

(13)對不受限制的子公司、類似企業或獲準合資企業的投資，連同根據第(13)款作出的任何其他未償還投資，不超過(I)1.4億美元和(Ii)在最近結束的測試期結束時確定的總資產的6.0%的較大者；但如依據本條第(13)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為依據上文第(1)款作出，並在該人繼續是受限制附屬公司期間，根據第(13)款停止作出；

(14)在正常業務過程中的投資，包括《統一商法典》第三條對收款或存款的背書和《統一商法典》第四條與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；

(15)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(16)根據與他人的聯合營銷安排對知識產權進行許可的投資，只要這種許可安排是在正常業務過程中作出的，並且符合過去的慣例；

(17)在正常業務過程中產生的履約保證或其他義務(債務除外)；

(18)為達成應收賬款融資而對應收賬款附屬公司進行的任何投資，不得超過(I)(Br)1.3億美元與(Ii)截至最近一次測試期末按形式釐定的總資產的5.0%兩者中的較大者(不包括髮行人以真誠及一致及商業上合理的方式釐定的購置費或折扣或利息性質的任何投資淨額)；及

(19)任何投資；但在緊接作出任何該等投資及任何與此有關的債務後，發行人按形式釐定的最近一次測試期間的總槓桿率淨額不得超過3.75至1.00。

經批准的合資企業？指發行人或受限制附屬公司擁有股本的任何合營安排(可組織為公司、合夥、信託、有限責任公司或任何其他人士)或其他人士(受限制附屬公司除外)。

允許留置權？對於任何人來説，是指：

(1)根據第4.9(B)(1)條未償還或發生的債務融資擔保債務的留置權；

(2)對根據第5.1條允許的交易而變成債務的任何債務進行擔保，或對在發生該等債務之前(且不是與該債務相關或考慮到該債務而產生)的債務進行擔保(包括任何受限制的子公司與其有關的任何假設、擔保或其他債務)，且該債務根據第4.9節的規定是允許的，並且僅與先前擔保該債務的資產有關；但該等留置權不得延伸至發行人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(與擔保該等債務的資產或財產有關的改善、附加、收益或股息或分配除外)；

(3)法律規定的留置權，包括承運人、倉庫管理員S和機械師留置權，在每一種情況下，對於逾期未超過60天的款項或通過適當程序真誠爭奪的款項，如果已按公認會計準則的要求計提準備金或其他適當撥備，應已就此撥備準備金或其他適當準備金，如果逾期超過60天，則不能合理地預期未能支付將對發行人及其受限子公司的整體業務、資產、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

(4)尚未拖欠的税款、評税或其他政府收費的留置權，或尚未因拖欠税款或尚未受到懲罰的税款、評税或其他政府收費的留置權，或正在通過適當的程序真誠地對其提出異議的留置權，但條件是已按公認會計準則的規定提取了適當的準備金；

(5)(1)對在金融機構、銀行或證券中介機構開立的抵押品賬户、集中賬户、存款賬户、集合存款賬户或其他資金授予的留置權(包括抵銷權)；但該存款賬户不是專用現金抵押品賬户，不受超過美聯儲理事會規定的賬户持有人取用限制；(Ii)就髮卡人及其受限制附屬公司與信用卡髮卡人或信用卡處理人之間的信貸結餘及專用結算及儲備賬户而授予的抵銷權及補償權利，或該等髮卡人或信用卡處理人在正常業務運作中欠髮卡人或其任何受限制附屬公司的款項；及。(Iii)為確保在正常業務運作中作出其他現金管理安排而授予的留置權；。

(6)在某人成為受限制附屬公司或與發行人或發行人的任何受限制附屬公司合併、合併或合併時，或在發行人或任何受限制附屬公司取得該等資產、財產或股票時，對該人已存在的資產、財產或股票的留置權；但此類留置權不得延伸至發行人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(與所取得的資產、財產或股份有關的改善、附加權、收益或股息或分派除外)；

(7)許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的產權負擔、土地租賃、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的產權負擔、產權負擔、地契、建築法規或其他限制(包括但不限於業權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，以使用與該人經營業務或其財產所有權相關的不動產或留置權，而這些不動產或留置權總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，或對其在經營業務中的使用造成重大損害。

(8)不對發行人或其任何受限子公司的正常業務活動造成實質性影響的資產(包括但不限於不動產和知識產權)的租賃、許可、再租賃和再許可；

(9)發行之日存在的留置權(加上受該等留置權約束的資產或財產的改進、附加權、收益或股息或分配)(本定義第(1)款允許的留置權除外)；

(10)該人根據《S賠償法》、《失業保險法》或類似法律作出的質押或存款，或與該人所屬的投標、投標、合同(用於償付債務的除外)或租賃有關的善意存款，或為保證該人的公共或法定義務而存入的存款，或為保證該人所屬的擔保或上訴債券而存放的現金或美國政府債券，或作為有爭議的税項、進口或關税或支付租金的保證的存款，在每種情況下均在正常業務過程中產生；

(11)不會導致違約事件的判決留置權，以及可能已為複核判決而正式啟動的任何適當法律程序尚未最終終止或可啟動此類程序的期限尚未屆滿；

(12)根據任何合資企業或類似協議對任何合資企業或類似安排的股本的任何產權負擔或限制(包括看跌期權和看漲期權安排)；

(13)為保證支付發行人或受限制附屬公司在正常業務過程中所取得或建造的資產或財產的全部或部分購買價、購買款項債務或其他付款而進行的留置權；但條件是：(A)由該等留置權擔保的債務本金總額以其他方式準許在本契約下產生，且不超過如此取得或建造的資產或財產的成本；以及(B)此類留置權是在受此種留置權約束的資產或財產的取得、租賃、完成改善、建造、修理或增加或全面運作開始後270天內設定的，並且不對發行人或任何受限制附屬公司的任何其他資產或財產構成負擔，但此類資產或財產及其附屬或附屬資產除外；但由一個貸款人提供的財產的單獨融資可以與該貸款人在正常業務過程中提供的其他財產融資相互抵押；

(14)出租人根據第4.9條第(B)款第(6)款(A)項發生的任何融資租賃義務下的任何權益或所有權；但此種留置權不適用於不受該融資租賃義務約束的任何財產或資產；但對某一貸款人提供的財產的個別融資可以與該貸款人在正常業務過程中提供的其他財產融資交叉抵押。

(15)對擔保該人的特定庫存物品或其他貨物和收益的留置權，S對為該人的賬户簽發或開立的信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保和類似票據承擔的義務，以促進該等庫存或其他貨物的購買、運輸或儲存；

(16)(1)擔保與商業信用證有關的償付義務的留置權：(Br)阻礙與此類信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產的留置權；(2)以現金抵押品(包括任何相關存款或證券賬户)授予的留置權，以保證與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和類似票據的開具有關的義務；

(17)為保證發行人或其任何子公司因法定、監管、合同或擔保要求而產生的義務，包括抵銷權和抵銷權而產生的押金的留置權；

(18)擔保許可利率、貨幣或商品價格協議的留置權；

(19) [保留區];

(二十)因清償或贖回債務而產生的現金、現金等價物或其他財產的留置權；

(21)對向有擔保貸款人交付的抵押權保單中所列所有權例外的任何不動產的留置權；

(22)(I)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；但該等留置權不得超過如此籌措的保費金額；及(Ii)為保證對保險承運人在正常業務過程中或按照以往慣例而承擔的責任或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)而提供的留置權、質押、存款或其他擔保；

(23)以發行人或受限附屬公司為受益人的留置權；

(24)因提交關於租賃的統一商法典融資報表或預防性統一商法典融資報表或類似備案而產生的留置權。

(25)與4.9(B)(6)節第(Br)(B)款允許的銷售和回租交易相關的留置權；

(26)保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃的保證金(債務除外)、法定義務、保證金、暫緩保證金、海關和上訴保證金、履約保證金以及在正常業務過程中發生的其他類似義務(包括保證健康、安全和環境義務的保證金)；

(27)因發行人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售貨安排而產生的留置權，以及根據《統一商法典》第二條因法律實施而產生的有利於貨物賣方或買方的留置權；

(28)保證債務和其他債務總額在任何時候不超過(X) $1.3億美元和(Y)5.0%兩者中較大者的留置權，這兩個數字是在最近一次試用期結束時以預計方式確定的；

(29)以下留置權：(1)與其正常經營業務或其財產和資產的所有權有關，(2)並非因借貸債務而產生，(3)總體上不會對發行人或任何受限制附屬公司的財產價值造成重大減損，或對其在業務運作中的使用造成重大損害；

(30)擔保債務再融資而產生的債務的留置權(第(1)款允許的留置權除外)(或以其他方式取代任何此類留置權)，包括保證留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資(或連續再融資)，但任何此類留置權僅限於相同的財產或資產的全部或部分(加上對該財產或資產的改進、替換、附加權、獲得後的財產或

資產、收益或股息或與其有關的分派以及與其有關的習慣保證金，如果是任何貸款人提供的設備的多次融資，則為(或根據產生原始留置權的書面安排可以擔保)正在再融資的債務或作為本協議下允許留置權擔保的財產或資產提供擔保的其他設備)；

(31)發行人或其任何附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產的土地契約；

(32)為支付高爾夫旅遊專業人員而設立的存款賬户的留置權；

(33)為任何應收賬款融資提供擔保的應收賬款資產留置權；

(34)法定留置權和因法律實施而產生的任何加拿大養老金計劃的正常費用或繳費或特別付款，以及在正常業務過程中產生的任何留置權；

(35)被視為與投資回購有關的留置權現金等價物第(5)款所指的協議；

(36)與在正常業務過程中與發行人或其任何受限子公司的客户和供應商訂立的採購訂單和其他協議有關的留置權；

(37)保證票據(任何附加票據除外)及其任何擔保的留置權；

(38)擔保債務的留置權，只要在債務發生後，按形式計算，截至最近結束的測試期的淨擔保槓桿率不得高於3.25%至1.00；以及

(39)就向慣例託管安排發行債務(並等待解除債務)而產生的債務的現金收益(以及相關託管賬户)的留置權，只要這類債務是按照第4.9節發生的。

允許對債務進行再融資 ？指發行人或其任何受限制附屬公司的任何債務(？指明債項？)發行，以換取或其淨收益用於為發行人或其任何受限制子公司的其他債務再融資；前提是：

(1)該等指定債務的本金、增值或清算優惠(視何者適用而定)不超過再融資債務(包括與其有關的未用承付款)的本金、增值或清算優惠(視何者適用而定)加增量金額；

(二)允許再融資債務的最終到期日不早於被再融資債務的最終到期日；

(3)許可再融資債務發生時的平均壽命等於或大於被再融資債務的平均壽命；

(4)如果正在進行再融資的債務在償付權上從屬於票據或附屬擔保，則該獲準再融資債務在償付權上從屬於票據或該附屬擔保，其條款至少與票據持有人在管理被再融資債務的文件中所載的條款一樣有利；以及

(5)除根據第4.9(B)條第(1)款產生的指定債務(或與債務有關的未用承諾)外，此類債務不應包括不是附屬擔保人的受限制附屬公司為發行人或附屬擔保人的債務進行再融資的債務。

人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、成立或未註冊的協會、股份公司、信託、互金信託、未註冊的組織或政府或其他機構或其政治分支機構或任何類型的其他法律實體。

優先股任何人士所持有的股本，是指在支付股息或任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，該人士在任何其他類別的股本股份中排名的任何一個或多個類別(不論如何指定)的人士的股本。

備考基數？和？形式效應？是指根據第1.4節和第1.5節綜合保險比率定義中的規定，就遵守任何測試或契約或計算本協議項下的任何比率而言，確定或計算該等測試、契約或比率(包括與特定交易有關)。

上市公司成本？係指與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及相關頒佈的規則和條例的要求有關或預期遵守或準備遵守的費用，以及與遵守《證券法》和《交易法》(以及在每一種情況下適用於其他司法管轄區的類似法律)規定有關的費用，適用於由公眾持有股權或債務證券的公司的國家證券交易所規則、上市費用、獨立董事薪酬、費用和費用補償、與投資者關係有關的費用(包括投資者關係員工薪酬)，股東會議和向股東或債券持有人、董事和高級管理人員提交的報告，以及與成為或成為上市公司相關的保險、法律和其他專業費用。

評級機構指S、穆迪、S或惠譽中的任何一個，或如果(且僅當)S、穆迪S、惠譽或其任何組合不公開對票據進行評級時，發行人選擇的一個或多個國家公認的統計評級組織(視情況而定)，將取代S&P、穆迪S、惠譽或其任何組合(視情況而定)。

應收賬款資產A)欠發行人或受應收賬款融資約束的任何受限附屬公司的任何應收賬款及其收益，以及(B)與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、與該等應收賬款有關的所有記錄、由交易對手支付該等應收賬款的任何存款賬户以及與應收賬款證券化或保理安排有關的任何其他資產，以及與應收賬款證券化或保理安排相關的應收賬款，並與應收賬款融資一起出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押的任何其他資產。

應收賬款融資？指任何一個或多個應收賬款融資安排(以及對該等融資安排的任何擔保)，其義務是對發行人和受限制附屬公司無追索權(根據標準證券化承諾除外)，據此發行人或任何受限制附屬公司直接或間接將其應收賬款資產的擔保權益授予或以其他方式轉讓給(A)非控股的人，發行人或受限制附屬公司與涉及出售應收賬款以換取現金的保理或其他安排有關，而該等現金對發行人及其相關受限制附屬公司(如有)(發行人真誠地釐定)或(B)應收賬款附屬公司而言是公平合理的；只要將應收賬款資產轉讓給應收賬款子公司符合以下標準：(1)此類融資對發行人和相關應收賬款子公司總體上是公平合理的； (2)向相關應收賬款子公司出售和/或貢獻的所有應收賬款資產都是以公允市場價值(發行人善意確定的)進行的；(3)融資條款、契約、終止事項和其他條款是市場條款；及(Iv)應收賬款附屬公司在購買或轉讓任何應收賬款資產時支付的購買價格中的現金部分，至少為該等應收賬款資產公平市價的85%，按當時購買或轉讓該等應收賬款資產的平均數計算。

應收賬款銷售任何人的應收賬款指該人的應收款的任何出售(根據購買安排或其他方式)，但與該人相關業務的處置或為收款目的而非作為融資安排的違約應收款的處置除外。

應收賬款子公司？指發行人或任何受限制附屬公司進行投資，發行人或任何受限制附屬公司向其出售、轉讓、轉讓或授予應收賬款資產的擔保權益的人，此人(I)除為實現一項或多項應收賬款融資及相關活動的有限目的而購買或獲取應收賬款資產外，並不從事其他活動，(Ii)並無任何由發行人或任何受限制附屬公司擔保或以其他方式向其追索的債務(根據標準證券化承諾除外)，(Iii)並非與發行人或其任何受限制附屬公司訂立任何合約、協議、安排或諒解的一方，但對發行人或該受限制附屬公司有利的條款，不得低於發行人或該受限制附屬公司從發行人或該受限制附屬公司從非發行人的聯屬公司取得的條款，(br}(Iv)發行人或其任何受限制附屬公司均無責任維持該人士的財務狀況或促使該實體取得任何特定水平的經營業績，及(V)被髮行人董事會(或同等管治機構)指定為非受限制附屬公司。

可贖回股票任何人的任何股本是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)或以其他方式(包括在事件發生時)全部或部分到期或需要贖回(除交換髮行人的不可贖回股票外)、可轉換為或可交換為債務的或可根據持有人的選擇贖回的任何股本 (但交換不可贖回股票的發行人的股本除外)，在債券最終指定到期日之前的任何時間。儘管有前述規定，任何股本如僅因其持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求發行人回購該股本，則不應構成可贖回股本，除非該等股本的條款規定發行人不得根據該等條款回購或贖回任何該等股本，除非該等回購或贖回符合第4.7節的規定。

再融資？指再融資、退款、更換、續訂、償還、修改、重述、延期、替代、補充、補發、轉售、延期或增加(包括根據任何失敗或解除機制)和條款再融資, 再融資？和？再融資在本義齒中用於任何目的的？應具有相關含義。

受監管的銀行 ？指(I)經批准的商業銀行，即(A)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構，(B)根據1913年《聯邦儲備法》第25A條成立的公司，(C)依據聯邦儲備系統理事會根據第12 CFR第211條的規定批准並在其監督下經營的外國銀行的分行、代理或商業貸款公司，(D)由(C)或(E)款所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行，或任何其他美國或非美國存款機構或任何分行，由任何司法管轄區的銀行監管當局監管的機構或類似辦事處，或(Ii)上文第(I)款所述人士的任何聯營公司直接或間接擁有(X)上文第(I)款所述人士的全部股本，或(Y)同時直接或間接擁有第(I)款所述人士的全部股本的母公司實體，及(B)上述第(I)款所述人士的證券經紀或交易商。

規則S 傳奇？指在附件A中確定為此類傳説的傳説。

重置資產？表示：

(1)將用於發行人及其受限子公司的業務或在類似業務中有用的財產和資產(現金、現金等價物、任何股本或其他證券除外)，或用於替代屬於該資產處置標的的任何財產或資產；

(2)從事類似業務的任何人的股本，並將與發行人或受限制子公司合併、合併或合併，或將成為受限制子公司；

(3)當時為發行人受限制附屬公司的任何人士的股本。

負責官員在用於受託人時，指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託管理人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時擔任該等高級人員或因該人瞭解並熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人員，並應直接負責本公司的管理。

受限註釋圖例？指表A中確定的傳説。

受限子公司？指發行人的任何子公司，無論是在發行日或發行日之後存在的，除非該子公司是不受限制的子公司。

標普(S&P)？指S全球評級公司，是S全球公司的一個部門，也是其評級機構業務的任何繼任者。

經過篩選的附屬公司指持有人的任何關聯公司，(I)獨立於該持有人和該持有人的任何其他關聯公司(不是篩選關聯公司)作出投資決定，(Ii)在其與該持有人和該持有人的任何其他關聯公司(不是篩選關聯公司)之間設置慣常的信息屏幕，並且此類屏幕禁止分享有關發行人或其附屬公司的信息，(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其在債券中的投資採取一致行動的任何其他關聯公司指導，及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在債券的投資而採取一致行動的任何其他聯營公司的投資決定所影響。

美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。

擔保融資債務-在任何日期應指通過對發行人或任何受限制子公司的任何財產或資產的留置權擔保的融資債務的本金總額。

證券法？指修訂後的《1933年美國證券法》。

高級擔保信貸協議指日期為2019年12月23日的修訂和重新簽署的信貸協議，經日期為2020年7月3日的信貸協議第一修正案修訂，以及日期為2022年8月2日的第二修正案和機構辭職、任命為控股公司、發行方、外國借款方、擔保方、貸款方和摩根大通銀行(作為富國銀行全國協會的繼任者)之間的假設，以及在一個或多個協議中對其進行的任何修訂、修訂和重述、修改或再融資。

短導數樂器？是指：(1)價值普遍減少，和/或付款或交付義務一般增加，但履約基準發生積極變化；和/或(2)其價值一般增加，和/或付款或交付義務普遍減少，履約基準出現負面變化的衍生工具。

重大受限子公司？指在任何確定日期，美國證券交易委員會頒佈的S-X規則下，將是發行人的重要附屬公司的任何受限子公司，因為該規則在發行日期生效。

類似的業務？指發行人或其任何附屬公司在發行日從事或擬從事的任何業務，以及與發行人或其任何附屬公司在發行日從事的業務類似、附屬、互補、附帶或相關的任何業務或其他活動，或對其業務的延伸、發展或擴大。

指定交易？係指(A)對任何受限子公司或發行人或其任何受限子公司的任何業務單位、業務線或部門的全部或實質全部或大部分股本資產的任何處置或出售，(B)導致某人成為發行人的受限子公司的任何投資，(C)因此類投資而將成為受限子公司或與發行人或受限子公司合併或合併的個人的任何投資，或將其全部或實質所有資產轉讓或轉讓給發行人或受限子公司的任何投資，(D)將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司，在每種情況下，根據第4.16節，(E)建議債務的產生、償還或償還，(F)支付受限付款或(G)其他事件，在每種情況下，根據本契約的條款，遵守任何財務比率均須按形式計算。

贊助商？指Fila Holdings Corp.及其關聯公司和關聯基金(在每種情況下，均包括相關的基金、其普通合夥人和有限合夥人，但僅限於任何此類有限合夥人根據直接或間接作為投資者參與)。並排投資安排，但不包括上述任何一項的任何投資組合公司)。

標準證券化承諾？指發行人或任何受限制的附屬公司就與應收賬款融資有關而轉讓的資產的賣方或服務商慣常訂立的陳述、保證、契諾、回購義務及賠償。

規定的到期日？指就任何債務或該債務的任何利息分期付款使用時，該債務中規定的日期為該債務本金或該分期付款(視情況而定)的到期和應付的固定日期。

次級債務？指發行人或附屬擔保人根據書面協議向票據或附屬擔保(視情況而定)付款的權利明確從屬或次要的債務。

子公司任何人的？意味着：

(1)由該人或其一間或多間其他附屬公司或該人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有的已發行有表決權股票合共投票權的50%以上的公司，或

(2)任何其他人士(法人除外)，而該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有至少多數股權，並有權指示該等人士的政策、管理及事務。

附屬擔保？是指本契約項下發行人S債務的任何附屬擔保人的擔保。

子公司 擔保人指發行方在發行日作為本債券附屬擔保一方的每一家受限制附屬公司，以及在發行日之後需要或經發行方選擇成為本債券附屬擔保人的其他受限制子公司及其各自的繼承人和受讓人，在每種情況下，直至該人根據本契約條款解除其附屬擔保為止。

税費？指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税收、關税、徵税、徵收、評估、扣除、費用、扣繳(包括備用扣繳)或類似費用，以及與上述有關的對任何政府當局的所有責任(包括利息、罰款或附加税)。

測試期？對於本協議項下的任何決定，是指發行人根據第4.3(A)節第(1)或(2)款的規定，根據第4.3(A)節的第(1)或(2)條作出的財務報表(發行人本着善意確定的)的最後四個財務季度結束的最後一個財務季度。

總資產？是指在任何確定日期，發行人及其受限制子公司的總資產，按照美國公認會計準則在最近結束的測試期的最後一天的綜合基礎上顯示(如果是與任何特定交易有關的確定，則按形式計算，包括與此相關而獲得的任何財產或資產)。

轉移受限制的票據？指帶有或被要求帶有受限票據圖例的票據。

國庫券利率就任何贖回日期而言，是指在計算具有恆定到期日的美國國債時的到期收益率(如在美聯儲最新的統計版本H.15中彙編和發佈的，該版本在贖回日期之前至少兩個工作日公開發布)，最接近等於從該贖回日期到2025年10月15日的期間；但條件是，如果贖回日期至2025年10月15日的期間少於一年，則應使用調整為固定期限一年的實際交易的美國國債的每週平均收益率。

受託人？具有本契約及其任何繼承者序言中所述的含義。

美國？或？美國？指的是美利堅合眾國。

美國政府的義務指美國的直接不可贖回債務或由其擔保的、以美國的全部信用和信用為擔保的一項或多項義務，還應包括由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)節所定義)就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或由此類託管人為此類存託收據持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的具體付款；除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人收到的有關美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務本金或利息的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

不受限子公司？指：(1)發行人的任何子公司，在確定時應被髮行人以第4.16節規定的方式指定為非限制性子公司，以及(2)非限制性子公司的任何子公司。

有表決權的股票任何人的股本是指通常有投票權選舉該人的董事(或執行類似職能的人員)的該人的股本，無論是在任何時候，還是隻有在高級證券類別沒有因任何或有原因而具有該投票權的情況下。

全資子公司任何人士的附屬公司指該人士的附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(符合資格股份的董事除外)當時將由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第1.2節。其他定義。


術語	定義於部分
加速聲明？		6.2	(a)
？？法案？？		11.12	(a)
？替代優惠？		4.13
？適用的保費赤字		8.4	(1)
身份驗證順序？		2.2
·控制權變更優惠		4.13
？控制採購價格變更？		4.13
*《公約》的失效		8.3
存款託管人？		8.5
《指導持有者》		6.2	(c)
埃德加？		4.3	(e)
？違約事件？		6.1
超額收益？		4.10	(c)
？到期日期？		11.12	(j)
？固定金額？		1.5


術語	在部分中定義
？金額增加？		4.12	(c)
？基於現值的金額？		1.5
？機構認可投資者注意事項		2.1	(b)
·發行者？		前言
LCT選舉？		1.4
？LCT測試日期？		1.4
·法律上的失敗		8.2
？票據金額？		4.10	(c)(1)
？音符寄存器？		2.3
？票據持有人方向？		6.2	(c)
？優惠到期日期？		1.1
？出價？		4.10	(c)
·對等債務金額		4.10	(c)(2)
*Pari passu優惠		4.10	(c)(2)
“允許的債務”		4.9	(b)
職位代表？		6.2	(c)
·主要債務人？		1.1
？購買日期？		1.1
QIB？		2.1	(B)(I)
#註冊表長？		2.3
·S規則？		2.1	(B)(I)
？轉售限制終止日期		2.15	(a)
預留債務金額？		4.9	(c)(4)
*受限支付？		4.7	(a)
限制期？		2.15	(b)
·規則第144A條？		2.1	(B)(I)
·簽名法？		11.10
？繼任者公司？		5.1	(a)(1)
後繼子擔保人？		5.1	(b)(1)
《信託契約法》		9.1	(6)
《核查公約》		6.2	(c)

第1.3節。施工規則。除非上下文另有要求，否則：

(1)術語具有本文所賦予的含義；

(2)本文未作其他定義的會計術語具有公認會計原則所賦予的含義；

(3)不具有排他性；

(4)單數包括複數，複數包括單數；

(5)除另有説明外，凡提及章節、條款或證物，均指本契約的該章節、條款或證物(視屬何情況而定)。

(6)規定適用於相繼事件和交易；

(7)此處、下文和下文中的詞語和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是任何特定的條款、節、條款或其他部分；以及

(8)凡提及證券法或交易法下的章節或規則，應視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替代或繼承章節或規則。

第1.4節。有限條件交易。在計算契約項下任何籃子或比率下的可獲得性時，或就任何有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生或發行及其收益的使用、留置權、償還、限制性付款和資產處置)計算本契約的任何規定(包括沒有任何違約或違約事件)時，在每種情況下，根據發行人(發行人S選擇行使此類選擇權)的選擇，LCT選舉)，任何此類籃子或比率下的可用性的確定日期，以及任何此類行動或交易是否被允許(或其任何要求或條件是否得到遵守或滿足(包括在沒有任何違約或違約事件的情況下))，應被視為本契約項下的以下日期：(A)為該有限條件交易訂立(或，(I)在贖回、回購、失敗的情況下)最終協議(或其他相關最終文件(包括，在發行人S期權中，包括與此相關的任何修訂)的日期，清償及清償或償還債務，(Br)發出有關該有限條件交易的通知的日期，(Ii)如屬任何股息或分派，則為宣佈日期，及(Iii)如屬任何購買、贖回、退出、失敗、收購、註銷或終止任何股本、訂立最終協議的日期及/或交易的執行日期)(每宗LCT測試日期？)或(B)任何有限條件交易或與之相關的其他交易或相關行動或交易的適用債務或完成的融資時間，以及如果在給予有限條件交易和任何與之相關的行動或交易形式上的效力(包括收購、投資、債務的產生或發行及其收益的使用、產生留置權、償還、限制付款和資產處置)以及任何相關的形式調整後，發行人或其任何受限子公司將被允許按照該比率、測試或籃子(以及任何相關的要求和條件)在相關的LCT測試日期採取該等行動或完成該等交易，則該比率、測試或籃子(以及任何相關的要求和條件)應被視為在所有目的下均已得到遵守(或滿足)；條件是，綜合保證金比率的綜合固定費用將根據任何融資承諾文件中包含的有關此類債務的指示性利差計算，或者，如果不存在指示性利潤率，則根據發行人善意合理確定的利率計算。

為免生疑問，如果發行人進行了長期保證金選擇，(1)如果在長期保證金測試日期之前確定或測試的任何比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)在長期現金測試日期之後的任何時間，由於任何此類比率、測試或籃子的波動，包括由於綜合EBITDA、綜合覆蓋比率、淨擔保槓桿率、淨總槓桿率或總資產的波動，而未能得到遵守，測試或比率將被視為已遵守，儘管存在此類波動(且不會因未能遵守而被視為已發生任何違約或違約事件)，以及(2)在相關LCT測試日期之後且在最終協議(或其他相關最終文件和/或交易文件)完成日期或最終協議(或其他相關最終文件和/或交易文件)、贖回、回購、失敗的日期之前，計算任何比率、測試或籃子中與此類有限條件交易無關的行動或交易的可用性時，於任何情況下，就該有限條件交易終止、屆滿或通過(視何者適用而定)而言，不可撤銷通知所指明的清償及清償或償還或其聲明中所述的派息或分派日期，任何該等比率、測試或籃子應予以釐定或測試，使該有限條件交易具有形式效力。

第1.5條。某些合規性計算

(A)即使本協議有任何相反規定，因依賴固定貨幣籃子而發生的任何金額或達成(或完成)的交易(任何此類金額，即固定數額？)實質上與依賴本契約規定而發生(或完成)的任何金額或交易同時進行，該條款要求符合任何財務比率或測試(包括綜合覆蓋率、擔保淨槓桿率和淨總槓桿率)(任何此類金額，即基於匯兑的金額)，有一項理解並同意，在計算適用於與這種實質上同時發生有關的以發生為基礎的數額的財務比率或檢驗時，應不考慮固定數額。

(B)為了確定是否遵守本契約中的任何契約，如果任何留置權、投資、債務(無論是在發生時或在應用其全部或部分收益時)、處置或以其他方式出售或轉讓資產、限制付款、關聯交易或合同要求符合適用契約的一個或多個籃子或類別(包括本契約項下的任何子條款、子類別或子項)的標準，此類交易(或其部分)應在任何時間根據此類籃子或此類契約類別中的一個或多個適用條款(包括本契約項下的任何子條款、子類別或子項)在此類交易或其發生時或之後的任何時間(在每種情況下)被允許，由發行人在每種情況下單獨酌情決定，發行人可自行決定對此類留置權、投資、債務(不論是在債務產生之時或在其全部或部分收益運用時)、處置

以本契約未明確禁止的任何方式在此類適用的籃子或此類契約類別(包括本契約下的任何子條款、子類別或子項)之間以任何方式出售或轉讓資產、限制性付款、關聯交易或合同要求(或在上述任何一種情況下，其任何部分) (並且，為免生疑問，僅要求在適用的契約籃子或類別中包括此類交易或發生) (包括任何子條款，本契約項下的子類別或子項)由發行方在此時確定)；但高級擔保信貸協議項下於發行日的所有未償還債務應被視為根據第4.9(B)節第(1)款產生，且不得在以後重新分類。

(C)任何比率、測試或籃子的計算方法為：將適當的分量除以其他分量，將結果進位到比本文所表示的比率多一位數的位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

第1.6條。《信託契約法》的引用成立公司。根據《信託契約法》，該契約不具備資格。儘管如上所述，只要本契約涉及信託契約法案的條款，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。以下信託契約法術語具有以下含義：

選委會？？意思是美國證券交易委員會。

契約證券？指的是註釋。

契約保證金持有人？意味着持有者。

契據須具保留資格？指的是這個牙印。

契約受託人？或？機構受託人？指受託人。

債務人債券上的債務是指發行人和債券上的任何其他義務人。

本契約中使用的所有其他信託契約法案術語，如由信託契約法案定義、在信託契約法案中參考其他法規定義或由美國證券交易委員會規則定義，均具有此類定義賦予它們的含義。

第二條附註

第2.1條。形式和約會。附註應基本上採用本文件所附附件A的形式。票據可能帶有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每張鈔票的日期應為其認證的日期。債券將以掛號形式發行，不設息票，最低面額為2,000元，超過1,000元的整數倍為。登記持有人在任何情況下均會被視為該票據的擁有人。

附註所載的條款及條文將構成並於此明文規定為本契約的一部分，發行人及受託人於籤立及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。但是，如果任何附註的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準。

(A)票據最初將以一張或多張全球票據的形式發行，這些票據應代表所代表票據的購買者存放在票據託管人處，並以託管人或託管人的名義登記，由發行人正式籤立，並經受託人認證，如下所述。

每張全球票據應代表其中指定的未償還票據，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的總額，並可不時減少或增加其所代表的未償還票據的總額，以反映交換、贖回和利息轉移。任何對全球票據的背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或票據託管人在受託人的指示下，按照第2.6節所要求的持有人的指示進行。

(B)初始票據僅由發行者發行(I)給合格的機構買家(見規則第144A條《證券法》下的定義)規則第144A條)) (QIB？)和(二)依賴《證券法》規定的S條例(？第S條？)。在此類初始發行後，轉讓受限票據的初始票據可根據規則第144A條轉讓給合格境內機構、根據S法規在美國境外轉讓、轉讓給IAIS或根據某些轉讓限制轉讓給發行人。根據規則144A發行的初始票據應以一張或多張永久全球票據的形式發行，基本上採用附件A所述的形式，並帶有受限票據圖例，存放於票據託管人處，由發行人正式籤立，並由受託人認證，如下所述。根據S法規在離岸交易中發行的初始票據，應以一張或多張永久全球票據的形式發行，基本上採用附件A所述的形式，帶有S法規的圖例，存放於票據託管人，由發行人正式籤立，並經受託人認證，如下所述。轉售給美國IAIS的初始票據應以一種或多種永久全球票據的形式發行，基本上採用附件A中規定的形式，並帶有受限票據傳説(統稱為機構認可投資者票據)，存放在票據託管人處，由發票人正式籤立，並經受託人認證，如下所述。在受託人的指示下，每張全球票據的本金總額可不時通過對票據託管人的記錄進行調整而增加或減少。QIB之間、根據S法規向買方或由買方以及向或由IAIS轉讓票據，應通過適當增加和減少相應的全球票據金額來表示，更全面的規定見第2.15節。

(C)第2.1(B)條僅適用於交存於託管人或代表託管人的全球票據。

發行人應籤立，受託人應根據第2.1節和第2.2節認證並交付全球票據，該全球票據(I)應以託管人或託管人的名義登記，(Ii)應由受託人交付給託管人，或根據託管人S的指示或由託管人的票據託管。

第2.2條。執行和身份驗證。主管人員應以手動、電子、傳真或PDF傳輸簽名的方式為簽發人簽署備註。

如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該職位，則該紙幣仍應有效。

票據只有經受託人的授權簽字人手動簽名認證後方可生效。受託人的授權簽字人的簽署應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。

受託人在收到由髮卡人的一名高級職員簽署的髮卡人書面命令後，身份驗證順序？)指示受託人認證票據，認證原始發行的票據，本金總額在該命令中述明。

受託人可委任一名發行人合理接受的認證代理，以認證票據。任何該等委任須由受託人的一名負責人員簽署的文書證明，該文書的副本須提供予發行人。除非受此類指定條款的限制，否則只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對票據進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括由該代理人或多名代理人認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利來處理持有者或發行者。

第2.3條。註冊主任；付錢代理人。出票人應維持(I)可出示票據以進行轉讓登記或交換的辦事處或機構(？)註冊員？)和(Ii)可以向付款代理人出示票據的辦公室或機構。書記官長應保存一份筆記(筆記)登記冊注：註冊)以及它們的轉讓和交換。發行人可以指定一名或多名共同註冊人以及一名或多名額外的付費代理人。術語註冊人？包括任何共同註冊人，而術語付款代理商？包括任何額外的付款代理商。發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人和/或任何受限子公司可擔任付款代理或註冊人。

發行人應書面通知受託人，受託人應通知持有人非本契約一方的代理人的名稱和地址。發行人應與非本契約一方的任何代理人簽訂適當的代理協議。如果發行人未能委任或維持註冊人或付款代理人，或未能發出上述通知，則受託人應以上述身分行事，並有權根據第7.6節獲得適當賠償。

發行人最初委任受託人擔任受託人公司信託辦公室的註冊主任和付款代理人。

發行人最初委任DTC擔任全球票據的保管人。

第2.4條。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。發行人應要求受託人以外的每名付款代理人以書面形式同意付款代理人為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價或利息，並應將發行人在支付任何該等款項方面的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人向受託人支付其為持有人或受託人的利益而以信託形式持有的所有款項。發行人可隨時要求付款代理人將其為持有人或受託人的利益而以信託形式持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是發行人或其任何子公司或受託人)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果發行人或其任何附屬公司擔任付款代理人，則發行人或其任何附屬公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以使持有人受益。一旦發生第6.1節規定的任何事件，受託人應擔任票據的付款代理。

第2.5條。持有者名單。受託人應以合理可行的方式保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單。在根據第2.6(C)節交換全球憑據票據的實益權益後，如果受託人不是註冊官，發行人應在每個付息日期前至少兩(2)個工作日以及受託人書面要求的其他時間，向受託人提供或促使註冊官向受託人提供一份符合受託人合理要求的格式和日期的持證票據持有人的姓名和地址清單，包括每位持有人持有的票據的本金總額。

第2.6條。全球票據的記賬規定。

(A)每張全球紙幣應(I)登記在全球紙幣託管人或該託管人的代名人名下， (Ii)由受託人交付託管人或根據《S託管人指令》或由託管人代為持有，及(Iii)按第2.6(E)節的規定附有全球紙幣圖例。

託管機構的成員或參與者對託管機構或票據託管人代表其持有的任何全球票據不享有任何權利，或在該全球票據項下，託管機構可在任何情況下將發行人、受託人或任何代理人及其各自的任何代理人視為該全球票據的絕對所有者。儘管有上述規定，本協議並不妨礙發行人、受託人或任何代理人或他們各自的代理人履行託管人或其參與者提供的任何書面證明、委託書或其他授權，損害託管人與其參與者之間行使任何全球票據實益權益所有人權利的慣例的實施。

受託人或任何代理人均無責任或義務就託管人(或其代名人)或其任何成員或參與者的記錄的準確性、債券的任何所有權權益或交付任何通知 (包括任何贖回通知)或支付任何金額或交付任何票據(或其他證券或財產)而對身為託管銀行成員(或參與者)的任何持有人或任何其他人士承擔任何責任或義務。受託人和任何代理人可最終依賴(並在信賴中受到充分保護) 託管人提供的有關其成員、參與者和票據中任何實益所有人的信息。

託管人或任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。

(B)全球票據的轉讓應限於將該全球票據全部但非部分轉讓給保管人、其繼承人或其各自的代名人。受益所有人在全球票據中的權益可以根據第2.15節和《託管規則和程序》進行轉移。此外，保兑票據只有在下列情況下才可轉讓給實益所有人以換取其實益權益：(I)託管機構通知發行人它不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，並且發行人在發出通知後90天內沒有指定後續託管機構；(Ii)託管機構不再是根據《交易法》登記的結算機構，並且發行人在通知發出後90天內沒有指定後續託管機構， (Iii)受託人的負責人已發出書面通知的失責事件已經發生並仍在繼續，而註冊官已收到全球票據的任何持有人發出的發行此類保證書票據的請求，或 (Iv)發行人以書面方式通知受託人它選擇安排發行保本票據。

(C)就根據第2.6(B)節向實益所有人轉讓整張全球票據而言，該全球票據應被視為已交予受託人註銷，發行人須籤立，受託人須認證並交付予受託保管人，以換取其在該全球票據中的實益權益等額本金總額的授權面額憑據票據。

(D)全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括參與者及可能透過參與者持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

(E)每張全球紙幣應在其面上印有全球紙幣圖例。

(F)於全球票據的所有實益權益已兑換、贖回、回購或註銷證書票據後，根據第2.11節的規定，所有全球票據須退還受託人或由受託人保留及註銷。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何實益權益被兑換、贖回、回購或註銷，則該全球票據所代表的票據的本金金額應相應減少，並應由受託人或票據託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映該項減少。

(G)關於轉讓和交換的一般規定。

(1)為允許對轉讓和交換進行登記，發行人應根據第2.2節的規定或應註冊官S的要求，在收到認證命令後執行並由受託人認證全球票據和證書票據。

(2)登記轉讓或交換不向持有人支付任何手續費，但髮卡人可要求支付足以支付與此相關的任何印花税或轉讓税或類似的政府費用的款項(根據第2.7節、第2.10節、第3.6節、第4.10節、第4.13節或第9.4節在交換或轉讓時應支付的印花税或轉讓税或類似的政府費用除外)。

(3)在登記轉讓或交換全球票據或證明票據時發行的所有全球票據和保證書票據應為發行人的有效義務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據(或其中的權益)或保證書票據具有相同的債務和享有本契約下的相同利益。

(4)註冊處處長無須(A)在根據本條例第3.2條作出的任何票據選擇日期前15天開始營業之日起至上述選擇日期當日營業結束時止的期間內，發出、登記轉讓或兑換鈔票，(B)登記轉讓或兑換全部或部分如此選出的鈔票，但部分贖回的鈔票中未贖回的部分除外，或(C)在記錄日期和下一個付息日期之間登記轉讓或交換票據。

(5)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，受託人、任何代理人及發票人可為收取該票據的本金及利息的支付及所有其他目的，將以其名義登記該票據的人視為及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或發票人均不受相反通知影響。

(6)受託人應根據第2.2節的規定對全球票據和認證票據進行認證。除第2.6(B)節另有規定外，受託人和註冊官均不得認證或交付任何保證書票據以換取全球票據。

(7)每個持有人同意賠償發行人和受託人因違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而轉讓、交換或轉讓S票據而可能產生的任何責任。

(8)受託人或任何代理人均無責任或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益(包括任何全球票據的權益的參與者或實益擁有人之間或之間的任何轉讓)施加的任何限制的遵守情況，但要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求的情況下及在條款明確要求時交付該等證書及其他文件或證據，並對其進行審查以確定其實質上符合本契約的明示要求。

(9)任何以證書形式持有的票據的轉讓人須向受託人提供或安排向受託人提供一切必要的資料，使受託人能夠履行任何適用的税務申報義務，包括但不限於根據經修訂的《1986年國税法》第6045條規定的任何按成本計算的申報義務。受託人可依賴向其提供的信息，不負責核實或確保該等信息的準確性。

第2.7條。替換備註。如果任何殘缺不全的票據被交回受託人，註冊人或出票人，而受託人收到令其滿意的證據，證明任何票據的所有權和銷燬、遺失或被盜，則出票人應簽發，受託人在收到認證命令後，如果符合受託人S的要求，則應對補發票據進行認證。持有人必須提供一份根據受託人和發票人的判斷足以保護髮票人、受託人、任何代理人和任何認證代理人在更換票據時遭受的任何損失的彌償保證書。發票人、受託人和代理人可以收取更換鈔票的費用。

每張替換票據是發票人的一項額外義務，並有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等和按比例享受本契約的所有利益。

第2.8條。未償還的票據。任何時候的未償還票據均為受託人認證的所有票據，但經受託人註銷的票據除外、交付給受託人註銷的票據、受託人根據本條款規定減少的全球票據利息，以及本第2.8節中描述為未償還的票據。除第2.9節所述外，票據不會因為發行人、控股公司、附屬擔保人或其各自的任何關聯公司持有票據而停止發行。

如果根據第2.7條更換票據，除非受託人收到令其信納的證明，證明被替換的票據由受保護購買人持有(定義見統一商法典第8-303節)，否則該票據不再是未清償票據。

如果任何票據的本金金額根據本條例第4.1節被視為已支付，則該票據不再是未償還票據，其利息也不再計提。

如果付款代理人(發行人、控股公司、附屬擔保人或其任何關聯公司除外)在到期日或贖回日持有足以支付該日應付票據下所有金額的資金，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並停止計息。

第2.9條。國庫券。在確定所需本金總額票據的持有人是否同意任何指示、放棄或同意時，發行人、控股公司、附屬擔保人或其各自關聯公司擁有的票據應被視為未償還，但為確定受託人是否應受到保護而依賴任何該等指示、放棄或同意，只有受託人的負責人員已書面通知如此擁有的票據才不應被視為如此擁有。儘管有上述規定，發行人或發行人的關聯公司根據交換要約、投標要約或其他協議收購的票據，在其法定所有權轉移至該實體之前，不應被視為由該實體擁有。如質權人確立並令受託人信納S有權就該等質押票據交付任何該等指示、豁免或同意，且質權人並非發行人、控股公司、附屬擔保人或其各自的任何關聯公司，則如此擁有的已真誠質押的票據不得不予理會。

第2.10節。臨時備註。在有證書的票據準備好交付之前，簽發人可以準備，受託人在收到認證命令後，應對臨時票據進行認證。臨時票據應基本上採用經認證的票據的形式，但可以有發行人認為適合臨時票據的變體。在沒有不合理延誤的情況下，簽發人應準備，受託人在收到一名官員簽署的簽發人書面命令後，應以證書格式認證證書票據，以換取臨時票據。

臨時票據持有人有權享有本契約的所有利益。

第2.11節。取消。發行人可隨時向受託人交付先前已認證並根據本協議交付的任何票據，或發行人可能以任何方式獲得的票據，並應立即由受託人註銷所有如此交付的票據。所有為登記轉讓、交換或付款而交回的票據，如交予受託人以外的任何人，須交付受託人。受託人及其他人士不得註銷所有為登記轉讓、兑換、付款、更換或註銷而交回的票據。應應出票人S的書面要求，由受託人向出票人交付所有退還票據的註銷證明。除第2.7條及第2.16節另有規定外，發行人不得發行新票據以取代已贖回或已支付或已交付受託人註銷的票據。受託人持有的所有已註銷票據均須按其慣常做法處置。

第2.12節。拖欠利息。如果發行人拖欠票據利息，應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內，向隨後的特別記錄日期的持有人支付違約利息，該日期應為實際可行的最早日期，但在任何情況下，至少在付款日期前五(5)個營業日，按票據和第4.1節規定的利率支付；但在適用的寬限期內支付的任何違約利息不需要特殊記錄日期。發行人應確定或安排確定每個該等特別記錄日期和付款日期，此後應迅速將任何該等日期通知受託人。在特別記錄日期之前至少15天，發行人(或受託人，以發行人名義，費用由發行人承擔)應向持有人郵寄或安排郵寄一份通知，説明特別記錄日期、相關付款日期和支付利息的金額。受託人將沒有任何責任確定是否應支付任何違約利息或其金額。

第2.13節。利息的計算。票據的利息以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。

第2.14節。CUSIP和ISIN號碼。發行人在發行票據時可以使用CUSIP和ISIN號碼，如果他們這樣做，受託人應在贖回或交換通知中使用CUSIP和/或ISIN號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明，對於通知或票據上印製的號碼的正確性或準確性不作任何陳述，只能依賴於票據上印製的其他識別號碼，任何該等贖回或交換不受該等號碼的任何缺陷或遺漏影響。如果CUSIP號碼和ISIN號碼有任何變化，發行人應立即以書面形式通知受託人。

第2.15節。轉讓和交換。

(A)以下規定適用於第144A條規定的票據或機構認可投資者票據的任何擬議轉讓，而轉讓日期至少在其原始發行日期、任何額外票據的原始發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司是該等證券的擁有人的最後日期(或其任何前身)(以較遲者為準)之後至少六個月。轉售限制終止日期):

(1)將規則第144A條規定的票據或機構認可投資者票據或其中的實益權益轉讓給合格投資銀行時，應在受讓人以票據背面所述的轉讓形式表示其購買該票據是為其自己的賬户或對其行使單獨投資酌情權的賬户，並且該賬户和任何此類賬户是合格投資者投資銀行的情況下進行。並意識到向其出售是依據規則第144A條進行的，並確認已收到簽名人根據規則第144A條要求提供的有關出票人的信息，或已決定不要求提供此類信息，並知道轉讓方依靠其前述陳述要求規則第144A條規定的豁免登記；

(2)規則第144A條票據或機構認可投資者票據或其中的實益權益轉讓予IAI時，受託人或其代理人應從建議的受讓人收到基本上符合附件D所列格式的證書，如發行人或受託人提出要求，則受託人或其代理人收到大律師的意見、證明及/或令他們各自滿意的其他資料後，即可轉讓；及

(3) 將規則144A票據或機構認可投資者票據或其中的實益權益轉讓給非美國人時，受託人或其代理人應從建議的轉讓人收到基本上符合附件C所列格式的證書，並在發行人或受託人提出要求時，提交律師的意見、證明和/或他們各自滿意的其他信息。

在轉售限制終止日期後，規則144A票據或機構認可投資者票據的權益可根據適用法律轉讓，而不需要附件C或附件D中規定的證明或任何額外證明。

(B)下列規定適用於在發行日期、任何額外票據的發行截止日期以及該等票據或其任何前身根據《S規例》(見《S規例》第902條所界定)以外的人士首次根據《S規例》(以下簡稱《S規例》)首次要約轉讓《S規例》(以下簡稱《S規例》)的日期(以較遲的日期為準)之後的40天之前的任何轉讓建議限制期):

(1)將S法規票據或其中的實益權益轉讓給合格票據，應在受讓人以票據背面所述的轉讓形式表示其購買該票據是為了自己的賬户或其行使獨家投資決定權的賬户，且該票據和任何此類賬户是合格票據的情況下進行。並意識到向其出售是依據規則第144A條進行的，並確認已收到簽名人根據規則第144A條要求的有關出票人的信息，或已決定不要求提供此類信息，並知道轉讓人依靠其前述陳述，要求獲得規則第144A條規定的免於登記；

(2)將S法規附註或其中的實益權益轉讓給國際保監所，應由受託人或其代理人在從建議的受讓人處收到基本上採用附件D所列格式的證書後，並在發行人或受託人提出要求時，提交大律師的意見、證明和/或令他們各自滿意的其他資料後進行；及

(3)受託人或其代理人應在從建議的轉讓人收到基本上符合本合同附件C所列格式的證書後，將《S法規》票據或其中的實益權益轉讓給非美國人，如果發行人或受託人提出要求，則受託人或其代理人應收到律師的意見、證明和/或令他們各自滿意的其他信息。

限制期屆滿後，條例S注中的權益可根據適用法律進行轉讓，而不需要附件C或附件D中規定的證明或任何附加證明

(C)如果根據第2.6節將全球票據兑換為經認證的登記形式的票據，則此類票據只能按照與上文第2.15節第(A)和(B)款的規定基本一致的程序(包括旨在確保此類轉讓符合規則144A或S條例(視情況而定)的證明要求)和發行人可能不時採用的其他程序以及書面通知受託人的其他程序進行兑換。

(D)限制註解圖例。在轉讓、交換或替換不帶有受限票據圖例的票據時，註冊官應交付不帶有受限票據圖例的票據。於轉讓、交換或更換帶有受限票據圖例的票據時，註冊處處長應只交付載有受限票據圖例的票據，除非已向註冊處處長遞交一份律師的意見，令發行人合理地滿意，表明無需轉讓該圖例或相關的轉讓限制，以維持遵守證券法的規定。

(五)規範S傳奇。轉讓、調換或更換未註明S傳奇規則的票據時，註冊官應當交付未註明S傳奇規則的票據。於轉讓、交換或更換載有“S規例”圖例的票據時，註冊處處長只可交付載有“S規例”圖例的票據，除非已向註冊處處長遞交一份律師的意見，令發行人合理地信納並無需要該等圖例或有關轉讓限制以維持遵守證券法的規定。

(F)一般規定。如接受載有限制票據的任何票據圖例或S規例圖例(視何者適用而定)，則該等票據的持有人承認本契約及限制票據圖例或S規例(視何者適用而定)對轉讓該票據的限制，並同意僅按照本契約的規定轉讓該票據。轉讓全球票據的實益權益，但不涉及將此類權益交換為經證明的票據或另一全球票據的實益權益，應遵守適用法律和保管人的適用程序，但不受本契約所要求的任何程序的約束，除非本契約另有明確規定。

就根據S規例或根據任何其他可獲豁免遵守證券法註冊規定(第144A條除外)的建議轉讓而言，發行人可要求提交律師意見、其他證明或發行人滿意的其他資料。

書記官長應保留根據本第2.15節收到的所有信件、通知和其他書面函件的副本。

第2.16節。發行額外債券。

發行人有權根據本契約發行本金總額不限的額外票據，其條款應與初始票據相同，但發行日期、發行價、適用於該票據的首次付息日期、產生利息的首次日期、轉讓限制、任何登記權協議及與之有關的額外利息除外；只要這種發行不受本契約條款(包括第4.9節)的禁止，並且還規定，如果根據發行人的決定，出於美國聯邦所得税的目的，任何額外的票據不能與現有的美國聯邦所得税票據互換，則該額外票據將有單獨的CUSIP編號和ISIN。在本契約項下，初始附註和任何附加附註在所有情況下均應視為單一類別。

對於任何其他附註，出票人應在高級官員S證書中列明以下信息，該證書的副本應交付受託人：

(1)根據本契約進行認證和交付的該等額外票據的本金總額；

(二)增發票據的發行價、發行日期、CUSIP和/或ISIN號、首次付息日期和計息日期；

(3)該等增發票據是否應為限轉讓票據。

(4)本契約不禁止此類發行。

受託人應在收到高級職員S證書、認證命令和律師的意見後，確認已滿足認證和交付附加票據的所有先決條件，並説明附加票據是發票人的法律、有效和具有約束力的義務，除慣例例外外，應根據本契約第2.2節的規定對附加票據進行認證。

第三條贖回和提前還款

第3.1節。致受託人的通知如果發行人根據第3.7條的可選贖回條款選擇贖回票據，則發行人應在發出贖回通知前至少五個營業日(或受託人可接受的較短期間)向受託人提交一份S高級職員證書，列明(I)贖回票據及/或本契約的第(Br)段，(Ii)贖回日期(在有條件的情況下，贖回日期可予延長，直至符合該等條件為止)，(Iii)將贖回的債券本金金額及。(Iv)贖回價格或贖回價格的釐定方法。

第3.2節。將贖回的債券精選。如果在任何時間贖回的債券少於全部，受託人應按照債券上市的主要國家證券交易所(如有)的要求在持有人中選擇要贖回的債券(或部分債券)，如果債券當時未在任何國家證券交易所上市，則按比例或按批贖回；但原始本金不超過2,000美元的債券不得部分贖回。儘管本協議有任何相反規定，但在任何此類票據以全球票據形式持有的範圍內，應根據託管機構的適用程序和要求選擇要贖回的票據。

第3.3條。贖回通知。發行人應在預期贖回日期前至少10天但不超過60天，按照第11.1節的規定郵寄或安排郵寄(在每種情況下均以頭等郵件發送)，如果是根據DTC程序發出的全球票據，則應根據第3.7節向其註冊地址贖回票據的每個持有人發出贖回通知(並將副本送交受託人)，但通知可在贖回日期前60天以上送達，如果通知是(A)與《公約》失效有關的，(Br)根據第八條或(B)條規定的法律上的失效或清償及解除，但須受一個或多個先決條件的限制，而該贖回日期將延遲至任何或所有該等條件須予滿足(或由發行人自行決定放棄)的時間。

通知應指明要贖回的票據(包括票據名稱、系列、CUSIP編號和相應的ISIN，如果適用，利率、到期日和證書編號)，並應説明：

(1)贖回日期(在有條件的情況下，贖回日期可予延長，直至符合該等條件為止)；

(二)贖回價格(或者確定贖回價格的方法)；

(3)如部分贖回任何票據，則贖回該票據的本金部分，並在贖回日期後，如該票據交回，則註銷原有票據時，鬚髮行一張或多於一張本金相等於未贖回部分的新票據(或將視情況對全球票據的款額及實益權益作出適當調整)；

(四)付款代理人的名稱和地址；

(5)被要求贖回的票據必須交回支付代理人以收取贖回價格；

(6)除非發行人沒有作出上述贖回付款，否則被催繳贖回的票據的利息(如有的話)在贖回日期及之後停止產生；

(7)本契約的附註及/或章節中要求贖回的附註所依據的段落正在贖回；

(8)沒有就公告或附註上所列的CUSIP號碼和ISIN號碼(如有)的正確性或準確性作出任何陳述；及

(9)贖回前的任何條件。

應發行人S的書面要求，受託人應以發行人S的名義發出贖回通知，費用由發行人S承擔；但條件是，發行人應在發出贖回通知之日起至少五個工作日(或受託人可以接受的較短期限)前向受託人交付高級職員S證書，要求受託人發出上述通知，並列出前款規定的通知中所述的信息，並確認贖回的所有先決條件(如有)已得到滿足。以本文規定的方式發送的通知應被視為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向任何票據持有人發出該通知或通知中的任何瑕疵，均不影響贖回任何其他票據的法律程序的有效性。

第3.4條。贖回通知的效力。在下一段的規限下，一旦根據第3.3節交付贖回通知，應贖回的票據即到期，並於贖回日按適用的贖回價格支付。

任何贖回通知可由發行人S酌情決定是否滿足或放棄一個或多個先決條件，包括完成股權發行、融資交易、控制權變更或其他交易。此外，如果贖回是以滿足或放棄一個或多個先決條件為條件的，則該通知應説明，根據發行人S的酌情決定權，贖回日期可推遲到任何或所有該等條件得到滿足或放棄的時間，或者該贖回不得發生，並且如果任何或所有該等條件未能在贖回日期之前得到滿足(或由發行者自行決定放棄)，或在被推遲的贖回日期之前未得到滿足或放棄，則該通知可被撤銷。

第3.5條。贖回價格保證金。上午11：00或之前(紐約時間)在贖回日期，發行人應向受託人或付款代理人(發行人或發行人的關聯公司除外)存入足以支付贖回價格的款項，連同應計及未付利息(如有)至適用贖回日期，並於該日贖回所有票據。受託人或付款代理人應立即將發行人存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給發行人，超過支付贖回價格所需金額以及所有待贖回票據到適用贖回日期為止的應計和未付利息(如果有)。

如發行人已於贖回當日及之後向受託人存入或支付足以支付所有須贖回票據的贖回價格及未付利息及累算利息(如有)的款項，則票據或須贖回的票據部分的利息將停止累算 (不論該等證券的證書是否已實際交回)。如在利息紀錄日期或之後但在相關利息支付當日或之前贖回票據

日期，則任何應計和未付利息應支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記該票據的人。如果任何被要求贖回的票據因發行人未能遵守前款規定而在退回贖回時不再支付，則應從贖回起對未償還本金支付利息，直至支付本金為止，並在合法範圍內支付未支付本金的任何利息，在每種情況下，按票據和第4.1節規定的利率計算。

第3.6節。部分贖回的票據。在退回和註銷部分贖回的紙幣時，發票人鬚髮出一張新紙幣，並在發票人的書面要求下，受託人須為持有人認證一張本金相當於交回並註銷的紙幣中未贖回部分的本金金額的新紙幣；但每張該等新紙幣的最低本金金額為2,000美元或超出本金1,000美元的整數倍。

第3.7條。可選的贖回。

(A)債券可在2025年10月15日前由發行人選擇在任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100.0%，另加截至(但不包括)適用贖回日的適用溢價、應計利息及未付利息。發行人將在贖回日期前提供由發行人官員簽署的關於庫房利率和適用保費的書面通知，包括合理詳細的計算。受託人將不負責計算與贖回相關的適用保費。

(B)在2025年10月15日或之後的任何時間或不時，發行人可根據其選擇，按下述贖回價格(以待贖回債券本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，連同應計及未償還的利息(如有)至適用的贖回日期(但不包括適用的贖回日期)，如贖回日期為自下列年份的10月15日起計的12個月期間：


年	贖回價格
2025		103.688	%
2026		101.844	%
2027年及其後		100.000	%

(C)如在2025年10月15日前，發行人從一項或多項股票發行收到現金收益淨額，發行人可選擇在一次或多次贖回所有已發行債券的原始本金總額的40%(在實施任何額外債券的發行後計算)，而須贖回的債券本金總額不超過以現金支付的任何承銷費後的該等股票發行所得款項的總額，贖回價格為債券本金的107.375%，另加應計及未付利息，如果有，截止但不包括適用的贖回日期；但條件是：

(1)在緊接每次贖回後，最少有60.0%的原有本金債券發行總額(在任何額外債券發行生效後計算)仍未償還；及

(2)每次贖回日期不超過任何該等股票發售截止日期後180天。

(D)本協議並不限制發行人或其關聯公司以公開市場購買、投標或交換要約或其他協商交易或其他方式購買或獲取票據的能力。

(E)如持有全部未償還債券本金總額不少於90%的持有人有效地進行投標，並沒有撤回與購買債券的任何投標要約或其他要約有關的該等票據(包括依據控制權變更要約、替代要約或以任何資產處置所得收益購買的要約)，而發行人或任何其他代替發行人提出要約的人購買所有該等持有人有效投標但並未有效撤回的票據，則發行人將有權在發出不少於10天但不超過60天的通知後，贖回購買後仍未贖回的所有票據，贖回價格為現金，相當於在此次購買中支付給持有人的適用價格，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

(F)如可選擇的贖回日期在利息紀錄日期之後及於相關利息支付日期或之前，應累算及未付利息將支付予票據於該記錄日期收市時以其名義登記的人士，並不會向其票據須由發行人贖回的持有人支付額外利息。

第四條公約

第4.1節。支付票據。

(A)發行人須按票據規定的日期及方式支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)及利息。本金、保費(如有)及利息在受託人或付款代理人(如非發行人或其附屬公司)於上午11：00持有之日視為已支付。(紐約市時間)在相關付款日期，發行人以即時可用資金存入的美元，用於支付當時到期的所有此類本金、保費(如果有的話)和利息。

(B)發行人應就逾期本金支付利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)，利率在合法範圍內等於當時適用的票據利率；發行人應就逾期的利息分期付款支付利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)，而不考慮任何適用的寬限期，在合法範圍內按相同的利率支付利息。

第4.2節。辦公室或機構的維護。出票人應在美國設立辦事處或代理機構，在那裏可將票據交回登記轉讓或交換，並可向出票人、控股公司及附屬擔保人送達有關票據及本契約的通知及要求。發行人應立即向受託人發出書面通知，説明該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。

出票人還可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，在這些辦事處或機構可為任何或所有此類目的提交或交出票據，並可不時撤銷此類指定；但此類指定或撤銷不得以任何方式解除出票人為此目的在美國保留辦事處或機構的義務。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。

根據第2.3節的規定，發行人特此指定受託人的企業信託辦公室為發行人的其中一個機構或機構。

第4.3節。提供財務信息。

(A)無論發行人是否受《交易法》第13(A)或15(D)條或其任何後續條款的約束，只要有任何未償還的票據，發行人應在下列指定日期後10天內向受託人提供下列文件：

(1)在每個財政年度結束後90天內(從發行日期後結束的財政年度開始)，如果發行人是《交易法》規定的報告公司，年度報告應包含《10-K表格年度報告》中要求包含的幾乎所有信息；但除S-K條例第401項、S-K條例第403(A)項和S-K條例第404項所要求的信息外，發行人不應被要求提供根據《交易法》按照表格10-K第三部分的規定由報告公司提供的信息；

(2)在每個財政年度的前三個財政季度結束後的45天內，如果發行人是《交易法》規定的報告公司，則報告應包含在表格10-Q的季度報告中所要求的幾乎所有信息；以及

(3)在規定的提交8-K表格當前報告的期限內(如發行之日有效)，包含發行人是《交易法》規定的報告公司所需在8-K表格中包含的幾乎所有信息的報告；條件是：(A)如果發行人真誠地確定該事件對發行人及其受限制子公司的持有人或業務、資產、運營或財務狀況並不重要，則不需要提供此類報告或信息。(br}作為一個整體，發行人可能不披露商業祕密和其他在誠信和合理判斷下具有競爭敏感性的機密信息。

根據本第4.3(A)節第(1)、(2)和(3)款要求的報告將不需要遵守(Br)(I)2002年薩班斯-奧克斯利法案第302、404或第906條，(Ii)美國證券交易委員會頒佈的S-K條例的相關第307和308項，(Iii)S-K條例第10(E)項(關於其中所載的任何非公認會計準則財務措施)或任何類似的後續規定和(Iv)第3-09、3-10、3-16、S-X法規13-01或13-02。

(B)只要任何票據仍未償還，而發行人在任何時間並不受證券交易法第13(A)或15(D)條的約束，則發行人將應任何潛在的票據購買者或票據的實益擁有人的要求，向他們提供證券法第144A(D)(4)條所規定的資料，直至票據持有人(發行人的聯屬持有人除外)能夠根據證券法第144條的規定或其任何後續條文立即出售所有該等票據而不受限制。

(C)儘管有上述規定，發行人仍可通過提供與控股公司(或其任何直接或間接母公司)有關的財務信息，履行本第4.3節規定的義務(第4.3(B)節規定的義務除外)；但如所提供的財務資料與控股公司(或其任何直接或間接母公司)有關，則須附有資料，合理詳細解釋有關控股公司(或其直接或間接母公司)的資料與有關發行人及其附屬公司的獨立資料之間的差異。

(D)只要有任何未償還票據(除非受到法律限制，包括與任何擬議的證券發行有關)，如果Holdings的普通股沒有在根據《交易法》第6條註冊的國家證券交易所公開交易，發行人還將：

(1)在向美國證券交易委員會或受託人提交或提供第4.3(A)節第(1)和(2)款所述的每一份報告的副本後不遲於15個工作日，召開電話會議討論相關報告期的經營結果，並有機會提出管理問題(發行人可在第(1)款要求的時間內召開所需的電話會議，作為控股公司任何收益電話會議的一部分，以滿足第(1)款的要求)；以及

(2)在根據本款規定舉行的電話會議日期之前向持有人發佈新聞稿或以其他方式宣佈，宣佈電話會議的時間和日期，幷包括進入電話會議所需的所有信息，或指示持有人、潛在投資者、經紀交易商和證券分析師與發行人的適當人員聯繫以獲取此類信息。

(E)如果發行人或控股公司(或其任何直接或間接母公司)已通過電子數據收集、分析和檢索(？)向美國證券交易委員會提交了包含與發行人或控股公司(或其任何直接或間接母公司)有關的信息的相應報告，則發行人將被視為已提供了第4.3(A)節所指的報告埃德加？)備案制度(或任何後續制度)。

(F)由於未能及時提供本公約所要求的任何信息而導致的任何和所有違約或違約事件，在提供本公約所預期的信息後(但不考慮財務報表或報告的提交日期)，應被視為已治癒(發行人應被視為遵守了本公約)。

(G)向受託人交付報告及文件僅作參考之用，而受託人S接獲該等報告及文件，並不構成對報告及文件所載任何資料的實際或推定的知悉或通知，包括髮行人S或任何附屬擔保人S(視屬何情況而定)遵守本契約下的任何契諾(受託人有權完全依賴發行人S的高級人員證書)。受託人沒有義務或確定發行人或控股公司(或其任何直接或間接母公司)是否需要向美國證券交易委員會提交任何報告或其他信息，發行人S或控股公司的信息是否可在EDGAR (或任何後續系統)上獲得，或發行人或控股公司(或其任何直接或間接母公司)是否已按照第4.3節規定的要求以其他方式交付任何通知或報告。

第4.4節。合規證書。發行人應在截至2023年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份S證書，該證書的簽字人應為發行人的主要行政人員、主要財務官員或主要會計官員，聲明已在簽署官員的監督下對控股公司、發行人及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定每個人是否保持、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並就簽署該證書的每位官員進一步説明：據其所知，每個實體均遵守、遵守、履行和履行了本契約所載的每一項契約，且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面沒有違約(或者，如果違約或違約事件發生，描述其可能知道的所有此類違約或違約事件，以及發行人正在或計劃就此採取的行動)。

只要任何票據未清償，發行人應在任何高級職員知悉任何失責或失責事件後30天內，向受託人遞交一份高級職員S證書，列明該失責或失責事件，以及發行人正採取或建議就此採取或擬採取的行動。

第4.5條。税金。發行人應於拖欠前支付及安排其各附屬公司支付所有重大税項、評税及政府徵費，除非該等税項、評税及政府徵費是本着善意及經適當程序提出的，且已根據公認會計準則就該等事項提取適當準備金，或未能支付該等款項對票據持有人並無任何重大不利影響。

第4.6條。居留、延期和高利貸法。發行人、控股公司和每個附屬擔保人契諾(在其可以合法地這樣做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響本契約的契諾或履行本契約的暫緩、延期或高利貸法律在任何地方頒佈的、現在或以後任何時間有效的法律，發行人、控股公司和每個附屬擔保人(在其可以合法這樣做的範圍內)特此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，以及它不應、藉助於任何該等法律，妨礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但應容忍並允許行使每項該等權力，猶如該等法律尚未頒佈一樣。

第4.7條。對受限支付的限制。

(A)發行人不得、也不得允許任何受限制附屬公司：

(1)直接或間接就其股本或其持有人以股本持有人的身份宣佈或支付任何股息，或作出任何分派(包括與發行人或任何受限制附屬公司的資產的任何合併或合併有關的任何付款)，但以下情況除外：

(A)發行人僅以其股本股份(可贖回股份除外)或期權、認股權證或其他權利支付的任何股息或分派，以獲取其股本(可贖回股份除外)，及

(B)如屬受限制附屬公司，應付予發行人或受限制附屬公司的股息或分派，或如屬非全資擁有的受限制附屬公司作出的股息或分配，則按比例(或在較有利於發行人或受限制附屬公司的基礎上)作出，

(2)購買、贖回或以其他方式收購或價值註銷發行人或其任何母公司的任何股本，但交換髮行人的股本(可贖回股份除外)；

(3)對任何人進行任何投資，但許可投資除外；以及

(4)在任何預定到期日、預定還款或預定償債基金付款前，贖回、回購、作廢、預付或以其他方式收購或按價值償還任何次級債務(發行人或發行人的任何受限制附屬公司欠發行人或發行人的另一間受限制附屬公司的債務，或在贖回、回購、失敗、預付、減少或其他收購或退休之日起一年內到期的任何此類債務除外)

(以上第(1)至(4)款中的每一條均為受限支付？)，除非：

(i)

(X)在第4.7(A)節第(1)、(2)或(4)款中描述的受限付款的情況下，沒有發生任何付款違約或違約事件，並且該等受限付款沒有繼續或將導致該違約或違約事件，以及(Y)在本第4.7(A)節第(3)款中描述的受限付款的情況下，未發生第6.1節第(1)、(2)、(8)或(9)款中描述的違約事件，並且該違約事件正在繼續或將因該受限付款而發生；

(Ii)

僅在第(Br)節第(1)、(2)或(4)款所述的限制性付款是根據下文第(Iii)款支付的情況下，在對該限制性付款給予形式上的效力後，就好像該限制性付款是在適用的四個會計季度開始時支付的一樣，根據第4.9(A)節，發行人可能產生至少1.00美元的額外債務；以及

(Iii)

在實施此類限制付款後，在發行日期(除根據第4.7(B)款第(2)至(21)款的規定外)之後宣佈或作出的所有限制付款的總和不超過：

(1)發行人的綜合淨收入的50%，從發行日期發生的會計季度的第一天起至緊接該受限制付款日期之前的最後一個會計季度的最後一天為止(作為一個會計期間)，包括在緊接該限制性付款日期之前的最後一天，並有內部財務報表可供查閲(或，如果該綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)；

(2)(I)發行人或受限制附屬公司在發行日期後從發行人的股本或發行及出售(除(A)發行人的附屬公司及 (B)除外的出資外)股本(可贖回股份除外)或收購發行人股本(可贖回股份除外)的任何認購權、認股權證或其他權利中收取的現金收益總額的100%及現金以外財產的公平市價。或發行人因終止或結算與其股本有關的期權而收到的任何付款淨額；但發行人從由發行人或發行人的子公司的貸款提供資金的員工持股計劃收到的任何此類淨收益，僅應計入此類貸款在確定日或之前以現金償還的範圍，(Ii)發行人在發行日期後從發行和出售發行人的可轉換或可交換債務獲得的現金淨收益總額的100%，該淨收益已轉換或交換為股本((A)可贖回股票除外，(B)發行人的附屬公司或來自發行人的附屬公司；及(C)發行人或控股公司(或其任何直接或間接母公司)的不包括供款；但發行人從由發行人或發行人子公司的貸款資助的員工持股計劃收到的任何此類淨收益，僅計入在確定日期或之前以現金償還的此類貸款，以及(Iii)發行人資產負債表上債務的任何減少，只要這些債務在發行日期後轉換為或交換為發行人或控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股本(可贖回股票除外)；

(3)在發行人及其受限制的附屬公司於發行日期後處置、清盤或償還(包括以股息或分派的方式)投資的情況下，除上述第(3)款另有規定外，任何人須支付的款額(不包括在綜合淨收入內)相等於該等投資的資本回報與初始金額兩者中較小者，在上述任何一種情況下，減去處置該等投資的成本及税項淨額；

(4) 如指定非限制性附屬公司為受限制附屬公司，發行人S在該附屬公司的權益的公平市價；加上

(5)(I)1億元及(Ii)按備考基準釐定的總資產的4.5%，兩者中數額較大者。

(B)儘管有上述規定，第4.7(A)條不會禁止：

(1)任何類別股本的任何股息或分派在宣佈後60天內支付，或在發出贖回通知後30天內贖回任何次級債務，如果在宣佈股息或分派或發出上述贖回通知之日，發行人或任何受限制附屬公司本可按照第4.7節的規定支付該股息或分派或贖回該等次級債務；

(2)通過將發行人的股本股份(可贖回股票除外)的基本同時出售(發行人或發行人的子公司或發行人的子公司或員工持股計劃除外)的淨收益，或從發行人向發行人的普通股出資所得的現金淨收益淨額，或從基本上同時向發行人或發行人的普通股出資所得的現金淨額中，償還或再融資任何次級債務，或作為對允許再融資債務或任何限制性付款的交換；

(3)支付給控股公司，其收益將由控股公司用來支付(或向控股公司的任何直接或間接母公司支付，以使其能夠支付)每個相關司法管轄區就控股公司或其直接或間接母公司是母公司的集團或其代表提交的申報表，幷包括髮行人和適用的受限制子公司作為成員；但此類收益僅限於可歸因於發行人或其適用的子公司收入的税負部分，其確定方式如同發行人或其適用的子公司被要求作為單獨的合併、合併、單一或關聯集團支付此類税負，並減去發行人或其任何子公司直接支付的此類税款的任何部分；此外，僅在不受限制的子公司為此目的向發行人或其受限子公司支付現金的範圍內，才允許對可歸因於非限制性子公司收入的任何款項進行支付；

(4)(A)收購與相關的股本股份(X)以無現金行使的方式行使或歸屬僱員或董事的股票期權、股票增值權、受限股票單位及其他類似工具，(Y)發行人或任何受限附屬公司因行使發行人的任何未來、現任或前任高級人員、董事、管理層成員、顧問及僱員(或其任何直接或間接母公司)或任何受限附屬公司(或任何配偶、前配偶、遺產、繼承人、遺囑執行人、上述任何一項的管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)，以及對該等股本的任何回購，包括：(br}視為回購和(Z)購買控股公司(或其任何直接或間接母公司)、發行人或因股票股息、拆分或合併或業務合併而產生的任何受限制子公司的零碎股本股份，以及(B)向控股公司支付款項，其收益將由控股公司用於支付下列類型的付款，並受下列限制的約束：第(A)款(或向控股的任何直接或間接母公司支付款項，以使其能夠支付此類款項)；

(5)支付給Holdings的款項，其收益將由Holdings支付(或向Holdings的任何直接或間接母公司支付，以使其能夠支付)從未來、現在或以前的僱員、董事、高級管理人員、管理人員或顧問或其任何直接或間接母公司或其任何子公司(或其各自的家庭成員)回購、退休或以其他方式收購或報廢Holdings或其任何直接或間接母公司的股本。遺產、信託或其他實體，以使上述任何一項受益)，每個財政年度最多500萬美元(該財政年度未使用的數額允許結轉到下一個財政年度)；此外，任何財政年度的這一數額可增加不超過：

(A)發行人出售股本(可贖回股份除外或不包括繳款)所得的現金收益，以及(除通過發行可贖回股份或除外出資外)對發行人股本作出貢獻的現金收益，在每種情況下，出售控股或其任何直接或間接母公司的股本所得的現金收益，售予在發行日期日期後發生的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級人員、管理人員或顧問或其任何直接或間接母公司或其任何附屬公司，出售該等股本所得的現金收益並未根據第4.7(A)節第(4)(Iii)(2)款用於支付限制性付款，加上

(B)發行人及其受限制附屬公司在發行日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；減去

(C)前幾個財政年度依據本條第(5)款(A)和(B)款支付的任何限制性付款的數額；

此外，免除發行人或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、管理層成員或顧問欠發行人、控股公司(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司(或在每種情況下，其任何獲準受讓人或受讓人)(或其各自的家庭成員)欠下的債務，與回購發行人或控股公司(或其任何直接或間接母公司)股本有關的財產、信託或其他實體)將被視為不構成第4.7節或本契約任何其他規定的限制性付款。

(6)發行人或受限制子公司的可贖回股票股息，或受限制子公司的優先股股息，均符合第4.9條的規定；

(7) 支付給Holdings的款項，其收益將由Holdings用於支付現金，以代替發行與轉換、註銷、回購或贖回任何系列可轉換債務證券相關的股本 (或向Holdings的任何直接或間接母公司支付款項，以使其能夠就任何系列可轉換債務證券進行此類支付)；但此類支付的總額不得超過與此相關的轉換、註銷、回購或贖回可轉換債務證券的本金金額。

(8)發生控制權變更或資產處置後，在第4.10節或第4.13節規定的購買要約完成後(包括購買所有投標和要求購買的票據)，任何購買、回購、贖回、失敗、收購或以其他方式報廢因控制權變更或資產處置的條款所需的次級債務的價值，購買或贖回價格不得超過其未償還本金的101%(如果是控制權變更)或100%(如果是資產處置) ，外加其應計和未付利息(如果有)；但在資產處置的情況下，購買、回購、贖回、失敗、收購或以其他方式報廢次級債務的價值不超過該資產處置的可用淨額；

(9)在與收購相關的每一種情況下，支付遞延收購價格或收益，包括滯留(及其任何相應的對價)，或支付與零碎股份有關的款項，但以收購時本契約所允許的範圍為限；

(10)受限支付，只要在此類受限支付時，最近結束測試期的按預計形式確定的淨總槓桿率不超過3.50至1.00；

(11)受限制的付款總額不得超過(X)3.5億美元和(Y)15.0%中較大的一項，該金額是在最近結束的測試期結束時按預計總資產的15.0%確定的；

(12)用被排除的捐款的收益限制支付；

(13)根據適用法律，或與符合本契約條款的發行人或任何受限附屬公司的全部或實質全部資產的合併、合併、重組、合併或轉讓有關，向發行人或任何受限附屬公司的持不同意見的股東支付和分配；

(14)支付給控股公司的款項，其收益將由控股公司用於支付(或向控股公司的任何直接或間接母公司支付，以使其能夠支付)(X)此類實體在正常業務過程中發生的運營費用和其他公司間接費用和費用(包括由第三方提供的行政、法律、會計和類似費用)，這是合理和慣例的，並在正常業務過程中發生，加上由未來、現任或前任董事、高級管理人員、管理層成員提出的任何合理和慣例的費用補償和賠償要求，控股公司或其任何直接或間接母公司的顧問或員工，在每種情況下，均可歸因於控股公司、發行人及其受限制子公司的所有權或運營以及(Y)上市公司成本；

(15)支付給控股公司的款項，其收益將由控股公司用來支付(或向控股公司的任何直接或間接母公司支付)特許經營税和其他費用、税費和開支，以維持控股公司或其任何直接或間接母公司的公司存在；

(16)向Holdings支付款項，其收益將由Holdings支付(或向Holdings的任何直接或間接母公司支付，以使其能夠支付)任何獲準投資；但(A)該限制性付款應基本上與該允許投資的結束或完成同時進行，(B)控股公司或其適用的母公司應在緊接該投資結束或完成後，致使(1)所有被收購的財產(無論是資產還是股本)將貢獻給發行人或受限附屬公司，或(2)為完成此類允許投資而組建或收購的個人合併為發行人或受限附屬公司(在本契約允許的範圍內)，以及(C)此類交易(包括任何出資)應被排除在根據第4.7(A)條第(4)(Iii)(2)款可用於受限支付的金額的計算之外；

(17)支付給Holdings，其收益將被Holdings用於支付(或支付給Holdings的任何直接或間接母公司，以使其能夠支付)現金支付，以代替發行與行使可轉換為或可交換為Holdings的股本或其任何直接或間接母公司的認股權證、期權或其他證券有關的零碎股份；但任何此類現金支付不得用於規避本第4.7節規定的限制(由發行人真誠確定)；

(18)支付給Holdings，其收益將由Holdings用於支付(或支付給Holdings的任何直接或間接母公司，以使其能夠支付)與發行人的任何不成功的股權或債務發行有關的費用和開支(聯營公司除外)(就Holdings的任何直接或間接母公司而言，僅限於該人不持有與發行人及其子公司或其各自業務有關的資產以外的實質性資產)；

(19)支付給控股公司，其收益將由控股公司用於支付(或支付給控股公司的任何直接或間接母公司，以使其能夠支付)應付給控股公司或其任何直接或間接母公司的高級管理人員和員工的常規工資、獎金和其他福利，只要該等工資、獎金和其他福利直接歸因於發行人及其受限制的子公司的所有權或運營；

(20)支付給控股公司的款項總額不超過發行人任何一個財政季度的總額2,100萬美元，所得款項應由控股公司用於向其股東支付(或支付給控股公司的任何直接或間接母公司，以使其能夠向其股東支付)季度現金股息；以及

(21)非受限子公司對發行人或受限子公司的股息或其他分配股本、債務或資產；

但在第(5)、(8)、(10)、(11)及(20)(X)款所準許的任何受限制付款生效後，如屬第4.7(A)條第(1)、(2)或(4)款所述的受限制付款，不會發生任何付款違約或違約事件，並且不會因此而繼續發生或以其他方式發生；以及(Y)在第4.7(A)節第(3)款所述的受限付款的情況下，第6.1節第(1)、(2)、(8)或(9)款所述的違約事件並未發生、正在繼續或將會因此類受限付款而發生。

根據本款第4.7(B)(2)節交換、轉換或出售發行人股本的任何淨收益，如根據第4.7(B)(2)節使用，應不計入根據第4.7(A)節第(4)(Iii)(2)節可用於限制性付款的金額。

第4.8條。限制派息及影響受限制附屬公司的其他支付限制。

(A)發行人不得、也不得允許任何受限附屬公司設立或以其他方式造成、容受存在或生效對任何受限附屬公司能力的任何產權負擔或限制：

(1)就發行人或任何其他附屬擔保人所擁有的股本支付股息(以現金或其他方式)或作出任何其他分配，或支付發行人或任何其他附屬擔保人欠發行人或任何其他附屬擔保人的任何債務或其他債務(應理解為，任何優先股在就股本支付股息、分配或清算分配之前接受股息、分配或清算分配的優先權，不應被視為限制對股本進行分配的能力，任何債務從屬於任何其他債務不得被視為對支付任何債務或其他債務的能力的限制)；

(2)向發行人或任何其他附屬擔保人提供貸款或墊款(有一項理解，發行人或其任何受限制附屬公司的貸款和墊款從屬於發行人或其任何受限制附屬公司發生的其他債務，不應視為對發放貸款或墊款能力的限制)；或

(三)以其他方式將其財產或資產轉讓給發行人或其他附屬擔保人。

(B)儘管有第4.8(A)條的規定，發行人可且可允許任何受限制的附屬公司存在任何該等產權負擔或限制：

(1)根據發行日生效的任何協議(包括高級擔保信貸協議)；

(2)根據本契約、票據和附屬擔保；

(3)根據一項關於某人(在發行日期已存在的受限制附屬公司或經營任何該等受限制附屬公司任何業務的受限制附屬公司除外)在成為受限制附屬公司的日期前招致的任何債務或留置權或其股本的協議，該人在該日期成為受限制附屬公司並未因成為受限制附屬公司或預期成為受限制附屬公司而招致的任何債務或留置權，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或不適用於如此收購的人以外的任何人的財產或資產；但根據第4.9節允許產生此類債務，或根據第4.12節允許產生此類留置權；

(4)根據對根據本條第4.8(B)款第(1)款或第(3)款所指協議而發生的債務進行再融資的協議；但該再融資協議中與該等產權負擔或限制有關的條款總體上並不比發行人本着善意確定的再融資協議中的條款具有更大的限制性；

(5)在第4.7(A)節第(3)款所述限制的情況下，擔保受限制子公司的債務的任何協議(包括融資租賃義務)中所包含的限制，但僅限於此類限制限制了受該擔保協議約束的資產或財產的轉移；前提是在解除基礎留置權或償還相關債務的範圍內解除該等產權負擔或限制；

(6)在第4.7(A)節第(3)款所述限制的情況下，包括在正常業務過程中在租賃、轉租、許可或其他合同中訂立的習慣性不可轉讓條款，但這些條款限制轉讓或轉租或轉讓任何此類租賃、轉租、許可或其他合同下的權利；

(7)對受限制附屬公司施加的限制，而該協議是為出售或處置該受限制附屬公司的全部或幾乎所有股本或資產而訂立的；但如該交易終止或放棄，則該項限制終止；

(八)財產、資產的善意買賣合同；

(9)任何債務或股本條款中所包含的任何產權負擔或限制，如發行人確定任何該等產權負擔或限制：(I)不會對發行人S支付票據本金或利息的能力造成重大影響，且該等限制對票據持有人的利益並不比可比融資中的慣例為低，或(Ii)從整體上看，不會實質上更具限制性，對於任何受限附屬公司，根據發行日生效的協議或契約或高級擔保信貸協議中包含的協議，在發行日對該受限附屬公司有效的協議，在每種情況下，均由發行人董事會或發行人的一名高級管理人員真誠決定；

(10)適用於外國子公司的限制；

(11)合資企業協議中的習慣規定，以及資產銷售協議、回租協議、股票銷售協議和其他類似協議(包括與允許投資有關的協議)中限制處置或分配資產或財產的習慣規定，這些限制僅適用於合資企業或作為此類協議標的的資產；

(12)此種產權負擔或限制是適用法律或法規的結果；

(13)因應收賬款融資而產生的限制和產權負擔；

(14)與4.12節允許的現金或其他存款的留置權或客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款施加的限制有關；或

(15)如果該限制是由於第4.9節允許的非附屬擔保人的受限制附屬公司的債務所致(只要該限制僅適用於該受限制附屬公司及其附屬公司)。

第4.9條。對債務的限制。

(A)發行人不得、也不得允許任何受限制附屬公司招致任何債務，但發行人及其任何受限制附屬公司可能招致任何債務，條件是發行人及其任何受限制附屬公司在債務產生及收取和運用其收益後，在產生債務時按形式確定的發行人及其受限制附屬公司的綜合承保比率將不低於2.00至1.00；但根據第4.9(A)條規定，受限制的附屬公司產生的債務如非第4.9(A)條規定的附屬擔保人，且在任何時間未償債務，其本金總額、累計價值或清算優先權(視情況而定)不得超過(I)1.00億美元和(Ii)4.5%兩者中的較大者。

(B)儘管有第4.9(A)條的規定，仍可能發生下列債務(統稱為準許債項):

(1)(X)根據第(1)(X)條規定，發行人或任何受限制附屬公司在一項或多項債務安排下的債務，本金總額在任何時候不得超過(A)9.5億美元，加上(B)不得超過(I)3.25億美元和(Ii)發行人及其受限制附屬公司最近一個測試期的綜合EBITDA的100%(按形式計算)中較大者，加上(C)不限金額，只要在給予形式上的影響後，在發行人及其受限制附屬公司發生上述情況時(將根據第4.9(B)節第(1)(X)(C)款產生的所有未償債務視為通過對發行人資產的留置權擔保)，按形式為最近結束的測試期間確定的淨擔保槓桿率將不超過 3.25至1.00，以及(Y)因第(1)(X)(B)或(C)款下發生的任何債務而產生的任何允許再融資債務(包括與此相關的任何連續的允許再融資債務)；但就依據第(1)(X)(B)條招致的債務而言，任何準許再融資債務須相應地減少根據該等債務而可動用的款額(但不得低於零)；

(2)第4.9(B)節第(1)款中未提及的發行人或任何受限附屬公司在發行日尚未償還的債務；

(3)發行人欠任何受限制附屬公司的債務或受限制附屬公司欠發行人或受限制附屬公司的債務；但條件是：

(A)發行人或附屬擔保人欠受限制附屬公司而並非附屬擔保人的任何該等債務，在兑付權上應明確從屬於票據，及

(B)該受限制附屬公司或發行人轉讓或以其他方式處置任何如此準許予發行人或另一間受限制附屬公司以外的人的債項，或該受限制附屬公司向發行人或另一間受限制附屬公司以外的人發行、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置該受限制附屬公司的股本股份(包括以合併或合併方式)，以致該附屬公司不再是受限制附屬公司，第(3)款的規定不再適用於此類債務，此類債務應被視為在轉讓或其他處置時發生；

(4)由債券組成的債務(任何額外債券除外)；

(5)發行人或任何受限制附屬公司對發行人或受限制附屬公司的任何債務的擔保和擔保；

(6)(A)發行人或其任何受限制附屬公司的債務，由財務代表租賃義務或購置款債務，在每種情況下，為為發行人或該受限制附屬公司在業務中使用的物業、廠房或設備的全部或任何部分購買價格或收購、建造、維修或改善成本提供資金而產生的債務，本金總額，包括為根據本條第(6)款產生的任何債務進行再融資而產生的所有債務，在任何時候不得超過未償還的金額，(I)(I)6,000,000美元和(Ii)在產生時按預計基礎確定的總資產的2.5%和(B)第(9)款所允許的出售和回租交易產生的債務，兩者中較大的兩項中的較大者不得超過(I)4,000,000美元和(Ii)在該等發生時按預計基礎確定的總資產的1.75%；

(7)發行人或任何受限制子公司的債務，包括許可利率、貨幣或商品價格協議；

(八)許可收購債務；

(9)非附屬擔保人的附屬公司的債務總額，在任何時候均不得超過(I)1.00億美元和(Ii)按預計方式確定的總資產的4.5%，兩者中的較大者不得超過根據本條第(9)款發生的債務。

(10)以第4.12(A)款或第4.9(B)款第(2)、(4)、(5)、(6)、(8)、(9)或(21)款或第(10)款的第(2)、(4)、(5)、(6)、(8)、(9)或(21)款的規定為依據發生的債務進行再融資或其收益用於再融資的準許債務；但根據第(6)、(9)和 (21)款發生的任何準許再融資債務應相應減少其可動用的金額；

(11)發行人或受限制的附屬公司達成協議，就收購或處置任何業務或資產而產生的賠償、收購價或類似調整、盈利、遞延補償或其他類似義務所產生的義務；

(12)發行人或其受限子公司因工人補償索賠、失業保險、其他社會保障立法、健康、殘疾或其他員工福利或財產、意外傷害或責任或其他保險、自我保險義務而產生的債務，非要即付在正常業務過程中提供的供應安排、信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、履約、投標、擔保和類似債券以及完成擔保(非借款)中所載的義務；

(13)發行人或其任何受限制子公司因常規現金管理服務而產生的債務{br>管理服務，包括金庫、自動結算所資金轉賬、控制支付服務、存管、透支、信用卡處理、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬、外匯設施、供應鏈金融服務(包括貿易應付服務和供應商應收賬款和匯票/匯票)和其他現金管理安排；

(14)對控股公司(或其任何直接或間接母公司)、發行人或任何受限制的子公司的未來、現任或前任高級管理人員、董事、管理層成員、顧問和僱員的債務；

(15)以信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和類似票據形式的債務，在任何一次未償還本金總額不得超過5,000萬美元；

(16)債務，包括髮行人或任何受限附屬公司在遞延補償或其他類似安排下的債務，該人因本契約明確允許的收購和任何其他投資而發生的債務；

(17) 債務包括(X)保險費融資或(Y)不收即付供應安排中所載的債務，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(18)債務，包括保證、暫緩、海關、投標和上訴保證金、履約保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，由發行人或任何受限制的子公司提供，或與信用證有關的義務，在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下；

(19)因發行人或任何受限附屬公司支付貨物或服務的延期購買價或與該等貨物和服務有關的預付款的義務而在正常業務過程中發生的債務；

(20)完全由於債務定義第(10)(B)款的結果而構成債務的債務，在4.12節允許產生構成債務的這種債務的留置權的範圍內；以及

(21)除第4.9(B)款第(1)至(20)款提及的項目外，發行人或任何受限制附屬公司的債務，連同根據第(21)條產生的任何其他未償還債務，包括該等債務的任何再融資，在任何時間的未償還本金總額、增值價值或清算優先權(視何者適用而定)不得超過(I)1,000,000,000美元及(Ii)在產生時按備考基準釐定的總資產的4.5%。

(C)為確定是否符合第4.9條的規定，以及根據第4.9條所發生的任何特定債務的未償還本金金額：

(1)對信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或與債務有關的任何類似便利或融資的擔保或義務，不得包括在確定特定數額的債務中；

(2)發行人或受限制附屬公司的任何可贖回股票或優先股的本金金額將等於最高贖回或回購價格(不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先次序中的較大者；

(三)以低於本金的價格發行的債務，將等於按照公認會計準則確定的債務金額；

(4)如發行人或受限制附屬公司承諾以循環方式(包括循環信貸安排下增加的承諾額)或延遲支取方式招致債務，發行人可選擇在發給受託人的書面通知中指定，僅為招致該等債務(以及根據該等債務而進行的任何借款及再借款(包括根據該等借款及再借款(包括根據該等借款而簽發的信用證))(及任何與此相關的留置權)，發生這種債務(以及由此產生的任何借款和再借款(包括據此簽發的信用證)(以及與此相關的任何留置權)應被視為發生(在產生全部承諾金額(但不淨得任何現金收益)後，按形式計算)(指定的任何此類承諾金額，預留債務金額在訂立與之有關的適用承諾之日起及指定後，直至發行人隨後向受託人發出書面通知，表示該等承諾將不再構成儲備債務金額為止，發行人和/或其適用的受限制附屬公司可能會招致該等債務(包括借入、再借入及根據該承諾出具信用證)(及任何與此相關的留置權)，最高可達因此而指定的承諾金額，而不會進一步遵守或確定本契約項下的任何一籃子債務(包括任何固定金額或基於應收的金額)；但在隨後對該期間發生的任何金額進行計算時，應將此類債務和留置權視為未清償債務和留置權，無論該數額是否實際未清償。

(D)就本公約而言，利息的應計、股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外債務形式支付的利息以及以額外優先股或可贖回股票形式支付的股息，將不被視為債務的產生。任何允許再融資的債務和根據契約為根據第4.9(B)條第(1)至(21)款發生的債務進行再融資的任何債務，應被視為包括(I)與任何正在進行再融資的保留債務金額有關的未使用承諾，以及(Ii)用於支付與此類再融資債務和承銷相關的應計但未付利息或股息、保費(包括投標保費)和損失成本的額外債務、成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)。在與再融資債務和為任何債務或未使用的承諾再融資而產生的債務有關的每一種情況下(第(I)和(Ii)款所述的數額，增量金額).

(E)為確定是否符合對債務產生的任何以美元計價的限制，以外幣計價的債務的美元等值本金、增值或清算優惠(視情況而定)應根據債務發生之日(或在定期債務發生之日(或在發行人S選舉時，有關債務定價和承諾分配之時)或首次承諾之日(或在發行人S選舉之日)或首次承諾之日(或在發行人S選舉之日)有效)計算。在定價和有關承諾的分配時)；但如果此類債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的，且此類再融資將導致以此類再融資之日生效的相關貨幣匯率計算的適用美元計價限制被超過，則只要此類再融資債務的本金、增值或清算優先權不超過此類再融資債務的本金、增值或清算優先權(視情況而定)，則該美元計價限制應被視為未超過。儘管本第4.9節有任何其他規定，發行人及其受限制子公司根據本公約可能產生的最高債務金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。

第4.10節。對資產處置的限制。

(A)發行人不得、也不得允許任何受限制附屬公司進行任何資產處置，除非：

(1)發行人或上述受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的資產處置代價，至少等於出售或處置的資產或股本的公允市值(以有關該資產處置的最終協議日期計算)；及

(2)對於公平市場價值至少為2,500萬美元的一項或一系列相關資產處置，該資產處置或一系列相關資產處置的對價的至少75%，以及自發行日以來完成的所有其他資產處置(累計)包括：

(I)現金或現金等價物；

(2)承擔、取消或終止債務或其他債務(或有債務除外

(Iii)發行人或該受限制附屬公司(附屬於票據或該受限制附屬公司S附屬擔保的債務或負債除外)與該等資產有關的負債)，並免除所承擔、註銷或終止的債務或負債；

(4)重置資產；

(五)指定的非現金對價；

(Vi)代價包括髮行人或附屬擔保人在發行日期後從非發行人或任何受限制附屬公司收到的債務(次級債務除外)；或

(Vii)上述各項的任何組合；

但就本第4.10(A)節的目的而言，發行人或上述受限附屬公司在資產處置結束後180天內轉換為現金的任何對價金額應被視為現金(以收到的現金為限)。第4.10(A)節的前述第(1)或(2)款不適用於任何譴責、損失事件或其他非自願資產處置。

(B)在收到資產處置的任何可用淨收益後365天內，發行人(或適用的受限制子公司，視情況而定)可選擇以下列方式的任何組合使用可用淨收益：

(1)償還、回購或以其他方式清償(I)發行人或任何附屬擔保人的非次級債務，或(Ii)發行人的任何非附屬擔保人的受限制附屬公司的債務，但對發行人或發行人的關聯公司的債務除外；

(2)收購重置資產，或以其他方式進行企業不禁止的任何收購或其他投資，或進行資本支出；但發行人或受限制的子公司如果就收購重置資產或進行任何收購作出具有約束力的承諾，則視為已履行本款規定的義務，投資或資本支出在收到適用的可用淨收益後365天前完成，該重置資產的收購或進行此類收購、投資或資本支出應在收到適用的可用淨收益之日後545天前完成；此外，在放棄或終止此種承諾時，未如此使用的可用淨收益應構成超額收益，並應按下文所述使用；或

(三)上述各項的任意組合；

此外，在根據第4.10(B)節第(1)至(3)款最終應用任何此類可用收益淨額之前，發行人及其受限子公司可以臨時減少債務或以本契約未禁止的任何方式使用此類可用收益淨額。

(C)未按第4.10(B)節規定使用或投資的任何可用淨收益將構成超額收益在發行人S選舉中，當超額收益總額超過5,000萬美元或更早時，發行人將把超額收益用於償還票據和任何其他未償平價債務，並按類似規定要求發行人提出要約，用任何資產處置的收益購買此類債務，如下所示：

(1)發行人將按照本契約規定的程序向所有債券持有人提出要約，購買債券的最高本金金額(以最低2,000美元或超過1,000美元的整數倍表示)。票據金額，等於上述超額收益乘以分數的乘積，分數的分子是債券的未償還本金，分母是債券的未償還本金和該等同等債務(按比例計算，以為準)的總和；及

(2)在此類對等債務要求的範圍內，發行人將提出購買或以其他方式回購或贖回對等債務(A)的要約平價優惠？)在數量上(？)同等權益債務金額？)相當於超額收益超過票據金額的部分。然而，在任何情況下，發行人將不會被要求以同等權益債務的形式提出同等權益要約，金額將超過該等同等權益債務的本金金額加上回購該等同等權益債務所需支付的任何溢價。

債券的要約價將以現金支付，金額相等於債券本金的100%，另加截至(但不包括)完成購買要約當日的應計及未付利息(如有)。出價？)，根據本契約中規定的程序。如果根據收購要約投標的債券的總要約價低於與投標票據相關的票據金額，或在同等優先要約中購買的同等債務總額低於同等債務金額，發行人可將剩餘的任何超額收益用於一般公司用途。如果債券持有人交出的票據和同等債務本金總額超過超額收益，受託人應選擇按比例購買票據和同等債務；但就發行的全球票據而言，只有在按比例符合適用結算系統的程序的情況下，才應按比例回購該等票據的實益權益；否則，應根據該等程序選擇該等實益權益進行回購。在完成購買所有根據要約購買的票據和完成同等權益要約後，超額收益金額(如有)應重置為零。

(D)如果發行人根據本第4.10節規定有義務提出購買要約，票據(最低金額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍)和等價物債務應由發行人根據其持有人的選擇全部或部分購買，購買日期不得早於向持有人發出購買要約通知之日起30天至不遲於60天，或發行人遵守交易所法案規定所需的較晚日期。

(E)儘管本第4.10節有任何其他規定，(I)外國子公司(A)處置任何資產的任何或全部可用淨收益外國處置(X)被適用的當地法律禁止或延遲，(Y)受到適用的組織文件或任何協議的限制，或(Z)受其他組織或行政障礙的限制，在適用的當地法律、組織文件、協議或其他障礙不允許將任何受影響的可用淨收益匯回發行人或附屬擔保人的情況下，在適用當地法律、組織文件、協議或其他障礙不允許將任何此類可用淨收益匯回發行人或附屬擔保人的情況下，不要求在適用的當地法律、組織文件、協議或其他障礙允許將任何受影響的可用淨收益匯回發行人或附屬擔保人的期間內，對於適用的組織文件或協議或適用的其他障礙，將按照本公約的規定，迅速運用與允許匯回的可用收益淨額相等的金額(扣除實際匯回時應支付或保留的任何税款、成本或費用)，並(Ii)在發行人真誠地確定匯回任何境外處置的任何或全部可用收益淨額可能對此類可用收益淨額產生實質性不利税收後果的範圍內(為免生疑問，包括：但不限於，任何匯回，發行人、任何受限附屬公司或其各自的任何關聯公司和/或股權持有人將招致重大税收責任)，不需要如此應用等於可用收益淨額的金額。為免生疑問，任何因上述規定而未支付的預付款金額均不構成違約或違約事件。為免生疑問，只要發行人運用的金額等於根據本公約所需運用的可用資金淨額，本契約中的任何規定均不得解釋為要求任何子公司將現金匯回國內。

(F)發行人應遵守要約收購規則，包括《交易法》第14e-1條以及與根據要約購買票據有關的任何其他適用的證券法律或法規。如果任何適用的證券法律或法規的規定與第4.10節的規定相牴觸，發行人應遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此而被視為違反了第4.10節規定的義務。

(G)第4.10節有關發行人S因第4.10節而提出要約回購票據的規定，經當時未償還票據本金的多數持有人書面同意，可予豁免或修改。

第4.11節。對與關聯公司的交易的限制。

(A)發行人不得、亦不得允許任何受限制附屬公司與發行人或受限制附屬公司的聯屬公司或受限制附屬公司，或為發行人或受限制附屬公司的利益而進行價值超過1,000萬美元的任何交易或一系列相關交易，包括任何投資，除非該等交易的條款對發行人或該受限制附屬公司(整體而言)並不比與非聯屬公司或以其他方式對發行人公平的可比S長度交易中合理獲得的條款為低。對於總價值超過5,000,000美元的任何交易或一系列關聯交易，該交易或一系列關聯交易須經(X)多數公正的董事董事會(如果有)批准，或(Y)控股公司董事會的審計委員會(如有)批准，或(Y)控股公司董事會審計委員會(該委員會中任何非公正董事的董事會成員不得迴避)批准。

(B)上述規定不適用於：

(1)根據發行日生效的協議進行的任何交易，因為這些協議可能會被不時修改、修改、補充、延長或續展，只要任何此類修改、修改、補充、延長或續展在發行人的善意判斷中不會在任何實質性方面對持有人造成比發行日生效的協議條款更不利的情況；

(2)與任何未來、現任或前任高級管理人員、董事、管理層成員、顧問及僱員訂立的任何僱傭、遣散費及其他補償協議或僱員福利安排，包括根據控股(或其任何直接或間接母公司)、發行人或其任何受限制附屬公司(或其任何直接或間接母公司)、發行人或該等受限制附屬公司在日常業務運作中訂立的任何認股權或股票激勵計劃下的安排、發行人或該等受限制附屬公司或獲董事會多數無利害關係成員批准的安排，以及根據股權獎勵計劃及僱員福利計劃及安排進行的交易。在每一種情況下，僅限於發行人及其受限制子公司的所有權或業務；

(3)(X)發行人和/或其受限制附屬公司之間或之間的交易；及(Y)發行人或受限制附屬公司根據第4.9節為發行人或受限制附屬公司的利益而出具的任何擔保；

(4)與(X)在緊接交易完成前不是發行人關聯公司的任何人進行的任何交易因該交易而成為發行人關聯公司的交易，或(Y)僅因為發行人直接或間接擁有該人的股本或控制該人而成為發行人關聯公司的任何交易；

(五)在正常經營過程中向合營企業支付的款項以及與合營企業之間的交易；

(六)向非發行人僱員支付合理的董事酬金；

(7)賠償和報銷自掏腰包發行人或發行人任何子公司的高級職員、董事、管理層成員、顧問和僱員根據章程、法定條款或賠償協議的規定或為任何董事或高級職員購買賠償保險的費用；

(8)根據第4.7節允許支付的任何受限支付或允許投資；

(9)與客户、客户、供應商、合資夥伴或商品或服務的買方或賣方的交易，在發行人及其受限制子公司的正常業務過程中和在其他方面遵守契約條款；但發行人真誠地確定，此類交易的條款對發行人或相關受限制子公司(作為整體而言)並不比發行人或受限制子公司與無關人士在可比交易中合理獲得的條件差；

(10)向發行人的關聯公司授予、發行或出售股本(可贖回股份除外)，以及授予與此相關的登記權和其他習慣權；

(11)發行人向受託人提交具有國家地位的投資銀行公司或在評估某類交易或一系列關聯交易的條款和條件方面有經驗的其他公認獨立專家的書面意見的任何交易需要徵求意見，説明從財務角度來看，該交易或一系列關聯交易對發行人或受限制子公司是公平的，或説明條款對發行人或受限制子公司並不比與非關聯實體的類似分支機構S長度交易中獲得的條款優惠。

(12)與在該等交易前並非關聯方的人士就其他業務的合併或收購訂立或假定的書面協議；但該協議的訂立並非為考慮該等合併或收購及其任何修訂，只要任何該等修訂在發行人善意的判斷下，與在該等收購或合併之日生效的適用協議相比，不會對持有人整體不利；

(13)就發行人或任何附屬公司的債務證券或其他債務向附屬公司支付或就該等債務證券或其他債務向附屬公司或任何附屬公司支付的款項，與向該等債務證券或債務的持有人支付或提供給該等債務證券或債務的持有人的基礎類似，該等債務證券或債務是由附屬公司以外的人士持有的，並按照本契約的其他規定；

(14)發行人或作為承租人的任何受限附屬公司與作為出租人的發行人的任何關聯公司之間簽訂的任何租賃，以及根據該租賃進行的交易，該租賃由發行人董事會或高級管理人員真誠批准；

(15)支付慣例費用和合理報銷自掏腰包向控股公司或其任何直接或間接母公司、發行人及其受限制子公司的未來、現任或前任董事、高級管理人員、管理層成員、顧問和員工提供或代表其提供的費用和慣常賠償，以發行人及其受限制附屬公司的所有權或業務為限，由有關人士真誠決定；

(16)控股公司對發行人資本的任何出資；

(17)支付(或支付給控股公司(或其任何直接或間接母公司)以使其能夠支付)是合理的自掏腰包與根據任何股東協議提供給股東的登記權和賠償有關的成本和開支；以及

(18)作為應收賬款融資的一部分而與應收賬款子公司進行的任何習慣交易。

第4.12節。留置權的限制。

(A)發行人不得亦不得容許其任何附屬擔保人對發行人或現已擁有或其後取得的附屬擔保人的受限制附屬公司的任何財產或資產(包括任何公司間票據)存在任何留置權(準許留置權除外)，或轉讓或轉易從該等留置權收取任何收入或利潤的權利，以擔保(I)發行人的任何債務，除非在該等其他債務獲如此擔保之前或同時，該等債務已以同等及按比例方式抵押，或(Ii)任何附屬擔保人的任何債務，除非在該附屬擔保人的附屬擔保之前或同時，該附屬擔保人的附屬擔保在該等其他債務有如此擔保的期間內以同等及按比例提供擔保；但條件是，如果該等債務明確地從屬於票據或附屬擔保，則擔保該等債務的留置權將從屬於擔保該票據或該附屬擔保的留置權，並優先於擔保該票據或該附屬擔保的留置權(視屬何情況而定)，其相對優先權與該債務相對於該票據或該附屬擔保的優先權相同。

(B)儘管有上述規定，任何擔保票據的留置權或根據第4.12節授予的任何附屬擔保，將在第4.12(A)節所述債務持有人解除其對發行人或附屬擔保人的任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權(包括在全額支付該債務下的所有義務時視為解除)後自動無條件解除，同時所有此類債務的持有人也解除其對發行人或作為附屬擔保人的受限制附屬公司的財產或資產的留置權。或向任何人出售、交換或轉讓該留置權擔保的財產或資產或發行人或作為附屬擔保人的任何受限制附屬公司持有的股本，在此之後，該附屬擔保人不再是受限制附屬公司，或作為設立該留置權的附屬擔保人的受限制附屬公司的全部或基本上所有資產。

(C)對於擔保債務的任何留置權或與在產生該債務或該未使用的承諾時被允許保證該債務或該未使用的承諾的任何保留債務金額有關的任何未使用的承諾，該留置權也應被允許就該債務或該未使用的承諾保證任何增加的金額。《泰晤士報》增加的金額？任何債務是指僅由於貨幣匯率波動或擔保債務的財產價值增加而導致的與任何增量金額相關的此類債務金額的任何增加，以及未償債務金額的增加。

第4.13節。在控制權更改時提供購買。在控制權變更發生後30天內，發行人將被要求提出購買要約(a控制權變更要約？)，所有未償還票據，購買價相當於其本金的101%，外加應計和未付利息，至購買日期(但不包括購買日期)，副本一份給受託人控制購進價格的變動).

在購買日期或之前，發行人將在合法的範圍內向付款代理存入相當於適當投標的票據或部分票據的控制權變更購買價格的金額。

在購買之日，髮卡人將在合法的範圍內：

(1)接受根據更改控制權要約妥為投標的所有債券或部分債券(最低本金為2,000元或超出本金1,000元的整數倍)；及

(2)向受託人交付或安排將如此接受的票據連同S高級船員證明書一併交付受託人，該證明書述明發行人購買的票據或部分票據的本金總額。

付款代理將迅速向已提交票據的每位持有人交付該票據的控制權變更購買價格，而受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於如此投標的票據的任何未購買部分(如果有)的新票據；但每一張此類新票據的最低本金金額為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。

如果購買日期在利息記錄日期或之後，且在相關利息支付日期或之前，任何應計和未付利息(如有)將於購買日期支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記該票據的人，並且將不會作為控制購買價變更的一部分支付。

如果(I)第三方以適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式使控制權變更要約適用於發行人提出的控制權變更要約，並且購買根據該控制權變更要約有效投標和未有效撤回的所有票據，(Ii)已根據第三條發出所有未贖回票據的贖回通知，則發行人將不被要求在控制權變更要約時作出控制權變更要約。除非及直至未能按適用的贖回價格付款，或(Iii)與任何公開宣佈的控制權變更有關或因考慮作出任何公開宣佈的控制權變更，發行人已提出購買要約替代報價(？)以現金價格相等於或高於控制權變更購買價的現金價格有效投標的任何及所有票據，並已根據替代要約的條款購買所有有效投標及未有效撤回的票據。

發行人應在適用的範圍內遵守《交易法》第14e-1條的要求以及與根據要約購買票據回購票據有關的任何其他證券法律或法規。如果任何適用的證券法律或法規的規定與第4.13節的規定相牴觸，則發行人應遵守適用的證券法律和法規，不應因此而被視為違反了第4.13節規定的義務。

本契約中與發行人S因控制權變更而提出要約回購票據的義務有關的條款，經當時未償還票據本金的多數持有人書面同意，可被免除或修改。

儘管本協議有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約或備選要約時已就控制權變更達成最終協議，則控制權變更要約或替代要約可在控制權變更之前提出，並以控制權變更發生為條件。

第4.14節。公司的存在。除第五條另有規定外，發行人應根據發行人或任何該等附屬擔保人各自的組織文件(可不時修訂)以及發行人和附屬擔保人的權利(憲章和法定)、許可證和特許經營權，作出或促使作出一切必要的事情，以維護和維持其公司存在、公司、合夥、有限責任公司或每一附屬擔保人的其他存在。但如發行人認為在整個發行人及其附屬公司的業務運作中，不再適宜保留該等權利、許可證或特許經營權，或任何附屬擔保人的公司、合夥或其他存在，則發行人無須保留該等權利、許可證或特許經營權。

第 4.15節。未來的保證。在發行日及之後，如果(A)控股，在母公司擔保已根據第10.5條解除的情況下，或(B)任何不是子公司的國內子公司擔保人擔保發行人或子公司擔保人的任何債務，或成為(I)發行人或任何子公司擔保人的任何債務融資或(Ii)發行人或任何子公司擔保人發行的任何其他資本市場債務的債務人，在每種情況下，本金或承諾額合計超過5500萬美元，然後，控股公司將提供母公司擔保，或該境內子公司將視情況成為子公司擔保人，並在其成為此類其他債務的擔保人或債務人之日起45天內簽署補充契約；但本第4.15節不適用於在任何受限制附屬公司成為受限制附屬公司時存在的任何擔保，且該擔保並非因該人成為受限制附屬公司而產生，或並非因預期該人成為受限制附屬公司而招致。發行人可自行決定使任何在其他方面不需要成為附屬擔保人的附屬公司成為附屬擔保人，在這種情況下，該附屬公司不需要遵守上述45天期限。

第4.16節。指定受限和非受限子公司。

(A)發行人通過向受託人交付高級職員S證書，可指定任何受限制附屬公司為受託人不受限子公司如果：(1)發行人或其任何其他附屬公司(另一非限制附屬公司除外)對該附屬公司或其任何附屬公司的任何債務(包括證明該債務的任何承諾、協議或文書)提供信貸支持或擔保，或對該附屬公司或其任何附屬公司的任何債務承擔責任，則該附屬公司及當時或其後成為該附屬公司的每一名其他人士將被視為非限制性附屬公司。對於該附屬公司或該附屬公司的任何附屬公司的任何債務的違約(包括其持有人可能對該附屬公司採取強制執行行動的任何權利)將不允許(經通知、時間流逝或兩者兼而有之)發行人及其附屬公司(另一非限制性附屬公司除外)的任何其他債務的任何持有人宣佈該等其他債務違約或在其最終預定到期日之前加速或支付該等債務，但在任何一種情況下，任何該等債務的金額構成符合第4.7節的限制性付款或準許投資的情況除外；(2)該附屬公司並不擁有任何其他受限制附屬公司的任何股本，或不擁有或持有任何其他受限制附屬公司的任何財產的留置權，而該受限制附屬公司並非該附屬公司的附屬公司被指定為或以其他方式被指定為非受限制附屬公司；(3)在指定時，發行人可支付一定數額的有限制付款或準許投資

根據第4.7節，該附屬公司的權益相當於其在該附屬公司的權益的公平市價；(4)該附屬公司是發行人或其任何受限制的附屬公司均無直接或間接義務(A)認購該附屬公司的額外股本或(B)維持或維持該附屬公司的財務狀況或使該附屬公司達到任何指定的經營業績水平的人士，但在上述任何一種情況下，任何該等義務的金額構成符合第4.7條的限制性付款或準許投資的情況除外；以及(5)在該項指定生效時或緊接該項指定生效後，不應發生並持續發生任何失責行為。

(B)將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成發行人於指定日期對該附屬公司的投資，金額相當於發行人S投資於該附屬公司的公平市價。

(C)指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司，應構成在指定之時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生。

受託人概無任何責任監察或查詢附屬公司為受限附屬公司或非受限附屬公司，並有權最終依賴發行人如上所述向其提交的S高級職員證書。

第4.17節。聖約暫停生效。

(A)如果在發行日之後的任何一天，債券獲得兩家評級機構的投資級評級，並且沒有違約或違約事件發生或繼續發生，則在向官員S的受託人交付表明上述意思的證書時，本契約下列標題下具體列出的契諾將被暫停：

(1)第4.7條；

(2) 第4.8節；

(3)第4.9條；

(4)第4.10條；

(5) 第4.11節；

(6)第4.15條(但只適用於在適用的暫緩生效日期起計日之後須成為附屬擔保人的人)；及

(7)第5.1(A)(3)條。

在上述契諾暫停實施的任何期間內，發行人不得將發行人S的任何子公司指定為不受限制的子公司，除非該指定符合第4.7節的規定，如同第4.7節在該期間有效一樣。

一旦發生中止契約的情況，可用淨收益的超額收益金額應重置為零。在上述公約暫停執行的任何期間，在以下定義中的任何提法不受限子公司？或？允許留置權？第4.9節或其中的任何規定應被解釋為第4.9節自發布日期起和在該期間內仍然有效。

(B) 儘管有上述規定，若債券不再獲得兩家評級機構的投資級評級，上述契諾將自評級下降之日起恢復，但在滿足上文第4.17(A)節所述條件後，將於日後進一步暫停實施。在契約暫停期間產生的任何債務將在發行日被視為未償還債務，因此根據第4.9(B)節第(2)款將其歸類為允許債務；但在契約暫停期間發生的所有債務以及在適用的恢復日期根據高級擔保信貸協議未償還的債務應被視為根據第4.9(B)節第(1)款發生，如果該等債務不能根據第4.9(B)條第(1)款產生，則應被視為根據第4.9(B)節第(2)款發生。根據恢復的第4.7條進行的計算將視為該第4.7條在暫停期間之前而不是在暫停期間生效。此外：(I)就第4.8節而言，在暫停期間簽訂的所有合同，如包含第4.8節所設想的任何限制，將被視為根據第4.8(B)節第(1)款訂立；(Ii)[保留區]；(Iii)就第4.11節而言，發行人或任何受限附屬公司在該期間與發行人的關聯公司簽訂的所有協議和安排均視為根據第4.11(B)節第(1)款訂立；(Iv)在暫停期間進行的所有投資(或被視為與暫停期間達成的有限條件交易有關的投資)將被歸類為根據允許投資定義第(7)款進行的投資，以及(V)發行人的任何子公司在恢復後不需要遵守第4.15條關於該附屬公司在任何暫停期間達成的任何擔保或義務的規定。

(C)不會因發行人或其受限制附屬公司在暫停履行該等契諾期間所採取的任何行動而被視為就暫停的契諾發生任何違約或違約事件，而發行人及其任何附屬公司將獲準履行、遵守或以其他方式履行在降級後該等契諾暫停期間訂立的任何合約承諾或義務，而不會導致違約或違約事件或違反本契約下任何暫停的契諾(儘管已恢復)，並據此完成預期的交易。

(D)在上述《公約》暫停或恢復後，發行人應立即向受託人提供《S高級職員證書》。受託人沒有義務獨立確定、監督或核實是否發生了暫停或恢復，也沒有義務將任何暫停或恢復通知持有人。

第五條繼承人

第5.1節。合併、合併、轉讓、轉讓或租賃。

(A)控股公司和發行人均不得在單一交易或一系列關聯交易中與另一人合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非：

(1)由此產生的、尚存的或受讓人人(該人繼承人公司？)應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司、合夥企業、信託或有限責任公司，繼承人公司(如果不是控股公司或發行人，視情況而定)應通過補充契約明確承擔控股公司或發行人(視情況而定)在本契約和票據下的所有義務，並以受託人合理滿意的形式籤立並交付受託人；

(2)該交易立即生效後，不會發生違約或違約事件，也不會繼續發生；

(3)就發行人而言，緊接在給予該項交易形式上的效力，並將因該項交易而成為發行人或受限制附屬公司的任何債務視為發行人或該受限制附屬公司在交易進行時所招致的任何債務後， (I)根據第4.9(A)條規定，發行人(包括任何繼承人公司)可能產生至少1.00美元的額外債務(許可債務除外)，或(Ii)發行人或該繼承人公司在最近結束的測試期內按形式確定的綜合承保比率不低於緊接交易後的水平；

(4)就發行人而言，在交易進行時，除非發行人是繼承人公司，否則每名附屬擔保人將通過補充契約確認其附屬擔保將適用於該人在契約和票據項下的S義務；及

(5)發行人須已向受託人遞交高級人員S證書及大律師意見，述明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據(如有)符合該契約。

儘管有上述規定， (I)任何受限子公司可合併為發行人或其他受限子公司；(Ii)上文第(2)和(3)款的規定不適用於發行人與受限子公司的合併或合併為受限子公司；以及 (Iii)上述規定不適用於發行人與任何受限子公司之間或之間的資產轉移。

就第5.1(A)節而言，對發行人或控股公司的一家或多家子公司的全部或幾乎所有財產和資產的出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓或其他處置，如果由發行人或控股公司而不是該等子公司持有，將構成發行人或控股公司(視情況而定)的全部或基本上所有財產和資產，應被視為在合併的基礎上出售、租賃、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置發行人或控股公司的全部或幾乎所有財產和資產(視情況而定)。

繼承人公司將繼承和取代發行人或控股公司，並可行使發行人或控股公司在本契約下適用的一切權利和權力，除租賃其全部或幾乎所有資產的情況外，發行人或控股公司(視情況而定)將被免除支付票據本金和利息的義務以及本契約項下的所有其他義務。

(B)除非在本契約規定解除第10.5條所述的附屬擔保的情況下，各附屬擔保人不得，且發行人不得允許附屬擔保人與另一人(發行人或另一附屬擔保人除外)合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓或轉讓或租賃給另一人(發行人或另一附屬擔保人除外)，除非在其生效時及生效後：

(1)(X)由此產生的、尚存的或受讓人(後繼子擔保人)應為根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並存在的公司、合夥企業、信託或有限責任公司，後續附屬擔保人(如果不是附屬擔保人)應通過補充契約明確承擔附屬擔保人在本契約及其附屬擔保項下的所有義務，並以受託人合理滿意的形式將其交付受託人； (Y)在交易生效後，不會發生任何違約或違約事件；(Z)附屬擔保人須已向受託人遞交高級擔保人S證書及大律師的意見，説明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據(如有的話)符合本契約的規定；或

(2)此類交易不違反第4.10條。

就本第5.1(B)款而言，出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓或以其他方式處置附屬擔保人的一個或多個附屬公司的全部或實質所有財產和資產，如由附屬擔保人而非該附屬公司持有，則在合併的基礎上將構成該附屬擔保人的全部或實質所有財產和資產，應視為出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓或以其他方式處置該附屬擔保人的全部或實質所有財產和資產。

後續附屬擔保人將繼承和取代附屬擔保人，並可行使本契約項下的附屬擔保人的一切權利和權力，但在租賃其全部或幾乎所有資產的情況下，附屬擔保人不會被解除其附屬擔保項下的義務。

第六條違約和補救措施

第6.1節。違約事件。

下面的每一項都是違約事件:

(1)到期兑付、贖回或以其他方式兑付的票據的本金(或溢價，如有的話)未予支付；

(二)未支付到期應付票據利息，且違約持續三十日的；

(3)根據第4.10節和第4.13節規定的購買要約購買的票據在到期和應付時拖欠本金、溢價和利息；

(4)未能履行或遵守第5.1節的規定；

(5)未能履行發行人在本契約或票據項下的任何其他契諾或協議，且在受託人或持有本金總額至少25%的未償還票據持有人向發行人發出書面通知後，違約持續60天(或第4.3節中的120天)；

(6)根據任何按揭、契據或票據的條款，證明或擔保發行人或任何受限制附屬公司借入的款項(欠發行人或任何受限制附屬公司的債務除外)的未償還本金金額分別或總計達5,000萬美元的任何按揭、契據或票據的違約，導致該債務在其規定的最終到期日之前加速償付，或構成未能在其規定的最終到期日(在實施該債務中規定的任何適用寬限期後)償付該債務的本金，並個別或合計加速或本金金額，超過5,000萬美元，且在拖欠或加速付款後20個工作日內，此類債務仍未清償，或拖欠付款未得到糾正或免除，或加速付款未被撤銷或廢止；但就任何一系列可轉換或可交換證券而言，(A)該等證券持有人將該等證券轉換或交換為股本股份、現金或現金與股本股份的組合，(B)該等證券持有人轉換或交換為股本股份、現金或現金與股本股份組合的權利，及(C)該等證券持有人要求發行人以現金回購該等證券的權利，本身並不構成本條第(6)款所指的違約事件；

(7)任何法院、監管或行政機構作出的一項或多項終審判決、命令或法令(不得上訴) 針對發行人、任何受限制附屬公司或其各自的任何財產作出的一項或多項終審判決、命令或法令，其金額分別或合計超過5,000萬美元(不包括保險承保的任何部分)，而在上訴權屆滿或喪失之日起60天內，該等款項仍未解除或未予撤銷；

(8)根據任何破產法或任何破產法的含義，發行人或任何重大受限附屬公司或一組受限附屬公司合在一起將構成重大受限附屬公司：

(A)展開自願個案，

(B)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助令，

(C)同意委任該公司或其全部或實質上所有財產的保管人，或

(D)為其債權人的利益作出一般轉讓；

(9)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(A)針對發行人或任何重要的受限制附屬公司或一組受限制附屬公司的濟助，而在非自願的情況下，該等附屬公司合在一起會構成重要的受限制附屬公司；

(B)委任發行人的託管人或任何重大受限制附屬公司或一組受限制附屬公司的託管人，而這些附屬公司合在一起會構成一間重要的受限制附屬公司或發行人或其任何受限制附屬公司的全部或幾乎所有財產；或

(C)命令將發行人或任何重要的受限制附屬公司或一組受限制附屬公司清盤，而這些附屬公司合在一起將構成一個重要的受限制附屬公司

在每一種情況下，該命令或判令均未被擱置，並且連續60天內有效。

(10)任何附屬擔保人的附屬擔保人被具有司法管轄權的法院作出的最終不可上訴命令或判決裁定為不可強制執行或無效，或因任何理由而完全失效(根據契約條款除外)，或任何該等附屬擔保人或代表任何該等附屬擔保人行事的任何人士否認或否定該附屬擔保人在其附屬擔保項下的S義務(但因該附屬擔保人根據本契約條款解除其附屬擔保人的附屬擔保責任除外)。

第6.2節。加速。

(A)如果違約事件(6.1節第(8)或(9)款規定的違約事件除外)將根據本契約發生並繼續，受託人或當時未償還的票據本金總額至少25%的持有人可向發行人和受託人發出書面通知，宣佈(加速聲明A)票據項下到期應付的所有未清償款項的本金、應計利息和未付利息(如有)；但不得在加速申報前兩年以上對採取的任何行動作出加速申報或向持有人報告。在加速申報後，未償還票據的本金總額、累計利息和未付利息(如有)應立即到期並支付。

(B)在根據本第6.2條進行加速後的任何時間，持有當時未償還票據本金總額超過半數的持有人可在下列情況下撤銷和取消該項加速：

(1)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸；以及

(2)除未支付加速本金和利息外，所有現有違約事件均已治癒或免除。

此類撤銷不應影響任何後續違約或損害隨之而來的任何權利。

如果發生6.1節第(8)或(9)款規定的違約事件，則在適用法律允許的範圍內，所有未償還票據的所有未付本金、應計和未付利息(如有)應在適用法律允許的範圍內成為並立即到期和支付，而無需受託人或票據任何持有人的任何聲明或其他行動或通知。

(C)任何失責通知、加速聲明或指示受託人提供失責通知、加速聲明或採取任何其他行動(A)筆記夾方向？)由任何一個或多個持有人(受監管銀行、初始買方或其關聯公司的任何持有人除外)提供(在每種情況下，初始買方或關聯公司向受託人交付一份高級人員S證書，證明其作為初始買方或關聯公司的地位)(每個持有人都是？導演 保持者？)必須附有每個上述持有人向發行人和受託人提交的書面陳述，表明該持有人並非(或，如果該持有人是DTC或其代名人，則該持有人只是由已向該持有人表示他們不是)淨空頭(？)的實益擁有人指示該持有人職位 表示法在票據持有人指示與違約通知有關的情況下，其表述應被視為一直重複，直到所產生的違約事件治癒或以其他方式不復存在或票據加速。此外，每個直接持有人在提供票據持有人契約指示時被視為向發行人提供發行人可能不時合理要求的其他信息，以便在提出請求後五個工作日內核實該持有人S頭寸陳述的準確性(a？核查公約？)。在持有人為DTC或其代名人的任何情況下，本協議所要求的任何倉位陳述或驗證契約應由票據的實益所有人代替DTC或其代名人提供，而DTC有權最終依賴該倉位陳述和驗證契諾向受託人傳遞其指示。

如果在票據持有人指示交付之後但票據加速發行之前，發行人真誠地確定有合理依據相信指示持有人在任何相關時間違反其倉位申述，並向受託人提供官員S證書，證明發行人已向具有管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指示持有人當時違反其倉位申述，並尋求使適用的票據持有人指示所導致的任何違約事件無效。與該違約有關的補救措施應自動中止，與該違約事件有關的補救措施應自動重新啟動，任何補救措施應暫緩執行，直至有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決。如果在發出票據持有人指示之後，但在票據加速之前，發行人向受託人提供了一份S主管證書，聲明主管持有人未能滿足其核查公約，則與該違約有關的補救期限應自動暫停，而因適用的票據持有人指示而導致的任何違約或違約事件的補救期限應自動重新啟動，並暫停任何補救措施，直至發行人向受託人提供S官員證書，表明核查公約已得到滿足為止；但發證人在知悉核查公約已獲滿足後，須立即將上述高級人員S證書交付受託人。任何違反頭寸陳述的行為(如向受託人遞交的S官員證書所證明的)將導致該持有人S對該票據持有人指示的參與被忽略；如果沒有該持有人的參與，則提供該票據持有人的其餘持有人持有的票據的百分比

指示不足以有效地提供該通知持有人指示，該通知持有人指示應從一開始就無效，即該違約事件應被視為從未發生，加速無效，受託人應被視為未收到該通知持有人指示或關於該違約或違約事件的任何通知；但這不應使指示持有人向受託人提供的任何賠償或擔保無效，其義務將繼續有效。儘管前兩段有任何相反規定，在破產或類似程序導致的違約事件懸而未決期間向受託人發出的任何通知持有人指示不應要求遵守前述條款。此外，為免生疑問，上述兩款規定不適用於任何為受監管銀行的持有人。

為免生疑問，受託人有權最終依賴任何票據持有人指示、持倉陳述、核實契約、高級職員S證書或根據上述三段向其交付的其他文件，並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性、強制執行任何核實契約、核實任何高級職員S證書內的任何陳述、或以其他方式就受監管銀行、衍生工具、淨空頭、做多衍生工具、做空衍生工具或其他事宜作出計算、調查或裁定，並無責任停止採取任何行動或停止任何補救措施。受託人不會就發行人、任何持有人或任何其他人士真誠地按照票據持有人指示行事，或確定任何持有人是否已提交倉位申述或該倉位申述是否符合本契約或任何其他協議，或是否任何持有人是受監管銀行，而對發行人、任何持有人或任何其他人士負有責任。

在收購債券後，債券的每一持有人和隨後的購買者同意受託人根據第6.2(B)節的條款將其頭寸陳述交付給發行人。債券的各持有人及其後的購買者放棄在法律上及/或在衡平法上對受託人提出的任何及所有索償，並同意不會就受託人根據第6.2(B)節採取的任何行動，或因下列指示或根據票據持有人指示採取的行動而引起或與之相關的任何行動，對受託人展開任何法律程序，並同意受託人概不負責。

除因受託人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而導致的訴訟外，發行人放棄對受託人的法律和/或衡平法上的任何索賠，並同意不對受託人提起任何法律訴訟，並同意受託人不對受託人根據第6.2(B)節採取的任何行動，或因遵循指示或根據通知持有人指示採取行動而產生的或與之相關的任何行動承擔責任。

為免生疑問，受託人將平等對待所有持有人在第6.2(B)條下的權利。就本契約所規定的行使補救所需的百分比而言，受託人有權平等對待所有未償還票據，而不論在決定是否已就票據持有人指示的首次交付取得所需的百分比時，任何倉位代表。

發行人同意，受託人採取或不採取的與第6.2(B)節有關的任何和所有其他行動，以及受託人及其代理人和律師因適用前述條款而產生的或與之相關的所有費用、成本和開支，應由受託人相關的費用和賠償條款承擔。

第6.3節。其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取票據的本金、保費(如有)及利息(如有)的付款，或強制執行票據或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第6.4節。放棄過去的違約。在符合第9.2條的規定下，當時未償還票據本金總額的多數持有人可代表所有票據持有人放棄任何現有違約或違約事件及其在本契約下的後果，但持續違約或票據本金或利息或溢價或本金的違約事件除外(但因提速而到期但已被撤銷的任何付款除外)。

第6.5條。由多數人控制。當時未償還票據本金總額的多數持有人可指示進行任何程序的時間、方法及地點，以行使受託人可採取的任何補救措施或行使其獲賦予的任何信託或權力。然而，(A)受託人可要求在採取此類行動之前提供令其滿意的賠償和擔保。(B)受託人可拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，或受託人真誠地認為可能會不適當地損害未參與發出該等指示的持有人的權利(有一項理解，受託人並無肯定責任確定任何該等指示是否不適當地損害該等其他持有人的權利)，或該等指示會涉及受託人的任何個人責任，及(C)受託人可採取其認為適當的任何其他行動，而與從持有人收到的任何該等指示並無牴觸。

第6.6條。對訴訟的限制。除第6.7條另有規定外，票據持有人無權就本契約提起任何法律程序，或就指定接管人或受託人提起任何法律程序，或據此提出任何其他補救措施，除非(A)該持有人先前已就該票據的持續違約事件向受託人發出書面通知，(B)持有總計至少25%未償還票據本金的持有人已提出書面要求，且該持有人或該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的賠償及擔保，以作為受託人提起該程序，(C)受託人未能提起該法律程序，及(D)受託人在發出該等通知、要求及要約後60天內，並未從持有過半數未償還債券本金總額的持有人處收到與該要求不一致的指示。然而，該等限制並不適用於票據持有人為強制執行在該票據所指定的適用到期日或之後支付該票據的本金或其任何溢價或利息而提起的訴訟。

持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或取得較另一持有人的優先權或優先權(有一項理解，受託人並無肯定責任確定持有人使用本契約是否損害任何其他持有人的權利或取得較該等其他持有人的優先權或優先權)。

第6.7條。票據持有人收取款項的權利。儘管本契約有任何其他規定，未經持有人同意，任何持有人在票據所示到期日或之後收取該票據本金、溢價或利息或就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，不得以不利該持有人的方式作出修改或修訂。

第6.8條。託管人代收訴訟。如果第6.1節第(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義和作為明示信託的受託人，追討針對發行人的全部本金、保費(如果有的話)以及票據上未支付的利息和逾期本金的利息，並在合法範圍內，追回足以支付收集費用和支出的金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。

第6.9節。受託人可提交申索債權證明表。受託人獲授權提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及持有人在與出票人(或票據上的任何其他義務人，包括票據擔保人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，並有權及獲授權收集、收取及分發任何款項、其他證券或財產，或就票據兑換或任何該等申索而支付或交付的任何款項、其他證券或財產，任何此類司法程序中的託管人均獲每名持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第7.6條應付給受託人的任何其他金額以及本契約和票據項下的所有金額。在因任何原因而拒絕向受託人、其代理人和律師支付任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人根據第7.6條應從遺產中支付的任何其他款項的範圍內，這些款項的支付應以留置權為擔保，並應從持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付。不應被視為授權受託人授權或同意、接受或代表任何持有人接受或採納影響票據或任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的申索進行表決。

第6.10節。優先事項。受託人依照本第六條的規定收取錢款或者財產的，應當按照下列順序支付：

第一：向受託人、其代理人和受託人支付根據第7.6節以及根據本契約和票據應付給受託人的款項，包括支付受託人支付的所有合理補償、產生的費用和債務、所有墊款以及收取費用和開支；

第二：根據票據的本金、溢價(如有)和利息的到期和應付金額，按比例向持有人支付票據的本金、溢價(如有)和利息，無優先權或任何種類的優先次序；

第三：在不重複的情況下，向持有人支付本契約及票據項下欠持有人的任何其他債務；及

第四：發給出票人或有司法管轄權的法院所指示的當事一方。

受託人可根據本第6.10節規定，確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.11節。承擔訟費。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人而採取或遺漏的任何行動的任何訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟、持有人根據第6.7條提起的訴訟或當時未償還票據本金金額超過10.0%的持有人提起的訴訟。

第6.12節。權利的恢復和補救。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，根據該等訴訟的任何裁決，發行人、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的以前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救措施應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第6.13節。權利和補救措施累積。除第2.7節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本協議或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的任何其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.14節。延遲或遺漏不能放棄。受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救，並不損害任何該等權利或補救，或構成放棄任何該等失責事件或默許任何該等失責事件。本條或法律給予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由持有人行使。

第七條受託人

第7.1節。受託人的職責

(A)如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使該契約時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下將會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(i)

受託人的職責應完全由本契約的明文規定確定，不得將任何默示的契諾或義務解讀為本契約對受託人不利；以及

(Ii)

在沒有惡意或故意不當行為的情況下，受託人可就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見。然而，對於本協議任何條款明確要求提供給受託人的任何此類證書或意見，受託人應審查提供給受託人的證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。

(C)受託人不得免除其嚴重疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(i)

本(C)段不限制本節7.1(B)段的效力；

(Ii)

受託人的負責人善意作出的判斷錯誤，受託人不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在過失；

(Iii)

受託人不對其根據第6.2節、第6.4節或第6.5節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任；以及

(Iv)

本契約的任何條款均不得要求受託人使用或冒險使用其自有資金或承擔任何責任。

(D)受託人不對其收到的任何款項的利息或投資負責，但如受託人與發行人達成書面協議，則不在此限。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(E)不論本契約是否有明文規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項條文均受本第7.1節規限。

第7.2節。受託人的權利。

(A)在其本身沒有惡意或故意不當行為的情況下，受託人可最終信賴並應充分保護其行事，或不按其認為真實且已由適當人士簽署或出示的任何決議、證書、聲明、文書、意見、通知、報告、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文件(無論是原始或傳真形式或PDF傳輸或根據第11.10節的規定)行事。受託人不需要調查其中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在行事或不行事之前，可能需要高級船員S證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該官員的S證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。在採取、忍受或承認任何行動之前，受託人可諮詢S自己選擇的受託人的律師，受託人應因其真誠並最終依賴該律師的建議或意見而根據本協議採取、遭受或不採取的任何行動而承擔全部責任。

(C)受託人可透過其受權人和代理人行事，對任何謹慎委任的受權人或代理人的不當行為或疏忽概不負責。

(D)受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，而該行動是其認為是授權的，或者是在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內採取的。

(E)除非本契約另有特別規定，否則出票人或票據擔保人的任何要求、要求、指示或通知，只要由出票人或該票據擔保人的官員簽署，即屬足夠。

(F)在任何持有人的要求或指示下，受託人無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證及彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

(G)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、筆記、其他債項證據或其他文據或文件所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權在正常營業時間內查核發行人的簿冊、紀錄及處所，本人或由代理人或律師代為辦理，費用由發行人承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何額外責任。

(H)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴大到受託人以其在本合同項下的每一身份、代理人和根據本合同受僱行事的其他代理人、託管人和人員，並可由受託人強制執行。

(I)受託人可要求發行人及每名票據擔保人向受託人遞交一份S高級職員證書，載明發行人及各票據擔保人(視何者適用而定)當時獲授權採取指定行動的個別人士及/或高級職員的職銜，而S高級職員證書可由獲授權簽署S高級職員證書的任何人士簽署，包括先前交付且未被取代的任何該等證書所指定的任何人士。

(J)受託人不應被視為已知悉或知悉任何失責或違約事件，除非受託人的責任人員已實際知悉第6.1(1)、(2)或(3)項，或受託人已收到發行人或票據擔保人或任何持有人按第11.1節所述地址發出的有關通知，且該通知提及票據及本契約。在沒有發出通知的情況下，受託人可以斷定不存在此類違約或違約事件。

(K)在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(L)受託人無須就履行其在本協議下的權力及職責而作出任何保證或擔保。

(M)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約下的任何職責，或在行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

第7.3條。受託人的個人權利。受託人可以個人或任何其他身份成為票據的所有者或質押人，並可以其他方式與發行人或發行人的任何關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利；但條件是，如果受託人根據信託契約法獲得任何衝突權益，受託人必須(I)在獲得該等衝突權益後90天內消除該衝突，(Ii)向美國證券交易委員會申請允許其繼續擔任受託人或(Iii)辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人也受第7.9節的約束。

第7.4節。受託人S免責聲明。受託人不對本契約、票據、票據發售備忘錄或任何票據擔保的有效性或充分性負責，亦不就本契約、票據發售備忘錄或任何票據擔保的有效性或充分性作出任何陳述，不對票據所得款項的使用或支付給發行人的任何款項，或根據發行人S根據本契約任何條文作出的指示負責，亦不對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用負責，亦不對本契約所載的任何陳述或敍述或本附註、任何高級人員的S證書或大律師意見在本契約下交付受託人的任何陳述或陳述負責。或與出售票據有關或與本契約有關的任何其他文件，但受託人S證書不在此列。

第7.5條。關於違約的通知。如果違約或違約事件發生且仍在繼續，受託人應在違約或違約事件發生後90天內向持有人遞交違約或違約事件通知。除非在任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付上出現失責或違約事件，否則只要受託人真誠地決定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可扣留該通知。

第7.6條。賠償和賠償。發行人應不時向受託人支付接受本契約及根據本協議提供的所有書面服務的補償。受託人S的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。發行人應應受託人的要求，在適用的情況下，及時向受託人償還一切合理的自掏腰包除其服務的補償外，其所發生或發生的支出、墊款和費用。該等費用應包括受託人S的代理人和律師的合理補償、支出和費用。

發行人和每一位票據擔保人應共同和個別地賠償、辯護、保護受託人(就本第7.6節的目的而言，受託人包括其高級人員、董事、僱員和代理人)，使其免受因接受或管理其在本合同項下的職責、履行其義務和/或行使其在本合同項下的權利而遭受或發生的任何和所有索賠、損害、損失、債務、費用或開支(包括但不限於，其代理人和律師的合理費用和費用)，包括對發行人或任何票據擔保人強制執行本契約的合理費用和費用(包括第7.6節)，並針對與行使或履行本契約項下的任何權力或責任有關的任何索賠(無論是由發行人、任何持有人或任何其他人聲稱的)或責任進行辯護，但具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中發現的任何此類損失、索賠、損害、責任或費用應由其自身的嚴重疏忽或故意不當行為造成的範圍除外；但本款不適用於向該人徵收的與該管理或業績補償有關的税項。受託人須就其可能尋求彌償的任何申索迅速通知發行人。受託人未如此通知發行人，並不解除發行人在本合同項下的義務。受託人可以有一名獨立的大律師，以及必要的本地大律師(如果適用)，發行人應為受託人支付該等大律師的合理費用和開支。髮卡人不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。

發行人和票據擔保人根據本條款第7.6條承擔的義務在本契約清償和解除、票據付款或受託人辭職或撤職後繼續有效。

為保證發行人S在第7.6節中的付款義務，受託人在票據之前對受託人持有或收取的所有金錢或財產擁有留置權，但以信託方式持有的用於支付特定票據的本金或利息(如果有)的除外。該留置權將在本契約清償和解除、支付票據、受託人辭職或撤職以及本契約的任何終止(包括與破產相關的終止)後繼續有效。

當受託人在6.1條第(8)款或第(9)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，受託人的費用和服務補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成行政費用。

第7.7條。更換受託人。受託人的辭職、免職和繼任受託人的任命，僅在繼任受託人S按照第7.7條的規定接受任命之日起生效。

受託人可隨時以書面方式辭職，並通過通知發行人而被解除在此設立的信託。當時未償還票據本金佔多數的持有人可在向受託人和發行人發出不少於30天的書面通知後將受託人免職。如果不存在違約事件，發行人可將受託人免職，並且：

(A)受託人未能遵守第7.9條；

(B)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令。

(C)由保管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)受託人無行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或者因任何原因出現受託人職位空缺，發行人應立即指定繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，當時未償還票據本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，代替發行人任命的繼任受託人。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後30天內沒有就職，則該卸任受託人(費用由發行人承擔)、發行人或當時未償還票據本金金額至少10.0%的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面請求後，未能遵守本第7.7條的規定，該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定一名繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交接受其任命的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職生效，繼任受託人享有受託人在本契約項下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應當將其繼承通知書郵寄給持有人。退任受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人；條件是本合同項下欠退任受託人的所有款項均已支付，並符合第7.6節規定的留置權。儘管根據第7.7節更換了受託人，但第7.6節規定的發行人S和票據擔保人義務應繼續為退任受託人的利益服務。

第7.8條。合併等的繼任受託人如果受託人或任何代理合併、合併或轉換為，或將其全部或幾乎所有的公司信託業務(包括本次交易)轉讓給另一家公司、協會或信託公司，則繼任公司、協會或信託公司將成為繼任受託人或代理(視情況而定)。

第7.9條。資格；取消資格。本協議項下應始終有受託人，受託人是根據美國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。該受託人及其關聯公司應始終擁有至少5,000萬美元的綜合資本盈餘，這一點在其最近的年度條件報告中有所闡述。

第八條無效；解除本契約

第8.1條。可選擇實施法律上的失敗或公約的失敗。發行人可通過交付高級職員S證書，在任何時間選擇第8.2節或第8.3節適用於所有未償還票據，以及票據擔保人在遵守本條第八條規定的條件後就票據擔保所承擔的所有義務。

第8.2節。法律上的失敗。在發行人S根據適用於第8.2節的選擇權的第8.1節行使權利時，發行人、控股公司和附屬擔保人在滿足第8.4節規定的條件的情況下，應被視為在下列條件滿足之日起解除對所有未償還票據、母擔保和附屬擔保以及本契約的義務法律上的失敗？)。為此目的，法律失效意味着發行人、控股公司和附屬擔保人應被視為已支付並解除與本契約、票據、母擔保和附屬擔保有關的所有債務，此後，僅就第8.5節和下文(A)和(B)中提及的本契約其他章節而言，這些債務應被視為未償還，並已履行該等票據、母擔保、附屬擔保和本契約(以及受託人，應發行人的書面要求並由其承擔費用)項下的所有其他義務。應籤立承認該等票據的文書)，而本契約對所有該等票據、母擔保及附屬擔保不再具有進一步效力，但下列條款除外：(A)未清償票據持有人有權收取有關該等票據的本金付款、利息及溢價(如有的話)，而該等付款應由第8.4(1)條所指的信託基金支付；(B)關於發行臨時票據、登記該等票據、殘缺、銷燬、遺失或被盜票據的發行人及S就該等票據所承擔的義務，以及維持以信託形式持有的付款及擔保付款的辦事處或機構的責任；(C)受託人的權利、權力、信託、責任及豁免，包括但不限於第7.6節、第8.5節及第8.7節下的權利、權力、信託、責任及豁免權，以及發票人與此相關的責任；及(D)第8.2節的規定。在遵守本第八條的前提下，發行人可以根據第8.2條行使其選擇權，儘管先前已根據第8.3條行使了選擇權。

第8.3條。聖約的失敗。在根據適用於本條款8.3的選擇權第8.1款行使出票人S權利時，出票人和票據擔保人應在下列條件滿足之日及之後解除其第4.3、第4.4、第4.5、第4.7款至第4.16款和第5.1(A)(3)款項下的義務聖約的失敗此後，就持有人與該等契諾有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，該等票據應被視為未清償，但就本協議項下所有其他目的而言，該等票據應繼續被視為未清償票據(不言而喻，就會計目的而言，該等票據不得被視為未清償票據)。為此目的，公約失效是指，對於未償還票據和票據擔保，發行人或其任何附屬公司可因本公約其他地方提及任何此類契約或因任何此類契約中提及任何其他條款或任何其他文件而直接或間接不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，且不遵守條款6.1項下的違約或違約事件，並不構成違約或違約事件。(8)第6.1節第(9)款(關於子公司)和(9)(關於子公司)不再適用，但除上述規定外，本契約的其餘部分和該等票據以及任何母公司擔保或附屬擔保不受此影響。

第8.4條。法律或公約失效的條件。以下是第8.2節或第8.3節適用於未償還票據的條件：

(1)發行人必須以信託形式不可撤銷地將美元、美國政府債務或其組合以信託形式存入受託人，存入的金額為發行人選定並交付受託人(如為美國政府債務)認為足夠的金額(不考慮任何利息再投資)，以支付本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)。在規定的兑付日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)的未償還票據，以及根據本契約而欠下的任何其他金額(如在選擇行使法律上的無效或契約無效之前的可選贖回日期，發行人已向受託人遞交不可撤銷的通知，要求在該贖回日期贖回所有未償還票據)；如果按照第3.7(A)、(X)節的規定進行贖回，則必須以不可撤銷的方式存入的美元、不可贖回的美國政府債務或其組合的現金金額將使用自上述存入之日起計算的假定適用保費來確定和(Y)儲户必須不可撤銷地存入或導致存入額外的錢(適用的保費赤字在贖回日期以信託形式支付該日期確定的適用保費 (不言而喻，任何損失應以實際支付該適用保費赤字之後的條件為準)；但任何適用保費赤字應在交付給受託人的高級人員S證書中列明，同時存放該適用保費赤字，該證書確認該適用保費赤字應用於該贖回；此外，如果該適用保費赤字在任何失敗後並未實際支付，受託人將不承擔任何責任。

(2)在法律無效的情況下，發行人應向受託人提交美國律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下：

(A)發行人已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局發佈裁決，或

(B)自發布之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，律師的意見應確認，在符合慣例假設和排除的情況下，未清償票據的實益所有人將不會因此類法律上的失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與沒有發生此類法律上的失敗時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税。

(3)在《公約》失效的情況下，發行人應向受託人提交美國律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的前提下，未清償票據的實益所有人不會因該《公約》失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按該《公約》失效時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，

(4)在上述存款的日期，並無任何失責或失責事件發生及持續(但因借用將應用於該等存款的資金(及任何與其他債務有關的任何類似同時存款)及產生與任何該等借款有關的留置權而導致的失責或失責事件除外)，

(5)發行人或其任何受限制附屬公司為當事一方，或發行人或其任何受限制附屬公司受其約束的任何重大協議或文書(本契約及其管轄任何其他債務被作廢、清償或替換的協議除外)下的任何重大協議或文書(本契約及其任何受限制附屬公司除外)，不得導致違反或違反或構成違約。

(6)發行人應已向受託人交付一份S高級職員證書，説明發行人支付保證金並非意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐發行人或其他人的任何其他債權人，以及

(7)發行人應已向受託人遞交一份高級官員S證書和一份大律師意見(大律師的意見可能取決於慣常的假設和排除)，每一份均説明已遵守本第8.4條第(1)至(6)款規定的適用條件。

第8.5條。以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他雜項條款。在第8.6節的約束下，所有美元和美國政府債務(包括其收益)存放在受託人(或其他符合條件的受託人，就本第8.5節而言統稱為受託人) 存款託管人根據第8.4節或第8.8節，未償還票據應以信託形式持有，不得投資，並應由存款受託人根據該等票據和本契約的規定，直接或通過任何付款代理人(包括髮行人或任何以付款代理人身份行事的附屬公司)向該票據持有人支付本金、溢價(如有)及利息(如有)，以及本契約和票據項下的所有其他到期和欠款，但除非在法律要求的範圍內，否則這些資金不必與其他基金分開。

發行人應就根據第8.4節或第8.8節存放的美元或美國政府債務或收到的本金和利息向存款受託人支付或評估的任何税款、費用或其他費用向存款受託人支付和賠償，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税收、費用或其他費用除外。

儘管本條款第八條有任何相反規定，存款受託人應應發行人的書面要求，不時向發行人交付或支付，並免除第8.4條或第8.8條所規定的任何美元或美國政府債務的所有責任，而根據第8.4條或第8.8條的規定，國家公認的獨立公共會計師事務所在向存款受託人提交的書面證明中表示(這可能是根據第8.4(1)條提供的意見)，超過為實現同等的法律無效或聖約無效或清償和解除(視情況而定)而需要交存的金額。

第8.6條。向發行者償還款項。除適用的欺詐法律另有規定外，任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由出票人以信託形式持有，用以支付任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息，但在該本金及溢價(如有的話)或利息到期及應付後兩年內仍無人認領，須應出票人的書面要求支付給出票人，或(如當時由出票人持有)解除該信託；此後，該票的持有人須作為無抵押的一般債權人，只向出票人要求付款；而受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發行人作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。

第8.7節。復職。如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或美國政府債務，而不能根據第8.2節、第8.3節或第8.8節(視屬何情況而定)適用任何美元或美國政府債務，則應恢復發行人、控股公司和附屬擔保人在本契約和票據項下的義務，如同沒有根據第8.2條發生存款一樣。第8.3節或第8.8節，直至受託人或付款代理人獲準根據第8.2節、第8.3節或第8.8節(視屬何情況而定)使用所有該等款項為止；但如出票人在其義務恢復後支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，則出票人應取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項。

100

第8.8條。出院。在下列情況下，本契約將被解除，並將停止對所有未償還票據、母擔保和所有附屬擔保具有進一步效力(對於票據的存續權利或轉讓或交換登記除外，這些權利將持續到所有票據被註銷，以及受託人的權利、保障和豁免)。

(A)以下其中一項：

(1)所有經認證和交付的紙幣(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣，以及其付款款項以信託形式存入或分開並由發行人以信託形式持有並隨後償還給發行人或從信託中解除)的紙幣，已交付受託人註銷；或

(2)(A)所有未交付受託人註銷的票據(I)已因郵寄贖回通知或其他原因而到期及應付，(Ii)將在一年內到期並須支付，或(Iii)根據受託人滿意的不可撤銷安排在一年內要求贖回，以受託人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔，而在任何情況下，發行人或任何附屬擔保人已不可撤銷地向受託人存入或安排存入足夠的款項，在不考慮利息再投資的情況下，支付及清償尚未交付受託人註銷的票據的全部債務，本金、溢價(如有的話)及票據的利息至到期日或贖回日期為止，連同根據契約應付的所有其他款項；

(B)發行人或任何附屬擔保人已支付或安排支付其根據本契約應支付的所有其他款項；及

(C)發行人已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在票據到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存放的資金用於支付票據；如果按照第3.7(A)、(X)節的規定進行贖回，則必須存入的資金數額將使用自該存入之日起計算的假定適用保費來確定，並且(Y)儲户必須在贖回日或之前以信託方式不可撤銷地存入或安排存入適用保費赤字，以支付該日期確定的適用保費(應理解，任何清償和解除應受制於實際支付該適用保費赤字的後續條件)；任何適用的保費赤字應在向受託人提交的高級人員S證書中列明，同時存放該適用的保費赤字，確認該適用的保費赤字應用於贖回；此外，如果該適用的保費赤字在任何清償和解除後事實上沒有得到支付，受託人將不承擔任何責任。

此外，髮卡人必須向受託人遞交一份S高級船員證書和一份律師意見，聲明已遵守清償和解除債務的所有先決條件。

101

在票據不再未償還後，第7.6節、第8.5節和第8.7節規定的發行人S、控股和附屬擔保人義務應在根據本第8.8節進行的任何清償中繼續有效。

於該等文件交付或不可撤銷存放及收到高級律師S證書及大律師意見後，受託人應書面要求，以書面確認已履行發行人S於附註及本契約項下之責任，但上文所述之尚存責任除外。

第九條修正、補充和豁免

第9.1條。未經債券持有人同意。儘管有第9.2條的規定，但未經任何持有人同意，發行人、附屬擔保人、附屬擔保人及受託人可隨時或不時為下列任何目的修訂或補充本契約、母擔保、附屬擔保或根據本契約發行的票據：

(1)證明另一人在本契約、票據、母擔保或適用的附屬擔保項下對發行人、控股公司或附屬擔保人的繼承，以及任何該等繼承人根據第(5.1)節的規定承擔本契約、票據、母擔保及該附屬擔保人的契諾；

(2)為票據持有人的利益在發行人、控股公司或任何附屬擔保人的契諾中加入，或放棄發行人、控股公司或任何附屬擔保人(視何者適用而定)在本契約、母擔保或任何附屬擔保中所獲賦予的任何權利或權力；

(3)為糾正任何含糊、遺漏或錯誤，或更正或補充本契約或任何補充契約中的任何規定，本附註、母擔保或任何附屬擔保可能與本契約、本附註、母擔保或任何附屬擔保中的任何其他規定有缺陷或不一致；

(4)作出任何更改，使債券持有人享有任何額外權利或利益；

(5)就本契約、票據、母擔保或任何附屬擔保所引起的事項或問題作出任何其他規定；但在任何情況下，該等規定不得對票據持有人的任何重大利益造成不利影響；

(6)遵守美國證券交易委員會的要求，以根據經修訂的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb節)生效或維持本契約的資格信託契約法);

(7)在本契約項下增加擔保人或以其他方式為票據提供擔保；

102

(8)證明並接受本契約規定的繼任受託人的任命；

(9)為票據持有人的利益而按揭、質押、質押或授予以受託人為受益人的抵押權益，作為本契約項下發行人S、控股公司及任何附屬擔保人S債務的支付及履行的額外抵押，任何財產或資產，包括任何須抵押、質押或質押的財產或資產，或其中任何抵押權益須根據本契約或其他規定授予受託人的財產，或用以確認及證明任何按揭、質押、解除或重新收取的抵押、質押、解除或收回的額外保證。(Br)在本契約規定解除、終止、解除或收回票據時，與票據有關的質押或擔保權益；

(10)根據本契約中規定的條款和限制，規定在本契約下發行額外票據；

(11)遵守任何適用的託管機構的規則；

(12)使本契約、《附註》、母公司擔保或附屬擔保的文本符合《要約備忘錄》《票據説明》部分的任何規定，只要該等規定意在背誦本《契約》的規定，如S向受託人遞交的高級人員證書所確認者；

(13)在本契約允許或要求時，解除任何擔保人依據本契約所作的擔保；

(14)在本契約所允許的範圍內，對本契約中與紙幣轉讓和圖示有關的規定作出任何修訂，包括便利紙幣的發行和管理；但該等修訂不得在任何重要方面對持有人轉讓紙幣的權利造成不利影響；或

(15)在發行人選擇根據國際財務報告準則編制其財務報表時，應根據這種變化對契約的條款作出任何修訂，以保留其原意。

應發行人的要求，並附上S官員證書，證明董事會決議授權籤立任何該等經修訂或補充的契據，並於受託人收到第9.5節及第11.2節所述的文件後，受託人將與發行人及票據擔保人一起籤立該等經修訂或補充的契據，除非該等經修訂或補充的契據對受託人S本人在本契約下或其他方面的權利、責任、責任或豁免權造成不利影響，在此情況下，受託人有權酌情訂立該等經修訂或補充的契據，但並無義務訂立該等經修訂或補充的契約。儘管有上述規定，在票據擔保人和受託人籤立並交付本契約的補充契約(其形式見附件B)並交付高級官員S證書後，律師不需要就本契約下的票據擔保人的增加發表意見。

在本契約項下的修訂生效後，發行人應向票據持有人遞交一份簡要描述該修訂的通知。然而，沒有向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不會損害或影響修正案的有效性。

103

第9.2節。經票據持有人同意。經當時未償還債券本金總額不少於的持有人同意(包括但不限於就購買債券或就債券提出投標要約或交換要約而取得的同意)，發行人、控股公司、附屬擔保人及受託人可修訂或補充本契約、票據、母擔保或附屬擔保，或放棄任何現有的違約或違約事件，或不遵守本契約或票據的任何規定。儘管有上述規定，未經受影響的每張未償還票據持有人同意，就非同意持有人持有的任何票據而言，修改或豁免不得：

(1)更改任何該等票據本金或利息分期付款的述明到期日；

(2)降低任何該等票據的本金額(或其溢價)或利息；

(3)更改任何該等票據的本金(或溢價)或利息的支付地點或貨幣；

(4)(I)以任何對票據持有人不利的方式修改就強制執行任何票據的本金(或溢價)或利息的付款而提起訴訟的權利，或(Ii)放棄就該票據支付任何款項，但純粹因加快已撤銷的票據而拖欠的款項除外；

(5)修改本契約中關於修改和修改本契約的任何條款，或放棄過去的違約或需要各持有人S同意的契諾；

(6)修訂任何與贖回票據有關的條文(通知條文除外)，以降低應付溢價或更改票據的贖回日期，但為免生疑問，第4.10節及第4.13節所述的條文不適用於第(6)款；

(7)除依照本契約規定外，不得以任何對持有人不利的方式修改母擔保或附屬擔保；或

(8)修改本契約的任何條文，對債券的排名造成不利影響。

應發行人的要求，並附上一份S官員證書，證明董事會決議授權簽署任何該等修訂或補充契約，並向受託人提交上述持有人同意的令受託人滿意的證據，並在受託人收到第9.5節和第11.2節所述文件後，受託人將與發行人和票據擔保人共同簽署該等經修訂或補充契約，除非該等經修訂或補充契約對受託人S本人在本契約項下或以其他方式享有的權利、責任、責任或豁免造成不利影響，在此情況下，受託人可酌情決定訂立該等經修訂或補充的契據，但並無義務如此行事。

104

第9.2節規定的持有人無需同意即可批准任何擬議修訂或豁免的具體形式。只要這種同意批准了擬議修正案或豁免的實質內容，就足夠了。

第9.3節。協議的撤銷及效力。在修訂、補充或豁免生效前，票據持有人的同意即為持有人及該票據或票據部分持有人的持續同意，證明與同意持有人S票據相同的債務，即使票據上並無註明同意同意。然而，如果受託人在放棄、補充或修訂生效日期之前收到書面撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其票據的同意。當一項修訂、補充或豁免根據其條款生效時，該修訂、補充或豁免即對每一持有人具有約束力。

出票人可以(但沒有義務)確定一個記錄日期，以確定哪些持有人同意此類修改、補充或豁免。

第9.4節。票據上的批註或交換。受託人可以在任何此後經認證的票據上放置適當的批註，由出票人以書面提供關於修訂、補充或豁免的批註。作為交換，發行人可以發行所有票據，受託人將認證反映修訂、補充或豁免的新票據。

未能作出適當的批註或發行新的票據，不應影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

第9.5條。受託人須簽署修訂等如果修訂或補充契約不會對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響，則受託人應簽署根據本條第九條授權的任何修訂或補充契約。在簽署或拒絕簽署任何修訂或補充契約時，受託人應獲得並(在符合第7.1節的規定下)受到充分保護，最終依賴高級官員S證書和律師的意見，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的，且其所有先決條件已得到滿足或放棄，且該補充契約構成發行人的法律、有效和具有約束力的義務，但受慣例例外的限制。

第十條保證

第10.1節。擔保

(A)除第X條另有規定外，各票據擔保人特此共同及個別、全面及無條件地擔保發票人根據本章程及本章程所承擔的票據及義務，並向經受託人認證並交付予受託人的每名票據持有人保證：(I)票據的本金及溢價(如有)及利息在到期時須在合法範圍內悉數支付，不論是在規定的到期日、要求贖回或以其他方式贖回，連同逾期本金的利息(如有)及任何逾期利息，發行人在本契約或票據項下對持有人或受託人的所有其他義務應按照本契約或票據的條款全額支付或履行；及(Ii)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間有所延長，則到期時或根據延期或續期的條款，不論是在指定到期日、以加速或其他方式全額償付。每份票據擔保應為付款擔保，而非託收擔保。

105

(B)每個票據擔保人在此同意，其在本協議項下的義務應是無條件的，不論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、無任何強制執行的訴訟、任何持有人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意、對出票人敗訴的判決的恢復、強制執行判決的任何訴訟或任何其他可能構成對票據擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況(但不包括全額支付發行人在本協議和票據項下的所有義務)。

(A)在法律規定的最大限度內，各票據擔保人在發票人破產或破產時放棄勤奮、提示、要求付款、向法院提出索賠的利益，放棄要求先向出票人或任何其他人提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求和約定，除非完全履行票據和本契約及票據擔保所載的義務，否則不得就任何票據或本契約解除票據擔保人的票據擔保。各票據擔保人謹此同意，在任何票據的本金或溢價(如有)或利息出現違約時，不論是在其指定到期日，透過加速贖回、購買或其他方式，受託人可代表該票據持有人或由該票據持有人在本契約所載條款及條件的規限下，直接向控股或任何附屬擔保人提起法律訴訟，以強制執行每一張該等票據擔保人及S票據擔保人，在每種情況下，均無須先向發行人或任何其他票據擔保人提起訴訟。各票據擔保人同意，在違約事件發生後及持續期間，如適用法律阻止受託人或任何持有人行使其各自的權利以加速票據到期日、收取票據利息或強制執行或行使與票據有關的任何其他權利或補救辦法，則該票據擔保人應應持有人的要求向受託人支付款項，如果受託人或任何持有人允許行使此等權利和補救措施，本應到期和應付的金額，以及本契約項下任何其他到期和欠受託人的金額。

(B)如任何持有人或受託人因任何法院或以其他方式被要求退還發行人、控股公司或任何附屬擔保人，或任何就發行人或票據擔保人行事的託管人、受託人、清盤人或其他類似的官員，則他們中任何一人向受託人或該等持有人支付的任何款項，均應在迄今解除的範圍內恢復全部有效。即使受託人或任何持有人根據要求退還的款項而採取任何相反行動，本款(D)項仍屬有效。本款(D)在本契約終止後繼續有效。

106

(C)各票據擔保人還同意，一方面，各票據擔保人與持有人和受託人之間，(X)就該票據擔保人的票據擔保而言，(X)本票據擔保人的票據擔保的到期日可按照第六條的規定加速，儘管有任何暫緩、禁令或其他禁令阻止對其擔保的債務的加速，以及(Y)如第六條所規定的債務加速，該等債務(不論是否到期及應付)應立即由每名票據擔保人就該票據擔保人的票據擔保而到期及應付。

(D)根據其票據擔保支付分派款項的每個票據擔保人，有權在全額支付本契約項下的所有擔保義務後，在本契約項下向彼此票據擔保人尋求以按比例根據公認會計原則，按支付時所有票據擔保人各自的淨資產計算的支付金額。

第10.2節。保函的執行和交付。為證明其第10.1節規定的票據擔保，各票據擔保人同意，本契約或實質上與本文件所附表格相同的補充契約應由票據擔保人的一名高級職員(如果高級職員不在場，則由董事會成員、董事或其他正式授權的簽字人)代表票據擔保人代表票據擔保人籤立。各票據擔保人特此同意，即使票據上沒有批註該票據擔保的任何批註，第10.1節所述的票據擔保仍將保持完全的效力和作用。如果在本契約或附加契約(視情況而定)上簽名的該票據擔保人的高級職員、董事會成員或董事在受託人認證任何票據時不再任職，則票據擔保仍然有效。

受託人交付任何票據後，即構成代表票據擔保人正式交付本契約中規定的票據擔保。

第10.3節。可分性。如果《附註擔保》的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第10.4節。票據擔保人責任的限制。每個票據擔保人及其持有人在接受本協議後，確認所有此類當事人的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的聯邦或州法律或其當地法律中有關欺詐性轉讓或轉讓的規定而言，此類票據擔保人的票據擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人及票據擔保人在此不可撤銷地同意，該票據擔保人在其票據擔保項下的義務應限於在履行該票據擔保人的所有其他或有和固定負債(包括但不限於高級擔保信貸協議下的任何擔保)後，以及在履行從任何其他票據擔保人或其代表收取任何其他票據擔保人在其票據擔保項下義務的任何款項或付款的權利後，導致該票據擔保人在其票據擔保下的義務構成欺詐性轉讓、欺詐性優惠或欺詐性轉讓，或根據適用法律可予審查。

107

第10.5條。發佈。票據擔保人的票據擔保應在下列情況下自動、無條件地解除和解除：

(A)在附屬擔保人的情況下，將該附屬擔保人的全部或基本上所有資產(包括通過合併或合併的方式)出售、轉讓或以其他方式處置給發行人或發行人的受限制附屬公司的人(無論是在該交易生效之前或之後)的任何出售、轉讓或其他處置，如果出售或其他處置不違反本契約第4.10條；

(B)就附屬擔保人而言，將該附屬擔保人的股本出售、轉讓或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)予非發行人或發行人的受限制附屬公司的人(不論是在該項交易生效之前或之後)，而在出售、轉讓或處置後，附屬擔保人將不再是受限制附屬公司，而出售或其他處置並不違反本契約第4.10條；

(C)發行人行使其法律無效選擇權或《公約》無效選擇權，或按照第八條的規定履行和解除本契約；

(D)就附屬擔保人而言，發行人根據第4.16節將該附屬擔保人指定為不受限制的附屬擔保人；或

(E)在任何(I)發行人或任何附屬擔保人的債務融資(包括但不限於高級擔保信貸協議)及(Ii)由發行人或任何附屬擔保人發行的本金或承諾額合計超過5,500萬美元(視屬何情況而定)的任何資本市場債務(在每種情況下，本金總額或承諾額(視屬何情況而定))被解除時，控股或該附屬擔保人(視情況而定)被解除其在任何(I)發行人或任何附屬擔保人(包括但不限於高級擔保信貸協議)下的債務，且並無違約事件發生及持續。

受託人應簽署發行人合理書面要求的任何文件，以證明任何票據擔保人在發行人S的指示和費用下解除了其票據擔保義務。在收購債券後，債券持有人已確認，根據第10.5條解除債券擔保人的任何責任，將被視為不損害持有人S對債券的償還權。

任何未被解除其票據擔保義務的票據擔保人仍應對票據的全部本金和利息以及本契約項下任何票據擔保人的本第十條所規定的其他義務承擔責任。

第10.6條。利益已獲承認。各票據擔保人承認，其將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，且其根據票據擔保作出的擔保和豁免是出於對該等利益的考慮而作出的。

108

第十一條雜項

第11.1條。通知。發行人、任何附屬擔保人或受託人向其他人發出的任何通知、請求、指示、指示或通信，如以書面形式親自送達或通過頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)、傳真機或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄至下列地址，即為正式發出：

如向發行人、控股公司或任何附屬擔保人：

Acushnet公司

費爾黑文大橋街333號

馬薩諸塞州02719

注意：羅蘭·吉魯、執行副總裁總裁、首席法務官兼公司祕書

將一份副本(不構成通知)發給：

Rods&Gray LLP

博伊爾斯頓大街800號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199

注意：蔡炳英和託馬斯·弗雷澤

如致受託人：

美國銀行信託公司，全國協會

One Federal Street One Federal Street

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

注意： David W·杜塞特

本合同雙方可通過書面通知其他各方，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

向持有人和受託人發出的任何通知或通訊應以頭等郵件或隔夜航空快遞郵寄，承諾下一個營業日送達註冊處登記的地址。儘管如上所述，只要票據是全球票據，則應根據託管銀行不時生效的適用政策，向託管銀行發出通知。未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。

就本契約而言，受託人沒有任何責任或義務核實或確認發出指示、指示、報告、通知或其他通訊的人實際上是獲授權發出該等指示、指示、報告、通知或其他通訊的人；受託人亦不對任何一方因依賴或遵守該等指示、報告、通知或其他通訊或資料而招致或蒙受的任何損失、責任、費用或開支承擔任何責任。雙方同意承擔因使用電子方式向受託人提交指示、指示、報告、通知或其他通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示、通知、報告或其他通信行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險。

109

如果通知或通信在規定的時間內按上述規定的方式送達，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出，但向受託人發出的通知或通信除外，該通知或通信只有在實際收到後才有效。

如果發行人向持有人發送通知或通信，則應同時向受託人和各代理人郵寄一份副本。

第11.2條。關於先例條件的證明和意見。在髮卡人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，髮卡人應應要求向受託人提供：

(A)官員S證書(應包括第11.3節所述的陳述)，説明簽字人認為已滿足本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件和契諾(如有)；及

(B)律師的意見(應包括第11.3節所述的陳述)，表明該律師認為，所有這些先決條件和公約都已得到滿足。

第11.3條。證書或意見書中要求的陳述。關於遵守本契約規定的條件或契諾的每份證書或意見(根據第4.4節提供的證書除外)應主要包括：

(A)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀和理解該契諾或條件；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(C)一項陳述，説明該人認為他或她已進行所需的審查或調查，以使他能就是否已符合該契諾或條件表達知情意見；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲符合的陳述。

第11.4條。受託人和代理人的規則。受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。每個代理商都可以制定合理的規則，對其職能提出合理的要求。

第11.5條。董事、高管、員工和股東不承擔任何個人責任。發行人、控股公司或任何附屬擔保人(發行人及其附屬擔保人除外)在過去、現在或將來，不論是發行人、高級職員、僱員、發行人、成員、合夥人或股東，均不會對發行人、控股公司或任何附屬擔保人(發行人及其債券擔保人除外)在票據、票據擔保或本契約項下的任何責任，或因該等責任或其產生而提出的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。豁免可能不會免除聯邦證券法規定的責任。

110

第11.6條。準據法；同意管轄權；放棄陪審團審判。紐約州的法律將管轄並用於解釋本契約、票據和票據擔保。本契約的每一方在此均不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院在因票據、票據擔保或本契約而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的非排他性司法管轄權，所有該等當事人在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在該紐約州或聯邦法院進行審理和裁決，並在其合法的最大限度內不可撤銷地放棄對維持該訴訟或法律程序的不便的法庭的抗辯。發行人、控股公司、附屬擔保人和受託人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第 11.7節。沒有對其他協議的不利解釋。本契約不得用於解釋發行人或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第11.8條。接班人。發行人、控股公司和附屬擔保人在本契約以及票據和票據擔保中的所有協議，如適用，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

第11.9條。可分性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第11.10節。在副本中執行。本契約可簽署兩份或兩份以上副本，簽署時應構成一份相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。在任何情況下，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。簽署、交付、交付和與本契約或與本契約有關的任何文件中或與之相關的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個電子形式應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，且雙方同意通過電子手段進行本合同項下預期的交易。本契約應有效、有約束力，且僅在簽署時才可對一方強制執行

111

並由授權個人通過以下方式代表當事人交付：(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《統一電子交易法》的州法規和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《統一商法典》/《統一商法典》(統稱為)的相關條款。簽名法？)；(Ii)手寫簽名原件；或(Iii)傳真、掃描或複印的手寫簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在任何情況下都應具有與原始手動簽名相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議各方有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且對此不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。為免生疑問，根據UCC或其他簽名法的要求，由於文字的性質或預期字符，應使用原始手動簽名來執行或背書文字。

第11.11條。目錄、標題等。目錄、交叉引用表和本義齒的文章和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本義齒的一部分，不得以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。

第11.12條。持票人的行為。

(A)本契約規定由持有人發出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，可體現在一份或多份實質相似的文書內，並由該等持有人親自簽署或由正式以書面委任的代理人簽署(或就全球票據而言，則按託管機構的規則和程序簽署)予以證明；並且，除本合同另有明確規定外，該訴訟應在該文書交付受託人時生效，並且在本合同明確要求交付給出票人的情況下生效。該文書或該文書(及其所包含和所證明的訴訟)在本文中有時被稱為行動？持票人簽署一份或多份票據。對於本契約的任何目的，簽署任何此類文書或指定任何此類代理人的書面證明應是充分的，並且(在符合本合同第7.01節的規定的情況下)以受託人和發行人為受益人的最終證據(如果是按照第11.12節規定的方式作出的)。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可藉(1)籤立該等文書或文書的證人的誓章或獲法律授權接受契據認收的公證人或其他人員的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個別人士已向該公證人或其他人員承認該文書或文書的籤立，或(2)以受託人合理地認為足夠的任何其他方式。如果簽署人是以S個人以外的身份簽署的，該證書或誓章也應構成該簽署人S權威的充分證明。任何此類文書或文書的籤立事實和日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，也可以受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

112

(C)票據的所有權須由註冊處處長備存的票據登記冊證明。

(D)任何票據持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他作為，均對同一票據的每名未來持有人及每張票據的持有人具有約束力，不論該等行動是否根據該票據而作出，不論該等行動是否根據該票據作出記號。

(E)如果髮卡人向持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，髮卡人可根據其選擇，通過或依據S官員證書，提前確定一個記錄日期，以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案的持有人，但髮卡人沒有義務這樣做。如果該記錄日期是固定的，則可以在該記錄日期之前或之後發出關於該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案的通知，但只有在該記錄日期交易結束時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定所需比例的未償還票據的持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，為此，未償還票據應自該記錄日期起計算；但持有人的授權、協議或同意不得視為在該記錄日期生效，除非該授權、協議或同意不遲於記錄日期後六個月根據本契約的規定生效。

(F)受託人可以(但沒有義務)將任何一天定為記錄日期，以確定有權加入以下活動的持有人：(1)第6.1節下的任何違約通知；(2)第6.2節中提及的任何加速聲明；(3)第6.5節中提及的任何指示；或(4)第6.6節中允許的任何尋求補救的請求。如果根據本款規定了任何記錄日期，則該記錄日期的持有人及任何其他持有人均無權參與該通知、聲明、請求或指示，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非在該記錄日期所需本金金額的持有人或每名受影響的持有人(視何者適用而定)於該記錄日期適用的到期日或之前作出、給予或採取任何該等行動，否則該等行動不得根據本條例生效。根據本款規定的任何備案日期確定後，受託人應立即按照第11.1節規定的方式向發行人和每位持有人發出關於該備案日期、持有人擬採取的行動和適用的失效日期的通知，費用由發行人S承擔。

(G)在不限制上述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定票據採取任何行動的持有人，可就該票據的全部或任何部分本金金額採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人採取行動，而每一名代理人均可根據該委任就該本金的全部或任何部分採取行動。持有人或其代理人根據本款就本金的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動，應具有相同的效力，猶如是由各該等不同部分的不同持有人發出或採取一樣。

113

(H)在不限制前述條文一般性的原則下，持有人，包括作為全球票據持有人的託管人，可透過正式以書面委任的一名或多名受委代表，提出、給予或接受本契約規定由持有人提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，而作為全球票據持有人的託管人可透過該等託管人S的常規指示及慣例，向任何該等全球票據權益的實益擁有人提供其一名或多名代表。

(I)發行人可定出一個記錄日期，以確定由託管機構持有的任何全球票據的權益的實益擁有人，該託管機構根據該託管機構(如有)的程序有權由一名或多於一名以書面形式妥為委任的代理人作出、給予或採取本契約所規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取的其他行動；但如果該記錄日期已確定，則只有在該記錄日期的該全球票據的權益的實益擁有人或其正式指定的一名或多名代理人有權提出、發出或接受該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，而不論該等實益擁有人在該記錄日期後是否仍是該全球票據的權益的實益擁有人。此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，除非在適用的到期日期或之前提出、給予或採取，否則在本協議項下無效。

(J)對於根據第11.12條設定的任何記錄日期，設定該記錄日期的締約一方可指定任何日期為記錄日期到期日？並可不時將到期日更改為任何較早或較晚的日期；但除非在現有到期日或新到期日之前，以第11.1節規定的方式將擬議的新到期日以書面形式通知本合同另一方和票據持有人，否則此類更改無效。如果沒有根據第11.12節規定的任何記錄日期指定失效日期，則設置該記錄日期的當事人應被視為最初將該記錄日期之後的第90天指定為與該記錄日期相關的失效日期，但其有權按照第(J)款的規定更改失效日期。

第11.13條。不可抗力。在任何情況下，受託人或任何代理人均不對因其無法控制的力量直接或間接引起或導致其在履行本協議項下義務方面的任何不履行或延遲承擔責任或責任，這些力量包括但不限於：(I)任何現行或未來的法律或法規或政府權力的任何行為或規定；(Ii)任何天災；(Iii)自然災害；(Iv)戰爭；(V)恐怖主義；(Vi)內亂；(Vii)流行病、流行病、公認的公共緊急情況、檢疫限制或其他國家緊急狀態；(Viii)惡意軟件或勒索軟件、黑客攻擊、網絡攻擊或超出授權訪問權限對受託人S技術基礎設施的其他使用或滲透，或(Ix)聯邦儲備銀行電報或電傳系統或其他電匯或其他資金轉賬系統不可用，或(X)任何證券結算系統不可用，但有一項諒解，受託人和每名代理人應採取符合美國銀行業公認做法的合理努力，在適當情況下儘快恢復運行。

第11.14條。法定節假日。如與票據有關的任何付款日期適逢非營業日，則將於該付款日期的下一個營業日向付款，其效力及效力與於該付款日期相同，且不會純粹因延遲付款而產生額外利息。

114

第11.15條。美國愛國者法案。雙方在此承認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄建立關係或開户的每個人或法人的身份信息。髮卡人同意，它將按照受託人的合理要求向受託人提供有關髮卡人的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

[簽名頁面如下]

115


Acushnet公司

發信人：		/S/肖恩·S·沙利文
姓名：		肖恩·S·沙利文
標題：		首席財務官

[印痕的簽名頁]


擔保人：

Acushnet Holdings Corp.

發信人：		/S/肖恩·S·沙利文
姓名：		肖恩·S·沙利文
標題：		首席財務官

Aasi，Inc. Webb收購公司

發信人：		/S/肖恩·S·沙利文
姓名：		肖恩·S·沙利文
標題：		總裁

Acushnet日本公司

發信人：		/S/肖恩·S·沙利文
姓名：		肖恩·S·沙利文
標題：		美國副總統

[印痕的簽名頁]


美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人

發信人：		/S/David W.杜塞特
姓名：		David W·杜塞特
標題：		美國副總統

[印痕的簽名頁]

附件A

備註的格式

(面值7.375% 高級説明)

優先債券2028年到期，息率7.375

[全球註釋圖例]

除非本證書由託管信託公司(紐約州沃特街55號)的授權代表提交給公司或其代理人進行註冊、轉賬、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或由存託信託公司的授權代表或該存託信託公司的其他代表要求的其他名稱(本協議的任何付款均支付給CELDE&CO)。或託管信託公司授權代表可能要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本合同是錯誤的，因為本合同的登記所有人在本合同中有利害關係。

本全球票據的轉讓僅限於向託管信託公司的被指定人或其繼承人或S被指定人轉讓全部但非部分，而本全球票據的部分轉讓應僅限於按照本全球票據背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。

[受限註釋圖例]

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類登記的約束，否則不得重新要約、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或本合同中的任何權益或參與。本證券的持有人在接受本協議後，以其本人的名義並代表IT已購買證券的任何投資者賬户同意在以下日期(轉售限制終止日期)之前提供、出售或以其他方式轉讓此類證券[在第144A條的情況下，附註：在原始發行日期較後的至少六個月後，任何額外票據的原始發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司是該證券(或該證券的任何前身)所有者的最後日期，][在規定的情況下，S指出：在本條例原發行日期後40天，任何

A-1

附加説明以及本抵押品(或此類抵押品的任何前身)首次提供給分銷商以外的人(如S規則第902條所界定)的日期依據S規則]僅限於(A)出售給公司或其任何附屬公司，(B)根據已根據證券法宣佈生效的登記聲明，(C)只要證券有資格根據證券法第144A條(第144A條)有資格轉售，則出售給其合理地相信是第144A條所界定的合格機構買家的人，該合格機構買家為其自己的賬户或為A合格機構買家的賬户購買，該合格機構買家被告知轉讓是依靠第144A條進行的。(D)根據根據證券法向美國境外發生的S法規所指的非美國人的要約和銷售，(E)根據證券法向規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所指的經認可的機構投資者進行的要約和銷售，而該投資者不是合格的機構買家，並且是為自己的賬户或為另一家機構的認可投資者的賬户購買的，在每種情況下，根據證券法規定的另一項豁免規定的最低本金或(F)，公司S及受託人S須於緊接根據(D)、(E)或(F)條款提出的任何有關要約、出售或轉讓前提交大律師意見、證明及/或其他令彼等滿意的資料。在轉售限制終止日期後，如持有人提出要求，本圖例將被刪除。[在監管的情況下，S指出：通過收購本協議，本協議的持有人代表其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買，而是根據證券法下的S監管在離岸交易中收購本證券。]

通過收購該證券或其中的任何權益，持有人及其隨後的每一位受讓人將被視為已陳述並保證(A)該持有人用來獲得或持有該證券的資產的任何部分都不構成僱員福利計劃的資產(如1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)條所界定)，經修訂(ERISA受ERISA標題I、計劃(如本文定義)、個人退休賬户或受修訂後的《1986年美國國税法》第4975條約束的其他安排( )電碼？)，或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規下的規定，與ERISA或守則的這些規定類似(？)類似的法律？)、或其標的資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產的實體，或(2)該證券或其中的任何權益的獲取、持有和隨後處置不構成、導致或引起非豁免禁止

A-2

(B)公司、初始購買者、擔保人或其各自的任何關聯公司均未作為持有人S或隨後的受讓人S受託，或一直依賴持有人或隨後的受讓人就持有人S或隨後的受讓人S決定收購和持有票據或其中的任何權益提供任何投資建議；及(C)持有人或其後任何受讓人均不會出售或轉讓該等票據或其任何權益，但如買方被視為作出上述陳述及保證，則不在此限。

A-3

不是的。

CUSIP編號：¹

ISIN

Acushnet公司是特拉華州的一家公司，其任何繼承人和受讓人承諾向讓與公司或註冊受讓人支付本金_。[(可增加或減少，詳見隨附的增加及減少附表 )]²2028年10月15日。

付息日期：2024年4月15日開始，10月15日和 4月15日

記錄日期：4月1日和10月1日(無論是否為營業日)

請參考本附註背面所載的其他規定，這些進一步規定在所有目的下應具有與此地所述相同的效力。

除非本附註背面所述的受託人已以手動簽署方式簽署本附註的認證證書，否則本附註無權享有本附註背面所述的契約項下的任何利益，或就任何目的而言屬有效或強制性的。

¹	規則第144A條CUSIP：005095AA2

規則第144A條附註：US005095AA29

法規S注CUSIP：U0R60PAA7

S規則注：USU0R60PAA73

僅適用於全局筆記。

A-4


Acushnet公司，作為發行商

發信人：
		姓名：
		標題：

這是在|中提到的註釋之一

在提到的範圍內：

日期：2023年10月3日


美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人

發信人：
		授權簽字人
		標題：

A-5

(高級票據背面7.375釐)

優先債券2028年到期，息率7.375

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

(1)利息。Acushnet公司，特拉華州的一家公司(統稱為繼承人和受讓人，發行人)，承諾為2028年到期的這筆7.375%的高級票據的未償還本金支付利息(a注意事項-)，年利率固定為7.375%。發行人將從2024年4月15日開始每半年支付一次美元利息，分別於4月15日和10月15日拖欠(各一年付息日期或如任何該等日期不是營業日，則在下一個營業日以相同的效力及效力支付利息日，且不會純粹因延遲付款而產生額外利息。票據的利息應自最近支付利息的日期起計，或如未支付利息，則自發行之日(包括該日)起計。發行人應在合法範圍內按當時適用的票據利率向逾期本金支付利息(包括在任何破產法下的任何訴訟中的請願後利息)；應在合法範圍內按相同的利率向逾期利息分期付款支付利息(包括在任何破產法下的任何程序中的請願後利息)，而不考慮任何適用的寬限期。利息應以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

(二)支付方式。發行人將於適用的付息日期支付利息(違約利息除外)向在付息日期(不論是否為營業日)前的4月1日及10月1日營業結束時登記的持有人支付票據的利息，即使該等票據在該記錄日期之後及該付息日期或之前註銷，但契約第2.12節有關違約利息的規定除外。如果本金總額超過5,000,000美元的票據持有人在適用的付息日期前至少10個工作日向持有人S在美國境內的美元賬户向受託人發出書面電匯指示，發行人將通過電匯立即可用的資金至該指示指定的賬户，支付該持有人S票據的所有本金、溢價和利息。否則，票據的付款將在受託人或付款代理人的辦公室或代理機構進行，除非發行人選擇以支票支付利息，支票郵寄至持有人登記冊上規定的持有人地址。付款應以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。

本票據在規定到期日之前的任何本金付款，應對本票據以及登記轉讓時發行的任何票據的所有未來持有人具有約束力，或作為本票據的交換或代替本票據的本金，不論是否在本票據上註明。於本票據到期日到期及應付的最終本金金額，只須於提交及交回本票據後，方可於受託人或受託人S為此目的而委任的辦事處支付。關於全球票據的付款將通過電匯立即可用的資金到託管機構進行。

(3)付款代理人及註冊官。最初，受託人將擔任付款代理人和註冊官。發行人可以在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人，發行人和/或任何受限制的子公司可以擔任付款代理人或註冊人。

A-6

(4)義齒。發行人以契約形式發行票據，發行日期為2023年10月3日(壓痕？)，在發行人、控股公司、附屬擔保人和受託人之間。附註的條款包括契約中所述的條款。在本附註的規定與本契約的規定不一致的範圍內，應以本契約為準。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。於發行日發行的初始債券最初發行本金總額為350,000,000美元。該契約允許在符合某些條件的情況下發行額外的票據。

債券的本金、利息及本契約項下的所有其他金額均由Holdings及附屬擔保人按優先無抵押基準共同及分別無條件擔保。

(5)可選贖回。

(A)債券可在2025年10月15日前由發行人選擇在任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100.0%，另加截至(但不包括)適用贖回日的適用溢價、應計利息及未付利息。發行人將在贖回日期前提供由發行人官員簽署的關於庫房利率和適用保費的書面通知，包括合理詳細的計算。

(B)在2025年10月15日或之後的任何時間或不時，發行人可選擇按以下所述的贖回價格(以待贖回債券本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，連同應計及未贖回的利息(如有)至但不包括適用的贖回日期(如在以下年份的10月15日開始的12個月期間內贖回)：


年	贖回價格
2025		103.688	%
2026		101.844	%
2027年及其後		100.000	%

(1)在每次贖回生效後，已發行債券的原有本金總額(在實施任何額外債券發行後計算)中，最少有60.0%仍未償還；及

A-7

(2)每次贖回日期不超過任何該等股票發售結束日期後180天。

(D)債券亦可在本契約第3.7節所述的某些情況下贖回。

(E)如持有未償還債券本金總額不少於90%的持有人有效地進行投標，而沒有撤回與購買債券的任何投標要約或其他要約有關的該等票據(包括依據控制權變更要約、替代要約或以任何資產處置所得款項購買的要約)，而發行人，或任何其他代替發行人提出要約的人，購買該等持有人有效投標但未有效撤回的所有票據，則發行人有權在發出不少於10天但不超過60天的事先通知後，以現金贖回價格贖回購買後仍未贖回的所有票據，贖回價格相當於在此次購買中支付給持有人的適用價格，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如有)。

(六)控制權變更或資產處置時要約收購。

(A)一旦控制權發生變更，發行人可能須根據契約所載條款的控制權變更要約，要約回購每位持有人S票據的全部或任何部分。

(B)在發生某些資產處置時，發行人可能被要求按照契約的規定要約購買票據。

(C)作為要約購買標的的票據持有人將在任何相關購買日期之前收到發行人根據第4.10節提出的購買要約或控制權變更要約(視情況而定)的通知，並可選擇通過填寫本文件所附的《持有人至電子購買選擇權》表格來購買此類票據。

(7)贖回通知。贖回通知應在贖回日期前至少10天但不超過60天送達，但在以下情況下，通知可在贖回日期前60天以上送達：(A)根據第VIII條就《公約》失效、法律失效或清償和解除而發出的通知，或(B)受一個或多個先決條件的約束，且贖回日期延遲至滿足任何或所有該等條件(或由發行人自行決定豁免)的時間。贖回通知可能受制於本契約中規定的先決條件。面額超過2,000美元的票據可以部分贖回，只要沒有部分贖回導致本金金額不是1,000美元的倍數的票據。

(8)面額、轉讓、兑換。債券以登記形式發行，不包括初始最低面額為2,000元及超出1,000元的整數倍的張息票。債券的轉讓可以按照契約的規定進行登記和交換。註冊處處長、受託人和發行人可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，發行人可要求持有人支付法律規定的或根據《契約》第2.6(G)(2)條允許的任何印花税或轉讓税或類似的政府收費。處長無須(A)在由以下日期起計的期間內發出、登記轉讓紙幣或交換紙幣

A-8

任何選定的票據贖回日期前15天開始贖回，並於該選定日期的交易結束前15天結束，(B)登記轉讓或兑換所選擇贖回的票據的全部或部分，但部分贖回的票據中未贖回的部分除外，或(C)登記票據的轉讓或在記錄日期與下一個利息支付日期之間交換票據

(9)被當作擁有人的人。就任何目的而言，票據的登記持有人均可被視為其擁有人。

(10)修訂、補充和豁免。《契約》、《附註》和《附註擔保》可根據《契約》的規定進行修改或補充。

(11)違約與補救。如果違約事件(與某些破產事件有關的違約事件除外)已經發生並在契約項下繼續，受託人可通過書面通知發行人或持有當時未償還票據本金總額至少25.0%的持有人以書面通知發行人和受託人，宣佈所有票據項下的欠款均為到期和應付。在加速申報後，未償還票據的本金總額、應計利息和未付利息將立即到期並應支付。如果發生與特定破產事件有關的違約事件，則所有未償還票據的所有未償還本金和溢價(如有)以及所有未償還票據的應計和未付利息(如有)應事實成為並立即到期和應付受託人或票據的任何持有人無需作出任何聲明或其他行動或通知。加速可以被撤銷，違約事件可以被免除，正如契約中規定的那樣。儘管上文有任何相反規定，不得就加速申報前兩年以上所採取的任何行動公開報告或向持有人作出加速申報。

(十二)不得向他人追索。發行人、控股公司或任何附屬擔保人(發行人、控股公司或任何附屬擔保人除外)過去、現在或將來的任何董事、主管人員、僱員、公司持有人、成員、合夥人或股東，均不對發行人、控股公司或任何附屬擔保人(發行人就票據及每名票據擔保人就其票據擔保除外)根據票據、票據擔保或契約承擔的任何義務或基於、有關或因該等義務或其產生而提出的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及放行是發行債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

(13)認證。只有經受託人或認證代理手動簽名認證後，本票據才有效。

(14)縮略語。通常縮略語可以用在持有人或受讓人的名字中，如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

A-9

(15)CUSIP和ISIN號碼。根據統一安全識別程序委員會公佈的建議，發行者已將CUSIP和ISIN號碼印在票據上，受託人可在贖回通知中使用CUSIP和ISIN號碼，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中的該等號碼的準確性，本公司並無作出任何陳述，只可信賴附註上的其他識別號碼。

發行人應向任何持有人提供書面要求，並免費提供一份契約副本。可向下列人員提出請求：

Acushnet公司

費爾黑文大橋街333號

馬薩諸塞州02719

注意：羅蘭·吉魯，執行副總裁總裁，首席法務官兼公司祕書

A-10

作業表

要轉讓本附註，請填寫下表：(I)或(我們)將本附註轉讓並轉讓給

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命________________________________________________________

把這張紙條轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

日期：_

Your Signature：_________________________________________________________________

)請按您的姓名簽名

出現在本附註的正面)

簽名guarantee： _____________________________________________________________

(簽名必須由認可簽名保證計劃的參與者保證)

A-11

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望選擇由發行方根據本契約的第4.10節或第4.13節購買本票據，請選中下面的框：

[]第4.10節[]第4.13節

如果您希望選擇僅由發行人根據第4.10節或第4.13節購買票據的一部分，請説明您選擇購買的金額：$_

日期：_

你的Signature：_________________________________________________________________

)請按您的姓名簽名

出現在本説明的正面)

税務識別No.：___________________________________________________________

簽名guarantee：_____________________________________________________________

(簽名必須由認可簽名保證計劃的參與者保證)

A-12

[包括在轉賬限制票據中]

證書須在以下日期交付

兑換轉讓限制票據

Acushnet 公司

費爾黑文大橋街333號

馬薩諸塞州02719

注意：羅蘭·吉魯，常務副總裁總裁，

首席法務官兼公司祕書

美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人

One Federal Street One Federal Street

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

注意：David·W·杜塞特

回覆：	7.375釐高級債券，2028年到期，編號：________

特此提及日期為2023年10月3日的某項契約(該契約壓痕？)在Acushnet公司中，是特拉華州的一家公司(統稱為繼承人和受讓人)發行人？)，其中指定的擔保人，以及作為受託人的美國銀行信託公司(國家協會)(？受託人？)。使用但未在此定義的大寫術語應具有本契約中規定的含義。

本證書涉及$_。

對於在轉售限制終止日期之前發生的本證書所證明的任何票據的轉讓，以下籤署人確認該等票據的轉讓情況如下：

選中下面的一個框：

(1)	發行人或其任何附屬公司；或

(2)	在美國境內向合格機構買家(根據1933年《證券法》(修訂)第144A條的定義)購買，為其自己的賬户或合格機構買家的賬户購買，並向其發出通知，表明此類轉讓是依據1933年《證券法》(經修訂)第144A條進行的，在每一種情況下，均依據並符合第144A條的規定；或

(3)	根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)下的有效登記聲明進行轉讓證券法？)；或

(4)	在美國境外根據證券法進行S法規所指的離岸交易，並遵守其中第904條的規定；或

A-13

(5)	轉讓給經認可的機構投資者(《證券法》第501(A)(1)、(2)、(3) 或(7)條所指的)，向受託人提供載有某些陳述和協議的簽署信函(其信函形式見《契約》附件D)；或

(6)	根據證券法規定的另一項可獲得的登記豁免轉讓。

除非選中其中一個方框，否則註冊處處長將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人名下；然而，如果勾選了第(4)、(5)或(6)框，受託人或發行人在登記任何此類票據轉讓之前，可要求提交他們各自滿意的律師意見、證明和/或其他信息，以確認此類轉讓是根據證券法的豁免登記要求進行的，或在不受該法第144條規定的豁免的情況下進行的交易。

Signature： _______________________________________________________________

簽名Guarantee： ______________________________________________________

(簽名必須由認可簽名保證計劃的參與者保證)

如勾選上述第(2)項，則由買方填寫。

簽名人聲明並保證購買本票據是為了自己的賬户或對其行使單獨投資自由裁量權的賬户，並且其中每個賬户和任何此類賬户都是1933年《證券法》(經修訂)下第144A條所指的合格機構買家。規則第144A條)，並知悉向其出售的是依據規則第144A條作出的，並確認已收到下文簽署人根據規則第144A條要求提供的有關出票人的資料，或已決定不索取這些資料，並知悉轉讓人倚賴下列簽署人S的上述陳述以要求規則第144A條規定的登記豁免。

[受讓人姓名或名稱]

注意：如果是實體，則由執行官員執行

日期：_

A-14

2028年到期的7.375釐優先債券的增減附表³

已進行以下全球票據的轉讓、交換和贖回：

轉讓日期，

交易所或

救贖

數額：

減少

本金金額

本全球票據的

數額：

增加

本金金額

本全球票據的

本金金額：

本全球筆記

在此之後

減少量

(或增加)

簽署：

受託人或票據

保管人

僅適用於全局筆記。

A-15

附件B

[須交付的補充契據的格式

由隨後的附屬擔保人提供]

本補充契約和附屬擔保，日期為_補充性義齒？或？子公司 擔保？)，由_新擔保人？)，Acushnet公司，特拉華州的一家公司(連同其繼承人和受讓人，發行人？)，對方當時已存在的票據擔保人(下文所指的契約下的票據擔保人)(附註擔保人)，以及美國銀行信託公司，一個全國性的銀行協會，作為該契約的受託人、付款代理和登記員。

W I T N E S S E T H：

鑑於，發行人、票據擔保人和受託人迄今已簽署並交付了日期為2023年10月3日的契約(經修訂、補充、放棄或以其他方式修改後，壓痕？)，規定發行不限本金總額7.375的2028年到期優先債券(發行人)。備註);

鑑於，契約第4.15節規定，在某些情況下，發行人可能被要求促使發行人的某些受限制的附屬公司按照與契約中規定的相同的條款和條件簽署和交付關於票據的擔保。

鑑於，根據《契約》第9.1(7)條，受託人、發行人和附屬擔保人有權簽署並交付本補充契約以修訂契約，而無需任何持有人同意增加一名附屬擔保人。

因此，考慮到前述情況，併為其他良好和有價值的對價，現確認已收到該等對價。新擔保人、發行人、現有附屬擔保人和受託人共同訂立契約，同意持有人享有同等和應課税的利益如下：

第一條定義

第1.1條。定義的術語。在本補充契約中使用的，本契約或前言或其引言中定義的大寫術語在本文中的定義與其定義相同。在本補充契約中使用的詞語，以及本補充契約中使用的其他類似含義的詞語，指的是本補充契約作為一個整體，而不是本補充契約的任何特定部分。

第二條受約束的協議；擔保

第2.1條。協議須受約束。新擔保人在此作為附屬擔保人成為契約的一方，因此應享有附屬擔保人在契約項下的所有權利，並遵守附屬擔保人的所有義務和協議。新擔保人同意受契約中適用於附屬擔保人的所有條款的約束，並履行契約項下附屬擔保人的所有義務和協議，但須遵守契約中規定的免除條款和其他限制。

B-1

第三條雜項

第3.1節。治國理政。本補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第3.2節。分割性條款。如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，該條款僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效。

第3.3條。認可義齒；補充義齒是義齒的一部分；受託人不承擔責任。除在此明確修訂外，本契約在各方面均獲批准及確認，其所有條款、條件及規定應保持完全效力及效力，包括但不限於第7.6節。本補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分，在此之前或以後經認證和交付的票據持有人均應受此約束。受託人不對本補充契約或新擔保人S附屬擔保的有效性或充分性作出任何陳述或保證。此外，受託人不以任何方式對本文所載的任何朗誦或陳述負責，所有這些朗誦或陳述均由發行人、新擔保人和附屬擔保人單獨作出，受託人不就任何該等事宜作出任何陳述。

第3.4條。對應者。本補充契約可簽署兩份或兩份以上副本，簽署時應構成一份相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。簽署、交付、交付以及本補充契約或與本契約相關的任何文件中或與之類似的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定，且雙方同意以電子方式進行本合同項下預期的交易。本合同各方通過傳真或PDF傳輸的簽名應被視為其所有目的的原始簽名。本契約或與本補充契約或與本補充契約相關的任何文件中或與本契約或本補充契約相關的任何文件中或與本契約或本補充契約相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。雙方同意以電子方式進行本協議項下的交易。本補充契約由授權個人代表當事人簽署並交付時，應有效、具有約束力，並僅可對一方強制執行。

B-2

指(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、各州頒佈的《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《統一商法典》/《統一商法典》(統稱為)的相關規定簽名法？)；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且對此不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本補充契約可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但這些副本應共同構成同一份文書。為免生疑問，根據UCC或其他簽名法的要求，由於文字的性質或預期性質，應使用原始手動簽名來執行或背書文字。

第3.5條。標題。本附屬擔保中條款和章節的標題僅供參考，不得被視為改變或影響本擔保中任何條款的含義或解釋。

第3.6條。受託人免責聲明。受託人不以任何方式對本協議所載的任何陳述或陳述負責，所有陳述或陳述均由發行人和附屬擔保人(視情況而定)單獨作出，受託人不會就任何該等事宜作出任何陳述。此外，受託人不會就本補充契約的有效性或充分性作出任何陳述。

第3.7條。同意司法管轄權；放棄陪審團審判。本補充契約的每一方均在此不可撤銷地在因票據、附屬擔保或本補充契約而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，向任何位於紐約市曼哈頓區的紐約州或聯邦法院提交非排他性司法管轄權，且所有此等當事人在此不可撤銷地同意，與該訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州或聯邦法院進行審理和裁決，據此，在他們合法的最大限度內，不可撤銷地放棄對維持該訴訟或訴訟程序的不便的抗辯。公司、控股公司、附屬擔保人和受託人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本補充契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

[以下頁面上的簽名]

B-3

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。


Acushnet公司，作為發行商

發信人：
		姓名：
		標題：

[現有擔保人]

發信人：
		姓名：
		標題：

[新擔保人],
作為擔保人

發信人：
		姓名：
		標題：

美國銀行信託公司，國家協會，
以受託人身分：

		姓名：
		標題：

B-4

附件C

[須交付的證明書格式

與依據S規定進行的轉讓有關]

Acushnet公司

費爾黑文大橋街333號

馬薩諸塞州02719

注意：羅蘭·吉魯，執行副總裁總裁，

首席法務官兼公司祕書

美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人

聯邦大街一號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

注意：David W. 杜塞特

回覆：	Acushnet公司(The Zo發行人？)2028年到期的7.375%優先債券(備註)

女士們、先生們：

關於我行擬出售的票據本金總額_第S條？)根據經修訂的1933年美國證券法(《證券法》)證券法？)，因此，我們表示：

(1)票據的要約不是向美國的人提出的；

(2)(A)在發出買單時，受讓人在美國境外，或者我們和代表我們行事的任何人有理由相信受讓人在美國境外，或者(B)交易是在指定的離岸證券市場內、在其上或通過其設施執行的，並且我們或代表我們行事的任何人都不知道交易已經與美國的買家預先安排好了；

(3)沒有違反《S條例》第903(B)條或第904(B)條(以適用為準)的要求在美國進行定向銷售；以及

(4)該交易不屬於規避《證券法》註冊要求的計劃或計劃的一部分。

此外，如果銷售是在限制期內進行的，且《S規則》第903(B)條或第904(B)條的規定適用，吾等確認該銷售是按照第903(B)條或第904(B)條(視情況而定)的適用規定進行的。

發行人和您有權依賴本信函，並被不可撤銷地授權向任何與本信函所涉事項有關的行政或法律程序或正式調查中的利害關係方出示本信函或其副本。本證書中使用的術語具有S規則中所給出的含義。

C-1


非常真誠地屬於你，

[轉讓方名稱 ]

發信人：
		授權簽名

C-2

附件D

[須交付的證明書格式

與向IAIS的轉移有關]

Acushnet 公司

費爾黑文大橋街333號

馬薩諸塞州02719

注意：羅蘭·吉魯，常務副總裁總裁，

首席法務官兼公司祕書

美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人

One Federal Street One Federal Street

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

注意：David·W·杜塞特

回覆：	Acushnet公司(The Zo發行人？)2028年到期的7.375%優先債券(備註)

女士們、先生們：

本證書的交付是為了請求將債券的本金金額轉賬$_。

轉讓後，債券將登記在新實益擁有人的名下，詳情如下：

姓名：

地址：

納税人身份證號碼：

以下籤署人代表並向您保證：

1.我們是經認可的機構投資者(根據經修訂的1933年證券法(《證券法》)第501(A)(1)、(2)、(3)或 (7)條的定義)。證券法))，為我們自己的賬户或此類機構認可投資者的賬户購買至少250,000美元的債券本金，我們收購債券的目的不是為了進行任何違反證券法的分銷，也不是為了提供或出售與之相關的分銷。我們在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估我們投資於債券的優點和風險，我們在正常業務過程中投資或購買與債券類似的證券。我們和我們所代理的任何賬户都能夠承擔我們或其投資的經濟風險。

D-1

2.我們理解，票據尚未根據《證券法》(或任何州或其他司法管轄區的證券法)註冊，除非已註冊，否則不得重新發售、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置，除非下列句子允許。我們代表我們自己並代表我們為其購買票據的任何投資者賬户同意在原始發行日期、任何額外票據的原始發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司為該等票據的所有者(或其任何前身)的最後日期(以較晚的日期為準)之後六個月之前發售、出售或以其他方式轉讓該等票據。轉售限制終止日期？)只賣給(A)發行人或其任何附屬公司， (B)根據證券法已宣佈有效的登記聲明，(C)只要債券根據證券法第144A條有資格轉售，在符合證券法第144A條規定的交易中，賣給我們有理由相信是證券法第144A條下的合資格機構買家的人(A)QIB為自己的賬户或為QIB的賬户購買，並通知其轉移是依據規則144A進行的，(D)根據在美國境外發生的向非美國人進行的要約和銷售，遵守證券法下的S條例，(E)向規則501(A)(1)、(2)所指的機構認可投資者進行轉移，(3)或(7)根據證券法，非QIB且為其自己的賬户或另一機構認可投資者的賬户購買的債券，每種情況下的最低本金為250,000美元的票據，用於投資目的，而不是為了在違反證券法的情況下進行任何分銷，或不是為了要約或出售，或(F)根據證券法的任何其他可用豁免登記要求，在上述每個案例中，必須遵守法律的任何要求，即我們的財產或該等投資者賬户的財產的處置始終在我們或他們的控制範圍內，並遵守任何適用的州證券法。上述轉售限制在轉售限制終止日期後不再適用。如果建議在轉售限制終止日期之前根據上述(E)條款對票據進行轉售或其他轉讓，轉讓人應將受讓人的信函基本上以本函的形式遞交給發行人和作為受託人的美國銀行信託公司(The U.S.Bank Trust Company，National Association)(受託人)受託人除其他事項外，應規定受讓人是機構投資者(根據證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的含義)，並且其獲取此類票據的目的是投資，而不是違反證券法進行分銷。每位買方均確認發行人和受託人保留在根據上文第(D)、(E)或(F)條規定的票據轉售限制終止日期之前的任何要約、出售或其他轉讓之前，要求提交發行人和受託人滿意的律師意見、證明和/或其他信息的權利。

3.我們[是][不是]發行商的附屬公司。

受託人和發行人有權以本函件為依據，並有不可撤銷的授權，可在與本函件所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示此信或其副本。


非常真誠地屬於你，

[轉讓方名稱 ]

發信人：
		授權簽名

D-2