附件5.1

						威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 專業公司 佩奇磨坊路650號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304-10500 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

2023年10月2日

安普瑞斯技術公司

1180頁大道

加利福尼亞州弗裏蒙特，94040

回覆：

表格S-3上的登記聲明

女士們、先生們：

應您的要求，我們已審查了特拉華州公司Amprius Technologies，Inc.提交給證券交易委員會(委員會)的S-3表格註冊聲明(註冊聲明)，該聲明與根據1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)註冊(定義如下)有關。

《註冊説明書》涉及本公司根據《註冊説明書》第415條的規定，不時建議發行及出售下列股份：(A)S公司普通股，每股面值0.0001美元(普通股)；(B)S公司股份，每股面值0.0001美元(優先股)；(C)本公司S債務證券；(D)代表一股優先股的零碎權益的本公司存托股份(存托股份)；(E)購買普通股、優先股、債務證券或存托股份的認股權證(認股權證)；(F)購買普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證或由部分或全部該等證券組成的單位的認購權(認購權)；(G)本公司有關證券的購買合約( 購買合約)；和(H)由上述兩種或兩種以上證券以任何組合組成的單位(普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、認購權、購買合同和單位在本文中統稱為證券)。術語？普通股、？優先股、債務證券、認股權證和單位應包括公司根據該法案根據規則462(B)登記的與註冊聲明預期的發售相關的任何額外金額的此類證券。

證券將按照註冊説明書、其中包含的招股説明書和招股説明書附錄中的規定不時出售。債務證券將根據債務證券契約(契約)發行，其表格已作為註冊説明書的證物提交，並將由公司與將在註冊説明書招股説明書補編中指名的受託人(受託人)簽訂。證券將根據購買、承銷或類似協議出售，其實質形式為在8-K表格的當前報告下提交的表格。債務證券將以契約中規定的形式發行。在發行每一系列債務證券時，可通過補充契約或公司設立該系列債務證券的其他適當行動來補充契約。

奧斯汀 北京 波士頓 布魯塞爾 香港 倫敦 洛杉磯 紐約 帕洛阿爾託

舊金山 舊金山 西雅圖 上海 華盛頓特區 威爾明頓，DE

安普瑞斯技術公司

2023年10月2日

第 頁2

我們還為公司提供最多$100,000,000的普通股(銷售協議股份)的法律顧問，根據公司與B.Riley Securities，Inc.，Cantor Fitzgerald&Co.和H.C.Wainwright&Co.，LLC於2023年10月2日簽訂的銷售協議(銷售協議)，該銷售協議將在註冊聲明生效時生效。銷售協議股份要約及出售的招股説明書附錄載於《登記聲明》(可予修訂或補充的《銷售協議招股説明書補充文件》)。

我們已審查了我們認為與我們的意見相關和必要的文書、文件、證書和記錄 。在審查過程中，我們假定：(A)原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(B)提交給我們的所有文件的副本與正本相符；(C)我們審查的文書、文件、證書和記錄中所包含的信息、陳述和擔保的真實性、準確性和完整性；(D)註冊聲明及其任何修正案(包括生效後的修正案)將根據該法生效；(E)招股説明書將已提交給證監會，描述其提供的證券；(F)證券的發行和銷售將遵守適用的美國聯邦和州證券法，並按照註冊聲明和適用的招股説明書附錄中所述的方式進行；(G)關於所提供的任何證券的最終銷售、購買、承銷或類似協議將由公司及其其他各方正式授權並有效地籤立和交付；(H)任何可於轉換、交換、贖回或行使所發售證券時發行的證券將獲正式授權、設立及(如適用)於該等轉換、交換、贖回或行使時預留供發行；(I)就普通股或優先股而言，將有足夠的根據S公司組織文件授權而非預留供發行的普通股或優先股股份；及(J)所有自然人的法律行為能力。對於與本文所述意見相關的任何事實，如未經獨立證實或核實，我們依賴本公司高級管理人員和其他代表的口頭或書面陳述和陳述。董事會一詞是指本公司的董事會或正式組成的代理委員會。

基於這樣的審查，我們認為：

1.關於普通股，在下列情況下：(A)董事會已採取一切必要的公司行動，批准普通股的發行和發行條款及相關事項；及(B)普通股股份已在(I)根據董事會批准的適用的最終買賣、購買、包銷或類似協議，或在支付其中規定的代價(不低於普通股面值)後，或在行使購買普通股的認股權證時，或(Ii)在轉換或行使任何其他證券時，根據該等證券的條款或董事會批准的有關轉換或行使該等證券的文書，妥為交付。然後，普通股的股票將被有效發行、全額支付和不可評估。

2.對於任何特定的優先股系列，在下列情況下：(A)董事會已採取一切必要的公司行動，批准優先股的發行和條款、發行條款和相關事項，包括通過與這種優先股有關的符合特拉華州公司法(DGCL)的指定證書(證書)，並向特拉華州國務祕書提交證書；及(B)優先股股份已妥為交付(I)根據董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議，或根據其中規定的代價(不少於優先股面值)，或(Ii)在支付其中規定的代價(不少於優先股面值)後行使優先股認股權證，或(Ii)在轉換或行使任何其他證券時，根據董事會批准的有關轉換或行使該等轉換或行使的條款，供董事會批准的代價，則優先股的股份將獲有效發行，全額支付且不可評估。

安普瑞斯技術公司

2023年10月2日

第 頁3

3.關於將根據契約發行的債務證券，在以下情況下：(A)受託人有資格擔任契約下的受託人，並且公司已向委員會提交受託人的T-1表格；(B)受託人已正式籤立並交付契約；(C)公司已正式授權並有效地籤立契約，並將其交付受託人；(D)契約已根據經修訂的1939年信託契約法令正式具備資格；(E)董事會已採取一切必要的公司行動，批准這類債務證券的發行和條款、發行條款和相關事項；及(F)該等債務證券已根據公司契約及董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議的條文，或於購買債務證券的認股權證獲支付代價後，經正式籤立、認證、發行及交付，而該等債務證券將構成本公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，並有權享有該公司的利益。

4.關於存托股份，在下列情況下：(A)董事會已採取一切必要的公司行動，批准存托股份的發行和條款、發行條款和相關事項，包括通過與此類存托股份相關的優先股證書，並向特拉華州國務大臣提交證書；(B)《存託協議》(《存託協議》)或與存托股份及相關存託憑證有關的協議(《存託憑證》)已獲本公司及本公司指定的託管機構正式授權及有效籤立及交付；。(C)該等存托股份的優先股股份已根據適用的《存託協議》存放於銀行或信託公司(該銀行或信託公司符合《登記聲明》所載有關託管公司的要求)；。及(D)代表存托股份的存託收據已根據適當的存託協議及董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議妥為籤立、會籤、登記及交付 於支付有關代價後，存托股份將為 有效發行，並使其持有人有權享有存託協議及存託收據所指定的權利。

5.關於認股權證，在下列情況下：(A)董事會已採取一切必要的共同行動，批准認股權證的發行和條款及相關事項；及(B)根據適用的最終購買、包銷、認股權證或類似協議(如適用)，認股權證已妥為籤立及交付，並已根據適用的最終購買、包銷、認股權證或類似協議(如適用)由本公司及認股權證代理人正式授權、籤立及交付，而認股權證的證書已由本公司及該認股權證代理人正式籤立及交付，則認股權證將構成本公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行。

6.關於認購權，如：(A)董事會已採取一切必要的企業行動授權發行認購權及認購權的條款、發售條款及相關事宜，及(B)發行認購權所依據的權利協議已由 公司正式授權及有效籤立及交付，並於支付該等權利協議所規定的認購權代價(如有)後，認購權將為有效及具約束力的本公司義務，並可根據認購權的條款 對本公司強制執行。

7.關於採購合同，當：(A)董事會已採取一切必要的公司行動批准採購合同的發出和條款及相關事項，以及(B)本公司正式授權並有效地簽署和交付採購合同所依據的協議，則採購合同將是有效的和具有約束力的本公司義務，可根據其條款對本公司強制執行。

安普瑞斯技術公司

2023年10月2日

第 頁4

8.關於單位，在下列情況下：(A)董事會已採取一切必要的公司行動，批准單位的發行和條款(包括與單位有關的任何證券)和相關事項；及(B)根據由本公司及任何適用單位或其他代理正式授權、籤立及交付的適用最終購買、包銷或類似協議，單位(包括任何相關單位的證券)已妥為籤立及交付，而單位(包括任何相關單位或其他代理)的證書已由本公司及任何適用單位或其他代理妥為籤立及交付，則該等單位將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其 條款對本公司強制執行。

9.就根據銷售協議招股章程增刊發售銷售協議股份而言，銷售協議股份已獲正式授權，當根據銷售協議條文於收到有關代價後發行時，將獲有效發行、繳足股款及不評税。

我們認為任何文件都是合法、有效和具有約束力的，在以下方面是有限制的：

(A)破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他類似法律施加的限制，這些法律一般涉及或影響債權人的權利；

(B)獲得賠償和捐款的權利，可能受到適用法律或公平原則的限制；和

(C)衡平法一般原則的影響，包括但不限於重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行或強制令救濟，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見，但美利堅合眾國的聯邦法律、紐約州關於債務證券和DGCL的可執行性的法律除外。

* * *

安普瑞斯技術公司

2023年10月2日

第 頁5

我們特此同意將本意見作為上述註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書副刊及其任何修正案或補充文件中出現的任何地方使用我們的名稱。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或歐盟委員會規則和條例所要求同意的那類人。