附件4.3

Amprius Technologies，Inc.

壓痕

日期為 of     ，20 

[     ]

受託人

目錄

   頁面
第一條的定義和參考併入 1

第1.1條

定義

 1

第1.2節

其他定義

 4

第1.3節

《信託契約引用成立法》

 5

第1.4節

《建造規則》

 5
第二條證券 5

第2.1條

可按系列發行

 5

第2.2條

證券系列術語的確立

 6

第2.3條

執行和身份驗證

 8

第2.4條

註冊官和支付代理人

 9

第2.5條

付錢給代理人以信託形式持有資金

 10

第2.6節

安全持有人列表

 10

第2.7條

轉讓和交換

 10

第2.8條

殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券

 11

第2.9條

已發行證券

 12

第2.10節

國庫券

 12

第2.11節

臨時證券

 12

第2.12節

取消

 13

第2.13節

違約利息

 13

第2.14節

環球證券

 13

第2.15節

CUSIP編號

 16
第三條贖回 16

第3.1節

致受託人的通知

 16

第3.2節

選擇要贖回的證券

 16

第3.3節

贖回通知

 17

第3.4條

贖回通知的效力

 17

第3.5條

贖回價款保證金

 18

第3.6節

部分贖回的證券

 18
第四條公約 18

第4.1節

本金及利息的支付

 18

第4.2節

美國證券交易委員會報道

 18

第4.3節

合規證書

 19

第4.4節

居留、延期和高利貸法

 19
第五條繼承人 19

第5.1節

公司何時可合併等

 19

第5.2節

被取代的繼任者公司

 20

-i-

目錄

(續)

   頁面
第六條違約和補救措施 20

  

第6.1節

違約事件

 20

第6.2節

加速到期；撤銷和廢止

 21

第6.3節

追討債項及由受託人強制執行的訴訟

 22

第6.4條

受託人可將申索債權證明表送交存檔

 23

第6.5條

受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索

 23

第6.6節

所收款項的運用

 23

第6.7條

對訴訟的限制

 24

第6.8節

持有人無條件收取本金及利息的權利

 24

第6.9節

權利的恢復和補救

 25

第6.10節

權利和補救措施累計

 25

第6.11節

延遲或不作為並非放棄

 25

第6.12節

持有人的控制

 25

第6.13節

豁免以往的失責行為

 26

第6.14節

訟費承諾書

 26
第七條受託人 26

第7.1節

受託人的職責

 26

第7.2節

受託人的權利

 28

第7.3條

受託人的個人權利

 29

第7.4節

受託人的免責聲明

 29

第7.5條

關於失責的通知

 30

第7.6節

受託人向持有人提交的報告

 30

第7.7條

賠償和彌償

 30

第7.8節

更換受託人

 31

第7.9條

合併等的繼任受託人

 32

第7.10節

資格；取消資格

 32

第7.11節

優先收取針對公司的索賠

 32
第八條清償和解除；敗訴 32

第8.1條

義齒的滿意與解除

 32

第8.2節

信託基金的運用；賠償

 33

第8.3節

任何系列證券的法律失效

 34

第8.4節

聖約的失敗

 35

第8.5條

償還給公司的款項

 37

第8.6節

復職

 37
第九條修正案和豁免 37

第9.1條

未經持有人同意

 37

第9.2節

經持證人同意

 38

第9.3節

侷限性

 39

第9.4節

遵守《信託契約法》

 39

第9.5條

同意書的撤銷及效力

 39

-II-

目錄

(續)

   頁面

  

第9.6節

證券的記號或交易

 40

第9.7節

受託人受保護

 40
第十條雜項 40

第10.1條

《信託契約法案》控制

 40

第10.2條

通告

 41

第10.3條

持有人與其他持有人的溝通

 42

第10.4條

關於先決條件的證明和意見

 42

第10.5條

證書或意見中要求的陳述

 42

第10.6條

受託人及代理人訂立的規則

 42

第10.7條

法定節假日

 43

第10.8條

不能向他人追索

 43

第10.9條

同行

 43

第10.10節

適用法律；放棄陪審團審判；同意管轄權

 43

第10.11節

沒有對其他協議的不利解釋

 44

第10.12條

接班人

 44

第10.13條

可分割性

 44

第10.14條

目錄、標題等。

 44

第10.15條

外幣證券

 44

第10.16條

判斷貨幣

 45

第10.17條

不可抗力

 45

第10.18條

美國《愛國者法案》

 45
第十一條償債基金 46

第11.1條

條款的適用性

 46

第11.2條

用有價證券償還償債資金

 46

第11.3條

贖回償債基金的證券

 47

-III-

1939年《信託契約法》與日期為《   ，20》的《信託契約法》之間的協調與聯繫

§ 310(a)(1) 7.10
(a)(2) 7.10
(a)(3) 不適用
(a)(4) 不適用
(a)(5) 7.10
(b) 7.10
§ 311(a) 7.11
(b) 7.11
(c) 不適用
§ 312(a) 2.6
(b) 10.3
(c) 10.3
§ 313(a) 7.6
(b)(1) 7.6
(b)(2) 7.6
(c)(1) 7.6
(d) 7.6
§ 314(a) 4.2, 10.5
(b) 不適用
(c)(1) 10.4
(c)(2) 10.4
(c)(3) 不適用
(d) 不適用
(e) 10.5
(f) 不適用
§ 315(a) 7.1
(b) 7.5
(c) 7.1
(d) 7.1
(e) 6.14
§ 316(a) 2.10
(A)(1)(A) 6.12
(A)(1)(B) 6.13
(b) 6.8
§ 317(a)(1) 6.3
(a)(2) 6.4
(b) 2.5
§ 318(a) 10.1

注：在任何情況下，這種和解和平局都不應被視為本契約的一部分。

-IV-

根據特拉華州法律註冊的公司( ，20 )與Amprius Technologies，Inc.之間的契約公司？)，以及[     ]，一個根據美國法律成立的全國性銀行協會，作為受託人(The受託人”).

為了另一方的利益和根據本契約發行的證券持有人的平等和應得的利益，雙方同意如下。

第一條

定義和通過引用併入

第1.1節定義。

“額外款額-指在本協議或任何證券規定的情況下，本公司就本協議或本協議規定的持有人應繳納的某些税款支付的任何額外金額。

“附屬公司？任何指定的人是指直接或間接控制或由該指定的人共同控制或控制的任何其他人。在這一定義中，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的受控和受共同控制的術語)，應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或通過協議或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。

“座席？指任何註冊人、付款代理人或通知代理人。

“董事會？指公司的董事會或其正式授權的任何委員會。

“董事會決議？指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會通過或經董事會授權並於證書發出之日完全有效並交付受託人的決議案副本。

“工作日？是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何一天，但紐約紐約市的星期六、星期日或法定節假日(或與任何付款有關的付款地點)除外。

“股本？指 公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)。

“公司？是指在繼任者取代之前如上指名的一方，此後是指 繼任者。

“公司訂單？指由高級管理人員以公司名義簽署的書面命令。

“企業信託辦公室？指受託人在任何時候管理本契約的主要辦事處，截至本契約日期，該辦事處位於第10.2節規定的地址。關於提示轉讓或交換、轉換或本金支付，該 地址應位於第10.2節指定的地址，或受託人不時向持有人及本公司發出書面通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要企業信託辦事處 (或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出書面通知而指定的其他地址)。

“默認？指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

“託管人就可發行或全部或部分以一種或一種以上環球證券形式發行的任何系列證券而言，指本公司指定為該系列證券託管人的人士，該託管人應為根據《交易法》註冊的結算機構；如在任何時間有多於一名此等人士，則就任何系列證券使用的託管人應指該系列證券的託管人。

“折扣安全？是指根據第6.2節規定，規定金額少於規定本金的任何證券，應在宣佈其加速到期時支付。

“美元？和 ？$？是指美利堅合眾國的貨幣。

“《交易所法案》？指修訂後的1934年《證券交易法》。

“外幣？指由美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府的義務對於以外幣計價的任何 系列證券，是指發行或導致發行外幣的政府的直接債務或由其擔保的債務，其全部信用和信用被質押，以及 不可由發行人選擇贖回或贖回的債務。

《公認會計原則》指美國公認的會計原則，載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或其他經會計專業相當部分人士批准的其他聲明，並於確定之日生效。

“全球安全？或？環球證券？指根據第2.2節建立的格式為證明全部或部分系列證券的證券或證券(視情況而定)，發行給該系列的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。

-2-

“保持者？或？證券持有人？是指以其名義在書記官長名冊上登記擔保的人。

“壓痕？指不時修訂或補充的本契約，並應包括根據本契約預期設立的特定系列證券的形式和條款。

“利息就任何貼現證券而言，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後應支付的利息。

“成熟性當用於任何證券時，是指該證券的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的形式，要求贖回或以其他方式支付。

“軍官？是指本公司的首席執行官、總裁、首席財務官、司庫或任何助理司庫、祕書或任何助理祕書、任何副總裁。

“高級船員證書？ 指由符合第10.5節要求的任何官員簽署的證書。

“大律師的意見？指受託人可接受的法律顧問的 書面意見。該意見可能包含慣常的限制、限制、條件和例外。律師可以是公司的僱員或公司的法律顧問。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

“本金-保證金是指保證金的本金，並在適當情況下加上保證金(如果有的話)以及與保證金有關的任何額外金額。

“負責官員？指受託人在其公司信託辦公室直接負責本公司的管理的任何高級人員，也指就特定公司信託事宜而言，因其對特定主題的瞭解和熟悉而被提交任何公司信託事宜的任何其他高級人員。

“美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。

“證券？指根據本契約經認證並交付的本公司任何系列的債券、票據或其他債務工具。

“系列？或？證券系列？指根據本協議第2.1及2.2節訂立的本公司各系列債權證、票據或其他債務工具。

“規定的到期日？當與任何證券一起使用時，是指該證券中指定的日期，即該證券或利息的本金到期和應付的固定日期。

-3-

“子公司任何指定人士的任何公司、協會或其他商業實體，其有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的50%以上當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合擁有或直接或間接控制。

“提亞？指在本契約日期生效的1939年《信託契約法案》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbb節)；但是，如果1939年《信託契約法案》在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，指經修訂的《信託契約法案》。

“受託人受託人是指在本文件第一段中被指定為受託人的人，直到根據本契約的適用條款，繼任者 受託人應成為受託人為止，此後受託人是指或包括當時是本合同項下受託人的每一個人，如果在任何時候有超過一個這樣的人，則對於任何系列證券使用的受託人應指該系列證券的受託人。

“美國政府的義務指屬於美利堅合眾國的直接義務或由美利堅合眾國擔保的證券，其全部信用和信用被質押，且不能由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或該託管人為存託憑證持有人的賬户持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款，提供除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人就該存託憑證所證明的美國政府債務而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

第1.2節其他定義。

術語

在部分中定義

“破產法” 6.1
“保管人” 6.1
“違約事件” 6.1
“判斷貨幣” 10.16
“法定節假日” 10.7
“強制性償債基金支付” 11.1
“紐約銀行日” 10.16
“通知代理” 2.4
“可選的償債基金付款” 11.1
“付款代理” 2.4
“註冊員” 2.4
“所需貨幣” 10.16
“指明的法院” 10.10
“繼承人” 5.1

-4-

第1.3節參照《信託契約法》成立公司。

當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。本契約中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“選委會？？意思是美國證券交易委員會。

“契約證券？指的是證券。

“契約保證金持有人？指證券持有人。

“契據須具規格性意思是這顆牙印。

“契約受託人？或？機構受託人？指受託人。

“債務人？債券上的證券是指本公司和證券上的任何繼承人。

本契約中使用的所有其他術語，如由TIA定義的、由TIA參考另一法規定義的或由TIA項下的美國證券交易委員會規則定義的，在本文中未另行定義的，在本文中按定義使用。

第1.4節施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(A)某詞具有給予該詞的涵義；

(B)未另作定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予該術語的涵義；

(c) “或？不是排他性的；

(D)單數字包括複數字，而複數字包括單數字；及

(E)規定適用於連續的事件和交易。

第二條

證券

第2.1節可在系列中發行。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。證券可以 分成一個或多個系列發行。一個系列的所有證券應相同，但董事會決議、補充契約或S高級職員證書中規定的方式可能規定或確定的情況除外。

-5-

根據董事會決議授予的授權訂立的條款。就不時發行的系列證券而言，董事會決議案、高級職員S證書或根據董事會決議案所授權力詳述採納有關條款的補充契據可規定釐定特定條款(如利率、到期日、記錄日期或計息日期)的方法。不同系列的證券在任何事項上可能有所不同，但所有系列證券應平等和按比例享有企業的利益。

第2.2節證券系列條款的設定。

在發行系列內的任何證券時或之前，應通過或根據董事會決議確定以下事項(對於系列一般，在第2.2.1節的情況下，關於系列；對於系列內的證券，在第2.2.2至2.2.23節的情況下，關於系列)，並按照董事會決議、本協議的補充契約或高級人員證書中規定的方式制定或確定：

2.2.1.該系列的名稱(應將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來)和排名(包括任何從屬條款的條款)；

2.2.2.該系列證券的一個或多個發行價(以本金的百分比表示)；

2.2.3.對根據本契約可認證和交付的系列證券本金總額的任何限制，包括此類證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法(根據第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6節登記轉讓或交換或替代該系列的其他證券時認證和交付的證券除外)；

2.2.4。該系列證券本金的一個或多個應付日期；

2.2.5.本系列證券應計息的年利率(可以是固定的或可變的)，或(如適用)用於確定該利率或該等利率的方法(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的日期(如有)、開始和支付利息的日期(如有)，以及在任何付息日應付利息的任何定期記錄日期；

2.2.6延期支付利息的權利(如有)以及這種延期的最長期限；

2.2.7。應支付該系列證券的本金和利息(如有)的一個或多個地點，該系列證券可為登記轉讓或交換而交出的地點，以及有關該系列證券和本契約的通知和要求可交付公司的地點，以及該等付款方式(如以電匯、郵寄或其他方式)；

-6-

2.2.8。如適用，可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及 贖回該系列證券的條款和條件，以及本公司選擇贖回該證券的方式；

2.2.9。本公司根據任何償債基金或類似的規定或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該等義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

2.2.10。如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額，則該系列證券可發行的面額；

2.2.11。該系列證券的形式以及該證券是否可以作為全球證券發行 (包括任何此類證券的交換條款)

2.2.12。如果不是本金 ，按照第6.2節的規定，在申報加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；

2.2.13。指定用於支付本系列證券本金和利息(如有)的貨幣、貨幣或貨幣單位；

2.2.14。如果該系列證券的本金或利息(如有)的支付是以該證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，則該等付款的匯率將以何種方式確定；

2.2.15。本系列證券本金或利息(如有)的支付方式，如可參照以一種或多種貨幣為基礎的指數，或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數而釐定；

2.2.16。與為該系列證券提供的任何擔保有關的規定(如有)；

2.2.17。適用於該系列任何證券的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第6.2節宣佈其本金金額到期和應付的權利的任何改變；

2.2.18。對適用於本系列證券的第四條或第五條所列契約的任何增加、刪除或更改；

-7-

2.2.19。與該系列證券有關的任何託管機構、利率計算代理、匯率計算代理、轉換代理或其他代理(本協議指定的除外)；

2.2.20如果有一個以上的受託人或不同的受託人，受託人的身份，如果不是受託人，則關於該證券的每一代理人的身份；

2.2.21。與任何該系列證券的轉換或交換有關的條款(如有)，包括轉換或交換價格、轉換或交換期限、關於轉換或交換是否由持有者選擇或由公司選擇的條款、在贖回該系列證券時需要調整轉換價格或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

2.2.22。本系列的任何其他條款(可補充、修改或刪除本契約中適用於該系列的任何條款)，包括適用法律或法規可能要求的或與該系列證券的營銷有關的任何條款；以及

2.2.23。本公司S的任何直接或間接子公司是否將為該系列的證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如有)。

任何一個系列的所有證券均無須同時發行，並可不時發行，以符合本契約的條款(如董事會決議案、本契約的補充契約或上文提及的高級人員S證書提供)。董事會決議、本契約的補充契約或S高級職員證書不得影響受託人S本人在本契約或其他方面對任何證券系列的權利、責任或豁免，除非受託人書面同意。

第2.3節執行和認證。

高級職員須以手寫或傳真方式簽署本公司的證券。

如果在保證單上簽字的官員在保證單認證時不再擔任該職位，保證單仍然有效。

只有通過受託人或認證代理人的手動簽名認證後，證券方為有效。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人在收到公司命令後，應於任何時間及不時以董事會決議案、補充契約或S證書所規定的本金認證證券以供原始發行。每種安全措施的日期應為其認證之日。

任何系列證券在任何時間的未償還本金總額不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據第2.2節頒發的S高級職員證書中規定的該系列證券本金的最高限額，但第2.8節規定的除外。

-8-

在發行任何系列的證券之前，受託人應已收到並應充分保護(符合第7.2節的規定)：(A)董事會決議、本合同的補充契約或高級職員S證書，確定該系列證券或該系列證券的形式以及該系列證券或該系列證券的條款，(B)符合第10.4節的高級職員S證書，(C)符合第10.4節的律師意見和(D)律師的意見(可能與律師在上一條款(C)中提及的意見相同)，即當該等證券已按照契約條款妥為籤立、發行及認證，並在律師意見所述的情況下交付時，該等證券將具有法律效力及本公司具有約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。

受託人有權拒絕認證和交付任何此類系列證券：(A)如果受託人在律師的建議下確定此類行動不可合法採取；或(B)如果受託人真誠地認定此類行動將使受託人對任何當時未償還的證券系列的持有者承擔個人責任。

受託人可委任本公司認可的認證代理人對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對證券進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理與代理具有與公司或公司附屬公司進行交易的相同權利。

第2.4條註冊處處長及付款代理人。

對於每個系列證券，公司應在第2.2節規定的與該系列證券相關的一個或多個地點設立一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供支付(？付款代理？)，可為登記轉讓或交易而交出此類系列證券的情況 (？註冊員？)，並可就該系列證券及本契約向本公司發出通知及要求(？)通知代理？)。註冊處應就每一系列證券及其轉讓和交換保存一份登記冊。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知各註冊處、付款代理人或通知代理人的姓名或名稱或地址的任何更改。如本公司於任何時間未能維持任何該等所需的註冊處處長、付款代理或通知代理，或未能向受託人提供其名稱及地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達，本公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求；但如受託人獲委任為通知代理，則受託人或受託人的任何職位均不得獲委任為代理人以接受本公司的法律程序服務。

-9-

本公司亦可不時指定一名或多名聯席註冊人、額外的付款代理或額外的通知代理，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何 方式解除本公司根據任何系列證券第2.2節為該等目的而指定的每個地點維持一名註冊處、付款代理及通知代理的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等副登記處、額外付款代理人或額外通知代理人的名稱或地址的任何更改，向受託人發出即時書面通知。術語？註冊員？ 包括任何共同登記員；術語付款代理？包括任何額外的付費代理商；和術語通知代理？包括任何其他通知代理。本公司或其任何關聯公司可擔任註冊處或付費代理。

本公司特此委任受託人為每個系列的初始註冊人、付款代理及通知代理，除非在該系列證券首次發行前已委任另一註冊人、付款代理或通知代理(視屬何情況而定)。

第2.5節付款代理人以信託形式持有資金。

本公司須要求受託人以外的各付款代理人以書面同意，付款代理人將為任何證券系列的證券持有人或受託人的利益，以信託形式保管付款代理人為支付該系列證券的本金或利息而持有的所有款項，並將本公司在支付任何該等款項方面的任何違約以書面通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或本公司的附屬公司擔任付款代理人，則本公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，用於任何系列證券的證券持有人的利益。當公司發生破產、重組或類似的程序時，受託人將作為證券的支付代理人。

第2.6節證券持有人名單。

受託人應以合理可行的最新形式保存其可獲得的每個證券系列證券持有人的最新姓名和地址列表，否則應遵守TIA第312(A)條。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少十日及受託人以書面要求的其他時間，按受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供每一系列證券的證券持有人的姓名或名稱及地址。

第2.7節轉讓和交換。

凡向註冊處處長或副登記處處長提交某系列證券，並要求登記轉讓或將其兑換成等額的同一系列證券本金，註冊處處長鬚登記該項轉讓或在符合其對該等交易的要求的情況下進行交換。為允許登記轉讓和交易所，受託人應應註冊官S的請求對證券進行認證。不收取任何服務費。

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登記轉讓或交換(除非本合同另有明確允許)，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府費用(不包括根據第2.11、3.6或9.6節在交易所應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用)。

本公司或註冊處將毋須(A)於緊接發出贖回贖回通知前十五天開始營業期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的證券，直至該通知發出當日收市為止，或 (B)登記轉讓或交換選定、被贖回或被要求贖回的任何系列的證券，或登記任何選定、被贖回或被要求贖回的證券的部分被贖回。

第2.8節損壞、銷燬、遺失和被盜證券。

如任何殘缺證券交回受託人，本公司須籤立，而受託人須鑑定及交付一份相同系列、相同期限及本金金額並附有非同時未清償數目的新證券作為交換 。

如果應向公司和受託人交付(I)令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、丟失或被盜，以及(Ii)他們各自為使自己及其任何代理不受損害而可能需要的擔保或賠償擔保，則在沒有通知公司或受託人該證券已被真誠的購買者收購的情況下，公司應執行該擔保，並在收到公司命令後，受託人應認證並提供可供交付的擔保，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的擔保。一種新的相同系列、相同基期和本金的證券，帶有一個不是同時未償還的數字。

如果任何該等殘缺、毀壞、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税款或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權與根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。

本節的規定具有排他性，並排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

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第2.9節未償還證券。

任何時候的未清償證券是指受託人認證的所有證券，但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、託管人根據本章規定減少的全球證券利息以及本節中描述的未清償證券除外。

如果根據第2.8條更換證券，則在受託人收到令其滿意的證明以證明被更換的證券是由真正的購買者持有之前，該證券不再是未清償的證券。

如果付款代理人(本公司、本公司的附屬公司或本公司的聯屬公司除外)在一系列證券到期時持有足以支付該等於該日應付的證券的款項，則在該日及之後，該系列證券將停止未償還，其利息亦停止 累積。

本公司可以購買或以其他方式收購證券，無論是通過公開市場購買、談判交易或其他方式。證券不會因為本公司或本公司的關聯公司持有該證券而停止未清償(但見下文第2.10節)。

在確定未償還證券的必要本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，被視為未償還的貼現證券的本金金額應為根據第6.2節宣佈加速到期後，截至該確定日期應到期和應付的本金金額。

第2.10節財政部證券。

在確定所需本金的系列證券持有人是否同意任何 請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，不得考慮本公司或本公司任何關聯公司擁有的系列證券，但為確定受託人是否應因依賴任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受到 保護的目的，只有受託人的責任人員實際知道其如此擁有的系列證券才應被如此忽略。

第2.11節臨時證券。

在最終證券準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人應根據公司訂單對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理拖延的情況下，公司應做好準備，受託人在收到公司命令後，應認證相同系列和到期日的最終證券，以換取臨時證券。在此之前，臨時證券在本契約項下享有與最終證券相同的權利 。

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第2.12節取消。

本公司可隨時將證券交予受託人註銷。註冊處和付款代理人應將為登記轉讓、交換或付款而交出的任何證券轉交給受託人。受託人應按照其慣例程序(受交易所法案和受託人的記錄保留要求的約束)註銷所有因轉讓、交換、付款、替換或註銷而交出的證券，並應公司的書面要求向公司交付註銷證書。本公司不得發行新證券以取代其已支付或交付受託人註銷的證券。

第2.13節違約利息。

如果本公司拖欠一系列證券的利息，公司應在隨後的一個特別記錄日期向該系列證券的持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內 支付就違約利息應付的任何利息。公司應確定記錄日期和付款日期。在特別記錄日期前至少10天，公司應向受託人和該系列的每一證券持有人發送一份通知，説明特別記錄日期、支付日期和支付利息金額。本公司可以任何其他合法方式支付違約利息。

第2.14節全球證券。

2.14.1。證券條款。董事會決議、附加契約或高級管理人員證書應確定系列證券是否應全部或部分以一種或多種全球證券和該等全球證券的託管人的形式發行。

2.14.2.轉讓和交換。儘管本契約第2.7節和其附加條款中有任何相反的規定，任何全球證券應可根據本契約第2.7節的規定進行交換，該證券是以該證券的託管人或其代名人以外的持有人的名義登記的，但前提是：(I)該託管人 通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管人，或者該託管人在任何時候不再是根據《交易法》登記的結算機構，並且在任何情況下，本公司未能在該事件發生後90天內 委任根據《交易所法》註冊為結算機構的繼任託管機構，或(Ii)本公司籤立並向受託人遞交一份S高級職員證書，表明此等

全球安全應該是可交換的。根據前一句話可交換的任何全球證券應可交換以託管人書面指示的名稱登記的證券，本金總額等於具有相同期限和條款的全球證券的本金金額。

除第2.14.2節另有規定外，全球擔保不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構就此類全球擔保轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的一名受託管理人或該託管機構的另一名受託管理人、或由該託管機構或任何此類受託保管人轉讓給繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。

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託管人或任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。

2.14.3.傳奇人物。根據本協議發佈的任何全球證券均應帶有大體如下 形式的圖例：

？本擔保是下文所指契約所指的全球擔保，並以保管人或保管人的代名人的名義登記。只有在契約所述的有限情況下，本證券才可用於以託管人或其代名人以外的人的名義登記的證券的交換，並且不得將其作為一個整體轉讓給託管人的代名人、託管人的代名人或託管人的另一代名人，或由託管人或後繼託管人的任何此類代名人轉讓。

此外，只要存託信託公司(Depository Trust Company)直接轉矩？)是保管人，則以DTC或其代名人的名義登記的每一張全球票據應帶有大體上如下形式的圖例：

除非本全球票據由託管信託公司紐約公司(DTC)的授權代表向該公司或其代理提交，以登記轉讓、兑換或付款，並且發行的任何全球票據在 中以CEDE&CO的名稱註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。

2.14.4.持票人的行為。託管人作為持有人，可以指定代理人或以其他方式授權參與者提出或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。

(A)本契約規定由持有人提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含於一份或多份由該等持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的實質類似意旨的文書內，並由該等文書或該等文書證明；除本協議另有明文規定外，該等行動於該文書或該等文書交付受託人及本公司(在此明確要求的情況下)生效。此類文書(以及其中所載和所證明的行動)在本文中有時稱為《持票人簽署該文書或文書的法案》。任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件的籤立證明，就本契約而言，應足以證明受託人及本公司勝訴，且如以本節規定的方式作出，則為對受託人及本公司有利的決定性證明。

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(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的證人作出的誓章，或由公證人或獲法律授權對契據作認收的其他人員所發出的證明書，以證明簽署該文書或文書的個人已向該人員承認籤立該文書或文書。如果簽署人是以S個人以外的身份簽署的，該證書或誓章也應構成該簽署人S授權的充分證據。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或簽署該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

(C)全球證券或以證書形式發行的任何證券的所有權應由書記官長證明。

(D)任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，均對同一證券的每名未來持有人及每一證券的持有人具約束力，而該等證券或證券是因受託人或本公司倚賴該等證券而作出、遺漏或容受作出的，不論該等行動是否以該等證券作為記號。

(E)如本公司向持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，本公司可根據其選擇，透過或根據董事會決議案，預先釐定一個記錄日期，以確定有權提出該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案的持有人，但本公司並無義務這樣做。如果該記錄日期是固定的，則該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案可以在該記錄日期之前或之後發出，但只有在該記錄日期收盤時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定所需比例的未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，為此，未償還證券應自該記錄日期起計算；但持有人在該記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意不遲於記錄日期後六個月根據本契約的規定生效。

2.14.5.付款。儘管本契約另有規定，除非第2.2節另有規定，否則任何全球證券的本金和利息(如有)應支付給其持有人。

2.14.6. 同意、聲明和指示。本公司、受託人及任何代理人應將任何人士視為全球證券所代表的該系列未償還證券本金的持有人，該等本金金額將於託管人的書面聲明或該託管人有關該全球證券的適用程序中指明，以取得根據本契約規定持有人須給予的任何同意、聲明、豁免或指示。

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第2.15節CUSIP編號。

本公司在發行證券時可使用CUSIP號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼以方便持有人；但任何該等通知可聲明，並無就印於證券上或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性作出陳述，且只可依賴印於該證券上的其他識別元素，而任何該等贖回不應因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。公司應將公司知悉的CUSIP號碼的任何變化及時通知受託人。

第三條

贖回

第3.1節致受託人的通知。

本公司可就任何系列證券保留贖回及支付該系列證券的權利，或可按該等證券所規定的時間及條款，承諾在該系列證券的指定到期日前贖回及支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，而公司希望或有義務根據該系列證券的條款在該系列證券規定的到期日之前贖回該系列證券的全部或部分，則公司應將贖回日期和待贖回的證券系列本金金額以書面通知受託人。除非受託人認為較短的期限令受託人滿意，否則公司須在通知送交持有人前最少5日發出通知。

第3.2節贖回證券的選擇。

除非董事會決議、本協議的補充契約或高級官員S證書另有説明，否則如果要贖回的系列證券少於某一系列的全部證券，則該系列證券的贖回選擇如下：(A)如果該證券是全球證券的形式，按照託管機構的程序；(B)如果該證券在任何國家證券交易所上市，符合該證券上市的主要國家證券交易所(如有)的要求；或(C)如(A)或(B)條另有規定，則以受託人認為公平和適當的方式作出規定，包括按比例計算，除非法律或適用的證券交易所要求另有要求，否則以批次或其他方式，在環球證券的情況下，受制於託管機構的適用規則和程序。將贖回的證券應從此前未贖回的系列證券中挑選。本系列的證券本金中面額超過1,000美元的部分可被選擇贖回。選擇贖回的系列證券及其部分的金額應為1,000美元或1,000美元的整數倍，或對於根據第2.2.10節可發行的其他面值的任何系列證券，每個系列的最低本金面值及其授權整數倍。適用於被要求贖回的證券的本契約條款也適用於被要求贖回的該系列證券的部分。

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第3.3節贖回通知。

除非董事會決議案、附加契約或高級人員證書另有指明，否則本公司應於贖回日期前至少15天但不超過60天，按照託管人的程序，以頭等郵件或電子方式向其證券將予贖回的每位持有人寄送或安排寄送贖回通知。

通知應指明要贖回的系列證券，並應説明：

(A)贖回日期；

(B) 贖回價格(或當時尚不知道的計算方式)；

(C)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(D)如部分贖回任何證券，則贖回該證券的本金部分，並在贖回日期後並在交回該證券時，在原有證券註銷後，以持有人的名義發行一份或多於一份本金相等於原有證券的未贖回部分的證券；

(E)要求贖回的系列證券必須交還給支付代理人以收取贖回價格 ；

(F)被要求贖回的系列證券的利息在贖回日期及之後停止產生，除非公司沒有按下贖回價格的按金；

(G)CUSIP號碼(如有的話)；及

(H)正被贖回的某一系列或某系列證券的條款所規定的任何其他資料。

應本公司S之要求，受託人須以S名義發出贖回通知，並自費發出贖回通知，惟本公司須於通知日期前最少5日(除非受託人可接受較短時間者除外)將S證書送交受託人，要求受託人發出該通知並列出將於該通知內述明的資料。

第3.4節贖回通知的效力。

一旦按照第3.3節的規定發出贖回通知，被要求贖回的系列證券將於贖回日到期並按贖回價格支付。除非補充契約、董事會決議或高級職員證書另有規定，否則贖回通知不得附帶條件。交還給付款代理人後，應按贖回價格加贖回日的應計利息支付該證券。

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第3.5節贖回價款保證金。

於紐約時間上午11時或之前，於贖回日，本公司須向付款代理人存入(由本公司釐定)足夠於贖回當日贖回的所有證券的贖回價格及應計利息(如有)的款項，該款項不可撤銷。

第3.6節部分贖回的證券。

在交出部分贖回的證券後，受託人應為持有人認證一種新的相同系列和 相同到期日的證券，其本金金額相當於交出的證券中未贖回的部分。

第四條

聖約

第4.1節本金和利息的支付。

為各系列證券持有人的利益，本公司承諾並同意將按照該等證券及本契約的條款，及時及準時支付該系列證券的本金及利息(如有)。於紐約時間上午11：00或之前，於適用的付款日期，本公司應根據該等證券及本契約的條款，向付款代理人繳存足夠的款項，以支付每一系列證券的本金及利息(如有)。

第4.2節美國證券交易委員會報道。

如果一系列證券中有任何未償還證券，本公司應在將其送交美國證券交易委員會存檔後15天內將本公司根據交易法第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交的年報副本以及信息、文件和其他報告(或美國證券交易委員會規則和法規規定的前述任何部分的副本)交付受託人。公司還應遵守TIA第314(A)節的其他規定。就第4.2節而言，通過EDGAR系統(或其任何後續系統)向美國證券交易委員會提交的報告、信息和文件將在通過EDGAR提交給託管人時被視為已通過EDGAR交付給託管人，但有一項諒解，即託管人不應承擔任何責任來確定是否已提交此類文件，且 託管人不應被視為知曉其中包含的信息。

根據第4.2節向受託人交付報告、資料及文件僅供參考，而受託人S收到前述資料後，並不構成推定或實際知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司是否遵守本條款所規定的任何契諾(受託人有權完全依賴S高級人員證書)。

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第4.3節合規證書。

如果有任何系列證券未清償，公司應在公司每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，説明已在簽署高級職員的監督下對公司及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約下的義務，並進一步向簽署該證書的每一位高級職員説明，盡其所知，公司一直遵守、遵守、履行和履行本契約下的義務。履行及履行本契約所載的每一項契約，且在履行或遵守本契約的任何條款、條文及條件方面並無失責(或如發生失責或失責事件，則描述該官員可能知悉的所有該等失責或失責事件)。

第4.4節居留、延期和高利貸法。

本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)，在任何時候，無論在任何地方制定、現在或以後任何時間，本公司都不會以任何方式堅持、抗辯或 要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律，這可能會影響本契約或證券的契諾或履行；及 本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，即本公司不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第五條

接班人

第5.1條公司何時可合併等

公司不得與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(a？繼承人？)，除非：

(A)公司是尚存的公司或繼承人(如果不是公司)是根據任何美國國內司法管轄區的法律成立和有效存在的公司，並通過附加契約籤立並交付受託人，明確承擔公司對證券和本契約項下的義務S ；和

(B)緊接交易生效後，不會發生任何違約或違約事件 ，且仍在繼續。

如果本公司不是尚存的公司，本公司應在建議的交易完成前向受託人遞交一份S高級職員的證書以表明上述意思，並提交一份律師的意見，聲明建議的交易和任何補充契約符合本契約。

儘管有上述規定，本公司的任何子公司均可與本公司合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給 公司。不需要提交與此相關的高級船員證書或律師意見。

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第5.2節被替代的繼承人公司。

根據第5.1節對公司全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司 時，通過此類合併成立的、或與公司合併或與之合併或進行此類出售、租賃、轉讓或其他處置的繼任公司應繼承並被取代 ，並可行使公司在本契約項下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已被指定為本公司；但在出售、轉易或其他處置(租約除外)的情況下，前身公司應免除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

第六條

默認設置和補救措施

6.1節違約事件。

“違約事件此處使用的任何系列證券，是指下列任何一種事件， 除非在設立董事會決議、補充契約或高級人員證書中規定，該系列不應享有上述違約事件的好處：

(A)在該系列證券的任何利息到期並應付時違約，並將違約持續30天(除非公司在紐約市時間30日上午11：00之前將全部款項存入受託人或付款代理人這是該 期間的日期)；或

(B)該系列的任何證券的本金在到期時未能償付；或

(C)違約或違反本公司在本契約中的任何契諾或保證(但依據上文(A)或(B)段或依據僅為該系列以外的證券的利益而列入本契約的契諾或保證的違約除外)，在以掛號信或掛號信發出後60天內仍未治癒，受託人向公司或該系列未償還證券本金至少25%的持有人向公司和受託人發出書面通知，説明該違約或違約，並要求對其進行補救，並聲明該通知是本協議項下的違約通知；或

(D)依據任何破產法或任何破產法所指的公司：

(I)展開自願個案，

(Ii)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助令，

(Iii)同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的保管人，

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(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓，或

(V)在債項到期時，該公司一般無能力償付該等債項；或

(E)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)在非自願的情況下要求針對公司的濟助，

(Ii)委任一名公司託管人，或為公司的全部或幾乎所有財產委任一名託管人，或

(Iii)命令將公司清盤，而該命令或判令仍未擱置及在60天內有效；或

(F)根據第2.2.18節，董事會決議、本合同補充契約或高級職員S證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

術語？破產法Yo 指第11章、美國法典或任何類似的美國聯邦或州法律，用於免除債務人。術語？保管人？指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

本公司將於知悉該等違約或違約事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該等違約或違約事件的狀況，以及本公司正就此採取或擬採取何種行動。

第6.2節加速到期；撤銷和廢止。

如果任何系列證券在未償還時發生並持續發生違約事件(第6.1(D)或(E)節所述的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人可聲明本金金額(或，如果該系列的任何證券為貼現證券，則為該證券條款中規定的本金部分)以及應計和未付利息(如有)，就該系列所有即將到期及即時應付的證券，由 向本公司發出書面通知(如持有人發出，則向受託人發出)，並於作出任何該等聲明後，該等本金金額(或指定金額)及應計及未付利息(如有)應立即到期及應付。如果發生第6.1(D)或(E)節規定的違約事件，所有未償還證券的本金金額(或指定金額)、應計利息和未付利息，應這是事實在受託人或任何持有人沒有任何聲明或其他行為的情況下，成為並立即到期並應支付 。

-21-

在就任何系列作出上述加速聲明後的任何時間，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還證券的過半數本金持有人可通過向公司和受託人發出書面通知而撤銷和撤銷該聲明及其後果，除非該系列證券的本金和利息(如有)完全因該加速聲明而到期。已按照第6.13節的規定治癒或放棄。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第6.3節追討債務及由受託人執行的訴訟。

公司承諾，如果

(A)任何擔保的利息到期並應付，且違約持續30天，即構成違約；或

(B)任何證券的本金在到期時未能支付，或

(C)任何償債基金付款(如有的話)在按保證金的條款到期及到期時沒有繳存，

然後本公司將應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部本金和利息，並在支付該等利息可合法強制執行的範圍內，按該等證券所規定的一個或多個利率支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，此外，本公司還將支付足以支付收取費用和開支的額外款項，包括受託人、其代理人和律師的補償、合理開支、支出和墊款。

如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項而提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等證券向本公司或任何其他債務人強制執行，並以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)中收取被判定或視為須支付的款項。

如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

-22-

第6.4節受託人可提交申索證明。

如本公司或任何其他債務人對本公司的證券或財產或該等其他債務人或其債權人的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論證券本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有權並獲授權介入該等程序或其他事宜，

(A)就該證券所欠及未付的全部本金及利息提出申索及證明，並提交其他必要或適宜的文件或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的補償、合理開支、支出及墊款提出的任何申索)及持有人在該司法程序中獲準提出申索；及

(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或其他財產，而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、清算人、扣押人或其他類似的官員，現獲各持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付任何應付的款項，以支付受託人、其代理人及律師的補償、合理開支、支出及墊款，以及根據第7.7節應由受託人支付的任何其他款項。

本協議所載任何內容均不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.5節受託人可以在不持有證券的情況下強制執行債權。

在與本契約或證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有或出示任何證券的情況下，對本契約或證券下的所有訴訟權利及申索進行起訴及強制執行，而受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何恢復判決的行為，在扣除受託人、其代理人及大律師的補償、合理開支、支出及墊款後，須為已就其收回判決的證券持有人的應課税益而作出。

第六節所收款項的運用。

受託人根據本條規定收取的任何款項或財產，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬因本金或利息而分配的款項或財產，則在提交證券時，如只支付部分款項，則在證券上註明付款，如已全額支付，則在退回時使用：

第一：支付受託人根據第7.7條應支付的所有款項；以及

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第二：支付當時到期和未支付的本金和利息的金額 已為其或為其利益而收取此類資金的證券，根據該證券的本金和利息的到期和應付金額，按比例、無任何種類的優先或優先順序；

第三：致公司。

第6.7節訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求本協議項下的任何其他補救措施，除非

(A)該持有人以前曾就該系列證券的持續失責事件向受託人發出書面通知；

(B)持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面要求，就該失責事件提起法律程序；

(C)上述一名或多於一名持有人已就受託人因遵從該項要求而可能招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令受託人滿意的彌償或保證；

(D)受託人在接獲上述通知、請求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及

(E)在該60天期間，該系列未償還證券的大部分本金持有人沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

各證券持有人與每名其他持有人及受託人明白、有意及明確約定，任何一名或多名該等 持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害該等持有人的任何其他權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為適用系列的所有該等持有人享有同等及應課税利益的情況除外。

第6.8節持有人無條件獲得本金和利息的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利 於該證券到期日，包括該證券所述的到期日(或如屬贖回，則於贖回日)收取該證券的本金及利息(如有)，並有權就強制執行任何該等款項而提起訴訟，且未經該持有人同意，該等權利不得受到損害。

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第6.9節恢復權利和救濟。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在該等情況下，在該等訴訟中，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的地位及其後受託人及持有人的所有權利及補救措施應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第6.10節權利和救濟累積。

除第2.8節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並在法律允許的範圍內，附加於根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式給予的任何其他權利和補救措施。在法律允許的範圍內，主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節延遲或遺漏不能放棄。

受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時及在認為合宜的情況下行使。

第6.12節持有人的控制權。

持有任何系列未償還證券的過半數本金的持有人有權指示就該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

(A)該指示不得與任何法律規則或本契據衝突，

(B)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，

(C)在符合第7.1節的規定的情況下，如果受託人本着誠意，由受託人的一名負責人員確定所指示的程序將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示，以及

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(D)在按照第6.12節的指示採取任何行動之前，受託人應有權獲得令其滿意的賠償，以賠償其因遵從該請求或指示而可能招致的損失、費用、開支和責任。

第6.13節放棄過去的違約。

持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表所有 該系列證券持有人，向受託人和本公司發出書面通知，放棄過去對該系列證券及其後果的任何違約，但此類系列證券本金或利息的支付違約除外(但任何系列未償還證券的大部分本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因該 加速而導致的任何相關付款違約)。一旦放棄任何此類違約，該違約將不復存在，由此產生的違約事件應被視為已被治癒；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約，或損害由此產生的任何權利。

第6.14節承擔費用。

本契約的所有當事人均同意，任何擔保的每一持有人在接受本契約下的任何權利或補救時，應被視為已同意，法院可酌情要求在任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人提出的訴訟請求或抗辯的是非曲直和善意；但本節條文不適用於本公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的任何訴訟，或任何持有人為強制執行任何證券(包括在該等證券到期時(或如屬贖回)所述的到期日)的本金或利息而提起的任何訴訟。

第七條

受託人

第7.1節受託人的職責。

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約授予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理S本人事務的情況下所會使用的謹慎程度和技巧。

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(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人只需履行本契約中明確規定的職責，不需履行其他義務，不得在本契約中解讀任何針對受託人的默示契諾或義務。

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可對S高級人員向受託人提供並符合本契約規定的證明書或大律師意見，以確定其陳述的真實性及所表達的意見的正確性； 然而，如本條例任何條文明確規定須向受託人提交S證書或大律師意見，則受託人須審查該等S證書及大律師意見，以確定其是否符合本契約的格式要求(但無須確認或調查其中所載數學計算或其他事實的準確性)。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(I)本款不限制本節(B)款的效力。

(Ii)受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非有司法管轄權的法院證明受託人在查明有關事實方面存在疏忽。

(Iii)受託人不對其真誠地就任何系列證券採取、忍受或遺漏採取的任何行動承擔責任 按照該系列未償還證券本金的多數持有人的指示而採取的任何行動 有關根據第6.12節就該系列證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的指示。

(D)本契約中在任何方面與受託人有關的每項條文均受本條第(Br)(A)、(B)及(C)段規限。

(E)受託人可拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人就履行該職責或行使該權利或權力時可能招致的損失、費用、開支及法律責任獲得令其滿意的賠償。

(F)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人對其收到的任何款項的利息或投資概不負責。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(G)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

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(H)付款代理人、註冊官和任何認證代理人應有權享有本節(E)、(F)和(G)段以及第7.2節所規定的關於受託人的保護和豁免。

第7.2節受託人的權利。

(A)受託人可最終依賴或不按其相信為真實且已由適當人士簽署或提交的任何文件(不論是正本或傳真形式)行事，並須受到保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在行事或不行事之前，可能需要高級船員S證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該官員的S證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(C)受託人可以通過其代理人和代理人行事，對任何謹慎任命的代理人或代理人的不當行為或疏忽不負責任。任何託管人不得被視為受託人的代理人，受託人不對任何託管人的任何作為或不作為負責。

(D)在受託人S的行為不構成故意的不當行為或疏忽的情況下，受託人對其認為已獲授權或在其 權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動不負責任。

(E)受託人可 徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人在沒有故意不當行為或疏忽的情況下采取、忍受或遺漏採取的任何行動，以及依賴於此而採取的任何行動，均為全面及全面的授權及保障。

(F)受託人無義務應任何證券持有人的要求或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供(如有要求，亦提供)令受託人滿意的保證或彌償，以彌補因遵從該要求或指示而可能招致的損失、成本、開支及責任。

(G)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可行使其 酌情決定權，對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查。

(H)受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非受託人的負責人對此有實際瞭解，或受託人已在受託人的企業信託辦事處收到任何事實上屬於違約的事件的書面通知，且該通知提及違約或違約事件的存在、一般證券或特定系列的證券及本契約。

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(I)在任何情況下，受託人不對任何人承擔任何類型的特殊的、懲罰性的、間接的、相應的或附帶的任何損失或損害(包括但不限於利潤損失)的責任或責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種訴訟形式。

(J)受託人採取本契約所允許的行動的許可權利不應被解釋為這樣做的義務或義務。

(K)受託人S的職責和權力的履行不需要任何擔保或擔保人。

(L)在任何情況下，受託人均不以個人身份對證券所證明的義務承擔責任。

(M)本文件所述本公司的任何要求或指示均須由公司令予以充分證明，而董事會的任何決議亦可由董事會決議予以充分證明。

(N)受託人可要求本公司提交一份 證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級職員的頭銜。

(O)賦予受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人及受僱根據本條例行事的每一名代理人、保管人及其他人士，並可由受託人執行。

第7.3節受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他身份可成為證券的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的聯屬公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。受託人還須遵守第7.10和7.11節的規定。

第7.4節受託管理人S免責聲明。

受託人不對本契約或證券的有效性或充分性負責，亦不就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述，其 不對本公司使用本證券所得款項或本公司根據本契約任何條文向本公司或S指示支付的任何款項負責，亦不對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或 運用負責，亦不對本文件所載或本證券或任何其他與證券銷售有關的聲明負責，但其 認證除外。除受託人S認證證書外，本文和證券中所載的陳述應視為本公司的聲明，受託人或任何認證代理不對其正確性承擔任何責任。

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第7.5節違約通知。

如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，如果受託人的責任人員確實知道該違約或違約事件，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或如果較晚，在受託人的責任人員知道該違約或違約事件後，向該系列證券的每一證券持有人發送通知。除非任何系列證券的本金或利息出現違約或違約事件，否則受託人可扣留通知，前提是受託人真誠地確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益。

第7.6節受託人向 持有人報告。

在每次   後60天內，從    ，20 開始，受託人應根據《信息自由法》第313條的規定，按照《信息自由法》第313條的要求，通過郵寄方式向所有證券持有人發送一份截至該週年日的簡短報告，因為他們的姓名和地址出現在登記處保存的登記冊上。

每份報告在發送給任何系列的證券持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個國家證券交易所備案。任何系列證券在任何國家證券交易所上市或從任何國家證券交易所退市時，本公司應立即書面通知受託人。

第7.7節賠償和賠償。

本公司須按本公司與受託人不時以書面議定的方式，就其服務向受託人支付補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。應受託人的要求，公司應向受託人償還所有合理的自掏腰包費用。 此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償和費用。

公司應 賠償每位受託人和任何前任受託人(包括為自己辯護的費用)所產生的任何費用、損害、損失、費用或責任，包括由受託人產生的税費(根據受託人的收入、由受託人的收入衡量或確定的税款除外)，但下一段在履行其在本契約項下的職責時或與接受其作為受託人或代理人的義務有關的税項除外。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。受託人未如此通知本公司，並不解除本公司在本協議項下的義務，除非本公司因此而受到重大損害。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有單獨的大律師，公司應支付該大律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不會被無理拒絕。這項賠償適用於受託人的高級職員、董事、僱員、股東和代理人。

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對於受託人或受託人的任何高級管理人員、董事員工、股東或代理人因故意的不當行為或疏忽而招致的任何費用或責任，公司無需償還或賠償由具有司法管轄權的法院最終判決的任何費用或損失或責任。

為確保本公司承擔S在本節中的付款義務，受託人應在發行任何系列證券之前對受託人持有或收取的所有 資金或財產擁有留置權，但以信託形式持有以支付該系列特定證券的本金和利息的除外。

當受託人在6.1(D)或(E)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和對服務的補償應構成行政費用。

本節的規定在本契約終止或受託人辭職或解職後繼續有效。

第7.8節更換受託人。

受託人的辭職、免職和繼任受託人的任命，僅在繼任受託人S接受本節規定的任命時生效。

受託人可以就一個或多個系列的證券辭職，方法是在提出辭職之日至少30天前通知公司。持有任何系列證券本金多數的持有者可至少在解除受託人職務前30天書面通知受託人和本公司，以解除該系列的受託人職務。在下列情況下，公司可在至少30天的書面通知下解除一個或多個系列證券的受託人：

(A)受託人未能遵守第7.10節；

(B)受託人被判定為破產人或無力償債者，或根據任何破產法對受託人作出濟助令；

(C)由託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)受託人無行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命 繼任受託人。繼任受託人上任後一年內，持有當時已發行證券本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，代替公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人在退休受託人辭職或被免職後60天內沒有就職，退休受託人、本公司或適用系列證券本金至少多數的持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人 。

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繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。此後，卸任受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但須遵守第7.7條規定的留置權，卸任受託人的辭職或撤職將生效，繼任受託人對其在本契約項下擔任受託人的每一系列證券擁有受託人的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼任通知 發送給每個此類系列的證券持有人。儘管受託人已根據本條例第7.8條更換，本公司仍應繼續履行本條例第7.7條下的S義務，以使退任受託人受益於在該等更換之前，本公司因根據本契約規定的權利、權力及責任採取或遺漏採取的行動而招致的開支及責任。

第7.9條合併等的繼任受託人

如果受託人與另一家公司或國家銀行協會合並、合併或轉換，或將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給另一家公司或國家銀行協會，則繼任公司或國家銀行協會應為繼任受託人，但須遵守第7.10節的規定。

第7.10節資格；取消資格。

本契約應始終有一名符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人應始終 擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度條件報告中有所闡述。受託人應遵守TIA第310(B)條。

第7.11節優先收取對公司的索賠。

受託人須遵守《税務條例》第311(A)條，但不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或 被免職的受託人應在指定的範圍內遵守TIA第311(A)條。

第八條

滿足感和解脱；失敗

第8.1節義齒的清償和解除。

根據公司命令，本契約應就任何系列的證券解除，並停止對該系列的所有證券具有進一步效力(除下文第8.1節所規定的外)，受託人應在下列情況下籤署確認償付和解除本契約的文書，費用由公司承擔。

(A)其中一項

(I)到目前為止已認證和交付的所有該系列證券(已銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的證券除外)已交付受託人註銷；或

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(Ii)迄今尚未交付受託人註銷的所有此類證券

(1)因發出贖回通知或其他原因而到期並須予支付，或

(2)將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(3)根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回或將被要求贖回，以使受託人以公司的名義並自費發出贖回通知，或

(4)根據適用的第8.3節被視為已支付和解除 ；

在上述第(1)、(2)或(3)項的情況下，本公司應以信託形式向受託人存放或安排將一筆資金或美國政府債務作為信託基金進行不可撤銷的存放，該數額應足以(由本公司決定)支付和清償該系列證券在本金或利息分期日的每一期本金(包括強制性償債基金或類似付款)和利息；

(B)公司已支付或安排支付公司根據本條例須支付的所有其他款項；及

(C)本公司須已向受託人遞交一份高級職員S證書及一份大律師意見，各聲明已符合本節所述有關清償及清償責任的所有先例條件。

儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第7.7節對受託人所負的責任，以及(如已根據本節(A)款將款項存入受託人)，第2.4、2.7、2.8、8.2及8.5節的規定將繼續有效。

第8.2節信託基金的運用；賠償。

(A)在符合第8.5節的規定下，根據第8.1、8.3或8.4節存入受託人的所有款項和美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第8.1、8.3或8.4節存入受託人的有關美國政府債務或外國政府債務的所有款項，應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定用於付款，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身的付款代理人的公司)，向有權獲得付款的人，將該等款項已存入受託人或由受託人收取的本金及利息，或按第8.1、8.3或8.4條的規定作出強制性償債基金付款或類似付款。

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(B)公司應就根據第8.1、8.3或8.4條繳存的美國政府債務或外國政府債務或就該等債務而收取的利息和本金以外的任何税款、手續費或其他費用，或就該等債務而收取的利息和本金，向受託人支付並賠償受託人。

(C)受託人應根據公司命令不時向公司交付或支付第8.3或8.4節規定由公司持有的任何美國政府債務或外國政府債務或資金，而國家認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行在向受託人提交的書面證明中表示，該等美國政府債務或外國政府債務或資金的存款額超過當時為存放或收到該等美國政府債務或外國政府債務或資金而要求存入的金額。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第8.3節任何系列證券的法律效力。

除非第8.3節另有規定，根據第2.2節的規定不適用於任何系列證券，否則公司應被視為已在本合同第(D)分段所述存款日期後第91天償付並清償所有系列未償還證券的全部債務，而本契約的規定，如與該系列未償還證券有關，則不再有效(受託人應在收到公司命令後簽署承認該命令的文書，費用由公司承擔)：

(A)該系列證券的持有人有權從本(D)分段所述的信託基金獲得：(I) 在該等本金或本金或利息分期付款到期時，支付該系列未償還證券的本金及每期本金和利息的權利，及(Ii)適用於該系列證券的任何強制性清償基金付款的利益，{br>在該等付款到期並須按照本契約及該系列證券的條款支付之日；

(B)第2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5及8.6條的條文；及

(C)受託人在本協議項下的權利、權力、信託及豁免權，以及本公司與此有關的S義務；

但應滿足下列條件：

(D)除第8.2(C)節的規定外，公司應以不可撤銷的方式向受託人存放或安排存放 信託基金，作為此類證券持有人(I)以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的證券，或 (Ii)以外幣(複合貨幣除外)、貨幣和/或外國政府債務計價的此類證券的擔保和專用信託基金，根據其條款，通過支付相關利息和本金，將提供(和不提供

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不遲於任何付款到期日的前一天，國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行在提交給受託人的書面證明中明確表示的現金金額，足以支付和清償每一期本金和利息的每一期，以及在該等本金或利息分期付款和償債基金付款到期之日就該系列所有證券支付的任何強制性償債基金付款。

(E)該按金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書所規定的違約；

(F)該系列證券的違約或違約事件不應在交存之日或在該日期後第91天結束的期間內發生或繼續發生；

(G)本公司應已向受託人提交一份高級官員S證書和一份律師的意見，表明(I)公司已從國税局收到或公佈了一項裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下， 律師的意見應確認，該系列證券的持有人將不會確認由於此類存款而產生的用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，退税和退税， 將繳納聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與如果沒有發生此類存款、退税和退税的情況相同；

(H)本公司須已向受託人交付一份高級人員S證明書，述明該筆按金並非本公司意圖打擊、妨礙、拖延或欺詐本公司任何其他債權人而作出的；及

(I)本公司應已向受託人提交一份高級人員S證書和一份大律師意見，每一份證書均須説明與本節預期的失敗有關的所有先決條件均已得到遵守。

第8.4節《公約》敗訴。

除非第8.4節根據第2.2節另有規定不適用於任何系列證券，否則公司 可以不遵守第4.2、4.3、4.4和5.1節規定的任何條款、規定或條件來遵守任何系列證券，除非其中另有規定，在該系列證券的補充契約中指定的任何額外契諾或根據第2.2節交付的董事會決議或高級職員S證書(未遵守任何此類契諾不應構成對該系列證券的違約或違約事件)，並且發生根據第2.2.18節和 節指定為違約事件的該系列證券的補充契約或董事會決議或高級職員S證書中指定為違約事件的任何事件，不構成本協議項下關於該系列證券的違約或違約事件。除上述規定外，本契約和該等證券的其餘部分不受影響 ；但須已符合下列條件：

(A)參照本第8.4條，本公司已 以信託基金的形式不可撤銷地向受託人交存或安排不可撤銷地交存信託基金(第8.2(C)條規定的除外)，以便進行以下付款：(I)對於以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的此類系列證券，專門作為此類證券持有人的擔保並專門用於此類證券持有人的利益；或(Ii)對於以外幣(複合貨幣除外)、貨幣和/或外國政府債務計價的該系列證券，通過按照其條款支付與其有關的利息和本金，將在不遲於任何貨幣支付到期日的前一天提供(且不進行再投資和 假設不會對該受託人施加任何税務責任)現金金額，該金額足夠由國家認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行在向受託人提交的書面證明中表示的，在本金或利息分期日支付和清償該系列所有證券的每一期本金(包括強制性償債基金或類似付款)和利息；

-35-

(B)該按金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或對其具有約束力的任何其他協議或文書所規定的違約；

(C)該系列證券不會發生違約或違約事件，並且在交存之日仍在繼續；

(D) 公司應向受託人提交一份高級人員證書和律師的意見，表明(I)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或 (Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應確認，除非慣常排除， 該系列證券的持有人將不確認收入，因上述存款、契約失效和解除而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同金額和 的聯邦所得税，其方式和時間與上述存款、契約失效和解除沒有發生的情況相同；

(E)公司須已向受託人交付一份高級人員S證明書，述明該筆按金並非由公司作出，意圖打擊、妨礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；及

(F)本公司須已向受託人遞交一份高級人員S證書及一份大律師意見，各聲明本條款所規定的與本節預期的契約失效有關的所有先決條件已獲遵守。

-36-

第8.5節向公司償還款項。

在適用的遺棄物權法的規限下，受託人和付款代理人應應要求向公司支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的本金和利息。在此之後，有權獲得這筆錢的證券持有人必須作為一般債權人向本公司尋求償付，除非適用的遺棄物權法指定 另一人，受託人對這筆錢不再承擔任何責任。

第8.6條復職。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止運用任何系列證券的命令或判決，而不能按照第8.1節的規定對任何系列證券存入任何款項，則公司根據本契約 就該系列證券和該系列證券承擔的義務應恢復並恢復，如同沒有發生根據第8.1節的存款一樣，直至受託人或付款代理人被允許按照第8.1條運用所有該等款項為止；然而，如果公司因其義務的恢復而支付了任何證券的本金或利息或與其有關的任何額外金額，則公司應取代該證券持有人的權利，在向持有人全額付款後，從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得該等款項或債務。

第九條

修訂 和豁免

9.1條未經持有人同意。

本公司和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券，而無需任何證券持有人的同意：

(A)糾正高級船員證書所證明的任何含糊之處、欠妥之處或不一致之處；

(B)遵守第五條；

(C)除有證書的證券外，或取代有證書的證券，就無證書的證券作出規定；

(D)增加對任何系列證券的擔保或任何系列證券的擔保；

(E)放棄公司在本契約下的任何權利或權力；

(F)為任何系列證券的持有人的利益而加入失責契諾或失責事件(如該等失責契諾或失責事件是為少於所有系列證券的利益而加入的，述明該等失責契諾或失責事件(視何者適用而明確地只為該系列證券的利益而包括))；

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(G)遵守適用保管人的適用程序；

(H)作出任何不會對任何證券持有人的權利造成不利影響的更改；

(I)規定發行本契約所允許的任何系列證券的形式及條款和條件，並確立該等證券的形式和條款；

(J)就一個或多個系列的證券 提供證據，並規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並按需要增補或更改本契約的任何條文，以規定或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；

(K)遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《税務條例》生效或保持本契約的資格；

(L)根據《税務條例》增加、更改或刪除本公司或該系列證券的任何條文，或遵守DTC、EuroClear或Clearstream或受託人有關本公司或該系列證券轉讓或交換該系列證券或該系列證券的實益權益的規定；或

(M)使本契約中與該系列證券有關的任何條文 符合招股章程補充中有關發行該系列證券的説明。

經持有人同意後，第9.2節。

本公司及受託人經持有該補充契據的持有人書面同意後，可訂立一份補充契據，以 受該等補充契據影響的每個系列的未償還證券的本金總額合計(包括就該系列證券的收購要約或交換要約取得的同意)，以 在本契約或任何補充契據的任何條文中加入或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改每個該等系列證券持有人的權利。除第6.13節另有規定外，持有任何系列未償還證券本金總額至少過半數的持有人(包括就該系列證券的收購要約或交換要約取得的同意)，均可放棄本公司遵守本契約或該系列證券的任何規定。

根據第9.2節的規定，證券持有人無需同意批准任何擬議的補充契約或豁免的具體形式，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。在本條規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受其影響的證券持有人發送一份簡要描述補充契約或豁免的通知。然而，公司未能發送該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

-38-

第9.3節限制。

未經每個受影響的證券持有人同意，修訂或豁免不得：

(A)降低持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券的本金金額；

(B)降低或延長任何保證金的利息(包括違約利息)的支付期限；

(C)減少任何抵押品的本金或改變其規定的到期日，或減少任何償債基金或類似債務的金額或推遲確定的付款日期；

(D)減少貼現證券到期加速時應付的本金金額。

(E)免除對任何證券的本金或利息(如有的話)的支付的失責或違約事件 (但持有任何系列的未償還證券的至少過半數本金的持有人撤銷加速該系列的證券，以及免除因該等加速而導致的違約付款)；

(F)使任何證券的本金或利息(如有)以證券所述貨幣以外的任何貨幣支付；

(G)對第6.8、6.13或9.3條(本句)作出任何更改；或

(H)豁免就任何證券支付贖回款項，惟有關贖回乃以本公司S購股權作出。

第9.4節遵守信託契約法。

本契約或一個或多個系列的證券的每項修訂應在本契約的補充契約中闡明，該補充契約符合當時有效的TIA。

第9.5節協議的撤銷和效力。

在補充契約中提出修訂或放棄生效之前，證券持有人對其的同意是持有人和證券或證券部分的每個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務，即使沒有在任何證券上作出同意的批註。然而，如果受託人在補充契約日期或放棄生效日期之前收到撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或擔保部分的同意。

-39-

任何修改或放棄一旦生效，應約束受該修改或放棄影響的每個系列的每個證券持有人，除非該修改或放棄屬於第9.3節(A)至(H)中任何一項所述的類型。在這種情況下，修訂或豁免將對同意的證券持有人以及隨後證明與同意持有人S證券具有相同債務的證券或證券部分的每一名持有人具有約束力。

公司可以，但沒有義務，確定記錄日期，以確定有權根據本契約給予同意或採取上述任何其他行動或要求或允許採取任何其他行動的持有人。如果確定了記錄日期，則儘管有第二段的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有這些人，有權給予該同意或撤銷以前給予的任何同意或採取任何此類行動，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有者。此類同意在該記錄日期後120天內無效或有效。

第9.6節證券的記法或交易。

公司或受託人可在任何系列的證券上加註適當的修訂或棄權批註 此後經認證。作為對該系列證券的交換，公司可以發行該系列證券，受託人應在收到反映修訂或豁免的第2.3節規定的該系列新證券的公司命令後進行認證。

第9.7節受託人受保護。

在簽署或接受本章程細則允許的任何補充契據或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權獲得並(在第7.1節的規限下)依賴符合第10.4節的高級職員S證書或律師意見或兩者，並聲明補充契約是本契約授權或允許的，並構成本公司的法律有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行。受託人應在遞交該高級人員的S證書或律師意見或兩者後簽署所有補充契據，但受託人無需簽署對其在本契約項下的權利、義務、責任或豁免權產生不利影響的任何補充契據 。

第十條

其他

第10.1節信託契約法控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或視為包含在本契約中的另一條款相沖突，則應以該要求或視為包含在本契約中的條款為準。

-40-

第10.2節通知。

本公司或受託人向另一方或由持有人向本公司或受託人發出的任何通知或通訊，如果以書面形式親自送達或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真、電子郵件或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄到其他人的地址，即為正式發出：

如果是對公司：

Amprius Technologies，Inc.

佩奇大道1180號

加州弗裏蒙特，郵編：94538

注意：首席財務官

將副本複製到：

威爾遜·鬆西尼(Wilson Sonsini)古德里奇和羅薩蒂專業公司

佩奇磨坊路650號

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

注意：邁克爾·J·丹納赫

馬克·鮑德勒

奧斯汀D. 三月

如致受託人：

[      ]

[      ]

請注意：[      ]

本公司或受託人可向對方發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。 任何送交受託人的通知或通訊，在實際收到後即視為有效。

向擔保持有人發出的任何通知或通信應按照保管人的程序，以電子方式或通過第一類郵件發送到登記處保存的登記冊上所示的地址。未能向 任何系列的證券持有人發送通知或通信，或其中的任何缺陷，不影響其相對於該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充分性。

如果在規定的時間內以上述方式發送或發佈通知或通信，則無論證券持有人是否收到通知或通信，該通知或通信均已正式發出。

如果公司向證券持有人發送通知或通信，則應同時向受託人和每個代理人發送一份副本。

-41-

儘管本契約或任何證券有任何其他規定，但如果本契約或任何證券規定向全球證券持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則該通知應根據該託管機構的慣例程序向該證券的託管機構(或其指定人) 充分發出。

第10.3節持有人與其他持有人的溝通。

任何系列的證券持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列或所有系列證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第10.4節關於先決條件的證書和意見。

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(A)高級船員S證書，述明簽署人認為本契據所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及

(B)大律師的意見，説明大律師認為所有這些先決條件都已得到遵守。

第10.5節證書或意見中要求的陳述。

關於遵守本契約中規定的條件或契諾的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：

(A)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(C)一項陳述，説明該人認為他已進行所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。

第10.6節受託人和代理人的規則。

受託人可以為一個或多個系列的證券持有人的行動或會議制定合理的規則。任何代理商都可以制定合理的規則 ，並對其功能提出合理的要求。

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第10.7節法定假日。

A “法定節假日？是指任何不是營業日的日子。如果付款日期是付款地點的法定節假日，則可以在隨後的非法定節假日的下一天在該地點付款，並且在這段時間內不會產生利息。

第10.8節不得向他人追索。

董事公司的高級管理人員、僱員或股東(過去或現在)不對公司在證券或契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個證券持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。豁免和解除 是發行該證券的部分代價。

第10.9節的對應內容。

本契約可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。在任何情況下，通過傳真或PDF傳輸的雙方簽名應視為其原始簽名 。

第10.10條適用法律；放棄陪審團審判；同意管轄權。

本契約和證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，應受紐約州法律管轄。公司、受託人和持有人(通過他們對證券的接受)在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、證券或在此擬進行的交易引起或與之相關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。

因本契約或擬進行的交易而引起或基於本契約或本契約擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院(統稱為指明的法院並且每一方都不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非排他性管轄權。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達上述S一方，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。本公司、受託人及持有人(透過接納證券)均在此不可撤銷地 並無條件放棄反對在指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序，以及不可撤銷及無條件放棄及同意不抗辯或申索任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院進行。

-43-

第10.11條不得對其他協議進行不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司或本公司子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第10.12節繼承人。

公司在本契約和證券中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第10.13節可分割性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第10.14節目錄、 標題等

本契約的目錄、交叉引用表格以及條款和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第10.15節外幣證券。

除非董事會決議、本契約的補充契約或根據本契約第2.2節就特定系列證券交付的高級人員S證書另有規定，否則為本契約的目的，持有所有系列證券本金總額中指定百分比的持有人可採取任何行動，或在當時受特定行動影響的所有系列證券的未償還證券，且此時有任何系列的未償還證券以一種以上貨幣計價。則該系列證券的本金金額應通過將任何該等其他貨幣兑換成在發行任何特定系列證券時指定的貨幣來確定，而該系列證券應被視為未償還。除非 董事會決議案、本契約補充契約或根據本契約第2.2節就特定證券交付的高級人員S證書另有規定，該等兑換應按在任何釐定日期按英國《金融時報》在貨幣匯率部分(或如《金融時報》不再刊載，或如該等資料已不再刊登，則按本公司真誠選擇的消息來源)所載購買指定貨幣的即期匯率進行兑換。本款規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的、以非美元計價的系列證券的等值本金金額。

-44-

前款規定的所有決定和決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，就所有目的而言都是決定性的，對受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第10.16節判定貨幣。

本公司同意，在最大程度上，它可以根據適用法律有效地這樣做：(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額轉換為所需貨幣？)轉換為一種將作出判決的貨幣 (？判斷貨幣？)，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序可在作出最終不可上訴判決的 日在紐約市以判決貨幣購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行日，則所使用的匯率應為受託人在登錄最終不可上訴判決之日之前的紐約銀行日，按照正常銀行程序在紐約市以判決貨幣購買所需貨幣的匯率，及(B)受託人在本契約項下以所需貨幣付款的義務不得通過任何投標、根據任何判決(不論是否按照(A)款登記)、以所需貨幣以外的任何貨幣來解除或履行。除非該投標或 收回將導致收款人實際收到就該等付款而須支付的所需貨幣的全部金額，(Ii)可強制執行作為替代或額外的訴訟理由，以追回按所需貨幣支付的金額(如有)，而實際收到的金額將低於按此方式表示須支付的所需貨幣的全部金額，及(Iii)不受根據本契約獲得的任何其他應付款項的判決影響 。就上述目的而言，紐約銀行日？是指除週六、週日或紐約市法定節假日外的任何一天，銀行機構在這一天獲得授權或法律、法規或行政命令要求關閉。

第10.17節不可抗力。

在任何情況下，受託人對因 或由其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務不承擔任何責任或責任，但有一項理解是，受託人應盡合理的最大努力，與銀行業的公認做法保持一致，以在實際可行的情況下儘快恢復業績。

第10.18條《美國愛國者法案》。

雙方在此確認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國《愛國者法案》的要求。

-45-

第十一條

償債基金

第11.1節條款的適用性。

本條的規定應適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，如果根據第2.2節該系列證券的條款有此規定，且根據本契約發行的該系列證券的任何形式的證券另有允許或要求除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為強制性償債基金支付？以及此類系列證券條款規定的任何其他金額在本協議中稱為可選的償債基金付款？如果任何系列證券的條款有所規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第11.2節的規定進行扣減。每筆償債資金應適用於任何系列證券的贖回，適用於該系列證券條款 所規定的贖回。

第11.2節用有價證券清償償債資金。

本公司可：為清償根據該等證券的條款須就任何系列的證券支付的全部或任何部分的償債基金 (1)交付適用該等償債基金付款的未償還證券(先前要求強制贖回償債基金的任何該等證券除外)及 (2)適用於適用該等償債基金付款的該系列的信貸證券，並已由本公司根據該等證券系列的條款回購或在本公司選擇贖回時贖回該等證券 (依據除外任何強制性償債基金)或根據該等證券的條款申請準許的選擇性償債基金付款或其他選擇性贖回，前提是此類證券以前從未如此入賬 。受託人應在不遲於受託人開始選擇贖回證券的日期前15天收到該等證券連同有關的高級人員S證書， 為此，受託人應按該等證券所指定的價格貸記該等證券，以通過運作償債基金進行贖回，而該等償債基金的支付金額應相應減少。如果由於根據第11.2款交割或貸記證券以代替現金支付，為用盡上述現金支付而需要贖回的該系列證券的本金金額應少於100,000美元，則受託人 無需贖回該系列證券，除非收到公司採取此類行動的命令，並且此類現金支付應由受託人或付款代理人持有，並適用於下一次償債基金付款，但條件是：受託人或該付款代理人在收到公司命令後，應不時將受託人或該付款代理人持有的任何現金付款在本公司交付給本公司購買的該系列證券的受託人時支付並交付給本公司，而該等現金付款的未付本金金額相當於須向本公司發放的現金付款。

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第11.3節贖回償債基金的證券。

在任何證券系列的每個償債基金支付日期前不少於45天(除非董事會決議、本協議的補充契約或高級職員S證書另有説明)，本公司將向受託人提交高級職員S證書，指明根據該系列的條款就該系列進行的下一次強制性償債資金支付的金額，其中包括通過支付現金支付的部分(如果有)和根據第11.2節通過交付和貸記該系列的證券來滿足的部分(如果有)，而該可選擇的款額(如有的話)將以現金加於隨後的強制性償債基金付款中，而公司隨即有義務支付其中所指明的款額。除非董事會決議案、高級人員S證書或特定系列證券的補充契據另有指示，否則於每個該等償債基金付款日期前不少於30天 將贖回於該等償債基金付款日期贖回的證券 將按第3.2節所指明的方式選擇贖回證券，而本公司須按 所規定的方式及按照第3.3節的規定，以本公司名義發出或安排發出贖回通知，通知贖回通知的費用由本公司承擔。該通知已妥為發出，該等證券的贖回應按第3.4、3.5及3.6節所述的條款及方式作出。

-47-

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。

Amprius Technologies，Inc.

發信人：

姓名：

ITS：

[       ],

作為受託人

發信人：

姓名：

ITS：