附件1.2

Amprius Technologies，Inc.

普通股

(每股票面價值0.0001美元)

在市場上發行銷售協議

2023年10月2日

B.萊利證券公司

公園大道299號，21號^ST地板

紐約州紐約市，郵編：10171

康託·菲茨傑拉德公司

公園大道499號

紐約州紐約市，郵編：10022

H.C.温賴特公司

公園大道430號

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

Amprius Technologies，Inc.是特拉華州的一家公司(The Company)，它確認與B.Riley Securities，Inc.(J.B.Riley Securities，Inc.)、Cantor Fitzgerald&Co.(Cantor？？)和H.C.Wainwright&Co.，LLC(？，B.Riley Securities，Cantor和 Wainwright分別單獨，一家？代理？

1.股票發行和銷售 。本公司同意，在本協議期限內，本公司可不時根據本協議所載條款及條件，透過或向作為銷售代理或委託人的代理商發行及出售本公司普通股(S普通股)，每股面值0.0001美元(普通股)；但前提是，在任何情況下，本公司不得通過代理商發行或出售(A)超過發行所依據的有效註冊説明書(定義如下)上登記的股份數量或普通股的美元金額，或(B)超過招股説明書(定義如下)上登記的 股份數量或美元金額((A)或(B)最高金額中較少者)的配售股份數目及然而，如果進一步提供，在任何情況下，根據本協議出售的配售股份總數不得超過授權但未發行的普通股股份數量。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，遵守本條款第一節對根據本協議發行和出售的配售股份數量規定的限制應由本公司獨自負責，代理人不承擔任何與此相關的義務。透過代理商發行及出售配售股份將根據註冊聲明(定義見下文)進行，但本協議並無規定本公司須使用註冊聲明發行任何 配售股份。

本公司已經或將根據修訂後的1933年《證券法》及其規則和條例(《證券法》)的規定，向美國證券交易委員會(SEC)提交或將提交一份採用表格 S-3的註冊説明書，包括(I)基本招股説明書，有關本公司不時發行的若干證券及(Ii)特別與配售股份有關的基本招股章程補充文件(以下簡稱“招股章程”)，其中包括本公司已提交或將會提交的文件，以供參考，該文件是根據一九三四年證券交易法(經修訂)及其下的規則及 規例(第應代理商的要求，本公司將向代理商提供合理數量的自動取款機招股説明書副本，供代理商使用。除文意另有所指外，該等註冊説明書及其任何生效後的修訂，包括作為註冊説明書一部分提交或以引用方式併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法第424(B)條向證監會提交的招股説明書(定義如下)或根據證券法第430B條被視為此類註冊説明書的一部分的任何信息，或本公司根據證券法第415(A)(6)條提交的任何後續S-3表格的註冊説明書，以涵蓋任何配售股份。作為證券法第415(A)(5)條所述三年期限結束的結果，本文稱為登記説明書。自動櫃員機招股説明書，包括通過引用納入或被視為納入其中的所有文件，但此類信息尚未根據證券法第412條(證券法第430B(G)條所限定的)被包括在登記説明書中，並可通過招股説明書補充。公司根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書和/或招股説明書 最近一次提交的形式，在此稱為招股説明書。本文中對註冊説明書、招股説明書或其任何修訂或補充的任何提及，應被視為提及幷包括通過引用納入其中的文件，以及此處提及的條款和修訂條款。？關於註冊説明書或招股説明書的？修正案？或？補充？應被視為指幷包括在本章程簽署後向委員會提交的通過引用併入其中的任何文件(公司文件)。

就本協議而言，對《註冊聲明》、招股説明書或其任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據委員會的電子數據收集分析和檢索系統提交給委員會的最新副本，或委員會使用的交互數據電子應用系統(如果適用)的最新副本 (統稱為埃德加)。

2.安置。本公司每次希望發行和出售本協議項下的配售股份(每個配售股份)時，將通過電子郵件(或雙方共同書面同意的其他方法)通知代理人(指定代理人)配售股份的數量或金額， 請求進行銷售的時間段，任何一天可以出售的配售股份數量或美元金額的任何限制，以及不得低於任何最低價格進行銷售的任何配售股份(br}通知)，其格式為附表1。安置通知應來自附表3所列公司的任何個人(並將副本發給該附表所列的公司的其他 個人)，並應向來自

附表3所列的指定代理人，因為該附表3可不時修訂。配售通知應在指定代理人收到後立即生效 ，除非及直至(I)指定代理人在收到該配售通知後兩(2)個工作日(定義見下文)內以任何理由拒絕接受其中所載的條款， (Ii)根據該通知所持有的全部配售股份已售出，(Iii)本公司暫停或終止該配售通知，該等暫停及終止權利可由本公司自行決定行使，或 (Iv)本協議已根據第13條的規定終止。公司向指定代理人支付的與出售配售股份有關的任何折扣、佣金或其他補償的金額應按照附表2中規定的條款計算。雙方明確承認並同意，公司和指定代理人都不會對配售或任何配售股份承擔任何義務，除非和直到公司向指定代理人發出配售通知，並且指定代理人不會根據上述條款拒絕該配售通知。然後僅根據其中和本協議中規定的條款。如果本協議第2節或第3節的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.代理人出售配售股份。根據本協議的條款及條件，在配售通知所指定的期間內，指定代理人將根據其正常的交易及銷售慣例及適用的州及聯邦法律、規則及法規以及紐約證券交易所( 交易所)的規則，在商業上合理的努力，出售配售股份至該配售通知所指定的金額或根據該等配售通知的條款。指定代理人將於緊接其出售配售股份的交易日之後的交易日(定義見下文)開始前向本公司提供書面確認，列明於該交易日售出的配售股份數目、本公司根據第2節就該等出售向指定代理人支付的補償及應付予本公司的收益淨額(定義見下文)，以及指定代理人(見下文第(B)節所述)從該等出售所得的總收益中扣除的分項數字。根據配售通知的條款，指定代理人可以法律允許的任何方式出售配售股票，該方法被視為證券法第415條所界定的市場發售 。？交易日是指普通股在交易所買賣的任何一天。

4.暫停銷售。本公司或指定代理人可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件 與附表3所列另一方的每一人的通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(立即通過可核實的傳真傳輸或電子郵件通信向另一方的每一名個人確認)，暫停任何配售股票的出售(暫停交易)；然而，前提是，暫停不影響或損害任何一方在收到該通知前根據本協議出售的任何配售股份所承擔的S義務。在停職生效期間，應免除第7條(L)、第7(M)條和第7(N)條中關於向代理人交付證書、意見或慰問信的任何義務。雙方均同意，除非根據本條款第4款發出的通知是針對本協議附表3所列個人之一發出的，否則該通知對其他任何一方均無效，該附表可能會不時修訂。

5.銷售和交付給代理商；結算。

A.出售配售股份。根據本協議所載陳述及保證，並受本協議所載條款及條件的規限，在指定代理S接受配售通知的條款後，除非其中所述的配售股份的出售已根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，否則指定代理將在配售通知所指定的期間內，盡其合理的最大努力出售該等配售股份，以符合其正常的交易及銷售慣例及適用的州及聯邦法律、規則及條例及交易所規則。或在其他情況下按照該安置通知書的條款。本公司承認並同意：(I)不能保證指定代理人將成功出售配售股份，(Ii)如果指定代理人不出售配售股份，除指定代理人未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律作出合理的最大努力外，指定代理人不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。除指定代理人及本公司另有協議外，指定代理人並無責任根據本協議以主要基準購買配售股份。

B.配售股份的結算。除非在適用的配售通知中另有説明，否則配售 股票的結算將於第二(2)日進行^發送)交易日(或行業常規交易的較早交易日)，在此類交易完成之日(每個交易日為一個結算日)之後。指定代理人須於緊接指定代理人售出配售股份的交易日後的下一個交易日開始前，將每宗配售股份的出售通知本公司。在結算日收到出售的配售股份後，將向本公司交付的收益總額(淨收益)將等於指定代理收到的銷售總價，扣除(I)指定代理S根據本公司根據本條款第2節應支付的該等銷售的佣金、折扣或其他補償，以及(Ii)任何 政府或自律組織就該等銷售收取的任何交易費。

C.配售股份的交付。於每個交收日期或之前，本公司將或將促使其轉讓代理以電子方式將出售的配售股份以電子方式轉讓予指定代理S或其指定代理人S户口(惟指定代理人須於交收日前至少一個交易日向存託信託公司發出有關該指定代理人及該指定代理人S的户口資料的書面通知)、於託管系統存取款或以本協議各方共同協定的其他 交付方式將正在出售的配售股份以電子方式轉讓，而在任何情況下，該等股份均應為可自由交易、可轉讓、登記及良好交割形式的股份。於每個結算日，指定代理人將於結算日或之前以同日資金將相關款項淨額交付至本公司指定的帳户。應公司要求，指定代理商將提供DWAC説明或其他説明，以便通過其他方式與 一起交付

關於轉讓正在出售的配售股份。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用)在結算日未能履行其交付配售股份的義務，而不是由於指定代理的過錯，則除了且不以任何方式限制本協議第11(A)條規定的權利和義務外，公司將：(I)使指定代理免受任何 損失、索賠、損害或合理、有據可查的損失、索賠、損害或合理記錄的損害。自掏腰包費用(包括合理且有據可查的費用) 自掏腰包本公司或其轉讓代理人(如適用)因該等失責而產生或與該等失責有關而招致的任何法律費用及開支)，及 (Ii)向指定代理人支付(無重複)任何佣金、折扣或其他賠償，而該等佣金、折扣或其他補償是在沒有該等失責的情況下本應有權獲得的。

D.對發行規模的限制。在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何配售股份 如果在該等配售股份銷售生效後，根據本協議售出的配售股份總數將超過(A)連同根據本協議出售的所有配售股份，最高 金額，(B)現行有效登記聲明項下可供要約及出售的金額，及(C)本公司S董事會、其正式授權委員會或正式授權行政人員根據本協議不時授權發行及出售的金額，並以書面形式通知指定代理人。在任何情況下，本公司均不得根據本協議安排或要求以低於本公司S董事會、董事會正式授權委員會或正式授權執行人員不時授權並以書面通知指定代理人的最低價格的價格要約或出售任何配售股份。

通過代理商進行銷售。關於根據本協議發售及出售配售股份，本公司同意 任何出售配售股份的要約、任何購買配售股份的要約及任何配售股份的出售，只可於任何單一交易日由或透過一名作為指定代理人的單一代理人進行，且在任何情況下，本公司均不得要求多於一名代理人於同一交易日根據本協議發售或出售配售股份。

6.公司的陳述和保證。除《註冊聲明》或《招股説明書》(包括公司文件)中披露的情況外，本公司聲明、保證並同意每一位代理商自本協議之日起和每個適用時間(定義見下文)之日起，除非該陳述、保證或協議規定了不同的日期或時間：

A.註冊説明書和招股説明書。本協議計劃進行的交易符合證券法對使用S-3表格的 要求，並遵守該表格的使用條件。在本公司發出任何配售通知前，已向或將會向證監會提交註冊説明書，並已或將根據證券法宣佈註冊説明書生效。ATM招股説明書將在題為分銷計劃的一節中指定B.Riley Securities、Cantor和Wainwright為銷售代理。 公司尚未收到、也沒有通知委員會下令阻止或暫停使用註冊聲明，或為此威脅或提起訴訟。本註冊聲明及要約及擬出售配售股份符合或將會符合證券法第415條的要求，並在所有重大方面符合上述規則。任何法律、法規、合同或其他文件需要

註冊説明書或招股説明書中描述的或將作為註冊説明書的證物提交的註冊説明書或招股説明書中描述或提交的材料已如此描述或提交(視適用情況而定)。在本協議日期或之前提交給委員會的註冊聲明、招股説明書和任何此類修訂或補充文件的副本，以及通過引用併入其中的所有文件，已交付或可通過EDGAR 交付給代理人及其律師。本公司並無派發，亦將不會派發任何與配售股份發售或出售有關的發售材料，惟註冊説明書及招股章程及任何發行人自由寫作招股章程(定義見下文)除外，且該等同意不會被無理拒絕或 延遲，或適用法律或聯交所上市維持規定所規定者除外。普通股目前在聯交所掛牌交易，交易代碼為AMPX。本公司於本公佈日期前12個月內並無接獲聯交所有關本公司不符合聯交所上市或維護規定的通知。據本公司所知，S在所有重大方面均遵守 所有該等上市及維護規定。

不得有任何錯誤陳述或遺漏。在每個結算日期，截至該日期的註冊聲明和招股説明書將在所有實質性方面符合證券法的要求。註冊聲明在生效或生效時，沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使陳述不具誤導性所必需的重大事實。招股章程及其任何修正案和補編，在招股説明書日期和每個適用時間(定義如下)， 沒有或將不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，該等文件是依據並符合由專門用於編制該等文件的代理人向本公司提供的資料而作出的。

C.符合證券法和交易法。註冊説明書、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充，以及公司文件，當該等文件根據證券法或交易法向委員會提交或根據證券法生效(視情況而定)時， 在所有重大方面均符合或將符合證券法和交易法(視情況而定)的要求。

D. 財務信息。登記説明書及招股章程所載或以參考方式納入本公司的綜合財務報表，連同相關附註及附表，在各重大方面均公平地列示本公司及其附屬公司(定義見下文)截至指定日期的綜合財務狀況，以及本公司及其附屬公司於指定期間的綜合經營業績、現金流及股東權益變動(如屬未經審計報表，則須遵守非重大的正常年終審計調整)。無論是單獨的還是整體的)，是否在所有重要方面都符合證券法和交易法(視情況而定)的公佈要求，並符合美國普遍接受的會計原則(GAAP)。

於所涉期間以一致基準(除(I)對會計準則及實務所作的調整及(Ii)如屬未經審核的中期報表，但可不包括腳註或可能為簡明或摘要報表)。登記 聲明及招股章程(如有)所載或以參考方式註冊的有關本公司及其附屬公司的其他財務及統計數據，在所有重大方面均按與本公司財務報表及賬簿及記錄一致的基準準確及公平地呈列及編制。並無任何財務報表(過往財務報表或備考財務報表)須於註冊説明書或招股章程中以參考方式納入或納入，而該等財務報表並無按要求以參考方式納入或納入。註冊説明書和招股説明書(如有)中包含或以引用方式併入的關於非公認會計準則財務措施(該詞由證監會的規則和條例定義)的所有披露，在適用的範圍內，在所有重要方面都符合交易法G規則和證券法S-K規則第10項。

E.符合埃德加文件。根據本協議交付給代理人用於出售配售股份的招股説明書將與為通過EDGAR傳送至委員會以供備案的招股説明書版本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

F.組織。本公司及屬重要附屬公司的任何附屬公司(定義見證監會頒佈的S-X法規第1-02條)(每一附屬公司，統稱為附屬公司)已正式註冊成立或組織(視情況而定)，並根據其各自注冊成立或組織的司法管轄區的法律有效存在及信譽良好(視乎情況而定)。根據其他司法管轄區的法律，本公司及其附屬公司已獲正式許可或具備作為外國公司進行業務交易的資格，而在該等司法管轄區內，其各自的財產所有權或租賃或進行其各自業務需要該許可證或資格，並擁有註冊聲明及招股章程所述擁有或持有其各自財產及經營其各自業務所需的一切必要權力及授權，但如未能具備上述資格或信譽或不具備該等權力或授權，則不會及不會合理地預期個別或整體而言，對公司和子公司的資產、業務、運營、收益、財產、狀況(財務或其他方面)、股東權益或運營結果產生重大不利影響，或妨礙本協議所述交易的完成(重大不利影響)。

G.子公司。本公司直接或間接擁有附屬公司的所有股權，不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，且附屬公司的所有股權均為有效發行，並已悉數支付、不可評税及無優先購買權及類似權利。本公司 並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但不包括(I)在本公司提交最新的10-K年報時，S法規第601項在本公司提交最新的 年報時，S法規第601項規定須於附件21.1中列載的附屬公司，或(Ii)自最近結束的財政年度的最後一天起成立的附屬公司，而本公司的S年報附件21.1所列的附屬公司除外。

H.無違規或違約行為。本公司或任何附屬公司均未(I)違反其章程或細則或類似的組織文件；(Ii)在收到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在本公司或任何附屬公司為當事一方的契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他類似協議或文書所載的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守中，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受制於該契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他類似協議或文書的情況下，違約或未發生任何事件；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但就上文第(Ii)和(Iii)款中的每一項而言，任何此類違反或過失行為，不論個別或整體，合理地預期不會產生重大不利影響。據 本公司所知，本公司或其任何附屬公司為立約方的任何重大合同或其他重大協議項下的任何其他訂約方均不會在任何方面違約，而該等違約會合理地預期會產生重大不利影響 。

一、無實質性不良影響。除在註冊聲明和招股説明書中另有披露或以引用方式併入外，自最近完成的財政年度結束以來：(I)本公司未經歷或遭受任何重大不利影響，且不存在會產生重大不利影響的事實、狀況或事件的當前狀態；(Ii)本公司的財務或其他狀況或盈利、業務或營運並無發生任何重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的發展，與註冊説明書及招股章程所載或以參考方式併入本公司的情況相比。

J.大寫。本公司已發行及已發行股本已有效發行、已繳足股款及無須評估，除於註冊説明書或招股章程所披露者外，不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的規限。公司的法定股本符合註冊説明書和招股説明書中的説明。註冊説明書和招股説明書中對普通股的描述在所有重要方面都是完整和準確的。除於註冊説明書或招股章程所披露或預期外，本公司並無尚未行使任何購股權、認購任何權利或認股權證、或可轉換為或可交換任何股本或其他證券的任何合約或承諾，或發行或出售任何股本或其他證券。

K。S-3資格。在註冊聲明被或將被宣佈生效時，以及本公司向證監會提交S最近一份10-K年度報告時，本公司符合或將會符合證券法有關使用S-3表格的當時適用要求，包括但不限於S-3表格I.B.6的一般指示(如適用)。截至2023年10月2日聯交所收盤時，由本公司關聯公司以外的人士(根據證券法第144條，直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制，或由本公司控制或與本公司共同控制)(非關聯公司股份)持有的本公司未償還有表決權和無表決權普通股(如規則405所界定)的總市值，約為1.313億美元(計算方法為：(X)本公司普通股於2023年8月3日在聯交所最後一次出售的價格乘以(Y)非關聯公司股份數量)。本公司不是空殼公司(如規則405所界定

(br}根據證券法)，且在此之前至少12個日曆月不是空殼公司，並且如果它在之前的任何時間曾是空殼公司，已在至少12個日曆月之前向委員會提交了當前的Form 10信息(定義見Form 10，見Form 10-3一般指示I.B.6)，反映了其作為非空殼公司實體的地位。

L。授權；可執行性。本公司擁有訂立本協議和執行本協議所設想的交易的完全合法權利、權力和授權。本協議已由本公司正式授權、簽署及交付，是本公司根據其條款可對本公司強制執行的合法、有效及具約束力的協議，但以下情況除外：(I)可執行性可能受影響債權人權利的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律及一般公平原則所限制，及(Ii)本協議第11條的賠償及分擔條款可能受聯邦或州證券法及與此有關的公共政策考慮所限制。

M.配售股份的授權。根據本公司董事會或其正式授權委員會或正式授權高管批准的條款發行和交付的配售股份，在支付本協議規定的費用後，將得到適當和有效的授權和發行，並將得到全額支付和不可評估，不受 任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠(因代理人或買方的行為或不作為而產生的質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠除外)的影響，包括任何法定或合同的優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行註冊。配售股份於發行時，將在所有重大方面符合招股章程所載或納入招股章程的説明。

N.不需要任何異議。除適用的州證券法或金融行業監管機構(FINRA)或交易所的章程和規則可能要求的同意、批准、授權、命令、登記或資格外，本公司簽署、交付和履行本協議以及本公司擬發行和出售的配售股份，不需要任何法院或仲裁員或對本公司具有管轄權的政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，包括交易所可能要求的任何通知，與代理出售配售股份有關，(Ii)證券法可能規定的及(Iii)本公司先前已取得的。

不，沒有優惠權。(I)根據證券法頒佈的S-X法規第1-02條中定義的術語，任何人(每個人)都無權促使公司向其發行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份(行使購買普通股的期權或其他股權獎勵或認股權證，或行使根據 公司股權激勵計劃或員工股票購買計劃可能不時授予的期權除外)，(Ii)任何人士均無任何優先購買權、優先購買權或任何其他權利(不論是否依據毒丸條款)，以從本公司購買任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的股份，而該等普通股或任何其他股本或其他證券並未就本協議擬進行的發售而妥為放棄，及

(Iii)任何人士在合約或其他方面均無權要求本公司根據證券法登記任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的股份，或將任何該等股份或其他證券納入註冊説明書或擬進行的發售中，不論是否因提交或生效註冊説明書或出售配售股份 而產生，但於任何情況下該等權利於註冊説明書當日或之前已被放棄者除外。

第 獨立公共會計師。BDO USA，LLP(n/k/a BDO USA，P.C.)S先生(會計師)，其關於本公司綜合財務報表的報告作為公司S向委員會提交的最新的10-K表格年度報告的一部分提交給委員會，並被納入註冊説明書中，在其報告所涉期間，是並在其報告所涉期間是證券法和美國上市公司會計監督委員會 所指的獨立公共會計師。據本公司所知，該會計師並無違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)關於本公司的審計師獨立性要求。

問：協議的可執行性。據本公司S所知，招股説明書中明確提及的本公司與第三方之間的所有協議，除因其條款已到期或其終止在本公司向愛德加提交的文件中披露的協議外，均為本公司的合法、有效和具有約束力的義務，據本公司S所知，可根據各自的條款強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到破產、資不抵債、 重組、暫緩執行或類似的法律一般影響債權人的權利並受一般公平原則的影響，(Ii)某些協議的賠償條款可能受到聯邦或州證券法或公共政策考慮的限制，除非有任何不可執行性，無論是個別的還是整體的，都不會產生實質性的不利影響。

R.不打官司。本公司並無法律或政府程序待決，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司已受 公司或任何附屬公司作為一方或本公司或任何附屬公司的任何財產所構成的威脅(I)，但招股説明書在所有重大方面準確描述的程序，以及 合理預期不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響的程序除外。或公司履行本協議項下義務或完成招股説明書預期的交易的權力或能力，或(Ii)要求在註冊聲明或招股説明書中描述但未如此描述的交易；沒有任何合同或其他文件需要在註冊説明書或招股説明書中描述，或作為註冊説明書的證物存檔，這些合同或文件沒有按照要求進行描述或存檔。

S。許可證和許可證。本公司及其附屬公司擁有或已取得註冊聲明及招股章程(《許可證》)所述，由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管當局發出的所有許可證、證書、同意書、命令、批准書、許可證及其他授權，並已向有關的聯邦、州、地方或外國政府或監管當局作出一切必要的聲明及備案，以取得註冊聲明及招股章程(《許可證》)所述的各自物業的擁有權或租賃權，或進行目前所進行的業務經營所需的一切聲明及備案，但如未能個別或整體擁有、取得或作出上述各項，則屬例外。

預計會產生實質性的不利影響。本公司或任何附屬公司均未收到有關撤銷或修改任何許可證的任何程序的書面通知，或 有任何理由相信該許可證不會按正常程序續期，除非未能獲得續期的情況下，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

T.無材料默認值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何借入款項的分期付款或一份或多份長期租約的任何租金，個別或整體違約將合理地預期會產生重大不利影響。自提交上一份10-K表格年度報告以來，本公司並未根據《交易所法案》第13(A)或15(D)條提交報告，表明其(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何 分期付款，或拖欠一份或多份長期租約的任何租金，而個別或整體違約將產生重大不利影響。

U.某些市場活動。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的 董事、高級管理人員或控股人士並無直接或間接採取任何行動，或根據交易所法令或其他規定已構成或將會導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱 ，以協助出售或轉售配售股份。

V.經紀人/交易商關係 。本公司或任何子公司或任何相關實體(I)無需根據《交易法》的規定註冊為經紀商或交易商，或(Ii)直接或間接地通過一個或多箇中間商控制或控制與會員或會員的關聯人(在FINRA手冊中規定的含義內)有聯繫的人。

W.沒有信任感。本公司並無依賴任何代理或代理的法律顧問提供有關配售股份發售及出售的任何法律、税務或會計意見。

十、税收。除個別或合計不會或合理地預期不會造成重大不利影響或如註冊聲明及招股説明書所披露的事項外，本公司及其每一附屬公司(I)已作出或提交所有美國聯邦、州及地方收入及任何司法管轄區所規定的所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已支付所有税款及其他政府評估及收費，不論該等報税表是否顯示或確定在該等報税表上應繳。(I)(I)已在本公司的財務報表內預留合理充足的準備金，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後的所有重大税項 。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額中並無未繳税款，本公司並不知悉任何該等申索的任何依據。

Y.不動產和動產的所有權。本公司及附屬公司對登記聲明或招股章程中所述對本公司或該附屬公司整體業務有重大影響的所有個人財產(以下所述的知識產權除外)，在費用上擁有良好及有效的所有權，但(I)不會實質幹擾本公司及附屬公司對該等財產的使用，或(Ii)不會合理預期，則除外。單獨地或整體地，產生實質性的不利影響。登記説明書或招股章程 所述由本公司及附屬公司租賃的任何不動產均由彼等根據有效、現有及可強制執行的租約持有，惟(A)不會對本公司或 附屬公司使用或擬使用該等物業造成重大幹擾，或(B)不會合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響。

Z. 知識產權。除在註冊説明書及招股章程中以引用方式披露或納入外，本公司及其附屬公司已擁有、可按合理條款或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權及與彼等目前經營的各自業務(統稱為知識產權)有關的必要或需要的類似權利，惟未能擁有或擁有該等知識產權不會個別或整體造成重大不利影響的情況除外。除在註冊説明書及招股章程中以參考方式披露或納入外，本公司或任何附屬公司概無收到通知(以書面或其他方式)指出，於本協議日期起計兩(2)年內，任何知識產權 權利已到期、終止或放棄，或預期將到期、終止或放棄，但該等到期、終止或放棄將不會個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。除在註冊説明書及招股章程中披露或以引用方式併入外，本公司或任何附屬公司概無接獲 索償的書面通知或以其他方式知悉知識產權侵犯或侵犯任何第三方的權利，而如果不利決定的標的個別或整體作出不利決定，則可合理預期 會導致重大不利影響。據本公司所知，除在註冊説明書及招股章程中以引用方式披露或併入外，所有該等知識產權均可強制執行，且並無其他人士侵犯任何知識產權，除非合理地預期個別或整體不會導致重大不利影響。本公司及其附屬公司已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取上述措施，則個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響，但在註冊聲明及招股章程中以引用方式併入本公司除外。

A. 遵守適用法律。本公司並未獲告知，亦無理由相信本公司及其各附屬公司並未遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則及法規，除非未能遵守該等法律、規則及法規不會造成重大不利影響。

BB。環境法。公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為環境法律)有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令；(Ii)已收到並遵守適用環境法律要求它們按照註冊聲明和招股説明書中所述開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)未收到關於危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放的調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項不遵守或未收到所需的許可證、許可證、其他批准或責任的任何情況除外，該等情況單獨或總體上合理地預期不會產生重大不利影響。

Cc.披露控制。在適用 法律要求的範圍內，本公司維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是根據管理層S的一般或特定授權進行的；(Ii)交易 按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。除註冊説明書或招股章程所載者外，本公司並不知悉其財務報告的內部控制有任何重大弱點。自本公司最新經審核財務報表載入招股章程之日起，本公司對S財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司S財務報告的內部控制產生重大影響(註冊 聲明或招股章程所載者除外)。本公司已建立披露控制和程序(如交易法規則13a-15和15d-15所定義)，並設計了此類披露控制和程序，以確保與本公司有關的重要信息被其他人告知認證人員。本公司的S認證人員已評估了S控制的公司的有效性，截至截至2023年12月31日的財政年度以外的最近一個財政年度的10-K表格提交日期之前90天內(如果適用，則為評估日期)。如果適用，公司在最近結束的財政年度的Form 10-K中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於 披露控制和程序有效性的結論。

Dd.薩班斯-奧克斯利法案。除註冊説明書或招股章程所載者外，本公司或據本公司所知，本公司任何董事或S董事或高級管理人員並無未能在所有重大方面遵守薩班斯-奧克斯利法及其下公佈的規則及規例的任何適用條文。本公司每名主要行政人員及主要財務官(或每名本公司前主要行政人員及每名本公司前主要財務人員(視何者適用而定)均已根據薩班斯-奧克斯利法案第302及906條的規定，就過去12個月內本公司須向證監會提交或提交的所有報告、附表、表格、 報表及其他文件作出所有證明。就上一句而言，首席執行官和首席財務官應具有交易法規則13a-15和15d-15中賦予這些術語的含義。

依。發現者S收費。本公司或任何附屬公司概不承擔任何與本協議擬進行的交易有關的尋獲人S手續費、經紀佣金或類似付款的責任，但根據本協議可能存在的與代理有關的其他責任除外。

法郎。勞資糾紛。本公司或任何附屬公司的員工並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知，本公司並無受到會導致重大不利影響的威脅。

GG。《投資公司法》。在配售股份的發售和出售生效後，本公司不會，也不會被要求註冊為投資公司，這一術語在修訂後的1940年投資公司法(投資公司法)中有定義。

HH。行動。自本協議之日起，本公司及其子公司的業務一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、本公司或子公司受其管轄的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針，由對本公司具有管轄權的任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行，除非不遵守此類規定不會合理地導致重大不利影響；而涉及本公司或任何附屬公司的任何法庭或政府機構、當局或機構或任何仲裁員並無就洗錢法而提出的訴訟、訴訟或法律程序待決或據本公司所知受到威脅。

二、表外安排。本公司及其附屬公司並無任何重大的直接或或有負債或義務(包括任何表外負債或任何可變利益實體，如會計準則編纂段落中所用810-10-25-20),要求在註冊説明書或招股説明書中描述，但沒有按要求描述的。

JJ。承銷商協議。除本協議外，本公司不是市場或持續股權交易中任何其他股票交易的代理人或承銷商的任何協議的一方。

KK。埃裏薩。據本公司所知， (I)由本公司或其任何附屬公司為本公司僱員或前僱員而維持、管理或出資的、符合經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個重大員工福利計劃，包括但不限於ERISA和經修訂的《1986年國税法》(《守則》)，(Ii)沒有被禁止的交易，按照ERISA第406條或本守則第4975條的含義，發生了將導致本公司就任何此類計劃承擔重大責任的事件，不包括根據下列條款達成的交易

(Br)法定或行政豁免，以及(Iii)對於受守則第412節或ERISA第302節資金規則約束的每個此類計劃，沒有發生守則第412節定義的累計資金短缺，無論是否放棄，並且每個此類計劃的資產的公平市場價值(不包括這些目的的應計但未支付的繳款)超過了根據該計劃使用合理精算假設確定的所有應計福利的現值，但上述(I)、(Ii)和(Iii)項除外，這是合理的，不會產生實質性的不利影響。

呃.。前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易法第21E節的含義)(前瞻性聲明)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未在真誠之外進行披露。

嗯。保證金規則。本公司發行、出售及交付配售股份，或按註冊説明書及招股章程所述運用配售股份所得款項，均不會違反美聯儲理事會第T、U或X條。

NN.保險。除非合理預期會對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司均由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，承保金額由本公司管理層真誠地釐定為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍，而由本公司或其任何附屬公司所維持或為其利益而維持的所有重大保單均完全有效及 有效。本公司沒有理由相信其將無法在現有保險到期時續保，或無法從類似的保險公司獲得類似的保險，而公司管理層認為 將是合理的，這可能是繼續其業務所必需的。

喔.。沒有不正當的做法。(I)本公司、各附屬公司及S所知，彼等各自的任何行政人員、董事或僱員於過去五年內向任何政治職位的候選人作出任何非法捐款(或未完全披露任何捐款行為)，或向任何聯邦、州、市政或外交部官員或候選人或負有類似公共或準公職職責的其他人士作出任何捐款或其他付款，違反任何法律或招股須予披露的性質；(Ii)本公司之間或(據本公司所知)本公司、各附屬公司或其任何關聯公司之間並無直接或間接關係，而據本公司所知，S所知本公司或該等附屬公司的董事、高級管理人員及股東，以及根據證券法的規定，須在註冊説明書及招股章程中描述的關係，但據本公司S所知，並不存在；(Iii)本公司或其附屬公司或其任何聯營公司之間或之間並無直接或間接關係，而據本公司所知，另一方面，本公司或附屬公司的董事、高級管理人員、股東或董事，即本公司或附屬公司的董事、高級管理人員、股東或董事，根據FINRA規則的規定，須在註冊説明書及招股章程中予以描述； (Iv)本公司並無向任何人士發售普通股，或並無促使任何配售代理向任何人士發售普通股

非法影響(A)公司或子公司的客户或供應商改變客户或供應商S或供應商S與公司或子公司的業務級別或類型，或(B)行業記者或出版物撰寫或發佈關於公司或子公司或其各自產品或服務的有利信息，以及，(V)公司或子公司或向公司 知悉，公司或子公司的任何員工或代理人違反任何法律、法規或法規支付公司或子公司的任何資金，或收受或保留任何資金(包括，(br}但不限於，1977年《反海外腐敗法》)，其中支付、收取或保留資金的性質要求在註冊聲明或招股説明書中披露。

PP。《證券法》規定的地位。本公司目前不是，自2022年9月14日以來也不是證券法規則405所界定的空殼公司。本公司已於2022年9月16日向證券交易委員會提交了當前的Form 10信息(根據證券法第144(I)(3)條的定義)，反映了其作為非空殼公司實體的地位 。

QQ。發行人自由寫作説明書中不得有任何錯誤陳述或遺漏。每份發行者自由寫作招股説明書(如果有)，在其發行日期和每個適用時間(如下文第25節所定義)，在發行該發行者自由寫作招股説明書的一個或多個配售完成後，沒有、不會也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會衝突的信息，包括任何被視為未被取代或修改的合併文件。前述句子不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合代理商向公司提供的專門供其中使用的書面信息。

RR.沒有衝突。本協議的簽署、配售股份的發行、要約或出售、本協議及本協議中任何交易的完成、本公司對本協議及本協議條款和條款的遵守，都不會與本協議的任何條款和條款相沖突，也不會導致違反本協議的任何條款和條款，或構成或將構成任何留置權的違約，或已導致或將導致設立或施加任何留置權。根據本公司為當事一方或受本公司任何財產或資產約束的任何合同或其他協議的條款，對本公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，但下列情況除外：(I)可能已被放棄的衝突、違約或違約，以及(Ii)合理地預期不會產生重大不利影響的衝突、違約和違約 ；此類行動也不會導致(X)任何違反本公司組織或管理文件的規定，或(Y)任何實質性違反適用於本公司的任何法規或任何命令、規則或法規的規定，或任何適用於本公司的任何法院或任何聯邦、州或其他監管機構或對本公司擁有管轄權的其他政府機構的規定的任何實質性違反，除非此類 違反不會產生重大不利影響。

黨衞軍。OFAC。本公司或其任何子公司，據本公司所知，本公司或其子公司的任何董事、高級管理人員或員工都不是個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制：(I)由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟委員會實施或執行的任何制裁

工會、S陛下或其他相關制裁機構(統稱為制裁機構)，或(Ii)位於、組織或居住在 制裁對象的國家或地區。本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用本協議擬進行的交易所得款項，亦不會將該等收益借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體：(I)資助或促進任何個人或實體或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時，屬 制裁的標的；或(Ii)以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與本協議擬進行的交易的任何個人或實體，不論以承銷商身分)違反制裁，顧問、投資者(br}或其他)。在過去五年中，本公司或其任何附屬公司均未或現在無意與任何個人或實體、或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是制裁對象。

TT.股票轉讓税。於每個結算日，本公司將會或將會在每個結算日就出售配售股份而須支付的所有重大股份轉讓或其他税項(所得税除外)由本公司全數支付或撥備，而徵收此等税項的所有法律將會或將會在所有重大方面得到本公司的全面遵守。

UU。IT 系統。(I)除註冊説明書及招股章程另有描述外，且除個別或整體不會導致重大不利影響外，(X)據本公司所知，S及附屬公司並無 任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、相關設備、技術或軟件、或個人資料或 其他機密或敏感資料(包括彼等各自客户、僱員、供應商、供應商和由其或其代表維護的任何第三方數據)(IT系統和數據)，以及(Y)公司 及其子公司不知道任何合理預期會導致其IT系統和數據的安全遭到破壞、攻擊或危害的事件或情況，(Ii)除非不會單獨或總體造成重大不利影響，否則公司及其子公司已遵守並目前遵守所有適用的法律、法規或任何判決、命令、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則或法規，以及對本公司或子公司具有法律約束力或本公司或子公司已表示遵守的所有行業準則和標準，以及所有S公司和子公司與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，以及 (Iii)除非不會單獨或總體造成重大不利影響，否則公司及其子公司已實施備份和災難恢復技術，即，在公司的合理確定中，在商業上是合理的，並且在所有重要方面都符合標準的行業慣例。

VV。遵守數據 隱私法。除個別或整體不會造成重大不利影響或如註冊聲明及招股章程所披露者外，(I)本公司及其附屬公司在過去三年內一直遵守所有適用的資料私隱及保安法律及法規，

包括適用的《歐盟一般數據保護條例》(EU 2016/679)(統稱為隱私法)；(Ii)本公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(該等政策)；(Iii)本公司按照隱私法的要求，向其客户、員工、第三方供應商和代表提供其適用政策的準確通知；和 (Iv)適用政策根據隱私法的要求，就本公司當時的S隱私行為提供準確和充分的通知，且不包含本公司當時的隱私行為的任何重大遺漏 。？個人數據是指(1)自然人S的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號碼、銀行信息或客户或賬號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》符合個人身份識別信息的任何信息；(3)《聯邦貿易委員會法》定義的個人數據；以及(4)任何其他信息， 允許識別該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被識別個人的健康或性取向有關的任何可識別數據。除個別或整體不會導致重大不利影響外，(I)任何政策中作出或包含的該等披露均無違反任何隱私法的不準確、誤導性或欺騙性，及(Ii)本協議的簽署、交付及 履行不會導致違反任何隱私法或政策。除個別或整體不會造成重大不利影響外，本公司或各附屬公司：(I)在本公司所知下，已收到本公司或附屬公司根據任何隱私法所承擔的任何實際或潛在責任，或本公司或附屬公司實際或潛在違反隱私法的任何實際或潛在責任的書面通知；(Ii)目前是否根據任何隱私法的任何監管要求或要求，進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動；或(Iii)是由或與任何法院、仲裁員、政府或監管機構根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事一方。

哇哦。新興成長型公司地位。自本協議之日起，本公司為新興成長型公司，且自注冊聲明生效之日起，本公司將成為證券法第2(A)(19)節所界定的新興成長型公司，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act修訂。

XX。較小的報告公司狀態。自本協議之日起，本公司即為，且自注冊聲明生效之日起，本公司將成為交易法第12b-2條所界定的較小的報告公司。

根據或與本協議相關的、由本公司高管簽署並交付給代理人或代理人代表律師的任何證書，應被視為本公司就其中所述事項向代理人作出的陳述和保證(視情況而定)。

7.公司契諾。本公司與代理商約定並同意：

A.註冊説明書修改。在本協議日期之後，以及在根據證券法規定代理人必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況下)(招股説明書交付期間)(I)本公司將迅速通知代理人對登記聲明的任何後續修訂的時間，但通過引用納入的文件或與任何配售無關的修訂除外。已向監察委員會提交及/或已生效或招股章程的任何後續補充已提交，以及監察委員會就修訂或補充與配售有關的註冊説明書或招股説明書的任何請求，或 與配售有關的額外資料的任何請求，(Ii)本公司將應代理商的要求，迅速編制及向監察委員會提交根據本公司法律顧問S先生的意見，就配售股份的分配而可能是必要或適宜的註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充然而，前提是代理未提出此類請求不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，此外，對於未提交此類申請，代理擁有的唯一補救措施應是停止根據本協議進行銷售，直至提交該修訂或補充文件為止)；(Iii)本公司將不會提交有關配售股份或可轉換為配售股份的證券的招股説明書的任何修訂或補充(與發行S證券無關的有關本公司S證券發行的修訂或補充)或招股章程(公司註冊文件除外)，除非該等修訂或補充的副本已在提交前的一段合理期間內呈交予代理人，而代理人在收到該副本後兩個營業日內並無合理反對(但前提是， (A)代理人未能提出異議並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴本公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，以及(B)本公司沒有義務向代理人提供該申請的任何預先副本，或在該申請沒有指明代理人姓名或與本協議規定的交易無關的情況下，向代理人提供反對該申請的機會；此外，對於公司未能獲得此類同意，代理人擁有的唯一補救措施應是停止根據本協議進行銷售)，公司將在提交文件時向代理人提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用被納入註冊聲明或招股説明書中，但通過EDGAR獲得的文件除外；及(Iv)本公司將 根據證券法第424(B)條適用段落的規定，促使招股章程的各項修訂或補充事項向證監會提交，或如任何文件將以參考方式併入其中，則在規定的時間內，根據交易所法令的規定向證監會提交 (根據本條第7(A)條，本公司應根據S的合理意見或合理反對，獨家向證監會提交或不提交任何修訂或補充文件)。

B.佣金停止通知 命令。於招股章程交付期內，本公司將於接獲通知或獲悉後，立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停登記聲明的效力、暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格、或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序；本公司將作出其商業上合理的努力，以阻止發出任何停止令或在應發出該等停止令時撤回該等停止令。這個

本公司在收到證監會要求修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程或任何發行者免費寫作招股章程，或要求提供與發售配售股份有關的額外資料，或要求提供與註冊聲明、招股章程或任何發行者免費寫作招股章程有關的額外資料後，會立即通知代理人。

C.招股説明書的交付；隨後的更改。在招股説明書交付期間，本公司將盡商業上合理的 努力遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在其各自的到期日或之前提交根據第13(A)、13(C)、14、15(D)條或交易法的任何其他規定或根據交易法規定本公司必須向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。如本公司根據證券法(br})第430A條在註冊聲明中遺漏任何資料，本公司將盡其商業上合理的努力，遵守上述第430A條的規定，並根據上述第430A條向證監會提交所有必需的文件，並將所有該等文件迅速通知代理人。如果在招股説明書交付期內發生任何事件，導致當時修改或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，則應根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在該招股説明書交付期內有必要修改或補充登記聲明或招股説明書以遵守證券法，本公司將及時通知指定代理人在此期間暫停發行配售股票，並將立即修改或補充《登記説明書或招股説明書》(費用由本公司承擔)，以更正該陳述或遺漏或 遵守；然而，前提是，如果公司認為任何修訂或補充符合公司的最佳利益，公司可延遲提交任何修訂或補充文件。

D.配售股份上市。在招股説明書交付期內，本公司將盡其商業上合理的努力，使配售股份在聯交所上市，並根據代理人合理指定的美國司法管轄區的證券法，使配售股份符合出售資格，並在配售股份的分配所需的時間內繼續 生效的該等資格；然而，前提是，公司不應因此而被要求符合外國公司或證券交易商的資格，提交送達法律程序文件的一般同意書，或在任何司法管轄區對其本身進行徵税(如果沒有其他方面的限制)。

E.提交註冊説明書和招股説明書。公司將向代理人及其律師(由公司支付合理費用)提供招股説明書、招股説明書(包括其中以引用方式併入的所有文件)以及在招股説明書交付期間向證監會提交的對登記説明書或招股説明書的所有修訂和補充(包括在招股説明書交付期間向證監會提交的被視為以引用方式併入其中的所有文件)的副本，在每種情況下，應代理人可能不時合理要求的數量，在合理可行的範圍內儘快提供。還將向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；然而，前提是，公司無需向代理商提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件在EDGAR上可用 。

F.損益表。本公司將在實際可行範圍內儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)節和第158條規定的收益報表，但無論如何不得遲於本公司本會計季度結束後15個月內提供。通過使用EDGAR系統將公司向委員會提交的公司文件提交給委員會，公司應被視為滿足本第7(F)條。

G.收益的使用。本公司將使用招股説明書中題為使用收益的章節中所述的淨收益。

H.其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，本公司不會直接或 間接提出出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的期間，該期間自根據本協議向代理人遞交任何配售通知之日起至緊接根據該配售通知出售的配售股份最終交收日期後第三(3)個交易日為止(或，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前已經終止或暫停，則為暫停或終止的日期(br})；在本協議終止前，不會直接或間接在任何其他市場上或連續的股權交易要約中出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券；但前提是， ，此等限制將不適用於本公司發行或出售(I)普通股、購買普通股或普通股的期權，或根據任何股票期權、股權激勵或福利計劃、員工購股計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃(但不包括普通股)發行或出售本公司的普通股、購買普通股或普通股的期權，或根據任何股票期權、股權激勵或福利計劃、員工購股計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃 股票獎勵的歸屬或結算而發行的普通股(但普通股不受股息 再投資計劃中超出計劃限制的豁免)；(Ii)在轉換證券或行使或歸屬有效或未完成或此後實施的認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股，並在本公司可在Edgar或以書面形式向代理人提交的文件中披露；(Iii)普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，以私下協商的方式向供應商、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或其他投資者提供和出售，其方式不得與普通股的發售相結合；及(Iv)與任何 收購相關的普通股。戰略投資或其他類似交易(包括任何合資企業、戰略聯盟或夥伴關係)。在符合本文規定的限制和義務的情況下，公司不應被限制根據證券法提交註冊聲明，也不應要求代理同意提交註冊聲明。

一、情況的改變。在安置通知懸而未決期間，公司將在收到通知或獲得通知後的任何時間，立即將任何信息或事實告知代理商，這些信息或事實將在任何實質性方面改變或影響根據本協議必須提供給代理商的任何意見、證書、信件或其他文件。

J.盡職調查合作。在本協議有效期內，本公司將 配合代理人或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於在代理人可能合理要求的正常營業時間內和在本公司S主要辦事處提供信息和提供文件。

與配售股份有關的規定備案文件。本公司同意，在證券法規定的日期，本公司將(I)根據證券法第424(B)條適用的第(1)款向證監會提交招股説明書補充文件(根據第424(B)條提交文件的每一天，一個提交日期)， 該招股説明書補充文件將在相關期間內列出通過代理出售的配售股份的金額、向本公司支付的淨收益以及本公司就該等配售股份向代理支付的補償(提供本公司可履行本第7(K)條(I)項下的義務，方法是：(I)按照交易所法案的規定提交包括該等信息在內的文件；及(Ii)根據交易所或市場的規則或法規的要求，向每個交易所或市場交付招股説明書附錄的副本數量。

L。申述日期；證書。在本協議期限內，公司每次：

(I)修訂或補充(只與發售配售股份以外的證券有關的招股章程副刊除外) 以生效後的修訂、貼紙或補充的方式修訂或補充與配售股份有關的註冊説明書或招股章程，但不以將文件納入與配售股份有關的註冊説明書或招股章程的方式予以修訂或補充；

(2)根據《交易法》提交表格10-K的年度報告(包括載有經修訂的經審計財務信息或對以前提交的表格10-K的實質性修正的任何表格10-K/A)；

(Iii)根據《交易所法令》以表格10-Q提交其季度報告；或

(Iv)提交表格8-K的最新報告，其中載有經修訂的財務資料(根據表格8-K第2.02或7.01項提供的資料或根據表格8-K第8.01項提供的資料除外，該等資料涉及根據《交易法》財務會計準則第144號聲明將某些財產重新分類為非持續經營)；

(第(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每個提交日期應為申述日期。)

本公司應向代理人(但在上述第(Iv)款的情況下，只有在任何代理人合理地確定該 表格8-K中包含的信息是重要的)提供證書，該證書的格式為本文件所附的附件7(1)。根據本節()提供證書的要求應在沒有安置通知懸而未決的任何陳述日期 內免除，該豁免將持續到公司提交

本合同下的安置通知(該日曆季度應被視為代表日期)。儘管有上述規定，(I)於本協議項下首次配售通知交付後，及(Ii)如本公司其後決定於本公司依據該項豁免的陳述日期後決定出售配售股份，且未根據本第7(1)條向代理人提供證書，則在代理人出售任何配售股份前，本公司應向代理人提供一份註明配售通知日期的證書，該證書的格式為本文件附件附件第7(1)號附件。

M.法律意見。在根據本協議發出的第一份配售通知發出之日或之前，本公司應安排向代理人提交一份書面意見和一份由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.(公司法律顧問)或其他合理地令代理人滿意的律師的書面意見和負面保證函，每一份的形式和實質均應令代理人合理地 滿意。此後，在本公司有義務以附件7(L)的形式交付不適用豁免的證書的每個陳述日期的五(5)個交易日內，本公司應促使向代理人提供一份格式和內容合理地令代理人滿意的公司律師的負面保證函；但律師可向代理人提供一封函件(信實函件)，表明代理人可信賴先前根據第7(M)條遞交的負面保證函件，猶如該函件的日期為該函件的日期一樣(但該先前函件中的陳述應被視為與經修訂或補充的註冊聲明及招股章程有關)，以代替根據《交易法》提交的後續定期申請的該等負面保證函件。

N.慰問信。在根據本協議發出的第一份配售通知之日或之前，以及本公司根據第7節(L)有義務交付不適用於其豁免的證書的後續申述日期後五(5)個交易日內，除第()節規定的第(Br)節規定的情況外，本公司應安排其獨立會計師提交註明《安慰函》交付之日的代理人信函(《慰問函》)，該信函應符合第(Br)節中規定的要求。S獨立會計師公司發出的慰問函的形式和實質應合理地令代理人滿意，(I)確認他們是證券法和上市公司會計監督委員會(PCAOB)所指的獨立公共會計師事務所，(Ii)説明截至該日期，該事務所就財務信息和其他通常由會計師涵蓋的與註冊公開發行相關的其他事項得出的結論和調查結果。初始安慰函)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息來更新初始安慰函 ，如果初始安慰函是在該日期發出的，並根據註冊説明書和招股説明書進行了必要的修改，並對其進行了修訂和補充，則會包含在初始安慰函中的任何信息。

沒有，沒有出售的要約。除經本公司事先批准的發行人自由書面招股章程及根據本協議第23條以代理身份行事的代理 外，任何代理或本公司(包括其代理及代表，但以其代理身份行事的代理除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准 或提及任何須向證監會提交的書面通訊(定義見第405條)，而該等通訊構成要約出售或招攬以下配售股份的要約。

8.代理人的申述及契諾。每名代理人均聲明並保證其已根據FINRA、《交易法》及發售配售股份所在各州的適用法規正式註冊為經紀交易商，但該代理人獲豁免註冊或無需註冊的州除外。在本協議期限內，每名代理人應繼續根據FINRA、《交易法》以及將發售和出售配售股份的各州的適用法規和規定正式註冊為經紀交易商，但在本協議期限內豁免註冊或無需註冊的州除外。每名代理人均須遵守與本協議擬進行的交易有關的所有適用法律及法規，包括透過該代理人發行及出售配售股份。

9.開支的支付。本公司將支付履行本協議項下義務的所有費用， 包括(I)準備、存檔，包括委員會要求的任何費用，以及印刷最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其各項修訂和補充材料，以及 每份自由寫作招股説明書，其數量由代理人認為合理必要，(Ii)印刷並交付本協議的代理人以及與發售、購買、銷售、發行或交付配售股份有關的其他文件，(Iii)準備，向代理人發出及交付配售股份的證書(如有)，包括任何股票或其他轉讓税及任何資本税、印花税或在向代理人出售、發行或交付配售股份時應付的其他税項或税項；(Iv)法律顧問、會計師及其他顧問向本公司收取的費用及支出；(V)有據可查的自掏腰包代理律師的費用及支出(X)不超過60,000美元與提交本協議有關，及(Y)此後每季度不超過7,500美元(與陳述日期更新有關)；(Vi)轉讓代理及普通股登記處的費用及開支；(Vii)FINRA對配售股份出售條款的任何審核所產生的提交費，及(Viii)與配售股份在聯交所上市有關的費用及開支。

10.對代理人的條件和義務。代理人在本合同項下關於安置的義務將取決於公司在本合同中作出的陳述和擔保(截至指定日期或時間作出的陳述和擔保除外)的持續準確性和完整性，公司在所有實質性方面的適當履行，代理人根據其合理判斷完成令其滿意的盡職調查審查，以及代理人繼續合理滿足(或由代理人自行決定放棄)以下附加條件：

A.登記聲明生效。註冊説明書將繼續有效，並可供出售任何配售通知擬發行的所有配售股份。

B.沒有重大通知。以下事件不會發生或繼續發生：(I)公司在註冊聲明生效期間收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府當局的任何要求提供額外信息的請求，而對該請求的迴應需要在註冊聲明生效後進行任何修改

(br}或註冊聲明或招股説明書的補充；(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性或本公司收到為此目的啟動任何訴訟的通知；(Iii)本公司收到任何關於暫停資格或 豁免在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格的通知，或本公司收到啟動或威脅發起任何為此目的的法律程序的通知，據本公司S所知；或 (Iv)發生任何事件，使得註冊説明書、招股説明書或任何重要公司文件中所作的任何重大陳述在任何重要方面不真實，或要求對註冊説明書、招股説明書或任何重要公司文件進行任何更改，以便在註冊聲明的情況下，不包含對重大事實的任何重大不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的任何重要事實，以及對於招股説明書或任何重要公司文件而言，它不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述或根據陳述的情況作出陳述所必需的重大事實，而不會產生誤導性。

不存在任何錯誤陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件包含關於代理的合理意見是重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述代理的合理意見是重要的並且需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的事實。

D.材料變化。除招股説明書中預期的或本公司向證監會提交的S報告中披露的情況外，不應存在任何重大不利影響，或將導致重大不利影響的任何事態發展，或任何國家認可的統計評級機構下調或撤銷對S公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，該術語由證監會根據《證券法》(評級組織)為第436(G)(2)條的目的而定義。或任何評級機構公開宣佈其對S公司的任何證券(資產支持證券除外)的評級處於監督或審查之下，而在上述評級機構採取任何該等行動的情況下，根據代理人的合理判斷(而不免除本公司在其他方面的任何義務或責任)，該等行動的 效果是重大的，以致 按招股章程預期的條款及方式進行配售股份發售並不切實可行或不可取。

E.公司法律顧問的法律意見。代理人應在根據第7(M)條要求交付該意見和負面保證函之日或之前，收到根據第7(M)條要求交付的公司律師的意見和負面保證函。

代理律師的法律意見。代理人應於根據第(Br)7(M)節規定須就代理人可能合理要求的事宜提交公司律師法律意見或負面保證函件的日期或之前，收到Reed Smith LLP(代理人律師)的意見或意見及負面保證函件，而本公司應已向該等律師提供彼等所要求的文件，使他們能夠就該等事宜傳遞該等意見。

G.慰問信。代理人應在第7(N)節要求投遞的日期或之前收到第7(N)節要求投遞的慰問函。

H.代表證。代理商應在根據第7(1)條要求交付證書之日或之前收到第(Br)條第(1)款要求交付的證書。

一、S書記證書。在第一個代表日或之前，代理人應已收到由公司祕書代表公司簽署的證書，其形式和實質應令代理人及其律師滿意。

J.沒有停職。普通股的交易不應在聯交所停牌，普通股也不應從聯交所退市。

K.其他材料。在根據第7(1)條要求本公司交付證書的每個日期，本公司應已向代理提供代理可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件，這些信息、證書和文件通常是由證券發行人提供的，與本協議預期的類型的證券發行有關。所有此類意見、證書、信件和其他文件將符合本條例的規定。

L。《證券法》備案。根據證券法第424條的規定，在發佈任何配售通知之前必須向委員會提交的所有文件均應在第424條規定的適用時間內提交。

M.批准上市。配售股份應已獲批准在聯交所上市，但須受發行通知的規限，或本公司須於任何配售通知發出時或之前提交配售股份在聯交所上市的申請。

N.無終止事件。不應發生任何允許代理商根據第13(A)款終止本協議的事件。

不，FINRA沒有異議。金融行業監管局對註冊説明書及招股説明書所載承銷條款及安排的公平性及合理性，並無提出異議。

11.彌償及分擔。

A.公司賠償。本公司同意對代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指代理人的每一人(如有)予以賠償，並使其不受損害：

(I)因以下原因而招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支：因註冊説明書(或對註冊説明書的任何修訂)所載的任何不真實陳述或被指稱不真實的陳述而引致的損失、法律責任、申索、損害及開支，或因註冊説明書(或對註冊説明書的任何修訂或補充)所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述而引致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，或因註冊説明書(或其任何修訂或補充)所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述而引致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支。或遺漏或指稱遺漏一項重要事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性；

(Ii)針對任何和所有損失、責任、索賠、損害以及合理和有記錄的損失、責任、索賠和損害自掏腰包為解決因第11(A)(I)條所述的任何不真實陳述或遺漏或任何被指控的不真實陳述或遺漏，或第11(A)(I)條所述的任何被指控的不真實陳述或遺漏而提出的任何訴訟、或任何調查或訴訟所支付的總金額的連帶或連帶費用；但(符合下文第11(D)條的規定)任何此類和解均須徵得本公司的書面同意，而書面同意不得無理拖延或扣留；及

(Iii)支付合理髮生的任何和所有費用(包括合理和有據可查的費用自掏腰包律師的費用和支出)在調查、準備或抗辯任何政府機構或機構發起的任何訴訟或任何調查或法律程序，或基於任何此類不真實的陳述或遺漏或任何被指控的不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠，只要上述(I)或(Ii)項下沒有支付任何此類費用，

然而，前提是此外，本彌償協議不適用於因任何代理人依據或符合本公司於註冊説明書(或其任何修訂)、 或任何相關發行人免費書面招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中明確向本公司提供的書面資料而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏所引致的任何損失、責任、申索、損害或開支。

B.由 代理商賠償。每個代理人，單獨地，而不是共同地，同意賠償公司及其董事和高級管理人員，以及每個人(如果有)，他們(I)根據證券法第15條或交易法第20條的含義控制公司，或(Ii)由公司控制或與公司共同控制第11(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，於註冊説明書(或其任何修訂)或任何相關發行人免費書面招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中依據及符合有關該代理的資料而作出，並由該代理以書面明確向本公司提供以供其中使用。

C.程序。任何一方如擬主張根據第11條獲得賠償的權利，應在收到針對該當事人的訴訟開始通知後，立即將訴訟的開始通知通知各該賠方，並附上所有送達文件的副本。但是，遺漏或延遲通知該補償方並不會免除補償方(I)除根據第11條以外可能對任何受補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據第11條的前述規定可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅限於這種遺漏或延遲導致補償方喪失或實質性損害實質權利或抗辯的程度。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，補償方有權參與並在其選擇的範圍內，與類似通知的任何其他補償方一起，迅速向被補償方發送書面通知，以承擔訴訟的抗辯，並在被補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的合理令人滿意的律師的通知後，除以下規定以及被補償方隨後發生的與辯護相關的合理調查費用外，補償方不對被補償方承擔任何法律或其他費用。受補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔 ，除非(1)受補償方僱用律師已得到補償方的書面授權，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有與補償方不同的法律辯護，或除了那些可用的法律辯護外，(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在的利益衝突(根據被補償方的律師的意見) (在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指揮該訴訟的抗辯)或(4)被補償方事實上沒有在收到訴訟開始的通知後的合理時間內聘請律師為該訴訟辯護，在每種情況下，合理和有文件記錄的自掏腰包律師的費用、支出和其他費用將由賠償一方或多方承擔。雙方理解，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不對合理的和有文件記錄的自掏腰包 一家以上單獨的律師事務所在任何時間為所有這些受賠償的一方或各方承認在該司法管轄區執業的費用、支出和其他費用。所有這些都合情合理且有據可查 自掏腰包費用、支出和其他費用將在補償方收到關於費用、支出和其他費用的合理詳細的書面發票後，立即由補償方退還。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就與本第11條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(1)包括無條件免除受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(2)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

D.貢獻。為了在以下情況下提供公正和公平的賠償，即根據其條款適用本第11條前款規定的賠償，但由於任何原因，公司或代理人無法獲得賠償，公司和代理人將分擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠達成和解而合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何索賠而支付的任何金額)，但在扣除公司從代理人以外的人那裏收到的任何費用後，如證券法或交易法所指的控制本公司的人士、簽署登記聲明的公司高級人員及本公司董事(他們亦可能須承擔出資責任)，本公司及代理人可能須按適當的比例受制，以反映本公司及代理人所收取的相對利益。本公司及代理人所收取的相對利益，應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與代理人代表本公司出售配售股份所收取的補償總額(扣除開支前)的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子規定的分配時，出資的分配應按適當的比例進行，以不僅反映前述句子所指的相對利益，而且反映本公司和該代理人另一方面就導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及與該等要約有關的任何其他相關公平考慮。該相對過錯應參考(其中包括)對重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏是否與本公司或該代理人提供的信息有關、各方的意圖及其相對知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。本公司和每一家代理商都同意，如果按照第11(D)條的規定以按比例分配或任何其他未考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法來確定捐款，將是不公正和公平的。因上述第11(D)款所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應支付的金額應被視為 就第11(D)款的目的而言，包括受賠方在與第11(C)款一致的範圍內因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有第11(D)條的前述規定，代理人不得被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)節)的 個人將無權從任何無罪的人那裏獲得出資。就第11(D)條而言，控制證券法或交易法所指的本協議一方的任何人士，以及代理人的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，將與該方享有相同的出資權利，而簽署註冊聲明和董事的每位高級職員將與本公司享有相同的出資權利，但在每種情況下均受本條款的規限。任何有權獲得出資的一方在收到針對該方的訴訟開始通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方或各方，但遺漏通知並不解除可能要求出資的一方或該方根據本條款第11(D)條可能承擔的任何其他義務，除非 未能如此通知另一方嚴重損害了被要求出資的一方的實質性權利或抗辯

尋求捐款。除根據本協議第11(C)條最後一句達成的和解外，如果根據本協議第11(C)條的要求，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何 訴訟或索賠達成和解，任何一方均不承擔分擔責任。代理人根據第11(D)條各自承擔的出資義務與其在本合同項下出售的配售股份數量成比例，而不是共同承擔。

12.交付後的申述和 協議。本協議第11節所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證在各自的日期仍然有效，無論(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高級人員、董事或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii) 配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

13. 終止。

A.代理人可按以下規定向公司發出通知，隨時終止本協議：(1)如果自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起，發生了任何重大不利影響或任何事態發展，而根據該代理人的單獨判斷，該影響是重大的和不利的，並使銷售配售股份或執行配售股份的合同變得不切實際或不可取，(2)如果美國或國際金融市場發生任何重大的不利變化、敵對行動的任何爆發或升級、其他災難或危機、或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，在每一種情況下，其影響是根據該代理人的判斷，使銷售配售股份或執行配售股份的合同是不切實可行或不可取的，(3)普通股的交易已被委員會或交易所暫停或限制，或已暫停或限制在聯交所的一般交易，或已在聯交所設定最低交易價格；(4)如本公司的任何證券在任何交易所或在聯交所暫停買賣非處方藥如果市場已經發生並且仍在繼續，(5)如果美國的證券結算或清算服務已經發生並且仍在繼續，或者(6)如果美國聯邦或紐約當局已經宣佈暫停銀行業務。任何此類終止，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但本合同第9款(費用支付)、第11款(賠償和分擔)、第12款(交付後的陳述和協議)、第18款(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第19款(同意司法管轄權)的規定在終止後仍保持完全效力和作用。如果代理商選擇按照第13(A)款的規定終止本協議，則該代理商應提供第14款(通知)中規定的所需通知。

B.公司有權在本協議日期後的任何時間自行決定終止本協議，方法是按照下文規定的方式發出兩(2)天的通知。任何此類終止，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第 9節(費用支付)、第11節(賠償和分擔)、第12節(交付後的陳述和協議)、第18節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第19節(同意司法管轄權)的規定，即使終止，仍應完全有效。

C.每個代理商均有權在本協議日期後的任何時間自行決定終止本協議，並按照下文規定的方式發出兩(2)天的通知。任何此類終止，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，第9節(費用支付)、第11節(賠償和分擔)、第12節(交付後的陳述和協議)、第18節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第19節(同意司法管轄權)的規定仍應完全有效。

D.除非根據本協議第13條提前終止，否則本協議將在按本協議所述條款和條件通過代理人發行和出售所有配售股份時自動終止，但本協議第9條(費用的支付)、第11條(賠償和分擔)、第12條(交割後的陳述和協議)、第18條(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第19條(同意司法管轄權)的規定仍將保持全面效力和作用。

E.除非根據上文第13(A)、(B)、(C)或(D)條終止或經雙方同意終止，否則本協議應保持完全效力和效力；然而，前提是在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定第9款(費用的支付)、第11款(賠償和分擔)、第12款(交付後的陳述和協議)、第18款(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第19款(同意司法管轄權)應繼續完全有效。本協議終止後，本公司不會就代理商根據本協議未以其他方式出售的任何配售股份而向代理商承擔任何折扣、佣金或其他賠償責任。如果本協議由一名代理商或本公司根據上文第13(A)、(B)或(C)節就一名代理商終止，則本協議僅對該代理商終止，並對本公司和另一代理商保持完全效力，除非及直至根據上文第13(A)、(B)、(C)或(D)款終止。

F.本協議的任何終止應於終止通知中指定的日期生效。然而，前提是，該終止應在代理人或公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束之日起生效。如該等終止將於任何配售股份的交收日期前發生，則該等配售股份須按照本協議的規定進行交收。

14.通知。除另有規定外，任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信應以書面形式發出，如果發送給代理人，則應送達：

B.萊利證券公司

公園大道299號，21樓

紐約州紐約市，郵編：10171

注意： 總法律顧問

電話：(212)457-9947

電子郵件：atmDesk@brileyfin.com

康託·菲茨傑拉德公司

公園大道499號

紐約，NY 10022

關注：資本市場

傳真：(212)307-3730

電子郵件：CFCEO@cantor.com

和

康託·菲茨傑拉德公司

公園大道499號

紐約，NY 10022

注意：總法律顧問

傳真：(212)829-4708

電子郵件：CFCEO@cantor.com

H.C.Wainwright&Co，LLC

公園大道430號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意： 首席執行官

電子郵件：Notitions@hcwco.com

將副本複製到：

Reed Smith LLP

列剋星敦大道599號

紐約，紐約10022

注意：安東尼·J·馬西科

電話：(212)549-0285

電子郵件：amarsico@reedsmith.com

如果交付給 公司，則應交付給：

安普瑞斯技術公司

佩奇大道1180號

加利福尼亞州弗裏蒙特，郵編：94538

注意：桑德拉·沃拉赫

電話：(800)425-8803

電子郵件：Sandra.wallach@amprius.com

將副本 複製到：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

佩奇磨坊路650號

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

注意：邁克爾·J·丹納赫

電話：(650)493-9300

電子郵件： mdanaher@wsgr.com

本協議的每一方均可通過向本協議的各方發送書面通知更改通知的地址。每一此類通知或其他通信應被視為(I)在紐約市時間下午4：30或之前以面對面、電子郵件或可驗證的傳真發送，在 營業日，或如果該日不是營業日，則在下一個營業日，(Ii)在及時送達全國認可的夜間快遞後的下一個營業日，以及(Iii)在實際收到的營業日(如果以美國郵件(掛號信或掛號信，要求的回執，預付郵資))。就本協議而言，營業日是指紐約市的交易所和商業銀行營業的任何一天。

就第14節而言，如果電子通信(電子通知)以單獨封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則應視為書面通知。電子通知應在發送電子通知的一方收到接收方的收到確認時視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權接收非電子形式的紙質通知(非電子通知)，該通知應在收到非電子通知的書面請求後十(10)天內發送給請求方。

15.繼承人及受讓人。本協議適用於本公司、各代理商及其各自的繼承人以及本協議第11節所述的關聯公司、控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。本協議中對任何一方的提及應視為包括該方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何一方在本協議項下或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，公司或代理人不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

16.股票拆分的調整。雙方確認並 同意調整本協議中包含的所有與股份相關的數字，以考慮到與配售股份有關的任何股份合併、股票拆分、股票分紅、公司歸化或類似事件。

17.整份協議；修訂；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發佈的安置通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽署的書面文件，否則不得修改本協議或本協議的任何條款。如果本協議中的任何一項或多項規定，或其在任何情況下的適用，被有管轄權的法院書面裁定為無效、非法或不可執行，則應給予此類規定

本協議的條款和條款的其餘部分應視為無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中，但僅限於執行該條款和本協議的條款和條款的其餘部分應符合本協議所反映的雙方意圖的情況下，應盡最大可能使其有效、合法和可執行。

18.管限法律及時間；放棄陪審團審訊。本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司和代理人均在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

19.同意司法管轄權。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中送達程序文件，方法是將其副本(掛號信或掛號信，要求回執)郵寄至該當事人的地址，以便根據本協議向IT發出通知，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。

20.資料的使用。代理商不得向任何第三方披露或以其他方式使用從本協議和本協議預期的交易中獲得的任何非公開信息，包括盡職調查，以就公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。

21.對應者。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。一方可通過傳真或電子郵件的.pdf格式數據文件，包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，將已簽署的協議交付給另一方，這些電子簽名應被視為正式簽署，並應對簽字人具有同等的效力和效力，如同簽名是原始簽名一樣。

22.標題的效果。本文件中的章節、明細表和附件標題僅為方便起見，不影響本文件的構建。

23.允許自由編寫招股説明書。本公司聲明、保證及同意，除非事先徵得各代理人及各代理人的事先同意，否則本公司並無亦不會就配售股份作出任何將構成發行人自由寫作招股章程的要約，或以其他方式構成須提交證監會的第405條所界定的自由書面招股章程。經代理人或公司(視情況而定)同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為允許自由寫作招股説明書。公司聲明並保證，它已將每一份允許自由寫作招股説明書視為規則433中定義的發行人自由寫作招股説明書，並已遵守並將遵守適用於任何允許自由寫作招股説明書的規則433的要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、 圖例和記錄保存。為清楚起見，雙方同意，本協議附件23所列的所有自由寫作招股説明書(如果有的話)均為允許自由寫作招股説明書。

24.缺乏受託關係。本公司承認並同意：

A.每名代理人僅就公開發售配售股份及與本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序 擔任代理人，本公司或其任何聯屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或員工或任何其他各方之間並無受託或顧問關係， 另一方面，代理人已就或將會就本協議擬進行的任何交易而設立代理人，不論是否有代理人曾就其他事宜向本公司提供意見或正向本公司提供意見。 除本協議明確規定的義務外，代理人對本協議預期進行的交易不承擔任何義務；

B.它能夠評估和理解，並理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件。

C.代理人未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

D.瞭解代理人及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及不同於公司利益的利益，並且代理人沒有義務通過任何受託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類利益和交易；以及

E.在法律允許的最大範圍內，放棄因違反受託責任或涉嫌違反與本協議下的配售股份相關的受託責任而對代理人提出的任何索賠，並同意代理人不對其或代表其或根據公司或公司、員工或債權人的權利主張受託責任的任何人承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面的責任)。除本協議項下的代理義務外，本公司向代理及其律師提供的信息必須保密，否則不得公開。

25.定義。本協議中使用的下列術語的含義分別如下：

？適用時間？指(I)每個申述日期和(Ii)根據本協議出售任何配售股份的時間。

？發行者自由寫作招股説明書是指任何發行人自由撰寫的與配售股份有關的招股説明書，如規則433所定義，(1)由公司向委員會提交，(2)是路演，是規則433(D)(8)(I)中 含義的書面交流，或(3)根據規則433(D)(5)(I)豁免備案，因為它包含對配售股份或不反映最終條款的發售的描述，在每宗個案中，S根據證券法第433(G)條向委員會提交或規定提交的表格，或如無要求存檔，則採用本公司保留的表格。

第172條、第405條、第415條、第424條、第424條、第424(B)條、第430A條、第430B條和第433條指的是《證券法》下的此類規則。

本協議中提及的所有財務報表和附表以及包含在註冊説明書或招股説明書中的其他信息(以及所有其他類似進口的引用)應被視為指幷包括通過引用納入註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。

本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的最新副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書(根據規則433無需向委員會提交的發行人自由寫作招股説明書除外)的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的其副本；本協議中對招股説明書補充物的所有提及應包括但不限於與美國境外代理商發售、出售或私募配售任何配售股票相關而準備的任何補充物、包裝物或類似材料。

除非 另有規定，否則本協議中提及的所有章節均為本協議章節。

[頁面的其餘部分故意留空]

如果上述條款正確闡述了本公司與各代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，本函件即構成本公司與各代理商之間具有約束力的協議。

[市場發行銷售協議簽名頁]

附表1

安置通知表格

[故意遺漏的。]

附表2

薪酬

[故意遺漏的。]

附表3

通知 當事人

[故意遺漏的。]

附件7(1)

申述日期證書的格式

[故意遺漏的。]

附件23

許可發行人免費撰寫招股説明書

[故意遺漏的。]