根據2023年10月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

安普瑞斯技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		98-1591811
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

佩奇大道1180號

加利福尼亞州弗裏蒙特，94538

(800) 425-8803

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

孫康博士

首席執行官

佩奇大道1180號

加利福尼亞州弗裏蒙特，94538

(800) 425-8803

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

邁克爾·J·丹納赫

馬克·鮑德勒·奧斯汀·D·馬奇

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，

專業公司

佩奇磨坊路650號

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

(650) 493-9300

建議開始向公眾銷售的大約日期：在註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果僅有 在此表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請選中以下框： ☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外。請選中以下框： 

如果本表格是為了根據證券法下的第462(B)條為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中下面的框並列出相同發售的較早生效的註冊表的註冊表編號。 ☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》的登記聲明或其生效後的修正案，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交文件時生效，請勾選以下方框。 ☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。 ☐

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速備案公司、加速備案公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此修改本註冊説明書，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書在委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性説明

我們正在使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交本註冊聲明。在此註冊貨架下，未來，我們可以不時地在一個或多個產品中出售本文所述證券的任何組合，最高總髮行價為400,000,000美元。

2023年10月2日，我們與B.Riley Securities，Inc.，Cantor Fitzgerald& Co.和H.C.Wainwright&Co.，LLC簽訂了一份在市場發行銷售協議(銷售協議)，根據銷售協議，我們將發售普通股，根據銷售協議，我們的普通股的最高總髮行價最高可達100,000,000美元，該協議將在本註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後 生效。因此，本註冊説明書包含兩份招股説明書：

•

基本招股説明書，涵蓋未來可能發行、發行和出售數量不定的普通股、優先股、債務證券、存托股份、購買普通股的認股權證、優先股、債務證券或存托股份、購買普通股的認購權、優先股、債務證券、存托股份、認股權證或由部分或全部這些證券組成的單位、購買合同以及由部分或全部這些證券組成的單位，這些證券的初始發行價合計不得超過400,000,000美元；以及

•

銷售協議招股説明書補充資料，涵蓋根據銷售協議可不時發行及出售的普通股的發售、發行及出售事宜，而普通股的最高總髮行價最高可達100,000,000美元。

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中詳細説明。銷售協議招股説明書附錄緊跟在基本招股説明書之後。根據銷售協議招股説明書附錄可能發售、發行和出售的普通股包括在基本招股説明書下可能發售、發行和出售的400,000,000美元證券中。在銷售協議終止時，銷售協議招股章程副刊所包括的100,000,000美元中未根據銷售協議出售的任何部分將可根據基本招股章程和相應的招股説明書附錄在其他發售中出售，如果根據銷售協議沒有出售股份，則未售出的全部100,000,000美元證券可根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄在其他發售中出售。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，證券 不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年10月2日

招股説明書

安普瑞斯技術公司

$400,000,000

普通股 股票

優先股

債務證券

存托股份

認股權證

訂閲 權限

採購合同

單位

我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款，不時在一個或多個產品中發行證券。本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款，其中還將描述這些證券的具體發售方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息 。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價不超過400,000,000美元。

這些證券可以通過代理商或承銷商和交易商直接出售給您。如果代理人、承銷商或交易商被用來銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。向公眾出售這些證券的價格和我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書 附錄中列出。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為AMPX，我們的公共認股權證在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為：JAMPX.W。？每份招股説明書附錄將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

我們是一家新興的成長型公司和一家較小的報告公司，根據聯邦證券法的定義，因此，我們可以選擇遵守本次和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第4頁開始的 標題下的風險因素和我們最新的10-K或10-Q報告中的第1A項風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年    。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			II
招股説明書摘要			1
風險因素			4
前瞻性陳述			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			8
存托股份説明			16
手令的説明			19
認購權説明			20
採購合同説明			21
單位説明			22
配送計劃			23
法律事務			25
專家			25
在那裏您可以找到更多信息			25
以引用方式成立為法團			25

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，我們可不時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達400,000,000美元。

本招股説明書為您提供了可能發行的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將 提供一個或多個包含有關發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的 證券之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題為您可以找到更多信息的章節中所述的其他信息。 參考

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中所包含或通過引用併入的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書，在任何情況下均不構成出售或邀請購買除適用招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約，或構成出售或邀請購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書 附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那幾天以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

II

1

2

3

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們證券的每一次發行的招股説明書附錄將 包含對投資我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中題為風險因素的章節中討論的具體風險因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們在提交給美國證券交易委員會的最新年度報告中討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設在我們最近的10-K表格年度報告中以及我們在10-K表格之後提交的最新季度報告中的第1A項風險因素中進行了討論，這些風險、不確定因素和假設通過引用併入本文，並可能會被我們將來不時提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能影響我們的運營。

4

前瞻性陳述

本招股説明書、每個招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每個招股説明書附錄的信息包含某些前瞻性表述，這些表述符合修訂後的1933年證券法第27A節(《證券法》)和《交易法》第21E節的含義。相信、？可能、？將、？估計、？繼續、？預期、？意向、？預期、？可能、？項目、？計劃、？潛在、？可能、類似及類似的表述及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述 出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中包含的文件中，以供參考，尤其是在題為《風險因素》和《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》的章節中，其中包括有關本公司管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性表述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和法規)要求，我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

此外， 我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日向我們提供的信息，儘管我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的 相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。 這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們相信我們的行業消息來源是可靠的，但我們並不獨立核實這些信息。市場數據可能包括基於 數量的其他預測的預測。雖然我們認為這些假設在本招股説明書發佈之日是合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

5

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，根據本招股説明書出售我們的證券而獲得的淨收益的使用。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們目前預計將從此次發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分來收購、許可或投資於互補的產品、技術或業務；但是，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖 。我們不能確切地説明本次發行結束時將收到的淨收益的所有特定用途。在這些用途之前，我們可以將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

6

股本説明

在我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中，通過引用附件 併入了對我們股本的描述。

7

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券 。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務， 可能會以一個或多個系列發行。

債務證券將根據吾等與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充資料中註明。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分 ，您應閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此處定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員S證書或補充契約中規定的方式闡明或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補編(包括任何定價附錄或條款説明書)中説明。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可能是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與任何系列債務證券相關的本金總額和債務證券的下列條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)。

•

對債務證券本金總額的任何限制，包括此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

延期支付利息的權利(如有)和延期期限的最長期限；

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和催繳要求可在何處交付；

8

•

我們可以根據我們的選擇贖回全部或部分債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件，以及我們選擇贖回債務證券的方式；

•

根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的期限、價格以及條款和條件 ；

•

與該系列債務證券的轉換或交換有關的條款(如有)，包括(如果適用)轉換或交換價格、轉換或交換期限、關於轉換或交換是否由債券持有人選擇或由我們選擇強制轉換或交換的條款、需要調整轉換價格或交換價格的事件以及在贖回該系列債務證券時影響轉換或交換的條款；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行(包括與任何此類證券的交換有關的條款)；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

確定債務證券本金、溢價或利息的支付方式 ，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書所述契約或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

如有多於一名受託人或另一名受託人，則為受託人的身分，如非受託人，則為與該等債務證券有關的每名擔保登記員、付款代理人或認證代理人的身分；

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。

我們可以發行債務證券，其金額低於其聲明的本金，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期和支付。我們會

9

在適用的招股説明書附錄中，向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

如果我們以外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者 如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税收考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

每個債務證券 將由一個或多個以根據《交易法》註冊的清算機構(我們稱為託管機構)的名義註冊的全球證券或託管機構的指定人(我們將把由全球債務證券表示的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)或以最終註冊形式發行的證書(我們將以經認證的證券表示的任何債務證券稱為經認證的債務 證券)代表，如適用的招股説明書附錄所述。除非在題為《全球債務證券和簿記系統》一節中所述，否則不能以認證的形式發行記賬債務證券。

憑證債務證券

您 可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。憑證債務證券的任何轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您 只有交出代表憑據債務證券的證書，並 由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統

代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存給託管人或代表託管人，並在 中以託管人或託管人的名義登記。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

在控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供保護的條款。

10

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給我們稱為繼承人的任何 人，除非：

•

我們是倖存的公司或繼承人(如果不是我們)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產 轉讓給我們。

違約事件

？違約事件是指任何一系列債務證券，以下任何一項：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付出現違約，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

•

吾等在該契約中違約或違反任何其他契約或保證(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知後或 吾等及受託人收到持有人發出的書面通知後60天內仍未得到糾正，該等債務證券的本金不少於該系列未償還債務證券本金的25%；

•

我們的破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；以及

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

關於特定系列債務證券的違約事件(除某些破產、資不抵債或重組事件外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或契約項下的加速可能 在我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下構成違約事件。

我們將在知悉違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正就此採取或建議採取的行動。

如果任何系列的債務證券在未清償時間發生違約事件且仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)， 宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)的本金和應計未付利息，如有，則宣佈到期並立即支付，該系列的所有債務證券。在某些破產、無力償債或重組事件導致違約的情況下，所有未償還債務證券的本金(或該特定金額)、應計利息和未付利息(如有)將立即到期並支付，而不需要支付任何債務證券

11

受託人或任何未償債務證券持有人的聲明或其他行為。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(如有的話)已按照契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速。我們請您 參閲與任何系列債務證券相關的招股説明書補充資料，瞭解有關此類貼現證券在發生違約事件時加速償還部分本金的特別規定。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該等權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的權利。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何救濟提起任何訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從該系列未償還債務證券的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並未在60天內提起訴訟。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。如果任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，且受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知道違約或違約事件後90天內，向該系列證券的每一證券持有人發送違約或違約事件通知。契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知 符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列債務證券的付款除外)的通知。

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守“資產的合併、合併和出售”一節中所述契約中的契約；

12

•

作為有證書的證券的補充或替代，規定無證書的證券；

•

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

作出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立其形式及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或利便多於一名受託人進行管理；或

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或維持契約的資格。

經受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金金額至少佔多數的持有人同意，吾等亦可修改及修訂該契約。未經每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件，則為未償還債務證券：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價，或更改其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲任何一系列債務證券的償付日期。

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但至少持有當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人取消任何系列債務證券的加速付款，以及免除這種加速造成的付款違約除外)；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利，作出任何更改；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。

除某些特別規定外，任何 系列未償還債務證券的本金金額至少超過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人代表該系列的所有債務證券持有人放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

13

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗

契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以不可撤銷的信託形式向受託人存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，發行或導致發行此類貨幣的政府的政府債務， 通過按照其條款支付利息和本金，將向受託人提供資金或美國政府債務，金額足以由國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行 支付和清償每一期本金。根據契據及該等債務證券的條款，就該系列債務證券所述到期日的溢價及利息及任何強制性償債基金付款。

僅當我們已向受託人提交律師的意見，聲明我們已從美國國税局收到裁決，或已由美國國税局發佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不確認收入時，才可能發生這種解除。用於美國聯邦所得税的收益或損失 由於存款、失敗和解除而產生的損失，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與存款、失敗和解除沒有發生的情況相同 。

某些契諾的失效

本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些 條件時：

•

我們可以不遵守《資產合併、合併和出售》一節中所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件。

我們把這稱為聖約的失敗。這些條件包括：

•

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行這種貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，關於該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款 按照契約和債務證券的條款説明的這些付款的到期日；

•

此類押金不會導致違約或違約，也不會構成違約，也不會構成違約。

•

適用的一系列債務證券的違約或違約事件在交存之日不會發生，也不會繼續發生；以及

•

向受託人提交一份律師意見，大意是我們已從美國國税局收到或已由美國國税局發佈裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下均為

14

該意見應確認，該系列債務證券的持有者不會將美國聯邦所得税的收入、收益或損失確認為存款和相關契約失效的結果，並將繳納美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與存款和相關契約失效沒有發生的情況相同。

董事、高級職員、僱員或股東無須承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或股東將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務，或對基於該等義務或其產生的任何索賠，或因該等義務或該等義務的產生而承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和免除可能並不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券的持有人(通過他們接受債務證券) 在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

該契約將規定，因契約或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。該契約還將提供 以郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達該契約中所述的該方S的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。該契約將進一步規定，吾等、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

15

存托股份的説明

一般信息

我們可以提供存托股份 ，代表特定系列優先股的一部分權益。除非招股説明書補編另有規定，否則存托股份的每一持有人將有權按存托股份所代表的優先股股份的適用零碎權益 ，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。這些權利包括分紅、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股份的優先股股份將根據吾等與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入吾等選定的銀行或信託公司作為託管人。保管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書所載存托股份條款摘要並不完整。您應該參考已經或將會在美國證券交易委員會備案的定金協議表格、我們的公司註冊證書和適用系列優先股的指定證書。

股息和其他分配

受託管理人將根據存托股份持有人在相關記錄日期所持有的存托股份數量，按其持有的存托股份數量的比例，分配與存托股份相關優先股有關的所有現金股利或其他現金分配(如有)。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果有現金以外的分配，託管機構將把其收到的財產(包括證券)分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定不可行進行分配。如果發生這種情況，經我行批准，託管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在吾等自願或非自願 清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用的 招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每股享有的清算優先權的一小部分。

股票的撤回

除非相關存托股份先前已被要求贖回，否則在向 存託人的辦公室交回存託憑證時，存托股份持有人將有權在存託人辦公室向他或她的命令交付優先股的全部股份數目以及由 存托股份代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表擬提取的全部優先股的存托股數，則該存託憑證將同時向持有者交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出該數量。在任何情況下，在交出存託憑證時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。如此撤回的優先股的持有者此後不得根據存管協議存入這些股份，也不得收到存託憑證證明存托股份。

16

存托股份的贖回

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股股份的 股存托股數，只要我們已向託管人全額支付要贖回的優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日期的優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一股存托股份代表的優先股份額。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則需要贖回的存托股份將按批次或按比例或者通過託管人可能確定的任何其他公平方法選擇。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回， 存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期 相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示受託管理人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。託管人不會對任何優先股股份進行表決，除非它收到了存托股份持有人的具體指示 ，代表該數量的優先股股份。

保管人的押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們將就優先股的初始存入和任何優先股的贖回向託管人支付 費用。存託憑證持有人將支付轉讓、所得税和其他税費以及政府收費和其他費用(包括與股息的接收和分配、權利的出售或行使、優先股的退出以及存託憑證的轉讓、拆分或組合有關的費用)，這些費用是存款協議中明確規定由其承擔的。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的 存托股份。

《存款協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定，可由本公司與存託機構協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人的權利的修正案，除非獲得已發行存托股份的大多數持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，託管人或我們方可終止存款協議：

•

所有已發行存托股份均已贖回；或

17

•

與我們的解散相關的優先股已經進行了最終分配，這種 分配已經分配給了所有存托股份持有人。

受託保管人的辭職及撤職

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時移走該保管人。託管人的任何辭職或撤職將在我們任命繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國且擁有適用協議規定的必要資本和盈餘的銀行或信託公司。

通告

託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些材料已交付給託管人，而我們需要向優先股持有人提供這些材料。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

法律責任的限制

如果任何一方在履行其 義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，吾等和保管人均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠地履行我們的義務及其根據該義務所承擔的義務。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等及託管人將無義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和託管人可以依賴律師或會計師的書面意見、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或提交的文件。

18

手令的説明

我們可以提供購買債務證券、優先股、存托股份或普通股的權證。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或 連同一個或多個額外的認股權證、債務證券、優先股、存托股份或普通股，或以單位形式發行這些證券的任何組合。如果我們作為單位的一部分發行 認股權證，適用的招股説明書補充資料將規定在認股權證到期日之前，這些認股權證是否可以與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將 描述任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

•

無論認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包含的認股權證的形式都將與該單位的形式以及該單位所包含的任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

在行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

•

如適用，發行認股權證的債務證券、優先股、存托股份或普通股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

•

如果適用，作為一個單位的一部分發行的任何認股權證和相關債務 證券、優先股、存托股份或普通股可以單獨轉讓的日期；

•

行使認股權證時可購買的優先股股數、存托股數或普通股股數，以及購買這些股票的價格；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

權證的反稀釋條款，以及權證行權價格變更或調整的其他條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

19

認購權的描述

我們可以提供認購權，以購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證或由這些證券中的一部分或全部組成的單位。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，並且可以轉讓，也可以不轉讓，接受認購權的股東也可以轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在該等發售後仍未獲認購的證券。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用的範圍內包括與發售有關的具體條款，包括以下部分或全部：

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

認購權行使時，我們普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證或由部分或全部這些證券組成的單位的應付行使價；

•

向每位股東發行認購權的數量；

•

我們的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證或由每項認購權可購買的部分或全部這些證券組成的單位的數量和條款；

•

認購權可轉讓的程度；

•

認購權的其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

•

認購權的行使開始之日和認購權期滿之日；

•

認購權可包括關於未認購證券的超額認購特權或在證券已全部認購的範圍內的超額配售特權的程度；以及

•

如適用，吾等可能就發售認購權訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對認購權的描述是適用認購權協議的重大條款的摘要。這些描述並不完整地重申這些認購權協議，也可能不包含您認為有用的所有 信息。我們敦促您閲讀適用的認購權協議，因為它們而不是摘要定義了您作為認購權持有人的權利。有關更多信息，請查看 相關認購權協議的表格，認購權提供後，這些認購權協議將立即提交給美國證券交易委員會，並將如標題為？您可以找到更多信息的章節中所述提供。

20

採購合同説明

下面的描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。儘管我們下面總結的 功能一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書 附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。任何採購合同的具體條款可能與下文所述不同，這是由於與第三方就這些採購合同的簽發進行談判的結果，以及出於其他原因。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何購買合同的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果該摘要不同於 本招股説明書中的摘要，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。

在出售相關購買合同之前，我們將根據本招股説明書提供的任何購買合同的形式作為參考納入註冊説明書(本招股説明書是註冊説明書的一部分)。我們敦促您閲讀與所提供的特定購買合同相關的任何適用的招股説明書補充資料，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整 文書。其中某些票據或這些票據的表格已作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是該登記説明書的一部分，這些文書或表格的補充部分可以通過引用的方式納入登記説明書(本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分)。

我們可能會提供購買合同，包括要求持有人有義務向我們購買，以及讓我們在未來的一個或多個日期向持有人出售特定數量或可變數量的我們的證券。或者，購買合同可能要求我們向持有者購買，並要求持有者向我們出售特定數量或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，該系列購買合同的某些條款將在適用的招股説明書 附錄中説明，包括但不限於以下內容：

•

受購買合同約束的證券或其他財產的價格(可參照購買合同中描述的具體公式確定)；

•

購買合同是單獨發行的，還是作為每個單位的一部分發行的，每個單位由購買合同和我們的一個或多個其他證券(包括美國國債)組成，以確保持有人在購買合同下的義務；

•

任何要求我們定期向持有人付款或反之亦然的要求，以及付款是無擔保的還是預付的；

•

與為採購合同提供的任何擔保有關的任何規定；

•

購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或出售購買合同項下購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或者確定這些證券金額的方法；

•

採購合同是否預付；

•

購入合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎購入合同標的證券的價值、業績或水平進行結算；

•

與採購合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定 ；

•

討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税考慮因素；

•

採購合同是以完全登記的形式還是以全球形式簽發；以及

•

購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

21

對單位的描述

我們可以提供包含兩種或兩種以上在本招股説明書中描述的任何組合的證券的單位。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組成的單位 ，以購買普通股。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。適用的招股説明書附錄中將説明這些單位的具體條款，以及一般條款和規定適用於如此提供的單位的範圍(如果有)。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，該單位將擁有每個所包括的擔保持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何 時間單獨持有或轉讓。每次我們發放單位時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份與任何特定單位發行有關的單位協議表格和單位證書副本，您應該閲讀這些文件，以瞭解 可能對您重要的條款。有關如何獲得單位協議和相關單位證書的表格副本的更多信息，請參閲標題為您可以找到更多信息的部分。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補編將説明這些單位的條款，在適用的範圍內包括：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

22

配送計劃

我們可能會出售證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理商；

•

直接賣給購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

此外，我們可能會將這些證券作為股息或分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書 附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其 委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行：

•

以一個或多個可隨時變動的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充説明將描述證券發行的條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的名稱；

•

公開募集或者收購價格；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的其他所有項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名和與他們的相關協議的條款。

如果交易商被用於出售其招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

23

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們 可以作為備用承銷商與交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

代理商、承銷商、交易商和其他人士可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士 邀請某些機構根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合同的金額不少於招股説明書附錄中所列的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何 條件的約束，但下列條件除外：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

•

如果證券也被出售給承銷商作為自己賬户的本金，則承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。

承銷商和其他代理人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在正常業務過程中，某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付的交易。具體地説，任何承銷商都可以超額配售與此次發行相關的股票，從而為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何此類證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易中的證券，承銷團可收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期 之後的兩個以上預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的三個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

24

法律事務

此處提供的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託專業公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati為我們傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Amprius Technologies，Inc.截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的綜合財務報表通過本招股説明書和註冊説明書中的引用而併入，並依據獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP(n/k/a BDO USA，P.C.)的報告納入，該報告經BDO USA，LLP(n/k/a BDO USA，P.C.)授權作為審計和會計方面的專家。

Amprius Technologies，Inc.截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所SingerLewak LLP審計，如其報告所述，並根據該報告和該公司作為會計和審計專家的權威通過引用併入本招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會S網站獲得Www.sec.gov。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是Amprius.com。在我們網站上或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分 。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您應查看註冊説明書中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。 任何契約表格或其他確立所提供證券條款的文件均作為證物提交，本招股説明書是註冊説明書的一部分，或在當前8-K表格報告的封面下提交，並通過引用併入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在所有方面均參照其所指的文件 進行限定。您應該閲讀實際文件，以獲得對相關事項的更完整描述。

引用註冊成立

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的許多信息，這 意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中通過參考納入或併入的部分信息。這意味着您 必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。通過引用，本招股説明書併入了以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，除了提供的那些文件或提供的文件的部分以外)，自本招股説明書構成其組成部分的登記聲明最初向美國證券交易委員會提交之日起及之後，以及

25

在該註冊書生效前，直至本招股説明書項下的證券發售終止或完成為止：

•

我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告 ；

•

我們在附表14A上的最終委託書(提供的信息而不是提交的信息)中的部分，通過引用併入我們於2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中；

•

我們分別於2023年5月11日和2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告提交日期為2023年1月12日、2023年2月7日、2023年3月9日、2023年4月19日、2023年4月27日、2023年5月10日、2023年6月15日、2023年7月25日和2023年9月21日；以及

•

包含在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(於2023年3月30日提交給美國證券交易委員會)的附件 4.6中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而 提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話向我們免費索取這些文件的副本：

安普瑞斯技術公司

佩奇大道1180號

加利福尼亞州弗裏蒙特，郵編：94538

注意：投資者關係

(800) 425-8803

26

本招股説明書增刊所載資料不全，可能會有所更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，證券不得出售。本招股説明書附錄不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

完成日期為2023年10月2日

初步招股説明書副刊

最高 $100,000,000

安普瑞斯技術公司

普通股

我們已與B.Riley Securities，Inc.、Cantor Fitzgerald&Co.(Cantor)和H.C.Wainwright&Co.，LLC(Wainwright&Co.，LLC)簽訂了日期為2023年10月2日的At Market發行銷售協議(銷售協議)，該協議涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股，每股面值0.0001美元。我們將B.Riley Securities、Cantor和Wainwright各自稱為銷售代理，並統稱為銷售代理。根據銷售協議的條款，我們可以根據本招股説明書附錄不時通過或向任何銷售代理(作為銷售代理或委託人)發售總髮行價高達100,000,000美元的普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼為JAMPX。2023年9月29日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報價為每股4.74美元。

根據本招股説明書附錄出售我們的普通股股票，如有，可以通過任何被視為在市場上提供的方法進行 根據修訂後的1933年證券法(證券法)頒佈的規則415(A)(4)所定義的發售。銷售代理不需要出售任何特定數量的普通股。銷售代理已 同意按照銷售代理和我們雙方同意的條款，按照他們正常的貿易和銷售做法，使用他們在商業上合理的努力。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

根據銷售協議的條款，銷售代理將有權獲得佣金，佣金最高為其作為銷售代理銷售的普通股銷售價格毛收入的3.0%，以及作為委託人銷售給銷售代理的普通股銷售價格毛收入的6.0%。本招股説明書附錄項下的任何出售所得的淨收益將按照收益的使用中的描述使用。我們從出售普通股獲得的收益(如果有)將取決於實際出售的股票數量和此類股票的發行價。

在代表我們出售我們的普通股時，每個銷售代理將被視為證券法意義上的承銷商，其作為銷售代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括《證券法》下的責任)向每位銷售代理提供賠償和貢獻。請參閲本招股説明書補編S-9頁開始的題為分銷計劃的部分。

投資我們的證券涉及高度風險。？請參見本招股説明書補編S-3頁開始的風險因素，以及本招股説明書附錄中引用的文件，以瞭解您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

B.萊利證券		康託爾		H.C.温賴特公司

本招股説明書附錄日期為    ，2023年

目錄

關於本招股説明書補充資料			II
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-3
關於前瞻性陳述的特別説明			S-6
收益的使用			S-7
稀釋			S-8
配送計劃			S-9
法律事務			S-11
專家			S-11
在那裏您可以找到更多信息			S-11
以引用方式併入某些資料			S-11

i

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中 描述了此次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息。在您投資我們的證券之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題為您可以通過參考找到更多信息和公司的章節中描述的其他信息。

我們沒有、也沒有任何銷售代理授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書中所包含或通過引用併入的信息不同的信息。對於其他人可能提供給您的任何其他 信息，我們和銷售代理均不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書在任何情況下均不構成出售或邀請購買除本招股説明書附錄所述證券的要約或要約購買此類證券的要約或要約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

II

S-1

S-2

S-3

•

可能對我們普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

我們在使用我們的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，包括此次發行的淨收益。

我們目前預計，此次發行的淨收益將用於營運資金和一般公司用途。我們在使用我們的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，包括此次發行的淨收益，投資者必須依賴我們管理層對我們現金和現金等價物的使用做出的判斷。我們的管理層可能不會將現金和現金等價物用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不能有效地使用我們的現金和現金等價物，可能會導致財務損失，對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們普通股的價格 下降，並推遲我們候選產品的開發。在它們使用之前，我們可能會將我們的現金和現金等價物投資於短期或長期、投資級、計息證券。這些投資可能不會產生良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用我們的現金和現金等價物，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們的普通股價格下跌。

你可能會立即感受到你購買的普通股每股賬面價值的大幅稀釋。

由於本次發售我們普通股的每股價格可能大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。本次發行中出售的股票(如果有)將不定期以不同的 價格出售。在以每股4.74美元的假設發行價出售我們普通股的最高總髮行額為100,000,000美元后，我們普通股最後一次在紐約證券交易所公佈的銷售價格是在2023年9月29日，扣除估計的發售佣金和我們應支付的費用後，截至2023年6月30日我們的有形賬面淨值為1.639億美元，或每股普通股1.53美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.75美元，而對於在此次發行中購買我們普通股的新投資者來説，調整後的有形賬面淨值立即大幅稀釋了約3.21美元。？請參閲本招股説明書補編第S-8頁開始的攤薄，瞭解有關您可能因此 產品而產生的攤薄的更詳細討論。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

它 無法預測我們將根據銷售協議出售的實際股份數量，或這些出售產生的毛收入。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內的任何時間向銷售代理髮送配售通知。在遞送配售通知後，透過銷售代理出售的股份數目將會根據多個因素而波動，包括銷售期內普通股的市價、我們在任何適用的配售通知中向銷售代理設定的限額，以及銷售期內對我們普通股的需求。由於出售股票的每股價格將在銷售期內波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的毛收入。

S-4

在此提供的普通股將在市場發行時出售， 在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和數量。此外，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值下降，因為他們以低於他們支付的價格 出售股票。

S-5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含某些前瞻性陳述，這些陳述符合修訂後的1933年證券法(證券法)第27A節(證券法)和交易法第21E節的含義。詞彙 相信、？可能、？將、？估計、？繼續、？預期、？意向、？預期、？可能、？將、？項目、？計劃、 ？潛在、？可能、類似及類似的表述及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息以供參考，特別是在題為風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的章節中，包括有關我們管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性表述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和法規)要求，我們不打算在分發本招股説明書附錄後公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書附錄之日向我們提供的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們相信我們的行業消息來源是可靠的，但我們並不獨立核實這些信息。市場數據 可以包括基於多個其他預測的預測。儘管我們認為這些假設在本招股説明書附錄發表之日是合理的，但實際結果可能與預測不同。

S-6

收益的使用

此次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售這些股票的市場價格。我們不能保證我們將能夠根據銷售協議出售任何股份或充分利用與銷售代理的銷售協議。

我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用作營運資金和一般公司用途。

S-7

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為6670萬美元，或每股約0.78美元。每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產(不包括商譽和無形資產)減去負債總額除以我們已發行普通股的總股數。對新投資者的每股攤薄是指購買者為本次發售中的每股普通股支付的每股金額與本次發售完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在實施以每股4.74美元的假定發行價出售我們普通股的總金額為100,000,000美元后，這是我們普通股於2023年9月29日在紐約證券交易所最後一次公佈的銷售價，扣除估計佣金和估計發售費用後，截至2023年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為1.639億美元，或每股約1.53美元。這對我們的現有股東來説，意味着有形賬面淨值立即增加了約0.75美元，對本次發行中我們普通股的購買者來説，調整後的有形賬面淨值立即稀釋了約3.21美元，如下表所示：

假定每股發行價						$	4.74
截至2023年6月30日的每股有形賬面淨值		$	0.78
可歸因於此次發行的每股收益增加		$	0.75
本次發售生效後，截至2023年6月30日的調整後每股有形賬面淨值						$	1.53
對參與此次發行的新投資者的每股攤薄						$	3.21

上表基於截至2023年6月30日已發行的85,993,560股我們的普通股， 不包括：

•

13,822,769股我們的普通股，可根據2016年計劃行使未償還期權發行，加權平均行權價為每股1.35美元；

•

16,400,000股我們的普通股，可通過私人認股權證的行使發行，行使價為每股11.50美元；

•

29,268,236股我們的普通股可在行使我們的公共認股權證時發行，行使價 為每股11.50美元；

•

2,052,500股我們的普通股，可在私人配售中作為單位發行的認股權證行使時發行，行權價為每股12.50美元；

•

根據2022年計劃為未來發行預留的13,733,248股普通股；以及

•

根據2022年計劃授予的已發行限制性股票單位歸屬後可發行的479,646股普通股；以及

•

根據Amprius Technologies，Inc.2022員工股票購買計劃(ESPP)，為未來發行預留1,836,101股普通股。

如果行使任何未行使的期權或認股權證、授予已發行的限制性股票單位、根據我們的股權激勵計劃發行新的股權獎勵，或者我們以低於本次發行中出售的任何股份的每股價格發行額外普通股的情況下，將進一步稀釋新投資者的權益。

S-8

配送計劃

我們已於2023年10月2日與銷售代理簽訂了《銷售協議》，並將其作為註冊聲明的證物 ，其中包括本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，並通過引用併入本文。根據銷售協議的條款，我們可以根據本招股説明書 不時通過B.Riley Securities、Cantor或Wainwright作為銷售代理或委託人提供和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達100,000,000美元。根據本招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話) 可以通過被視為證券法第415條規則所定義的市場發售的任何方式進行。如果銷售不能達到或高於我們不時指定的價格 ，我們可以指示銷售代理不要銷售普通股。本公司或銷售代理可在接到通知後暫停發行普通股，但須符合其他條件。

銷售代理商將根據我們與銷售代理商商定的《銷售協議》的條款和條件提供我們的普通股。每當吾等希望根據銷售協議發行及出售普通股時，吾等將通知銷售代理將發行的股份數目或美元價值、要求進行該等出售的時間段、對一天內可售出的股份數目的任何限制、不得低於的任何最低售價及吾等認為適當的其他銷售參數。吾等如此指示該銷售代理後，除非該銷售代理拒絕接受通知的條款，否則該銷售代理已同意以符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力，出售該等股份至該等條款所指定的金額。銷售代理在銷售協議下銷售我們普通股的義務受到我們必須滿足的一些條件的制約。

我們將向銷售代理 支付其在出售普通股時提供的服務的佣金，佣金率相當於作為銷售代理銷售的每股總銷售價格的3.0%，以及作為委託人銷售給銷售代理的每股總銷售價格的6.0%。 我們估計，此次發售的總費用約為260,000美元，其中不包括根據銷售協議條款應支付給銷售代理的任何佣金或費用補償。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售該等股份的淨收益。我們還同意賠償銷售代理合理的費用。 自掏腰包與訂立銷售協議擬進行的交易有關而產生的開支，包括S律師費，總額不超過60,000美元 及每歷季最多7,500美元，用於因銷售協議擬進行的交易而進行的持續調查。

普通股銷售的結算將在任何銷售之日之後的第二個工作日進行，或在吾等與銷售代理就特定交易商定的其他 日進行，以換取向吾等支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

在代表我們出售普通股時，每個銷售代理將被視為證券法意義上的承銷商，其作為銷售代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向銷售代理提供賠償和分擔某些民事責任，包括證券法下的責任 。

根據銷售協議進行的發售將於(1)根據銷售協議發行及出售本公司所有普通股股份及(2)銷售協議所允許的銷售協議終止時終止。我們和每個銷售代理有權在提前兩天發出書面通知後隨時終止銷售協議。

B.Riley Securities、Cantor和Wainwright及其各自的附屬公司過去和未來都可能為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們未來可能會收到慣例的費用和開支。

S-9

在其業務過程中，銷售代理可以為自己的賬户或客户的賬户積極交易我們的證券，因此，銷售代理可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。銷售代理也可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發佈或表達關於該等證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。在M規則要求的範圍內，在本招股説明書附錄項下進行發售期間，銷售代理將不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本銷售協議的重要條款摘要並不是其條款和條件的完整陳述。

S-10

法律事務

此處提供的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託專業公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati為我們傳遞。銷售代理由紐約裏德·史密斯有限責任公司代表參與此次發售。

專家

Amprius Technologies，Inc.於2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表於本招股説明書附錄及註冊説明書中引用，並依據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP(n/k/a BDO USA，P.C.)的報告納入本招股説明書及註冊説明書內。

Amprius Technologies，Inc.截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所SingerLewak LLP審計，如其報告所述，並根據該報告並經該公司作為會計和審計專家的權威通過引用併入本招股説明書附錄。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件 公眾可以通過互聯網訪問美國證券交易委員會S網站，網址為Www.sec.gov。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是Amprius.com。在我們的網站上或通過我們的網站獲取的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。銷售協議及其他確立所發售證券條款的文件作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書補充構成本招股説明書的8-K表格現行報告的一部分或封面，並以引用方式併入本招股説明書補充説明書內。本招股説明書附錄中有關這些文件的陳述為摘要，每個 陳述在各方面均參照其所指的文件進行限定。您應該閲讀實際文件，以獲得對相關事項的更完整描述。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書附錄中引用的信息被視為本招股説明書補充材料的一部分。由於我們正在通過 參考方式將未來的備案文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書附錄會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書附錄中通過參考納入或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書附錄中或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書 補編參考併入了以下列出的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，除了提供而不是備案的那些文件或文件中的部分文件外)，自本招股説明書及隨附的招股説明書構成其一部分的登記聲明最初提交之日起及之後

S-11

在該註冊書生效之前，向美國證券交易委員會提交，直至本招股説明書副刊和所附招股説明書項下的證券發售終止或完成：

•

我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告 ；

•

我們在附表14A上的最終委託書(提供的信息而不是提交的信息)中的部分，通過引用併入我們於2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中；

•

我們分別於2023年5月11日和2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告提交日期為2023年1月12日、2023年2月7日、2023年3月9日、2023年4月19日、2023年4月27日、2023年5月10日、2023年6月15日、2023年7月25日和2023年9月21日；以及

•

包含在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(於2023年3月30日提交給美國證券交易委員會)的附件 4.6中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而 提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話向我們免費索取這些文件的副本：

安普瑞斯技術公司

佩奇大道1180號

加利福尼亞州弗裏蒙特，郵編：94538

注意：投資者關係

(800) 425-8803

S-12

最高100,000,000美元

普通股

招股説明書副刊

B.萊利證券		康託爾		H.C.温賴特公司

      , 2023

第II部

招股説明書不需要的資料

項目 14.

發行發行的其他費用

下表列出了除支付給代理人或承銷商的折扣和佣金外，我們將支付的與註冊證券的發行和分銷相關的費用和開支。除美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、註冊費和金融業監管局(FINRA)備案費外，所有顯示的金額均為估計數。

		金額 待付報酬
美國證券交易委員會註冊費		$	59,040
FINRA備案費用			60,500
證券交易所上市費			*
印刷和雕刻費			*
會計費用和費用			*
律師費及開支			*
轉會代理及登記員費用及開支			*
受託人的費用及開支			*
雜項費用			*
總計		$	*

*	這些費用和支出是根據發行的證券計算的，因此目前無法估計發行數量和 。

項目 15。

董事及高級人員的彌償

特拉華州公司法第145條授權公司董事會授予S，並授權法院對高級管理人員、董事和其他公司代理人進行賠償。

我們的公司註冊證書包含在特拉華州公司法允許的最大範圍內限制我們的董事和某些高級管理人員對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任 ，但以下責任除外：

•

任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

•

《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

•

他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

同樣，我們的高級職員如果在履行或不履行責任時同意或被視為已同意根據特拉華州法律履行某些程序規則，則不會因違反高級職員的受託責任而對我們或我們的股東個人承擔金錢損害賠償責任，但與以下事項相關的責任除外：

•

任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

II-1

•

他們從中獲得不正當個人利益的任何交易；或

•

由公司提起或根據公司的權利提起的任何訴訟。

對這些條款的任何修訂、廢除或廢除不會消除或降低這些條款對於在該修訂、廢除或廢除之前發生或發生的任何行為、遺漏或索賠的效力。如果修改《特拉華州公司法》以進一步限制公司董事或高級管理人員的個人責任，則 我們董事和高級管理人員的個人責任將在《特拉華州通用公司法》允許的最大程度上受到進一步限制。

此外，我們的章程規定，我們將在特拉華州公司法允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可以對我們的員工、代理人和任何其他 人員進行賠償。我們的章程還規定，除有限的例外情況外，我們必須在任何訴訟或 訴訟的最終處置之前預支由董事或官員或其代表產生的費用。

此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和高管因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議通常還要求我們墊付我們的董事和高管在調查或為任何此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時合理和實際發生的所有費用。我們相信，要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必要的。

我們的公司證書、章程和賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會 阻止股東因違反受託責任而對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東S的投資可能會受到不利影響，因為我們根據這些賠償條款的要求，向我們的董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。

我們已獲得保單，在保單的限制下，我們將為我們的董事和高級管理人員提供 因違反受信責任或作為董事或高級管理人員的其他不當行為而產生的損失的保險，包括與公共證券事務有關的索賠，以及我們根據我們的賠償義務或其他法律事項可能向我們的董事和高級管理人員支付的 款項。

作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議可規定承銷商及我們的董事和高級管理人員對根據1933年《證券法》(《證券法》)、經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)或其他規定產生的某些責任進行賠償。

項目 16。

陳列品

以引用方式成立為法團

展品 數

展品説明

表格

檔案 數

展品 數

歸檔 日期

已歸檔 特此聲明

1.1*

承銷協議的格式

1.2†

根據2023年10月2日簽署的市場發行銷售協議，註冊人B.Riley Securities，Inc.，Cantor Fitzgerald&Co.和H.C.Wainwright&Co.，LLC

X

II-2

以引用方式成立為法團

展品 數

展品説明

表格

文件編號

展品 數

提交日期

已歸檔 特此聲明

3.1

公司註冊證書

8-K

001-41314

3.1

2022年9月16日

3.2

修訂及重新制定附例

8-K

001-41314

3.1

2023年3月23日

4.1

普通股證書樣本

8-K

001-41314

4.1

2022年9月16日

4.2*

優先股證書的格式

4.3

義齒的形式

X

4.4*

債務抵押的形式

4.5*

存款協議格式

4.6*

認股權證協議的格式

4.7*

認購協議的格式

4.8*

採購合同協議格式

4.9*

單位協議的格式

4.10*

單位形式

5.1

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂對專業公司的看法

X

23.1

SingerLewak LLP同意

X

23.2

BDO USA，P.C.同意。

X

23.3

Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司的同意(包括在作為本註冊聲明附件5.1提交的意見中)

X

24.1

授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)

X

25.1**

表格T-1《根據1939年信託契約法受託人獲得契約的資格説明書》

107

備案費表

X

*	通過修改或作為表格8-K和 的證據提交，在此引用作為參考。

**	根據修訂後的1939年《信託契約法》第305(B)(2)條提交。

†	根據S-K法規第601(A)(5)項的規定，本文件中省略了證物和時間表，並將應要求向美國證券交易委員會提供。

項目 17.

承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

II-3

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書(或註冊説明書生效後的最新修訂)生效日期後產生的任何事實或事件，該等事實或事件個別地或整體地代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可反映在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書表格中，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行價格的20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

提供, 然而，，第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用於以下情況：第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求列入生效後修訂的信息包含在註冊人根據《交易所法》第13節或第15(D)節提交或提交給證監會的報告中，而這些報告通過引用併入註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，作為註冊説明書的一部分。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為最初的善意的它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)提供《證券法》第10(A)節所要求的信息 ，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，而該證券的發售應被視為初始日期善意的它的供品。但前提是， 在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方而言，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。

(5)為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任，簽署的註冊人承諾在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論向購買者出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券被提供或出售給購買者，則以下籤署的註冊人承諾

II-4

買方通過下列任何通信方式，簽署的登記人將成為買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)由下文簽署的註冊人或其代表擬備的、或由下文所述的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文所述登記人或其代表提供的關於下文所述登記人或其證券的重要信息；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

(6)為了確定證券法項下的任何責任，通過引用納入註冊説明書的註冊人S根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人S年報(以及(如適用)根據交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年報 )應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且屆時發售該等證券應被視為初始註冊聲明善意的它的供品。

(7)提出申請，以確定受託人是否有資格根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)第310節(A)款按照委員會根據《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

(B)根據證券法規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定，對根據證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的 律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決 管轄。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2023年10月2日在加利福尼亞州弗裏蒙特市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

通過這些禮物，我知道所有的人，在下面簽名的每個人構成並任命孫康博士和桑德拉·沃拉克，以及他們每個人，作為他或她真實和合法的事實律師和代理人，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂，包括生效後的修訂，以及根據證券法規則462提交的註冊聲明，並向美國證券交易委員會提交本註冊聲明及其所有證物和所有其他相關文件，授予上述 事實律師和代理人以及他們中的每一個人，完全有權作出和執行與此相關和關於處所的每一項必要和必要的作為和事情，與他們本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的一樣，在此批准和確認所有上述 事實律師而代理人或他們中的任何一人，或他們的一名或多名代替者，可合法地根據本條例作出或導致作出任何事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署：

簽名		標題		日期
孫康博士 孫康博士		首席執行官和董事(首席執行官)		2023年10月2日
/s/Sandra Wallach 桑德拉·沃拉赫		首席財務官 (首席財務會計官)		2023年10月2日
/唐納德·R·迪克森 唐納德·R·迪克森		董事		2023年10月2日
/S/凱瑟琳·安·貝利斯 凱瑟琳·安·貝利斯		董事		2023年10月2日
/S/朱博士 朱博士		董事		2023年10月2日
/S/謝文博士 謝文華博士		董事		2023年10月2日

II-6

簽名		標題		日期
/s/賈斯汀·米羅 賈斯汀·米羅		董事		2023年10月2日
/發稿S/瑪麗·古斯坦斯基 瑪麗·古斯坦斯基		董事		2023年10月2日

II-7