附錄 5.1 和 23.2

	Davis Polk & Wardwell LLP
	列剋星敦大道 450 號
	紐約州紐約 10017
	davispolk.com

2023年10月3日

EPAM Systems, Inc

大學大道 41 號，202 號套房

賓夕法尼亞州紐敦 18940

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司EPAM Systems, Inc.（以下簡稱 “公司”）正在向美國證券交易委員會提交S-3表格的註冊聲明（“註冊聲明”），目的是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，(a) 公司每股股（“普通股”）面值為0.001美元的普通股；（b）優先股，公司每股面值0.001美元（“優先股”）；（c）公司的債務證券（統稱為 “債務證券”），可能是優先債務證券或次級債務證券，可以根據契約發行，公司與受託人或受託人之間作為受託人（“受託人”）（“契約”）（“契約”）；（d）公司認股權證（“認股權證”），可以根據一份或多份認股權證協議（每份認股權證協議）發行公司與將在其中指定的認股權證代理人（“認股權證代理人”）之間簽訂的；(e) 可能在一次或多筆購買下籤發的購買合同（“購買合同”）合同協議（每份均為 “購買合同協議”）將由公司與其中指定的購買合同代理人（“購買合同代理人”）簽訂；以及 (f) 將根據在公司、銀行或信託公司、作為單位代理人（“單位代理人”）與持有人之間簽訂的一項或多份單位協議簽訂的單位（“單位”）單位的不時性（每份此類單位協議，“單位協議”）。

作為您的律師，我們已經審查了我們認為必要或可取的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，以達到發表本意見的目的。

在提出此處表達的意見時，我們在未經獨立調查或調查的情況下假設 (i) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，(ii) 作為副本提交給我們的所有份文件均符合真實、完整的原件，(iii) 作為證物提交給註冊聲明但尚未執行的所有文件都將符合其形式，(iv) 我們審查的所有文件上的所有簽名均為真的, (v) 所有執行文件的自然人都有並具有這樣做的法律行為能力, (vi)我們審查的公司公職人員和高級管理人員證書中的所有陳述過去和現在都是準確的，以及 (vii) 公司在我們審查的文件中就事實問題做出的所有陳述過去和現在都是準確的。

基於上述內容，並根據下文列出的其他假設和條件，我們建議您：

當公司採取必要的公司行動授權發行和出售公司擬出售的此類普通股時，當此類普通股股是根據適用的承銷協議或其他協議發行和交付的，用於付款（超過面值）或轉換或行使根據註冊聲明提供的任何證券（“已發行證券”），根據該發行證券的條款或管理文書該發行證券規定了公司董事會批准的轉換或行使，對於該董事會批准的對價（對價不低於普通股的面值），此類普通股將有效發行、全額支付且不可評估。

EPAM Systems, Inc

在公司董事會指定任何系列優先股的相對權利、優先權和限制，並向特拉華州國務卿妥善提交了與該系列優先股相關的指定證書後，公司將採取所有必要的公司行動，授權發行和出售公司擬出售的此類優先股，以及此類優先股何時按照以下規定發行和交割根據適用的承保協議或其他針對此付款（超過其面值）的協議，此類優先股股將有效發行、全額支付且不可評估。

當受託人和公司正式授權、執行和交付與發行任何債務證券有關的契約和任何補充契約時；特定系列債務證券的具體條款已根據契約獲得正式授權和確立；並且此類債務證券已根據契約在中獲得正式授權、執行、認證、發行和交付，以及適用的承保協議或其他針對其付款的協議，此類債務證券將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，前提是須遵守普遍影響債權人權利的適用破產、破產和類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則，前提是我們對 (w) 任何高利貸或中止法下任何權利的放棄的可執行性，(x) 欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或類似條款的影響不發表意見關於上述結論的適用法律，(y)契約或任何補充契約中要求調整兑換率或與之相關的條款的有效性、法律約束力或可執行性，其匯率或金額由法院根據適用法律認定在商業上不合理或處以罰款或沒收或 (z) 允許持有人收取任何部分所述本金的任何條款的有效性、法律約束力或可執行性債務證券加速後的金額，以確定的範圍為構成未賺取的利息。

當認股權證代理人和公司正式授權、執行和交付了與發行任何認股權證有關的認股權證協議；認股權證的具體條款已根據認股權證協議正式授權和確立；並且此類認股權證已根據認股權證協議和適用的承保或其他付款協議正式授權、執行、發行和交付時，此類認股權證將構成有效且具有約束力的義務公司，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和類似法律，這些法律通常影響債權人的權利、合理性概念和普遍適用的公平原則。

當購買合同代理人和公司正式授權、執行和交付了與簽發任何購買合同有關的購買合同協議時；購買合同的具體條款已根據購買合同協議正式授權和確定；並且此類購買合同已根據以及相應的承保協議或其他付款協議正式授權、執行、簽發和交付，此類購買合同將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則。

2023年10月3日

EPAM Systems, Inc.

當單位代理和公司正式授權、執行和交付了與任何單位發行有關的單位協議；單位的具體條款已根據單位協議得到正式授權和確立；並且此類單位已根據單位協議和適用的承保或其他協議正式授權、執行、發行和交付，則此類單位將構成有效且公司具有約束力的義務，可強制執行根據其條款，在不違反適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律的前提下，合理性概念和普遍適用的公平原則。

關於上述觀點，我們假設，在交付任何此類證券時或之前，(i) 公司董事會應已正式確定此類證券的條款，並正式授權發行和出售此類證券，此類授權不得修改或撤銷；(ii) 公司應作為一家信譽良好的公司繼續有效存在特拉華州的法律；(iii) 註冊聲明應已生效並具有效力不得終止或撤銷；(iv) 契約、債務證券、認股權證協議、購買合同協議和單位協議均為其各方有效、具有約束力和可執行的協議（上文對公司的明確規定除外）；(v) 不得發生任何影響此類證券有效性或可執行性的法律變更。我們還假設，(i) 條款在本協議發佈之日之後確立的任何證券的條款以及公司發行、執行、交付和履行任何此類證券 (a) 不需要任何政府機構、機構或官員採取行動，也不要求任何政府機構、機構或官員採取行動，也無需向任何政府機構、機構或官員提交，(b) 不違反適用法律、公共政策或法規的任何規定或任何判決，也不構成違約，禁令、命令或法令或對公司具有約束力的任何協議或其他文書，以及 (ii) 任何認股權證協議、購買合同協議和單位協議將受紐約州法律管轄。

我們是紐約州律師協會的成員，上述意見僅限於紐約州法律和特拉華州通用公司法。

我們特此同意將本意見作為上述註冊聲明的附錄提交，並進一步同意在作為註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的名稱。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條要求其同意的人員類別。

真的是你的，

2023年10月3日