我們可以不時以任何此類發行時確定的價格和條款以一種或多種發行形式發行和出售上述證券或其任何組合。

所發行證券的具體條款將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和由我們或代表我們準備的相關招股説明書補充文件。除非本招股説明書附有招股説明書補充文件，否則任何人不得使用本招股説明書來發行和出售我們的證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “EPAM”。

投資我們的證券涉及重大風險。在投資任何證券之前，請參閲本招股説明書第1頁的 “風險因素”、任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的文件的 “風險因素” 部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

EPAM 是一家領先的數字化轉型服務和產品工程公司，為全球客户（主要是北美、歐洲和亞洲）提供數字平臺工程和軟件開發服務。我們利用敏捷方法、久經考驗的客户協作框架、卓越的工程工具、混合團隊和我們屢獲殊榮的專有全球交付平臺，從頭到尾實現業務和技術轉型。我們利用我們的軟件工程傳統，包括戰略業務和創新諮詢、設計思維和物理數字化能力，為客户提供真正的商業價值。我們為客户提供支持，同時使他們能夠通過數字視角重新構想自己的業務。在不斷面臨數字化壓力的市場中，我們專注於通過我們的創新戰略和可擴展的軟件解決方案、綜合諮詢、業務諮詢和體驗設計以及不斷髮展的高級能力組合，與客户建立長期的合作伙伴關係。

我們歷史悠久的核心競爭力、軟件開發和產品工程服務，加上我們與企業軟件平臺和新興技術公司的全球領導者的合作，為其他產品的發展奠定了基礎，包括先進的技術軟件解決方案、智能企業服務和數字化參與。我們的戰略收購擴大了我們的地理覆蓋範圍和服務能力，包括數字戰略和設計、諮詢和測試自動化。我們預計，我們的戰略收購將繼續使我們能夠為來自不同地點的客户提供更廣泛的服務。

EPAM Systems, Inc. 於 2002 年 12 月 18 日在特拉華州註冊成立。我們的前身實體成立於 1993 年。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州紐敦大學大道41號，202套房，18940，我們的電話號碼是 (267) 759-9000。我們維護着一個網站，網址為 http://www.epam.com。我們的網站和通過我們的網站訪問的信息未納入本招股説明書。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以隨時不時地通過一項或多項發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會對這些證券進行要約。除文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。該招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄，提供了有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息。

註冊聲明的附錄包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。您應該閲讀這些文件的全文，因為這些摘要可能不包含您在決定是否購買我們提供的證券時可能認為重要的所有信息。您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲取這些文件的副本。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “註冊人”、“EPAM”、“我們” 和 “我們的” 是指EPAM Systems, Inc.

我們在10-K表格上提交年度報告，10-Q表季度報告，8-K表格的最新報告，委託書和信息聲明，以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、14和15（d）條提交或提供的報告的修正案。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關EPAM和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的公司的信息。我們的定期和當前報告以及委託書的副本可在我們的網站 investors.epam.com 上免費獲得。提及我們的互聯網地址僅供參考，在任何情況下，均不應被視為將通過該互聯網地址或通過該互聯網地址提供的信息納入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們特此以引用方式納入下列文件。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，在某些情況下會取代這些信息。具體而言，我們以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息（在每種情況下，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

本招股説明書可能包含更新、修改或與本招股説明書中以提及方式納入的一份或多份文件中的信息相反的信息。除了本招股説明書發佈日期或本招股説明書中以引用方式納入的文件之日以外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

我們將應書面或口頭要求向其交付本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，免費向申請人提供本招股説明書中以提及方式納入的任何或全部信息的副本。索取此類文件的請求應發送至：

您也可以通過我們的網站www.epam.com訪問本招股説明書中以引用方式包含的文件。我們網站上或通過我們網站提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其所屬的註冊聲明中。

對我們證券的投資涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息。您還應考慮我們在10-Q表季度報告、10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險、不確定性和假設，這些文件以引用方式納入此處。這些報告可能會不時被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件所取代。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。請參閲 “以引用方式納入的信息” 和 “前瞻性陳述”。

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述，包括有關指導、行業前景或未來經營業績或財務狀況的陳述，在本招股説明書中作出或以引用方式納入本招股説明書的所有陳述均具有前瞻性。在某些情況下，你可以用前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛在”、“可能”、“將” 或 “繼續”，這些術語和其他類似術語的負面。這些前瞻性陳述受我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們的預期增長戰略和業務的預期趨勢。這些陳述只是基於我們當前對未來事件的預期和預測的預測，本質上是不確定的。有一些重要因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、業績或成就存在重大差異。除其他外，這些重要因素包括與烏克蘭戰爭和周邊地區戰爭升級有關的事態發展、我們開展業務和運營的地區的政治和內亂或軍事行動、全球資本市場、外匯市場和整個經濟的困難條件，以及這些事件可能對我們的收入、運營、資本渠道和盈利能力產生的影響。

我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告以及截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中，在標題為 “風險因素” 的標題下討論了這些因素和其他因素。

儘管我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受多種風險、不確定性和對未來事件的假設的影響，這些風險和假設可能不準確，是根據我們目前掌握的信息做出的。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新任何這些前瞻性陳述，以使我們之前的陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則出售證券的淨收益將用於一般公司用途，包括但不限於償還債務、回購已發行普通股、收購、投資、營運資金、對子公司的投資、資本支出和其他商業機會。淨收益可在使用前暫時進行投資。

以下描述概述了我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書（“證書”）、經修訂和重述的章程（“章程”）以及適用的法律條款的重要條款。摘要不完整，須明確提及我們的證書和章程的條款，並以此作為我們最新的10-K表年度報告的附錄提交，並以提及方式納入本招股説明書（如適用，經修訂，如適用），我們在隨後根據第5.03 (a) 項提交的8-K表最新報告、任何隨後的委託書或任何後續信息聲明中披露了這一點。，在每種情況下，均以提及方式納入本招股説明書）。

我們的授權股本包括1.6億股普通股，面值為每股0.001美元，以及4000萬股優先股，面值為每股0.001美元。我們的普通股是根據1934年《證券交易法》第12條註冊的。

普通股持有人有權就股東通常有權投票的所有事項獲得每股一票，但僅與優先股條款有關的事項除外。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股，普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須事先分配當時未償還的優先股（如果有的話）。

普通股沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行普通股均已全額支付，不可評估，根據本招股説明書完成任何發行後發行的普通股將全額支付且不可評估。

我們的普通股過户代理人和註冊商的名稱和地址是Equiniti Trust Company, LLC，紐約州布魯克林市第15大道6201號，11219。

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先權以及構成任何系列的股票數量或該系列的名稱，無需股東進一步表決或採取行動。截至本文發佈之日，我們的優先股中沒有流通股。

優先股的發行可能會在股東不採取進一步行動的情況下延遲、推遲或阻止控制權變更，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們的董事會由不少於三名董事組成，不包括優先股持有人根據董事會就優先股發行通過的一項或多項決議（如果有的話）選出的任何董事。董事的確切人數不時由董事會決議確定。我們的董事會分為三個類別。每個類別的董事任期為三年，其中一個類別由我們的股東每年選舉產生。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換我們的大多數董事。我們的證書和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

要求或允許股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上採取，不得以任何書面同意來代替此類股東會議。

股東特別會議只能由董事會根據董事會多數成員通過的決議在任何時候召開，但須遵守任何系列優先股持有人的權利。

通常，我們證書的修訂需要獲得董事會的批准和股東的多數票。但是，某些重大修正案（包括有關董事會組成條款、書面同意的行動和特別會議的修正案）要求在董事會選舉中獲得至少66張2/3％的選票的批准。我們章程的任何修正都需要獲得董事會多數成員的批准，或者至少獲得我們已發行股本持有人在董事會選舉中有權投票的66 2/3％的選票的批准。

我們的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的提前通知程序。

我們的證書規定，除非適用的特拉華州法律要求，否則任何董事都不會因為作為董事違反信託義務而對我們或我們的股東承擔金錢損失的個人責任。

因此，除非特拉華州適用的法律允許，否則我們和股東都無權代表我們通過股東的衍生品訴訟，就違反董事的信託義務，包括嚴重疏忽行為造成的違規行為向董事追回金錢損失。

我們的證書規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將賠償我們公司的任何高級管理人員或董事因該人是或曾經是我們的董事或高級職員，或者應我們的要求作為董事或高級管理人員為任何其他企業服務而產生的所有損失、索賠和責任。修改本條款不會減少我們對修正前採取的行動所承擔的賠償義務。

我們的證書和章程的某些規定可能會使以下問題變得更加困難：

這些條款以及我們發行優先股的能力旨在阻止強制性收購行為和收購出價不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與不友好或不請自來的提議的支持者進行談判，以收購或重組我們，而這種加強保護的好處大於阻礙這些提案的缺點，因為對這些提案進行談判可能會改善其條款。

我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的約束，該法規範了公司收購。第203條通常禁止 “利益股東”（通常定義為擁有公司15％或更多有表決權的股份的人）或該人的任何關聯公司或關聯公司在成為公司後的三年內與公司進行廣泛的 “業務合併”。

感興趣的股東。通常，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除非另有例外情況，否則感興趣的股東可以在以下條件下進行業務合併：

根據第203條，上述限制也不適用於利益股東在宣佈或通知指定特別交易後提出的具體業務合併，前提是該特別交易涉及公司以及在過去三年中不是權益股東或經公司大多數董事批准成為利益股東的人，前提是此類特別交易獲得大多數在任何交易之前擔任董事的董事的批准或不反對在過去三年中成為感興趣的股東或被大多數此類董事推薦當選或當選接替此類董事的人。

第203條可能會使有興趣的股東更難在三年內與公司進行各種業務合併。第203條還可能起到阻止我們管理層變動的作用，並可能使完成交易變得更加困難，否則我們的股東可能認為這符合他們的最大利益。

根據我們的證書，特拉華州財政法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬法庭；任何聲稱任何董事、高級管理人員或其他僱員違反了對我們或我們股東的信託義務的訴訟；任何根據DGCL的任何條款提出索賠的訴訟；或任何主張受特拉華州內政原則管轄的索賠的訴訟。

請參閲 “資本存量描述——優先股” 標題下的更多信息。

當我們提議出售特定系列的優先股時，我們將在本招股説明書的補充中描述證券的具體條款。優先股將根據與每個系列優先股相關的指定證書發行，並且還受我們的證書的約束。

所有發行的優先股將全額支付，且不可評估。就股息或清算權或兩者兼而有之，任何已發行的優先股都將優先於普通股。

招股説明書補充文件中將描述每個系列優先股的過户代理人。

以下對債務證券的描述聲稱並不完整，全部受契約約的約束和限定，契約的形式已以提及方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。未來的任何補充契約或類似文件也將以提及方式併入或提交。您應該閲讀契約和任何補充契約或類似文件，因為它們而不是本描述定義了您作為我們債務證券持有人的權利。所有大寫術語均具有契約中規定的含義。

在本招股説明書中，債務證券是指我們可能不時單獨發行的或在行使債務認股權證時發行的債券、票據、債券和其他負債證據。債務證券可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。我們提供的債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行。債務證券，無論是優先還是次級債券，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。

在本 “債務證券描述” 中，“EPAM”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指EPAM Systems, Inc.，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。

債務證券將是我們的直接無抵押債務。優先債務證券的排名將與我們所有其他優先無抵押和非次級債務相同。在招股説明書補充文件和定價補充文件（如適用）以及與此類發行相關的補充契約、董事會決議或高管證書中規定的範圍和方式，次級債務證券將從屬於我們當前和未來所有優先債務，其受償權次於次要債務。

契約並未限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以用我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務證券持有人提供與我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易有關的任何債務證券保護。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定本金的折扣出售。出於美國聯邦所得税的目的，由於利息支付和其他特徵，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可能被視為以 “原始發行折扣” 發行。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的特殊美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中更詳細地描述。

我們發行的一系列債務證券的適用招股説明書補充文件以及定價補充文件（如果有）將描述所發行債務證券的以下條款：

適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）將規定任何債務證券持有人的某些美國聯邦所得税注意事項，以及任何債務證券上市或報價的證券交易所或報價系統（如果有）。

從結構上講，我們發行的債務證券將從屬於我們子公司的所有負債和其他負債。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何一個系列的所有證券不必同時發行，並且可以在未經任何持有人同意的情況下不時發行。

與任何次級債務證券發行有關的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）將描述具體的從屬條款，包括我們對此類次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的從屬支付程度。

債務證券可以轉換為我們的其他證券或財產，也可以兑換成我們的其他證券或財產。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中規定。除其他外，這些條款將包括以下內容：

我們不能與任何人合併、合併、轉讓、轉讓或出租給任何人，除非：(1) 我們將成為持續經營的公司；或 (2) 向其轉讓、轉讓或租賃資產的繼承公司或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確規定承擔我們在債務證券和契約上的義務。此外，除非在該交易生效後，契約項下沒有違約或違約事件立即發生並持續下去，否則我們無法進行此類交易。除某些例外情況外，當我們向其轉讓或租賃資產的人承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，除非在有限的情況下，否則我們將免除債務證券和契約下的所有義務。

本契約不適用於任何資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易，除非該交易或控制權變更的結構包括合併、合併、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有資產。

除非另有説明，否則契約中使用的 “違約事件” 一詞是指以下任何一項：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果與支付利息、本金或任何涉及任何系列債務證券的任何償債基金分期付款有關的違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人或每個受影響系列債務證券本金總額不少於25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期支付。

如果與履行其他契約有關的違約事件已經發生，並且在通知後持續90天，或者涉及所有系列優先債務證券，則受託人或所有系列優先債務證券本金總額不少於25％的持有人可以申報所有系列的優先債務證券的全部本金。

同樣，如果與履行其他契約有關的違約事件已經發生並在通知後持續90天，或者涉及所有系列次級債務證券，則受託人或所有系列次級債務證券本金總額不少於25％的持有人可以宣佈所有系列次級債務證券立即到期應付的全部本金。

但是，如果與履行其他契約有關的違約事件或已經發生並正在持續的任何其他違約事件的發生金額低於所有系列的優先債務證券或次級債務證券，則受託人或每個受影響系列的優先債務證券或次級債務證券本金總額不少於25％（視情況而定）的持有人可以宣佈該受影響系列的所有債務證券的全部本金將立即到期並立即支付。一系列債務證券本金總額不少於多數的持有人可以在滿足條件後撤銷和撤銷涉及該系列的任何上述聲明和後果。

如果與破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償債務證券的本金以及任何應計利息將自動立即到期支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或採取其他行動。

契約規定，受託人應在特定系列債務證券發生違約後的90天內（或受託人知道違約後的30天），向該系列債務證券的持有人發出該系列債務證券的持有人已知該違約的通知；前提是，除非在支付本金、溢價（如果有）或利息時出現違約或違約事件，否則此類債務證券的任何債務證券的溢價（如果有）或利息系列或在支付任何贖回義務時，如果通知是有效的，受託人可以扣留通知faith 確定，扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益。

契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除下文規定外，任何系列債務證券的持有人均不得根據契約對我們提起任何訴訟，除非：

儘管有上述規定，但任何系列債務證券的每位持有人都有權在到期時獲得此類債務證券的本金、溢價和利息（如果有）的付款，並有權提起訴訟，要求強制執行任何此類付款，未經債務證券持有人的同意，此類權利不得受到損害。

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名官員簽署的證書，説明該官員是否知道我們違反契約的任何條件或契約。

我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式全部或部分發行一系列的債務證券，我們將這些證券存放在存管機構或適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中確定的存管機構的被提名人，並以該存管人或被提名人的名義登記。在這種情況下，我們將發行一種或多種註冊全球證券，其計價金額等於該系列中所有債務證券的本金總額，並由該註冊的全球證券或證券代表。

除非將註冊的全球證券全部或部分兑換成最終註冊形式的債務證券，否則除非作為一個整體，否則不得轉讓已註冊的全球證券：

與一系列債務證券有關的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）將描述存管安排中與註冊全球證券所代表的該系列的任何部分有關的具體條款。我們預計，以下條款將適用於債務證券的所有存管安排：

一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要註冊全球證券的存管人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則存管人或被提名人（視情況而定）將被視為契約下由註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益所有者：

因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠存管機構對已登記的全球證券的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠參與人擁有其權益的程序來行使契約持有人的任何權利。

我們知道，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的存管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人採取或採取行動或採取其他行動在受益所有人通過它們持有的指示。

我們將向作為註冊全球證券的註冊所有者（視情況而定）的存託人或其被提名人（視情況而定）支付以存託人或其被提名人的名義註冊的全球證券所代表的債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）。EPAM、受託人或EPAM的任何其他代理人或受託人均不對與註冊全球證券的實益所有權權益有關的記錄或因該權益而支付的款項的任何方面或維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄承擔責任或承擔任何責任。

我們預計，以註冊全球證券為代表的任何債務證券的存管機構在收到與註冊全球證券有關的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）後，將立即將款項存入參與者的賬户，其金額與存管機構記錄中顯示的各自在註冊全球證券中的實益權益成正比。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券一樣。我們還預計，這些款項中的任何一筆都將由參與者負責。

如果以註冊全球證券為代表的任何債務證券的存管機構在任何時候不願或無法繼續擔任存管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，我們將指定符合條件的繼任存管機構。如果我們未能在90天內指定符合條件的繼任存管人，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不讓一個或多個註冊的全球證券代表一個系列的任何債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有已註冊全球證券。受託人將以存管機構根據其參與者的指示指示向受託人指示的名稱註冊任何以最終形式發行的債務證券，以換取已註冊的全球證券。

我們還可能以一種或多種全球證券的形式發行一系列的無記名債務證券，稱為 “不記名全球證券”。我們將把這些不記名全球證券存放在名為 “Euroclear” 的歐洲結算銀行股份有限公司/N.V. 和名為 “Euroclear” 的歐洲結算系統運營商的普通存管機構，以及名為 “Clearstream” 的Clearstream Banking的普通存管機構，或者與該系列相關的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中確定的存管機構的提名人。招股説明書補充文件或定價

與不記名全球證券代表的一系列債務證券有關的補編（如果有的話）將描述具體條款和程序，包括存託安排的具體條款以及就該系列中由不記名全球證券所代表的部分發行最終形式債務證券以換取不記名全球證券的任何具體程序。

我們可以解除或撤銷我們在契約下的義務，如下所述。除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中另有規定，否則適用於任何次級債務證券的從屬條款將明確受契約中解除和抵押條款的約束。

我們可以履行對任何一系列債務證券持有人的義務，這些債務證券尚未交付給受託人註銷，這些債務證券要麼已經到期應付，要麼根據其條款將在一年內到期支付（或計劃在一年內贖回）。我們可以通過不可撤銷地向受託人存入現金或美國政府債務或外國政府債務（如適用）作為信託基金，其金額經證明足以在到期時（無論是在到期、贖回或其他時候）支付債務證券的本金、溢價（如果有）、以及債務證券的利息和任何強制性償債基金付款。

除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中另有規定，否則我們也可以隨時履行對任何系列債務證券持有人的任何和所有義務（“法律抗訴”）。我們還可能免除任何未償還的一系列債務證券的任何契約和契約條款所規定的義務，我們可能會在不造成違約事件（“契約違約”）的情況下不遵守這些契約。除其他外，只有在以下情況下，我們才能進行法律抗辯和違約：

儘管如前兩段所述，我們可以解除或撤銷契約下的義務，但除其他外，我們可能無法逃避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時、殘廢、銷燬、丟失或被盜的一系列債務證券，或者為任何系列的債務證券開設辦公室或機構的責任。

契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，以：

契約還規定，我們和受託人可以在徵得所有系列優先債務證券或次級債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意（視情況而定），然後未償還並受到影響（作為一個類別進行表決），在契約中增加任何條款或以任何方式更改，以任何方式刪除或修改契約的條款，或者以任何方式修改契約的條款，或者以任何方式修改契約的條款債務證券持有人的權利。

但是，未經受影響的每筆未償債務證券持有人同意，我們和受託人不得：

契約規定，契約下可能有多個受託人，每個受託人涉及一個或多個系列的債務證券。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每位受託人將是契約下信託的受託人，與契約下任何其他受託人管理的信託分開。除非本招股説明書或任何招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動只能由該受託人針對契約受託人所持的一個或多個系列債務證券提出。契約下的任何受託人都可以就一個或多個系列的債務證券辭職或被免職。一系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付，以及所有登記、轉讓、交換、認證和交付（包括債務證券原始發行時的認證和交割），都將由受託人在紐約受託人指定的辦公室就該系列進行的。

如果受託人成為EPAM的債權人，則該契約限制了受託人在某些情況下獲得債權付款或變現與任何此類索賠有關的某些財產的權利，例如

安全性或其他。受託人可以進行其他交易。但是，如果它在與債務證券有關的任何責任方面獲得任何利益衝突，則必須消除衝突或辭去受託人的職務。

當時未償還的任何系列債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示就該系列債務證券行使受託人可用的任何補救措施的時間、方法和地點，前提是該指示不與任何法律規則或契約相沖突，不會對債務證券另一位受託人的權利造成不當的損害，也不會涉及任何其他債務證券持有人的權利承擔個人責任。契約規定，如果違約事件發生並被任何受託人知道但無法治癒，則受託人必須像謹慎的人在行使受託人的權力時在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反這些規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了受託人滿意的擔保和賠償。

契約規定，任何成立人以及我們或任何繼任公司的過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事均不得對我們在債務證券或契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括但不限於《紐約一般債務法》第5-1401條和第5-1402條以及《紐約民事執業法》和第327（b）條規則。

我們可能會發行認股權證，購買我們的債務或股權證券、第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合獲得現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券，也可以與此類證券分開。每個系列的認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。任何即將發行的認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

我們可能會簽發購買或銷售以下產品的購買合同：

每份購買合同都將賦予其持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的權利，並要求我們有義務在規定的日期以特定的購買價格出售或購買此類證券、貨幣或商品，該價格可能基於公式，所有這些都如適用的招股説明書補充文件所述。但是，我們可以通過交付該購買合同的現金價值或以其他方式可交付的財產的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務（如果有的話），或者對於基礎貨幣的購買合約，則按照適用的招股説明書補充文件中的規定，通過交付標的貨幣。適用的招股説明書補充文件還將具體規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品的方法，以及與購買合同結算有關的任何加速、取消或終止條款或其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這筆付款可以推遲到適用的招股説明書補充文件中規定的範圍內，而且這些付款可能是無抵押的，也可能是預先注資。購買合同可能要求其持有人以適用的招股説明書補充文件中描述的特定方式為其債務提供擔保。或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行其在該合同下的義務。我們在相關結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，將根據優先契約或次級契約簽發預付購買合同。

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以發行由一份或多份購買合約、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任意組合組成的單位。適用的補充文件將描述：

每種債務證券、認股權證和單位將由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表整個證券發行的一份或多份全球證券來代表。最終形式的憑證證券和全球證券將以註冊形式發行。權威證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須親自將證券交付給受託人、註冊機構、付款代理人或其他代理人（如適用）。全球證券命名存管機構

或其被提名人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存管機構維護着一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户來反映每個投資者對證券的實益所有權，如下文將更全面地解釋的那樣。

註冊全球證券。我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存管機構或其被提名人，並以該存管人或被提名人的名義登記。在這種情況下，將發行一隻或多隻已註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非將已註冊的全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則除非由註冊全球證券的存管人、存管機構的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人作為一個整體進行轉讓，否則不得轉讓已註冊的全球證券。

如果下文沒有説明，則有關由註冊全球證券代表的任何證券的存管安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

已登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在存管人開有賬户的被稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將參與者實際擁有的證券的本金或面值金額記入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人將指定記入賬户。已登記的全球證券的實益權益的所有權將顯示在存管人保存的關於參與者權益的記錄上，所有權權益的轉讓只能通過存管人保存的關於參與者權益的記錄以及參與者的記錄中關於通過參與者持有的人的權益的記錄來實現。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行這些證券的實物交割。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要存管人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議，該存管人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益所有者將無權以其名義註冊註冊全球證券所代表的證券，也不會收到或有權收到最終形式的證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議下的證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的存管人程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，才能行使適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議下持有人的任何權利。我們知道，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的存管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權受益所有人通過該行動持有相關實益權益他們採取或採取該行動，或者將按照持有他們的受益所有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及向以存託人或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的認股權證、擔保信託優先證券或單位持有人支付的任何款項，都將支付給存管人或其被提名人（視情況而定）作為註冊全球證券的註冊所有者。EPAM、受託人、認股權證代理人、單位代理人或EPAM的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權證代理人的代理人或單位代理人均不對記錄中與註冊全球證券實益所有權權益有關的付款的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

我們預計，以註冊全球證券為代表的任何證券的存管機構在收到向該註冊全球證券持有人支付的本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產分配後，將立即按存管機構記錄中顯示的與其各自在該註冊全球證券中的實益權益成比例的金額存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券實益權益所有者的付款將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果以註冊全球證券為代表的任何證券的存管機構在任何時候不願或無法繼續擔任存管機構，或者不再是根據1934年《證券交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內沒有任命根據1934年《證券交易法》註冊為清算機構的繼任存管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取存管機構持有的註冊全球證券。任何以最終形式發行以換取註冊全球證券的證券，都將以存管機構向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的名稱進行登記。預計存管人的指示將以存管人收到的參與者關於存管人持有的已登記全球證券實益權益所有權的指示為依據。

我們可以通過代理人、承銷商或交易商、直接向一個或多個買方出售所發行的證券，通過這些出售方法中的任何一種組合或通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。證券的分配可能不時通過一項或多筆交易進行，包括大宗交易和在紐約證券交易所或任何其他可能交易證券的有組織市場進行的交易。證券可以按固定價格或價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。這種補償可以是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。我們將在招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其薪酬。

適用的招股説明書補充文件將規定承銷商是否可以參與穩定交易、超額配股交易、銀團承保交易和罰款出價。我們可以簽訂協議，向參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人提供某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。

本招股説明書所涉及的證券的有效性將由紐約州紐約的Davis Polk & Wardwell LLP移交給我們。

正如其報告中指出的那樣，以引用方式納入本招股説明書的EPAM Systems, Inc.的財務報表以及EPAM Systems, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立的註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表是根據這些公司的報告以提及方式納入的。

下表列出了註冊人因出售在此登記的證券而應支付的成本和費用。

《特拉華州通用公司法》第145條規定，公司可以向董事和高級管理人員以及其他僱員和個人提供賠償，以抵消該人因擔任或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人而成為當事方的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項註冊人。《特拉華州通用公司法》規定，第145條並不排斥尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的其他權利。證書第8條規定，註冊人必須向其董事和高級職員以及應註冊人要求任職的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員進行賠償，並可以在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內向其僱員和其他代理人提供賠償。

《特拉華州通用公司法》第102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反作為董事的信託義務而對公司或其股東承擔金錢損失的個人責任，但 (i) 違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任除外，(ii)) 對於非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為，(iii) 非法支付股息或非法股票回購、贖回或其他分配，或 (iv) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。證書規定了這種責任限制。

註冊人持有標準的保險單，根據該保單，(a) 向其董事和高級管理人員提供保險，以防因違反職責或其他不當行為而提出的索賠，以及 (b) 註冊人根據上述賠償條款或其他法律規定可能向此類高級管理人員和董事支付的款項。

註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議規定，註冊人將在法律及其證書或章程允許的最大範圍內向其每位董事和此類高級管理人員提供賠償。目前，沒有涉及註冊人董事、高級職員或僱員的未決訴訟或訴訟要求賠償，註冊人也不知道有任何可能導致賠償索賠的潛在訴訟。

作為本註冊聲明附錄1.1提交的任何承保協議都將規定承銷商對註冊人的董事和高級職員的某些負債進行賠償。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年10月3日在賓夕法尼亞州紐敦市由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命愛德華·羅克韋爾和凱特·皮特列夫斯基以及他們每人、他或她的真實合法律師和代理人，他們擁有單獨行事的全部權力，並擁有替換和重新替換的全部權力，以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）) 存入本註冊聲明並提交該聲明，包括其中的所有證物以及所有其他文件與此相關的是，美國證券交易委員會，授予每位上述事實上的律師和代理人親自採取和執行每一項行為的全部權力和權力，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或他們中的任何一個或多個替代人可能通過本協議合法做或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。