美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

截至2023年6月30日的季度期間

要麼

對於 來説，從 ______________ 到 ______________ 的過渡期

委員會 文件編號 001-41768

SRM 娛樂, INC.

（章程中指定的註冊人的確切 姓名）

(407) 230-8100

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記 註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類 報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。☐ 是 ☒ 否

通過複選標記 註明 註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人 提交此類文件的更短時間內）內以電子方式提交了根據 法規 S-T（本章第 232.405 節）第 405 條要求的所有交互式數據文件。☒ 是 ☐ 否

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記註明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）☐ 是 ☒ 否

截至2023年9月29日 ，註冊人已發行普通股中有9,45萬股。

FORM 10-Q 目錄

第一部分-財務信息

這份 10-Q表季度報告包括內華達州一家公司SRM Entertainment, Inc.（“SRM”）的賬目。除非上下文另有規定，否則在本報告中提及 “我們”、“我們的” 或 “公司” 的 是指 SRM Entertainment， Inc.。

轉發 看上去的陳述

本報告中的某些 陳述，包括以引用方式納入的信息，是經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和經修訂的1995年《私人 證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述反映了基於某些假設的當前對未來事件和財務 表現的看法。它們包括觀點、預測、意圖、計劃、目標、預測、指導、期望、 信念或其他不是歷史事實陳述的陳述。諸如 “將”、“可能”、“應該”、 “可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“相信”、“預期”、 “打算”、“估計”、“近似”、“預測”、“潛力”、 “繼續” 或 “項目” 之類的詞語，或者此類詞語的負面或其他變體，以及類似的表達方式可能將 陳述標識為前瞻性陳述。任何提及我們未來財務業績預測、我們預期的 業務增長和趨勢、我們的目標、戰略、重點和計劃以及對未來事件或環境的其他描述的陳述， 包括對未來經營業績和產品開發表示普遍樂觀的陳述，均為前瞻性陳述 。

儘管本10-Q表季度報告中的 前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述 只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述本質上存在風險， 不確定性以及實際結果和結果可能與 前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果存在重大差異。可能導致或導致此類業績和結果差異的因素包括但不限於 下文 “風險因素” 標題下特別提及的因素，以及本10-Q表季度 報告中其他地方討論的因素。我們敦促讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日 。我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交報告。公眾可以 閲讀和複製我們在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室向美國證券交易委員會提交的任何材料 20549。 您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運作的其他信息。此外， 美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點（www.sec.gov），其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向包括我們在內的美國證券交易委員會提交的 發行人的其他信息。

項目 1.財務報表

SRM 娛樂有限公司

SRM 娛樂有限公司

簡明的 資產負債表

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的

附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。

SRM 娛樂有限公司

精簡的 操作陳述

截至2023年6月30日的三個月和六個月以及

從《誕生空間》（2022 年 4 月 22 日）到 2022 年 6 月 30 日的時期

（未經審計）

附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。

SRM 娛樂有限公司

簡明的 股東赤字變動表

截至2023年6月30日的三個月和六個月以及

從《誕生空間》（2022 年 4 月 22 日）到 2022 年 6 月 30 日的時期

（未經審計）

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

SRM 娛樂有限公司

簡明的 現金流量表

截至2023年6月30日的六個月以及

從《誕生空間》（2022 年 4 月 22 日）到 2022 年 6 月 30 日的時期

（未經審計）

附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。

SRM 娛樂有限公司

財務報表附註

截至2023年6月30日的六個月以及

從《誕生》（2022 年 4 月 22 日）到 2022 年 12 月 31 日這段時期

（未經審計）

項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

轉發 看上去的陳述

這份 季度報告包含前瞻性陳述。這些報表與未來事件或我們的未來財務業績有關。在 某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“期望”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些陳述只是預測，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、 業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、績效或成就存在重大差異。儘管我們認為前瞻性陳述 中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用的 法律（包括美國證券法）要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。

我們 未經審計的財務報表以美元 (US$) 列報，並根據美國通用 公認會計原則編制。以下討論應與我們的財務報表和本季度報告其他地方出現的相關 附註一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、 估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。 可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於下文以及本季度 報告中其他地方討論的因素。

在本季度報告中，除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示，所有提及 “普通股 股” 的內容均指我們股本中的普通股。

正如本季度報告中使用的 ，除非另有説明，否則 “我們”、“我們”、“我們的”、“SRM” 和 “公司” 等術語是指 SRM Entertainment, Inc.

一般概述

SRM Entertainment, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家內華達州公司，成立於2022年4月22日。繼公司首次公開募股和收購 SRM Limited 之後，該公司擁有了SRM Limited的業務。也就是説，該公司 是一家值得信賴的玩具和紀念品設計師和開發商，向世界上最大的主題公園和娛樂場所銷售產品。

我們的 業務建立在這樣的原則之上，即幾乎每個人都是某件事的粉絲，而流行文化的演變正在帶來 粉絲忠誠度的機會越來越多。我們創造異想天開、有趣和獨特的產品，讓粉絲們能夠表達他們對他們最喜歡的 “某物” 的喜愛，無論是電影、電視節目、最喜歡的名人還是最喜歡的餐廳。我們將獨特的設計 和美學敏感性融入到各種各樣的產品類別中，包括人偶、毛絨玩具、配飾、服裝和家居用品。憑藉 我們獨特的風格、在流行文化方面的專業知識、廣泛的產品分銷和易於獲得的價格點，我們的產品吸引了熱情的 追隨者，這支撐了我們的增長。我們相信我們處於流行文化的紐帶——內容提供商重視我們 因為我們廣泛的零售客户網絡，零售商重視我們的流行文化產品組合和流行文化見解， 消費者重視我們獨特的風格化產品及其所代表的內容。

Pop 文化瀰漫在現代生活中，幾乎每個人都是某件事的粉絲。如今，有更多高質量的內容可供選擇，技術創新 使內容可以隨時隨地訪問。因此，流行文化同人圈的廣度和深度類似於以前僅與體育相關的同人圈類型，而且在許多情況下 都超過了這種類型。在家、工作或與朋友的日常互動越來越受到流行文化的影響。

我們 在與流行文化關鍵成員的關係上進行了戰略投資。內容提供商重視我們，因為我們擁有廣泛的零售客户網絡 ，而零售商則重視我們的流行文化產品、流行文化見解和吸引消費者流量的能力。 消費者因我們獨特、風格化的產品而珍視我們，他們仍然是我們所做一切的中心。

內容 提供商：我們與許多知名內容提供商有許可關係，我們的產品出現在沃爾特 迪士尼樂園和度假村、環球影城、海洋世界、六旗樂園、Great Wolf Lodge、Dollywood 和 Merlin Entertainment 等場所。目前 擁有 Smurfs 和 Zoonicorn LLC 的許可證，我們可以根據其中每個角色創建多個產品。內容提供商 相信我們可以為其知識產權創建獨特的程式化擴展，通過持續的互動擴大其內容與消費者的相關性 ，從而幫助最大限度地提高其內容的生命週期價值。

零售 渠道：我們可以為零售客户提供定製的產品組合，旨在吸引他們的特定客户羣。Theme 公園和娛樂業認識到對流行文化產品的需求所帶來的機會，並繼續為我們的產品和流行文化類別騰出空間。我們相信，我們的產品將繼續獲得有意義的流量，因為我們的 產品有自己的內置粉絲羣，定期更新，為消費者創造了 “尋寶” 的購物體驗 ，並且經常輔之以處於流行文化前沿的獨家產品。

消費者： 粉絲們越來越多地尋找表達他們對他們最喜歡的流行文化內容的喜愛並與之互動的方法。隨着時間的推移，我們的許多 消費者從偶爾的購買者演變為更頻繁的購買者，我們將其歸類為愛好者或收藏家。我們創造 產品是為了吸引來自消費者羣體（男性、女性、男孩和女孩）的廣泛粉絲，而不是一個狹窄的 人羣。我們目前提供一系列產品，銷售範圍涵蓋多個類別。我們的產品價格通常在2.50美元至50.00美元之間，這使我們多樣化的消費者羣能夠頻繁而衝動地表達自己的粉絲羣。我們將繼續推出創新 產品，旨在促進不同價位和款式的粉絲互動。

我們 開發了一種靈活且固定成本低的生產模式。我們管理團隊的實力以及與內容提供商、 零售商和第三方製造商的關係使我們能夠巧妙地從產品概念轉向新產品。因此，我們可以動態 管理我們的業務，在當前的內容發行和流行文化趨勢與基於經典電影（例如 《哈利波特》或《星球大戰》）的永恆內容之間取得平衡。這使我們能夠實現顯著增長，同時減少對單個內容發佈的依賴。

最近的事態發展

2022年12月8日，公司與 Jupiter Wellness簽訂了交易協議，以管理公司業務與Jupiter Wellness的分離。2023 年 5 月 26 日，雙方簽訂了 經修訂和重述的交易協議，其中包括有關我們的業務 與 Jupiter Wellness 的分配和分離的更多信息。根據該協議，Jupiter Wellness 於 2023 年 5 月 31 日收購了 6,500,000 股普通股，以換取 SRM Limited 的所有已發行和流通普通股。SRM Limited 是一家於 1981 年在香港成立並被 Jupiter Wellness 收購的實體 SRM Limited 的所有已發行和流通普通股 在 2020 年。新發行的650萬股普通股約佔發行後已發行股票的79.3％。 Jupiter Wellness向Jupiter Wellness的股東和某些 認股權證持有人（在2023年5月發行的650萬股股票中）分配了200萬股公司普通股，這發生在註冊聲明生效之日 ，但在首次公開募股結束之前。此次分配後，Jupiter Wellness擁有9,45萬股已發行普通股中的450萬股，而SRM Limited是該公司的全資子公司。

根據首次公開募股 ，該公司以每股5.00美元的價格出售了125萬股普通股，使該公司 的總收益約為625萬美元。扣除承保折扣和佣金以及公司支付的發行費用 後，公司的淨收益約為530萬美元。在我們首次公開募股中出售的所有股票均根據美國證券交易委員會於2023年8月14日宣佈生效的註冊聲明進行註冊 。EF Hutton擔任本次發行的首席賬面管理人 ，Dominari Securities LLC擔任本次發行的聯席經理。承銷商沒有行使額外購買 至187,500股普通股的選擇權。公司向承銷商支付了本次發行籌集金額的8％ （8％）的承保折扣。此外，作為本次發行所提供服務的部分對價， 公司發行了英孚赫頓認股權證，共購買了57,500股公司普通股，佔本次發行中出售的 股票總額的4.0％。認股權證可隨時以每股6.00美元的價格行使，相當於首次公開募股每股價格的120％，全部或部分行使，從2024年2月10日開始，也就是註冊聲明 生效之日起180天，到2028年8月14日到期。

公司已將首次公開募股的淨收益用於開發特許商品、擴大SRM產品、增加 存款、應收賬款和庫存、營銷、廣告和貿易展覽、一般管理費用、償還 應付給Jupiter Wellness的1,544,814美元期票以及一般公司用途。

演示文稿的基礎

所附財務報表按照美利堅合眾國 州普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度列報。 財務報表包括公司的賬目。

新興 成長型公司地位

我們 是一家 “新興成長型公司”，其定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券 法案”）第2（a）條，經2012年《Jumpstart our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修訂，我們可以利用 對其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ，但不限於，不要求遵守 Sarbanes-Oxley 法案第 404 條的審計師認證要求，減少了披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務， 豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金色 降落傘付款的要求。

此外， 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有根據《交易法》註冊證券類別的公司）遵守新的或修訂的財務會計 準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計 準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的 過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市或私營 公司的申請日期不同，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

重要的 會計政策與估算

我們 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的財務 報表以及截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表， ，這些報表是根據美國公認會計原則（美國公認會計準則）以及美國證券交易委員會的規則和 法規編制的。財務報表的編制要求我們做出估算和 假設，這些估計和 假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和產生的費用。 我們的估計基於我們的歷史經驗以及我們認為在 情況下合理的其他各種因素，其結果構成了判斷從其他來源不容易看出的 資產和負債賬面價值的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 ，任何此類差異都可能是重大的。我們認為，下文討論的會計政策對於瞭解我們 的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和 估計。

現金 和現金等價物

就現金流量表 而言， 公司在購買時將所有到期日為三個月或更短的短期投資視為現金和等價物。截至2023年6月30日或2022年12月31日，沒有現金等價物。

普通股每股 淨虧損

每股普通股的淨 收益（虧損）是根據財務會計準則委員會會計準則編纂的第260-10-45條計算的。每股基本淨收益 （虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。如果適用，攤薄後的每股收益假設期權、認股權證、可轉換證券和優先股等所有普通股工具的轉換、行使或發行，除非其效果是減少虧損或增加每股收益。 因此，計算中不考慮期權、認股權證、可轉換證券和優先股，因為潛在的 普通股的影響將是減少每股虧損。該公司於2022年4月22日註冊成立。因此，下面列出的過渡期包括2023年6月30日的六個月 和創始日期（2022年4月22日）至2022年6月30日，年度期包括成立至2022年12月31日 31日，由於公司在2021年不存在，因此沒有提供2021年的信息。

收入 確認

公司的收入來自直接向最終用户或分銷商（統稱 “客户”）銷售其產品。

公司根據FASB會計準則編纂606 “與客户簽訂合同的收入 ”（“ASC 606”），通過應用以下步驟來確認收入。根據ASC 606，當承諾的貨物 或服務的控制權移交給客户時，收入即被確認，其金額反映了公司期望為換取 購買這些商品或服務而獲得的對價。公司採用以下五個步驟來確定 在履行每份協議規定的義務時應確認的適當收入金額：

當貨物或產品按FOB發貨點運送時， 公司的履約義務即得到履行，因為所有權在發貨時超過 。我們的產品通常在發貨前或標準淨價 30 天內付款，我們不提供與我們的產品相關的退貨、 退款或保修的具體權利，但迄今為止還沒有缺陷產品除外。

庫存

庫存 按成本或市場價中較低者列報。公司定期審查庫存中物品的價值，並根據其對市場狀況的評估提供庫存減記 或註銷。減記和註銷記入銷售貨物的成本。 庫存基於平均成本會計方法。

所得 税

我們 將所得税記入ASC 740所得税（“ASC 740”）。ASC 740要求確認遞延所得税資產 和負債，以應對財務報表和資產負債税基差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠的 。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現時確定估值 補貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的核算，並規定了 確認財務報表的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預計 的税收狀況的計量流程。要使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查 後得以維持。ASC 740還就取消認可、分類、利息和罰款、中期 期間的會計、披露和過渡提供指導。根據我們的評估，得出的結論是，我們的財務報表中沒有需要確認的重大不確定税收狀況 。由於我們於2018年10月24日註冊成立，因此評估是在2018納税年度進行的，這將是唯一需要審查的時期。我們認為，我們的所得税狀況和扣除額將在審計後得以維持 ，並且預計不會有任何調整會導致我們的財務狀況發生重大變化。我們記錄與審計相關的 利息和罰款的政策是將此類項目記錄為所得税支出的組成部分。

截至2022年12月31日 ，該公司沒有遞延所得税資產。

相關 方

公司遵循FASB會計準則編纂的副主題850-10來識別關聯方和披露關聯方交易 。

根據 第 850-10-20 條，關聯方包括 a. 公司的關聯公司；b. 如果沒有根據第 825—10—15 條公允價值期權小節選擇公允價值期權，則需要投資其股權證券 的實體；c. 為員工謀福利的信託，例如養老金和利潤分享信託 由管理層管理或受管理層託管的；d. 公司的主要所有者；e. 公司的管理層； f.如果一方控制或能夠對另一方的管理或運營政策產生重大影響 以至於其中一方可能無法完全追求自己的單獨利益，則公司可能與之打交道的其他方； g. 其他可能對交易方的管理或運營政策產生重大影響或對其中一方擁有所有權 權益並在一定程度上對另一方產生重大影響一個或多個交易方可能 無法充分追求自己的單獨利益.

財務報表應包括對重大關聯方交易的披露，薪酬安排、 費用補貼和正常業務過程中的其他類似項目除外。但是，這些報表中不要求披露在編制合併財務報表時註銷 的交易。披露應包括： a. 所涉關係的性質；b. 描述每個列報損益表期間的交易，包括未確定金額或名義金額的交易，以及理解交易對財務報表的影響所必需的其他信息 ；c. 每個 期間的交易的美元金額列報了損益表，並列出了確定損益表的方法的任何變化的影響前一時期使用的 的條款；以及 d. 截至每份資產負債表出示之日關聯方應付的款項，如果不是 ，則説明結算條款和方式。

來自關聯公司的貸款

在公司成立至2022年12月31日期間，Jupiter Wellness向公司預付了1,374美元，用於支付公司的註冊費和成立費，截至2023年6月30日的餘額為798美元。在公司成立至2022年12月31日期間，SRM Limited向公司預付了7,699美元的一般營運資金，並在截至2023年6月30日的六個月中額外預付了125,750美元。截至2023年6月30日，貸款餘額為133,449美元。這些預付款 不計息，也沒有計入任何利息，因為估算的利息對財務報表並不重要。

最近的 會計公告

2018 年 6 月 ，財務會計準則委員會發布了 ASU 2018-07，簡化了基於非員工股份的支付交易的會計處理。修正案 規定，主題718適用於所有基於股份的支付交易，在這種交易中，設保人通過發放基於股份的付款獎勵獲得商品或服務，以便在設保人自己的運營中使用或消費 。公司已於 2019 年 1 月 1 日 開始採用該標準。該準則的採用並未對我們的經營業績、財務狀況、現金流、 和財務報表披露產生重大影響。

2016 年 2 月 主題842 發佈了 “租賃”，以取代主題 840 “租賃” 中的租賃要求。 之前的GAAP和Topic 842的主要區別在於，承租人確認了根據先前公認會計原則歸類為經營租賃的租賃 的租賃資產和租賃負債。承租人應在資產負債表中確認支付租賃款的負債 （租賃負債）和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於 期限不超過 12 個月的租賃，允許承租人按標的資產類別進行會計政策選擇，不確認 租賃資產和租賃負債。如果承租人做出這種選擇，則它應該在租賃期內以 的直線方式確認此類租賃的租賃費用。出租人採用的會計與之前的公認會計原則所採用的會計方法基本保持不變。 Topic 842 將在 2018 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期內生效，包括這些年度 期內的過渡期，並將追溯適用。公司已於 2019 年 1 月 1 日起採用該標準。該標準 的採用並未對我們的經營業績、財務狀況、現金流和財務報表披露產生重大影響。

管理層 認為，任何最近發佈但無效的會計準則，如果目前被採用，都不會對我們的財務報表產生重大影響 。

操作結果

截至2023年6月30日的三個月，以及截至2022年6月30日的盜夢空間

下表分別提供了截至2023年6月30日的三個月以及從盜夢空間 （2022年4月22日）到2022年6月30日的精選財務數據。

收入 和銷售成本

在截至2023年6月30日和截至2022年6月30日的三個月中，公司沒有開展任何業務。

經營 支出和其他收入（支出）

截至2023年6月30日的三個月 30日的運營費用包括6,693美元的保險費用、7,500美元的專業費用以及3,922美元的其他一般和管理費用。 在成立之初至2022年6月30日期間，註冊費為1,374美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日期間，公司沒有其他收入（支出）。

收入/虧損

截至2023年6月30日的三個月，以及截至2022年6月30日的盜夢空間，淨虧損分別為18,115美元和1,374美元。

截至2023年6月30日的六個月和截至2022年6月30日的盜夢空間到2022年6月30日的六個月

下表分別提供了截至2023年6月30日的六個月以及從盜夢之日起至2022年6月30日 的精選財務數據。

收入 和銷售成本

在截至2023年6月30日的六個月中，以及截至2022年6月30日的《盜夢空間》中，該公司沒有收入。

經營 支出和其他收入（支出）

截至2023年6月 30日的六個月的運營費用包括6,693美元的保險費用、14,000美元的專業費用以及5,127美元的其他一般和管理費用。 在成立之初至2022年6月30日期間，註冊費為1,374美元。

在截至2023年6月30日的六個月 個月以及從成立之日起至2022年6月30日期間，公司沒有其他收入（支出）。

收入/虧損

截至2023年6月30日的六個月以及從盜夢之日起至2022年6月30日的六個月中， 淨虧損分別為25,820美元和1,374美元。

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露

作為 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。

項目 4.控制和程序

對披露控制和程序的評估

公司維持披露控制和程序，旨在確保在向公司管理層 包括其首席執行官和首席財務官傳達的時間內記錄、處理、彙總和報告公司 報告中要求披露的信息，以便能夠根據規則13a-15 (e) 中 “披露控制和程序” 的定義及時就所需的披露做出決定 。公司的披露 控制和程序旨在為實現公司預期的披露控制 目標提供合理的保證。在設計美國證券交易委員會規則和表格中規定的期限，並積累此類信息並評估 披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好， 都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其 判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。公司的認證人員 得出結論，公司的披露控制和程序在達到該保證水平方面是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的三個月中，我們對 財務報告（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條或第15d-15 (f) 條）的內部控制沒有變化，這些評估與第13a-15 (d) 條或第15d-15 (d) 條要求的評估 有關，對我們的內部控制產生了重大影響或 合理可能產生重大影響財務報告。

對控制有效性的限制

管理層 對其內部控制和程序充滿信心。公司管理層認為，控制系統，無論如何精心設計和運作，都只能提供合理的保證，無法絕對保證內部 控制系統的目標得到實現，對內部控制的任何評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和 欺詐事件（如果有）都被發現。此外，內部控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，而且必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於所有內部控制系統的固有侷限性 ，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制權發行人和欺詐事件（ （如果有）都被發現。

第二部分-其他信息

項目 1.法律訴訟

沒有。

商品 1A。風險因素

作為 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。

項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

未註冊 出售股權證券

沒有。

股票 交易所協議和首次公開募股

根據與Jupiter Wellness, Inc.簽訂的經修訂並於2023年5月26日重述的證券交易協議（“交易協議”），於2023年8月14日生效。根據該協議，Jupiter Wellness收購了該公司6,500,000股普通股 ，以換取SRM Entertainment, Limited的所有已發行和流通普通股。經修訂和重述的交易協議 所設想的交易是在公司首次公開募股的S-1表格註冊 聲明生效之前完成的，向Jupiter Wellness的股東分配了200萬股公司普通股 和某些認股權證持有人是在公司首次公開募股的S-1表格註冊聲明生效之日但在 收盤之前首次公開募股。

2023年8月14日，公司完成首次公開募股，根據首次公開募股，以每股5.00美元的價格出售了125萬股普通股，使公司獲得的收益總額約為625萬美元。扣除 承保折扣和佣金以及公司支付的發行費用後，公司的淨收益為5,326,064美元。EF Hutton擔任本次發行的首席賬面管理經理，Dominari Securities LLC擔任本次發行的聯席經理 。承銷商沒有行使額外購買多達187,500股普通股的選擇權 。

在我們首次公開募股中出售的所有 股票均根據美國證券交易委員會於2023年8月14日宣佈生效的註冊聲明進行註冊。 發行在出售所有根據註冊聲明註冊的證券後終止。

使用 的收益

公司已將首次公開募股的淨收益用於開發特許商品、擴大SRM產品、增加 存款、應收賬款和庫存、營銷、廣告和貿易展覽、一般管理費用、償還 應付給Jupiter Wellness的1,544,814美元期票以及一般公司用途。

項目 3.優先證券違約

沒有。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

項目 5.其他信息

沒有。

項目 6.展品

* 隨函提交

** 隨函提供

† 表示管理合同或補償計劃

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。