附錄 10.2

個人 和機密

2023 年 9 月 28

Lyron Bentovim

主管 執行官

Glimpse Group, Inc.

西 38 街 15 號，12 樓

紐約州紐約 10018

親愛的 Lyron：

本 信函（以下簡稱 “協議”）構成了金斯伍德資本合夥人旗下的金斯伍德投資公司、 有限責任公司（“Kingswood” 或 “配售代理”）與 The Glimpse Group, Inc.（“公司”）之間的協議，根據該協議，配售代理人應在 “合理的最大努力” 的基礎上擔任公司的非獨家配售代理 ，涉及公司股票和/或股票衍生品（“股票” 或 “證券”）（“普通股”）的擬議配售（“配售”）。配售和證券 的條款應由公司和買方（各為 “買方”，統稱為 “買方”）共同商定 ，本文中任何內容均不構成配售代理人有權或有權約束公司或任何買方，或公司有 義務發行任何證券或完成配售。本協議以及公司和買方簽署和交付的與配售有關的文件 ，包括但不限於購買協議（定義見下文）， 在此統稱為 “交易文件”。此處將實習結束日期 稱為 “截止日期”。公司明確承認並同意，配售代理人在本協議下的義務 僅在合理的最大努力基礎上履行，本協議的執行並不構成配售代理購買證券的承諾，也不確保成功配售證券或其任何 部分或配售代理成功代表公司獲得任何其他融資。在 事先獲得公司書面同意後，配售代理人可以聘請其他經紀人或交易商代表其充當與配售有關的次級代理人或精選交易商 。向任何買方出售證券將以公司與該買方之間的證券購買協議 （“購買協議”）為證，協議形式由 公司與配售代理人共同商定。此處未另行定義的大寫術語與 購買協議中此類術語的含義相同。在簽署任何購買協議之前，公司執行官將在收到合理的 通知後，在正常工作時間內回答潛在購買者的詢問。

第 1 節。公司的陳述和擔保。公司在收購協議中就配售向買方做出的每份陳述和擔保（以及任何 相關披露附表）和契約均以提及方式納入本協議（好像在本協議中全面重述），截至收購協議簽訂之日和截止日期，特此向配售代理人作出並有利於配售代理人。

第 2 節。配售代理的表示。配售代理人陳述並保證其 (i) 是美國金融監管局 聲譽良好的成員，(ii) 根據《交易法》註冊為經紀人/交易商，(iii) 根據適用於該配售代理人發行和出售證券的各州 法律獲得經紀人/交易商許可，(iv) 現在和將來都是根據其所在地法律有效存在的公司實體 註冊成立，並且 (v) 擁有根據本協議簽訂和履行其義務 的全部權力和權限。配售代理將立即以書面形式通知公司其狀態的任何變化。配售 代理人承諾，它將盡其合理的最大努力根據本協議的規定和適用法律的要求進行本協議下的配售。

第 3 節。補償。考慮到本協議下將提供的服務，公司應向配售 代理人支付與其配售證券有關的以下補償：

A. 現金費用（“現金費”），相當於 本次配售中籌集的總收益的百分之七（7.0%）。現金費用應在配售結束時支付。

B. 在遵守FINRA細則5110 (f) (2) (D) 的前提下，公司將負責並支付與配售有關的所有費用， 包括但不限於 (a) 與證券在委員會註冊有關的所有申報費和開支；(b) 與公司普通股在國家交易所上市有關的所有費用和開支（如果適用）；（c) 根據這些州的 “藍天” 證券 法律與證券的註冊或資格有關的所有費用、 費用和支出以及配售代理可能合理指定的其他司法管轄區（包括但不限於所有申報費和 註冊費，以及公司 “藍天” 法律顧問（將是 配售代理的法律顧問）的合理費用和支出），除非公司擬在全國 交易所上市（如果適用）不需要提交此類申報；(d) 與註冊資格有關的所有費用、支出和支出，或者根據外國司法管轄區的證券法豁免證券 ，例如配售代理人可以合理指定；(e) 所有 郵寄和打印配售文件的費用；(f) 將證券從 公司轉讓給配售代理時應繳納的轉賬和/或印花税（如果有）；以及（g）公司會計師的費用和開支；以及（h）最高 30,000 美元用於 記錄在案的費用和開支，包括 “路演”、盡職調查和合理費用金斯伍德律師事務所 律師的律師費和支出。配售代理人可以從截止日應付給公司的配售淨收益中扣除此處列出的公司向配售代理人支付的費用 。為明確起見，雙方理解並同意，只有在配售完成的情況下，公司 才應承擔本節中詳述的配售代理的外部法律費用 ，並且在成交的情況下，向配售代理報銷的最高總費用為30,000美元。如果沒有成交，公司 將不報銷配售代理的任何費用。配售代理人可以從截止日或期權截止日（如果有）應付給公司的發行淨收益 中扣除此處規定的公司向配售代理支付的記錄費用（最高 至30,000美元）。

C. 配售代理保留在 事件中減少其任何薪酬項目或調整其條款的權利，前提是美國金融監管局應確定該配售代理的總薪酬超過 FINRA規則或其條款需要調整。

第 第 4 節。賠償。公司同意作為附錄A所附的賠償條款 （“賠償”）中規定的賠償和其他協議，其條款以引用方式納入此處 ，將在本協議終止或到期後繼續有效。

第 5 節。訂婚期限。本協議下的配售代理約定應在 (i) 自 日期起一週和 (ii) 配售的最終截止日期（該日期、“終止日期” 和 本協議生效期限在本協議中稱為 “期限”）中以較早者為準；儘管此處包含任何相反的規定，但有關公司支付任何費用的義務的條款根據本 第 3 節實際賺取的收入、根據本協議第 3 節提供的費用報銷以及與 Tail 相關的條款本協議中包含的融資、保密、 賠償和分攤以及賠償條款中包含的公司義務 將在本協議到期或終止後繼續有效。如果本協議在配售完成之前終止，則應付給配售代理的所有 費用和費用報銷應由公司在終止 日當天或之前支付給配售代理（如果在終止日期之前賺取或欠下此類費用）。配售代理同意不將公司向該配售代理人提供的有關公司的任何機密信息 用於本協議所設想的目的以外的任何目的。

第 6 節。安置代理人的信息。公司同意，配售代理 提供的與本次合作有關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售 代理事先書面同意，公司不會以任何方式披露或以其他方式提及這些建議或信息。

第 7 節。沒有信託關係。本協議不創建，也不得解釋為創設任何非本協議一方的個人或實體可強制執行的權利 ，但根據本協議的賠償條款享有本協議權利的個人或實體除外。公司 承認並同意，配售代理人不是也不應被解釋為公司的受託人， 配售代理人應根據本協議 或根據本協議保留配售代理人，對公司的股東或債權人或任何其他人承擔任何義務或責任，特此明確免除所有這些義務或責任。

第 8 節。關閉。配售代理人的義務以及本協議下證券銷售的完成均受公司在本協議和收購協議中包含的陳述和保證的準確性，以及公司根據本協議條款在任何證書中作出的陳述和保證的準確性， 取決於公司履行其在本協議下的義務的情況， 以下每項附加條款和條件，但另向和披露的 除外由配售代理人承認並由公司放棄：

A. 截至截止日期，任何政府 機構或團體均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、條例或命令，以阻止證券的發行或出售，或者對 造成重大不利影響，或者可能對公司的業務或運營產生不利影響；任何聯邦政府都沒有發佈任何其他 性質的禁令、限制令或命令或具有管轄權的州法院應在截止日期之前發出，這將阻止 的發行或出售證券，或對公司的業務或運營造成重大不利影響或潛在的不利影響 。

B. 公司應與每位買方簽訂購買協議，此類協議應具有完全效力 ，並應包含公司與買方之間商定的公司陳述、保證和契約。

C. 在截止日期之前，公司應向配售代理人提供配售代理可能合理要求的更多信息、證書和文件 。

如果 在本協議要求的時間和時間內未能滿足本第 8 節中規定的任何條件，或者如果配售代理人或配售代理律師根據本 第 8 節向配售代理人或配售代理律師提供的任何證書、書面陳述或信件在形式和實質上都不令人滿意，則配售代理人可以取消配售代理在本協議下的所有 義務配售代理在 收盤結束時或之前的任何時候。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後應立即以書面形式確認任何此類口頭通知 。

第 9 節。契約和義務。

A. 尾部融資。 如果金斯伍德沒有按照本協議的設想完成配售，則 Kingswood 有權獲得現金費用，金斯伍德將有權獲得相當於公司向其出售證券所獲得的總收益的百分之六（6.0％），而這種 尾部融資隨時完成在合同期到期後的六 (6) 個月內，前提是 此類融資由實際引入的一方提供在公司直接知悉該方 參與的發行中向公司提供。配售代理將向公司提供介紹給公司的所有各方的名單。

第 10 節。適用法律。本協議將受紐約州 紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，該法律適用於完全在該州簽訂和將要履行的協議。未經 另一方事先書面同意，任何一方都不得轉讓本協議。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對他們有利。對於本協議 引起的任何爭議或與本協議有關的任何交易或行為，均被放棄接受陪審團審判的權利。本協議引起的任何爭議均可提交紐約州法院 或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議， 公司特此普遍無條件地接受上述法院的管轄權。 本協議各方特此不可撤銷地放棄對程序的個人送達，並同意處理任何此類訴訟、訴訟 或通過隔夜送達（附送證據）向該方交付副本（附送達證據），以獲取根據本協議向其發送的通知，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的權利。如果 任何一方開始訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則另一方應向該訴訟 或訴訟中的勝訴方報銷其律師費以及調查、 準備和起訴此類訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

第 10 節。完整協議/雜項本協議（包括所附的賠償條款）體現了本協議 和雙方之間的諒解，並取代了先前與本協議標的 有關的所有協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響任何其他方面的此類條款或本協議的任何其他條款，後者將保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司雙方簽署書面文書，否則不得修改或以其他方式修改或放棄本協議 。 此處包含的陳述、擔保、協議和契約應在 證券配售結束和交付後繼續有效。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為一個 和相同的協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效， 有一項諒解，即雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或.pdf 格式文件交付的，則此類簽名應為執行（或代表其簽名 ）的一方規定有效且具有約束力的義務，其效力和效力與此類傳真或.pdf 簽名頁是其原件相同。

第 第 11 節。保密。配售代理 (i) 將對機密信息（定義見下文）保密 ，除非適用法律或證券交易所要求、監管或法律程序（“法律要求”），未經公司事先書面同意， 不向任何人披露任何機密信息，以及 (ii) 不會使用除配售以外的任何機密 信息。配售代理還同意，僅向其代表披露機密信息 （該術語定義見下文），他們需要知道用於配售目的的機密信息， ，並且該配售代理向他們通報了機密信息的機密性質。“機密 信息” 一詞是指公司向配售代理人或其代表提供的與配售代理人評估 配售有關的所有機密、專有和非公開信息（無論是書面、口頭還是電子通信） 。但是，“機密信息” 一詞不包括 (i) 已公開或公開 的信息，除非配售代理人或其代表違反本協議進行披露，(ii) 配售代理人或其任何代表在非機密的基礎上從第三方獲得，(iii) 配售代理人或其任何代表在披露之前已知 公司或其任何代表，或 (iv) 是 或已通過配售獨立開發代理人和/或代表不使用公司向其提供的任何機密信息 。就配售代理人而言，“代表” 一詞是指該配售代理人 的董事、董事會委員會、高級職員、員工、財務顧問、律師和會計師。本條款在 (a) 機密信息停止保密之日和 (b) 自本條款發佈之日起兩年內以較早者為準 有效。 儘管有上述任何規定，但如果法律要求 要求配售代理人或其任何代表披露任何機密信息，則該配售代理人及其代表將僅提供該配售代理人或其代表（如適用）根據法律要求必須披露的那部分機密 信息，並將盡合理努力獲得對保密待遇的可靠保證將獲得機密信息 如此披露的信息。

第 部分 12.通知。如果此類通知或通信 是在工作日下午 6:30（紐約時間）之前發送到此處所附簽名頁上指定的電子郵件地址，則該通知或通信 是在工作日下午 6:30（紐約時間）之前發送到此處所附簽名頁上指定的電子郵件地址，則應以書面形式為書面形式，並應在 (a) 發送之日最早被視為已發出並生效如果此類通知或通信是在以下日期發送到此處所附簽名 頁面上的電子郵件地址如果由美國國際認可的航空快遞服務發送，則不得晚於任何工作日下午 6:30（紐約市時間），(c) 郵寄之日後的第三個 工作日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到 時。此類通知和通信的地址應與此 簽名頁上規定的地址相同。

第 13 節。新聞公告。公司同意，配售代理人應有權在配售代理的營銷 材料及其網站上提及配售代理人與配售代理相關的角色，並在金融和其他報紙和期刊上投放廣告，每種情況均自費。

[待關注的簽名 頁面]

見證的是，本協議雙方自上述書面日期和年份起已執行本協議。

個人 和機密

附錄 A

賠償 條款

關於Kingswood Investments的聘用，Glimpse Group, Inc.（“公司”）根據截至本文發佈之日的配售代理協議，金斯伍德資本合夥人有限責任公司（“Kingswood”，“配售 代理人”）， 由公司和配售代理人之間簽訂的配售代理協議，該協議可能會不時以書面形式進行修訂（“協議””)， 公司特此同意如下：

1。 在法律允許的範圍內，公司將向配售代理人及其各自的關聯公司、董事、高級職員、員工 和控股人（根據經修訂的1933年《證券法》第15條或1934年《證券 交易法》第20條的含義）進行賠償，以抵消所產生的所有損失、索賠、損害、費用和負債（包括合理的 費用和開支）法律顧問），與其根據本協議或根據本協議開展的活動有關或由其產生的活動除外， 配售代理人，前提是法院在最終判決（不可上訴）中認定任何損失、索賠、損害、費用或負債（或與之相關的訴訟）主要和直接由該配售代理人 在提供本文所述服務方面的故意不當行為或重大疏忽所致（視情況而定）。

2。 在配售代理收到任何索賠的通知或該配售代理有權根據本協議獲得賠償的與 有關的任何訴訟或程序的開始後，該配售代理人將立即以書面形式將此類索賠 或此類訴訟或程序的開始通知公司，公司將承擔對此類訴訟或程序的辯護，並將聘請該配售代理合理滿意的 律師並將支付此類律師的費用和開支。儘管有前面的 句子，但如果配售代理人的律師合理地認定，根據適用的專業 責任規則，由同一位律師同時代表公司和該配售代理人是不恰當的，則該配售代理人將有權在這類 訴訟中與公司法律顧問和任何其他方分開聘請律師。在這種情況下，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出 。公司將擁有解決索賠 或訴訟的專有權利，前提是未經配售代理的事先書面同意，公司不會解決任何此類索賠、訴訟或程序，也不會被不合理地拒絕。

3。 公司同意將針對本公司或任何其他人的任何索賠或與協議所設想的交易有關的任何行動或程序的開始 通知配售代理人。

4。 如果出於任何原因配售代理無法獲得上述賠償，或者不足以使該配售代理人免受損害， 則公司應按適當比例向該配售代理人因此類損失而支付或應付的金額繳款 索賠、損害賠償或責任，以反映公司 獲得的相對利益，以及此類配售另一方面是代理人，一方面是公司的相對過失，還有這樣的安置 Agent其他導致此類損失, 索賠, 損害賠償或責任的, 以及任何相關的衡平考慮.一方就上述損失、索賠、損害賠償和責任支付或應付的 金額應視為包括 為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠進行辯護所產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定 ，但配售代理在本協議項下的責任份額均不得超過該配售代理根據協議實際收取或收取的費用金額（不包括該配售代理人作為報銷該配售代理所產生的費用而獲得的任何款項）。

5。 無論協議所設想的交易是否完成 ，這些賠償條款都應保持完全的效力和效力，並且應在協議終止後繼續有效，並且應是公司根據本協議或其他方式可能對任何受賠償方承擔的任何責任的補充。