附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（本 “協議”）的日期為2023年9月28日，由內華達州的一家公司 The Glimpse Group, Inc.（“公司”）與本協議簽名頁上確定的每位購買者（包括 其繼任者和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽署。

鑑於 根據本協議中規定的條款和條件以及《證券 法》（定義見下文）的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方單獨而不是共同希望 從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他好處和有價值的考慮，特此確認收據 及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 節 1.

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除週六、週日或法律要求紐約州銀行機構停業的其他日子 以外的任何一天。

“收盤” 是指根據第 2.1 節完成股份的買賣。

“收盤 日期” 是指適用方 簽署並交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方在收盤時支付認購金額的義務以及 (ii) 在每種情況下，公司在收盤時交付股票的義務都已得到履行或免除，但絕不晚於第二個 (2) ) 此處發佈之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通 股票” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“普通股 股票等價物” 是指公司或子公司中任何使持有人有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、限制性股票單位、權利、期權、認股權證或 其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股、可行使或可兑換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股 。

“公司 法律顧問” 是指 Sichenzia Ross Ference LLP，其辦公室位於紐約州紐約美洲大道 1185 號 31 樓 10036。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議 日期之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議 日期的上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“DVP” 的含義與第 2.1 (v) 節中該術語的含義相同。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (r) 節中該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指根據截至本文發佈之日存在的任何股票或期權計劃，或在本文發佈之日之後制定並經公司大多數無私董事批准的任何員工留用計劃，向公司的員工、顧問、高級管理人員、 或董事發行 (a) 普通股、限制性股票單位或期權，前提是向顧問發行 此類發行作為 “限制性證券”（定義見第144條），沒有註冊權；(b) 普通股 行使、交換或轉換本協議簽訂之日可行使、可交換或轉換為普通股 已發行和流通的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修訂 以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，或者 延長此類證券的期限；(c) 根據收購或戰略性發行的證券交易獲得大多數 無利害關係者的批准公司董事，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見第144條 ）發行，並且不具有要求或允許在本協議第4.10 (a) 節的禁令期內提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權，並且任何此類發行只能向其本身或通過其子公司的個人（或個人的股權 持有人）發行，運營公司或業務中資產的所有者 與公司的業務具有協同效應，並應除資金投資外，還應向公司提供其他好處，但 不包括公司主要以籌集資金為目的發行證券的交易，也不應包括向其主要業務為投資證券的實體發行證券的交易（為避免疑問，向戰略投資者的風險投資部門發行的證券應被視為 “豁免發行”）；(d) 向顧問或供應商發行普通股公司，前提是 此類證券作為 “限制性證券”（定義見下文）發行在第144條中）且沒有註冊權；(e) 根據與公司證券的現有持有人簽訂的協議條款或向這些持有人發行的票據的條款向公司證券的現有持有人發行普通股，前提是此類證券作為 “限制性證券” （定義見第144條）發行，並且沒有註冊權，前提是此類證券自本 發佈之日起尚未進行過修訂} 同意增加此類證券的數量或降低行使價、交易價格或兑換此類證券的價格 （與股票分割或合併有關的除外）或延長此類證券的期限；以及 (f) 與貸款交易（包括夾層融資和類似交易）有關且經公司大多數無私董事 批准的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見第144條）發行，不具有 註冊權在禁令期間要求或允許提交與之相關的任何註冊聲明本文第 4.10 (a) 節中的句點 。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“債務” 的含義與第 3.1 (z) 節中該術語的含義相同。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指公司與公司首席執行官 兼首席財務官之間以附錄A的形式簽訂的截至本協議發佈之日的封鎖協議。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“材料 許可證” 應具有第 3.1 (m) 節中該術語的含義。

“每 股購買價格” 等於1.75美元，但會根據本文發佈之日至截止日之間發生的反向和遠期股票分割、股票分紅、股票組合 以及其他類似的普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售 代理” 是指金斯伍德資本合夥人有限責任公司旗下的金斯伍德投資。

“配售 代理協議” 是指公司與配售 代理人之間簽訂的配售代理協議，其日期為本協議發佈之日或前後日期。

“安置 代理法律顧問” 是指盧科斯基·布魯克曼律師事務所。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 的含義應與第 3.1 (f) 節中該術語的含義相同。

“招股説明書 補充文件” 是指根據註冊聲明提交的最終招股説明書補充文件。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指經修訂的S-3表格（文件編號333-268027）向委員會提交的有效註冊聲明，包括 其附錄和其中以提及方式納入的文件，其中登記了股票的出售，包括任何規則462 (b) 註冊聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第 462 (b) 條註冊聲明” 是指公司編制的任何註冊聲明， 是在本聲明發布之日當天或之前向委員會提交的，並根據委員會根據《證券法》頒佈的第462 (b) 條自動生效。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行和發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指根據本協議購買的股票應支付的總金額，如下所述，例如本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊的 買方姓名，以美國 美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告附錄21.1中規定的公司的任何子公司，如果適用，還應包括在本 日期之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在有關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所 ：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或 紐約證券交易所（或上述任何一家的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、封鎖協議、配售代理協議及其所有附錄和附表 和本協議，以及就本協議所設想的交易而簽訂的任何其他文件或協議。

第 部分 2.

購買 然後出售

2.1 閉幕。截止日，根據本協議規定的條款和條件，公司同意出售， 買方單獨而不是共同同意購買總額不超過3,300,000美元的股份。 每位買方應通過電匯向公司交付等於該買方在本協議簽名頁上規定的訂閲 金額的即時可用資金，用於與公司或其指定人進行的 “交貨與付款” 結算。公司應向每位買方交付各自的股份，公司和每個 買方應在收盤時交付第2.2節中規定的其他可交付物品。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件 後，應通過交換文件和簽名或雙方共同商定的其他地點 遠程進行結算。 該買方在簽名頁上列出的每位買方的訂閲金額應可用於與公司或其指定人進行交貨與付款（“DVP”）結算。 公司應向每位買方交付根據第2.2 (a) 節確定的各自股份，公司和每個 買方應在收盤時交付第2.2節中規定的其他物品。除非配售代理人另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行（即，在截止日期，公司應將以買方 姓名和地址註冊並由過户代理人發行的股票直接發放到每位買方指定的配售代理的賬户； 收到此類股份後，配售代理應立即以電子方式將此類股份交付給適用的買方，並付款 因此應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯至公司）。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，在 ，包括收盤前一段時間（“結算前期”），則該買方在收盤時向任何 個人出售根據本協議向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為 “預結算”） 股份”），根據本協議，該人應自動被視為 （無需該買方或公司採取任何其他必要行動）成為本協議下的買方，無條件地必須購買此類結算前股份，並且公司應被視為無條件在收盤時向該人出售此類結算前股份；前提是，在公司收到買方對本協議的簽名頁以及本協議下此類結算前股票的認購 金額之前，公司無需向該買方交付任何結算前的 股份；此外，前提是公司特此承認並同意，上述 不得構成該買方關於該買方是否會在結算前期內選擇出售任何結算前的 股票的陳述或承諾。該買方出售任何普通股的決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司用公司信頭髮出的電匯指示，由公司首席執行官或首席財務官執行 ；

(iii) 在不違反第2.1節關於股票結算應通過DVP進行的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示的副本，指示過户代理人通過存款信託公司存款或提款 加急交付，存款或提款 存款或提款，等於該買方認購金額除以每股收購價格的部分，已註冊以該買方的名義；

(iv) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）；

(v) 正式簽署的封鎖協議；

(vi) 公司法律顧問正式簽署的法律意見，其形式為配售代理人和買方可以合理接受；

(vii) 由公司首席執行官兼首席財務官簽發的證書，日期為截止日期 日，告知買方和配售代理人可以合理接受的實質內容；以及

(viii) 由公司祕書籤發的證書，日期為截止日期為收盤之日，其形式和實質內容為買方和配售代理人可以合理接受 。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 該買方與該買方購買的股份有關的認購金額，該金額應可用於 DVP與公司或其指定人結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 買方陳述和保證在作出時和截止之日所有重大方面的準確性（或者，在陳述或保證以重要性或重大不利的 效應為限定的範圍內）以及本文件所含陳述和保證的截止日期（除非 截至具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確無誤）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重大方面的準確性（或者，如果陳述或保證在所有方面都受到實質性或重大不利影響 效應的限制），以及此處所含陳述和保證的截止日期（除非 截至其中的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證自該日期起應準確無誤）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起至收盤日，委員會或任何交易 市場均不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博社一般報告的證券交易不得暫停或限制 ，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行交易，也不得發生 。在本協議簽訂之日之後，任何重大爆發或敵對行動升級或其他國內或國際 如此嚴重的災難對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，這些市場都使得在收盤時購買股票變得不切實際或不可取。

第 節 3.

陳述 和擔保

3.1 公司的陳述和保證。除非披露附表中另有規定，該披露附表 應被視為本披露附表的一部分，並應在披露附表 相應部分中包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他陳述進行保留，否則公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權， 不含任何留置權，除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，而且每家子公司所有已發行和流通的 股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，沒有認購或購買證券的優先權和類似權利 。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，如果根據其成立所在司法管轄區的法律適用，則根據其公司或組織 司法管轄區的法律信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產 以及按照目前的經營方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違約 其各自的公司章程、公司章程、證書或公司章程、 章程、運營協議或其他組織或章程文件中的任何條款，除非不能合理地預計不合規會產生重大不利影響。公司和子公司均具有經營 業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區內信譽良好， 開展的業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必要，除非不具備這樣的資格或地位良好 ，視情況而定，不可能或可以合理地預期會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響， 任何交易文件的有效性或可執行性，（ii）對結果的重大不利影響從整體上看公司和子公司的運營、資產、業務、 前景或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司及時履行任何 交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響 （i）、（ii）或（iii）中的任何一個，“重大不利影響”），沒有提起訴訟 在任何此類司法管轄區提出，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減此類權力和權限 或資格。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其項下的義務。 公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及 本協議所設想的交易的完成，已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會、董事會委員會或公司股東不需要 採取進一步行動 與本函或其有關的，但與所需批准無關。本協議及其作為一方的每份交易文件 已經（或在交付時已經）由公司正式執行，並且在根據 本協議及其條款交付時，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據 及其條款對公司強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停的限制除外 和一般影響債權人權利強制執行的其他普遍適用的法律, (ii)受與 特定履約、禁令救濟或其他衡平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款 條款可能受適用法律的限制。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議以及向其作為一方的 的其他交易文件、股票的發行和出售以及公司完成本協議所設想的交易，因此 不會也不會與公司或任何子公司的組織備忘錄、 公司章程、證書或公司章程、章程、運營協議的任何規定相沖突或違反，或其他組織或章程文件， 或 (ii) 與 (ii) 衝突或構成根據 導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或者在通知或時間流逝後將成為違約的事件，或者將任何協議、信貸額度、債務的終止、修改、反稀釋或類似調整加速或取消（有或沒有通知、時間流逝或 兩者兼而有之）的任何權利授予他人 公司或任何子公司參與的其他文書（證明公司或子公司債務或其他債務）或其他諒解 或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響， 或 (iii) 須經必要批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦 和州證券法律和法規）或任何財產或政府機構（包括聯邦 和州證券法律和法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、 法令或其他限制相沖突或導致其違反公司或子公司的資產受約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外 ，例如不可能產生或合理預期會導致重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。除非附表3.1 (e) 另有規定，否則公司無需就公司執行、交付和履行交易 文件向任何法院或其他聯邦、州、地方 或其他政府機構或其他個人徵得任何同意、 豁免、授權或命令、通知或向其提交任何文件或向其提交任何文件或登記，但以下情況除外：(i) 根據以下規定提交文件本協議第4.4節，(ii) 向委員會提交 招股説明書補充文件，(iii) 通知和/或申請(s) 向每個適用的交易市場批准 個適用股票上市，以便按其要求的時間和方式進行交易，以及 (iv) 金融業監管局 管理局（“FINRA”）要求的申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 股票發行；登記。這些股票已獲得正式授權，在根據 適用的交易文件發行和付款後，將有效發行、全額支付且不可評估，不含 公司徵收的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議 可發行的普通股的最大數量。）公司已根據2022年11月30日生效的《證券 法》的要求編制並提交了註冊聲明，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的 修正和補充。註冊聲明生效時包含的招股説明書，包括其中以引用方式納入的 文件，在本文中被稱為 “基本招股説明書”。“招股説明書” 一詞是指招股説明書補充文件以及基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件。根據《證券法》，註冊 聲明是有效的，委員會沒有發佈阻止或暫停註冊聲明 的有效性或暫停或阻止使用招股説明書的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，委員會也沒有為此目的提起任何訴訟，也沒有受到委員會的威脅。註冊聲明符合《證券法》的適用條款 ，招股説明書 以及對註冊聲明或招股説明書的任何進一步修正或補充都將符合 的適用條款。當該部分生效時，註冊聲明的每個部分均不包含對重大事實的不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述需要在其中陳述或使聲明中的陳述不產生誤導性所必需的重大事實。 在招股説明書或任何此類修正案或補充文件發佈時， 招股説明書及其任何修正案或補充文件在截止日均符合並將符合《證券法》的要求。招股説明書及其任何修正案或補充説明書沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述 ，也不會根據發表聲明時的情況，沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述 ，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 不會產生誤導性。

(g) 大寫。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1 (g) 所示，附表 3.1 (g) 還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有並記錄在案的普通股數量。除附表3.1 (g) 另有規定外，自上次 根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，除非根據公司 股票期權計劃行使員工股票期權，或者根據公司的股票期權計劃將限制性股票單位歸屬，根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股 股，並根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股 股轉換和/或行使截至最遲未償還的普通股 股票等價物最近根據《交易法》提交了定期報告。除了 附表 3.1 (g) 中規定的情況外，任何人均沒有任何優先選擇權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利 。除非附表3.1 (g) 另有規定，並且由於 股票的購買和出售，否則沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、與任何與證券、權利或義務有關的任何 性質的看漲期權、認購權證或承諾，也沒有賦予任何人認購或收購任何普通股或合約的證券、權利或義務，或授予 任何人認購或收購任何普通股或合約的權利，公司或任何子公司必須或可能必須發行額外股份的承諾、諒解或安排 的普通股或普通股等價物。 除非公司根據公司2021年10月29日的證券購買協議發行的認股權證，否則股票的發行和出售不會導致公司證券的任何持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、 交換或重置價格。公司或任何子公司 的未償還證券或工具，沒有任何條款規定在公司或任何子公司發行 證券後調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司的未償還證券或工具 不包含任何贖回或類似條款，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司 或任何子公司必須或可能必須贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股份 升值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股份 均經過正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，其發行符合所有聯邦和 州證券法（如適用），並且此類已發行股票均未侵犯任何優先權或類似的 認購或購買證券的權利。除所需批准外，股票的發行和出售不需要任何股東、 董事會或其他人的進一步批准或授權。除非附表3.1 (g) 另有規定，否則 沒有與公司作為一方的公司股本 有關的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東之間的協議、投票協議或其他類似協議。

(h) SEC 報告；財務報表。公司已提交了公司根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或第15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其第13 (a) 或15 (d) 條，在本協議發佈之日前一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其證物和文件與招股説明書一起以提及方式納入其中， 在本文中統稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該類 申報時間的有效延期，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會 報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求， 美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須在 中陳述的重大事實，或者根據所作情況作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。 公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面都符合適用的會計要求以及委員會在提交時有效的規章制度 。此類財務報表是根據公認會計原則編制的，但此類財務報表或其附註中可能另有規定的 除外，但未經審計的財務報表不得包含 GAAP 要求的所有腳註，也不得在所有重大方面公允地列報公司及其合併的 子公司截至當日的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流 未經審計的報表，到正常、無關緊要的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。除附表3.1 (i) 中規定的情況外，自公司向美國證券交易委員會提交最新財務報表和招股説明書之日起，(i) 除了 (A) 交易應付賬款和應計賬款外，沒有任何事件、事件或 事態發展產生或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 公司沒有 產生任何負債（或有或其他負債）在符合過去慣例和戰略收購的普通 業務過程中產生的費用以及 (B) 不要求負債反映在 公司根據公認會計原則編制的財務報表中或在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司未經 改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產 ，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其任何股票的協議，以及 (v) 公司 未發行 向任何高級管理人員、董事或關聯公司提供任何股權證券，除非根據現有的公司股權激勵計劃。 本公司沒有待委員會處理的任何保密信息請求。除本協議或附表3.1 (i) 中規定的 發行股份外， 公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生、存在或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、 情況、事件或發展，根據適用條款， 必須由公司披露作出或被視為作出此陳述時未公開的證券法 在 作出此陳述之日前至少一 (1) 個交易日披露。

(j) 訴訟。除非附表3.1 (j) 另有規定，否則在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、本地或國外）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、本地或外國）提起或威脅或影響公司、任何子公司或其任何 各自財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、進行 或調查（據公司所知）（統稱為 “訴訟”)。附表3.1 (j)、(i) 中規定的任何行動均不對任何交易文件或股份的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或者 (ii) 如果做出不利的決定， 可能產生或合理預期會導致重大不利影響。公司和 任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何訴訟的對象，這些訴訟涉及違反聯邦或州證券法規定的責任 的索賠，或者違反信託義務的索賠，從而可能導致重大不利影響。據公司所知，委員會沒有對 公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員進行任何待決或考慮的調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令 ，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券 法》提交的任何註冊聲明的有效性。

(k) 勞資關係。據公司所知，不存在與公司任何員工 有關的勞資糾紛，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理地預計這將導致重大不利影響。除非附表3.1 (k) 另有規定，否則 公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係 相關的工會成員，而且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方， 公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知， 公司或任何子公司的執行官沒有違反或現在預計會違反任何僱傭 合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議、任何其他合同或協議 或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，繼續僱用每位此類執行官不受 公司或任何第三方的約束其子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司及其子公司 遵守與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不合規行為單獨或總體上無法合理預期會產生重大不利影響。

(l) 合規性。據公司所知，經過適當調查，公司和任何子公司：(i) 均未根據 違約或違反（並且沒有發生任何未被放棄的事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約 ），公司或任何子公司也沒有收到有關其違約 的索賠通知它違反了任何契約、貸款或信貸協議或其作為一方 或其任何財產所依據的任何其他協議或文書受約束（無論此類違約或違規行為是否已被免除），(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 現在或曾經違反任何政府機構的任何法規、 規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 ，產品質量和安全以及就業和勞工問題， ，但 (i)、(ii) 和 (iii) 每種情況除外不會產生或有理由預期會導致重大不利影響。

(m) 環境法。據公司所知，公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表 水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、 州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或有毒或危險廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放 有關的法律或（統稱 “危險物質”） 進入環境或以其他方式與製造有關，處理、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸 或處理危險物質，以及根據該法簽發、簽署、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、 執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境 法律”）；（ii）已獲得所需的所有許可證、執照或其他批准；（ii）已獲得所需的所有許可證、執照或其他批准其中 根據適用的環境法開展各自的業務；以及 (iii) 遵守所有條款和任何此類許可、執照或批准的條件 ，其中在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理地預計，不遵守這些條件將單獨或總體上產生 重大不利影響。

(n) 監管許可證。公司和子公司擁有由相應的 聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展註冊 聲明和招股説明書中描述的各自業務，除非無法合理地預計不擁有此類證書、授權或許可證會產生重大不利影響（“重大許可證”），而且公司和任何子公司都沒有 收到了與該問題有關的任何訴訟通知撤銷或修改任何材料許可證。

(o) 資產所有權。公司和子公司對其擁有的所有個人財產擁有良好且適銷的所有所有權，這些財產對公司和子公司的業務具有重要意義，在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司和子公司使用和擬對此類財產的使用造成重大幹擾 ，以及 (ii) 支付聯邦、州或其他税款的留置權， 已根據這些税收存了適當的儲備金GAAP 和，其付款既不拖欠也不會受到處罰。公司和子公司租賃持有的任何不動產 和設施均由他們根據與 簽訂的有效、持續和可執行的租約持有，公司和子公司在所有重大方面都遵守了這些租約。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 以及註冊聲明 和招股説明書中描述的與各自業務相關的使用所必需或必需的類似權利，否則可能會產生重大不利影響（總的來説，“知識產權 權利”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司和任何子公司均未收到通知（書面或其他），説明任何 知識產權已過期、終止或放棄，或者預計將到期、終止或被放棄，除非合理地預計不會產生重大不利影響。自注冊報表 或招股説明書中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起， 公司和任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非無法或合理地預計不會產生重大不利影響。據公司實際所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且沒有其他人 侵犯任何知識產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、 機密性和價值，除非不這樣做可以合理地預計 單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由公認的財務責任保險公司投保 和風險，其金額應符合公司和子公司從事的業務中謹慎和慣常的金額，以及 針對公司和子公司的規模，包括但不限於董事和高級管理人員的保險，其金額在商業上被認為是合理的 。公司和任何子公司都沒有任何理由相信，當現有保險到期時，它將無法續保 ，也無法從類似的保險公司那裏獲得類似的保險，以便在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外， 公司或任何子公司的高級管理人員或董事，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司（員工、高級管理人員和董事服務除外）的任何交易的當事方，包括 任何規定向或通過公司提供服務的合同、協議或其他安排，規定出租不動產或個人 財產，規定向或借錢向任何 高級管理人員、董事或該僱員，或者據公司所知，向任何高級管理人員、董事或任何此類僱員 擁有重大權益或擔任高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或以其他方式要求付款，在每種情況下，除了 (i) 之外 以外的任何實體都超過12萬美元為所提供的服務支付工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司 或子公司產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括股票期權根據本公司任何股份期權計劃達成的協議。

(s) Sarbanes-Oxley；內部會計控制。公司和子公司在實質上遵守了自本法案頒佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中所有適用的 要求，以及委員會根據該法頒佈的、自本法案發布之日和截止日起生效的所有適用規章制度 。公司和子公司 維護的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易是在管理層的一般或特定授權下按照 執行的，(ii) 在必要時記錄交易以允許根據公認會計原則編制財務 報表並保持資產問責制，(iii) 只有在 管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產責任與記錄的資產問責制進行比較現有資產 保持合理的間隔，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了 披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）， 設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司在 提交或提交的報告中要求披露的信息 規則和表格。公司的認證人員已經評估了 公司和子公司截至最近根據《交易法》提交的10-Q表所涵蓋的時期結束時（例如 日期，“評估日期”）的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的10-Q表格中提交了認證人員根據評估日期 的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，自評估日以來，財務報告的內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有發生對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響、 或合理可能產生重大影響的變化。

(t) 某些費用。除了向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司都不向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、 銀行或其他人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀或發現人費用或佣金（為避免疑問，上述 不包括欠過户代理的任何費用和/或佣金）。除任何買方聘請的人員（如果有）外， 買方對任何費用或由他人或代表他人就本節所設想的與交易文件所設想的交易有關的 費用提出的任何索賠不承擔任何義務。

(u) 投資公司。公司現在不是也不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司，在收到股票付款後， 將不會成為或成為其關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》 註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊權。除非附表3.1 (v) 另有規定，否則任何人均無權促使公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行 登記。

(w) 上市和維護要求。普通股是根據《交易所法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止或據其所知可能具有終止普通股根據《交易法》的註冊 的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知 。除美國證券交易委員會報告、註冊聲明和招股説明書中另有規定外，在本報告發布之日前的 12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或報價的交易市場的通知 ，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維護要求。 普通股的股票目前有資格通過存款信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬 ，並且該公司正在向存託信託公司（或其他已成立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用 。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有的話），以便 使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配） 或公司章程或其註冊州法律 中因購買者而適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不適用公司履行交易文件規定的義務或行使 權利，包括不受公司發行股份和買方對股份的所有權的影響 。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的重要條款和條件外， 公司確認未向任何買方或其代理人或律師提供其認為 構成或可能構成招股説明書中未以其他方式披露的重要、非公開信息的任何信息。公司理解 並確認買方將依靠上述陳述進行公司證券交易。由公司或代表公司向買方提供的關於公司及其子公司、其各自的 業務和本協議所設想的交易的所有 披露，包括本協議的披露附表，在所有 重大方面都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述任何必要的 ，以便 在其中作出陳述它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性的。從整體上看，公司在本協議簽訂之日前的十二個月內發佈的新聞稿 不包含任何不真實的 關於重大事實的陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的重大事實或必要的 ，根據發表聲明的情況和發表時間，不具有誤導性。據其所知， 公司承認並相信，除本文第3.2節中具體規定的陳述或保證外，沒有買方就此處設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證 。

(z) 沒有集成產品。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的， 公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也沒有徵求任何購買任何證券的要約，而這種情況會導致本次股票發行 與公司先前的發行相結合公司任何證券所在的任何交易市場 的批准條款列出或指定。

(aa) 償付能力。根據公司截至收盤日的合併財務狀況，在公司收到 出售本協議下股份的收益後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括已知的 或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法像現在這樣和擬議的那樣開展其 業務包括其資本需求，同時考慮到公司開展業務的特殊資本需求 、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在清算所有資產時將獲得的收益，在 考慮了現金的所有預期用途之後，將足以支付其負債的所有金額或與其有關的款項當 需要支付此類金額時。公司不打算承擔超出其償還到期債務的能力 （考慮到債務或與其債務有關的現金支付的時間和金額）。公司不知道任何 事實或情況使其認為將在截止日期起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。附表3.1 (aa) 列出了截至本文之日公司或任何子公司所有未償還的 有擔保和無抵押債務，或者公司或任何子公司已承諾承擔的所有未償還的 有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 是指 (x) 借款或欠款超過 150,000 美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他 或有債務，無論是否應反映在公司 的合併資產負債表中（或其票據），但通過背書用於存款或收款的可轉讓票據或類似交易的擔保除外正常業務流程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃項下 到期的任何超過15萬美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約 任何債務。

(bb) 税務合規。除了單獨或總體上不會產生或合理預計不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有聯邦、州和地方收入以及其所屬司法管轄區要求的所有 外國納税申報表、報告和聲明，(ii) 已繳納所有税款和其他 政府評估和費用、罰款或罰款此類申報表中顯示或確定應付的金額、 份報告和申報以及 (iii) 已被擱置 報告或申報表的財務報表準備金足以支付尚未最終確定的所有重大 納税義務以及此類申報表之後的時期內的所有重大税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款， 而且公司或任何子公司的高級管理人員都不知道任何此類索賠的依據。

(cc) 反海外腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，都沒有 (i) 直接或間接將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付了任何非法 款項或者來自公司 基金的活動，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由公司知道的 代表公司行事的任何人所作的）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款的貢獻。

(dd) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所如招股説明書所述。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就公司截至2023年6月30日的 財年年度報告中將包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買股票的聲明。公司承認並同意，每位買方 在交易文件及由此設想的交易中僅以正常買方的身份行事 。公司進一步承認，任何買方均未就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的身份 ），以及任何買方或 其任何代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提出的任何建議 僅是買方購買股份的附帶建議。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對公司及其代表在此設想的 交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝 。儘管如此 （本協議第3.2 (f) 和4.12節除外），但本協議或本協議其他地方有任何相反的規定，但公司理解並承認：(i) 公司並未要求任何買方同意 停止購買或賣出公司 證券或基於證券的 “衍生” 證券，也沒有買方同意停止購買或賣出公司的 證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有股份 ；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括不受 限制的賣空或 “衍生品” 交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能會對公司上市證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方、 和任何此類買方參與的 “衍生品” 交易中的交易對手，{br 目前} 都可能持有 “空頭” 頭寸普通股，以及 (iv) 不應將每位買方視為與任何分支機構有任何隸屬關係或控制權任何 “衍生品” 交易中的交易對手。公司 進一步理解並承認，(y) 一個或多個買方可能會在股票流通的 期間的不同時間從事套期保值活動，(z) 此類套期保值活動（如果有的話）可能會在進行套期保值活動時和之後降低公司現有 股東股權的價值。 公司承認，上述套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有采取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何普通股的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買，或為招標購買任何股票支付任何補償 ，的普通股，或 (iii) 因邀請他人購買 公司任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，但第 (ii) 和 (iii) 條除外，向配售代理人支付的與普通股配售有關 的補償。

(hh) 股票期權計劃。公司根據公司股票激勵計劃授予的每項股票期權都是 (i) 在 中根據該計劃的條款授予的，以及 (ii) 行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律授予該股票期權之日 普通股的公允市場價值。根據公司 股票期權計劃授予的股票期權均未追溯到期限。

(jj) 網絡安全。除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則 (i) 據瞭解，公司、公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、 規章制度、公司的內部政策以及與公司或任何子公司信息的隱私和安全有關的合同 義務技術和計算機 系統、網絡、硬件、軟件、數據 (包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方 方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），以及 保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改；(ii) 公司和 子公司已實施並維護了商業上合理的保障措施來維護和保護其重要機密信息 {} 以及所有 IT 的完整性、持續運行、宂餘和安全性系統和數據；以及 (iii) 公司和子公司 已實施了符合商業上合理的行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

(jj) 外國資產控制辦公室。目前，無論是公司還是任何子公司，據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高管、代理人、僱員或關聯公司均不受美國財政部（“OFAC”） 外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁。

(kk) 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》的 適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”）， 且任何法院或政府機構、機關或機構或任何仲裁員均不採取任何涉及的行動、訴訟或程序公司 或任何與之相關的子公司洗錢法懸而未決，或者據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和 的認股權證截至本協議發佈之日及截止日期如下（除非截至其中的具體日期，在這種情況下， 自該日期起它們應準確無誤）：

(a) 組織；權威。此類買方要麼是個人或實體，要麼是正式註冊或組建的實體，根據其成立或成立的司法管轄區的法律，有效存在且 信譽良好，擁有公司、合夥企業有限公司 責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。該買方執行和交付交易文件以及該買方履行交易文件所設想的交易 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。 的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響執法的一般法律的限制一般而言，債權人的權利，(ii) 受與之相關的法律的限制具體的 履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和繳款條款可能受到適用法律限制的情況下 。

(b) 諒解或安排。該買方以本金形式收購股份，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配此類股份，也沒有就此類股份的分配達成任何直接或間接的 安排或諒解（本陳述 和保證不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售股票的權利）。

(c) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有如此多的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估股票潛在投資 的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔投資股票的經濟風險 ，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(d) 某些交易和保密。除了完成本協議所設想的交易外，該買方 在自買方 首次收到公司或任何其他代表本人的條款表（書面或口頭）之時起，沒有直接或間接執行任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事的人對公司證券的任何 收購或出售，包括賣空公司闡述了重大 條款，其中條款包括最終定價條款根據本協議考慮並在本協議執行前夕結束的交易 。儘管有上述規定，但如果買方是一種多管理的投資工具，其中獨立的投資組合 經理管理該買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資 決策並不直接瞭解，則上述 所述的陳述僅適用於做出購買投資決定的投資組合經理管理的資產部分 本協議所涵蓋的股份。除本協議其他當事方或此類買方的代表（包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）外，此類買方 對向其披露的與本次交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款 ）保密。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述 或擔保，或排除任何與尋找或借入股票令以在未來進行賣空或類似交易 有關的行動。

(e) 獨立建議。每位買方都明白，本協議或公司 或公司代表 向買方提供的與購買股票有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方 有權依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或就本協議執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或此處設想的交易的完成。儘管有上述規定，但為避免疑問，本協議中包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何與 尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動，除非本協議另有規定。

第 部分 4.

雙方的其他 協議

4.1 傳奇。股票的發行應不受限制性説明。

4.2 提供信息；公共信息。公司承諾根據《交易法》第 12 (b) 或12 (g) 條維持普通股的登記，並及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交） 根據《交易法》在本協議發佈之日之後公司必須提交的所有報告，直到 (i) 沒有買方擁有任何股份，或 (ii)) 自截止日期起兩年。

4.3 集成。根據任何交易市場的規則 和法規，除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券 （定義見《證券法》第2條）進行談判，這些證券 將與股票的發行或出售相結合。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前，發佈一份新聞稿，披露特此考慮的交易的重要 條款，以及 (b) 在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為附錄 的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起及之後，公司 向買方聲明，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、僱員或代理人向任何買方 提供的與交易文件所設想的 交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認 並同意，公司、 其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何 買方或其任何關聯公司之間在任何協議（無論是書面還是口頭）下的所有保密義務或類似義務均應終止；前提是上述協議應終止；不適用於公司與配售代理之間的任何保密 協議。公司在發佈與本協議所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應與配售代理協商，未經公司事先同意，對於任何買方的新聞稿， 或未經配售代理事先同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿 ，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明， 或未經配售代理人事先同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發表任何此類公開聲明， 不得不合理地扣留或延遲 ，除非需要進行此類披露根據法律，在這種情況下，披露方應立即向另一方 方提供此類公開聲明或通信的事先通知。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易 市場提交的任何文件中包含任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法的要求，包括與向委員會提交最終交易文件有關的 ，或 (b) 在需要披露的範圍內根據法律或交易 市場法規，在這種情況下，公司應向買方提供本 條款 (b) 允許事先通知此類披露。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何買方是任何控制性股份收購、業務合併、毒丸（包括 根據權利協議進行的任何分配）或公司現行或此後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”， 或任何買方都可能被視為觸發了任何此類條款的 “收購人”， 計劃或安排，通過根據 交易文件或任何其他協議獲得股份公司與買方之間。

4.6 非公開信息。除了交易 文件所設想的交易的重要條款和條件（應根據第4.4節披露）外，公司承諾並同意，公司和任何其他代表其行事的人 都不會向任何買方或其代理人或律師提供公司合理認為構成 重要非公開信息的任何信息，除非該買方在此之前已與公司簽訂了書面協議關於 的保密和使用這樣的信息。公司理解並確認，每位買方均應依賴上述 契約進行公司證券交易。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何實質性的非公開信息 ，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、員工或 關聯公司不承擔任何 的保密責任，或對公司、其子公司或其各自的任何高管、董事的保密責任，代理人、員工或關聯公司 不得根據所提供的此類材料、非公開信息進行交易買方仍應受適用法律的約束。 如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據當前 表格8-K報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方均應依賴上述契約進行公司證券交易 。

4.7 使用所得款項 。公司應將出售本協議下股份的淨收益用於公司的一般 營運資金和公司用途，不得將此類收益用於以下用途：(a) 贖回任何普通股或 普通股等價物，(b) 用於解決任何未決訴訟，或 (c) 違反FCPA或OFAC法規或 類似的適用法規。為避免疑問，本第4.7節不限制公司 以任何方式使用其資金的能力，但出售本協議下股份的收益除外。

4.8 對購買者的賠償。根據本第 4.8 節的規定，公司將賠償並扣押每位買方 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他職責與持有此類頭銜的人具有同等職能 角色的任何其他人員，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）、控制該買方的每個人 （根據《證券法》第 15 條和《證券法》第 20 條的含義交易法），以及董事、高級職員、股東、 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何在功能上與持有此類所有權的人具有同等作用的其他人（儘管 缺乏此類所有權或任何其他所有權）的控制人（每個 “買方”）不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、成本和開支，包括所有判決、 和解中支付的金額、法庭費用以及合理且有據可查的律師費和調查費用該買方 可能由於 (a) 任何違反任何條款的行為或與之相關而招致的損失 公司在本協議或其他交易文件中做出的陳述、擔保、契約或協議，或 (b) 因任何交易引起或與之相關的以任何身份對買方提起的任何訴訟 （包括買方作為投資者的身份），或他們中的任何一方或其各自的關聯公司，任何不是該買方關聯公司的股東 交易文件中考慮的 （除非此類行動是基於該買方的重大違規行為'買方在任何交易文件中作出的陳述、擔保、契約 或協議，或買方在最終經司法認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為的任何行為）。如果對任何買方提起任何可根據本協議尋求賠償的訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司， 並且公司有權與買方 方合理接受的自己選擇的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護， 但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 其僱用 已獲得公司書面特別授權，(ii) 公司在一段合理的時間後未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 在此類訴訟中，根據適用的買方 方的律師的合理意見（可能是內部法律顧問），公司立場與該買方的地位 之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責支付不超過一名此類獨立律師產生的合理且有據可查的費用和開支 。根據本協議，對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解 ，公司不對任何買方承擔責任，該和解不得不合理地扣留或延遲， ，也不得因任何買方違反該買方在其中做出的任何陳述、 保證、契約或協議而導致的損失、索賠、損害或責任本協議或其他交易文件中。本第 4.8 節所要求的賠償 和其他付款義務應通過在調查、辯護、收款、執法或訴訟過程中，在收到或產生賬單時定期支付金額來履行；前提是，如果最終司法裁定任何 買方無權根據本第 4.8 節獲得賠償或付款，則該買方 方應立即補償向公司支付根據本句預付的任何款項。此處包含的 賠償協議應是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司可能依法承擔的任何責任 的補充。

4.9 普通股上市。公司特此同意盡商業上合理的最大努力維持普通股在目前上市的每個交易市場的上市或報價 ，在收盤的同時，公司應申請 在這些交易市場上上市或報價，並立即確保所有普通股在這類 交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將 將所有股票納入該申請中，並將採取必要的其他行動，使所有股票儘快在其他交易市場上上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，以 繼續在交易市場上上市和交易普通股，並將在所有重大方面遵守交易市場章程或規則規定的公司 報告、申報和其他義務。公司同意盡商業上合理的 努力保持通過存款信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已成立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.10 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日期後三十 (30) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂 任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，或 (ii) 提交任何註冊聲明或修正案或補充，但招股説明書補充文件或在表格上提交註冊聲明 除外 S-8 適用於任何員工福利計劃，前提是上述限制不適用於豁免發行。

(b) 除了上文 (a) 條規定的限制外，從本協議發佈之日起至截止日期後60天，禁止公司 簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行涉及浮動利率交易的 普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“浮動利率 交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為 可交換或行使的債務或股權證券，或者包括按轉換價格、 行使價或匯率或其他基於普通股 交易價格或報價和/或隨普通股的交易價格或報價而變化的其他價格獲得額外普通股的權利在首次發行此類債務或股權證券之後的任何時候，或 (B) 通過轉換、行使或交換 價格可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個日子重置，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或意外事件，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股權信貸額度）簽訂或影響交易， 公司可以在確定的未來發行證券價格。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟 ，以阻止任何此類發行，這種補救措施應是對任何收取損害賠償的權利的補充。

(c) 儘管有上述規定，但本第4.10節不適用於豁免發行，唯一的不同是任何浮動利率交易 都不得是豁免發行。

4.11 購買者的平等待遇。除非也向交易文件的所有各方提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供對價（包括對交易文件的任何修改），以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨的 權利，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將 買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為購買者在購買、處置或投票普通股或其他方面採取一致行動或作為一個集體。

4.12 某些交易和機密性。每位買方，單獨而不是與其他買方共同承諾， 無論是其本人還是任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會執行任何購買或出售，包括 在本協議執行起至本協議所設想的交易首次根據最初的新聞稿公開宣佈的時期內 進行任何買入或出售，包括 賣空公司的任何證券 如第 4.4 節所述。每位買方，單獨而不是與其他買方共同承諾，在本協議所設想的 交易由公司根據第4.4節中描述的初始新聞稿公開披露之前，該買方將對本交易的存在和條款保密。儘管 有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議所設想的交易根據第 4.4 節所述的初始 新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會進行公司任何證券的交易，(ii) 否應限制或禁止買方進行任何交易在 本協議所設想的交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開發布之日起及之後，根據適用的證券法對公司的任何 證券進行交易，以及 (iii) 在 第 4.4 節所述的初始新聞稿發佈後，任何買方 均無任何保密義務或不向公司或其子公司交易公司的證券。儘管有上述規定，對於買方 是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，而 投資組合經理不直接瞭解管理 此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，則上述契約僅適用於投資組合 經理管理的進行投資的資產部分決定購買本協議所涵蓋的股份。

4.13 股票預訂。截至本協議發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司將繼續保留並隨時提供 ，不受先發制人的權利，以使公司能夠根據本協議發行 股份。

4.14 封鎖協議。未經買方事先書面同意，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，但延長封鎖期限除外，並應根據每份 封鎖協議的條款執行其條款。如果封鎖協議的任何一方違反封鎖協議的任何條款， 公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體履行。

第 節 5.

雜項

5.1 終止。如果 收盤尚未在本協議日期之後的第五（5）個交易日當天或之前完成，則任何買方均可通過書面通知其他方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但是，前提是 此類終止不會影響任何一方的起訴權對於任何其他一方（或多方）的任何違規行為。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家（如果有）的費用和 費用，以及該方在 談判、準備、執行、交付和履行本協議過程中產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當天處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知 所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何股票而徵收的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表以及招股説明書包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送均應採用 書面形式，並應在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件通過傳真發送到本協議所附簽名頁上所列的電子郵件地址 ，則應視為已發出並生效（紐約）城市時間) 在交易日，(b) 傳送時間之後的下一個交易日（如果已送達 通知或通信）在非交易日或晚於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天通過傳真號碼或電子郵件附件發送至此處所附的 簽名頁上所列的電子郵件地址，(c) 如果由美國國家認可的隔夜快遞公司寄出，或者 (d) 在 實際收貨後，通過傳真號碼或電子郵件附件發送至郵寄之日後的第二個（第二）個交易日由要求向其發出通知的當事人提出。此類通知和通信的地址應如本文所附簽名頁上的 所示。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成 或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據8-K表的最新報告同時向委員會提交此類通知 。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非公司和根據本協議的初始認購金額購買了至少 50.1% 的股份總額利息的買方 簽署的書面文書 ，或者在豁免的情況下，由尋求執行任何此類豁免 條款的一方簽署的書面文書 ；前提是，如果任何修訂、修改或豁免對買方（或 個購買者羣體）造成不成比例的不利影響，則徵得其同意還應要求此類受到不成比例影響的買方（或一組購買者）的至少 50.1% 的利息 。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不應被視為 未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議下的任何權利，也不得損害任何此類權利的行使。 任何提議的修正或豁免如果對任何買方 的權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，相對於其他買方的類似權利和義務，都必須事先徵得此類受到不利影響的買方的書面同意 買方。根據本第 5.5 節生效的任何修正案均對每位股票購買者和持有人以及 公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人以及 允許的受讓人具有約束力並確保其利益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方轉讓或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的 股份受適用於 “買方” 的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是第 3.1 節中 公司陳述和保證以及第 3.2 節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在為本協議各方及其各自的繼任者和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議中的任何條款 均不得由任何其他人受益，也不得由任何其他人強制執行。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題 均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州的內部法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。各方同意，有關本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和 辯護的所有法律訴訟（無論是針對本協議中的一方 還是其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應在紐約市開庭的州和聯邦法院獨家提起 。各方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權 ，以裁決本協議下的任何爭議或 與本協議或此處考慮或討論的任何交易（包括與執行 任何交易文件有關的爭議），特此不可撤銷地放棄並同意不主張任何爭議訴訟、訴訟或程序，任何聲稱 個人不受任何此類法院的管轄，訴訟、訴訟或程序是不恰當的，或者是不方便的 訴訟地點。各方特此不可撤銷地放棄對訴訟程序的個人送達，並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號郵件或隔夜送達（附送證據）將副本郵寄給該方（附送證據） ，以獲取根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好且 充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式為進程 提供服務的權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行交易 文件中的任何條款，那麼，除了公司根據第4.8條承擔的義務外，另一方還應向此類訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方 報銷其合理的律師費以及調查、 準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 Survival。根據 適用的時效法規，此處包含的陳述和保證將在股票收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中籤署，所有這些協議合在一起應被視為一個 和相同的協議，並應在各方簽署對應協議並交付給對方時生效， 有一項諒解，即雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行方（或以其名義執行此類簽名）規定有效且具有約束力的義務，其效力和效力與此類傳真或 “.pdf” 簽名 頁面的原始頁面相同。

5.12 可分割性。如果對於 具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業 合理努力尋找和使用替代手段來實現與 等術語、條款、契約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文宣佈 無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於 的任何類似條款），但每當任何買方行使交易 文件下的權利、選擇、要求或期權，並且公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知，在不影響其未來的前提下全部或部分地要求或選舉 行動和權利。

5.14 更換股份。如果任何證明任何股份的證書或文書被毀壞、丟失、被盜或銷燬，公司 應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果是損失），或者取而代之 一份新的證書或文書，但前提是收到令公司 合理滿意的有關此類丟失、盜竊或破壞的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代股份相關的任何合理的 第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意， 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易 文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄且不在任何具體履行任何此類義務的訴訟中以 法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易文件 向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使 或其任何部分的收益隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從 收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給交易文件公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 ，任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 買方義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件 下的義務是多項的，與任何其他買方的義務無關，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得假設買方以任何方式 就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行動。每個 買方均有權獨立保護和強制執行其權利，包括但不限於由 本協議或其他交易文件產生的權利，並且任何其他買方都沒有必要作為其他 方加入為此類目的提起的任何訴訟中。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理 。僅出於管理上的便利考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過配售代理法律顧問（配售代理人的法律顧問）與公司溝通。配售代理法律顧問 不代表任何買方，只代表配售代理。為了方便公司，公司之所以選擇向所有買方提供 相同的條款和交易文件，而不是因為任何 買方要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議和每筆交易 文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是 和買方之間。

5.18 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議所要求 或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日 採取此類行動或行使此類權利。

5.19 違約金。公司支付根據交易 文件欠款的任何部分違約金或其他款項的義務是公司的持續義務，在支付了所有未支付的部分違約金和其他款項 之前，該義務不得終止，儘管此類部分違約金或其他金額 到期和應付的票據或證券已被取消。

5.20 施工。雙方同意，他們每個人和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用起草方解決任何模稜兩可之處的正常解釋規則。此外，任何交易文件中每個 以及所有提及股價和普通股的內容都應根據在本協議簽訂之日之後發生的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他與普通股相關的類似交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方 在適用法律允許的最大範圍內有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷 ，並明確放棄陪審團的永久審判。

[簽名 頁面關注]

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[頁面的其餘部分 故意留空。

購買者的簽名 頁面如下。]

[買方 證券購買協議的簽名頁面]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買家姓名 ：

買方授權簽字人的簽名 :

授權簽字人的姓名 ：

授權簽字人的標題 ：

授權簽署人的電子郵件 地址：

傳真 授權簽署人號碼：

買方通知地址：

股票的 DWAC ：

訂閲金額：$

股份：________________

EIN 編號：________________________

儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框後，(i) 上述簽署人購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券的義務，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務應是無條件的，並且應忽略所有成交條件，(ii) 收盤應在第二 (2) 日進行) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議所設想的任何收盤條件 要求公司交付或上面簽署的任何 協議、文書、證書等或購買價格（如適用）的協議（但在上述第 (i) 條忽略之前）將不再是條件，而是公司或上面簽署的（如適用）向其交付此類協議、文書、證書或 類似或購買價格（如適用）的無條件義務截止日期的另一方。

[簽名 頁面繼續]

附錄 A

封鎖協議表格

（參見 附後）