美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期 (最早報告事件的日期):2023 年 9 月 28 日
GLIMPESS GROUP, INC.
(章程中指定的註冊人的確切 姓名)
(州 或其他司法管轄區 | (委員會 | (國税局 僱主 | ||
(或 註冊的) | 文件 編號) | 身份 編號。) |
西 38 街 15 號,第 12 層
全新 紐約州約克 10018
(主要行政辦公室地址 )(郵政編碼)
(917)-292-2685
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框(參見下文一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
納斯達克股票市場有限責任公司 ( 納斯達克資本市場) |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請通過checkmart指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
2023年9月28日,Glimpse Group, Inc.(以下簡稱 “公司”)與經認可的 和機構投資者簽訂了證券購買協議,以註冊的 直接發行方式購買和出售總計1,885,715股公司普通股,總收益為330萬美元。
根據公司與Kingswood Capital Partners, LLC(“Kingswood”)旗下的嘉斯伍德投資於2023年9月28日簽訂的配售代理協議,公司聘請金斯伍德擔任與註冊直接發行有關的公司配售代理 。根據配售代理協議,公司同意向金斯伍德支付本次發行總收益 7%的費用,並向金斯伍德償還不超過30,000美元的法律費用。
註冊的直接發行已於2023年10月3日結束。
股票是根據2023年9月28日的招股説明書補充文件發行的,招股説明書包含在公司於2022年10月27日向美國證券交易委員會 提交併於2022年11月30日宣佈生效的S-3表格(註冊號為333-268027)的註冊聲明中。
公司法律顧問Sichenzia Ross Ference Carmel LLP已就此次發行中發行的證券 的有效性向公司發表了意見。該意見的副本作為本8-K表格最新報告的附錄5.1提交。
上述 此處描述的協議條款摘要受此類文件 的約束,並由這些文件全部限定,這些文件以引用方式納入此處。
項目 9.01 展品。
展品編號 | 展覽 | |
5.1 | Sichenzia Ross Ference Carmel LLP | |
10.1 | 購買協議的形式 | |
10.2 | 安置代理協議 | |
104 | 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期: 2023 年 10 月 3 日
GLIMPESS GROUP, INC. | ||
來自: | /s/{ br} Lyron Bentovim | |
Lyron Bentovim | ||
主管 執行官 |