附錄 99.3

未經審計 PRO FORMA 簡明合併財務信息

企業合併和關聯交易的描述

商業 組合

2023 年 8 月 2 日，Genesis Unicorn Capital Corp.（“GUCC”）、開曼羣島豁免公司 公司 ESGL 控股有限公司（“ESGL”）、開曼羣島豁免公司和ESGL的全資子公司ESGH Merger Sub Corp.（“Merger Sub”）以及 環境解決方案集團控股有限公司（“ESGH”）， 一家獲得開曼羣島豁免的公司，根據截至2022年11月29日的 某些合併協議（“合併協議”），完成了企業合併交易（“業務合併”）。2023年8月2日合併協議所設想的交易 完成後，(a) GUCC與ESGL合併併入ESGL（ “再公司合併”），ESGL在再公司 合併中倖存下來，(b) 合併併入ESGH（“收購合併”），ESGH作為ESGL的直接全資子公司在收購合併 中倖存下來。業務合併已在2023年7月26日的GUCC股東特別會議上獲得批准 。合併後的公司名為ESGL Holdings Limited，其新股票代碼為 “ESGL”，將於2023年8月4日在美國證券交易所上市 。

與企業合併結束前的股東投票有關， 共招標贖回7,100,902股普通股，因此從信託賬户中向贖回的股東共支付了75,097,485美元。贖回後 和業務合併結束時，共有1,524,098股普通股被重新歸類為永久股權。

遠期 購買協議

2023年7月27日，GUCC、ESGL和ESGH與Vellar機會基金 Master, Ltd.（“Vellar”）就場外股票預付遠期交易簽訂了協議（“遠期購買協議”）。在遠期購買 協議執行的同一天，Vellar將其在遠期購買協議下的50％的權利和義務轉讓給了ACM ARRT K LLC（“ARRT”， 和Vellar合稱 “賣方”）。轉讓和變更後，每位賣方在 其遠期購買協議下的權利和義務過去和現在都與其他賣方的權利和義務是分開和不同的，每個賣方獨立行事 ，不提及或不知道另一賣方的作為或不作為。

簽訂遠期購買協議的主要目的是在業務合併 （“收盤”）結束後向ESGL提供現金。就遠期購買協議而言，GUCC在收盤前 被稱為 “交易對手”，而ESGL在收盤後被稱為 “交易對手”。在本標題為 “遠期購買協議” 的小節中使用但未另行定義 的術語應具有作為本註冊聲明附錄10.3提交的遠期 購買協議中賦予此類術語的含義。

根據 遠期購買協議的條款，每位賣方打算但沒有義務購買最多2,200,000股GUCC A類普通股（ “最大股票數量”），合計4,400,000股。賣方是在持有人贖回與企業合併相關的股票的贖回截止日期 到期後進行的，這些交易是在公開市場的經紀交易 中進行的，通常是從選擇贖回股票的持有人那裏購買的。Vellar總共購買了931,915股股票和 ARRT 50萬股GUCC A類普通股（“回收股份”）。對於這些購買，賣家 撤銷了所有兑換選擇。

遠期購買協議規定，直接向每位賣方支付總現金金額（“預付款金額”） ，該金額等於 (i) 該賣方交付的定價日期通知中規定的回收股票數量和 (ii) GUCC在收盤時向行使與業務合併相關的贖回權的普通股持有人支付的贖回 價格 （“初始價格”)。交易結束後，GUCC直接從大陸證券轉讓和信託公司管理的交易對手信託賬户中向Vellar支付了10,141,403.28美元的預付款金額，向ARRT支付了5,427,750.00美元的預付款金額

遠期購買協議授予每位賣方向我們購買額外股份（“額外股份”）的權利，其金額等於該賣方的回收股票數量與2,200,000股（這是每個賣方的最大 股票數量）之間的差額。2023年8月14日，Vellar向ESGL提交了1,268,085股額外股票的定價日期通知， 這些股票由ESGL發行，自該日起生效。2023年8月4日，ARRT向ESGL提交了另外55萬股 股的定價日期通知，該通知由ESGL發行，自該日起生效。遠期 購買協議下的回收股份和額外股份的總和稱為 “股票數量”。

從 起，在收盤後的任何日期（任何此類日期，“OET 日期”），每位賣方均可自行決定 通過向交易對手發出書面通知（“OET通知”） ，指定將終止遠期購買協議的股票數量（此類數量，“已終止的 股份”，從而終止全部或部分遠期購買協議)。OET通知的效果將是將股票數量減少到該類 OET通知中規定的終止股票數量，該通知自相關的OET日期起生效。自每個OET日期起，交易對手應有權從交付OET通知的賣方 那裏獲得一筆金額，該金額等於 (x) 終止股票數量和 (y) 截至OET日期的重置價格的乘積。 重置價格最初將是初始價格，但如果交易對手以低於重置價格的價格發行普通股 或可轉換為普通股或可兑換或可執行普通股的證券，則重置價格可能會降低， 有某些例外情況。

每份遠期購買協議的 估值日期（“估值日期”）將是 (a) 為收盤後 24 個月的日期，(b) 賣方在書面通知中指定的日期，由賣方 自行決定交付給交易對手的日期（該估值日期不得早於該通知的生效日期）發生後最早發生的日期 WAP 觸發事件 (x) 除名事件，或 (y) 註冊失敗以及 (c) 賣家在 的書面通知中指定的日期交易對手由賣方自行決定（哪個估值日期不得早於該通知的生效日期 ）。

在 與估值日的到來有關，每位賣方將根據估值期內 普通股的價值（“結算金額”）向交易對手支付一筆現金。估值期從估值日 之後的營業日開始，到估值期內交易的股票數量等於 股票數量的十倍之日結束。賣方將在現金結算付款日（即估值期最後一天 之後的第 30 個工作日）支付結算金額。

對結算金額的確定取決於估值日期的觸發因素。如果估值日期由賣方自行決定向交易對手發出書面通知來確定，則結算金額將等於 (1) 截至估值日的股票數量 乘以 (2) 前一個交易日的股票收盤價。在所有其他情況下， 的結算金額將等於 (1) 截至估值日根據有效的 註冊聲明登記轉售或可以不受任何限制（包括當前的公開信息要求或《證券法》第144條規定的交易量 和出售限制方式）的股票數量乘以估值 期間的每日VWAP價格的平均值減去 (2) 結算金額調整。結算金額調整等於 (1) (a) 股票的最大數量 減去 (b) 截至估值日的終止股份乘以 (2) 2.00 美元。

有一次，在截止日期後30天開始至估值日止的這段時間內，交易對手可以以 書面形式要求每位賣方向其提供不超過100萬美元的額外資金（總額為200萬美元），但須遵守遠期購買協議（“額外資金”）的條款 。如果賣方向交易對手提供額外資金，則該賣方 可以向交易對手交付股票數量調整通知，其效果是將股票數量減少該通知中規定的股票數量 ，總收益等於賣方提供的額外資金。

每個 賣方同意放棄與業務合併相關的任何回收股份的任何贖回權，並同意 不將其根據遠期購買協議購買的股票投贊成業務合併。每份遠期收購 協議的結構和與該協議有關的所有活動均已完成，以遵守適用於企業合併的所有要約法規 的要求，包括1934年《證券交易法》第14e-5條。

豁免 協議

2023 年 7 月 26 日，合併協議雙方根據 簽訂了豁免協議（“豁免協議”），根據該協議，母公司、合併子公司和買方均放棄了合併協議第 10.2 節中包含的成交條件，即 公司應在所有重大方面正式履行或遵守本協議下要求履行或遵守（但不生效）的所有義務公司在 截止日期當天或之前提交的任何重要性或類似限定詞（其中包含的類似限定詞），前提是它們與公司的新開發項目有關（定義見下文）（不得延伸到任何其他事件、 情況或實例），以及 (b) 母公司、合併子公司、買方、公司和股東代表均免除了 關於扣留金額減少收盤時應付給公司股東的每股合併對價金額的要求。關於上述豁免 ，母公司、合併子公司、買方、公司和股東代表均承認並同意 ，根據合併協議第4.1或4.3節，不會就營運資金調整合並對價。 “公司的新發展” 的定義如下：(i) 公司無法在收盤日前至少三 (3) 個工作日向母公司 方交付對公司估計營運資金的真誠計算；(ii) 公司已要求支付給公司股東的每股合併對價金額不得 減去滯留金額 美元 3,750,000，用於計算收盤時的每股合併對價。

導言

以下未經審計的預估簡明合併財務報表旨在幫助您分析業務合併的財務方面 。

截至2023年6月30日， 未經審計的預估精簡合併財務狀況表使業務合併 和相關交易具有預估效力，就好像它們已在當日完成一樣。截至2023年6月30日的六個月中 未經審計的預計合併運營報表使業務合併和關聯交易具有預估效力，就好像它們發生在2022年1月1日一樣 。

此 信息應與ESGH和GUCC的歷史財務報表和相關附註一起閲讀，”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及其他財務信息 包含在2023年9月19日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明（“F-1表格”）中。

截至2023年6月30日， 未經審計的預計合併資產負債表是使用以下內容編制的：

截至2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併經營報表是使用以下內容編制的：

截至2022年12月31日止年度的未經審計的簡明合併經營報表是使用以下內容編制的：

企業合併的會計

出於會計目的，GUCC 將被視為被收購公司，而ESGH將被視為會計收購方。由於GUCC 不符合企業的會計定義，因此企業合併將被視為相當於ESGH為GUCC的淨資產發行股票 ，同時進行資本重組。ESGH的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽 或其他無形資產，業務合併前的歷史經營業績將是ESGH的歷史經營業績。根據對以下 事實和情況的評估， ESGH 已被確定為業務合併的會計收購方：

企業合併不在IFRS 3（業務合併）的範圍內，因為GUCC不符合IFRS 3（業務合併）中對企業的定義 ，因此屬於國際財務報告準則第2號（基於股份的支付）的範圍。發行的代價股的公允價值 超過GUCC收購的可識別淨資產的公允價值，均構成其股票在證券交易所上市服務的上市費 ，並在發生時記作支出。

Pro Forma 演示文稿的基礎

ESGH 的歷史財務報表是根據國際財務報告準則編制的，其列報貨幣為美元。 GUCC的歷史財務報表是根據美國公認會計原則編制的，其列報貨幣為美元。 GUCC的歷史財務信息已經過調整，以反映美國公認會計原則與國際財務報告準則之間的差異，用於未經審計的簡明合併預計財務信息，其中包括將GUCC的A類普通股（根據美國公認會計原則歸類為夾層股權）的賬面價值 重新歸類為國際財務報告準則下的非流動負債 的唯一調整。國際財務報告準則在某些重大方面與美國公認會計準則不同，因此可能無法與美國公司提供的財務信息 進行比較。

以下未經審計的簡明合併財務信息是根據經最終規則第33-10786號 “收購和處置企業財務披露修正案” 修訂的 S-X法規第11條編制的。 第33-10786號新聞稿用修訂後的方法取代了先前的預計調整標準，以描述交易的會計 （“交易會計調整”），並可以選擇列出已經發生或合理預計將發生的可合理估計的協同效應和其他交易 影響（“管理層的調整”）。管理層已選擇 不提交管理層的調整，只在未經審計的簡明財務報表中列報了交易會計調整。在業務合併之前，GUCC和ESGH沒有任何歷史關係。因此， 無需進行形式調整即可取消兩家公司之間的活動。

未經審計的預計簡明合併財務報表僅供説明之用，不一定是指示 如果業務合併在 所述日期進行業務合併會是什麼樣子，也不代表ESGL未來的合併經營業績或財務狀況。 管理層認為，已經對未經審計的預估簡明合併財務報表進行了所有必要的調整。隨附的附註中描述了預計調整所依據的假設 ，這些附註應與未經審計的 proforma 精簡合併財務報表一起閲讀。

管理層 在確定預計調整時做出了重要的估計和假設。預計調整是基於 目前可用的信息以及管理層認為在當時情況下合理的某些假設和方法。 隨附的附註中描述的預計調整基於初步估計，可能會隨着其他 信息的可用和評估而進行修訂。因此，實際調整可能與預計調整有所不同，並且 可能存在重大差異。管理層認為，其假設和方法為根據目前可獲得的信息列報 業務合併的所有重大影響提供了合理的依據，而且預計調整 使這些假設產生了適當的效果，並已正確應用於未經審計的預估簡明合併財務信息中。

資本化

以下 總結了業務合併後立即發行和流通的預計ESGL股票，不包括行使期權和認股權證後可發行的股票 。

根據合併協議，向ESGH股東發行的6,764,150股ESGL普通股包括在已發行股票和加權平均已發行股票中 。

未經審計 PRO FORMA 簡明合併財務狀況表

截至 2023 年 6 月 30 日

（以 美元為單位）

參見未經審計的預估簡明合併財務信息的附註 。

未經審計 PRO FORMA 簡明合併運營報表

在截至2023年6月30日的六個月中

（以 美元為單位）

參見未經審計的預估簡明合併財務信息的附註 。

未經審計 PROFORMA 精簡合併經營報表

截至2022年12月31日止年度

（以美元計）

參見未經審計 proforma 簡明合併財務信息的隨附附註。

未經審計的備註簡明合併財務信息附註

1。 Pro Forma 調整

預備註和調整基於初步估計，隨着獲得更多信息，可能會發生重大變化， 如下所示：

未經審計 Pro Forma 簡明合併財務狀況表 — 截至2023年6月30日

未經審計 Pro Forma 簡明合併運營報表——截至2023年6月30日的期間

截至2022年12月31日止年度未經審計的簡明合併運營報表

附註 C-交易會計 調整