附錄 10.1

相互分居協議

本相互分離協議 （本 “協議”）由 SHOE CARNIVAL, INC. 簽訂並相互之間簽訂。（“公司”）和 ERIK GAST（“Gast”）（Gast 和公司有時會被統稱為 “雙方” ，單獨稱為 “當事方”）。

演奏會

A. Gast 是根據Gast與公司 於2023年3月14日簽訂的僱傭和非競爭協議（“僱傭協議”）受僱於公司。

B. Gast 和公司已根據本協議中規定的條款和條件 共同決定並同意終止僱傭關係。

協議

考慮到僱傭關係的終止 以及此處規定的契約、承諾和義務，公司和 Gast 同意如下：

第 1 節。離職 雙方同意，Gast在公司的僱用以及Gast 作為執行副總裁兼首席財務官的職位將終止或通過雙方協議終止， 2023年9月25日（“離職日期”）生效。公司將在離職日期之後的公司下一個 常規工資單日向加斯特支付其在就業 離職日期之前賺取的未付基本工資（例如所得的未付工資，以下簡稱 “最終工資”）。Gast承認，除最終工資外，公司已向Gast 支付了加斯特因在公司工作而有權獲得的所有工資和其他報酬，除非本協議中另有規定 ，否則Gast無權從公司獲得任何額外補償，包括但不限於工資、佣金、工資、獎金、 或休假工資。除任何適用的 COBRA 權利或任何適用的 員工福利計劃中可能明確規定外，Gast 的參與資格和/或 Gast 已收到自離職之日起終止的所有員工福利 。根據公司的費用報銷政策，公司將向 Gast 償還在 離職日期之前因在公司工作而合理產生的任何未報銷的業務費用，前提是Gast在離職日期後的三十 (30) 天內提交公司費用報銷政策要求的收據和其他文件 。公司 支付最終工資和未報銷的業務費用的義務不以Gast簽訂本協議為條件，而且 無論Gast是否簽訂本協議，公司都將向Gast支付最終工資和未報銷的業務費用。

第 2 節。遣散費 福利。前提是本協議生效（如下文第 8 節所述），以及 Gast 是否遵守本協議以及《僱傭協議》第 5 條和 第 6 節規定的離職後義務和契約

根據協議，公司將向 Gast 支付或提供以下遣散費（統稱為 “遣散費”）（Gast 承認，如果他不在本協議中籤署 ，他將無權獲得這筆遣散費）：

(a) 公司將向Gast一次性支付總額為五十六萬六千美元（566,000美元）的遣散費（“遣散費 補助金”），在本協議生效後的三十 (30) 天內支付。遣散費應繳納 所有適用的工資税預扣税。

(b) 在離職日期之後的十八 (18) 個月內，公司將向Gast支付最多十八 (18) 份特別 月遣散費，每筆遣散費總額等於 COBRA 保費率（定義見下文）（每筆都是 “每月特別補助金 ”）；但是，前提是 Gast 在 期間有資格與新僱主一起獲得團體健康保險福利} 離職日期之後的 18 個月期間、公司的付款義務以及 Gast 有權收到任何額外的每月特別補助金將立即停止。加斯特同意，如果他有資格在離職日期之後的18個月內獲得新僱主的團體健康保險福利，他將立即以書面形式通知公司 。Gast 可以將每月特別付款用於任何目的。特殊每月付款應繳納所有適用的工資税預扣税 。就協議而言，“眼鏡蛇保費費率” 是指截至離職之日，為公司團體醫療和牙科 計劃下的COBRA持續保險收取的每月 金額，該保險選項和保險水平適用於加斯特及其受保受撫養人的保險選項和保險水平。

(c) 在 中，根據《僱傭協議》第3.7節，Gast仍有資格獲得與將住所遷至南卡羅來納州米爾堡地區相關的某些合理的 搬遷費用報銷，包括與出售加斯特當前房屋、找房旅行和臨時住房費用相關的慣常交易費用 ，但須遵守公司搬遷政策的條款和 條件，這些費用自那時起生效準時。搬遷費用的最高報銷額為十萬美元（100,000美元）的搬遷費用，包括 已經向Gast報銷的任何搬遷費用。必須在 2023 年 12 月 31 日之前支付搬遷費用並提交報銷，才有資格獲得報銷。公司還應向Gast支付必要的款項，以補償Gast因僱傭協議第3.7節規定的報銷 而產生的任何額外的 自付聯邦、州和地方所得税。

第 3 節。符合《守則》第 409A 節 。本協議雙方的意圖是， 本協議下的付款和福利盡最大可能滿足經修訂的1986年《美國國税法 法》第409A條以及根據該條發佈的《財政條例》（統稱為 “守則第409A條”）（包括但不限於 因非自願離職而獲得的短期延期和離職工資的豁免），並相應地， 在允許的最大範圍內，本協議應以以下方式解釋和管理方式與這種意圖一致。在 範圍內，本協議下的付款和福利並非如此豁免，本協議（以及

本文下任何 定義）的解釋和管理均應符合《守則》第 409A 條。儘管如此，根據協議提供的福利的 税收待遇是沒有保證或保證的。公司及其高管、 董事、經理、員工、律師或顧問均不對Gast因適用《守則》第409A條而欠的任何税款、利息、罰款或其他金錢 款項承擔責任。除非適用法律另有規定，否則本協議中描述的任何在 “短期延期期”（定義見《守則》第 409A 節）內到期的 款項都不會被視為延期 補償。如果根據本 協議向Gast支付的任何金額或福利構成受守則第409A條約束的遞延薪酬，則就守則第409A條而言，此類付款或福利應被解釋為 單獨確定的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果 與加斯特離職有關的任何款項將導致徵收 根據《守則》第 409A 條徵收的任何個人消費税和滯納利息，則這筆款項將改為在 第一個工作日支付，而且 (b) 加斯特去世的日期。

第 4 節。致謝 沒收未歸屬的RSU和PSU。截至就業 離職日期之前，Gast持有根據公司2017年股權激勵計劃（“未歸屬的限制性股市”）和九千四 {2023年4月24日左右授予的三萬一千二百八十六（31,286）個未歸屬限制性股票單位 } 根據公司的2017年股權激勵計劃（“未歸屬PSU”），在2023年4月24日左右授予的一百三十（9,430個）個達到目標業績水平的高績效股票單位。Gast和公司承認並 同意，自就業 離職之日起，未歸屬的RSU和Unvested PSU立即被沒收並失效。

第 5 節。重申 並遵守僱傭協議下的離職後契約和義務。 Gast 特此承認並重申其離職後不競爭、不披露、不貶低和其他限制性契約 以及《僱傭協議》第 5 條和第 6 節規定的義務。如果 Gast 違反或威脅要違反本協議 或《僱傭協議》第 5 節和第 6 節中規定的任何契約或條款，則在這種情況下 公司有權立即永久停止支付和提供本協議第 2 節中規定的任何遣散費 。Gast 承認並同意，此類補救措施是對於 Gast 違反或威脅 違反本協議或《僱傭協議》第 5 節或第 6 節的契約或規定而可能向公司提供的任何和所有其他法律和/或衡平補救措施的補充，而不是代替 。

第 6 節。《僱傭協議》第 6.4.1 節修正案 。公司和 Gast 同意，特此對《僱傭協議》第 6.4.1 節中 “競爭業務” 的定義 進行修訂並重述如下：“6.4.1 “競爭業務” 是指以下任何實體（您承認是公司的直接競爭對手） 及其各自的子公司和繼任者：(a) Payless；(b) Caleres, Inc.；(c) Designer Brands Inc.； (d) Rack Room；(e) Kohls Corporation；(f) 鞋業部；(g) Shoe City；(h) Shoe Pavilion, Inc.；(i) JD Sports Fashion plc；（j）Finish Line, Inc.；（k）Belk; (l) Off Broadway Shoe Warehouse；(m) Foot Locker Retail, Inc.； (n) Nike, Inc.；

(o) 阿迪達斯股份公司；(p) Puma SE；(q) Crocs, Inc.；(r) Skechers USA, Inc.；和/或 (s) New Balance Athletics, Inc.”

第 7 節。一般 索賠解除條款。在適用法律允許的最大範圍內，Gast 特此不可撤銷、無條件地解除並永久解除並承諾不起訴公司及其所有母公司、子公司 和關聯實體及其所有現任和/或前任員工、高級職員、成員、股東、所有者、董事、 代表、代理人、保險公司、律師、員工福利計劃及其受託人和管理人，以及所有由、通過、在他們之下或與他們中的任何人共同行事 的人，包括個人和以其代表身份（統稱 ，但不限於公司，“公司被解除方”），就任何性質的投訴、索賠、要求、責任、 損害賠償、義務、傷害、訴訟或訴訟權（包括但不限於損害賠償索賠、 律師費、利息和成本），無論是已知還是未知、已披露或未披露、行政或司法、可疑 或在 Gast 簽署本協議之日全部或部分存在的，包括但不是僅限於 基於 Gast 在公司的僱用、Gast 在公司的僱用終止 、僱傭協議和/或在 Gast 簽署本協議之日當天或之前發生的任何行為、不作為或以任何方式與之相關的索賠。 在不限制上述內容的一般性的前提下，Gast 承認並同意 應儘可能廣泛地解釋上述免予起訴的免責聲明/契約，包括但不限於並構成完全放棄 Gast 根據經修訂的 1967 年《就業年齡歧視法》對公司獲釋方提出或可能提出的任何和所有可能的索賠 （包括《老年工人福利保護法》），《美國法典》第29篇§ 621 et seq。，經修訂的 1964 年和 1991 年《民權法》 ，《美國法典》第 29 篇第 2000 (e) 節，經修訂的 1990 年《美國殘疾人法》，42 U.S.C. § 12,101 et seq.，經修訂的 1974 年《僱員退休收入保障法》，29 U.S.C. § 1001 et seq。， 經修訂的《家庭和病假法》，《美國法典》第 29 篇§ 2601 et seq.，《國家勞動關係法》，《美國法典》第 29 篇第 151 節 et seq.，《工人調整和再培訓通知法》，《美國法典》第 29 篇§ 2101 等，《職業安全與健康法》，29 U.S.C. § 651 et seq.、《印第安納州民權法》以及所有其他聯邦、州和地方法律和法規、所有 非法解僱或其他州法律索賠以及所有合同索賠或其他恢復理論，截至 Gast 簽署本協議之日； 前提是，Gast 沒有放棄或放棄 (a) 本協議下的任何索賠或權利；(b) 任何員工福利計劃下的任何既得權利，(c) 適用法律不能放棄的任何權利或索賠，或 (d) 在 Gast 簽署本協議之日後可能出現的任何索賠 。公司告知Gast，本協議不禁止 Gast (x) 向美國平等就業機會委員會（“EEOC”）等政府機構提出 與 Gast 在公司的僱用有關的行政指控或投訴；或 (y) 參與平等機會委員會或其他政府 機構的任何調查；但是，Gast 承認並同意同意他在法律允許的最大限度內 放棄和解除對任何形式個人的任何和所有權利此類指控或投訴或與 此類指控或投訴相關的任何法律訴訟所產生的救濟。如果平等機會委員會、任何其他行政機構或任何其他人代表Gast對任何公司被解除方提起投訴、指控或法律訴訟 ，理由是在 Gast 簽署本協議之日或之前發生的任何行為、事件或不行為，Gast 特此放棄通過該 機構或個人的努力獲得的任何補救措施的任何權利，也不會接受任何補救措施。

第 8 節。ADEA 建議。Gast 承認：(a) 公司已告知 Gast，通過簽訂 本協議，Gast 放棄並解除根據經修訂的 1967 年《就業年齡歧視法》（包括《老年工人福利保護法》）（包括《老年工人福利保護法》），對公司獲釋方提出的所有索賠，除其他索賠外 et seq。， 自 Gast 簽署本協議之日起；(b) 公司已建議 Gast 在簽署本協議之前諮詢律師； (c) 公司已告知 Gast，他有最多二十一 (21) 天的時間來考慮和接受本協議，方法是簽署 本協議並將其退還給公司；(d) 公司已告知Gast，為期七 (7) 天在 Gast 簽署本協議後，Gast 可以通過向公司發出書面通知撤銷本協議；並且 (e) 本協議在 之前不會變成 具有約束力和可執行性Gast 尚未行使撤銷權，七天的撤銷期已過期。

第 9 節。合作 和過渡援助。加斯特同意，在就業 離職日期後的六 (6) 個月內，他將在不支付遣散費補助金以外的任何額外報酬的情況下與公司合作解決任何工作 過渡問題，包括但不限於應要求通過電話和/或電子郵件合理地回答 問題或以其他方式提供有關業務過渡問題或其他涉及公司的業務事項的信息；但是， 上述合作義務不應妨礙 Gast獲得其他全職工作或以任何方式不合理地幹擾 任何此類其他工作。Gast 進一步同意並保證，如果公司在任何時候希望 Gast 提供與涉及公司的任何司法、行政或其他程序有關的任何信息或證詞，Gast 將合作 為此類目的提供合理的機會，並將提供真實的信息和/或證詞。公司同意 向Gast償還他因此類事項而產生的所有必要和合理的自付費用。如果 在與公司有關的任何法律訴訟中向 Gast 發出傳票，除非適用法律禁止，否則 Gast 同意立即將傳票通知公司，並向 公司提供傳票的副本。

第 10 節。未開始 操作。Gast 聲明並保證，截至本協議簽署之日： (a) Gast 尚未在任何司法、行政或其他論壇上對任何公司被解除方 向平等機會委員會、任何其他聯邦、州或地方政府機構或任何司法機構提出或提出任何形式的投訴、指控或訴訟 身體；(b) Gast 沒有已知的工作場所 受傷或職業病；以及 (c) Gast 沒有出售、分配或將 Gast 對任何公司解除方擁有或可能擁有或可能擁有的任何索賠、訴訟、 權利或訴訟理由移交給任何其他個人或實體，或者本協議第 7 節中規定的普遍免責索賠的主題。

第 11 節。披露 和其他權利。本協議或任何其他受 Gast 約束的協議中的任何內容均不得解釋為阻止、限制或阻礙 Gast：(a) 行使受保護的權利，前提是 不能通過協議放棄此類權利；(b) 遵守任何適用的法律或法規或具有管轄權的法院的有效命令； (c) 向任何政府機構舉報可能的違反法律或法規的行為；(d)) 向 提出行政指控或參與任何政府機構的調查或訴訟（儘管 Gast 放棄了在 任何情況下獲得金錢損害賠償的權利

指控、 政府機構或其他任何人提起的申訴或訴訟）；(e) 披露或討論 Gast 有理由認為是非法騷擾、非法歧視、非法報復、工資和工時違規行為或性侵犯， 根據州、聯邦或普通法被認定為非法，或者被認為違反公共政策的明確授權， 發生在工作場所、與工作相關的行為由公司協調或通過公司、員工之間或公司 與任何員工之間協調的事件，無論是在還是離開工作場所；或 (f) 進行任何其他披露或從事受適用法律保護的任何其他活動 。

第 12 節。返還公司財產 。Gast 聲明並承諾 (a) Gast 已歸還或將立即 歸還公司的所有財產，包括但不限於 Gast 擁有或保管或控制的鑰匙、門禁卡、信用卡、文件、 計算機和配件、設備、計算機磁盤或文件、任何存儲介質中的電子數據和/或任何其他 公司財產（包括但不限於公司任何設備或賬户的任何適用安全 密鑰和密碼），以及 (b) Gast沒有也不會保留公司任何檔案、文件或電子數據的副本 （硬拷貝或電子版），或此類信息的任何摘要或摘要。

第 13 節。不貶低 Gast 。在離職日期之後的三 (3) 年內， 受保公司代表不會發表或發佈任何貶低 Gast 或損害 Gast 聲譽的公開聲明； 但是，本第 13 條中的任何內容均無意禁止：(a) 任何受保公司代表 根據法律或法律程序的要求或強制進行任何披露；(b) 任何受保公司向任何政府或執法機構披露 或提供任何信息的代表或團體；(c) 任何受保公司代表 不得就執行或辯護與 本協議或您在公司任職有關的任何訴訟、索賠或訴訟理由作出任何真實陳述；或 (d) 任何受保公司代表在公司或公司任何關聯公司內發表任何陳述、評論 或披露，包括但不限於發表或發表任何聲明， 向公司的任何員工、代表或代理人或其任何關聯公司發表評論或披露公司；或 (e) 任何受保的 公司代表不得根據聯邦證券法在其公開文件中進行任何披露。就本 協議而言，“受保公司代表” 是指公司董事會中的任何成員、公司 的首席執行官、公司的首席財務官或擔任執行副總裁或更高職位的任何其他公司執行官。

第 14 節。沒有 入場。本協議和根據本協議採取的行動不構成任何一方對任何不當行為或責任的承認，並且各方明確否認任何不當行為或責任。

第 15 節。沒有 其他遣散費。Gast 承認，除非本協議中另有明確規定，否則 Gast 無權根據公司可能維持的任何其他協議、計劃或計劃獲得任何其他遣散費或其他福利，Gast 特此放棄 Gast 在任何此類協議、計劃或計劃下可能擁有的任何和所有權利。

第 16 節。整個 協議；修改。本協議和僱傭協議構成雙方就本協議所述主題達成的完整 協議，取代了先前就本協議所述主題事項達成的任何口頭或書面協議、諒解或 陳述；但是，前提是本協議 不影響或取代 Gast 在 終止 Gast 的《僱傭協議》下的持續義務和契約就業，包括但不限於第 5 條規定的消費税義務和 《僱傭協議》第 6 條。加斯特承認並同意，根據僱傭協議，他沒有任何持續權利。 除非由 Gast 和公司正式授權的 高級管理人員簽署書面協議，否則不得對本協議進行修改、補充或修改。

第 17 節。可分割性。 如果本協議的任何條款或部分因任何原因被具有合法管轄權的法院認定為不可執行或無效，則此類不可執行或無效不應影響本協議其餘部分的可執行性或無效 。如果本協議中的任何契約或條款因任何原因被具有管轄權的法院 認定為不可執行或無效，則該契約或條款應在適用 法律允許的最大範圍內得到執行。

第 18 節。管轄 法律；地點。在聯邦法律未搶佔的範圍內，無論任何州的法律選擇或法律衝突規則 都應根據印第安納州的法律解釋和執行 。公司和Gast同意，由本協議引起或與之相關的任何法律訴訟均應在印第安納州範德堡縣的任何適當的州記錄法院或美國印第安納州南區地方法院 埃文斯維爾分庭提起 ，並只能在印第安納州南區地方法院埃文斯維爾分庭提起和維持。此外，公司和 Gast 特此同意印第安納州範德堡縣或美國印第安納州南區地方法院 埃文斯維爾分庭的任何適當州記錄法院的屬人管轄權和審判地 ，並放棄在任何已開始的訴訟中質疑或以其他方式反對個人 管轄權或地點（包括但不限於基於不便的法庭理由的任何異議）的任何權利在位於印第安納州範德堡縣或美國的此類法院提起訴訟 印第安納州南區地方法院， 埃文斯維爾分庭；但是，前提是，上述規定不影響一方可能擁有的向聯邦法院移交法律訴訟 的任何適用權利。

第 19 節。陪審團 審判豁免。各方特此放棄由本協議引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由 接受陪審團審判的權利。

第 20 節。施工。 本協議是雙方談判的結果。本協議應在沒有任何推定或推斷的情況下解釋

基於或針對促成編寫本協議的一方。在任何情況下，本協議的措辭 均應根據其合理含義作為一個整體來解釋，而不是嚴格支持或反對任何一方。

第 21 節。對應方。 本協議可以在一個或多個對應協議中籤署（或者在單獨的簽名頁上 綁定成一個或多個對應協議），所有這些簽名頁加在一起只能構成一份協議。通過傳真 或其他電子方式（包括但不限於 pdf 格式或任何符合 2000 年美國 ESIGN 法案的電子簽名）傳輸的簽名， 例如，www.docusign.com）與執行本協議的原始簽名相同，可以接受。

第 22 節。致謝。Gast 承認，他有足夠的時間考慮本協議，如果他願意，他有機會就本協議諮詢自己的 律師或其他顧問，而且他是故意自願簽訂本協議，意在受法律約束的 協議。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面緊隨其後。]

[《相互分居協議》的簽名頁]

為此，公司 和 Gast 已在下述日期簽署了本相互分居協議，以昭信守。