美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：2023年9月25日（2023年9月21日）
鞋業嘉年華公司
（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會檔案編號） | （國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：(812)
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果 申報意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務（參見下文的一般説明 A.2），請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年 證券交易法（本章第 240.12b-2 節）第 12b-2 條中定義的新興 成長型公司。
新興成長型公司§
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。§
第 5.02 項董事或 某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高管的薪酬安排
2023年9月25日，Shoe Carnival, Inc.（以下簡稱 “公司”） 宣佈，公司與公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管埃裏克·加斯特互相同意，自2023年9月25日起，加斯特先生將離開公司去尋找其他機會。Gast 先生和公司討論了讓目前設在該公司 南卡羅來納州米爾堡辦事處的首席財務官職位花更多的時間在公司位於印第安納州埃文斯維爾的總部工作，但加斯特 先生不支持這一變動。加斯特先生的離職與加斯特先生與公司 之間在公司財務報告或狀況、運營、政策或慣例方面的任何分歧無關。
2023年9月22日，公司董事會任命 Patrick C. Edwards擔任公司高級副總裁、首席財務官、祕書兼財務主管，自2023年9月25日起生效，接替加斯特先生。愛德華茲先生還被指定為公司首席財務官，自2023年9月25日起生效，並將繼續擔任公司的首席會計官。愛德華茲先生， 現年51歲，自2021年3月起擔任公司副總裁、首席會計官兼公司財務總監。他 還自2021年6月起擔任公司祕書，並在2019年12月至2021年6月期間擔任公司的助理祕書。從2019年10月到2021年3月，愛德華茲先生擔任公司副總裁兼公司 財務總監。在加入公司之前，愛德華茲先生在收購Vectren Corporation（“Vectren”）後，於2019年2月至2019年8月擔任CenterPoint Energy, Inc.的會計副總裁。在2001年2月至2019年2月期間，愛德華茲先生在會計、審計和財務職能部門擔任過多個 領導職務，包括2017年4月至2019年2月的副總裁 兼財務主管，以及2013年8月至2017年4月的公司審計副總裁。 在加入 Vectren 之前，Edwards 先生從事公共會計工作。愛德華茲先生是一名註冊會計師。
2023年9月22日，董事會 薪酬委員會批准將愛德華茲先生與晉升相關的年基本工資提高至36.6萬美元 。對愛德華茲先生的報酬沒有作其他改動。
愛德華茲先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係 ，根據S-K法規第404 (a) 項，他在任何要求披露的 交易中也沒有直接或間接的重大利益。此外，愛德華茲先生與被選為公司高級副總裁、首席財務官、 祕書兼財務主管的任何其他人之間沒有任何安排或諒解 。
與 Gast 先生簽訂的相互分離協議
由於他的離職，加斯特先生和公司簽訂了日期為2023年9月21日的 相互分居協議（“協議”）。根據協議條款， Gast先生將獲得 (i) 一次性支付566,000美元，在協議生效之日後的30天內支付； 和 (ii) 相當於其每月COBRA保費的每月付款，這筆款項將在18個月中較短的18個月或加斯特先生有資格通過新的僱主獲得團體健康保險福利之日支付。 Gast 先生仍有資格獲得與將住所 遷至南卡羅來納州米爾堡地區相關的某些搬遷費用報銷，最高報銷額為100,000美元，其中包括已經報銷給他的任何款項， 加上與此類報銷有關的任何額外自付聯邦、州和地方所得税的金額。 Gast先生還將沒收根據公司2017年股權激勵計劃授予他的所有未歸屬限制性股票單位和績效股票單位。
加斯特先生還同意全面解除針對公司的索賠 ，並重申了他在2023年3月14日的《僱傭和非競爭協議》下的離職後不競爭、不披露、不貶低以及相關的限制性 契約和義務。
上述 對協議的描述僅作為摘要，並參照 協議的全文對其進行了全面限定，該協議的副本作為本8-K表格當前報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
項目 7.01。法規 FD 披露。
就1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，以下信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任 的約束，也不得根據經修訂的1933年《證券 法》或《交易法》，以提及方式將其納入任何註冊聲明或其他文件中，除非該文件中明確提及具體規定。
公司於2023年9月25日發佈的宣佈加斯特先生離職並任命愛德華茲先生為公司新任高級副總裁、首席財務 官、祕書兼財務主管的新聞稿副本作為附錄99.1提供，其中所列信息以引用方式納入此處 。
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) 展品：
| 展品編號 | 展品 |
| 10.1 | 公司與埃裏克·加斯特於2023年9月21日簽訂的相互分離協議 |
| 99.1 | 該公司於2023年9月25日發佈的新聞稿 |
| 104 | 封面交互式數據文件，格式為內聯可擴展業務報告語言 (ixBRL) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 鞋業嘉年華公司 | |||
| （註冊人） | |||
| 日期： | 2023年9月25日 | 來自： | /s/ Mark J. Worden |
| 馬克·J·沃登 | |||
| 總裁兼首席執行官 | |||