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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月2日
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Amprius Technologies
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華 | 001-41314 | 98-1591811 |
（州或其他司法管轄區） （註冊成立） | （委員會 文件號） | （國税局僱主 證件號） |
| | | | | |
1180 Page Ave 弗裏蒙特, 加利福尼亞 | 94538 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(800) 425-8803
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| o | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| | |
| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易
符號 | | 每個交易所的名稱
在哪個註冊了 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | AMPX | | 紐約證券交易所 |
| 可贖回認股權證，每份可行使一股普通股，行使價為11.50美元 | | AMPX.W | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
第 1.02 項《重大最終協議》的終止。
本表格8-K最新報告第8.01項中包含的有關承諾股權融資（定義見其中定義）的信息已以引用方式納入本第1.02項。
項目 8.01 其他活動。
2023年10月2日，Amprius Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）與作為銷售代理的B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co., LC和H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂了市場發行銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時通過銷售代理進行要約和出售，公司普通股，面值每股0.0001美元（“股票”），總髮行價不超過1億美元。在美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）宣佈其生效（該日期，“生效日期”）後，任何股票都將根據公司在S-3表格（文件編號333-274834）上的上架註冊聲明進行發行和出售。
根據銷售協議的條款和條件，銷售代理將根據公司的指示，不時地盡其商業上合理的努力出售股票。公司已向銷售代理提供了慣常的賠償權，銷售代理將有權根據每股出售的總收益獲得慣例佣金率。
根據經修訂的1933年《證券法》第415（a）（4）條的定義，可以在被視為 “市場發行” 的交易中根據銷售協議出售股份（如果有）。公司沒有義務出售任何股份，並且可以隨時根據銷售協議暫停出售。銷售協議將在以下兩者中以較早者為準：(i) 根據銷售協議中規定的條款和條件發行和出售所有股份，或 (ii) 公司或銷售代理髮出有關通知，但須遵守銷售協議中規定的限制，以較早者為準。
此外，在簽訂銷售協議時，公司與B. Riley Securities, Inc.（“BRPC II”）的子公司B. Riley Principal Capital II, LLC共同同意終止BRPC II之間於2022年9月27日簽訂的普通股購買協議，根據該協議，BRPC II承諾在2025年1月1日之前購買高達2億美元的公司普通股，但須遵守某些合同條款（“承諾股權基金”）。承諾股權融資機制的終止應自生效之日起生效。
上述對銷售協議的描述並不完整，其完整性參照了銷售協議，該協議的副本作為本8-K表格當前報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。銷售協議包含雙方在銷售協議的所有條款和條件以及雙方之間具體關係的背景下向其他各方做出的陳述和保證，並且僅為其他各方的利益而做出的陳述和保證。銷售協議的條款，包括其中包含的陳述和保證，不是為了銷售協議各方以外的任何一方的利益，也不是為了讓公眾獲取有關公司現狀的事實信息。相反，投資者和公眾應該關注公司向美國證券交易委員會提交的文件中包含的其他披露。
在根據任何此類州或國家的證券法進行註冊或獲得資格之前，本8-K表格最新報告不構成出售要約或徵求購買股票的要約，也不得在任何州或國家對股票進行任何要約、招標或出售。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
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展覽 數字 | | 描述 |
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| 99.1 | | 在公司與B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co. 和H.C. Wainwright & Co., LLC於2023年10月2日簽訂的市場發行銷售協議中（參照公司於2023年10月2日提交的S-3表格註冊聲明附錄1.2合併）。 |
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| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | AMPRIUS 科技公司 |
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| 日期：2023 年 10 月 3 日 | 來自： | /s/ 桑德拉·瓦拉赫 |
| | 姓名：桑德拉·瓦拉赫 |
| | 職務：首席財務官 |