EX-10.3

附錄 10.3

AADI BIOSCIENCE, INC.

2023 年激勵性股權激勵計劃

1。計劃的目的。本計劃的目的是通過向在公司或公司任何母公司或子公司工作的個人提供實質性激勵，包括向與合併或收購有關的新員工提供補助金，吸引和留住最優秀的人才擔任負有重大責任的職位。

該計劃允許授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股份。根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條及其官方法規（統稱為《激勵上市規則》），該計劃下的每項獎勵均有資格獲得就業激勵補助金，或者根據納斯達克上市規則5635（c）（3）及其官方指導方針，符合與收購或合併有關的計劃或安排的例外情況。

2。定義。如本文所用，將適用以下定義：

(a) 管理員是指根據本計劃第 4 節將管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(b) 適用法律是指與管理基於股票的獎勵有關的法律和監管要求，包括但不限於普通股的相關發行，包括但不限於美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及獎勵所在或將要進行的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律根據本計劃授予。

(d) 獎勵協議是指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

(e) 董事會是指公司董事會。

(f) 控制權變更是指以下任何事件的發生：

(i) 公司所有權的變更發生在任何一個人或多個人作為一個集團（個人）獲得公司股票所有權之日，該股份加上該人持有的股票佔公司股票總表決權的百分之五十（50％）；但是，，就本小節而言，(A) 任何一個人收購額外股票，誰被認為擁有更多

超過公司股票總投票權的百分之五十（50％）將不被視為控制權變更；（B）如果在所有權變更之前的公司股東在所有權變更後立即繼續保留，其比例與他們在所有權變更前對公司有表決權的股票的所有權比例基本相同，則直接或間接實益所有權為50％ (50%) 或以上為本公司股票或其股票總表決權公司的最終母實體，根據本小節 (i)，此類事件將不被視為控制權變更。為此，間接實益所有權將包括但不限於直接或通過一家或多家子公司或其他商業實體擁有公司的一家或多家公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的權益（視情況而定）；或

(ii) 公司有效控制權的變更，發生在任何十二 (12) 個月內董事會大多數成員被在任命或選舉之日之前未得到董事會過半數成員認可的董事取代之日。就本第 (ii) 款而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一人收購對公司的額外控制權將不被視為控制權的變更；或

(iii) 公司很大一部分資產的所有權發生變化，發生在任何個人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二（12）個月內收購）資產之日，這些資產的總公允市場價值等於或超過公司所有資產的公允市場總價值的百分之五十（50％）在此類收購或收購之前；但是，前提是就本第 (iii) 款而言，以下不構成公司很大一部分資產所有權的變更：(A) 轉讓後立即向由公司股東控制的實體轉讓，或 (B) 公司將資產轉讓給： (1) 公司股東（資產轉讓前）以換取或與公司股票有關的股票，（2）實體，百分之五十 (50%) 或更多的總價值或投票權由公司直接或間接擁有，(3) 直接或間接擁有的個人間接地佔公司所有已發行股票總價值或表決權的百分之五十（50％）或以上，或（4）一個實體，其總價值或投票權的至少百分之五十（50％）由本第2（f）節第（iii）（B）（3）小節所述的人直接或間接擁有。就本第 (iii) 款而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，不考慮與此類資產相關的任何負債。

就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則該人將被視為集體行事。

儘管有上述，但除非該交易符合守則第409A條所指的控制權變更事件，因為該交易已經並可能不時進行修訂，以及已經或可能不時頒佈或可能根據該條款頒佈的任何擬議或最終財政條例和美國國税局指導方針，否則該交易不會被視為控制權變更。

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此外，為避免疑問，在以下情況下，交易不構成控制權的變更：(i) 其唯一目的是改變公司註冊成立的管轄權，或者 (ii) 其唯一目的是創建一家由在交易前持有公司證券的人以基本相同的比例擁有的控股公司。

(g)《守則》指經修訂的 1986 年《美國國税法》。提及《守則》或相關法規的具體章節將包括該章節或法規、根據該節頒佈的任何有效法規，以及修改、補充或取代該條款或法規的任何未來立法或法規中的任何類似條款。

(h) 委員會是指根據本協議第 4 節由董事會任命的董事委員會或其他符合適用法律的個人組成的委員會，或董事會正式授權的委員會。

(i) 普通股是指公司的普通股。

(j) 公司是指特拉華州的一家公司Aadi Bioscience, Inc.。

(k) 顧問是指公司或母公司或子公司聘請向該實體提供善意服務的任何自然人，包括顧問，前提是這些服務 (i) 與融資交易中證券的發行或出售無關，並且 (ii) 不直接促進或維持公司證券市場，在每種情況下，均符合證券頒佈的表格S-8的含義採取行動，並進一步規定顧問將僅包括可能向其發行股票的人根據證券法頒佈的S-8表格註冊。

(l) 董事是指董事會成員。

(m) 殘疾是指《守則》第22 (e) (3) 條中定義的的完全和永久殘疾，前提是署長可以根據署長不時採用的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。

(n) 員工是指作為僱員向公司或公司任何母公司或子公司提供服務的任何人，包括高級管理人員和董事。公司擔任董事或支付董事費都不足以構成公司的僱用。但是，為避免疑問，儘管僱員也可以是董事，但除非激勵上市規則允許，否則在成為員工之前已經擔任董事的人將沒有資格獲得本計劃下的獎勵。公司應真誠地行使自由裁量權，確定個人是否已成為或已停止成為員工，以及該個人受僱或終止僱用的生效日期（視情況而定）。就本計劃下的個人權利（如果有的話）而言，截至公司作出決定時，儘管公司、任何法院或政府機構隨後做出了相反的決定，但公司的所有此類決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。

(o)《交易法》是指經修訂的1934年《美國證券交易法》。

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(p) 交換計劃是指 (i) 退還或取消未償還的獎勵以換取相同類型的獎勵（行使價可能更高或更低，條款不同）、不同類型的獎勵和/或現金，(ii) 參與者將有機會將任何未償獎勵轉給管理人選出的金融機構或其他個人或實體，和/或 (iii) 未償獎勵的行使價增加或減少。管理員不得設立交換計劃。

(q) 公允市場價值是指自任何日期起按以下方式確定的普通股價值：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，則其公允市場價值將是確定當天在該交易所或系統上報的該股票的收盤價（如果沒有報告銷售情況，則為收盤價），如舉報於 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；

(ii) 如果普通股由認可的證券交易商定期報價但未報告賣出價格，則 a股的公允市場價值將是確定當天（或者，如果該日沒有報告買入和賣出價，則在上次報告此類買入和賣出價的最後交易日）普通股的高買入價和最低要價之間的平均值），如所報告的那樣 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；或

(iii) 在不存在普通股市場的情況下，公允市場價值將由署長真誠地確定。

出於預扣税目的的公允市場價值的確定可以由管理人根據適用法律自行決定，並且不必與用於其他目的的公允市場價值的確定保持一致。

(r) 財政年度是指公司的財政年度。

(s) 激勵性股票期權是指《守則》第422條和據此頒佈的法規所指的旨在有資格成為激勵性股票期權的期權。

(t) 非法定股票期權是指根據其條款不符合或不打算作為激勵性股票期權資格的期權。

(u) 高管是指《交易法》第16條及據此頒佈的規章制度所指的公司高級管理人員。

(v) 期權是指根據本計劃授予的股票期權，前提是根據本計劃授予的所有期權都是非法定股票期權。

(w) 母公司是指《守則》第 424 (e) 條所定義的母公司，無論是現在還是將來存在。

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(x) 參賽者指傑出獎項的持有者。

(y) 績效份額是指以股份計價的獎勵，該獎勵可以在實現績效目標或署長根據第 10 節可能確定的其他歸屬標準後全部或部分獲得。

(z) 績效單位是指在實現績效目標或其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，可以根據第 10 節以現金、股票或其他證券或上述內容的組合進行結算。

(aa) 限制期是指份限制性股票的轉讓受到限制的時期，因此，這些股份面臨被沒收的巨大風險。此類限制可能基於時間的流逝、目標績效水平的實現或管理員確定的其他事件的發生。

(bb) 計劃是指本 2023 年激勵股權激勵計劃。

(cc) 限制性股票是指根據計劃第7條授予的限制性股票發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。

(dd) 限制性股票單位是指根據第8條授予的簿記分錄，其金額等於一股股票的公允市場價值。每個限制性股票單位代表公司的無準備金和無抵押債務。

(ee) 第16b-3條是指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對本計劃行使自由裁量權時生效。

(ff) 第16 (b) 條是指《交易法》第16 (b) 條。

(gg) 第409A條是指《守則》第409A條，該條已經並可能不時進行修訂，以及已不時頒佈或可能根據該條例頒佈的任何擬議或最終財政條例和美國國税局指導方針。

(hh)《證券法》指經修訂的1933年《美國證券法》。

(ii) 服務提供商是指員工、董事或顧問。

(jj) 股份是指根據本計劃第14條調整的普通股股份。

(kk) 股票增值權是指根據第 9 條被指定為股票升值權的單獨授予或與期權相關的獎勵。

(ll) 子公司是指《守則》第 424 (f) 條所定義的子公司公司，無論是現在還是以後存在。

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3。股票受計劃約束。

(a) 受本計劃約束的股票。根據本計劃第14節的規定，根據本計劃可以發行的最大股票總數為 600,000股。此外，根據第3（b）條，股票可以根據本計劃發行。這些股票可能已獲得授權，但未發行，也可能是重新收購的普通股。

(b) 失效的獎勵。如果獎勵在未全部行使的情況下到期或無法行使，或者對於限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股份，由於未能歸屬而被公司沒收或回購，則根據該獎勵的未購買股份（或除期權或股票增值權以外的獎勵，被沒收或回購的股份）將可供未來授予或出售本計劃（除非本計劃已終止）。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股份（即已發行的淨股份）將根據本計劃停止發行；股票增值權下的所有剩餘股份仍將可供將來根據本計劃授予或出售（除非本計劃已終止）。根據本計劃實際根據任何獎勵發行的股票將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃進行未來分配；但是，前提是，如果根據限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股或績效單位發行的股票被公司回購或沒收給公司，則此類股票將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可供將來授予或出售。如果本計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，則此類現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

4。計劃的管理。

(a) 程序。

(i) 多個行政機構。針對不同員工或參與者羣體的不同委員會可以管理本計劃。

(ii) 第16b-3條規則。如果希望根據第16b-3條將本協議項下的交易列為豁免，則下文所考慮的交易的結構將符合第16b-3條的豁免要求。

(iii) 其他管理。除上述規定外，本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 委員會管理，該委員會將由該委員會組成，以滿足適用法律。

(iv) 批准。根據本計劃授予的獎勵必須經公司大多數獨立董事（定義見納斯達克上市規則）或董事會薪酬委員會（在每種情況下均為管理人）的批准。

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(b) 署長的權力。在不違反本計劃規定的前提下，對於委員會，根據董事會賦予該委員會的具體職責，署長將有權自行決定：

(i) 確定公允市場價值；

(ii) 選擇根據本協議可以獲得獎勵的個人，但須遵守第 5 節（哪些獎勵將作為對個人成為員工的重大誘因，或者納斯達克上市規則5635 (c) 及其下的官方指導方針允許以其他方式獲得）；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(iv) 批准在本計劃下使用的授標協議形式；

(v) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件（此類條款和條件包括但不限於行使價、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何加速歸屬或放棄沒收限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，基於在每種情況下，都要根據署長確定的因素）；

(vi) 解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

(vii) 在署長認為必要或可取的每種情況下，規定、修改和撤銷規章制度，並通過與本計劃有關的子計劃，包括規則、條例和子計劃，以促進遵守外國法律，放鬆本計劃的管理和/或利用向美國境外個人發放的獎勵的税收優惠待遇；

(viii) 修改或修改每項獎勵（受本計劃第19條的約束），包括但不限於延長獎勵終止後可行使期限和延長期權的最長期限的自由裁量權（受《守則》第409A條的約束）；

(ix) 允許參與者按照本計劃第15節規定的方式履行預扣税義務；

(x) 授權任何人代表公司簽署管理人先前授予的獎勵所需的任何文書；

(xi) 允許參與者推遲收到根據獎勵應付給該參與者的現金付款或股份的交付；以及

(xii) 作出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。

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(d) 沒有交換計劃。儘管本協議中有任何相反的規定，但管理員不得制定和交換計劃。

5。資格。只要滿足以下要求，就可以向員工授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位：

(a) 該員工以前不是的僱員或董事，或者該員工將在一段真正的失業期後受僱於公司或其任何母公司或子公司（按照激勵上市規則的含義）；以及

(b) 根據激勵上市規則，授予獎勵是激勵員工在公司或其任何母公司或子公司工作的激勵材料。

儘管有上述規定，但在《納斯達克上市規則》第5635 (c) (3) 條及其官方指導方針允許的範圍內，員工可以獲得與合併或收購有關的獎勵。

6。股票期權。

(a) 授予期權。管理員可自行決定並遵守本計劃的條款和條件，向任何個人授予期權，以此作為對個人成為僱員的實質性誘因，或者在第 5 條允許的情況下，在每種情況下，該授予只有在個人實際成為員工時才生效。根據本第 6 節以及本計劃的其他條款和條件，管理員將擁有完全的自由裁量權來決定授予任何員工的期權所涵蓋的股份數量。每種期權均應以獎勵協議（可以是電子形式）作為證據，該協議應規定行使價、期權的到期日、期權所涵蓋的股票數量、行使期權的任何條件以及管理員自行決定的其他條款和條件。

(b) 期權期限。每種期權的期限將在獎勵協議中説明。

(i) 行使價。根據行使期權而發行的股票的每股行使價將由管理員決定。

(ii) 等候期和鍛鍊日期。在授予期權時，管理員將確定行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。

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(iii) 考慮形式。管理員將決定行使期權時可接受的對價形式，包括付款方式。此類對價可能完全包括：(1) 現金（包括現金等價物）；（2）支票；（3）在適用法律允許的範圍內的期票； (4) 其他股票，前提是此類股票在退出之日的公允市場價值等於行使該期權的股票的總行使價，並且接受此類股份不會導致出現任何不利的會計結算對公司的後果，由管理人自行決定；(5) 公司根據以下規定獲得的對價公司實施的與本計劃相關的經紀人協助（或其他）無現金行使計劃（無論是通過經紀商還是其他方式）；（6）通過淨行使；（7）在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和支付方式；或（8）上述付款方式的任何組合。

(d) 行使期權。

(i) 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權，均可根據計劃的條款，在管理員確定和獎勵協議中規定的時間和條件下行使。不得以一部分股份行使期權。

當公司收到：(i) 有權行使期權的人發出的行使通知（以管理人可能不時指定的形式），以及 (ii) 行使期權的股份的全額付款（以及適用的預扣税）時，期權將被視為行使。全額付款可能包括管理員授權並由獎勵協議和計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或者如果參與者提出要求，則以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（如公司或公司正式授權的過户代理人賬簿上的相應記載所證明），儘管行使了期權，但對於受期權約束的股份，不存在投票權或獲得股息的權利或作為股東的任何其他權利。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非本計劃第14節另有規定，否則不會對記錄日期早於股票發行之日的股息或其他權利進行任何調整。

以任何方式行使期權都會減少此後可用的股票數量，無論是出於本計劃目的還是在期權下可供出售的股份數量，均減去行使期權的股份數量。

(ii) 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者因參與者死亡或殘疾而被解僱，則參與者可以在獎勵協議中規定的期限內行使他或她的期權，前提是該期權在終止之日歸屬（但無論如何不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在參與者終止後的三 (3) 個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果在終止之日參與者未歸屬於其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將歸還給本計劃。如果終止後參與者未在管理員指定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

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(iii) 參與者的殘疾。如果參與者因參與者殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議中規定的期限內行使期權，前提是期權在終止之日歸屬（但不得遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。如果獎勵協議中沒有規定時間，則該期權將在參與者終止後的十二（12）個月內仍可行使。除非管理員另有規定，否則如果在終止之日，參與者未獲得其全部期權的歸屬，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果參與者在終止後未在本文規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

(iv) 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內在參與者死亡後行使期權，前提是期權在死亡之日歸屬（但在任何情況下都不得在獎勵協議中規定的期權期限到期後行使），前提是管理員允許指定受益人且前提是該受益人是在參與者之前指定的以的形式死亡，這是管理員可以接受的。如果管理人不允許指定受益人，或者如果參與者沒有指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或血統和分配法向其轉讓期權的人行使。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者死亡後的十二 (12) 個月內仍可行使。除非管理員另有規定，否則如果參與者在去世時沒有歸屬其全部期權，則期權中未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復為本計劃。如果未在本文規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股票將恢復為本計劃。

(v) 通行費到期。參與者獎勵協議還可能規定：

(1) 如果在參與者終止服務提供商身份後（參與者死亡或殘疾除外）後行使期權會導致第 16 (b) 條規定的責任，則該期權將在 (A) 獎勵協議中規定的期權期限到期或 (B) 第十個 (10) 中較早者終止^第四) 此類行使將導致第 16 (b) 條規定的責任的最後一天之後；或

(2) 如果僅僅因為股票的發行違反《證券法》的註冊要求而在任何時候禁止在參與者作為服務提供者的身份終止後（參與者死亡或殘疾除外）行使期權，則期權將在 (A) 期權期限到期或 (B) 三十 (30) 天期限到期時以較早者為準終止在參與者作為服務提供商的身份終止之後，在此期間的行使該選項不會違反此類註冊要求。

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7。限制性股票。

(a) 授予限制性股票。根據本計劃的條款和規定，管理人可以隨時不時向任何個人授予限制性股票作為對個人成為僱員的重大誘因，或者在第5條允許的情況下，在每種情況下，這種授予只有在個人實際成為僱員時才生效，其金額由管理員自行決定。

(b) 限制性股票協議。每項限制性股票的授予都將以獎勵協議為證據，該協議將規定限制期限、授予的股份數量以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有限制性股票的股票，直到限制性股票的限制失效。

(d) 其他限制。管理人可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第 7 節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快從託管中解除。管理員可自行決定加快任何限制失效或被取消的時間。

(f) 表決權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理員另有決定。

(g) 股息和其他分配。在限制期內，除非管理員另有規定，否則持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與該等股份有關的所有股息和其他分配。如果任何此類股息或分配是以股份形式支付的，則這些股份在可轉讓性和沒收性方面將受到與其支付的限制性股票相同的限制。

(h) 向公司返還受限股票。在獎勵協議中規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並將根據本計劃再次可供授予。

8。限制性庫存單位。

(a) 補助金。限制性股票單位可以隨時不時地授予任何個人，以此作為對個人成為僱員的重大誘因，或者在第 5 條允許的情況下，在每種情況下，這種授予只有在該個人實際成為僱員時才生效。在管理員決定根據本計劃授予受限股票單位後，它將告知獎勵協議的參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

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(b) 歸屬標準和其他條款。管理員將自行設定歸屬標準，根據滿足標準的程度，該標準將決定向參與者支付的限制性股票單位數量。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於持續就業或服務）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。

(d) 付款方式和時間。賺取的限制性股票單位將在管理員確定並在獎勵協議中規定的日期之後儘快支付。管理人自行決定只能以現金、股份或兩者的組合結算所賺取的限制性股票單位。

(e) 取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給公司。

9。股票增值權。

(a) 授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以向任何個人授予股票增值權，以此作為對個人成為僱員的重大誘因，或者根據第 5 條允許的其他方式，在每種情況下，該授予只有在該個人實際成為僱員時才生效，由管理員自行決定，任何時間和時間不時生效。

(b) 股票數量。管理人將有完全的自由裁量權來確定獲得任何股票增值權授予的股票數量。

(d) 股票增值權協議。每筆股票增值權授予都將以獎勵協議為證，該協議將具體規定行權價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。

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(e) 股票升值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將在管理員自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期。儘管有上述規定，但與最長期限有關的第6（b）條和第6（d）節中與行使有關的規則也將適用於股票增值權。

(f) 支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，其金額由乘以以下方式確定：

(i) 行使當日股份的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以

(ii) 行使股票增值權的股票數量。

管理員可自行決定，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股份或的某種組合。

10。績效單位和績效份額。

(a) 授予績效單位/股份。績效單位和績效份額可以授予任何個人，以此作為對個人成為員工的重大誘因，只有在該個人實際成為僱員或根據第 5 條允許的情況下，這種補助才會生效，在每種情況下，在任何時候、不時地，由管理員自行決定。管理員將完全自行決定授予每位參與者的績效單位和績效份額的數量。

(b) 績效單位/股票的價值。每個績效單位的初始值將由管理員在授予之日或之前設定。每股績效股份的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。

(c) 績效目標和其他條款。管理員將自行設定績效目標或其他歸屬條款（包括但不限於繼續作為服務提供商的地位），根據實現這些目標的程度，將決定向服務提供商支付的績效單位/股份的數量或價值。必須滿足績效目標或其他歸屬條款的時間段將被稱為績效期。每份績效單位/股份獎勵都將由一份獎勵協議作為證明，該協議將具體規定績效期以及其他條款和條件由管理員自行決定。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於持續就業或服務）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或署長自行決定的任何其他依據來設定績效目標。

(d) 績效單位/股份收益。在適用的業績期結束後，績效單位/股份的持有者將有權獲得參與者在業績期內賺取的績效單位/股份數量的報酬，該報酬將根據相應的績效目標或其他歸屬條款的實現程度來確定。授予績效單位/股份後，管理員可以自行決定減少或免除該績效單位/股份的任何績效目標或其他歸屬條款。

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(e) 績效單位/股份的支付形式和時間。在適用的績效期到期後，將在切實可行的情況下儘快支付賺取的績效單位/股份。管理人可自行決定以現金、股票（其總公允市場價值等於適用績效期結束時賺取的績效單位/股份的價值）或三者的組合形式支付賺取的績效單位/股份。

(f) 註銷績效單位/股份。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份將被沒收給公司，並根據本計劃再次可供授予。

11。已保留。

12。休假/在不同地點之間轉移。除非管理員另有規定並遵守適用法律，否則在任何無薪休假期間，根據本協議授予的獎勵的歸屬將被暫停。在 (i) 公司批准的任何請假或 (ii) 在公司所在地之間或公司、其母公司或任何子公司之間調動的情況下，參與者不會停止成為員工。

13。獎勵的可轉讓性。除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，並且在參與者的生命週期內，只能由參與者行使。如果管理員將獎勵轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

14。調整；解散或清算；合併或控制權變更。

(a) 調整。如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股份、其他證券還是其他財產）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、分割、合併、回購或交換公司股份或其他證券，或者公司結構中影響股份的其他變化，則管理人按順序行事為了防止本計劃下打算提供的福利或潛在福利減少或擴大，將調整根據本計劃可能交付的股票數量和類別和/或每項未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格，以及本計劃第 3 節中的數字股份限制。

(b) 解散或清算。如果提議解散或清算公司，管理人將在擬議交易的生效日期之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使裁決，則裁決將在此類擬議行動完成之前立即終止。

(c) 控制權變更。如果公司與其他公司或其他實體合併，或者控制權發生變更，則每項未兑現的獎勵將按管理員在未經參與者同意的情況下決定（但不限於以下段落的規定）處理，包括但不限於（i）將由收購公司或繼任公司（或其關聯公司）承擔獎勵或取代基本等同的獎勵，並對以下內容進行適當調整股票和價格的數量和種類； (ii) 在書面上向參與者發出通知，

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參與者獎勵將在此類合併或控制權變更完成時或之前立即終止；(iii) 未兑現的獎勵將歸屬並可行使、可兑現或支付，或者適用於獎勵的限制將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，並且，在管理員確定的範圍內，在生效之日或之前終止此類合併或控制權變更；(iv) (A) 終止獎勵以換取一筆現金和/或財產（如果有的話）等於截至交易發生之日行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額（而且，為避免疑問，如果截至交易發生之日，管理員本着誠意確定行使此類獎勵或實現參與者的權利不會獲得任何金額，則該獎勵可能會終止由公司免費提供），或（B）用其他（B）替換該獎勵管理員自行決定選擇的權利或財產；或 (v) 上述各項的任何組合。在採取本第 14 (c) 款允許的任何行動時，管理員無需在交易中以相同方式對待所有獎項或參與者、參與者持有的所有獎項或所有同類獎勵。

如果繼任公司沒有承擔或替代獎勵（或其中的一部分），則參與者將完全歸屬並有權行使未被假設或替代的未償還期權和股票升值權，包括以其他方式無法歸屬或行使此類獎勵的股份，則對此類未被假設或替代的限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，而且與基於績效的授權、所有績效目標或其他除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）另有具體規定，否則在所有情況下，歸屬標準均被視為已達到目標水平的百分之百（100％），並且所有其他條款和條件都得到滿足。此外，如果在合併或控制權變更時未行使或取代期權或股票升值權，管理員將以書面或電子方式通知參與者，未如此假設或替代的期權或股票升值權將在管理員自行決定的一段時間內行使，，期權或股票升值權將在該期限到期後終止。

就本 (c) 小節而言，如果在合併或控制權變更之後，該獎勵授予在合併或控制權變更之前的每股受該獎勵約束的股份購買或獲得在合併或控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利，則該獎勵將被視為假設獎勵的交易（如果向持有人提供了對價選擇，則選擇了對價的類型由大多數已發行股份的持有人提供）；但是，前提是，如果在合併或控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則經繼任公司同意，管理人可以規定在行使期權或股票增值權時或在每股限制性股票單位、績效單位或績效股票的支付時獲得對價受該獎勵約束的股份，僅為繼任者的普通股公司或其母公司的公允市場價值等於普通股持有人在合併或控制權變更中獲得的每股對價。

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儘管本第 14 (c) 節中有任何相反的規定，除非在獎勵協議中另有規定，否則如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則不被視為假設在實現一個或多個績效目標後授予、獲得或支付的獎勵；但是，僅為反映控制權變更後的繼任公司而修改此類績效目標將不得被視為使原本有效的獎勵無效假設。

儘管本第 14 (c) 條中有任何相反的規定，但如果根據獎勵協議進行的付款受《守則》第 409A 條的約束，並且如果獎勵協議中包含的控制權定義的變更不符合《守則》第 409A 條規定的控制權變更的定義，則根據本節原本加速支付的任何款項的支付都將被推遲到允許的最早支付時間根據《守則》第 409A 條，不觸發《守則》下適用的任何處罰第 409A 條。

15。税。

(a) 預扣税要求。在根據獎勵（或行使）交付任何股份或現金之前，或者在任何預扣税義務到期之前，公司將有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯入足以支付美國聯邦、州或地方税、非美國税收或其他税款（包括參與者的FICA或其他社會保險繳款義務）的金額必須就該裁決（或其行使）扣留。

(b) 預扣税安排。管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許參與者全部或部分履行此類預扣税義務，方法是（但不限於）(i) 支付現金、支票或其他現金等價物，(ii) 選擇讓公司預扣原本可交付的現金或公允市場價值等於所需的最低法定金額的股票或署長可能確定的較大金額是否不會對會計產生不利影響,正如管理人自行決定的，(c) 向公司交付已經擁有的股票，其公允市場價值等於需要預扣的最低法定金額或管理員可能確定的更高金額，前提是此類股份的交付不會導致任何不利的會計後果，正如管理人自行決定的，(d) 出售足夠數量的本來可以交付給參與者的股票通過管理員可能在其中確定的方式完全自由裁量權（無論是通過經紀人還是其他方式），等於需要預扣的金額，或（e）上述付款方式的任意組合。待預扣或交付的股份的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。

(c) 遵守第 409A 條。獎勵的設計和運作方式應使其免於適用第409A條的要求，或者符合第409A條的要求，因此，除非署長另有決定權，否則補助金、付款、結算或延期將無需繳納根據第409A條適用的額外税款或利息。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在滿足第 409A 條的要求，除非管理員另有決定，否則將根據該意圖進行解釋和解釋。如果是獎勵或付款，或

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的結算或延期，受第 409A 條的約束，獎勵的發放、支付、結算或延期將以符合第 409A 條要求的方式發放、支付、結算或延期，因此補助金、付款、結算或延期將無需繳納第 409A 條規定的額外税款或利息。在任何情況下，根據本計劃的條款，公司或其任何母公司或子公司均無義務向參與者報銷、賠償或使其免受因第409A條而徵收的任何税款、利息或罰款或其他費用。

16。對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不會賦予參與者任何與繼續保持參與者作為服務提供商的關係的權利，也不會以任何方式干涉參與者的權利或公司（或公司的任何母公司或子公司）在適用法律允許的範圍內，無論是否有原因，在任何時間終止此類關係的權利。

17。授予日期.無論出於何種目的，授予獎勵的日期均為署長做出授予該獎勵的決定的日期，或署長確定的其他較晚日期。將在此類補助之日後的合理的時間內向每位參與者提供裁決通知。

18。計劃期限。該計劃將在理事會通過後生效。該計劃將繼續有效，直到根據本計劃第19條終止。

19。計劃的修改和終止。

(a) 修改和終止。署長可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b) 修訂或終止的效力。除非參與者與管理員另有協議，否則本計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成重大損害，除非參與者與管理員另有協議，該協議必須以書面形式並由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響管理員在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。

20。發行股票的條件。

(a) 法律合規。除非該獎勵的行使或歸屬以及此類股份的發行和交付符合適用法律，並且還需要公司法律顧問批准才能遵守此類合規性，否則不會根據獎勵發行股票。

(b) 投資陳述。作為行使或歸屬獎勵的條件，公司可以要求行使或歸屬該獎勵的人在進行任何此類行使或歸屬時陳述和保證，收購這些股份僅用於投資，並且目前沒有任何出售或分配此類股份的意圖，前提是公司的律師認為需要這樣的陳述。

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21。無法獲得授權。如果公司認為不可能或不切實際地獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，或者完成或遵守任何美國聯邦或州法律、任何非美國法律或美國證券交易委員會、隨後上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規章制度對股票的任何註冊或其他資格的要求，註冊、資格或規則合規性由以下機構認定對於發行和出售本協議項下的任何股份，公司將免除因未能發行或出售未獲得必要授權、註冊、資格或規則合規性的股票而承擔的任何責任。

22。沒收事件。

(a) 根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求，本計劃下的所有獎勵都將根據公司必須採用的任何回扣政策進行補償。此外，管理員可以在獎勵協議中強加管理人認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於對先前收購的股份或其他現金或財產的重新收購權。除非在獎勵協議或其他文件中特別提及並免除第22條，否則根據回扣政策或其他方式追回薪酬的事件均不會觸發或影響參與者根據與公司或公司子公司或母公司達成的任何協議出於正當理由辭職或推定終止（或類似條款）的任何權利。

(b) 管理員可以在獎勵協議中規定，除了獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在特定事件發生後減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於因故終止參與者作為服務提供商的身份，或者參與者在服務終止之前或之後採取的任何特定行動或不作為，這些行為或不作為將構成終止參與者作為服務提供商身份的原因。

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