附錄 4.9

森苗科技有限公司

發行人

和

[受託人]

受託人

契約

截止日期 [●], 20[●]

次級債務證券

目錄

契約

契約，日期為 [●], 20[●]， 屬於內華達州的一家公司 SENMIAO TECHNOLOGY LIMITED（“公司”），以及 [受託人]，作為受託人（“受託人”）。

鑑於出於其合法的公司目的， 公司已正式授權本契約的執行和交付，規定發行次級債務證券 （以下簡稱 “證券”），本金總額不受限制，將不時按本契約中的一個或多個系列發行 ，前提是作為沒有息票的註冊證券，必須通過 的證書進行認證受託人；

鑑於為了提供認證、發行和交付證券所依據的條款和條件 ，公司已正式授權執行本契約； 和

鑑於根據其條款，使本 契約成為公司有效協議的所有必要措施都已完成。

因此，現在，考慮到前提 及其持有人對證券的購買，為了證券持有人的平等和可分攤的利益 ，雙方訂立和商定如下：

第 1 條

定義

第 1.01 節術語的定義 。

本節中定義的術語（本 契約或本契約中另有明確規定的任何補充契約除外，或者除非上下文另有要求）在本契約和本契約補充協議的所有用途 中定義的術語應具有本節規定的各自含義，並應包括 複數和單數。本契約中使用的所有其他術語在經修訂的1939年《信託契約法》中定義， 或經修訂的1933年《證券法》中定義的該法中以提及方式定義的所有其他術語（本協議或本文另有明確規定的任何契約補充 除外，或者除非上下文另有要求），應具有上述 信託契約法中賦予這些術語的含義在本文書執行之日有效的上述《證券法》中。

“身份驗證代理” 指 受託人根據第2.10節任命的全部或任何系列證券的認證代理人。

“破產法” 是指《美國法典》第 11 章或任何類似的聯邦或州法律中關於債務人救濟的法律。

“董事會” 是指 公司董事會或該董事會中任何正式授權的委員會。

“董事會決議” 是指 經任何高級管理人員認證的決議的副本，該決議已由董事會正式通過，並在該認證之日完全生效 。

“工作日” 對於任何系列的證券， 是指除法律、行政命令 或監管機構授權或有義務關閉曼哈頓自治市鎮、紐約市 或受託人公司信託辦公室的聯邦或州銀行機構以外的任何一天。

“證書” 指由任何官員簽署的證書 。證書不必符合第 13.07 節的規定。

“公司” 指內華達州森苗科技有限公司，在不違反第十條規定的前提下，還應包括其繼任者 和受讓人。

“企業信託辦公室” 是指在任何特定時間主要管理其公司信託業務的受託人辦公室， 截至本文發佈之日該辦公室所在地。

“保管人” 指任何破產法規定的任何接管人、 受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“默認” 是指經通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約事件的任何事件、 行為或條件。

“保管人” 對於公司決定將作為全球證券發行的任何系列的證券，指紐約、紐約、紐約的 存託信託公司、另一家清算機構或根據經修訂的1934年《證券 和《交易法》（“交易法”）或其他適用的法規或法規註冊為清算機構的任何繼任者，在每種情況下，{} 應由公司根據第 2.01 或 2.11 節指定。

“違約事件” 對於特定系列的證券， 是指第 6.01 節中規定的任何事件，在其中指定的時間段（如果有）內持續 。

“全球安全” 對於任何系列的證券， 是指由公司執行並由受託人或根據存託人的指示交付給存管機構的證券，全部符合契約，契約應以存託人或 其被提名人的名義登記。

“政府義務” 是指 (a) 美利堅合眾國的直接債務，其全額信貸和信貸由其抵押，或 (b) 由 美利堅合眾國控制或監督並充當其機構或工具的個人的債務，美利堅合眾國無條件地保證其支付作為充分的信貸和信貸義務， 在任何一種情況下，在證券規定到期日之前的任何時候均不可由發行人選擇贖回或贖回， 和還應包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類政府債務簽發的存託憑證 或該託管人為該存託憑證持有人 賬户持有的任何此類政府債務的本金或利息的具體付款；但是，前提是（除非法律要求）該託管人無權從應付給該存款憑證持有人的金額中扣除 從託管人收到的與政府 債務有關的任何金額中或以此種存款憑證為憑證的政府債務本金或利息的具體支付.

“在這方面”, “在本文件中” 和”下面” 以及其他類似含義的詞語，指的是整個契約，而不是任何特定的 文章、章節或其他細分。

“契約” 是指最初執行的本文書 ，或者根據本協議條款簽訂的一份或多份本協議補充契約可能不時對其進行補充或修訂 。

“利息支付日期”， 當用於特定系列證券的任何分期利息時，是指該證券 、董事會決議或本協議補充契約中就該系列規定的日期，例如該系列證券的分期利息分期付款到期和應付的固定日期。

“警官” 就公司而言，指董事、董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、 首席運營官、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管或任何助理財務主管、 財務主管或任何助理財務主管、 財務總監或任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書或任何其他被任命為本公司 高級職員的人。

“軍官證書” 指由任意兩名官員簽署的證書。每份此類證書均應包括第 13.07 節中規定的陳述（如果），並且 在條款要求的範圍內。

“律師的意見” 指 書面意見，但法律顧問的慣例例外情況除外，該意見可能是公司的僱員或法律顧問， 根據本協議的條款提交給受託人。每份此類意見均應包括第 13.07 節中規定的陳述， （如果該條款要求的話）。

“傑出”，在提及任何系列的證券時，在不違反第8.04節規定的前提下，指受託人迄今根據本契約認證和交付的該系列的所有證券 ，但 (a) 受託人或任何付款代理人此前取消的 、交付給受託人或任何付款代理人取消的證券或先前已取消的證券除外; (b) 用於支付或贖回的證券或其中的一部分，其金額為必要金額的金錢或政府債務 應以信託形式存放給受託人或任何付款代理人（公司除外），或者應由公司以信託形式擱置和隔離 （如果公司應充當自己的付款代理人）；但是，如果此類證券或 此類證券的部分要在到期之前贖回，則應按照第三條的規定發出贖回通知 {} 提供或應為發出此類通知作出令受託人滿意的條款；以及 (c) 代替或替代的證券 其他證券應根據第 2.07 節的條款進行認證和交付。

“人” 是指任何個人、 公司、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、 任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

“前身安全” 在 中，任何特定證券是指證明與該特定 證券所證明的全部或部分相同債務的所有先前證券的證券；而且，就本定義而言，任何根據第2.07節認證和交付的代替丟失、銷燬 或被盜證券的證券均應被視為與丟失、銷燬或被盜證券相同的債務的證據。

“負責官員” 當對受託人使用時 是指其董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、 祕書、財務主管、任何信託官員、任何公司信託官員或受託人的任何其他高級管理人員或助理 通常分別履行與當時應擔任此類高級管理人員的職能相似的職能，或 任何公司信託事項之所以被提交，是因為他或她對特定主題的瞭解和熟悉。

“證券” 指根據本契約認證和交付的債務 證券。

“證券持有人”、“證券持有人 ”、“註冊持有人” 或其他類似術語是指根據本契約條款在公司為此目的保存的賬簿上以其名義註冊特定 證券的個人或個人。

“安全寄存器” 和 ”安全註冊員” 應具有第 2.05 節中規定的含義。

“子公司” 就 而言，對任何人而言，(i) 任何公司，其已發行表決權股票中至少有大部分由該人或其一家或多家子公司或該人及其一家或多家子公司直接或間接擁有，(ii) 任何普通 合夥企業、合資企業或類似實體，當時 合夥企業、合資企業或類似實體，其未償還的合夥企業或類似權益中至少有大多數 歸該人所有，或歸其一家或多家子公司所有，或歸該人及其一家或多家子公司所有，以及 (iii) 任何有限的 合夥企業，該人或其任何子公司是該合夥人的普通合夥人。

“受託人” 是指，在不違反第七條規定的前提下，還應包括其繼承人和受讓人，而且，如果在任何時候有不止一個人以這種身份行事 ，“受託人” 應指每個此類人。對 特定系列證券使用的 “受託人” 一詞是指該系列證券的受託人。

“《信託契約法》” 指 經修訂的 1939 年《信託契約法》。

“有投票權的股票” 適用於任何人的股份或股票 ，是指該人擁有普通投票權的人的股權（無論如何指定）中的股份、權益、參與或其他等價物 ，只有在突發事件發生時才擁有這種權力的股份、權益、參與或其他等價物， 除股份、權益、參與或其他等價物外。

第二條

問題、描述、條款、執行、註冊和
證券交易所

第 2.01 節 “證券名稱和條款”。

(a) 根據本契約可以認證和交付的 證券本金總額是無限的。證券 可以按一個或多個系列發行，最高不超過該系列證券的本金總額，該系列證券的本金總額不時由董事會決議授權或根據董事會決議或根據本協議補充的一份或多份契約發行。在首次發行任何系列的證券之前， 應在董事會決議中或根據董事會決議確定，並在高級職員證書中列出，或者在本文補充的一份 或多份契約中設立：

(1) 該系列證券的 標題（該標題應將該系列的證券與所有其他證券區分開來）；

(2) 根據本契約 可以認證和交付的該系列證券本金總額的任何 限制（該系列其他證券 轉讓登記時經過認證和交付的證券除外）；

(3) 該系列證券本金的支付日期、發行時可能適用於該系列證券 的任何原始發行折扣、到期時到期的本金以及支付地點；

(4) 該系列證券應按的 利率或該利率的計算方式（如果有）；

(5) 此類利息的累計日期、支付該利息的利息支付日期或 確定此類利息支付日期的方式、付款地點以及確定在任何此類利息支付日向誰支付利息 的記錄日期或確定此類記錄日期的方式；

(6) 延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

(7) 由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限，其價格和條款和條件， ；

(8) 公司根據任何償債基金、強制贖回、 或類似條款（包括以現金支付未來償債基金債務），或由持有人 選擇贖回或購買該系列證券的義務（如果有），以及 證券的期限、價格和條款和條件} 系列應根據該義務全部或部分兑換或購買；

(9) 該系列證券的 形式，包括該系列的認證證書的形式；

(10) 如果 除面值為一千美元（1,000 美元）或其任何整數倍數外，則該系列證券 的發行面額為該系列 的面值；

(11) 與該系列（這些條款不得與經任何補充契約修訂的本契約條款不一致）的任何 和所有其他條款（在適用範圍內，包括與該系列證券的任何拍賣或再銷售 以及公司對此類證券的義務的任何擔保）（這些條款不得與經任何補充契約修訂的本契約條款不一致），包括任何可能要求的條款 根據或根據美國法律或法規是可取的，或者與該系列證券的營銷有關的；

(12) 證券是否可作為全球證券發行，在這種情況下，該系列的存管機構的條款和身份；

(13) 證券是否可以轉換為或可兑換成公司或任何其他人的股票或其他證券，如果是， 此類證券可以進行可轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交易價格， （如適用），或者如何計算和調整，任何強制性或可選（由公司選擇或持有人 期權）轉換或交換功能，以及適用的轉換或交換期限；

(14) 如果 的本金除外，則為該系列證券本金中根據第 6.01 節在申報 加快到期日時應支付的部分；

(15) 任何 額外或不同的違約事件或限制性契約（其中可能包括限制公司的 能力或公司子公司：承擔額外債務；發行額外證券；創建留置權； 支付股息或對其股票或股本進行分配；贖回股票或股本；對 此類子公司施加限制，對其施加限制支付股息、進行分配或轉移資產的能力；進行投資或其他 限制付款；出售或以其他方式處置資產；進行售後回租交易；與股東 和關聯公司進行交易；發行或出售其子公司的股票或股票；或者進行合併或合併）或財務契約（其中 可能包括要求公司及其子公司維持特定的 利息保障、固定費用、基於現金流或基於資產的財務契約比率）與該系列的證券有關；

(16) 如果 美元以外，則為該系列證券的計價硬幣或貨幣（包括但不限於外國 貨幣）；

(17) 條款和條件（如果有），公司應根據這些條款和條件向任何不是 “美國人” 的證券持有人支付該系列證券的規定利息、溢價（如果有）和本金 金額之外的款項，用於聯邦税收目的；

(18) 對該系列證券的轉讓、出售或轉讓的任何 限制；以及

(19) 該系列證券的 從屬條款。

任何一個系列的所有證券均應基本相同 ，但面額和任何此類董事會決議或本協議的任何補充契約 中可能另有規定的除外。

如果該系列的任何條款是通過根據公司董事會決議採取的行動確定的 ，則此類行動的適當記錄副本應由公司 祕書或助理祕書認證，並在規定該系列條款的公司高級管理人員證書 交付時或之前交給受託人。

任何特定系列的證券都可能在不同的時間發行 ，本金或任何分期本金的支付日期不同，利率不同， （如果有），或者可以採用不同的方法來確定利率，支付此類利息的日期不同 ，贖回日期也不同。

第 2.02 節 表格《證券和受託人證書》。

由此類證券承擔的任何系列的證券和受託人的 認證證書應基本上符合本協議補充的一份或多份 契約或董事會決議中規定的內容和目的，以及高管證書中規定的內容，並且它們可能有 這樣的字母、數字或其他識別或稱號標記，以及印刷此類圖例或背書、平版印刷在上面刻上或刻上 ，公司認為適當且不違背本條款的規定契約，或 遵守任何法律或根據該法律制定的任何規則或法規，或者遵守任何證券交易所關於該系列證券可以上市的 的任何規則或法規，或者遵守慣例。

第 2.03 節面額： 付款條款。

根據第2.01 (a) (10) 條，證券應作為註冊證券 發行，面額為一千美元（1,000 美元）或其任何整數倍數。特定系列的證券 應按該系列規定的日期和利率支付利息。在不違反第 2.01 (a) (16) 條的前提下，任何系列證券的本金和利息，以及到期前贖回證券的任何溢價 ，均應在曼哈頓自治市鎮的公司辦公室或機構以當時是公共 和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付 紐約市和州。每份證券的日期均應以其認證日期為準。證券的利息應按12個30天月份組成的 360天年度計算。

在該系列證券的任何利息支付日按時支付或按時支付的任何證券 的利息分期付款應支付給 中名為證券（或一隻或多隻前置證券）在 該利息分期付款的正常記錄日營業結束時登記的人。如果要求贖回特定系列或其部分的任何證券，並且贖回 日期在任何利息支付日的常規記錄日期之後，並且在該利息支付日期之前，則該證券的利息 將在按第3.03節的規定出示和交出該證券時支付。

在同系列證券的任何利息支付日（此處稱為 “違約 利息”）應付但未按時支付或未按時支付的任何證券的任何利息（此處稱為 “違約 利息”）將立即停止向註冊持有人支付，因為 是該持有人；此類違約利息應由公司根據條款的規定由其選擇支付 (1) 或以下第 (2) 條：

(1) 公司可以向在營業結束時以其名義註冊此類證券（或其各自的前身 證券）的人支付任何證券違約利息，用於支付此類違約利息的特殊記錄日，該違約利息應按以下方式確定：公司應以書面形式通知受託人擬為每種違約利息支付的金額 保證金和擬議付款的日期，同時公司應向受託人存入一筆款項 等於擬議為此類違約利息支付的總金額的款項，或者應在擬議付款之日之前就該存款做出令受託人滿意的安排，存入信託的款項將以信託形式持有，以受益於本條款中規定的有權獲得違約利息的人的利益 。因此，受託人應為 支付此類違約利息確定一個特別記錄日期，該日期不得超過擬議付款之日前15天或不少於10天 ，也不得少於受託人收到擬議付款通知後的10天。受託人應立即將此類特殊記錄日期通知 公司，並應以公司的名義並由公司出資，安排將擬議支付 此類違約利息及其特別記錄日期的通知郵寄給每位證券持有人，並預付頭等艙郵資，地址與證券持有人在證券登記冊（定義見下文）中顯示的 或她的地址不少於 10 天郵寄給每位證券持有人特別記錄日期。 擬議支付此類違約利息的通知及其特別記錄日期已如前所述，此類違約 利息應支付給在該特殊記錄日以其名義註冊此類證券（或其各自的前身證券）的人。

(2) 公司可以以不違反任何證券上市的任何證券交易所的要求 的任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，並且在該交易所可能要求的通知下，如果在公司根據本條款向受託人發出擬議付款的通知 之後，受託人認為這種付款方式切實可行。

除非根據本協議第 2.01 節確定任何系列證券條款的董事會決議或 一份或多份補充契約中另有規定，否則本節中對一系列證券使用的 “常規記錄日” 一詞以及該系列 系列的任何利息支付日期應指緊接着確定利息支付日期的月份前一個月的第十五天 如果該利息支付日期是第一天，則應根據本協議第2.01節進行此類系列如果該利息 支付日是每月的第十五天，則根據本協議第2.01節為該系列確定的利息支付日期的月份或當月的第一天 ，無論該日期是否為工作日。

在不違反本節上述規定的前提下， 在轉讓或交換或代替該系列 系列的任何其他證券時，根據本契約交付的每種系列證券均應擁有該其他證券持有的應計和未付利息以及應計利息的權利。

第 2.04 節執行 和身份驗證。

證券應由公司的一名高級管理人員代表公司簽署 。簽名可以採用手冊簽名或傳真簽名的形式。

公司可以使用任何 個人的傳真簽名，儘管在對證券進行認證和交付或 處置時，該人已不再是公司的高級管理人員。證券可能包含法律、證券交易所規則或慣例所要求的符號、圖例或 背書。每份證券的日期均應為受託人認證之日。

在受託人的授權簽署人或認證代理人手動認證之前，證券無效。此類簽名應作為確鑿證據，證明 如此認證的證券已根據本協議進行正式認證和交付，並且持有人有權從本 契約中受益。在本契約簽訂和交付後，公司可以隨時隨地向受託人交付公司執行的任何系列的證券，以及由高管簽署的公司關於認證 和交付此類證券的書面命令，根據該書面命令，受託人應認證和交付 此類證券，受託人應根據該書面命令認證和交付 此類證券。

在認證此類證券並接受本契約下與此類證券有關的 額外責任時，受託人應有權獲得法律顧問的意見，並且（受 第7.01條的約束）在依賴法律顧問意見時應得到充分保護，該意見的形式和條款已根據本契約的規定確定 。

如果根據本契約發行此類證券會以受託人無法合理接受的方式影響受託人自己在證券和本契約下的權利、義務或豁免 ，則不應要求受託人對 此類證券進行認證。

第 2.05 節《轉讓和交換》的註冊 。

(a) 任何系列的證券 在支付足以支付與之相關的任何税收或其他政府費用的金額後，均可在曼哈頓市和紐約州曼哈頓自治市鎮 的指定辦公室或機構兑換為該系列授權面額的其他證券，以及類似的本金總額 ，所有這一切均如本節所述 。對於如此交出進行交換的任何證券，公司應執行，受託人應進行認證，並且 該辦公室或機構應為此交付證券持有人 有權獲得的相同系列的證券或證券，其編號不是同期未償還的。

(b) 公司應在其位於曼哈頓自治市鎮、紐約市和 紐約州或公司指定的其他地點為此目的指定的辦公室或機構保存或安排保管一份或多份登記冊（以下簡稱 “證券 登記冊”），公司應在其中註冊證券和 登記冊，但須遵守其規定的合理法規，並在其中註冊證券和 } 本條規定的證券轉讓，並且應在所有合理的時間內開放供受託人檢查。按本協議規定進行證券登記和證券轉讓的 註冊機構應由 董事會決議授權任命（“證券註冊商”）。

在公司為此目的指定的 辦公室或機構交出任何證券進行轉讓後，公司應執行，受託人應進行認證，該辦公室 或機構應以受讓人的名義交付與所出示證券相同系列的新證券或證券 ，本金總額相當。

根據本節的規定，為交換 或轉讓登記而出示或交出的所有證券均應附有（如果公司或證券註冊處處長有此要求） 附有一份或多份書面轉讓文書，其形式令公司或證券註冊處處長滿意，由 註冊持有人或該持有人的正式授權律師正式簽署。

(c) 除了 根據董事會決議第2.01節的規定，在高管證書中規定，或者在本契約的補充契約的 一份或多份契約中規定外，不對任何系列證券的任何交換或轉讓登記，或者在部分贖回任何系列的情況下發行新證券收取任何服務費，但公司可能要求支付足夠的款項 用於支付與之相關的任何税收或其他政府費用，但根據第 2.06 節第 3.03 (b) 和 節進行的交易所除外第 9.04 條不涉及任何轉讓。

(d) 不得要求 公司 (i) 在發行、交易或登記任何證券的轉讓 之日起至郵寄少於所有未償還證券的贖回通知之日前 15 天起至郵寄當天營業結束之日止的期間內 發行、交換或登記任何證券的轉讓，也不需要 (ii) 登記或交換任何 系列或其部分需要贖回，但任何此類證券中被部分贖回的未贖回部分除外。就任何全球證券而言，本第 2.05 節的 條款受本第 2.11 節的約束。

第 2.06 節臨時 證券。

在準備任何 系列的最終證券之前，公司可以執行任何授權面額的臨時證券（印刷、平版印刷或打字） ，受託人應進行認證和交付。此類臨時證券應基本上以最終證券的形式代替發行 ，但有適合臨時證券的省略、插入和變動，所有這些均由公司確定 。任何系列的每份臨時證券均應由公司執行，並由受託人根據與該系列的最終證券相同的 條件進行認證，其方式和效力大致相同。在沒有不必要的 延誤的情況下，公司將執行並提供該系列的權威證券，隨後 該系列的任何或全部臨時證券可以在曼哈頓市、紐約市和紐約州指定的 辦公室或機構交出，作為交換（不向持有人收費），受託人應進行認證，該辦公室或機構 應交付用該系列的權威證券本金總額等額交換此類臨時證券，除非 公司告知受託人，大意是，在 公司另行通知之前，無需執行和提供最終證券。在交換之前，該系列的臨時證券有權在本契約下獲得與根據本契約認證和交付的該系列的 權威證券相同的福利。

第 2.07 節被殘損、 銷燬、丟失或被盜的證券。

如果任何臨時或最終證券 被殘缺或銷燬、丟失或被盜，公司（受下一句話的約束）應執行並應公司 的要求，受託人（如前所述）認證並交付相同系列的新證券，其編號不是同時未償還的 ，以換取和取代被殘缺的證券，或者 丟失或被盜來代替被摧毀的證券。在任何情況下，替代證券的申請人都應向公司和受託人提供他們可能要求的擔保或賠償 ，以使他們每個人免受傷害，而且，在每起破壞、丟失或盜竊的情況下，申請人還應向公司和受託人提供 證據，以使他們滿意申請人的證券及其所有權的銷燬、丟失或被盜。受託人可以對任何此類替代證券進行認證，並根據公司任何高級管理人員的書面要求或 授權交付相同證券。發行任何替代證券後，公司可能要求支付一筆款項 ，足以支付可能為此徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的 費用和開支）。

如果任何已到期或即將到期的證券被肢解或銷燬、丟失或被盜，則公司可以不發行替代證券，而是支付或授權 支付或授權 支付相同證券（除非是被殘缺的證券，否則無需交出），前提是此類付款的申請人應 向公司和受託人提供他們可能需要的擔保或賠償它們是無害的，如果是銷燬， 丟失或被盜，則提供令公司和受託人對銷燬感到滿意的證據，此類證券及其所有權的丟失或被盜。

根據本節 條款發行的每份替代證券均構成公司的額外合同義務，無論被殘損、銷燬、 丟失或被盜的證券是否可以隨時找到，或者任何人是否可以強制執行，並且有權與根據本協議正式發行的任何和所有其他同系列證券平等和成比例地享受本契約的所有好處。所有證券的持有和 所有權均應持有和擁有，前提是上述條款對替換或支付被殘損、 被毀壞、丟失或被盜的證券具有排他性，並應（在合法的範圍內）排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管 現行或以後頒佈了與替換或支付可轉讓票據 或其他不帶流通票據的證券相反的法律或法規 投降。

第 2.08 節取消。

為付款、 贖回、交換或轉讓登記而交出的所有證券，如果交給公司或任何付款代理人，則應交付給受託人 進行取消，或者，如果交給受託人，則應由受託人取消，除本契約任何條款明確要求或允許的 外，不得發行任何證券來代替受託人。如果沒有此類請求，受託人可以根據其標準程序處置 已取消的證券，並向公司交付處置證書。但是，如果公司 以其他方式收購任何證券，則此類收購不應作為贖回或償還此類證券所代表的債務 ，除非這些證券被交付給受託人取消。

契約第 2.09 節 的好處。

本契約或證券中的任何明示或暗示，均不得給予或解釋為向除本契約各方和證券持有人（以及根據第十四條的規定，任何系列證券所屬的公司任何債務的持有人）以外的任何人給予或解釋為賦予任何法律或衡平權利、補救措施或索賠尊重本契約，或本契約中包含的任何契約、條件或 條款；所有此類契約、條件和條款均為唯一的本協議各方和證券 持有人的利益（以及根據第十四條的規定，任何系列的證券都屬於本公司對 的任何債務的持有人）的利益。

第 2.10 節對 代理進行身份驗證。

只要任何系列的任何證券仍未償還 ，則受託人有權任命的任何或所有此類系列證券的認證代理人。 所述認證代理人應有權代表受託人對在交換、 轉讓或部分贖回時發行的此類系列證券進行認證，經過認證的證券應有權享受本契約的好處， 在所有目的上都應有效且具有強制性，就好像受託人根據本協議進行認證一樣。本契約中所有提及受託人對證券的認證 均應被視為包括認證代理人對此類系列的認證。每位經過身份驗證的 代理人均應為公司所接受，並且應是一家擁有合併資本和盈餘的公司，如最近報告的 或由其確定，根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律，足以開展信託業務，並且根據此類法律以其他方式獲得開展此類業務的授權，並受聯邦或州當局的監督或審查 。如果任何認證代理人根據這些規定在任何時候不再符合資格， 則應立即辭職。

任何認證代理人都可以隨時辭職， 向受託人和公司發出書面辭職通知。受託人可以隨時（應公司的要求） 通過向任何認證代理人和公司發出書面終止通知，終止對任何認證代理人的代理。 在任何認證代理人辭職、終止或資格終止後，受託人可以任命公司可接受的合格繼任者身份驗證 代理人。任何繼任的認證代理人在接受本協議下的任命後，都應被賦予其前身在本協議下的所有權利、權力和義務，就好像最初根據本協議被指定為身份驗證代理人一樣。

第 2.11 節全球 證券。

(a) 如果 公司根據第 2.01 節確定特定系列的證券將作為全球證券發行， 則公司應執行全球證券，受託人應根據第 2.04 節認證和交付全球證券 (i) 應代表所有未償還證券的本金總額 ，其計價金額應等於其本金總額 此類系列，(ii) 應以存管人或其被提名人的名義登記，(iii) 應由受託人交付給 存管人或根據存管人的指示，以及 (iv) 應附上大意如下的圖例：“除契約第2.11節另有規定外，本證券只能全部但非部分轉讓給存管人的另一位被提名人 或繼任存管人或該繼任存管人的被提名人。”

(b) 儘管 第 2.05 節有規定，但只能以第 2.05 節 中規定的方式全部但不能部分轉讓給該系列存管人的另一位被提名人、公司選擇或批准的該系列的繼任存管人 或該繼任存管機構的被提名人。

(c) 如果 系列證券的存管機構在任何時候通知公司它不願或無法繼續擔任該系列的存管人 ，或者如果該系列的存管機構在任何時候都將不再根據《交易所法》或其他適用的法規或法規進行註冊或信譽良好，並且公司在收到該系列證券後的90天內沒有任命該系列的繼任存管人 此類通知或意識到此類情況（視情況而定），或者是否發生了違約事件 並且是繼續，公司已收到存管機構的請求，本第2.11條將不再適用於該系列的證券 ，公司將執行，在不違反第2.04條的前提下，受託人將以不帶息票的最終註冊形式認證和交付 該系列的證券，其本金總額等於該系列全球證券的本金，以換取此類證券全球安全。此外，公司可以隨時確定 任何系列的證券都不應再由全球證券代表，本節 2.11 的規定將不再適用於該系列的證券。在這種情況下，公司將執行，在不違反第2.04條的前提下， 受託人在收到證明公司做出此類決定的高管證書後，將以不帶息票的最終註冊形式認證和交付該系列的 證券，其本金總額等於該系列全球證券的本金，以換取該系列的全球證券，以換取此類全球證券。在以授權面額將全球 證券兑換成不帶息票的此類證券後，受託人應 註銷全球證券。根據本節 2.11 (c) 為換取全球證券而以最終註冊形式發行的證券應以存管機構根據其直接 或間接參與者的指示或其他方式向受託人指示的名稱和授權面額進行註冊。受託人應將此類證券交付給存管機構，以便交割 給以其名義註冊此類證券的人。

第三條

贖回證券和償債準備金

第 3.01 節兑換。

公司可以根據本協議第2.01節為該系列制定的條款，在日期及之後贖回根據本協議發行的任何 系列的證券。

第 3.02 節關於兑換的通知 。

(a) 在 情況下，公司希望根據本協議第2.01節為自己保留的任何權利，行使贖回 中任何系列證券的全部或（視情況而定）部分的權利，則公司應或應促使 受託人先通過郵寄方式向該系列證券的持有人發出贖回通知，class postage 已預付，此類兑換通知不少於 30 天且不早於該系列的兑換日期前 90 天 至除非證券 中規定了更短的贖回期限，否則持有人的最後地址與證券登記冊上顯示的最後地址相同。不管 註冊持有人是否收到通知，均應最終推定以此處規定的方式郵寄的任何通知已正式發出。無論如何，未能及時向指定全部或部分贖回的任何系列 證券的持有人發出此類通知，或者通知中存在任何缺陷，均不影響贖回該系列或任何其他系列的任何其他證券的程序的有效性。如果在該證券條款或本契約其他地方規定的對此類贖回的任何 限制到期之前贖回證券，公司應向 受託人提供一份高級管理人員證書，證明遵守了任何此類限制。

每份此類贖回通知均應具體説明 的固定贖回日期和該系列證券的贖回價格，並應説明待贖回的此類證券的 贖回價格將在公司位於曼哈頓自治市鎮、 市和紐約州的辦公室或機構支付，在出示和交出此類證券後，該利息應計至既定日期 redemention 將按照上述通知中的規定支付，從上述日期起及之後，利息將停止累積，如果是這樣的話，則贖回是用於 的償債基金。如果要贖回的證券少於該系列的所有證券，則向該系列證券持有人發出的部分贖回的通知應具體説明要贖回的特定證券。

如果僅部分贖回任何證券， 與該證券相關的通知應説明其本金中要贖回的部分，並應説明 在贖回之日及之後，在交出該證券後，將發行本金等於 未贖回部分的該系列的新證券。

(b) 如果要贖回的系列證券少於 的所有證券，則公司應在預定的贖回日期之前至少提前45天通知受託人（除非受託人認為較短的通知 ），告知要贖回的該系列證券的總本金 ，然後受託人應通過抽籤或其他方式進行選擇應酌情認為適當的 和公平的，並可能規定選擇一個或多個部分（等於一千美元（1,000 美元） 或面額大於1,000美元的此類證券本金的任何整數倍數），待贖回的證券 ，此後應立即以書面形式將全部或部分要贖回的證券數量通知公司。 無論何時公司選擇這樣做，都可通過發出由高級管理人員代表其簽署的指示，指示受託人 或任何付款代理人致電特定系列的全部或任何部分證券進行贖回，並按照本節規定的方式發出贖回通知，該通知應以公司的名義或其作為受託人或該付款代理人的名義發出 可能認為是可取的。在受託人或任何此類付款代理人發出贖回通知的任何情況下，公司應 向受託人或付款代理人交付或允許其留在受託人或付款代理人（視情況而定）中，此類證券登記冊、 轉賬簿或其他記錄，或適當的副本或摘錄，足以使受託人或該付款代理人能夠通過以下方式向 發出任何通知根據本節的規定可能需要的郵件。

第 3.03 節兑換時付款 。

(a) 如果 贖回通知的發出已按上述規定完成，則該通知中規定的待贖回的證券或該系列證券的部分應在該通知中規定的日期和地點按適用的 贖回價格到期支付，以及截至固定贖回之日的應計利息，此類證券或部分證券的利息 將停止累計並且在規定的贖回日期之後，除非公司違約支付該贖回價格 以及任何此類證券或其部分的應計利息。在通知中規定的既定贖回日期 當天或之後出示和交出此類證券時，應按該系列的適用的 贖回價格支付和贖回該證券，以及截至固定贖回日期的應計利息（但如果確定的贖回日期 是利息支付日，則該日期應支付的利息分期付款應在收盤時支付給註冊持有人根據第 2.03 節，在適用的記錄日期開展業務 ）。

(b) 在 出示該系列的任何僅部分贖回的證券後，公司應執行並由受託人進行認證 ，出示證券的辦公室或機構應向其持有人交付相同系列授權面額的新證券 ，費用由公司承擔，其本金等於所出示證券的未贖回部分。

第 3.04 節 Sinking 基金。

第 3.04、3.05 和 3.06 節的規定應 適用於任何用於退休某系列證券的償債基金，除非第 2.01 節對該系列證券另有規定。

任何系列證券條款中規定的 任何償債基金付款的最低金額在此被稱為 “強制性償債基金付款”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的付款 在此被稱為 “可選的償債基金 付款”。如果任何系列的證券條款有規定，則任何償債基金付款的現金金額都可能按第3.05節的規定減少 。每筆償債基金付款均應適用於贖回該系列證券條款規定的任何系列的證券 。

第 3.05 節償債基金對證券付款的滿意度 。

公司 (i) 可以交付系列的未償還證券 ，(ii) 可以作為該系列的信用證券申請，這些證券要麼在公司選擇時根據此類證券的條款 兑換，要麼通過根據此類證券的條款使用允許的可選償債基金付款， 在每種情況下都是為了償還該系列證券所需償債基金的全部或任何部分 應根據此類證券條款中規定的此類證券的條款進行系列，前提是此類證券以前並沒有 存入此類貸款。受託人應為此目的按此類證券中規定的贖回價格 接收和存入此類證券，以便通過償債基金的運作進行贖回，此類償債基金的付款金額應相應減少。

第 3.06 節為償債基金贖回證券 。

公司將在任何系列證券的每次償債基金支付日期前不少於45天（除非受託人對較短的期限感到滿意）， 向受託人交付一份高級管理人員證書，説明根據該系列的條款 該系列接下來的償債基金支付的金額，以及該系列中應通過交付和貸記該系列的證券來支付的部分（如果有）根據第 3.05 節發佈的系列以及此類信貸的依據，並將與此類官員證書一起交付向受託人交付給 的任何證券都要這樣交付。受託人應在每次此類償債基金付款日前不少於30天，按照第3.02節規定的方式選擇在該償債基金付款日贖回的證券 ，並按照第3.02節規定的方式在 中發出贖回通知，費用由公司承擔。在正式發出此類通知後，此類證券的贖回 應根據第3.03節中規定的條款和方式進行。

第四條

盟約

第 4.01 節本金、保費和利息的支付 。

公司將按照 中提供並就此類證券確立的方式，按照 在時間和地點按照 按照 按照 按照 按該系列證券的本金（和溢價，如果有的話）和利息支付。

第 4.02 節辦公室或機構的維護 。

只要任何系列的證券仍處於未償還狀態， 公司同意在曼哈頓自治市鎮、紐約市和紐約州就每個 系列以及本第 4.02 節規定的可能指定的其他地點設立辦事處或代理機構，其中 (i) 該系列的證券可以按本文的規定出售 ，(ii) 該系列的證券可以按此處列出以上授權登記轉讓 和交易所，以及 (iii) 就以下事項向公司發出或向公司發出的通知和要求可以給予或送達該系列和本契約的證券，此類指定將繼續用於該辦公室或機構，直到公司通過任何受權簽署高管證書並交付給受託人的高級管理人員簽署的書面通知 ，指定其他辦公室或機構用於此類目的或其中任何目的。如果公司在任何時候未能維持任何此類必需的辦公室或機構，或者未能向 受託人提供其地址，則此類陳述、通知和要求可以在 受託人的公司信託辦公室提出或送達，公司特此任命受託人為其代理人，負責接收所有此類陳述、通知和要求。公司 最初任命位於紐約市曼哈頓自治市的受託人公司信託辦公室作為證券的付款代理人 。

第 4.03 節向 代理付款。

(a) 如果 公司為受託人以外的全部或任何系列證券指定一名或多名付款代理人，則公司將 促使每位此類付款代理人簽署並向受託人交付一份該代理人應與受託人達成協議的文書，但須遵守本節的規定：

(1) 它將持有其作為該代理人持有的所有款項，以信託形式支付該系列證券 的本金（以及溢價，如果有的話）或利息（無論這些款項是由公司還是此類證券的任何其他承付人向其支付的），以造福有權獲得該證券的人 ；

(2) 它將向受託人發出通知，説明公司（或此類證券的任何其他債務人）未能支付該系列證券的 本金（以及溢價，如果有的話）或利息，而該系列證券的本金或利息到期並應支付；

(3) 在上文前一段 (a) (2) 所述任何失敗持續期間，應受託人的書面要求 ，它將立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項；以及

(4) 它將履行本契約中規定的向代理人付款的所有其他職責。

(b) 如果 公司對任何系列證券充當自己的付款代理人，則該公司將在該系列證券的 本金（和溢價，如果有的話）或利息的每個到期日當天或之前，為有權獲得該系列證券的人預留一筆足以支付該系列到期本金（和溢價，如果有的話）或利息的款項該系列的 證券，直到此類款項應按本協議的規定支付給此類人或以其他方式處置，並將立即通知受託人 此類行動，或（其或此類證券的任何其他債務人）未能採取此類行動。每當公司有一名或多名付款代理人購買任何系列的證券時，它將在該系列任何證券的本金（和溢價，如果有的話）或利息 的每個到期日之前，向付款代理人存入一筆足以支付本金（和溢價，如果有的話）或利息 的款項，這筆款項將以信託形式持有，以造福有權獲得該本金的人、溢價或利息，而且（除非 該付款代理人是受託人）公司將立即將這一行動或未能這樣做通知受託人行動。

(c) 儘管本節中有任何相反的規定，但 (i) 本節規定的持有信託款項的協議受第 11.05 節 條款的約束，以及 (ii) 為了獲得本契約的滿足和解除或出於任何其他目的，公司可以隨時向受託人支付或指示任何付款代理人支付持有的所有款項公司或該付款 代理人的信託，受託人持有的款項的條款和條件與持有此類款項時所依據的條款和條件相同公司或 此類付款代理人；而且，在公司或任何付款代理人向受託人付款後，公司或該付款代理人應免除與此類資金有關的所有進一步責任。

第 4.04 節任命 填補受託人職位空缺。

公司在必要時避免或填補受託人職位的 空缺，將按照第7.10節規定的方式任命一名受託人，因此本協議下應始終有 名受託人。

第 4.05 節遵守合併條款 。

在任何未償還的證券 期間，如果公司不是此類交易的倖存者，則公司不會與任何其他人合併或合併， ，也不會將其全部或幾乎全部財產出售或轉讓給任何其他人，除非遵守本協議第十條的規定 。

第五條

證券持有人名單和報告來自
公司和受託人

第 5.01 條公司 規定提供受託人姓名和證券持有人的地址。

公司將在每個常規記錄日（定義見第2.03節）後的15天內，按照受託人可能合理要求的形式，向受託人 (a) 提供或安排向受託人 (a) 提供一份清單，列出截至該定期記錄日每系列證券持有人的姓名和地址，前提是 公司沒有義務提供或促成提供此類清單在任何時候，該名單在任何方面都不得與公司向受託人提供的最新清單有任何區別，以及 (b) 在其他時間受託人可以在公司收到任何此類請求後 30 天內以書面形式要求提供一份截至提供該清單前 不超過 15 天的類似形式和內容清單；但是，無論哪種情況，都無需為 受託人擔任證券登記處的任何系列提供此類清單。

第 5.02 節信息保存 ；與證券持有人溝通。

(a) 受託人應以合理切實可行的形式保存有關根據第5.01節的規定向其提供的最新清單中包含的證券持有人 的姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券登記員的身份（如果以這種身份行事）收到的證券持有人 的姓名和地址的所有信息。

(b) 受託人在收到如此提供的新清單後，可以銷燬根據第 5.01 節的規定向其提供的任何名單。

(c) 證券持有人 可以按照《信託契約法》第312 (b) 條的規定與其他證券持有人就其在本契約或證券項下的權利進行溝通，對於任何此類通信，受託人應根據信託契約法第312 (b) 條的規定履行 第 312 (b) 條規定的義務《信託契約法》。

第 5.03 節公司報告 。

公司承諾並同意，在公司向美國證券交易委員會提交年度報告和 信息、文件和其他報告（或美國證券交易委員會 可能不時根據規章制度規定的上述任何部分的副本）的副本 向受託人提供一份副本 ，這些副本是公司根據 向美國證券交易委員會提交的 符合《交易法》第13條或第15（d）條；但是，前提是公司不必這樣做向受託人提供公司尋求並獲得美國證券交易委員會保密處理的任何 材料。公司還應遵守《信託契約法》第314條的要求 ，但僅限於當時適用於公司的範圍。

第 5.04 節受託人報告 。

(a) 在任何未償還證券的每年的7月1日或之前，受託人應在 或之前，按照《信託契約法》第313（a）條的要求，通過郵寄方式向證券持有人發送一份簡短的報告，其日期為截至5月1日 之前的 5月1日。

(b) 受託人應遵守《信託契約法》第313（b）和313（c）條。

(c) 每份此類報告的 副本在轉交給證券持有人時，應由受託人向公司、任何證券上市的每個 證券交易所（如果已上市）以及美國證券交易委員會提交。當任何證券在任何證券交易所上市時，公司 同意通知受託人。

第六條

受託人和證券持有人的補救措施
ON 默認事件

“默認” 第 6.01 節 “事件” 。

(a) 每當此處針對特定系列的證券使用 時，“違約事件” 是指已經發生並正在持續的以下任何一個或多個事件 ：

(1) 公司違約支付該系列任何證券的任何分期利息，因為這些利息將變成 到期應付，並且此類違約持續90天；但是，前提是公司根據本協議任何契約補充條款有效延長利息支付期 不構成付款違約 為此目的感興趣；

(2) 公司拖欠該系列任何證券的本金（或溢價，如果有的話）的支付，無論是在到期時、贖回時、申報還是其他方式，或者任何沉沒的 或就該系列設立的類似基金所要求的任何付款；但是，前提是有效延長此類證券的到期日 根據本協議補充契約的條款，本金或溢價的支付不構成違約， 如果有的話；

(3) 在 期內， 公司未能遵守或履行其與本契約中包含的該系列或 根據本合同第2.01節以其他方式就該系列證券訂立的任何其他契約或協議（ 僅為該系列以外的一個或多個系列證券的利益而明確包含在本契約中的契約或協議除外）在發出此類失敗的書面通知之日起 90 天后，要求予以補救，並説明此類通知 是本協議下的 “違約通知” 應由受託人通過掛號信或掛號郵件 發給公司，或者未償還時該系列證券本金至少25％的持有人向公司和受託人發出；

(4) 公司根據任何破產法或其含義 (i) 提起自願案件，(ii) 同意在非自願案件中下達救濟令 ，(iii) 同意為其或其全部或幾乎全部 財產指定託管人，或 (iv) 為債權人的利益進行一般轉讓；或

(5) 具有管轄權的 法院根據任何破產法下達命令，(i) 在非自願的 案件中為公司提供救濟，(ii) 為其全部或幾乎全部財產指定公司的託管人，或 (iii) 下令清算公司， 並且該命令或法令在90天內保持不變，有效期為90天。

(b) 在 每種情況下（上文第 (4) 條或第 (5) 條中規定的違約事件除外），除非該系列所有 證券的本金已經到期應付，否則受託人或該系列證券本金總額不少於 25% 的持有人，應向公司發出書面通知（以及受託人 （如果由此類證券持有人提供）可以申報所有證券的本金（以及溢價，如果有的話）以及應計和未付的利息 {該系列的 br} 將立即到期支付，任何此類申報後，該系列將立即到期， 應付款。如果發生上文第 (4) 條或第 (5) 條規定的違約事件， 該系列所有證券的本金以及應計和未付利息應自動立即到期支付，受託人或證券持有人 不做任何聲明或採取其他行動。

(c) 在該系列證券的本金（以及溢價，如果有的話）以及應計和未付利息被宣佈到期應付之後的任何時候 ，在獲得或按照下文規定輸入任何關於支付到期款項的判決或法令之前 ，該系列證券本金總額中佔多數的持有人，以下未償還的證券，{} 在以下情況下，通過向公司和受託人發出書面通知，可以撤銷和撤銷此類聲明及其後果：(i) 公司 向受託人支付或存入一筆款項，足以支付該系列所有證券的所有到期分期利息 以及該系列任何和所有證券的本金（以及溢價，如果有的話），這些證券本金和溢價本金除外 到期（如果有的話），以及根據適用法律可以強制執行的分期付款 逾期分期付款利息，按該系列證券中表示的年利率計算，直至該付款或存款之日） 和應按照第6.06節的規定補救或免除根據第7.06條向受託人支付的金額，以及 (ii) 契約下與該系列 系列有關的任何和所有違約事件，但未支付該系列證券的本金（以及溢價，如果有的話）以及應計和未付利息 除外。

此類撤銷和撤銷均不得延伸至或 不得影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

(d) 在 情況下，受託人應已着手根據本契約強制執行與該系列證券有關的任何權利，並且此類程序 應因此類撤銷或廢止或任何其他原因而停止或放棄，或者應被確定為對受託人不利的 ，然後在每種情況下，公司和受託人均應 {} 分別恢復其以前的職位和本協議項下的權利，以及公司和公司的所有權利、補救措施和權力受託人 應繼續進行，就好像沒有提起此類訴訟一樣。

第 6.02 節 “受託人收取債務和要求強制執行的訴訟”。

(a) 公司承諾，(i) 如果它違約支付任何系列證券的任何分期利息， ，或者拖欠就該系列設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款，而該等款項將變成 到期應付，並且此類違約應持續90個工作日，或 (ii) 如果應違約 支付任何系列證券的本金（或溢價，如果有的話），而該系列證券本金已到期應付，不管 } 在一系列證券到期時、贖回時、申報或其他方式時，根據受託人的要求， 公司將向受託人支付該系列證券持有人的利益，向受託人支付所有此類證券的本金（和溢價，如果有的話）或利息，或兩者兼而有之， 逾期本金（和溢價，如有）的利息，以及（前提是根據適用的 法律可以強制支付此類利息）按該系列證券中表示的年利率支付逾期的分期利息；除此之外， 還應足以支付收款成本和開支的額外金額，以及根據 第 7.06 條向受託人支付的金額。

(b) 如果 公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人以自己的名義並作為明示信託的受託人， 有權並有權在法律或衡平法上提起任何訴訟或訴訟，以收取到期未付的款項， 並可以起訴任何此類訴訟或訴訟，以判決或最終法令，並可以對任何此類判決或最終法令執行任何此類判決或最終法令 公司或該系列證券的其他債務人，並按照 的方式收取經裁定或法令應支付的款項由法律或股權從公司或其他債務人的財產中規定，無論該系列證券位於何處。

(c) 如果發生任何影響公司或其債權人或財產的接管、破產、破產、重組、調整、安排、組合或司法程序 ，受託人有權幹預此類程序並採取法院可能允許的任何行動 ，並且（法律可能另有規定的除外）有權提交此類索賠證據 以及其他必要或可取的文件和文件，以便受託人和持有人提出索賠此類系列的證券 允許公司在提起此類訴訟之日根據契約到期應付的全部金額 以及公司在該日期之後可能到期和應付的任何額外金額，以及收取和接收任何此類索賠應付或可交付的任何款項或 其他財產，並在扣除應付給受託人的金額後進行分配 第 7.06 條；破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人特此獲得各自的授權此類系列證券的持有人 向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向此類證券持有人支付這種 款項，則應向受託人支付根據第7.06條應付的任何款項。

(d) 受託人可以在不佔有任何此類證券的情況下根據本契約或根據該 系列證券規定的任何條款行使所有 訴訟權和主張索賠權，而無需在任何審判或與之相關的其他 程序中出示此類證券，受託人提起的任何此類訴訟或訴訟均應以 受託人的身份以自己的名義提起 } 在規定向受託人支付根據第7.06條應付的任何款項後， 應為明示信託和任何恢復判決為該系列證券的持有者提供應計費率的利益。

如果發生本協議下的違約事件，受託人 可以自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序 來保護和執行本契約賦予其的權利， 無論是為了具體執行契約中包含的任何契約或協議， ，無論是為了具體執行契約中包含的任何契約或協議， 協助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行賦予本契約的任何其他法律或衡平權利本契約或法律規定的受託人。

此處包含的任何內容均不得視為授權 受託人代表任何證券持有人授權、同意、接受或通過任何影響該系列證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整 或組合計劃，或授權受託人在任何此類訴訟中對任何證券持有人的索賠進行投票。

第 6.03 節收取的款項或財產的申請 。

受託人根據本條 就特定系列證券收取的任何款項或財產均應按以下順序在受託人確定的日期 使用，如果根據本金（或溢價，如果有的話）或利息分配此類資金或財產，則應在 出示該系列證券並註明付款時使用，如果只是部分支付已付款，如果已全額付款，則交出後 ：

第一：支付合理的收款成本和開支 ，以及根據第7.06條應付給受託人的所有款項；

第二：在第7.06條和第十四條要求的範圍內，償還該系列證券所屬的 公司的所有債務；

第三：根據該系列證券的本金（和溢價，如果有的話）和利息分別按比例收取或為其收取的本金（和溢價，如果有的話）和利息，按比例收取了該系列證券的本金（和溢價，如果有的話）和利息，無任何優先權或優先權；以及

第四：根據公司的要求，向 公司或任何其他合法有權獲得該款項的人支付剩餘款項（如果有）。

第 6.04 節對西裝的限制 。

任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款就本契約提起任何訴訟、訴訟或訴訟 就本契約或根據本契約提起任何衡平法或法律訴訟 ，或者任命接管人或受託人，或根據本契約尋求任何其他補救措施，除非 (i) 該持有人事先已向受託人發出書面通知如前所述，該系列證券的違約事件及其持續性，具體説明瞭該違約事件；(ii) 當時未償還的該系列證券本金總額不少於25％的持有人應向受託人提出書面請求，要求受託人以受託人的身份以自己的名義提起此類訴訟、訴訟或訴訟；(iii) 該持有人應向受託人提供其可能要求的 合理賠償，以抵消由此產生的成本、費用和負債；（iv) 受託人 在收到此類通知、請求和賠償提議後的 90 天內，應未能這樣做提起任何此類訴訟、訴訟或 程序，(v) 在這90天內，該系列證券本金多數的持有人不會向 受託人發出與請求不一致的指示。

儘管此處包含任何與本契約相反的條款 或本契約的任何其他條款，任何證券持有人都有權在該證券中規定的相應到期日（或在 的贖回情況下，在贖回日）或之後收到該證券的本金（和溢價， 如果有的話）和利息，或者提起訴訟要求強制執行任何此類付款在相應的 日期或兑換日期當天或之後，未經該持有人的同意，不得受到損害或影響通過接受本協議下的證券 ，該系列每隻證券的接受者和持有人與所有其他此類接受者 和持有人以及受託人明確理解、意圖和契約，該系列證券的任何一個或多個持有人均無權憑藉 憑藉或利用本契約的任何條款以任何方式影響、幹擾或損害其權利任何其他此類 證券的持有人，或者為了獲得或尋求獲得優先於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或者強制執行本契約下的任何權利， ，除非本契約中規定的方式以及該系列證券的所有持有人的平等、應評級和共同利益。為了保護和執行本節的規定，每位證券持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法上可能給予的 救濟。

第 6.05 節權利 和累積補救措施；延誤或遺漏不是放棄。

(a) 除 第 2.07 節另有規定外，在法律允許的範圍內，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施均應被視為累積性的，不排除受託人或證券持有人 通過司法程序或其他方式為強制履行或遵守本協議中包含的契約和協議而獲得的任何其他權力和補救措施契約或以其他方式就此類證券成立。

(b) 受託人或任何證券的任何持有人如上所述延遲或遺漏行使任何違約事件 發生並持續時產生的任何權利或權力，均不得損害任何此類權利或權力，也不得解釋為對任何此類違約的放棄或 的默許；而且，在不違反第 6.04 節規定的前提下，所有權力和補救措施受託人或 受託人或證券持有人可以不時行使本條或法律賦予受託人或證券持有人的權利，而且只要被認為是權宜之計證券持有人。

第 6.06 節證券持有人控制 。

根據第8.04節確定的任何系列證券本金總額 的持有者應有權指示 就受託人可獲得的任何補救措施進行任何程序的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力 就該系列行使授予受託人的任何信託或權力；但是，前提是該指示不得與任何規則相沖突法律或與 本契約。在不違反第7.01條規定的前提下，如果 受託人本着誠意地認定，受託人由受託人的負責官員或受託人的高級管理人員認定，在受託人根據《信託契約法》承擔的職責的前提下，受託人有權拒絕遵循任何此類指示，或者可能對未參與的證券持有人造成不當的損害 在訴訟中。根據第8.04節確定，在受影響時任何 系列證券本金總額中佔多數的持有人，可以代表該系列所有 證券的持有人，放棄過去在履行此處包含或根據 第2.01節就該系列及其後果確立的任何契約時出現的任何違約，但本金支付的違約除外該系列中任何證券的溢價（如果有）或利息 或利息，當時根據此類證券的條款，除了 通過加速到期外（除非此類違約已得到糾正，並且已向受託人存入一筆足以支付所有到期的利息和本金以及 任何溢價的款項（根據第6.01 (c) 節）。任何此類豁免後，就本契約的所有目的而言， 所涵蓋的違約應被視為已得到糾正，公司、受託人和該系列 系列證券的持有人應分別恢復其先前在本協議下的地位和權利；但此類豁免均不得延伸到隨後的任何 或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第 6.07 節 承諾支付費用。

本契約各方同意，任何證券的持有人 均應被視為已同意，任何法院均可酌情要求任何訴訟當事人在執行本契約下任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取的任何行動或 遺漏的任何訴訟中，由任何訴訟當事人提起此類訴訟承諾支付此類訴訟的費用，並且 法院可以自行決定根據任何訴訟評估合理的費用，包括合理的律師費此類訴訟中的訴訟當事人， 在適當考慮該當事方提出的索賠或辯護的案情和誠意的情況下；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟、任何證券持有人或證券持有人羣體提起的任何訴訟，不適用於任何系列未償還證券本金總額超過 10% 的任何證券持有人或證券持有人羣體提起的任何訴訟，也不適用於由其提起的任何訴訟任何證券持有人 ，用於強制支付此類證券的本金（或溢價，如果有）或利息系列，在該證券中表示或根據本契約確立的 個相應到期日或之後。

第七條

關於受託人

第 7.01 節受託人的某些 職責和責任。

(a) 在某系列證券發生違約事件之前，以及可能發生的與該系列證券有關的所有違約事件 之後， 受託人應承諾就該系列的證券 履行本契約中具體規定的職責和職責，不得閲讀任何暗示契約 加入這份針對受託人的契約。如果發生系列證券的違約事件（ 尚未得到治癒或免除），受託人應對該系列的證券行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在自己的行為中行使或使用的相同程度的謹慎和技巧 事務。

(b) 本契約中的任何 條款均不得解釋為免除受託人對自己的疏忽行為、自己的疏忽失職 或自己的故意不當行為的責任，但以下情況除外：

(i) 在一系列證券發生違約事件之前 之前，以及可能發生的與該系列有關的所有此類違約事件 被修復或放棄之後：

(A) 受託人對該系列證券的 職責和義務應完全由本契約的明文規定 確定，除非履行本契約中具體規定的 職責和義務，否則受託人對該系列證券不承擔任何責任，本契約中不得解讀任何暗示的契約或義務對受託人提起訴訟；以及

(B) 在 受託人沒有惡意的情況下，對於該系列的證券，受託人可以最終依據 陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，依據向 受託人提供並符合本契約要求的任何證書或意見；但對於任何此類證書或意見本文中特別要求向受託人提供條款 ，受託人有責任對其進行審查，以確定 它們是否符合本契約的要求；

(ii) 受託人對受託人的負責官員或負責官員本着誠意犯下的任何判斷錯誤不承擔任何責任， 除非證明受託人在確定相關事實方面存在疏忽；

(iii) 受託人不應對其根據未償還時任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示採取或未採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救措施進行任何程序的時間、方法和地點，或行使授予的任何信託或權力 本契約下與該系列證券有關的受託人；以及

(iv) 如果 有合理的理由認為 根據本契約的條款或充足的條款，本契約中包含的任何條款均不得要求受託人在履行任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或冒險或以其他方式承擔個人財務 責任 它無法合理地保證免受此類風險的賠償。

第 7.02 節受託人的某些 權利。

除非第 7.01 節中另有規定：

(a) 受託人可以最終依據，並應受到保護，可以根據任何決議、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證金、證券或其他其認為是 真實且由適當的一方或多方簽署或出示的票據或文件採取行動或不採取行動；

(b) 本文提及的公司的任何 請求、指示、命令或要求均應由董事會決議或公司任何授權高管以公司名義簽署的文書 充分證明（除非此處特別規定了其他證據 ）；

(c) 受託人可以諮詢律師，該律師的書面建議或任何法律顧問意見均應得到充分和徹底的授權 ，並就本着誠意和依賴本協議採取或遭受或遺漏的任何行動提供保護 ；

(d) 受託人沒有義務根據本契約的規定應任何證券持有人的要求、命令或指示 行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非此類證券持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，以抵消其中可能產生的成本、費用和負債；不包含任何內容 {} 但是，如果發生一系列違約事件，則此處應免除受託人的義務 證券（尚未被固化或免除），對該系列證券行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時在 情況下行使或使用的相同程度的謹慎和技巧；

(e) 受託人對其本着誠意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，並認為該行動是經授權的，或者在 本契約賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內；

(f) 受託人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、 意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，除非受影響的特定系列中不少於多數未償還證券本金的持有人以書面形式要求這樣做 （根據第 8.04 節的規定確定）；但是，前提是如果在合理的時間內向 的受託人付款受託人認為，本契約條款向受託人提供的擔保 無法合理地保證其在進行此類調查時可能產生的成本、費用或負債，受託人可以要求對此類成本、費用或負債給予合理的賠償 ，以此作為進行調查的條件。每次此類檢查的合理費用均應由公司支付，或者，如果由受託人支付，則應由公司根據要求償還；以及

(g) 受託人可以直接或通過代理人或律師執行本協議下的任何信託或權力，或履行本協議下的任何職責 ，受託人對根據本協議謹慎任命的任何代理人或律師的任何不當行為或疏忽不承擔任何責任 。

此外，受託人不得被視為 知道任何違約或違約事件，除非 (1) 根據本協議第 6.01 (a) (1)、6.01 (a) (2) 和 4.01 條發生的任何違約事件，或 (2) 受託人應按照本契約 中規定的方式收到書面通知的任何違約或違約事件受託人的負責官員應已獲得實際知識。根據第 5.03 條向受託人交付報告、信息 和文件僅供參考，這些信息和受託人收到的上述信息 不應構成對其中包含的任何信息的推定性通知，也不能從其中包含的 信息中確定，包括公司遵守其中任何契約（受託人有權最終依賴高管證書 )。

第 7.03 節受託人 對敍述、發行或證券概不負責。

(a) 此處和證券中包含的 敍述應視為公司的陳述，受託人對陳述的正確性不承擔任何責任 。

(b) 受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。

(c) 受託人不對公司使用或使用任何證券或此類證券的收益， 或受託人根據本契約的任何條款或根據第 2.01 節設立 的任何款項的使用或應用，也不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或應用負責。

第 7.04 節可以 持有證券。

受託人或任何付款代理人或證券登記處， 以個人或任何其他身份，可以成為證券的所有者或質押人，其權利與其不是 受託人、付款代理人或證券登記員時所擁有的權利相同。

第 7.05 節 信託持有的款項。

在不違反第11.05條規定的前提下，受託人收到的所有 款項在按照本協議的規定使用或應用之前，均應以信託形式持有，用於收款目的 ，但除非法律要求，否則無需與其他資金分開。受託人對根據本協議收到的任何款項的 利息不承擔任何責任，除非受託人可能與公司商定支付這筆款項。

第 7.06 節賠償 和賠償。

(a) 公司承諾並同意向受託人支付，受託人應有權獲得公司和受託人不時以書面形式同意的合理補償（該補償不受關於明確信託受託人補償的任何法律條款的限制） ，用於其在執行特此設立的信託時提供的所有服務行使 並履行受託人在本協議下的任何權力和職責，除非本文另有明確規定，否則公司 將應受託人的要求向受託人支付或償還受託人 根據本契約的任何規定產生或支付的所有合理費用、支出和預付款（包括合理的薪酬以及其律師和所有不經常受僱的人的費用和支出），但由於其疏忽或惡意而可能產生的任何費用、支出或預付款除外，但公司除外受託人可能會不時以書面形式同意。公司還承諾向 受託人（及其高級管理人員、代理人、董事和員工）賠償 受託人（及其高級管理人員、代理人、董事和員工）免受損失、責任或費用，包括為自己辯護免受託人在場所內提出任何責任索賠所產生的或與之相關的任何損失、責任或費用，並使其免受損害。

(b) 根據本節，公司有義務向受託人提供補償和賠償，並向受託人支付或償還合理的 費用、支出和預付款，應構成證券所屬公司的債務。此類額外 債務應在證券之前通過留置權擔保，這些留置權對受託人持有或收取的所有財產和資金作擔保，但為特定證券持有人的利益而持有的信託資金除外。

第 7.07 節 對官員證書的依賴。

除非第 7.01 節另有規定，否則 在管理本契約條款時，受託人應認為在受託人沒有疏忽或不採取任何行動之前證明或證實 事項是合理必要或可取的，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，此類事項（除非此處特別規定了與之相關的其他證據 ），被視為 已通過向受託人提交的高管證書得到最終證明和證實，以及在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，此類證書應為受託人根據本契約的規定根據本契約的規定採取或遺漏的任何行動 的充分保證。

第 7.08 節取消資格； 利益衝突。

如果受託人已經或將要收購《信託契約法》第 310 (b) 條所指的任何 “相互衝突的 權益”，則受託人和公司應在所有方面遵守 《信託契約法》第 310 (b) 條的規定。

第 7.09 節要求企業 受託人；資格。

根據本協議發行的證券 應始終有受託人，該受託人應是根據美利堅合眾國 州或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組建和開展業務的公司，或者證券交易委員會允許擔任 受託人的公司或其他個人，該等法律授權行使公司信託權力，並擁有合併的 資本和盈餘至少為五千萬美元（5000萬美元），且須接受監管或由聯邦、州、 地區或哥倫比亞特區當局審查。

如果該公司或其他人根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈 情況報告，那麼 就本節而言，該公司或其他人的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的 資本和盈餘之和。公司不得擔任受託人，也不得直接 或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的任何人擔任受託人。如果根據本節的規定，受託人 在任何時候失去資格，則受託人應立即按照第 7.10 節規定的方式和效力辭職。

第 7.10 節辭職 和免職；任命繼任者。

(a) 受託人或此後任命的任何繼任者可以隨時就一個或多個系列的證券辭職，方法是向公司發出書面 通知，並通過郵寄方式向 該系列的證券持有人發送辭職通知，其姓名和地址出現在證券登記冊上，郵資已預付頭等艙。收到此類辭職通知後，公司應 立即通過書面文書指定該系列證券的繼任受託人，一式兩份，由董事會命令 簽署，該文書的一份副本應交付給辭職的受託人，一份副本交給繼任受託人。 如果沒有繼任受託人被如此任命並在 辭職通知郵寄後的30天內接受任命，則辭職的受託人可以向任何具有管轄權的法院申請任命該系列證券的 繼任受託人，或者該系列的任何證券持有人在 至少六個月內成為該系列證券或證券的真正持有人，可以代表他本人和所有其他處境相似的人，向任何此類法院申請任命繼任者 受託人。因此，該法院可以在發出其認為適當和規定的通知（如果有的話）之後任命繼任受託人。

(b) 在 情況下，任何時候都應發生以下任一情況：

(i) 在公司或任何真正持有證券或證券至少六個月的證券持有人 提出書面要求後， 受託人不得遵守第 7.08 節的規定；或

(ii) 根據第 7.09 節的規定， 受託人將失去資格，並且在公司或任何此類證券持有人提出書面要求後不得辭職 ；或

(iii) 受託人應失去行為能力，或應被判定為破產或資不抵債，或啟動自願破產程序， 或受託人或其財產的接管人應被任命或同意，或者任何公職人員應為重組、保護或清算的目的接管或控制受託人或其財產或事務；

然後，在任何此類情況下，公司可以罷免 所有證券的受託人，並通過書面文書任命繼任受託人，一式兩份，由 董事會命令簽署，該文書的一份副本應交付給受託人，一份副本交給繼任受託人，或者 任何真正持有證券或證券至少六個月的證券持有人可以代表該持有人和 所有其他處境相似的人，向任何具有管轄權的法院申請撤職受託人和任命繼任者 受託人。因此，該法院可以在發出通知後（如果有的話），根據其認為適當和規定，罷免受託人並任命繼任者 受託人。

(c) 未償還時任何系列證券本金總額佔多數的 持有人可以隨時通知受託人和公司，就該系列解職 受託人，並可在 公司同意的情況下為該系列任命繼任受託人。

(d) 根據本節任何 條款對受託人的任何 辭職或罷免以及對系列證券的繼任受託人的任命，均應在繼任受託人接受第 7.11節規定的任命後生效。

(e) 根據本節任命的任何 繼任受託人可以就一個或多個系列的證券或所有這些 系列的證券任命，並且在任何時候，任何特定系列的證券都只能有一個受託人。

第 7.11 節接受繼任者的任命 。

(a) 如果根據本協議任命所有證券的繼任受託人，則每位如此任命的繼任受託人均應 執行、確認並向公司和即將退休的受託人交付一份接受該任命的文書，隨後 退休受託人的辭職或免職即生效，該繼任受託人，無需任何進一步的行動、契約或轉讓， 應被賦予即將退休的受託人的所有權利、權力、信託和職責；但是，應公司或 {的要求br} 繼任受託人，該退休受託人應在支付費用後執行並交付一份將退休受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人的文書 受託人，並應將該退休受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉讓和交付給該繼任受託人 。

(b) 如果根據本協議為一個或多個（但不是全部）系列的證券指定繼任受託人，則公司、 退休受託人和一個或多個系列證券的每位繼任受託人應簽訂並交付本協議補充契約 ，其中每位繼任受託人均應接受此類任命，並且 (i) 應包含以下條款 向每位繼任受託人轉讓、確認和歸屬所有權利、權力、信託和職責是必要或可取的 對於與任命該繼任受託人有關的該系列或那些系列的證券， (ii) 應包含被認為必要或可取的條款，以確認即將退休的受託人對即將退休的受託人未退休的該系列證券的所有權利、權力、信託和職責 應繼續有效 歸退休的受託人所有，並且 (iii) 應根據需要增加或修改本契約的任何條款 規定或促進由一個以上的受託人管理本協議下的信託，但有一項諒解，即本 或此類補充契約中的任何內容均不得構成同一信託的受託人共同受託人，每位受託人均應是本協議項下的一個或多個信託的受託人 ，與任何其他此類受託人管理的任何信託或信託分開，任何受託人均不承擔任何責任本協議下任何其他受託人的任何行為或不作為行為；以及此類受託人的執行和交付後 補充契約即將退休的受託人的辭職或免職應在其中規定的範圍內生效， 該退休受託人對於任命此類繼任受託人所涉及的該系列或那些系列的證券 對行使權利和權力或履行本契約賦予受託人的職責和義務不承擔任何進一步的責任，以及每位此類繼任者受託人無需任何進一步的行為、契約或轉讓，即獲得所有權利 ，退休受託人對 繼任受託人的任命所涉及的系列證券的權力、信託和職責；但是，應公司或任何繼任受託人的要求，該退休受託人應 在該補充契約所設想的範圍內，將該退休受託人持有的財產和 資金正式轉讓、轉讓和交付給該繼任受託人下文涉及任命這種 繼任受託人所涉及的該系列或那些系列的證券。

(c) 應任何此類繼任受託人 的要求，公司應執行任何和所有文書，以便更充分地、更肯定地將本節 (a) 或 (b) 段所述的所有權利、權力和信託 歸屬於該繼任受託人，並向其確認 段（視情況而定）。

(d) 任何 繼任受託人不得接受其任命，除非在接受時，該繼任受託人符合本條規定的資格和資格 。

(e) 在 接受本節規定的繼任受託人的任命後，公司應通過預付頭等艙郵資的郵寄方式向證券持有人發送本節下該類 受託人的繼任通知，其姓名和地址出現在證券 登記冊上。如果公司未能在繼任受託人接受任命後的十天內發送此類通知，則繼任 受託人應安排傳送此類通知，費用由公司承擔。

第 7.12 節合併、 轉換、合併或業務繼承。

受託人可能併入或轉換成或可能與之合併的任何公司，或受託人作為一方的合併、轉換或合併而產生的任何公司，或任何繼承受託人公司信託業務的公司，均應是本協議下受託人的繼任者 ，前提是該公司必須符合第 7.08 節的規定並符合 第 7.09 節的規定，不執行或提交任何文件，也未採取任何進一步行動在本協議的任何一方中， 儘管有相反的規定。如果任何證券已由當時的受託人 認證但未交付，則任何通過合併、轉換或合併給該認證受託人的繼任者均可採用此類認證， 交付經過認證的證券，其效果與繼任受託人自己認證此類證券的效果相同。

第 7.13 節 優先收取對公司的索賠。

受託人應遵守 《信託契約法》第311（a）條，不包括《信託契約法》第311（b）條所述的任何債權人關係。 辭職或被免職的受託人應受《信託契約法》第311（a）條的約束，前提是其中包含的範圍。

第 7.14 節違約通知

如果任何違約或任何違約事件發生 並且仍在繼續，並且如果受託人的負責官員知道此類違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後45天內按照《信託契約法》第313 (c) 條規定的方式和範圍向每位證券持有人郵寄違約或違約事件 通知，除非受託人知道違約或違約事件已得到修復； 但是 提供了，除違約支付任何證券的本金（或溢價，如果有的話）或利息的情況外，如果董事會、執行委員會或信託 董事委員會和/或受託人的負責官員本着誠意確定扣留此類通知是在 中，則受託人應受到保護，不得扣留此類通知證券持有人的利益。

第八條

關於證券持有人

第 8.01 節證券持有人訴訟的證據 。

每當本契約中規定 持有特定系列證券本金總額的多數或特定百分比的持有人可以採取任何 行動（包括提出任何要求或請求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動）， 在採取任何此類行動時，該系列中此類多數或特定百分比的持有人已加入其中 可以由該工具執行的任何工具或任何數量的類似期限的工具來證明該系列證券的持有人 親自持有或由書面委託的代理人或代理人。

如果公司向任何系列的證券持有人 徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，則公司可以根據自己的選擇提前確定該系列的記錄日期，以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的證券持有人 ，但公司 沒有義務這樣做。如果這樣的記錄日期是固定的，則此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他 行動可以在記錄日期之前或之後作出，但只有記錄日 營業結束時記錄在案的證券持有人被視為證券持有人，才能確定該系列未償還 證券中必要比例的證券持有人是否已授權、同意或同意此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄 或其他行動，為此目的該系列的未償還證券應自記錄之日起計算；但是， 除非 在記錄日期後六個月內根據本契約的規定生效，否則 此類證券持有人在記錄日期的此類授權、協議或同意不得被視為有效。

第 8.02 節證券持有人執行證明 。

在不違反第 7.01 節規定的前提下，證券持有人（此類證明不需要公證）或其代理人或代理人執行任何文書 的證據，以及任何人持有任何證券的證據 ，如果按以下方式提出，則足夠：

(a) 任何此類人員執行任何文書的事實和日期均可以受託人可接受的任何合理方式予以證明。

(b) 證券的 所有權應由此類證券的證券登記冊或其證券登記處的證書證明。

受託人可以要求就本節中提及的任何事項提供其認為必要的額外證據 。

第 8.03 節 誰可以被視為所有者。

在按期提交任何證券的轉讓登記 之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券登記員均可將該證券以其名義在公司賬簿上註冊的人視為該證券的絕對所有者（無論該證券 是否逾期，無論證券註冊商以外的任何人發出任何所有權通知或書面通知）} 收取本金、保費（如果有）和（標的）的付款的目的根據第 2.03 節）該類 證券的利息以及用於所有其他目的；任何相反通知均不得影響公司、受託人、任何付款代理人和任何證券註冊機構。

第 8.04 節公司擁有的某些 證券被忽視。

在確定特定系列證券必須 本金總額的持有人是否同意本契約下的任何指示、同意或豁免時， 由公司或該系列證券的任何其他債務人擁有的該系列證券 或由公司或該系列證券的任何其他承付人直接 或間接控制或與公司或該系列證券的任何其他承付人共同控制 } 就任何此類目的而言，均應被忽略並被視為未償還債務決定，但為了確定 受託人在依賴任何此類指示、同意或豁免時是否應受到保護，只有受託人 實際知道擁有的該系列證券才應被忽視。就本節而言，如果質押人應證明質押人有權就此類證券採取行動 ，並且質押人不是直接或間接控制或受公司或任何其他債務人的直接 或間接共同控制或控制的人，則就本節而言，可以被視為未償還證券 。如果對此類權利存在爭議，受託人 根據律師的建議作出的任何決定均應充分保護受託人。

第 8.05 節行動 對未來證券持有人具有約束力。

根據第8.01節的規定，在本契約中規定的特定系列證券的多數或本金總額百分比 的持有人就此類行動向受託人作證 之前的任何時候（但不是之後），該系列證券的任何持有人，該系列證券的任何持有人，該系列證券的任何持有人，該系列的證券持有人，該系列的證券持有人同意此類行動的 可以通過向受託人提交書面通知，並根據第 8.02 節的規定提供持有證據，就諸如 安全而言，撤銷此類操作。除前述外，任何證券持有人採取的任何此類行動均具有決定性，對該持有人具有約束力，並對此類證券以及以此為交換而發行的任何證券的所有未來持有人和所有者具有約束力， 在登記轉讓時或取而代之，無論該證券上是否對此作了任何註釋。持有本契約中規定的特定系列證券的多數股權或本金總額百分比的 持有人就此類行動採取的任何行動均對公司、受託人和該系列 系列所有證券的持有人具有最終約束力。

第九條

補充契約

第 9.01 節未經證券持有人同意的補充 契約。

除了本契約另行授權的任何補充契約外，未經證券持有人同意，公司和受託人可以不時和隨時為以下一個或多個目的簽訂本契約或本協議的補充契約 （應符合當時有效的《信託契約法》的規定）， ：

(a) 糾正此處或任何系列證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

(b) 遵守 第十條；

(c) 規定除有憑證證券之外或取代有憑證的證券，併為此 目的做出所有適當的修改；

(d) 在 中添加與公司相關的契約、限制、條件或條款，以造福所有或任何系列 證券的持有人（如果此類契約、限制、條件或條款的利益低於所有系列的證券， 説明此類契約、限制、條件或條款明確僅為該系列的利益而包括在內）， ，或任何此類附加契約、限制、條件中違約的發生和繼續 或規定違約事件，或放棄此處賦予公司的任何權利或權力；

(e) 添加、刪除或修改有關證券發行、認證、 和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制，如本文所述；

(f) 作出任何不對任何證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的變更；

(g) 到 規定按照第 2.01 節 的規定發行任何系列證券的形式和條款和條件， 以確定根據本契約或任何系列證券的條款需要提供的任何證明的形式， 或增加任何系列證券持有人的權利；

(h) 作證並規定繼任受託人接受本協議下的任命；或

(i) 遵守美國證券交易委員會或任何繼任者根據《信託契約法》對本契約 的資格提出的任何要求。

特此授權受託人與 公司一起執行任何此類補充契約，並簽訂 中可能包含的任何進一步的適當協議和規定，但受託人沒有義務簽訂任何影響受託人 在本契約或其他方面的權利、職責或豁免權的補充契約。

儘管第 9.02 節有任何規定，但本節 條款授權的任何補充契約均可由公司和受託人簽署，無需徵得當時 未償還的任何證券持有人的同意。

第 9.02 節經證券持有人同意的補充 契約。

經未償還時受此類補充 契約或契約影響的每個系列證券本金總額不少於多數的持有人的同意（如第 8.01節所規定），經董事會決議授權，公司和受託人可以隨時簽訂本協議的補充契約或契約（它應符合當時有效的《信託契約法》（ 法）的規定，以便在任何條款中增加或修改任何條款修改或取消本 契約或任何補充契約的任何條款，或者以第 9.01 節未涵蓋的任何方式修改本契約下該系列 證券持有人的權利；但是，未經當時未償還並因此受到影響的每隻證券的 持有人的同意，任何此類補充契約均不得延長 (a) 的固定到期日任何系列的任何證券，或減少 其本金，或降低利率或延長其利息的支付時間，或者減少 贖回時應支付的任何溢價，或 (b) 降低上述證券的百分比，證券的持有人必須同意任何此類 補充契約。

沒有必要徵得受本節影響的任何系列證券持有人的同意即可批准任何擬議補充契約的特定形式， 但如果這種同意批准其實質內容就足夠了。

第 9.03 節補充契約的效力 。

根據本條或第 10.01 節的規定簽訂任何補充契約 後，對於該系列，本契約應根據該契約進行修改和修訂 ，受託人、公司和受影響系列證券持有人的相應權利、權利、義務、義務和豁免限制 此後受託人、公司和受影響系列證券持有人的相應權利、權利、義務、義務和豁免將受到此影響根據本協議確定， 行使和強制執行，但各方面均受此類修改和修正的約束，以及就任何和所有目的而言，任何 此類補充契約的所有條款和條件均應視為本契約條款和條件的一部分。

第 9.04 節受補充契約影響的證券 。

受補充 契約影響的任何系列的證券，在根據本條或第10.01節 的規定簽訂該補充契約後進行認證和交付，均可以公司批准的形式標註，前提是這種形式符合可以上市該系列的任何證券交易所 對該補充契約中規定的任何事項的要求。如果公司這樣決定，董事會認為，經修改以符合任何此類補充契約中對本契約的任何修改的該系列的新證券 可以由公司編制，由受託人認證並交付，以換取 當時未償還的該系列證券。

第 9.05 節補充契約的執行 。

應公司的要求，並附上授權執行任何此類補充契約的 董事會決議，並向受託人提交證據，證明 如前所述，經證券持有人同意後，受託人應與公司共同執行該補充契約，除非該補充契約影響受託人自己的權利、義務或本契約 或其他契約下的豁免，在這種情況下，受託人可以自行決定，但沒有義務簽訂豁免這樣的補充契約。在不違反第 7.01 節規定的前提下， 受託人將有權獲得並受到充分保護，因為他們依賴高管的 證書和律師意見，該意見指出，根據本條簽訂的任何補充契約均由本條授權或允許 並符合本條的條款，受託人根據本條的規定加入 是適當的執行；但是，前提是無需提供與 有關的官員證明或律師意見根據本協議第2.01節簽署一份補充契約，該契約規定了一系列證券的條款。

在公司和 受託人根據本節的規定簽訂任何補充契約後，受託人應立即通過郵寄方式向證券登記冊上顯示的所有 系列的證券持有人發送一份通知，概述該補充契約的實質內容，其中概述了該補充契約的實質內容。但是，受託人未能郵寄此類通知， 或其中的任何缺陷，均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

第十條

繼承實體

第 10.01 節 公司 可以合併等

除非根據董事會決議 第 2.01 節的規定，並在高管證書中規定，或者在本 契約的補充契約中確定，否則本契約中包含的任何內容均不得阻止公司與任何其他人 （無論是否與公司有關聯）進行任何合併或合併，也不得阻止公司或其繼任者或繼任者的連續合併或合併 ors 應為一方或多方，或者應阻止任何出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司或其 繼任者的全部財產或基本上全部財產歸任何其他公司（無論是否隸屬於 公司或其繼任者或其繼任者）；但是，前提是公司特此承諾並 同意，在任何此類合併或合併（在每種情況下，如果公司不是此類交易的倖存者），出售， 轉賬或其他處置，到期按時支付本金（溢價，如果有）和利息所有系列的所有證券 均應通過補充契約（該契約應符合 至第 2.01 節）明確假設本契約中與每個系列有關或根據第 2.01 節為該系列確立的所有契約和條件將按時履行和遵守本契約的所有契約和條件 br}《信託契約法》（當時生效）的條款在形式上令受託人相當滿意，執行和交付的受託人相當滿意由此類合併組成的實體或公司應合併的實體或 收購此類財產的實體向 受託人提供。

第 10.02 節替換繼任者 實體。

(a) 在 進行任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置的情況下，如果繼承實體 通過補充契約，簽訂並交付給受託人，並以形式令受託人滿意，則該繼承實體應繼承第 10.01 節規定的關於所有系列已發行證券的義務，取代 公司效果與在此處被命名為公司相同，因此前身公司將被免除 本契約和證券下的所有義務和契約。

(b) 在 進行任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置的情況下，可以在此後酌情對證券的措辭和形式進行更改（但不是 ）。

(c) 如果公司是該交易的倖存者，將任何人合併或合併為公司 ，或者公司通過購買或其他方式收購任何其他人（無論是否與公司有關聯）的全部或任何部分 財產，本條中包含的任何內容 均不要求公司採取任何行動。

第 10.03 節向受託人提供的合併等證據 。

在不違反第 7.01節規定的前提下，受託人可以收到高管證書或律師意見作為確鑿證據，證明任何此類合併、合併、 出售、轉讓、轉讓或其他處置以及任何此類假設都符合本條的規定。

第十一條

滿意度與解放感

第 11.01 節 “滿意 ” 和 “契約解除”。

如果在任何時候：(a) 公司應已向受託人交付 以供註銷 之前經過認證但尚未交付給受託人註銷的所有證券 （任何本應被銷燬、丟失或被盜且應按第 2.07節的規定被替換或支付的證券以及此前其付款金額或政府債務已存入信託或隔離的證券除外由公司以信託形式持有 ，隨後償還給公司或解除此類信託，如第 11.05 節規定）；或 (b) 所有此前未交付給受託人取消的特定系列 證券均應到期應付，或者根據其條款， 將在一年內到期支付，或者根據受託人對發出贖回通知的安排在一年內要求贖回，公司應存入或安排存入受託人作為信託 將全部金額的資金或政府債務或兩者的組合提供資金，足夠一家全國認可的 獨立會計師事務所的意見以書面形式提交給受託人，要求在到期日或 贖回時支付迄今未交付給受託人註銷的該系列的所有證券，包括本金（和溢價， 如果有的話）以及到期日或將要到期的利息（視情況而定），如果公司 {} 還應支付或促使公司支付本協議下與該系列有關的所有其他應付款項那麼本契約 將立即停止對該系列具有進一步的效力，但第 2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、 4.03 和 7.10 節的規定除外，這些條款將持續到到期日或贖回日（視情況而定），以及第 7.06 和 11.05 條 應存活到該日期及之後，以及受託人，應公司的要求並由公司承擔成本和費用， 執行適當的文書，確認對該系列的本契約感到滿意並解除本契約。

第 11.02 節解除義務 。

如果在任何時候尚未交付給受託人取消或尚未按第 11.01 節所述到期應付的某個 系列的所有證券都應由公司通過不可撤銷地存入受託管理人作為信託基金資金或一筆足以在到期或贖回時支付的政府債務 來支付 ，則該系列的所有此類證券迄今尚未交付給受託人取消， 包括本金（和保費，如果有的話）以及在該日期到期或將要到期的利息到期日或固定的贖回日期（視情況而定），如果公司還應支付或安排支付公司根據本協議應支付的與 該系列有關的所有其他款項，則在該款項或政府債務（視情況而定）存入受託管理人的日期之後，公司在本契約下與該系列有關的債務 將不再生效，除非對於本文第 2.03、2.05、2.07、4,01、4.02、4,03、7.05、7.10 和 11.05 節的規定，這些規定在此之前一直有效證券應到期並支付。

此後，第 7.06 和 11.05 節將繼續有效。

第 11.03 節已存入 款項以信託形式持有。

根據第 11.01 或 11.02 條存入受託人的所有款項或政府債務均應以信託形式持有，並應直接向存入受託人的特定系列證券 的持有人 或通過任何付款代理人（包括作為自己的付款代理人的公司）支付 ，用於支付或贖回此類資金或政府債務。

第 11.04 條付款代理人持有的款項的付款 。

在償還和解除本契約方面 ，應公司 的要求，任何付款代理人當時根據本契約的規定持有的所有款項或政府債務均應支付給受託人，隨後，該付款代理人將免除與此類資金或政府債務有關的 的所有進一步責任。

第 11.05 節向公司還款 。

任何資金或政府債務 存入任何付款代理人或受託人，或者隨後由公司持有，用於支付特定系列證券的本金、溢價（如果有）或利息 ，這些款項或政府債務 在這些證券的本金（和溢價，如果有的話）或利息發生之日起至少兩年 年內未被該證券持有人認領分別到期 並應付，或者適用的 escheat 中規定的其他較短期限、放棄或無人認領財產法，應於每年 5 月 31 日或應公司的要求償還給 公司，或者（如果當時由公司持有）應解除該信託的約束； 隨後，付款代理人和受託人應免除與此類資金或政府 債務有關的所有進一步責任，有權獲得此類付款的任何證券的持有人隨後應作為普通債權人，只要 向公司索要這筆款項。

第十二條

公司註冊人、股東、高級管理人員和董事的豁免

第 12.01 節沒有 追索權。

不得直接或通過公司或任何前身或繼任公司 向公司或任何前身或繼任公司 的任何成立人、股東、高級管理人員或董事，無論是過去、現在還是將來，都不得根據本契約或任何證券的任何義務、契約 或協議，或就此提出的任何索賠提出追索權根據任何憲法、 法規或法律規則，或者通過執行任何評估或處罰或其他方式；它明確理解本契約 和根據本契約簽發的義務完全是公司義務，公司或任何前身或繼任者 公司或其中的任何一家公司的設立人、股東、高級管理人員或董事本身、或他們中的任何一家公司的成立人、股東、高級管理人員或董事均不承擔任何此類個人責任，或者由於這些債務的產生，或者根據或由於這些債務而承擔任何個人責任， 本契約或任何證券中包含或暗示的契約或協議由此；以及由於特此 授權的債務，或者根據或由於其中包含的義務、契約或協議而產生的債務，以及針對每位此類註冊人、股東、高級管理人員或董事的任何和所有此類權利和 索賠，不論是普通法還是衡平法、衡平法、章程或法規，以及針對此類註冊人、股東、高級管理人員或董事的任何和所有此類權利和 索賠特此明確放棄本契約、任何證券 或其中暗示的契約，並作為條件和對價予以釋放因為，本契約的執行和此類證券的發行。

第十三條

雜項條款

第 13.01 節對繼任者和受讓人的影響 。

本契約中由公司或代表公司簽訂的所有契約、規定、承諾和 協議均應約束其繼任者和受讓人，無論是否明示。

第 13.02 節繼任者採取的行動 。

根據本 契約的任何條款授權或要求公司任何董事會、委員會或高級管理人員採取或執行的任何行為或程序，都應由當時是公司合法繼任者 的任何公司的相應董事會、委員會或高級管理人員以同樣的力量和效力來完成和執行 。

第 13.03 條放棄公司權力 。

公司通過其董事會授權簽署 並交付給受託人的書面文書，可以放棄保留給公司的任何權力，因此 這種交出的權力將終止對公司和任何繼承公司的權力。

第 13.04 節通知。

除非本協議另有明確規定，否則 根據本契約的任何條款要求或允許受託人 、證券持有人或任何其他人根據本契約向公司發出、發出或送達的任何通知、請求或要求，均可通過 存放在頭等艙郵件中，郵資預付，地址（直到以書面形式提交另一個地址）由公司與受託人共同撰寫）， 如下：C T Corporation System，紐約州第八大道 111 號，紐約州 10011，副本給 Loeb &Loeb，LLP，紐約公園大道 345 號， ，紐約 10154，收件人：Mitchell S. Nussbaum，Esq如果公司或任何證券持有人 或任何其他人根據本契約向受託人或向受託人發出的任何通知、選擇、要求或要求，如果在受託人的公司信託辦公室以書面形式發出或提出，則應被視為已為所有目的充分發出或發出。

第 13.05 條管轄 法律。

本契約和每份證券均應被視為 是根據紐約州內部法律簽訂的合同，除了《信託契約法》適用的範圍外，所有目的均應根據該州 法律進行解釋。

第 13.06 節 將證券視為債務。

出於聯邦所得税的目的，打算將證券 視為債務，而不是股權。本契約的條款應被解釋為推進這個 的意圖。

第 13.07 節證書 和關於先決條件的意見。

(a) 在 公司向受託人申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動後，公司 應向受託人提供一份高級管理人員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（ 除根據第 13.13 條交付的證書除外）都已得到遵守，法律顧問的意見 該律師認為，除了 任何此類先決條件外，所有此類先決條件都已得到遵守申請或要求本契約中與此類特定申請或要求有關的任何條款都特別要求提供此類文件，則無需提供額外的證明或意見。

(b) 本契約中規定並交付給受託人的關於遵守本契約中條件或契約的每份 證書或意見書均應包括 (i) 一份聲明，説明提出此類證書或意見的人已閲讀該契約或條件； (ii) 關於該證書中陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述 或意見是基於的；(iii) 該人認為他已經進行了此類審查的陳述或在合理必要的情況下進行調查 ，使他能夠就該契約或條件是否得到遵守發表知情的意見 ；以及 (iv) 關於該人認為該條件或契約是否得到遵守的陳述。

第 13.08 節 “工作日付款 ”。

除非根據董事會決議 第 2.01 節的規定，並在高管證書中規定，或者在本 契約的補充契約中確定，否則在任何情況下，如果任何證券的利息或本金到期日或任何證券的贖回日期 不是工作日，則可以支付利息或本金（以及溢價，如果有的話）在接下來的下一個工作日， 的效力和效力與名義到期日或贖回日相同，沒有利息應在 該名義日期之後的期間內累計。

第 13.09 條 與《信託契約法》衝突。

如果本 契約中的任何條款限制、符合或與《信託契約法》第310至317條（含）規定的義務相沖突，則應以此類徵收的 義務為準。

第 13.10 條契約 和證券僅限公司義務。

對於支付任何證券的本金、 溢價（如果有的話）或利息，或基於證券或其他方面的任何索賠，也不得向任何成立人追索任何根據 或公司在本契約、任何補充契約或任何證券中的任何義務、契約或協議，或 因產生任何債務而提出的任何追索權、公司或任何繼任者的股東、員工、代理人、 高級職員、董事或子公司，無論是過去、現在還是將來實體，無論是直接還是通過 公司或任何繼承實體，無論是根據任何憲法、法規或法治，還是通過執行任何評估 或罰款或其他方式；有一項明確的諒解，即特此明確免除所有此類責任，並作為執行本契約和發行證券的條件和對價 予以免除。

第 13.11 節對應方。

本契約可以用任意數量的 份對應物簽署，每份契約都應是原件，但這些契約加起來只能構成同一個文書。

第 13.12 節可分離性。

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或在任何方面不可執行， 此類無效、非法或不可執行性不應影響本契約或此類證券的任何其他條款，但本 契約和此類證券應被解釋為無效、非法或不可執行此處 或其中從未包含可執行的條款。

第 13.13 節合規性 證書。

公司應在任何系列證券未償還的每個財政年度結束後 120 天內向受託人交付合規證書，説明 簽署人是否知道該財政年度內發生的任何違約或違約事件。此類證書應包含 公司首席執行官、首席財務官或首席會計官的證明， 已對本契約下的公司活動和公司業績進行了審查，並且公司 遵守了本契約下的所有條件和契約。就本第 13.13 節而言，應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定此類合規性 。如果簽署這種 證書的公司高管知道此類違約或違約事件，則證書應描述任何此類違約或違約事件以及 其狀態。

第十四條

證券的從屬關係

第 14.01 節《從屬協議》。

公司承諾並同意，根據本協議發行的證券的每位持有者 也同樣承諾並同意，所有證券的發行均應遵守本第14條的規定；每位證券持有人，無論是在最初發行時還是轉讓或轉讓時，都接受 並同意受這些條款的約束。

根據本協議發行的所有證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付，在下文規定的範圍和方式範圍內，應從屬於並且 有權獲得先前全額償還的公司所有優先債務，無論是在本契約簽訂之日未償還還是之後產生的全部優先債務。

本第14條的規定將證券的從屬地位 定義為公司在公司優先債務方面的義務。

本第 14 條的任何規定均不得阻止 發生本協議下的任何違約或違約事件。

第 14.02 節向證券持有人付款。

如果 違約支付公司任何優先債務的本金、溢價、利息或任何其他應付款項持續到期超過 證明公司此類優先債務的文書或租約中規定的寬限期（如果有），則除非和 在此類違約得到糾正或免除或停止存在之前，不得支付任何款項公司就證券的本金、溢價（如果有）或利息作出的 ，但已支付的款項除外根據本協議第11條，來自違約發生前根據該條款存入受託人的款項 。

在公司解散或清盤 、清算或重組，無論是自願還是非自願或破產、破產、破產、破產、破產管理或其他 程序中，公司向債權人支付任何種類或性質的資產，無論是現金、財產還是證券，均應首先全額償還公司所有優先債務的所有到期款項，或者 在因以下原因支付任何款項之前，按照其條款以金錢形式付款證券的本金（和溢價，如果有的話）或利息 （但根據本協議第8條從解散、清盤、清算或重組發生之前存入受託人的款項中支付的款項除外）；以及任何此類解散、清盤或清算 或重組後，公司支付的任何款項，或分配公司任何種類或性質的資產，無論是現金、財產 或證券，證券持有人或受託人將有權獲得這些財產 或證券，但本第14條的規定， 應由公司或任何接管人、破產受託人、清算受託人、代理人或其他進行此類付款或分配的人 支付，或者證券持有人或本契約下的受託人（如果收到本契約）或 直接支付給公司優先債務持有人（按比例分配給此類持有人（根據該持有人）或其代表分別持有的公司 優先債務金額（由公司計算）或代表或 根據任何契約向受託人或受託人發行了任何證明公司任何優先債務的文書 ，以其各自的利益為限，在向優先債務持有人或向優先債務持有人同時支付或分配的款項或分配生效後，以全額償還公司所有優先債務 的金錢或金錢價值 } 在向證券持有人或受託人支付任何款項或分配之前。

儘管有上述規定，如果受託人或證券持有人在全額償還公司所有優先債務 或根據其條款以金錢支付此類款項之前，受託人或證券持有人收到 所禁止的任何種類或性質的公司資產，無論是現金、財產還是證券，則此類付款或分配應當以信託形式持有 ，以受益於該公司的優先債務持有人，並應支付或交付給優先債務持有人公司或其代表或 代表，或任何契約下的受託人或受託人，根據該契約發行了任何證明公司任何優先債務 的文書，根據公司的計算，他們各自的權益可能出現，以申請支付公司所有未償還的優先債務 ，以全額償還公司所有優先債務 } 在將任何並行付款或分配生效後，根據其條款進行金錢此類高級 債務的持有人。

就本第14條而言，“現金、 財產或證券” 一詞不應被視為包括重組或重新調整後的公司股份，也不包括重組或調整計劃中規定的公司或任何其他公司的證券 ，至少在本第14條規定的範圍內，就證券而言，其支付從屬於所有證券的支付 公司的優先債務 ，當時可能尚未償還；前提是 (i) 公司的優先債務是由新公司承擔 因任何此類重組或調整而產生的 ，以及 (ii) 公司優先債務（租賃除外 ）和租賃持有人的權利，未經此類持有人同意，此類重組或調整不會改變這些持有人的權利。 在本第 14.02 條規定的條款和條件下，公司與另一家公司合併，或將公司合併為另一家公司，或者在將其全部或實質上全部財產轉讓給另一家公司之後清算或解散 公司，不應被視為本第 14.02 條規定的解散、清盤、清算或重組 如果該其他公司作為此類合併、合併、轉讓或轉讓的一部分， 必須遵守但條件見本協議第10條。本第 14.02 節中的任何內容均不適用於根據第 7 條或根據第 7 條向受託人 提出的索賠或付款。

第 14.03 節證券代位權。

在全額償還公司所有優先債務 的前提下，證券持有人的權利應代位於公司 優先債務持有人的權利，即獲得適用於公司優先債務 的現金、財產或證券的付款或分配，直到支付證券的本金（和溢價，如果有）和利息全額；而且，就此類代位權而言，不向優先債務持有人支付或分配證券持有人或受託人有權獲得的任何現金、財產或證券 ，證券持有人或受託人除本第14條的規定外，證券持有人或受託人有權獲得的任何現金、財產或證券 ，證券持有人或受託人應為公司優先債務持有人或受託人以外的債權人 與證券持有人之間被視為公司 對公司優先債務的付款，或因公司優先債務而支付的款項。據瞭解，本第14條的規定現在和將來都僅用於界定證券持有人與公司高級 債務持有人的相對權利。

本第14條或本契約或證券中其他地方 中包含的任何內容均無意或將損害公司、其優先債務持有人以外的債權人和證券持有人之間的債權人之間向證券持有人支付證券本金（和溢價，如果有）和利息的義務，該義務是絕對和無條件的，向證券持有人支付 作為證券的本金（和溢價，如果有的話）和利息以及當這筆款項將根據其條款到期應付，或者旨在或將影響相對權利時證券持有人 和公司債權人，但其優先債務持有人除外，本協議或其中的任何內容均不得阻止受託人 或任何證券的持有人在本契約下違約時行使適用法律允許的所有補救措施，但 享有本第14條規定的公司優先債務持有人在現金、財產或財產方面的權利（如果有）行使任何此類補救措施後收到的公司證券 。

在支付或分配本第 14 條提及的 公司的資產後，受託人和證券持有人 有權依賴任何具有管轄權的法院下達的任何命令或法令，其中此類解散、清盤、清算 或重組程序尚待審理，或者接管人、破產受託人、清算受託人的證明，代理人或其他 個人進行此類付款或分配，交付給受託人或持有人證券，用於確定 有權參與此類分配的人、公司優先債務和其他債務的持有人、 其中的或應付金額、已支付或分配的金額以及與之或與本 第 14 條有關的所有其他事實。

第 14.04 節證券持有人授權。

每位證券持有人通過接受證券 代表他授權並指示受託人採取必要或適當的行動來實現本第14條中規定的從屬關係 ，為任何和所有這些目的任命受託人事實上的律師。

第 14.05 節給受託人的通知。

公司應立即向受託人發出書面通知 ，告知公司已知的任何事實，這些事實將禁止受託人根據本第14條的規定向受託人或受託人支付與證券 有關的款項。儘管有本第14條的規定或本契約的任何其他條款 ，但除非受託人已根據第 13.07 條的規定收到公司或持有人根據第 13.07 條的規定向受託人支付任何款項或由受託人就證券支付任何款項 ，否則不得指控受託人知道存在任何事實或公司高級 債務持有人或其任何受託人；在此之前在收到任何此類書面通知後，受託管理人有權在所有方面假設不存在此類事實；前提是，如果在根據本協議條款不少於 三個工作日的日期，則任何此類款項可以出於任何目的支付（包括不受 限制的本金（或溢價，如果有的話）或利息的支付因此，對於任何證券），受託人不得收到本第 14.05 節中規定的與此類款項有關的 通知，儘管此處包含任何相反的規定， 受託人仍應完全有權收取此類款項並將其用於收到這些款項的目的， 並且不受其在上述日期或之後可能收到的任何相反通知的影響。儘管有上述任何相反的規定 ，但如果 (i) 在受託人收到上述書面通知之前 已根據本協議發出了贖回通知，並且 (ii) 贖回通知是在贖回前 60 天內發出的，則任何事情都不得阻止公司或受託人向證券持有人支付與證券贖回有關的款項 } 日期。

受託人最終有權依靠自稱是公司優先債務持有人的人（或代表該持有人的 受託人）向其交付的書面通知，以證明該通知是由公司優先債務持有人或 受託人代表任何此類持有人發出的。如果受託人本着誠意確定需要進一步證據 證明任何人作為公司優先債務持有人有權根據本第14條參與任何付款或分配 ，則受託人可以要求該人就該人持有的公司優先債務金額提供令受託人合理滿意的證據，該人有權參與此類付款或分配 以及與之相關的任何其他事實該人根據本第 14 條享有的權利，如果 未提供此類證據，則受託人可以推遲向該人支付任何款項，等待對該人獲得此類付款的權利作出司法裁決。

第 14.06 節受託人與高級 債務的關係。

受託人以個人身份 有權在任何時候就其持有的公司任何優先債務享有本第14條規定的所有權利， 的程度與公司任何其他優先債務持有人相同，本契約其他任何地方均不得剝奪受託人 作為該持有人的任何權利。

對於公司優先債務持有人 ，受託人承諾僅履行或遵守本第14條中具體規定的契約和義務，本契約中不得向受託人解讀與公司優先債務持有人有關的任何暗示契約或義務 。受託人不應被視為對公司優先債務 持有人欠任何信託責任，如果受託人向公司任何優先債務持有人根據本條有權獲得的資金或資產支付或交付 ，則受託人不對公司任何優先債務持有人承擔任何責任 14 或其他。

第 14.07 節不妨礙從屬關係。

公司任何 優先債務的現任或未來持有人按照本協議的規定強制執行從屬關係的任何權利在任何時候均不得因公司的任何行為或不作為、任何此類持有人本着誠意行事或不作為或不遵守條款、規定和契約而受到任何形式的損害或損害 本契約，無論任何 持有人可能知道或以其他方式被指控對此有任何瞭解。

第 14.08 節受託人的權利。

本第14條中的任何內容均不適用於根據第7條向受託人提出的索賠 或付款。

為此，本契約各方已使 本契約自上面寫的當天和第一年起正式簽署，以昭信守。

交叉引用表 (1)

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