附錄 4.3

森苗科技有限公司

發行人

和

[受託人]

受託人

契約

截止日期 [●], 20[●]

高級 債務證券

目錄

目錄

目錄

目錄

契約

契約， 日期為 [●], 20[●]，內華達州的一家公司 SENMIAO TECHNOLOGY LIMITED（以下簡稱 “公司”）、 和 [受託人]，作為受託人（“受託人”）。

鑑於 出於其合法的公司目的，公司已正式授權本契約的執行和交付，規定發行 的債務證券（以下簡稱 “證券”），本金總額不限，不時按一個或多個系列發行 ，如本契約所示，作為沒有息票的註冊證券，由受託人的證書認證 ;

鑑於 為了提供證券、發行和交付證券所依據的條款和條件，公司已正式授權 執行本契約；以及

鑑於 根據本契約的條款，使本契約成為公司有效協議的所有必要措施都已完成。

現在， 因此，考慮到房舍及其持有人購買證券，為了證券持有人的同等利益共同簽訂協議 並商定如下：

文章 1

定義

第 1.01 節術語的定義。

本節中定義的 術語（除非本契約或任何契約補充協議另有明確規定，或除非 上下文另有要求）中定義的 術語應具有本節中規定的相應的 含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語 均在經修訂的1939年《信託契約法》中定義，或者在經修訂的1933年《證券法》 中以引用方式定義的術語（本文或本協議中另有明確規定的任何契約補充協議除外，或者除非上下文另有要求）， 應具有上述信託契約法和上述條款中賦予此類術語的含義在 執行本文書之日生效的《證券法》。

“正在驗證 代理” 是指受託人根據第 2.10 節 指定的全部或任何系列證券的認證代理人。

“破產 法” 指《美國法典》第11章或任何類似的關於債務人救濟的聯邦或州法律。

“董事會 ” 指公司董事會或該董事會的任何正式授權委員會。

“董事會 決議” 是指經任何高管認證為已獲得董事會正式通過的決議的副本，並且 在該認證之日完全生效。

“工作日 日” 就任何系列證券而言，是指法律、行政命令或法規授權或要求 關閉曼哈頓自治市鎮、紐約市或受託人公司信託辦公室的聯邦或州銀行機構 以外的任何一天。

“證書” 指由任何官員簽署的證書。證書不必符合第 13.07 節的規定。

“公司” 是指內華達州的一家公司 Senmiao Technology Limited，在不違反第十條規定的前提下，還應包括其繼任者和受讓人。

“企業 信託辦公室” 指受託人的辦公室，在任何特定時間，其公司信託業務應主要由該辦公室管理 ，截至本文發佈之日該辦公室位於該辦公室。

“保管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“默認” 是指經通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約事件的任何事件、行為或條件。

“保管人” 對於公司應確定此類證券將作為全球 證券發行的任何系列的證券，紐約、紐約的存託信託公司、另一家清算機構或根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）或其他適用的法規或法規註冊為清算機構 的任何繼任者， ，在每種情況下， ，應由公司根據第 2.01 或 2.11 節指定。

“默認事件 ” 就特定系列的證券而言，是指第6.01節中規定的任何事件，在其中指定的時間段（如果有）內持續的 。

“全球 安全” 就任何系列證券而言，是指由公司執行並由受託人 交付給存管機構或根據存管機構的指示交付的證券，所有這些證券均符合契約，契約應以存託人或其被提名人的名義登記 。

“政府 的義務” 指 (a) 美利堅合眾國的直接債務， 其全部信心和信貸是抵押的；或 (b) 由美利堅合眾國控制或監督並充當機構或機構 的個人的債務，其付款作為完全信貸和信貸義務由美利堅合眾國 國無條件擔保，無論在哪種情況下，均不可贖回或可在證券規定的到期日 之前的任何時候由發行人選擇贖回，以及還應包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類政府債務開具的存託收據，或該託管人 為此類存託收據持有人賬户持有的任何此類政府債務的特定本金或利息；但是，（除非法律要求）該託管人無權 從應付給該存託收據持有人的金額中扣除任何款項保管人就政府債務 收到的或此類存管機構 收據所證明的政府債務本金或利息的具體付款。

“在這方面”, “在本文件中” 和”下面”，以及其他類似含義的詞語，是指本契約 的全文，而不是任何特定的條款、章節或其他細節。

“契約” 是指最初簽訂的本文書，或者根據本協議條款簽訂的一份或多份補充 契約可能不時對其進行補充或修訂。

“利息 付款日期”，當用於特定系列證券的任何分期利息時，是指該證券或董事會決議或該系列的契約補充文件中規定的日期 ，例如該系列證券的分期利息到期和支付的固定日期 。

“警官” 就公司而言，是指董事、董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管 或任何助理財務主管、財務主管 或任何助理財務主管、財務總監或任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書或任何其他被任命為公司高級管理人員 的人。

“軍官 證書” 指由任何兩名官員簽署的證書。每份此類證書均應包括第 13.07 節中提供的 聲明，前提是該條款要求且僅限於該條款所要求的範圍。

“律師的意見 ” 指根據本協議條款向受託人提交的書面意見，但法律顧問的慣例例外情況除外，法律顧問可能是公司的僱員或 律師。在第 13.07 節條款要求的情況下，每份此類意見均應包括第 13.07 節中規定的陳述 。

“傑出”， 在提及任何系列的證券時，在不違反第8.04節規定的前提下，指受託人迄今根據本契約認證和交付的該系列的所有 證券，但 (a) 受託人或任何付款代理人取消的證券除外 ，或交付給受託人或任何付款代理人取消的證券，或者之前已交付給受託人或任何付款代理人取消的證券 } 已被取消；(b) 用於支付或贖回的證券或其中的一部分，其中的資金或政府義務是必要的 金額應以信託形式存入受託人或任何付款代理人（公司除外），或者應由公司預留並以信託形式分開（如果公司應充當自己的付款代理人）；但是，如果此類證券 或此類證券的部分要在到期之前贖回，則應按照 第三條的規定發出贖回通知，或者應為發出此類通知作出令受託人滿意的條款；以及 (c) 代替 的證券其他證券應根據第2.07節的條款進行認證和交付。

“人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司、協會、 信託、非法人組織、任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或機構或 其機構。

“前身 安全” 任何特定證券是指先前所有證券，證明與該特定證券所證明的 相同債務的全部或部分；而且，就本定義而言，任何根據第 2.07 節認證和交付的代替丟失、銷燬或被盜證券的證券都應被視為與丟失、被毀或被盜證券相同的債務的證券。

“負責 軍官” 當涉及受託人時，是指其董事會主席、首席執行官、 總裁、任何副總裁、祕書、財務主管、任何信託官員、任何公司信託官員或受託人的任何其他高管 或助理高管 或受託人的助理職能，通常履行的職能與當時 分別擔任此類高級管理人員或任何公司的人所履行的職能相似之所以提交 trust matter 是因為他或她對特定主題的瞭解和熟悉 。

“證券” 指根據本契約認證和交付的債務證券。

“證券持有人”、 “證券持有人”、“註冊持有人” 或其他類似術語是指根據本契約條款 的條款在公司為此目的保存的賬簿上以其名義註冊特定證券的個人或個人。

“安全 註冊” 和”安全註冊員” 應具有第 2.05 節中規定的含義。

“子公司” 是指，就任何人而言，(i) 任何公司，其流通的有表決權股票中至少有大部分由該人或其一家或多家子公司或該人及其一家或多家子公司直接或間接擁有，(ii) 任何普通合夥企業、合資企業或類似實體，其未償還的合夥企業或類似權益中至少有大部分應在 時間歸該人所有，或歸其一家或多家子公司所有，或歸該人及其一家或多家子公司所有，以及 (iii)該人或其任何子公司為普通合夥人的任何有限合夥企業。

“受託人” 是指，在不違反第七條規定的前提下，還應包括其繼承人和受讓人，而且，如果在任何時候 有不止一個人以這種身份行事，“受託人” 應指每個此類人。用於特定系列證券的 “受託人” 一詞是指該系列證券的受託人。

“Trust 《契約法》” 指經修訂的1939年《信託契約法》。

“投票 股票” 適用於任何人的股份或股票，是指該人擁有普通投票權的 股權（無論如何指定）中的股份、權益、參與或其他等價物，可以選舉該人的大多數董事（或 等同物），但僅因 發生突發事件而擁有這種權力的股份、權益、參與或其他等價物除外。

第 2 條

證券的發行、描述、條款、執行、註冊和交換

第 2.01 節 “證券名稱和條款”。

(a) 根據本契約可以認證和交付的 證券本金總額是無限的。證券 可以按一個或多個系列發行，最高不超過或 根據董事會決議或本協議補充契約不時授權的該系列證券的本金總額。在首次發行任何系列的證券 之前，應在董事會決議中或根據董事會決議確定，並在高管證書中列出，或者在本協議補充的一份或多份契約中設立 ：

(1) 該系列證券的 標題（該標題應將該系列的證券與所有其他證券區分開來）；

(2) 根據本契約 可以認證和交付的該系列證券本金總額的任何 限制（該系列其他證券 轉讓登記時經過認證和交付的證券除外）；

(3) 該系列證券本金的支付日期、發行時可能適用於該系列證券 的任何原始發行折扣、到期時到期的本金以及支付地點；

(4) 該系列證券應按的 利率或該利率的計算方式（如果有）；

(5) 此類利息的累計日期、支付該利息的利息支付日期或確定此類利息支付日期的方式、付款地點以及確定在任何此類利息支付日向誰支付 利息的記錄日期或確定此類記錄日期的方式；

(6) 延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

(7) 由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及該系列證券的條款和條件；

(8) 公司根據任何償債基金、強制贖回、 或類似條款（包括以現金支付以償還未來償債基金債務）或由持有人 選擇贖回或購買該系列證券的義務（如果有），以及 證券的期限、價格和條款和條件該系列應根據該義務全部或部分兑換或購買；

(9) 該系列證券的 形式，包括該系列的認證證書的形式；

(10) 如果 除面值為一千美元（1,000 美元）或其任何整數倍數外，則該系列證券 的發行面額為該系列 的面值；

(11) 與該系列（這些條款不得與經任何補充契約修訂的本契約條款不一致）的任何 和所有其他條款（在適用範圍內，包括與該系列證券的任何拍賣或再銷售 以及公司對此類證券的義務的任何擔保）（這些條款不得與經任何補充契約修訂的本契約條款不一致），包括任何可能要求的條款 根據或根據美國法律或法規是可取的，或者與該系列證券的營銷有關的；

(12) 證券是否可作為全球證券發行，在這種情況下，該系列的存管機構的條款和身份；

(13) 證券是否可以轉換為或可兑換成公司或任何其他人的股票或其他證券，如果是， 此類證券可以進行可轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交易價格， （如適用），或者如何計算和調整，任何強制性或可選（由公司選擇或持有人 期權）轉換或交換功能，以及適用的轉換或交換期限；

(14) 如果 的本金除外，則為該系列證券本金中應在 根據第 6.01 節宣佈加快到期日時應支付的部分；

(15) 任何 額外或不同的違約事件或限制性契約（除其他限制外，可能包括限制 公司或子公司在以下方面的能力：承擔額外債務；發行額外證券； 創建留置權；支付股息或對其股票或股本進行分配；贖回股票或股本；對此類子公司施加限制 限制支付股息、進行分配或轉移資產的能力；進行 投資或其他限制性付款；出售或以其他方式處置資產；進行售後回租交易；與股東和關聯公司進行交易 ；發行或出售其子公司的股票或股票；或者進行合併或合併）或財務 契約（除其他財務契約外，可能包括要求公司及其子公司維持 特定利息覆蓋率、固定費用、基於現金流或基於資產的比率的財務契約) 與 系列證券有關；

(16) 如果 美元以外，則為該系列證券的計價硬幣或貨幣（包括但不限於外國 貨幣）；

(17) 條款和條件（如果有），公司應根據這些條款和條件向任何不是 “美國人” 的證券持有人支付該系列證券的規定利息、溢價（如果有）和本金 金額之外的款項； 和

(18) 對該系列證券的轉讓、出售或轉讓的任何 限制。

任何一個系列的所有 證券應基本相同，但面額除外，除非根據任何此類董事會決議或 或本協議的任何補充契約中另有規定。

如果 系列的任何條款是通過根據公司董事會決議採取的行動確定的，則應由公司祕書或助理祕書核證此類行動的適當記錄的副本，並在規定該系列條款的公司高級管理人員證書交付之前或 交給受託人。

任何特定系列的證券 可以在不同的時間發行，本金或任何分期本金的支付日期不同 ，利率（如果有）不同，或者確定利率的方法也不同，支付此類利息的 日期也不同，贖回日期也不同。

第 2.02 節證券和受託人證書表格。

由此類證券承擔的任何系列的 證券和受託人的認證證書應基本上符合本協議補充契約或董事會決議中規定的期限和目的，以及高管證書中規定的 ，並且可以印有此類字母、數字或其他身份或名稱標記，並印有此類圖例 或背書，在公司認為適當且不違背本條款 的情況下在上面刻上平版印刷或雕刻契約，或者為遵守任何法律或根據該法律制定的任何規則或法規，或可能上市該系列證券的任何證券交易所的任何規則 或監管而可能需要的契約，或者遵守慣例。

第 2.03 節面值：付款規定。

在不違反第2.01 (a) (10) 條的前提下， 證券應作為註冊證券發行，面額為一千美元（1,000 美元）或其任何整數 倍數。特定系列的證券應按該系列規定的利率按日期和 支付利息。在不違反第2.01 (a) (16) 條的前提下，任何系列證券 的本金和利息，以及在到期前贖回時的任何溢價，均應在曼哈頓自治市鎮的公司 辦公室或機構以當時是公共和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國的硬幣或貨幣 支付紐約市和州。每張證券的日期均應為其 認證日期。證券的利息應根據由十二個30天月組成的360天年度計算。

在該系列證券 的任何利息支付日應支付、準時支付或按時支付的任何證券的 利息分期付款應支付給在該利息分期付款的正常記錄日期 營業結束時以該證券（或一項或多家前身證券）的名義註冊的個人。如果需要贖回特定系列或其 部分的任何證券，並且贖回日期是任何利息支付日期 的常規記錄日期之後且在該利息支付日之前，則此類證券的利息將在出示和交出第 3.03 節規定的此類證券 時支付。

在同系列證券 的任何利息支付日（此處稱為 “違約利息”）應付但未按時支付或適當規定的任何證券的任何 利息，應立即停止因其為註冊持有人而在 相關常規記錄日向註冊持有人支付；該違約利息應由公司根據其選擇支付， 為以下第 (1) 條或第 (2) 款中規定：

(1) 公司可以向在營業結束時以其名義註冊此類證券（或其各自的前身 證券）的人支付任何證券違約利息，用於支付此類違約利息的特殊記錄日，該違約利息應按以下方式確定：公司應以書面形式通知受託人擬為每種違約利息支付的金額 保證金和擬議付款的日期，同時公司應向受託人存入一筆款項 等於擬議為此類違約利息支付的總金額的款項，或者應在擬議付款之日之前就該存款做出令受託人滿意的安排，存入信託的款項將以信託形式持有，以受益於本條款中規定的有權獲得違約利息的人的利益 。因此，受託人應確定支付此類違約利息的特殊記錄日期 ，該日期不得超過擬議付款之日前15天或10天，也不得少於受託人收到擬議付款通知後的10天。受託人應立即將此類特殊記錄日期通知 公司，並應以公司的名義並由公司出資，安排將擬議支付 此類違約利息及其特別記錄日期的通知郵寄給每位證券持有人，並預付頭等艙郵資，地址與證券持有人在證券登記冊（定義見下文）中顯示的 或她的地址不少於 10 天郵寄給每位證券持有人特別記錄日期。 擬議支付此類違約利息的通知及其特別記錄日期已如前所述，此 違約利息應支付給在該特殊記錄日以其名義註冊此類證券（或其各自的前身證券）的人 。

(2) 公司可以以不違反任何證券上市的任何證券交易所的要求 的任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，並且在該交易所可能要求的通知下，如果在公司根據本條款向受託人發出擬議付款的通知 之後，受託人認為這種付款方式切實可行。

除非 在根據本協議第 2.01 節規定任何系列證券條款的董事會決議或一份或多份補充契約中另有規定 ，否則本節中針對一系列證券使用的 “常規記錄日期” 一詞 和該系列的任何利息支付日應指 為該系列證券確定的利息支付日期之前一個月的第十五天如果該利息支付日是 的第一天，則應根據本協議第 2.01 節進行系列利息如果該利息支付日為一個月的第十五天，無論該日期是否為工作日，則為根據本協議 2.01 節為此類系列確定的利息支付日期的月份或該月的第一天。

在 遵守本節上述規定的前提下，在轉讓 換取或代替該系列的任何其他證券時，根據本契約交付的系列證券的每隻證券均應擁有該其他證券持有 的應計和未付利息以及應計利息的權利。

第 2.04 節執行和身份驗證。

證券應由公司的一名高級管理人員代表公司簽署。簽名可以採用手動簽名或傳真簽名的形式。

公司可以使用任何本應擔任高級管理人員的人員的傳真簽名，儘管在證券 進行認證和交付或處置時，該人已不再是公司的高級管理人員。證券 可能包含法律、證券交易所規則或慣例所要求的符號、圖例或背書。每隻證券的日期應為受託人認證的日期 。

除非由受託人的授權簽字人或認證代理人手動驗證， 證券才有效。這種 簽名應是確鑿的證據，證明經過認證的證券已通過本協議的正式認證和交付， 持有人有權享受本契約的好處。在本 契約執行和交付後的任何時間和不時地，公司可將公司簽訂的任何系列證券交付給受託人進行認證，以及由高級管理人員簽署的公司認證和交付此類證券的書面命令 ，受託人應根據此類書面命令對此類證券進行身份驗證和交付。

在 認證此類證券並接受本契約下與此類證券有關的額外責任時， 受託人應有權獲得並且（在不違反第7.01條的前提下）在依賴法律顧問意見時應受到充分保護，該意見指出 其形式和條款已根據本契約的規定確定。

如果根據本契約發行此類證券將以受託人無法合理接受的方式影響 受託人自己在證券和本契約下的權利、義務或豁免， 受託人無需對此類證券進行認證。

第 2.05 節轉讓和交換登記。

(a) 任何系列的證券 在支付足以支付與之相關的任何税收或其他政府費用的金額後，均可在曼哈頓市和紐約州曼哈頓自治市鎮 的指定辦公室或機構兑換為該系列授權面額的其他證券，以及類似的本金總額 ，所有這一切均如本節所述 。對於如此交出供交換的任何證券，公司應執行，受託人應認證 ，該辦公室或機構應為此交付證券持有人有權獲得的相同系列的證券或證券，其編號不是同期未償還的。

(b) 公司應在其位於曼哈頓自治市鎮、紐約市和 紐約州或公司指定的其他地點為此目的指定的辦公室或機構保存或安排保管一份或多份登記冊（以下簡稱 “證券 登記冊”），公司應在其中註冊證券和 登記冊，但須遵守其規定的合理法規，並且 本條規定的證券轉讓，並且應在所有合理的時間內開放供受託人檢查。 負責按本協議規定進行證券登記和證券轉讓的註冊服務機構應由董事會決議授權 （“證券註冊商”）任命。

在公司為此目的指定的辦公室或機構交出任何證券進行轉讓後，公司應執行， 受託人應進行身份驗證，該辦公室或機構應以受讓人的名義交付與證券相同系列的新證券或 證券，本金總額相同。

根據本節的規定，為交換或轉讓登記而出示或交出的所有 證券均應附有由註冊持有人或該持有人的正式授權的律師正式簽署的書面或多份書面轉讓文書（如果公司或證券登記處有此要求 ），格式令公司 或證券登記處滿意。

(c) 除根據董事會決議第2.01節規定的 、高管證書中規定的，或者在本契約的一份或多份補充契約中確定的 外，不對證券的任何交換或轉讓登記 ，或者在部分贖回任何系列的情況下發行新證券不收取任何服務費，但公司可能要求支付足夠的款項 用於支付與之相關的任何税收或其他政府費用，但根據第 2.06 節第 3.03 (b) 和 節進行的交易所除外第 9.04 條不涉及任何轉讓。

(d) 不得要求 公司 (i) 在發行、交易或登記任何證券的轉讓 之日起至郵寄少於所有未償還證券的贖回通知之日前 15 天起至郵寄當天營業結束之日止的期間內 發行、交換或登記任何證券的轉讓，也不需要 (ii) 登記或交換任何 系列或其部分需要贖回，但任何此類證券中被部分贖回的未贖回部分除外。就任何全球證券而言，本第 2.05 節的 條款受本第 2.11 節的約束。

第 2.06 節臨時證券。

在 準備任何系列的權威證券之前，公司可以執行任何授權面額的臨時 證券（印刷、平版印刷或打字），受託人應認證和交付。此類臨時證券應基本上採用 代替發行的最終證券的形式，但有適合臨時證券的省略、插入和變體 ，所有這些均由公司確定。任何系列的每份臨時證券均應由公司執行 ，並由受託人按照與該系列的最終證券相同的條件、基本相同的方式和類似的效力進行認證。公司將毫不拖延地執行並提供該系列的權威證券 ，隨後，該系列的任何或所有臨時證券都可以在曼哈頓自治市鎮、紐約市和紐約州 的公司指定辦公室或機構交出以換取該系列的任何或所有臨時證券（不向 持有人收費），受託人應進行認證，該辦公室或機構應交付以換取此類證券臨時證券：該系列的權威證券本金總額相等 ，除非公司告知受託人，大意是，在公司發出進一步通知之前，無需執行和提供最終證券 。在交換之前，該系列 的臨時證券有權在本契約下獲得與根據本契約認證和交付的該系列的最終證券相同的福利。

第 2.07 節損壞、損毀、丟失或被盜的證券。

如果 任何臨時或最終證券被殘害或被摧毀、丟失或被盜，公司（受後續下一句 判決的約束）應執行，並應公司的要求，受託人（以上述為準）應認證並交付相同系列的新 證券，其編號不是同期未償還的，以換取被殘缺的證券， 代替和取代被摧毀、丟失或被盜的證券。在任何情況下，替代證券 的申請人均應向公司和受託人提供他們可能要求的擔保或賠償，以使他們每個人免受傷害，而且， 在每起銷燬、丟失或被盜的情況下，申請人還應向公司和受託人提供證據，證明申請人的證券及其所有權的破壞、損失或被盜 。受託人可以對任何此類 替代證券進行身份驗證，並應公司任何高管的書面要求或授權交付相同的證券。在發行任何替代證券 後，公司可能要求支付一筆足以支付 可能為此徵收的任何税收或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）的款項。

如果 任何已經到期或即將到期的證券都被肢解或銷燬、丟失或被盜，公司可以代替 發行替代證券，支付或授權支付替代證券（除非是殘缺的 證券，否則無需交出），前提是此類付款的申請人應向公司和受託人提供他們可能要求的擔保或賠償 } 使它們免受傷害，如果發生破壞、丟失或被盜，則提供令公司和 受託人滿意的證據毀壞、丟失或盜竊此類證券及其所有權。

根據本節規定發行的每份 替代證券均構成公司的額外合同義務 ，無論損壞、丟失或被盜的證券是否可以隨時找到，或者是否可以由任何人強制執行， 有權與根據本協議正式發行的同一系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享受本契約的所有權益。持有和擁有所有所有證券的明確條件是，在更換或支付殘缺、損壞、丟失或被盜證券方面，上述條款與 無關，並應（在合法的範圍內）排除任何 和所有其他權利或補救措施，無論現行或以後頒佈了任何相反的法律或法規，在不交出可轉讓票據或其他證券的 替換或支付可轉讓票據或其他證券方面。

第 2.08 節取消。

為支付、贖回、交換或登記轉讓而交出的所有 證券，如果交給公司 或任何付款代理人，則應交付給受託人取消，或者如果交給受託人，則應由受託人取消，除非本契約的任何條款明確要求或允許，否則不得發行 證券來代替受託人。在 沒有此類請求的情況下，受託人可以根據其標準程序處置已取消的證券，並向公司提交處置證書 。但是，如果公司以其他方式收購任何證券，則此類收購不得作為贖回或償還此類證券所代表的債務，除非這些證券被交付給受託人 進行取消。

第 2.09 節契約的好處。

本契約或證券中的任何內容 ，無論是明示還是暗示，均不得賦予或解釋為賦予除本契約各方 和證券持有人以外的任何人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，或根據本契約 所包含的任何契約、條件或條款；所有此類契約、條件和條款僅為 本協議各方和證券持有人。

第 2.10 節認證代理。

因此， 只要任何系列的任何證券仍未償還，則受託人有權為任何或所有此類系列的證券 指定認證代理人。該認證代理人應有權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的 證券進行認證，經認證的證券應有權從本契約中受益，並且在所有目的上都應有效且具有強制性，就像受託人根據本契約進行認證一樣。本契約中所有提及受託人對證券的認證的 均應被視為包括認證 代理人對此類系列的認證。每位認證代理人均應為公司所接受，並且應是一家公司，其合併資本 和盈餘（如其最近報告或確定），根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律，足以開展信託業務，並且根據此類法律獲得其他授權開展此類業務 ，並受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理人在任何時候根據這些規定終止 的資格，則應立即辭職。

任何 認證代理人均可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知來辭職。受託人可隨時（並應公司要求）通過向任何認證代理人和公司發出書面終止通知 來終止任何認證代理人的代理機構。任何認證代理人辭職、終止或失去資格後， 受託人可以任命公司接受的合格繼任認證代理人。任何繼任認證代理人在 接受其在本協議下的任命後，應擁有其前身在本協議下的所有權利、權力和義務，就像 最初根據本協議被指定為認證代理人一樣。

第 2.11 節《環球證券》。

(a) 如果 公司根據第 2.01 節確定特定系列的證券將作為全球證券發行， 則公司應執行全球證券，受託人應根據第 2.04 節認證和交付全球證券 (i) 應代表所有未償還證券的本金總額 ，其計價金額應等於其本金總額 此類系列，(ii) 應以存管人或其被提名人的名義登記，(iii) 應由受託人交付給 存管人或根據存管人的指示，以及 (iv) 應附上大意如下的圖例：“除契約第2.11節另有規定外，本證券只能全部但非部分轉讓給存管人的另一位被提名人 或繼任存管人或該繼任存管人的被提名人。”

(b) 儘管 第 2.05 節有規定，但系列的全球證券只能全部但不能部分轉讓給第 2.05 節 規定的方式，只能轉讓給該系列的存管人的另一名被提名人，或者轉讓給公司選擇或 批准的該系列的繼任存管人或該繼任存管人的被提名人。

(c) 如果 系列證券的存管機構在任何時候通知公司它不願或無法繼續擔任該系列的存管人 ，或者如果該系列的存管機構在任何時候將不再根據《交易所 法》或其他適用的法律或法規進行註冊或信譽良好，並且公司在收到此類通知後的90天內未任命該系列的繼任存管人，或意識到這樣的情況（視情況而定），或者是否發生了違約事件 並且是繼續，公司已收到存管機構的申請，本第2.11條將不再適用於該系列的 證券，公司將執行，在不違反第2.04條的前提下，受託人將以不帶息票的最終註冊形式認證和交付該系列的證券 ，其本金總額等於該系列的全球證券本金 ，以換取此類證券全球安全。此外，公司可以在任何 時間確定任何系列的證券都不應再由全球證券代表，並且本 第2.11節的規定將不再適用於該系列的證券。在這種情況下，公司將執行該系列的證券，在不違反第2.04條的前提下， 受託人將在收到證明公司做出此類決定的高管證書後，以不含息票的明確註冊形式認證和交付 該系列的證券，其本金總額等於該系列全球證券的本金，以換取此類全球證券。在將 全球證券兑換成不含息票面額的此類證券後，受託人應取消全球證券 。根據本第 2.11 (c) 節 為換取全球證券而以最終註冊形式發行的證券應以存管機構根據其直接或間接參與者的指示 或其他方式向受託人指示的名稱和授權面額進行登記。受託人應將此類證券交付給存管機構 ，以便交付給以其名義註冊此類證券的人。

第 3 條

贖回證券和償債準備金

第 3.01 節兑換。

公司可根據本協議第 2.01 節 為該系列規定的條款，在日期及之後贖回根據本協議發行的任何系列的證券。

第 3.02 節兑換通知。

(a) 在 情況下，公司希望根據本協議第2.01節為自己保留的任何權利，行使贖回任何系列證券的全部或部分 的權利，則公司應或應促使 受託人先通過郵寄方式向該系列證券的持有人發出贖回通知，class postage 已預付，此類兑換通知不少於 30 天且不早於該系列的兑換日期前 90 天 至除非在贖回的 證券中規定了更短的期限，否則持有人的最後地址與證券登記冊上顯示的最後地址相同。無論註冊持有人是否收到通知，按此處規定的方式郵寄的任何通知均應最終推定為已正式發出。無論如何，未能及時向指定全部或部分贖回的任何系列的任何證券 的持有人發出此類通知，或者通知中存在任何缺陷，均不影響贖回該系列或任何其他系列的任何其他證券的程序 的有效性。如果在該證券條款或本契約其他地方規定的任何贖回限制到期之前贖回證券，公司 應向受託人提供一份高級管理人員證書，證明遵守了任何此類限制。

每份 此類贖回通知均應具體説明贖回的固定日期和該系列證券的贖回價格 ，並應説明待贖回的此類證券的贖回價格將在公司位於曼哈頓市和紐約州的辦公室或 代理機構在出示和交出此類證券後在曼哈頓市和紐約州的辦公室或 機構支付， 固定的贖回日期將按照上述通知中的規定支付，從上述日期起及之後，利息 將停止可以累積，如果是這樣的話，則贖回是為了償還的資金。如果要贖回的證券少於 系列的所有證券，則向該系列證券持有人發出的部分贖回通知應具體説明要贖回的特定證券 。

在 情況下，任何證券只能部分兑換，與此類證券相關的通知應説明其本金中要贖回的部分 ，並應説明在贖回之日及之後，在交出此類證券後，將發行本金等於未贖回部分的該系列的新證券或證券 。

(b) 如果要贖回的系列證券少於 的所有證券，則公司應在預定的贖回日期之前至少提前45天通知受託人（除非受託人認為較短的通知 ），告知要贖回的該系列證券的總本金 ，然後受託人應通過抽籤或其他方式進行選擇應酌情認為適當的 和公平的，並可能規定選擇一個或多個部分（等於一千美元（1,000 美元） 或面額大於1,000美元的此類證券本金的任何整數倍數），應贖回 的證券，然後應立即以書面形式通知公司要贖回的全部或部分 的證券數量。如果公司選擇這樣做，則公司可以通過發出由高級管理人員代表其簽署的指示，指示 受託人或任何付款代理人致電特定系列的全部或任何部分證券進行贖回，並按照本節規定的方式發出 贖回通知，該通知應以公司的名義或受託人或該付款代理人自己的名義發出 付款代理人的名義我認為是可取的。在受託人或任何此類付款代理人發出贖回通知的任何情況下， 公司均應向受託人或該付款代理人交付或安排將其交付，或允許他們留在受託人或付款代理人身邊（視情況而定），例如 證券登記冊、轉賬簿或其他記錄，或適當的副本或摘錄，足以使受託人或該付款代理人能夠通過以下方式發出任何通知根據本節的規定可能需要的郵件。

第 3.03 節 “兑換時付款”。

(a) 如果 贖回通知的發出已按上述規定完成，則該通知中規定的待贖回的證券或該系列證券的部分應在該通知中規定的日期和地點按適用的 贖回價格到期支付，以及截至固定贖回之日的應計利息，此類證券或部分證券的利息 將停止累計並且在規定的贖回日期之後，除非公司拖欠此類贖回的支付 任何此類證券或其部分的價格和應計利息。在 或通知中規定的付款地點的既定贖回日期之後出示和交出此類證券時，應按該系列的適用贖回價格以及截至固定贖回日期的應計利息支付和贖回該證券（但如果確定的贖回日期是利息支付日，則該日期應支付的利息分期付款應支付給註冊的 持有人根據第 2.03 節，在適用的記錄日期結束營業時間）。

(b) 在 出示該系列的任何僅部分贖回的證券後，公司應執行並由受託人進行認證 ，出示證券的辦公室或機構應向其持有人交付相同系列授權面額的新證券 ，費用由公司承擔，其本金等於所出示證券的未贖回部分。

第 3.04 節沉沒基金。

第 3.04、3.05 和 3.06 節的 規定應適用於任何用於退回某系列證券的償債基金，但第 2.01 節為該系列證券另有規定的 除外。

此處將任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額稱為 “強制性 償債基金付款”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的付款均為 此處稱為 “可選償債基金付款”。如果任何系列的證券條款有規定，則任何償債基金付款的現金 金額可能會根據第 3.05 節的規定減少。根據該系列證券條款的規定，每筆償還資金應適用於 贖回任何系列的證券。

第 3.05 節償債基金對證券付款的滿意度。

公司 (i) 可以交付該系列的未償還證券，(ii) 可以將已贖回 的系列的信用證券申請為信用證券，要麼由公司根據此類證券的條款選擇，也可以根據此類證券的條款申請允許的可選下沉 基金付款，在每種情況下，都是為了償還向 支付的任何償債資金的全部或任何部分此類系列必須根據 條款規定的此類證券的條款進行系列，前提是此類證券以前從未如此貸記。受託人應按此類證券中規定的贖回價格接收和存入此類證券，用於通過償債基金的運營進行贖回， 此類償債基金的付款金額應相應減少。

第 3.06 節為償債基金贖回證券。

在任何系列證券的每個償債基金支付日期前不少於 （除非受託人對較短的期限感到滿意），否則公司將向受託人提交一份高級管理人員證書，説明根據該系列的條款為該系列下次支付的注資 的金額，其中應通過交付 和貸記來償還的部分（如果有）根據第 3.05 節購買的該系列證券以及此類信貸和遺囑的依據，以及此類官員的 證書，向受託人交付任何要如此交付的證券。在每次此類償債基金付款日期前不少於30天 ，受託人應按照第3.02節規定的方式選擇在該償債基金付款日贖回的證券，並且 促使以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，費用由公司按第 3.02節中規定的方式發出。在正式發出此類通知後，應按照 第 3.03 節中規定的條款和方式贖回此類證券。

第 4 條

盟約

第 4.01 節本金、保費和利息的支付。

公司將按此處規定和確定的方式按時支付或安排支付該 系列證券的本金（和溢價，如果有）和利息。

第 4.02 節辦公室或機構維護。

因此 只要任何系列的證券仍處於未償還狀態，公司同意在曼哈頓自治市鎮、 紐約市和紐約州就每個此類系列以及本第 4.02 節中可能指定的其他地點或地點設立辦事處或機構，其中 (i) 該系列的證券可以出示以供付款，(ii) 可以出示該系列的證券 如上所述，授權登記轉讓和交換，以及 (iii) 向公司或向公司發出的與 有關的通知和要求可以發放或送達該系列和本契約的證券，此類指定將繼續用於該職位 或機構，直到公司通過任何受權簽署高管證書並交給受託人的高級管理人員簽署的書面通知，指定其他辦公室或機構用於此類目的或其中任何一個目的。如果公司在任何時候未能保留任何此類必需的辦公室或機構，或者未能向受託人提供其地址，則此類陳述、通知和要求 可以在受託人的公司信託辦公室提出或送達，公司特此任命受託人為其代理人，負責接收 所有此類陳述、通知和要求。公司最初任命位於紐約市曼哈頓 自治市鎮的受託人公司信託辦公室作為證券的付款代理人。

第 4.03 節付款代理人。

(a) 如果 公司應為除受託人以外的全部或任何系列證券指定一名或多名付款代理人，則公司將 促使每位此類付款代理人簽署並向受託人交付一份該代理人應與受託人達成協議的文書，但 遵守本節的規定：

(1) 它將持有其作為該代理人持有的所有款項，以信託形式支付該系列證券 的本金（以及溢價，如果有的話）或利息（無論這些款項是由公司還是此類證券的任何其他承付人向其支付的），以造福有權獲得該證券的人 ；

(2) 它將向受託人發出通知，説明公司（或此類證券的任何其他債務人）未能支付該系列證券的 本金（以及溢價，如果有的話）或利息，而該系列證券的本金或利息到期並應支付；

(3) 在上文前一段 (a) (2) 所述任何失敗持續期間，應受託人的書面要求 ，它將立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項；以及

(4) 它將履行本契約中規定的向代理人付款的所有其他職責。

(b) 如果 公司作為任何系列證券的自己的付款代理人，則公司將在該系列證券的 本金（以及溢價，如果有）或利息的每個到期日或之前，預留、分離和託管持有一筆足以支付該等本金（以及溢價，如果有的話）或到期利息的款項 該系列的證券，直到此類款項支付給此類人員或按照本文規定以其他方式處置，並將立即通知受託人 此類訴訟，或（其或此類證券的任何其他承付人）未能採取此類行動。每當公司有一名或多名支付代理人購買任何系列證券時，公司都將在該系列任何證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息 的每個到期日之前，向付款代理人存入一筆足以支付本金（以及溢價，如果有的話）或利息 的款項，該款項將以信託形式持有，以信託形式持有，供有權獲得此類本金的人使用、溢價或利息，而且（除非 該付款代理人是受託人）公司將立即將這一行動或不這樣做的情況通知受託人行動。

(c) 儘管本節中有任何相反的規定，(i) 本節規定的信託資金持有協議受第 11.05 節 條款的約束，以及 (ii) 為了獲得本契約的履行和解除或出於任何其他目的，公司可以隨時向受託人支付或指示任何付款代理人支付信託持有的所有款項由公司或該付款 代理人持有的款項，受託人持有的條款和條件與持有此類款項所依據的條款和條件相同公司 或此類付款代理人；而且，在公司或任何付款代理人向受託人支付此類款項後，公司或該付款代理人 應免除對此類資金的所有進一步責任。

第 4.04 節任命填補受託人辦公室的空缺。

在必要時， 公司將按照第 7.10 節規定的方式任命 一名受託人，以便在本協議下隨時都有受託人。

第 4.05 節遵守合併條款。

在任何證券仍未償還的情況下， 公司不會與任何其他人合併或合併，無論哪種情況 公司不是此類交易的倖存者，也不會將其全部或幾乎全部財產出售或轉讓給任何其他人，除非 遵守本協議第十條的規定。

第 5 條

證券持有人名單以及公司和受託人的報告

第 5.01 節公司將提供證券持有人的受託人姓名和地址。

公司將在每個常規記錄日期（定義見第 2.03 節）之後的15天內向受託人 (a) 提供或安排向受託人提供一份清單，列出截至該常規記錄日的每個系列證券 持有人的姓名和地址，前提是公司沒有義務在任何時候提供或安排提供此類名單 time ，該名單在任何方面都與公司向受託人提供的最新名單沒有區別，(b) 在其他 時間為受託人可以在公司收到任何此類請求後的30天內以書面形式要求一份截至提供該清單前不超過15天的類似表格 和內容的清單；但是，無論哪種情況，都無需為受託人擔任安全註冊官的任何系列提供此類清單 。

第 5.02 節信息保存；與安全持有人的通信。

(a) 受託人應儘可能以合理可行的最新形式保存有關第5.01節規定向其提供的最新清單中包含的證券持有人 的姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券登記官的身份（如果以這種身份行事）收到的證券持有人 的姓名和地址的所有信息。

(b) 受託人在收到如此提供的新清單後，可以銷燬根據第 5.01 節的規定向其提供的任何清單。

(c) 證券持有人 可以按照《信託契約法》第 312 (b) 條的規定與其他證券持有人就其在 本契約或證券下的權利進行溝通，就任何此類通信而言，受託人應根據信託第 312 (b) 條的規定履行《信託契約法》第 312 (b) 條規定的義務《契約法》。

第 5.03 節公司報告。

公司承諾並同意在公司向美國證券交易委員會提交相同文件後，向受託人提供公司根據證券交易委員會向證券 和交易委員會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本（或證券交易委員會可能不時根據規章制度規定的上述任何部分 的副本）的副本 符合《交易法》第13條或第15（d）條；但是，前提是公司不必這樣做 向受託人提供公司尋求並獲得美國證券交易委員會保密處理的任何材料。公司 還應遵守《信託契約法》第314條的要求，但僅限於當時適用於公司的範圍。

第 5.04 節受託人的報告。

(a) 在任何未償還證券的每年的7月1日或之前，受託人應在 或之前，按照《信託契約法》第313（a）條的要求，通過郵寄方式向證券持有人發送一份簡短的報告，其日期為截至5月1日 之前的 5月1日。

(b) 受託人應遵守《信託契約法》第313 (b) 和313 (c) 條。

(c) 每份此類報告的 副本在轉交給證券持有人時，應由受託人向公司、任何證券上市的每個 證券交易所（如果已上市）以及美國證券交易委員會提交。當任何證券在任何證券交易所上市時，公司 同意通知受託人。

第 6 條

受託人和證券持有人在違約情況下的補救措施

第 6.01 節 “默認事件”。

(a) 每當此處針對特定系列的證券使用 時，“違約事件” 是指已經發生並正在持續的以下 事件中的任何一個或多個：

(1) 公司拖欠支付該系列任何證券的任何分期利息， 應到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是公司根據本協議補充契約的條款有效延長利息 付款期不構成 的違約為此目的的利息；

(2) 公司拖欠該系列任何證券的本金（或溢價，如果有的話）的支付，無論是在到期時、贖回時、申報還是其他方式，或者任何沉沒的 或就該系列設立的類似基金所要求的任何付款；但是，前提是有效延長此類證券的到期日 根據本協議補充契約的條款，本金或溢價的支付不構成違約， 如果有的話；

(3) 在一段時間內， 公司未能遵守或履行其與本契約 中包含的或根據本合同第2.01節以其他方式就該系列證券訂立的與該系列證券有關的任何其他契約或協議（本契約中明確包含的契約或協議 除外） 在發出此類失敗的書面通知之日起 90 天后，要求予以補救，並説明這種 通知是本協議下的 “違約通知” 應由受託人通過掛號或掛號郵件 發給公司，或者該系列證券本金至少25％的持有者應向公司和受託人發出 未償還；

(4) 公司根據任何破產法或其含義提起任何破產法 (i) 提起自願訴訟，(ii) 同意在非自願情況下下達救濟令 ，(iii) 同意為其或其全部或幾乎所有 財產指定託管人，或 (iv) 為債權人的利益進行一般轉讓；或

(5) 具有管轄權的 法院根據任何破產法下達命令，(i) 在非自願的 案件中為公司提供救濟，(ii) 為其全部或幾乎全部財產指定公司的託管人，或 (iii) 下令清算公司， 並且該命令或法令在90天內保持不變，有效期為90天。

(b) 在 每種此類情況下（上文第 (4) 條或第 (5) 款中規定的違約事件除外），除非該系列所有 證券的本金已經到期應付，否則受託人或該系列當時未償還的證券本金總額不少於 25% 的持有人，通過向公司（以及受託人）發出書面通知 （如果由此類證券持有人提供），則可以申報所有 的本金（以及溢價，如果有的話）以及應計和未付利息該系列的證券應立即到期和支付，在任何此類申報後，該系列的證券應立即到期和應付 。如果發生上述第 (4) 或第 (5) 條規定的違約事件，則該系列所有證券的本金、應計和未付利息 應自動立即到期和支付，而無需受託人或證券持有人 作出任何聲明或其他行動。

(c) 在 宣佈該系列證券的本金（以及溢價，如果有的話）以及應計和未付利息 之後的任何時候，在按照下文規定獲得或輸入任何支付到期款項的判決或法令之前 ，該系列證券本金總額佔多數的持有人， 在以下情況下，通過向公司和受託人發出書面通知，可以撤銷和撤銷此類聲明及其後果：(i) 公司 向受託人支付或存入一筆款項，足以支付該系列所有證券的所有到期分期利息 以及該系列中除加速 以外的任何和所有證券的本金（以及溢價，如果有的話）（包括該本金和溢價（如果有）的利息，以及在適用法律可強制執行的範圍內 逾期利息分期付款，按截至該付款或存款之日該系列證券中表示的年利率） 和根據第 7.06 節應向受託人支付的款項，以及 (ii) 契約下與 此類系列有關的所有違約事件，但未支付該 系列證券的本金（以及溢價，如果有的話）以及本應按其條款到期的應計和未付利息除外，應根據第 6.06 節的規定予以補救或免除。

此類撤銷和撤銷不得延伸至或影響隨後的任何違約行為或損害由此產生的任何權利。

(d) 在 情況下，受託人應着手執行本契約下與該系列證券有關的任何權利，而此類訴訟 應因撤銷或廢除或任何其他原因而中止或放棄，或者應作出對受託人不利的裁決 ，則在所有此類情況下，公司和受託人 均應恢復，但須視此類訴訟中的任何裁決而定分別享有他們以前在本協議下的職位和權利，以及公司和 的所有權利、補救措施和權力受託人應繼續進行，就好像沒有提起任何此類訴訟一樣。

第 6.02 節收取債務和受託人提起的執法訴訟。

(a) 公司承諾，(i) 如果它違約支付任何系列證券的任何分期利息， ，或者拖欠就該系列設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款，而該等款項將變成 到期應付，並且此類違約應持續90個工作日，或 (ii) 如果應違約 支付任何系列證券的本金（或溢價，如果有的話），而該系列證券本金已到期應付，不管 } 在一系列證券到期時、贖回時、申報或其他方式時，根據受託人的要求， 公司將向受託人支付該系列證券持有人的利益，向受託人支付所有此類證券的本金（和溢價，如果有的話）或利息，或兩者兼而有之， 逾期本金（和溢價，如有）的利息，以及（前提是根據適用的 法律可以強制支付此類利息）按該系列證券中表示的年利率支付逾期的分期利息；除此之外， 還應足以支付收款成本和開支的額外金額，以及根據 第 7.06 條向受託人支付的金額。

(b) 如果 公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人以自己的名義並作為明示信託的受託人， 有權並授權在法律或衡平法上提起任何訴訟或訴訟，以收取到期和 未付的款項，並可以起訴任何此類訴訟或訴訟，直至判決或最終法令 針對公司或該系列證券的其他債務人，並以 方式收取裁定或法令應支付的款項由法律或股權從公司或該系列證券的其他債務人的財產中提供，無論位於何處。

(c) 如果 發生任何影響公司或其債權人或財產的破產、破產、重組、調整、安排、組成或司法程序 ，受託人應有權幹預此類程序並在其中採取法院可能允許的任何行動 ，並且（除非法律另有規定）有權提交 {br claid} 的此類證據為獲得受託人和 持有人的索賠所必需或可取的其他文件和文件此類系列的證券允許公司在提起此類訴訟之日根據契約到期和應付的全部款項，以及公司在該日期之後可能到期和應付的任何額外金額，並收取和 接收任何此類索賠應付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第 7.06 條應付給受託人的 金額後進行分配；破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人特此獲得各自的授權 該系列證券的持有人向受託人支付此類款項，如果受託人同意 直接向此類證券持有人支付此類款項，則向受託人支付根據第 7.06 條應付的任何款項。

(d) 受託人可以根據本契約或根據就該 系列證券制定的任何條款行使所有 訴訟權和主張索賠的權利，無需擁有任何此類證券，也無需在與之相關的任何審判或其他 程序中出示證券，受託人提起的任何此類訴訟或訴訟均應以 的受託人的身份以自己的名義提起信託，在準備向受託人支付根據第 7.06 條應付的任何款項之後， 為該系列證券的持有人提供應得的利益。

在 發生違約事件的情況下，受託人可以自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序保護和執行本 契約賦予的權利，以保護和執行任何此類權利， 無論是法律、衡平法、破產還是其他方面，無論是為了具體執行契約中包含的任何契約或協議，還是幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行 賦予的任何其他法律或衡平權利本契約或法律規定的受託人。

此處包含的任何內容 均不得視為授權受託人授權或同意或代表任何證券持有人 接受或通過任何影響該系列證券或其任何持有人 權利的重組、安排、調整或組合計劃，或授權受託人在任何此類訴訟中就任何證券持有人的索賠進行投票。

第 6.03 節所收款項或財產的應用。

受託人根據本條就特定系列證券收取的任何 款項或財產均應按以下順序在受託人確定的日期使用 ，如果將此類資金或財產以本金（或溢價，如果有的話）或利息 進行分配，則在出示該系列的證券並註明付款時， 如果只是部分支付，如果全額支付，則交出後：

第一： 支付合理的收款成本和開支以及根據第 7.06 條應付給受託人的所有款項；

第二： 用於支付該系列證券的本金（和溢價，如果有）和利息的到期和未付金額，按比例計算，按不分任何優惠或優先順序收取 的本金（和溢價，如果有）和利息；以及

第三： 根據公司的要求向公司或任何其他合法有權獲得該款項的人支付剩餘款項（如果有）。

第 6.04 節對訴訟的限制。

任何系列證券的 持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款，根據或根據本契約提起任何 訴訟、訴訟或訴訟，或根據本契約提起任何 訴訟、訴訟或訴訟，或根據本契約提起任何 訴訟、訴訟或訴訟，除非 (i) 該持有人事先已就事件向受託人發出書面通知 的違約及其與該系列證券有關的違約持續性，具體説明瞭此類違約事件，如下所示 前提是；(ii) 該系列未償還證券本金總額不少於25％的持有人應 向受託人提出書面請求，要求受託人以受託人的名義提起此類訴訟、訴訟或訴訟；(iii) 這些 持有人應根據其要求向受託人提供其可能要求的合理賠償 或由此產生的費用、支出和負債；(iv)) 受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的 90 天內， 應失敗提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，以及 (v) 在這90天內，該系列證券本金 的持有人不會向受託人下達與請求不一致的指示。

儘管此處包含任何與本契約相反的內容或本契約的任何其他條款，但任何證券持有人均有權在該證券中規定的相應到期 日期（或贖回日，在贖回之日）或之後收取該證券的本金（和溢價，如果有）和利息，或者提起訴訟要求強制執行 any 未經該等日期 的同意，不得損害或影響在相應日期或兑換日期當天或之後的此類付款持有人，接受本協議下每份證券 的接受者和持有人與所有其他此類接受者和持有人以及受託人明確理解、意圖和約定，該系列證券的任何一個或多個持有人 均無權憑藉或利用本契約的任何條款以任何方式影響、幹擾或損害 的權利任何其他此類證券的持有人，或者獲得或尋求獲得優先於任何其他此類持有人的優先權或優先權， 或執行本契約下的任何權利，除非按照本契約規定的方式，並且為了該系列證券的所有 持有人的平等、應分攤和共同利益。為了保護和執行本節的規定，每位證券持有人 和受託人都有權獲得法律或衡平法可能提供的救濟。

第 6.05 節權利和補救措施累積計算；延誤或不作為豁免。

(a) 除第 2.07 節另有規定外 ，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施應在法律允許的範圍內 視為累積性的，不排除受託人或 持有人通過司法程序或其他方式為強制執行或遵守本契約中包含的契約和協議 而獲得的任何其他權力和補救措施或以其他方式就此類證券成立。

(b) 受託人或任何證券持有人在行使任何 違約事件發生和繼續如上所述 時產生的任何權利或權力，不得損害任何此類權利或權力，也不得解釋為放棄任何此類 違約或其默許；在不違反第 6.04 節規定的情況下，本條賦予的所有權力和補救措施或根據 法律，受託人或證券持有人可以不時行使受託人 或證券持有人。

第 6.06 節證券持有人的控制。

根據 和第 8.04 節確定的任何系列證券本金總額中佔多數的 持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何程序的時間、方法和地點，或者行使授予受託人的任何信託或權力，但前提是此類指示 不得發生衝突遵守任何法治或本契約。在不違反第7.01條規定的前提下，如果受託人真誠地通過受託人的負責官員或受託人的高級職員認定 所指示的訴訟將涉及受託人 的個人責任，或者可能對未參與的證券持有人造成不當的損害，則受託人應有權拒絕遵循任何此類指示在訴訟中。根據 第 8.04 節確定，任何系列證券本金總額中佔大多數 的持有人，可以代表該系列所有證券的持有人放棄過去在履行本協議中包含或根據第 2.01 節就該系列及其後果確立的任何 契約時的任何違約，但付款中的違約 除外當該系列任何證券的本金、溢價（如果有）或利息時根據此類證券的條款，除加速外， 的到期日也應如此（除非此類違約已得到糾正，並且已向受託人存入所有到期的分期利息和本金以及任何溢價（根據第 6.01 (c) 節）。任何此類豁免後，就本契約的所有目的而言，本契約所涵蓋的違約應被視為已得到糾正，公司、 受託人和該系列證券的持有人應分別恢復其原先的職位和本協議規定的權利； 但此類豁免均不得延伸到任何後續的違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第 6.07 節承諾支付費用。

本契約的所有 當事方都同意，任何法院均可自行決定在任何為執行本契約下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或 在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，任何一方訴訟當事人提出 br} 承諾支付此類訴訟的費用，並且該法院可以自行決定評估合理的費用，包括合理的律師費 該訴訟中的任何一方訴訟當事人，在適當考慮了該 方訴訟當事人提出的索賠或辯護的是非曲直和善意的情況下；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟、任何 證券持有人或持有任何 系列未償還證券本金總額超過 10% 的證券持有人提起的任何訴訟強制支付任何此類證券的本金（或溢價，如果有的話）或 利息的證券持有人系列，在該證券中規定的或根據本 契約確定的相應到期日或之後。

第 7 條

關於受託人

第 7.01 節受託人的某些職責和責任。

(a) 在某系列證券發生違約事件之前，以及可能發生的與該系列證券有關的所有違約事件 之後， 受託人應承諾就該系列的證券 履行本契約中具體規定的職責和職責，不得閲讀任何暗示契約 加入這份針對受託人的契約。如果發生系列證券的違約事件（ 尚未得到治癒或免除），受託人應對該系列證券行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在 情況下行使或使用的相同程度的謹慎和技巧，就像謹慎的人在 情況下行使或使用自己的行為一樣事務。

(b) 本契約的任何條款 不得解釋為免除受託人對自己的疏忽行為、自己的疏忽 不作為或自己故意不當行為的責任，但以下情況除外：

(i) 在 系列證券違約事件發生之前，以及該系列可能發生的所有此類違約事件 之後：

(A) 受託人對該系列證券的 職責和義務應完全由本契約的明文規定 確定，除非履行本契約中具體規定的 職責和義務，否則受託人對該系列證券不承擔任何責任，本契約中不得解讀任何暗示的契約或義務對受託人提起訴訟；以及

(B) 在 受託人沒有惡意的情況下，對於該系列的證券，受託人可以最終依據 向受託人提供並符合本契約要求的任何證書或意見， 來確定陳述的真實性和其中表達的觀點的正確性；但對於任何此類證書或意見 此處特別要求向受託人提供條款，受託人有責任對其進行審查以確定 它們是否符合本契約的要求；

(ii) 受託人對受託人的負責官員或負責官員本着誠意犯下的任何判斷錯誤不承擔任何責任， 除非證明受託人在確定相關事實方面存在疏忽；

(iii) 受託人不應對其根據未償還時任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示採取或未採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救措施進行任何程序的時間、方法和地點，或行使授予的任何信託或權力 本契約下與該系列證券有關的受託人；以及

(iv) 如果 有合理的理由認為 根據本契約的條款或充足的條款，本契約中包含的任何條款均不得要求受託人在履行任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或冒險或以其他方式承擔個人財務 責任 它無法合理地保證免受此類風險的賠償。

第 7.02 節受託人的某些權利。

第 7.01 節中另有規定的 除外：

(a) 受託人可以最終依據，並應受到保護，可以根據任何決議、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證金、證券或其他其認為是 真實且由適當的一方或多方簽署或出示的票據或文件採取行動或不採取行動；

(b) 本文提及的公司的任何 請求、指示、命令或要求均應由董事會決議或公司任何授權高管以公司名義簽署的文書 充分證明（除非此處特別規定了其他證據）；

(c) 受託人可以諮詢律師，該律師的書面建議或任何法律顧問意見均應得到充分和徹底的授權 ，並就本着誠意和依賴本協議採取或遭受或遺漏的任何行動提供保護 ；

(d) 受託人沒有義務根據本契約的規定應任何證券持有人的要求、命令或 指示行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非此類證券持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以抵消其中可能產生的成本、費用和負債； 什麼也沒有； 但是，在發生與 系列有關的違約事件時，此處包含的應免除受託人的義務（尚未固化或放棄的證券），就該系列的證券行使本契約賦予其的 權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧；

(e) 受託人對其本着誠意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，並認為該行動是經授權的，或者在 本契約賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內；

(f) 受託人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、 意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，除非受影響的特定系列中不少於多數未償還證券本金的持有人以書面形式要求這樣做 （根據第 8.04 節的規定確定）；但是，前提是如果在合理的時間內向 的受託人付款受託人認為，本契約條款向受託人提供的擔保 無法合理地保證其在進行此類調查時可能產生的成本、費用或負債，受託人可以要求對此類成本、費用或負債給予合理的賠償 ，以此作為進行調查的條件。每次此類檢查的合理費用均應由公司支付，或者，如果由受託人支付，則應由公司根據要求償還；以及

(g) 受託人可以直接或通過代理人或 律師執行本協議下的任何信託或權力，或履行本協議下的任何職責，受託人對根據本協議謹慎任命的任何代理人或律師的任何不當行為或疏忽不承擔任何責任。

此外，受託人不得被視為知道任何違約或違約事件，除非 (1) 根據本協議第 6.01 (a) (1)、6.01 (a) (2) 和 4.01 條發生的任何違約事件 ，或 (2) 受託人應按照本契約中規定的方式收到 書面通知的任何違約或違約事件受託人的負責官員應已獲得實際知識。 根據第 5.03 條向受託人交付報告、信息和文件僅供參考， 和受託人收到上述信息不應構成對其中包含的任何信息的推定性通知，也不構成從其中包含的信息中可以確定 ，包括公司遵守其中任何契約的情況（受託人 有權最終依賴高管證書)。

第 7.03 節受託人對演講或證券發行不承擔任何責任。

(a) 此處和證券中包含的 敍述應視為公司的陳述，受託人對陳述的正確性不承擔任何責任 。

(b) 受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。

(c) 受託人不對公司使用或使用任何證券或此類證券的收益， 或受託人根據本契約的任何條款或根據第 2.01 節設立 的任何款項的使用或應用，也不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或應用負責。

第 7.04 節可能持有證券。

受託人或任何付款代理人或證券登記機構可以以個人或任何其他身份成為證券 的所有者或質押人，其權利與不是受託人、付款代理人或證券註冊商時所擁有的相同權利。

第 7.05 節信託資金。

在不違反第 11.05 節規定的前提下，受託人收到的所有款項在按本協議規定使用或適用之前，應以信託形式保管 ，用於收到的目的，但除非法律要求，否則無需與其他資金分開。 受託人對其在本協議下收到的任何款項的利息不承擔任何責任，除非它可能與公司 商定支付利息。

第 7.06 節補償和補償。

(a) 公司承諾並同意向受託人支付，受託人應有權獲得公司和受託人不時以書面形式同意的合理補償（該補償不受關於明確信託受託人補償的任何法律條款的限制） ，用於其在執行特此設立的信託時提供的所有服務行使 並履行受託人在本協議下的任何權力和職責，除非本文另有明確規定，否則公司 將根據受託人的要求，向受託人支付或償還受託人 根據本契約的任何條款產生或支付的所有合理費用、支出和預付款（包括合理的薪酬以及其律師和所有不經常受僱的人的費用和支出 ），但因其 的疏忽或惡意而可能產生的任何費用、支出或預付款除外，公司除外受託人可能會不時以書面形式同意。公司還承諾向受託人（及其高級管理人員、代理人、董事和員工）提供賠償，並使其免受託人因接受或管理本信託而產生或與之相關的任何損失、責任或費用 ，包括為自己辯護免受託人在場所內提出任何責任索賠的合理成本和開支。

(b) 根據本節，公司有義務對受託人進行補償和賠償，以及向受託人支付或償還合理的 費用、支出和預付款，應構成本協議下的額外債務。此類額外債務應通過證券之前的留置權擔保 ，受託人持有或收取的所有財產和資金除外， 信託中為特定證券持有人利益而持有的資金除外。

第 7.07 節對官員證書的依賴。

除 第 7.01 節另有規定外，在管理本契約條款時，受託人應認為在採取或遭受或不採取本契約下的任何行動之前證明或確定某一事項是合理必要或可取的， 在沒有疏忽或惡意的情況下， 此類事項（除非本契約中特別規定了其他證據）受託人，應被視為已通過向受託人提交的高管證書得到最終證明和證實 以及在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，此類證書應成為受託人根據本契約的規定根據本契約的規定採取、遭受或遺漏採取的任何行動的充分保證。

第 7.08 節取消資格；利益衝突。

如果 受託人擁有或將要收購《信託契約法》第 310 (b) 條所指的任何 “利益衝突”， 受託人和公司應在所有方面遵守《信託契約法》第 310 (b) 條的規定。

第 7.09 節（需要公司受託人）；資格。

對於根據本協議發行的證券， 應始終有受託人，該受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組建和開展業務的公司，或者 公司或其他獲美國證券交易委員會允許擔任受託人、根據此類法律授權行使 公司信託權力的個人資本和盈餘至少為五千萬美元（5000萬美元），並受監督 或者由聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局審查。

如果 此類公司或其他人根據法律或上述 監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司或其他 個人的合併資本和盈餘應被視為其最新發布的狀況報告中所述的合併資本和盈餘。公司 不得擔任受託人，也不得擔任受託人，任何直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的個人。 如果根據本節的規定，受託人隨時失去資格，則受託人應按照第 7.10 節規定的方式和效力立即辭職 。

第 7.10 節辭職和免職；任命繼任者。

(a) 受託人或此後任命的任何繼任者可以隨時就一個或多個系列的證券辭職，方法是向公司發出書面通知 ，並通過郵寄的頭等艙郵資預付給該系列證券持有人 的辭職通知，因為他們的姓名和地址出現在證券登記冊上。

收到此類辭職通知後，公司應立即通過書面文件指定該系列證券的繼任受託人，一式兩份，根據董事會的命令執行，該文書的一份副本應交給 辭職的受託人，一份副本交給繼任受託人。如果沒有繼任受託人被如此任命並在辭職通知郵寄後的30天內接受任命 ，則辭職的受託人可以向任何具有管轄權的法院 申請任命該系列證券的繼任受託人，或者該系列的任何證券持有人 如已成為證券或證券的真正持有人 ，則可以代表自己和所有人申請任命該系列證券或證券的繼任受託人其他處境相似的人，請向任何此類法院申請任命繼任受託人。因此，該法院可以在發出其認為適當的 和規定的通知（如果有的話）之後任命繼任受託人。

(b) 在 情況下，任何時候都應發生以下任一情況：

(i) 在公司或任何真正持有證券或證券至少六個月的證券持有人 提出書面要求後， 受託人不得遵守第 7.08 節的規定；或

(ii) 根據第 7.09 節的規定， 受託人將失去資格，並且在公司或任何此類證券持有人提出書面要求後不得辭職 ；或

(iii) 受託人應喪失行為能力，或應被判定為破產或無力償債，或啟動自願破產程序， 或受託人或其財產的接管人應被任命或同意，或者任何公職人員應負責或控制 受託人或其財產或事務，以進行恢復、保護或清算；然後，在任何此類程序中 case， 公司可以罷免所有證券的受託人，並通過書面文書（一式兩份）任命繼任受託人， 根據董事會的命令執行，該文書的一份副本應交付給被移除的受託人，一份副本交給 繼任受託人，或任何已成為證券或證券真正持有人至少六個月的證券持有人， 可以代表該持有人和所有其他處境相似的人，向任何具有管轄權的法院申請罷免受託人 和任命繼任受託人。因此，該法院可以在發出其認為適當和規定的通知（如果有的話）後， 罷免受託人並任命繼任受託人。

(c) 未償還時任何系列證券本金總額佔多數的 持有人可以隨時通知受託人和公司，就該系列解職 受託人，並可在 公司同意的情況下為該系列任命繼任受託人。

(d) 根據本節任何 條款對受託人的任何 辭職或罷免以及對系列證券的繼任受託人的任命，均應在繼任受託人接受第 7.11節規定的任命後生效。

(e) 根據本節任命的任何 繼任受託人可以就一個或多個系列的證券或所有 個系列的證券任命，任何特定系列的證券在任何時候都只能有一名受託人。

第 7.11 節接受繼任者的任命。

(a) 如果根據本協議任命所有證券的繼任受託人，則每位如此任命的繼任受託人均應 執行、確認並向公司和即將退休的受託人交付一份接受該任命的文書，隨後 退休受託人的辭職或免職即生效，該繼任受託人，無需任何進一步的行動、契約或轉讓， 應被賦予即將退休的受託人的所有權利、權力、信託和職責；但是，應公司或 {的要求br} 繼任受託人，該退休受託人應在支付費用後執行並交付一份將退休受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人的文書 受託人，並應將該退休受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉讓和交付給該繼任受託人 。

(b) 如果根據本協議為一個或多個（但不是全部）系列的證券指定繼任受託人，則公司、 退休受託人和一個或多個系列證券的每位繼任受託人應簽訂並交付本協議補充契約 ，其中每位繼任受託人均應接受此類任命，並且 (i) 應包含以下條款 向每位繼任受託人轉讓、確認和歸屬所有權利、權力、信託和職責是必要或可取的 對於與任命該繼任受託人有關的該系列或那些系列的證券， (ii) 應包含被認為必要或可取的條款，以確認即將退休的受託人對即將退休的受託人未退休的該系列證券的所有權利、權力、信託和職責 應繼續有效 歸退休的受託人所有，並且 (iii) 應根據需要增加或修改本契約的任何條款 規定或促進由一個以上的受託人管理本協議下的信託，但有一項諒解，即本 或此類補充契約中的任何內容均不得構成同一信託的受託人共同受託人，每位受託人均應是本協議項下的一個或多個信託的受託人 ，與任何其他此類受託人管理的任何信託或信託分開， 任何受託人均不承擔任何責任本協議下任何其他受託人的任何行為或不作為行為；以及此類受託人的執行和 交付後補充契約退休受託人的辭職或免職將在其中規定的範圍內生效 ，該退休受託人對任命此類繼任者所涉及的該系列或那些系列的證券 受託人的行使或履行本契約賦予受託人的職責和義務 不承擔任何進一步的責任，以及每位繼任者受託人無需任何進一步的行為、契約或轉讓，即成為 被賦予所有權利，即將退休的受託人對任命繼任受託人所涉及的系列證券的權力、信託和職責；但是，應公司或任何繼任受託人的要求，該退休受託人 應在該補充契約所考慮的範圍內，將該退休受託人持有的財產 和資金正式轉讓、轉讓和交付給該繼任受託人以下受託人涉及 此類繼任受託人的任命所涉及的該系列或那些系列的證券。

(c) 應任何此類繼任受託人 的要求，公司應執行任何和所有文書，以便更充分、肯定地歸屬該繼任受託人， 向該繼任受託人確認本節 (a) 或 (b) 段所述的所有權利、權力和信託，視情況而定。

(d) 任何 繼任受託人不得接受其任命，除非在接受時，該繼任受託人符合本條規定的資格和資格 。

(e) 在 接受本節規定的繼任受託人的任命後，公司應通過預付頭等艙郵資的郵件向證券持有人發送本節下的 此類受託人的繼任通知，其姓名和地址出現在證券 登記冊上。如果公司未能在繼任受託人接受任命後的十天內發送此類通知，則 繼任受託人應安排傳送此類通知，費用由公司承擔。

第 7.12 節合併、轉換、合併或業務繼承。

受託人可能合併或轉換成或可能與之合併的任何 公司，或受託人作為當事方的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，或任何繼承受託人公司信託業務 的公司，均應是本協議下受託人的繼任者，前提是該公司必須符合第 7.08 節 條款的資格並符合資格根據第 7.09 節的規定，無需執行或提交任何文件或對 採取任何進一步行動本協議任何一方的一部分，儘管本協議中有任何相反的規定。如果任何證券已由當時任職的受託人認證， 但未交付，則任何通過合併、轉換或合併給該認證受託人的繼任者 均可採用此類認證並交付經過認證的證券，其效果與繼任受託人本人 對此類證券進行身份驗證的效果相同。

第 7.13 節優先收取對公司的索賠。

受託人應遵守《信託契約法》第 311 (a) 條，不包括《信託契約法》第 311 (b) 條中描述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在《信託契約法》第 311 (a) 條所包含的範圍內受其約束 。

第 7.14 節《違約通知》

如果 任何違約或任何違約事件發生並仍在繼續，並且受託人負責的 官員知道此類違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的 45 天內按照 第 313 (c) 條規定的方式和範圍向每位證券持有人郵寄違約或違約事件，並告知受託人，{} 除非此類違約或違約事件已得到糾正； 但是，前提是，除違約支付任何證券的本金（或溢價，如果有的話）或利息的情況外，如果受託人的董事會、執行委員會或信託委員會和/或負責官員 認定扣留此類通知屬於受託人的董事會、執行委員會或信託委員會和/或負責官員 ，則受託人應受到保護，不得扣留此類 通知證券持有人的利益。

第 8 條

關於證券持有人

第 8.01 節證券持有人的行動證據。

每當 在本契約中規定，特定系列證券 本金總額佔多數或特定百分比的持有人可以採取任何行動（包括提出任何要求或請求、發出任何通知、同意或豁免 或採取任何其他行動），即在採取任何此類行動時，該系列中該多數或指定百分比 的持有人這些 執行的任何文書或任何數量的類似期限的文書都可能證明已加入其中該系列證券的持有人親自或通過書面委託的代理人或代理人持有該系列的證券。

如果 公司向任何系列的證券持有人徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄 或其他行動，則公司可以根據自己的選擇，事先確定該系列 系列的記錄日期，以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄 或其他行動的證券持有人，但公司沒有義務這樣做。如果這樣的記錄日期是固定的，則可以在記錄日期之前或之後發出此類請求、要求、授權、 指示、通知、同意、豁免或其他行動，但只有記錄日期營業結束時記錄在案的證券持有人 才應被視為證券持有人，以確定該系列未償還證券必要比例的證券持有人 是否已授權、同意或同意此類請求、要求、 授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，為此目的該系列的未償還證券應自記錄之日起計算；但是，除非此類證券持有人在 記錄日後不遲於六 個月後根據本契約的規定生效，否則該授權、協議或同意不得被視為有效。

第 8.02 節證券持有人的執行證明。

在 遵守第 7.01 節規定的前提下，證券持有人執行任何文書（此類證明不需要公證） 或其代理人或代理人執行任何文書的證據，以及任何人持有任何證券的證明如果採用以下方式即可：

(a) 任何此類人員執行任何文書的事實和日期均可以受託人可接受的任何合理方式予以證明。

(b) 證券的 所有權應由此類證券的證券登記冊或其證券登記處的證書證明。

受託人可要求提供其認為必要的本節提及的任何事項的額外證據。

第 8.03 節誰可以被視為所有者。

在 到期提交任何證券轉讓登記之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券登記員 可以將以其名義在公司賬簿上註冊該證券的人視為該證券的絕對所有者（無論該證券是否逾期，無論證券註冊商以外的任何人 已發出任何所有權通知或書面通知）用於收取本金、保費（如果有）和（subject 至第 2.03 節）此類證券的利息以及用於所有其他目的；任何相反通知均不得影響公司、受託人、任何付款代理人或 任何證券註冊商。

第 8.04 節公司擁有的某些證券不予考慮。

在 確定特定系列證券所需本金總額的持有人是否同意本契約下的任何 指示、同意或豁免、由公司或該系列證券的任何其他債務人擁有的該系列證券，或者由直接或間接控制或控制由公司 或該證券的任何其他債務人擁有的該系列證券就任何此類而言，該系列均應被忽略並視為非傑出系列 決定，除非為了確定受託人依賴任何此類指示、同意 或豁免是否應受到保護，否則只有受託人實際知道擁有此類系列的證券才能被忽視。就本節而言，如果質押人確認 有權對此類證券採取行動，且質押人不是由公司或任何其他此類承付人直接或間接控制或控制或受其直接或間接控制或控制的 個人，則就本節而言，可以將其視為未償還的證券。如果對此類權利存在爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定均應為受託人提供全面保護 。

第 8.05 節對未來證券持有人具有約束力的行動。

在 按照第 8.01 節的規定向受託人作證之前（但不是之後），持有本 契約中規定的特定系列證券的多數或本金總額百分比的 持有人就此類行動採取任何行動，證據顯示該系列證券的任何持有人 證券的持有人同意此類訴訟的持有人可以通過向受託人提交書面通知，並根據第 8 節的規定獲得 持有的證據。02，就此類安全而言，撤銷此類行動。除非如前所述，任何證券的持有人 採取的任何此類行動均具有決定性，並對該持有人以及該證券的所有未來持有人和所有者具有約束力，無論該證券是否在該證券上註明了相關説明。本契約中規定的特定系列證券的多數股或本金總額的 百分比的持有人就此類行動採取的任何行動均對公司、受託人和該系列 系列所有證券的持有人具有最終約束力。

第 9 條

補充契約

第 9.01 節未經證券持有人同意的補充契約。

除了本契約另行授權的任何補充契約外，公司和受託人可以不時和 隨時簽訂一份或多份契約補充契約（應符合當時有效的《信託契約法 的規定），用於以下一個或多個目的：

(a) 糾正此處或任何系列證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

(b) 遵守 第十條；

(c) 規定除有憑證證券之外或取代有憑證的證券，併為此 目的做出所有適當的修改；

(d) 在 中添加與公司相關的契約、限制、條件或條款，以造福所有或任何系列 證券的持有人（如果此類契約、限制、條件或條款的利益低於所有系列的證券， 説明此類契約、限制、條件或條款明確僅為該系列的利益而包括在內）， ，或任何此類附加契約、限制、條件中違約的發生和繼續 或規定違約事件，或放棄此處賦予公司的任何權利或權力；

(e) 添加、刪除或修改有關證券發行、認證、 和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制，如本文所述；

(f) 作出任何不對任何證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的變更；

(g) 到 規定按照第 2.01 節 的規定發行任何系列證券的形式和條款和條件， 以確定根據本契約或任何系列證券的條款需要提供的任何證明的形式， 或增加任何系列證券持有人的權利；

(h) 作證並規定繼任受託人接受本協議下的任命；或

(i) 遵守美國證券交易委員會或任何繼任者根據《信託契約法》對本 契約的資格提出的任何要求。

特此授權 受託人與公司一起執行任何此類補充契約，並進一步制定其中可能包含的任何適當的 協議和規定，但受託人沒有義務簽訂任何影響受託人自己在本契約或其他條件下的權利、義務或豁免的此類補充 契約。

無論第 9.02 節有何規定，本節規定授權的任何 補充契約均可由公司和受託人執行，無需在未償還時任何證券持有人同意 。

第 9.02 節經證券持有人同意的補充契約。

徵得未償還時受此類補充契約或契約影響的每個系列證券本金總額不少於多數的 持有人的同意（如第 8.01 節所規定），經董事會 決議批准，公司和受託人可以不時隨時簽訂一份或多份補充契約（應該 符合《信託契約法》（當時生效）的規定，以便在任何 中添加或修改任何條款如何取消本契約或任何補充契約的任何條款，或以第 9.01 節未涵蓋的任何方式 修改本契約下該系列證券持有人的權利；但是，前提是，未經當時未償還並受其影響的每隻證券的持有人同意，任何此類補充 契約均不得延長任何證券的固定到期日 任何系列的利息，或減少其本金，或降低利率或延長利息的支付時間 ，或減少贖回時應支付的任何溢價，或 (b) 降低上述證券的百分比，其持有人 必須同意任何此類補充契約。

無需徵得受本節影響的任何系列的證券持有人同意即可批准任何擬議補充契約的特定 形式，但只要這種同意批准其實質內容就足夠了。

第 9.03 節補充契約的效力。

根據本條或第 10.01 節的規定執行任何補充契約後，與該系列相關的 本契約應被視為已根據該契約進行修改和修訂，受託人、公司和受此影響的 系列證券持有人在本契約下各自的權利、限制 權利、義務、義務和豁免應被視為已根據本契約進行修改和修訂此後應根據本協議確定、行使和執行，但須在所有方面接受此類修改和修正， 無論出於何種目的，任何此類補充契約的所有條款和條件均應被視為本 本契約條款和條件的一部分。

第 9.04 節受補充契約影響的證券。

受補充契約影響的任何系列的證券 在根據本條或第 10.01 節的規定執行 補充契約後進行認證和交付，可以採用公司批准的形式註釋，前提是此類表格符合此類補充契約可能上市的任何證券交易所對此類補充 契約中規定的任何事項的要求。如果公司做出這樣的決定， 董事會認為經修改以符合任何此類補充契約中包含的本契約的任何修改的該系列的新證券可以由公司編制，由受託人進行認證 ，然後交付，以換取該系列當時未償還的證券。

第 9.05 節補充契約的執行。

在 公司提出要求，並附上授權執行任何此類補充契約的董事會決議，以及 向受託人提交證券持有人同意的證據後，如前所述，受託人應 與公司一起執行此類補充契約，除非此類補充契約影響受託人的自有權利 ，本契約或其他契約規定的義務或豁免，在這種情況下，受託人可以自行決定但沒有義務簽署 加入這樣的補充契約。在不違反第 7.01 節規定的前提下，受託人將有權獲得 ，並獲得充分保護，因為他們依賴高管證書和律師意見，該意見指出，根據本條簽訂的任何補充契約 均得到本條條款的授權或允許並符合本條的條款，根據本條的規定， 受託人參與執行契約是適當的；但是，前提是無需提供與之相關的官員證明 或律師意見根據本協議第2.01節簽訂一份補充契約，該契約確立了 系列證券的條款。

在公司和受託人根據本節的規定簽訂任何補充契約後，受託人 應立即通過預付頭等艙郵資的郵寄方式向證券登記冊上顯示的所有系列證券持有人的姓名和地址發送一份通知，概述該補充契約的實質內容， 。但是， 受託人未能郵寄此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類補充 契約的有效性。

第 條 10

繼承實體

第 10.01 節公司可以合併等

除了 根據董事會決議根據第 2.01 節的規定，並在高管證書中規定，或者在本契約的一份或多份補充契約中確定的 之外，本契約中包含的任何內容均不得阻止公司與任何其他人（無論是否與公司有關聯）進行任何合併或合併 ，或者公司或其 的連續合併或合併繼承人或繼承人應為一方或多方，或者應阻止其出售、轉讓、轉讓或其他 處置公司或其繼任者或其繼任者的全部財產或基本上全部歸任何其他 公司（無論是否隸屬於公司或其繼任者或其繼任者）所有；但是， 但是，公司特此承諾並同意，在任何此類合併或合併（在每種情況下，如果公司不是此類交易的 倖存者），出售，轉讓、轉讓或其他處置，到期按時支付本金（溢價， ，如果有）和利息 補充契約（應符合）明確假定，按照每個系列的條款，根據每個系列的條款，並且 應明確假設本契約中與每個系列或 根據第2.01節為該系列設立的將由公司保存或履行的系列的所有契約和條件將按時履行和遵守 當時生效的《信託契約法》的條款）在形式上令執行的受託人相當滿意 由通過此類合併組成的實體或公司應合併 的實體或應收購此類財產的實體交付給受託人。

第 10.02 節繼承實體已替換。

(a) 在 進行任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置的情況下，如果繼承實體 通過補充契約，簽訂並交付給受託人，並以形式令受託人滿意，則該繼承實體應繼承第 10.01 節規定的關於所有系列已發行證券的義務，取代 公司效果與在此處被命名為公司相同，因此前身公司將被免除 本契約和證券下的所有義務和契約。

(b) 在 進行任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置的情況下，可以在此後酌情對證券的措辭和形式進行更改（但不是 ）。

(c) 如果公司是該交易的倖存者，將任何人合併或合併為公司 ，或者公司通過購買或其他方式收購任何其他人（無論是否與公司有關聯）的全部或任何部分 財產，本條中包含的任何內容 均不要求公司採取任何行動。

第 10.03 節向受託人提供合併證據等。

在不違反第 7.01 節規定的前提下， 受託人可能會收到高管證書或律師意見作為確鑿證據 ，證明任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置以及任何此類假設都符合本條 的規定。

第 第 11 條

滿意度與解放感

第 11.01 節契約的履行和解除。

如果 在任何時候：(a) 公司應向受託人交付此前經過認證但未交付給受託人註銷的系列證券 的所有證券（任何本應被銷燬、丟失或被盜且 應按照第 2.07 節的規定被替換或支付的證券，以及 迄今已存入信託或分離的付款資金或政府債務的證券除外並由公司以信託形式持有，然後向公司償還或解除 的此類信託，如第 11.05 節所規定）；或 (b) 所有此前未交付給受託人 取消的特定系列證券均應到期應付，或者根據其條款，應在一年內到期付款，或者根據受託人滿意的發出贖回通知的安排，在一年內召喚 進行贖回，公司 應存入或安排將受託人存入或安排存入受託人將全部金額的資金或政府債務或其組合 作為信託基金，足夠一家全國認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明 中表達的意見，即在到期時或贖回時支付該系列中迄今未交付給 受託人註銷的所有證券，包括本金（以及溢價，如果有）和到期日或固定贖回日期 的利息（視情況而定），以及公司是否還應支付或要求公司支付本協議項下與該系列有關的所有其他應付款項 然後，本契約將不再對此類系列生效，但 第 2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03 和 7.10 節的規定除外，這些條款將持續到到期日或贖回之日 （視情況而定），以及應該日期及之後的第 7.06 和 11.05 節，以及受託人的要求 公司應以公司的成本和費用執行適當的文書，承認該系列契約的履行和解除 。

第 11.02 節履行義務。

如果 在任何時候尚未交付給受託人取消或尚未按第 11.01 節所述變成 到期應付的所有此類證券均應由公司通過不可撤銷地存入受託管理人作為信託 資金或一筆足以在到期時或贖回時支付的政府債務來支付 ，則該系列的所有此類證券 之前沒有交付給受託人以供註銷，包括本金（和溢價，如有）和到期或即將到期的利息 到期日或預定的贖回日期（視情況而定），如果公司還應支付或安排支付公司根據本協議應支付的與該系列有關的所有 其他款項，則在向受託人存入此類資金或政府債務（視情況而定）之日後，公司在本契約下對該系列的義務將不再存在 除本協議第 2.03、2.05、2.07、4,01、4.02、4.02、4,03、7.05、7.10 和 11.05 節的規定外， 將在此之前一直有效證券應到期並支付。

此後， 第 7.06 和 11.05 節將繼續有效。

第 11.03 節存入的信託資金。

根據第 11.01 或 11.02 節存入受託人的所有 款項或政府債務均應以信託形式持有， 可用於直接或通過任何付款代理人（包括作為自己的付款代理人的公司）向 已存入受託人的特定系列證券的持有人 支付或贖回。

第 11.04 節付款代理持有的款項。

在與履行本契約有關的 中，任何付款代理人 根據本契約條款持有的所有款項或政府義務應根據公司的要求支付給受託人，然後應免除該付款代理人與此類款項或政府義務有關的所有其他責任。

第 11.05 節向公司還款。

任何 款項或政府債務，存放在任何付款代理人或受託人，或隨後由公司以信託形式持有，用於支付特定系列證券的本金或溢價（如果有）或利息 此類證券的本金或溢價（如果有）或利息 持有人自該等證券的本金（和溢價，如果有）或利息之日起至少兩年內 應分別到期應付，或者適用的 escheat 中規定的其他較短期限或已放棄 或無人認領財產法，應在每年5月31日或應公司的要求償還給公司，或者（如果當時由公司持有 ）應解除此類信託；隨後，付款代理人和受託人將免除與此類資金或政府債務有關的所有其他 責任，任何有權獲得此類款項的證券的持有人此後應以普通債權人的身份查看 僅向公司支付這筆款項。

第 第 12 條

公司註冊人、股東、高級管理人員和董事的豁免

第 12.01 節無追索權。

對於本契約或任何證券的任何義務、契約或協議，或基於本契約或任何證券的任何債務、契約或協議，或基於本契約的任何索賠，或 ，不得直接或通過公司或任何此類前身或繼任公司向過去、現在或將來的任何成立人、股東、高級管理人員或董事 提起追索權 ，無論是根據任何憲法、法規或法治，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式； it明確理解本契約和根據本契約簽發的義務僅為公司義務，對於公司或任何前身或繼任公司，或其中任何一家公司的註冊人、股東、高級管理人員或董事 ，或他們中的任何一家公司的成立人、股東、高級管理人員或董事 本身，不承擔或將承擔任何個人責任 ，因為特此授權的債務 的產生，或者根據或由於這些債務而承擔任何個人責任、本契約或任何證券 中包含或暗示的契約或協議由此；以及由於特此授權的債務的產生，或者根據或由於本協議中包含的義務、契約或協議 ，以及針對每位此類註冊人、股東、高級管理人員或董事的任何和所有此類權利和索賠 ，無論是普通法、衡平法、衡平法還是衡平法或 章程或法規，以及針對此類註冊人、股東、高級管理人員或董事的任何和所有此類權利和索賠 特此明確放棄假牙或任何證券中或其中暗示的假牙並作為 的條件和對價予以釋放對於，本契約的執行和此類證券的發行。

第 第 13 條

雜項條款

第 13.01 節對繼任者和受讓人的影響。

本契約中由公司或代表公司制定的所有 契約、規定、承諾和協議均對其繼任者 和受讓人具有約束力，無論是否明示。

第 13.02 節繼任者的行動。

本契約中任何條款授權或要求由公司任何董事會、委員會或高級職員 採取或執行的任何 行為或程序應由當時是公司合法繼承人的任何 公司的相應董事會、委員會或官員以同樣的力量和效果採取和執行。

第 13.03 節放棄公司權力。

公司可通過經董事會授權簽署並交付給受託人的書面文書，放棄保留給公司的任何 權力，隨後，以這種方式交出的權力將終止對公司和任何繼任者 公司的權力。

第 13.04 節通知。

除了 另有明確規定外，受託人、證券持有人或任何其他人根據本契約向或在 上發出、發出或送達本契約的任何通知、請求或要求 ，都可通過存放在頭等郵件中，郵資預付，地址為（直到提交另一個地址為止）向公司發出、發出或送達 } 由公司與受託人一起以書面形式出版），內容如下：C T Corporation System，紐約州第八大道 111 號，10011，並附有 副本交給 Loeb& Loeb，LLP，紐約公園大道 345 號，紐約 10154，收件人：Mitchell S. Nussbaum，Esq如果公司或任何證券持有人或任何其他人根據本契約向受託人發出或向受託人提出的任何通知、選擇、請求 或要求，如果在受託人的公司信託辦公室以書面形式發出或提出，則應被視為 已充分發出或發出。

第 13.05 條適用法律。

本 契約和每份證券均應被視為根據紐約州內部法律簽訂的合同，無論出於何種目的， 均應根據該州的法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

第 13.06 節將證券視為債務。

就聯邦所得税而言， 旨在將證券視為債務，而不是股權。 本契約的條款應解釋為進一步推動這一意圖。

第 13.07 節關於先決條件的證書和意見。

(a) 在 公司向受託人申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動後，公司 應向受託人提供一份高級管理人員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（ 除根據第 13.13 條交付的證書除外）都已得到遵守，法律顧問的意見 該律師認為，除了 任何此類先決條件外，所有此類先決條件都已得到遵守申請或要求本契約中與此類特定申請或要求有關的任何條款都特別要求提供此類文件，則無需提供額外的證明或意見。

(b) 本契約中規定並交付給受託人的關於遵守本契約中條件或契約的每份 證書或意見書均應包括 (i) 一份聲明，説明提出此類證書或意見的人已閲讀該契約或條件； (ii) 關於該證書中陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述 或意見是基於的；(iii) 該人認為他已經進行了此類審查的陳述或在合理必要的情況下進行調查 ，使他能夠就該契約或條件是否得到遵守發表知情的意見 ；以及 (iv) 關於該人認為該條件或契約是否得到遵守的陳述。

第 13.08 節 “工作日付款”。

除了 根據董事會決議第 2.01 節規定、高管證書或本契約補充契約的一份或多份契約中規定的 之外，在任何情況下，如果任何證券的利息或本金到期日 或任何證券的贖回日期都不是工作日，則支付利息或本金（以及溢價，如果有的話）都可以 {} 在下一個工作日進行，其效力和效力與名義到期日或贖回日相同， 且不收取利息應在該名義日期之後的期間內累計。

第 13.09 節《與信託契約衝突法》。

如果 並且在本契約的任何條款限制、資格或與《信託契約法》第 310 至 317 條 規定的義務相沖突的範圍內，則應以此類規定的責任為準。

第 13.10 節契約和證券僅限公司義務。

對於支付任何證券的本金、溢價（如果有的話）或利息，或基於證券或其他方面的任何索賠 ，也不得向任何成立人提出任何追索權，也不得根據或根據公司在本契約、任何補充 契約或任何證券中的任何義務、契約或協議提出任何追索權，也不得對任何成立人提起任何追索權， 公司或任何繼任者的股東、員工、代理人、高級職員、董事或子公司，無論是過去、現在還是將來實體， 直接或通過公司或任何繼承實體，無論是根據任何憲法、法規或法治，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；有明確的理解，特此明確免除所有此類責任，並作為執行本契約和發行證券的條件和對價。

第 13.11 節對應部分。

這份 契約可以在任意數量的對應物中執行，每個契約都應是原件，但這些契約加起來應構成 但同一個文書。

第 13.12 節 “可分離性”。

在 情況下，本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項條款應出於任何原因被認定為無效、非法或在任何方面不可執行，此類無效、非法或不可執行性不應影響本契約或此類證券的任何其他條款 ，但本契約和此類證券應被解釋為無效、非法或不可執行此處或其中從未包含可執行的 條款。

第 13.13 節合規性證書。

公司應在任何系列證券未償還的每個財政年度結束後的120天內向受託人交付合規證書，説明簽署人是否知道該財年內發生的任何違約或違約事件。此類證書應包含公司首席執行官、首席財務官或 首席會計官的證明，證明已經對本契約下的公司活動和公司 業績進行了審查，並且公司遵守了本契約下的所有條件和契約。就本第 13.13 節 而言，應在不考慮本契約 規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定此類合規性。如果簽署此類證書的公司高管知道此類違約或違約事件，則證書 應描述任何此類違約或違約事件及其狀態。

在 見證下，本契約雙方已促使本契約在上面寫下的第一天和第一年全部得到正式執行。

交叉引用 表 (1)

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