附錄 10.2

執行版本

 

融資協議的豁免和第二號修正案

融資協議的豁免和修正案（本 “修正案”）自2023年9月27日起由特拉華州的一家公司Spire Global, Inc.（“管理借款人”）、本協議的每個子公司、本協議的不時當事方和特拉華州有限責任公司Blue Torch Finance LLC（“藍火炬”）作為貸款人的行政代理人和抵押代理人簽訂（“藍火炬”）（以這種身份為 “代理人”）。

鑑於管理借款人、代理人和貸款人是該融資協議的當事方，該協議日期為2022年6月13日（經截至2023年3月21日的融資協議的某些第1號修正案修訂，並不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，包括根據本修正案，“融資協議”）；

鑑於根據融資協議第9.01（c）條發生了違約事件，這是由於2023年7月31日的ARR總槓桿率高於融資協議第7.03（b）節要求的比率（“特定違約事件”）所致；

鑑於管理借款人已要求對融資協議進行某些修訂；以及

鑑於管理借款人、代理人和本協議構成必需貸款人的貸款方已同意在某些方面修改融資協議，但須遵守本協議的條款和規定。

因此，現在，考慮到本修正案所包含的前提、共同契約和敍述，它們是本修正案的重要條款，並打算在此受法律約束，本協議雙方同意如下：

1.
定義條款。除非本文另有定義，否則此處使用的大寫術語（包括上述敍述中）應具有融資協議中賦予此類術語的含義。
2.
融資協議的豁免和修訂。在滿足本修正案第4節規定的生效條件的前提下，並根據本修正案第5節中規定的貸款方的陳述和保證，必需貸款人特此放棄規定的違約事件，特此將融資協議修訂如下：
(a)
對《融資協議》第1.01節進行了修訂，修改並重申了 “適用保費” 的定義，其全文如下：

“適用保費” 是指

 

 

 

(a) 自其定義第 (b)、(c)、(d) 或 (e) 條規定的適用保費觸發事件發生之日起：

(i) 在從生效日期起至生效日一週年之日及之後的這段時間內（
“第一期”），該金額等於整筆金額加上等於在該適用保費觸發事件發生之日償還或預付的定期貸款本金總額的3.00％的金額；

(ii) 在第一期之後直至生效日兩週年之日（“第二期”）的期間，金額等於在該適用保費觸發事件發生之日償還或預付的定期貸款本金總額的2.00％（有一項諒解，即2023年9月30日到期的與第2.03 (b) 節第一句所要求的付款有關的適用保費應為 50,000 美元）；

(iii) 在第二期之後直至生效日三週年之日的期間，金額等於在該適用保費觸發事件發生之日償還或預付的定期貸款本金總額的1.00％；以及

(iv) 此後，為零；

(b) [保留的]；以及

(c) [保留的].”

(b)
對融資協議第1.01節進行了修訂，按正確的字母順序插入了以下 “第二修正案” 的定義：

“第二修正案” 是指截至2023年9月27日的融資協議的某些第2號修正案，由管理借款人、其每個子公司、構成所需貸款人的貸款人方和代理人之間簽訂。

 

(c)
對《融資協議》第2.03 (b) 節進行了全面修訂和重述，內容如下：

(b) 定期貸款未償還本金中的250萬美元應於2023年9月30日到期支付。所有定期貸款的剩餘未償還本金應在最終到期日到期支付，如果更早，則應在根據本協議條款宣佈到期和應付之日到期支付。

(d)
對《融資協議》第2.06 (a) 節進行了全面修訂和重述，內容如下：

(a) (i) 考慮到代理人和貸款人根據第二修正案達成的協議，除了根據本修正案應支付的任何其他費用外，借款人同意

 

 

 

按比例向貸款人支付退出費，相當於第二修正案生效之日定期貸款未償還本金餘額總額的百分之一半（1.50％）（“第二修正案退出費”），第二修正案退出費應自第二修正案生效之日起全額賺取，但只能在 (x) 終止時以現金全額支付本協議以及根據條款全額支付所有義務以及（如果適用）適用的保費在第2.06條中，(y) 由於違約事件或本協議和其他貸款文件允許的其他方式加速貸款，以及 (z) 最終到期日，(ii) 借款人特此同意，從第二修正案生效之日起及之後，第二修正案退出費的總金額應按相當於調整後期限SOFR的年利率累積利息，再加上3個月利息期適用保證金，該利息應以實物支付，並計入貸款的本金餘額每個日曆季度的最後一個工作日，從第二修正案生效日期的日曆季度的最後一個工作日開始；但是，僅出於測試是否符合任何契約或計算本協議下任何比率的目的，包括根據第 1.節確定或計算此類測試、契約或比率（包括與特定交易有關的），應忽略歸因於此類資本化的第二修正案退出費利息的所有債務 08。

(e)
對《融資協議》第7.01 (a) (vi) 節進行了修訂並全文重述如下：

(vi) (A) 不遲於每個日曆月開始後的五 (5) 個工作日，(i) 一份慣常的流動性 “快訊” 報告，除其他外，列出貸款方前一個日曆月的現金餘額，以及 (ii) 一份慣常的 “管道” 報告，以及 (B) 從第二修正案生效之日後的第一個日曆月開始，將交付13周的現金流（定義見下文）同時提交根據第 7.01 (a) (i) 節提交的財務報表；前提是，如果貸款方的流動性在一個月內的任何時候都低於3500,000美元，然後從緊接下一個日曆周的星期三開始，以及此後的每個日曆周，直到貸款方在前一個日曆周每天的流動性大於3500萬美元為止，然後 (x) 以代理人滿意的形式和實質內容計算貸款方截至前一個日曆周最後一天的流動性以及 (y)) 貸款方13周現金流預測的形式和實質內容與Accordion Partners合作開發的代理商或代理商合理滿意的其他財務顧問（“13周現金流”）；此外，前提是（a）計算包含在13周現金流中的一週的流動性的任何一週，都應包括流動性與13周現金流的比較；（b）如果在計算流動性的任何一週，則應包括13周現金流量已超過 4 周，還應交付更新的 13 周現金流；

(f)
對融資協議第7.01節進行了修訂，在協議末尾插入了以下新的第7.01 (s) 和 (t) 節：

 

 

 

(s) 董事會觀察權。管理代理人應有權指定兩名觀察員（每人為一名 “董事會觀察員”，統稱為 “董事會觀察員”），每人僅以無表決權的觀察員的身份出席管理借款人董事會或其任何子公司（或其任何相關委員會）的所有會議（“董事會會議”），每人只能以無表決權的觀察員的身份出席，董事會觀察員不得出席有權對提交給董事會（或任何相關委員會）或任何相關委員會討論的任何事項進行表決其中）行政借款人或其任何子公司在任何此類會議上發表的聲明。應及時向董事會觀察員通報任何董事會會議的時間和地點，並將收到書面通知，説明管理借款人及其任何子公司的董事會（或其任何相關委員會）在會議上將採取的所有擬議行動，就像每位董事會觀察員都是董事會觀察員的成員一樣。每位董事會觀察員除向成員提供的會議記錄或會議紀要的副本外，有權收到在該會議之前或會議上（定期或特別會議，無論是電話還是其他方式）向行政借款人及其任何子公司董事會成員提供的所有信息，該董事會觀察員應根據第 12.19 條對此類材料和信息保密本協議的。借款人應根據與一般報銷相關的現行董事會政策，向董事會觀察員償還與其參加任何此類董事會會議有關的所有合理且有據可查的自付費用和開支。儘管有上述規定，對於任何董事會會議或任何此類材料或信息，如果董事會本着誠意認定 (i) 與任何此類董事會觀察員存在利益衝突，包括有關再融資的討論、與貸款文件有關的契約談判、違約或修訂、豁免或寬恕談判，(ii) 此類訪問或材料涉及商業祕密、父母的高度機密或高度敏感的信息或任何其他受保密限制約束且使該觀察員無法訪問的信息，或 (iii) 此類董事會會議期間要討論的材料或事項的實質內容都需要保留律師-委託人的特權，那麼董事會保留禁止該董事會觀察員訪問和通知此類討論以及與之相關的任何材料和信息的權利。理事會觀察員應與行政借款人簽訂慣例董事會觀察員協議，該協議應包括保密和發明轉讓條款。

(g)
對融資協議第7.03 (a) 節進行了修訂，並全文重述如下：
(a)
槓桿比率。允許截至任何測試期最後一天的行政借款人及其子公司的槓桿比率大於該日期對面規定的比率：

財政月末

槓桿比率

2024年6月30日

30.00:1.00

 

 

 

2024年7月31日

30.00:1.00

2024年8月31日

30.00:1.00

2024年9月30日

21.82:1.00

2024年10月31日

21.82:1.00

2024年11月30日

21.82:1.00

2024年12月31日

17.14:1.00

2025年1月31日

17.14:1.00

2025年2月28日

17.14:1.00

2025年3月31日

13.33:1.00

2025年4月30日

13.33:1.00

2025年5月31日

13.33:1.00

2025年6月30日

10.91:1.00

2025年7月31日

10.91:1.00

2025年8月31日

10.91:1.00

2025年9月30日

9.60:1.00

2025年10月31日

9.60:1.00

2025年11月30日

9.60:1.00

2025年12月31日

7.50:1.00

2026年1月31日

7.50:1.00

2026年2月28日

7.50:1.00

2026年3月31日

6.67:1.00

2026年4月30日

6.67:1.00

2026年5月31日

6.67:1.00

 

(h)
《融資協議》第7.03 (b) 節經修訂並全文重述如下：

 

 

 

(b)
總ARR槓桿比率。允許截至任何測試期最後一天的管理借款人及其子公司的總ARR槓桿率大於該日期對面規定的比率：

財政月末

總ARR槓桿比率

2023年6月30日

1.10:1.00

2023年7月31日

1.25:1.00

2023年8月31日

1.25:1.00

2023年9月30日

1.20:1.00

2023年10月31日

1.20:1.00

2023年11月30日

1.15:1.00

2023年12月31日

1.09:1.00

2024年1月31日

1.09:1.00

2024年2月29日

1.05:1.00

2024年3月31日

1.00:1.00

2024年4月30日

1.00:1.00

2024年5月31日

1.00:1.00

 

(i)
《融資協議》第7.03 (c) 節經修訂並全文重述如下：
(c)
流動性。從2023年9月30日起，允許貸款方的流動性隨時低於3000萬美元。
3.
持續影響；重申和延續。除非本修正案第 2 節另有明確規定，否則本修正案中的任何內容均不構成對融資協議或任何其他貸款文件的條款、條件或契約的修改或變更，或對其中任何其他條款或條款的放棄，融資協議和其他貸款文件應保持不變，並在每種情況下繼續具有完全效力和效力，在此修訂的每種情況下均應保持其全部效力和效力。管理借款人特此批准、確認、承認並同意，截至本協議簽訂之日，融資協議和其他貸款文件代表了管理借款人的有效、可執行和可收回的義務，並進一步承認，不存在與融資協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、抗辯或任何抵消權。行政借款人特此同意，本修正案絕不是解除或放棄留置權和擔保債務償還的權利。的

 

 

 

特此行政借款人在所有方面批准和確認留置權和擔保償還債務的權利。
4.
生效的條件。本修正案第 2 節中包含的修正案的有效性取決於以下每個條件的事先或同時滿足，每個條件的形式和實質內容均為代理人所接受：
(a)
代理人應已收到本修正案的副本（包括本修正案的所有證物和附件），其形式應令代理人合理滿意，由行政借款人、代理人和貸款人簽署和交付；
(b)
自本修正案發佈之日起，本修正案第 5 節中規定的陳述和保證應是真實和正確的；
(c)
本修正案生效後，在本修正案發佈之日不得發生任何違約或違約事件並持續下去；以及
(d)
管理借款人應已支付代理人在編寫、談判、執行、交付和管理本修正案以及本修正案中規定或根據本修正案交付或將要交付或與本修正案有關的所有其他文書或文件而產生的所有合理且有據可查的自付費用和開支（包括合理的律師費），這些文書或文件已在本修正案之日當天或之前開具發票。
5.
陳述和保證。為了促使代理人和貸款人簽訂本修正案，行政借款人特此向代理人和貸款人聲明並保證：
(a)
自本修正案生效之日起，本修正案生效後，融資協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的（但此類重要性限定詞不適用於其文本中已經根據重要性進行限定或修改的任何陳述和保證），就像在該修正案生效之日一樣（除非此類陳述和保證僅與該修正案有關更早的日期，在這種情況下自較早的日期起，陳述和保證在所有重要方面均應真實正確（但此類重要性限定詞不適用於其文本中已經根據重要性進行限定或修改的任何陳述和保證）；
(b)
本修正案生效後，未發生任何違約或違約事件，並且在本修正案發佈之日仍在繼續；以及
(c)
本修正案以及此處修改的融資協議構成了管理借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對管理借款人強制執行，除非強制執行可能受到公平原則或破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制。
6.
[已保留].

 

 

 

7.
雜項。
(a)
費用。管理借款人同意按要求支付代理人與本修正案以及本修正案中規定或將要交付或與本修正案有關的所有其他文書或文件的準備、談判、執行、交付和管理的所有其他文書或文件有關的所有費用（包括但不限於代理人外部法律顧問的費用和開支）。此處規定的所有義務均在本修正案和此處修改的融資協議終止後繼續有效。
(b)
適用法律。本修正案應受融資協議第12.09、12.10和12.11節中關於法律和地點選擇、陪審團審判豁免和司法參考的條款的約束，這些條款經適當變通後通過本提法納入此處。
(c)
對應方。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的對應方在不同的對應方中執行，每個對應方在執行和交付時均應被視為原件，所有這些對應方加在一起只能構成同一個修正案。通過電話傳真或其他電子傳輸方式交付本修正案已執行的副本應與交付本修正案的原始執行副本同等有效。任何通過電話傳真或其他電子傳輸方式交付本修正案已執行的對應方也應交付本修正案的原始執行副本，但未能交付已執行的原始對應方不應影響本修正案的有效性、可執行性和約束力。
(d)
貸款文件。本協議各方承認並同意，本修正案是一份貸款文件。

[簽名頁面關注]

 

 

 

為此，本修正案各方已促使本修正案由其各自的官員執行，並經正式授權並自上述第一份書面日期起交付。

 

借款人：

 

 

 

SPIRE GLOBAL, INC.

 

 

 

來自：

/s/ 彼得·普拉策

 

 

姓名：Peter Platzer

 

 

職務：總裁兼首席執行官

 

 

 

擔保人：

 

 

 

SPIRE 全球子公司

 

 

 

來自：

/s/ 彼得·普拉策

 

 

姓名：Peter Platzer

 

 

職務：總裁兼首席執行官

 

 

奧斯汀衞星設計有限責任公司

 

 

 

來自：

/s/ 彼得·普拉策

 

 

姓名：Peter Platzer

 

 

職務：總裁兼首席執行官

 

 

[第 2 號修正案（尖塔）的簽名頁]

 

US.359835047.02

 

 

 

 

 

抵押代理人和行政代理人：

 

藍火炬金融有限責任公司

 

 

 

 

 

來自：

/s/ 凱文·根達

 

 

姓名：凱文根達

 

 

標題：授權簽字人

 

 

貸款人：

 

BTC 控股 SC 基金有限責任公司

作者：Blue Torch 信貸機會 SC Master Fund LP，其唯一成員

作者：Blue Torch Credit Opportunities SC GP
作者：KPG BTC 管理有限責任公司，其唯一成員

 

作者：/s/ Kevin Genda______________

凱文·根達

管理會員

BTC 控股基金 II LLC

作者：Blue Torch 信貸機會基金 II LP，其唯一成員
作者：Blue Torch Credit Opportunities GP II
作者：KPG BTC 管理有限責任公司，其唯一成員

 

作者：/s/ Kevin Genda______________

凱文·根達

管理會員

BTC 離岸控股基金 II-B LLC

作者：Blue Torch 離岸信貸機會 Master Fund II LP

它的唯一成員

作者：藍火炬離岸信貸機會 GP II LLC

其普通合夥人

作者：KPG BTC 管理有限責任公司，其唯一成員

 

作者：/s/ Kevin Genda______________

凱文·根達

管理會員

[第 2 號修正案（尖塔）的簽名頁]

 

 

 

 

 

 

 

 

BTC 離岸控股基金 II-C LLC

作者：Blue Torch 離岸信貸機會 Master Fund II LP，其唯一成員

作者：Blue Torch 離岸信貸機會 GP II LLC，其普通合夥人

作者：KPG BTC 管理有限責任公司，其唯一成員

 

作者：/s/ Kevin Genda______________

凱文·根達

管理會員

BTC 控股 KRS 基金有限責任公司

作者：藍火炬信貸機會 KRS Fund LP，其唯一成員

作者：Blue Torch 信貸機會 KRS GP LLC，其普通合夥人

作者：KPG BTC 管理有限責任公司，其唯一成員

 

作者：/s/ Kevin Genda______________

凱文·根達

管理會員

BTC 控股 SBAF 基金有限責任公司

作者：藍火炬信貸機會 SBAF Fund LP，其唯一成員

作者：藍火炬信貸機會 SBAF GP LLC，其普通合夥人

作者：KPG BTC 管理有限責任公司，其唯一成員


作者：/s/ Kevin Genda______________

凱文·根達

管理會員

藍火炬信貸機會基金 III LP

作者：Blue Torch 信貸機會 GP III LLC，其

普通合夥人

作者：KPG BTC 管理有限責任公司，其唯一成員

 

作者：/s/ Kevin Genda______________

凱文·根達

[第 2 號修正案（尖塔）的簽名頁]

 

 

管理會員

 

 

比特幣離岸控股基金 III LLC

作者：Blue Torch 離岸信貸機會 Master Fund III LP，其唯一成員

作者：Blue Torch 離岸信貸機會 GP III LLC，其普通合夥人

作者：KPG BTC 管理有限責任公司，其管理成員

 

作者：/s/ Kevin Genda______________

凱文·根達

管理會員

 

 

 

[第 2 號修正案（尖塔）的簽名頁]