附錄 10.1

執行版本

 

融資協議第 1 號修正案

融資協議第1號修正案（本 “修正案”）自2023年3月21日起由特拉華州的一家公司Spire Global, Inc.（“管理借款人”）、本協議的每個子公司、本協議的不時當事方和特拉華州有限責任公司Blue Torch Finance LLC（“Blue Torch”）作為貸款人的行政代理人和抵押代理人（以下簡稱 “藍火炬”）簽訂（例如容量，“代理”）。

鑑於管理借款人、代理人和貸款人是該融資協議的當事方，該協議日期為2022年6月13日（不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，包括根據本修正案，“融資協議”）；

鑑於行政借款人已告知代理人和貸款人，美國國家海洋大氣管理局計劃從管理借款人那裏購買更多的天氣數據；以及

鑑於管理借款人、代理人和本協議構成必需貸款人的貸款方已同意在某些方面修改融資協議，但須遵守本協議的條款和規定。

因此，現在，考慮到本修正案所包含的前提、共同契約和敍述，它們是本修正案的重要條款，並打算在此受法律約束，本協議雙方同意如下：

1.
定義條款。除非本文另有定義，否則此處使用的大寫術語（包括上述敍述中）應具有融資協議中賦予此類術語的含義。
2.
融資協議修正案。在滿足本修正案第4節規定的生效條件的前提下，並根據本修正案第5節中規定的貸款方的陳述和保證，特此將融資協議修訂如下：
(a)
對融資協議第1.01節中規定的 “合同經常性收入” 一詞的定義進行了修訂，並全文重述如下：

“合同經常性收入” 是指截至任何財政月份最後一天的總和 (a) 行政借款人及其子公司的合同訂閲收入，代表已簽署合同的總和（僅限於合同項下的收入已在初始執行後90天內確認或將在初始執行後的90天內確認），(b) 空間前後階段重複出現的空間服務合同所產生的收入，以及 (c) 重複產生的收入與歐洲航天局相關的基於項目的合同 (盧森堡和英國），當有多年期約束時

 

 

 

在合同中包含可續約部分的協議，對於第 (a)、(b) 和 (c) 條，期限至少為一年，並在該日期生效（與美國國家海洋與大氣管理局簽訂的合同除外，前提是此類合同產生的合同經常性收入金額不得超過合同經常性收入總額的25％），就第 (a) 條而言，則為客户交付訂閲收入的定期服務，扣除任何折扣、已知流失、滯留、抵消或其他費用類似的調整，適用於根據第7.01 (a) 條向行政代理人提交財務報表的最近一個財年；前提是從 (c) 條所述合同中獲得的合同經常性收入金額不得超過合同經常性收入總額的15％。

 

3.
持續影響；重申和延續。除非本修正案第 2 節另有明確規定，否則本修正案中的任何內容均不構成對融資協議或任何其他貸款文件的條款、條件或契約的修改或變更，或對其中任何其他條款或條款的放棄，融資協議和其他貸款文件應保持不變，並在每種情況下繼續具有完全效力和效力，在此修訂的每種情況下均應保持其全部效力和效力。管理借款人特此批准、確認、承認並同意，截至本協議簽訂之日，融資協議和其他貸款文件代表了管理借款人的有效、可執行和可收回的義務，並進一步承認，不存在與融資協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、抗辯或任何抵消權。行政借款人特此同意，本修正案絕不是解除或放棄留置權和擔保債務償還的權利。特此行政借款人在所有方面批准和確認留置權和擔保償還債務的權利。
4.
生效的條件。本修正案第 2 節中包含的修正案的有效性取決於以下每個條件的事先或同時滿足，每個條件的形式和實質內容均為代理人所接受：
(a)
代理人應已收到本修正案的副本（包括本修正案的所有證物和附件），其形式應令代理人合理滿意，由行政借款人、代理人和貸款人簽署和交付；
(b)
自本修正案發佈之日起，本修正案第 5 節中規定的陳述和保證應是真實和正確的；
(c)
在本修正案生效之前或之後，在本修正案生效之前或之後，不得發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續；以及
(d)
行政借款人應已支付代理人在編寫、談判、執行、交付和管理本文件時產生的所有合理且有據可查的自付費用和開支（包括合理的律師費）

 

 

 

修正案，以及在本協議發佈之日或之前開具發票的所有其他文書或文件，或根據本協議交付或將要交付或與本協議相關的所有其他文書或文件。
5.
陳述和保證。為了促使代理人和貸款人簽訂本修正案，行政借款人特此向代理人和貸款人聲明並保證：
(a)
自本修正案生效之日起，本修正案生效後，融資協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的（但此類重要性限定詞不適用於其文本中已經根據重要性進行限定或修改的任何陳述和保證），就像在該修正案生效之日一樣（除非此類陳述和保證僅與該修正案有關更早的日期，在這種情況下自較早的日期起，陳述和保證在所有重要方面均應真實正確（但此類重要性限定詞不適用於其文本中已經根據重要性進行限定或修改的任何陳述和保證）；
(b)
未發生任何違約或違約事件，並且在本修正案發佈之日仍在繼續；以及
(c)
本修正案以及此處修改的融資協議構成了管理借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對管理借款人強制執行，除非強制執行可能受到公平原則或破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制。
6.
[已保留].
7.
雜項。
(a)
費用。管理借款人同意按要求支付代理人與本修正案以及本修正案中規定或將要交付或與本修正案有關的所有其他文書或文件的準備、談判、執行、交付和管理的所有其他文書或文件有關的所有費用（包括但不限於代理人外部法律顧問的費用和開支）。此處規定的所有義務均在本修正案和此處修改的融資協議終止後繼續有效。
(b)
適用法律。本修正案應受融資協議第12.09、12.10和12.11節中關於法律和地點選擇、陪審團審判豁免和司法參考的條款的約束，這些條款經適當變通後通過本提法納入此處。
(c)
對應方。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的對應方在不同的對應方中執行，每個對應方在執行和交付時均應被視為原件，所有這些對應方加在一起只能構成同一個修正案。通過電話傳真或其他電子傳輸方式交付本修正案的已執行副本，其有效性應與交付同等有效

 

 

 

本修正案的原始執行對應物。任何通過電話傳真或其他電子傳輸方式交付本修正案已執行的對應方也應交付本修正案的原始執行副本，但未能交付已執行的原始對應方不應影響本修正案的有效性、可執行性和約束力。
(d)
貸款文件。本協議各方承認並同意，本修正案是一份貸款文件。

[簽名頁面關注]

 

 

 

為此，本修正案各方已促使本修正案由其各自的官員執行，並經正式授權並自上述第一份書面日期起交付。

 

借款人：

 

 

 

SPIRE GLOBAL, INC.

 

 

 

來自：

/s/ 彼得·普拉策

 

 

姓名：Peter Platzer

 

 

職務：首席執行官

 

 

 

擔保人：

 

 

 

SPIRE 全球子公司

 

 

 

來自：

/s/ 彼得·普拉策

 

 

姓名：Peter Platzer

 

 

職務：首席執行官

 

 

奧斯汀衞星設計有限責任公司

 

 

 

來自：

/s/ 彼得·普拉策

 

 

姓名：Peter Platzer

 

 

職務：首席執行官

 

 

[第一修正案的簽名頁]

 

US.359836064.02

 

 

 

 

 

抵押代理人和行政代理人：

 

藍火炬金融有限責任公司

 

 

 

 

 

來自：

/s/ 凱文·根達

 

 

姓名：凱文根達

 

 

標題：授權簽字人

 

 

貸款人：

 

BTC 控股 SC 基金有限責任公司

作者：Blue Torch 信貸機會 SC Master Fund LP，其唯一成員

作者：Blue Torch 信貸機會 SC GP LLC，其普通合夥人

作者：KPG BTC 管理有限責任公司，其唯一成員

 

作者：_/s/ Kevin Genda_________

凱文·根達

管理會員

BTC 控股基金 II LLC

作者：Blue Torch 信貸機會基金 II LP，其唯一成員

作者：Blue Torch 信貸機會 GP II LLC，其普通合夥人

作者：KPG BTC 管理有限責任公司，其唯一成員

 

作者：_/s/ Kevin Genda_____________

凱文·根達

管理會員

BTC 離岸控股基金 II-B LLC

作者：Blue Torch 離岸信貸機會 Master Fund II LP

它的唯一成員

作者：藍火炬離岸信貸機會 GP II LLC

其普通合夥人

作者：KPG BTC 管理有限責任公司，其唯一成員

 

作者：__/s/ Kevin Genda______________

凱文·根達

管理會員

 

 

 

[第 1 號修正案（尖塔）的簽名頁]

 

 

 

 

 

BTC 離岸控股基金 II-C LLC

作者：Blue Torch 離岸信貸機會 Master Fund II LP，其唯一成員

作者：Blue Torch 離岸信貸機會 GP II LLC，其普通合夥人

作者：KPG BTC 管理有限責任公司，其唯一成員

 

作者：__/s/ Kevin Genda____________

凱文·根達

管理會員

BTC 控股 KRS 基金有限責任公司

作者：藍火炬信貸機會 KRS Fund LP，其唯一成員

作者：Blue Torch 信貸機會 KRS GP LLC，其普通合夥人

作者：KPG BTC 管理有限責任公司，其唯一成員

 

作者：_/s/ Kevin Genda______________

凱文·根達

管理會員

BTC 控股 SBAF 基金有限責任公司

作者：藍火炬信貸機會 SBAF Fund LP，其唯一成員

作者：藍火炬信貸機會 SBAF GP LLC，其普通合夥人

作者：KPG BTC 管理有限責任公司，其唯一成員

 

作者：_/s/ Kevin Genda_________________

凱文·根達

管理會員

藍火炬信貸機會基金 III LP

作者：Blue Torch 信貸機會 GP III LLC，其

普通合夥人

作者：KPG BTC 管理有限責任公司，其唯一成員

 

作者：_/s/ Kevin Genda___________

凱文·根達

管理會員

 

 

 

 

 

 

[第 1 號修正案（尖塔）的簽名頁]

 

 

比特幣離岸控股基金 III LLC

作者：Blue Torch 離岸信貸機會 Master Fund III LP，其唯一成員

作者：Blue Torch 離岸信貸機會 GP III LLC，其普通合夥人

作者：KPG BTC 管理有限責任公司，其管理成員

 

作者：__/s/ Kevin Genda_________________

凱文·根達

管理會員

[第 1 號修正案（尖塔）的簽名頁]