EX-4.1

附錄 4.1

本經修訂和重述的認股權證以及根據此處可發行的股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或任何州的證券法進行登記，除非下文第5.3節另有規定，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓，除非根據上述法案和法律進行註冊，或者法律顧問認為發行人認為這種發行、出售、出售、質押或以其他方式轉讓，質押或其他轉讓免於此類登記。

經修訂和重述的認股權證

購買普通股

公司：Spire Global, Inc.，特拉華州的一家公司

股票數量： [●]有待調整

股票類型/系列：A類普通股，每股面值0.0001美元

認股權證價格：每股5.44美元，可能調整

發行日期：2023年9月27日

到期日期：2032 年 6 月 13 日另見第 5.1 (b) 節。

信貸額度：本經修訂和重述的普通股認股權證（“認股權證”）是與作為行政代理人和抵押品代理人的Blue Torch Finance LLC、不時其中的貸款人與公司（經修訂和/或修改並不時生效，包括融資協議（定義見下文）第2號修正案，即 “融資協議”）簽發的，該協議日期為2022年6月13日。

鑑於本認股權證正在進行修訂和重述，該修正案與發行之日正在執行的融資協議第2號修正案（“融資協議第2號修正案”）有關，並作為部分對價；

鑑於2023年8月31日，該公司以1比8的反向股票拆分比率對其已發行A類和B類普通股進行了反向股票分割，反向股票拆分反映在本認股權證的條款中；以及

鑑於本認股權證全面修訂、重述、取代和取代了2022年6月13日向持有人發行的購買股票的認股權證（定義見下文）。

本逮捕令證明，出於善意和寶貴的考慮，特此確認收到並確認其充足性， [●]（連同本認股權證或行使本認股權證時發行的任何股份的任何繼任人、獲準受讓人或受讓人，即 “持有人”）有權以上述認股權證價格購買上述公司（“公司”）的全額支付和不可評估的股份（“股份”），但須符合上述認股權證價格，並且，到

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條款，包括第 2 節的調整條款，以及本認股權證中規定的條款和條件。

第 1 部分。運動。

1.1 鍛鍊方法。持有人可以隨時不時地全部或部分行使本認股權證，向公司交付本認股權證的原件（或本認股權證丟失、被盜、毀壞或毀壞時與本認股權證有關的賠償承諾）以及按本協議附錄1所附形式正式簽發的行使通知，除非持有人根據第1.2節規定的無現金行使本認股權證行使支票、電匯當日資金（至公司指定的賬户），或公司可以接受的其他支付方式，以支付所購買股份的權證總價。儘管此處有任何相反的規定，但如果本認股權證最初是以電子方式執行和/或交付的，則在任何情況下，都不得要求持有人交出或交付與行使本認股權證或本協議下任何權利有關的本認股權證的紙質副本，也不得要求持有人交出或交付與本認股權證的任何行使有關的紙質或其他實物副本。

1.2 無現金運動。

在行使本認股權證時，持有人可以選擇獲得等於本認股權證價值的股份，或本認股權證行使的部分股份，而不是按照上文第1.1節規定的方式支付權證總價，但根據第1.1節的要求。因此，公司應向持有人發行使用以下公式計算的已全額支付和不可評税的股份：

X = Y (A-B) /A

在哪裏：

X = 向持有人發行的股票數量；

Y = 行使本認股權證的股票數量（包括為支付認股權證總價而向公司交出的股份）；

A = 一股股票的公允市場價值（根據下文第1.3節確定）；以及

B = 權證價格。

1.3 公允市場價值。如果該類別的股票隨後在國家認可的證券交易所、交易商間報價系統或場外交易市場（“交易市場”）進行交易或報價，則股票的公允市場價值應為持有人向公司交付本認股權證及其行使通知之日前一個工作日公佈的該類別股票的收盤價或最後賣出價。如果該類別的股票當時沒有在交易市場上交易，則公司董事會應

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本着誠意確定股票的公允市場價值，並依據公司為此目的聘請的全國認可的獨立估值公司或投資銀行公司的建議。

1.4 證書和新認股權證的交付。在合理的時間內，無論如何不超過五（5）個工作日，在持有人按照上文第1.1或1.2節規定的方式行使本認股權證後，公司應向持有人交付一份證書，代表行使時向持有人發行的股份，如果本認股權證尚未完全行使且尚未到期，則應向持有人交付一份期限相似的新認股權證，代表未如此收購的股份。儘管有上述規定，但截至行使之日，持有人應被視為已購買該等股份，並應被視為該等股份的記錄持有人。

1.5 更換認股權證。在收到公司合理滿意的本認股權證丟失、被盜、銷燬或毀壞的證據後，如果發生丟失、被盜或毀壞，公司在形式、實質內容和金額上都合理令人滿意的賠償協議交給公司後，或在向公司交出本認股權證供公司取消時，公司應在合理的時間內執行並向持有人交付新的認股權證以代替本認股權證期限和金額都差不多。

1.6 收購公司時權證的處理。

(a) 收購。就本認股權證而言，“收購” 是指任何交易或一系列關聯交易，涉及：(i) 公司全部或幾乎所有資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置；(ii) 公司與其他個人或實體的任何合併或合併（專門為更改公司住所而進行的合併或合併除外），或任何其他公司重組，其中公司在合併、合併之前以其身份行事，或重組，在合併、合併或重組後立即擁有的公司（或母公司、尚存或繼承實體）的未償表決權不到大多數；或（iii）任何個人或關聯人（定義見根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13d-5（b）（1）條）收購實益所有權（定義見該法第13d-3條）《交易法》）的股票佔公司當時未償還的總投票權的大部分。

(b) 收購時權證的處理。

(i) 在收購中，公司股東獲得的對價僅包括現金，僅包括有價證券或現金和有價證券的組合（“現金/公開收購”），以及根據上文第1.3節確定的一股股票的公允市場價值（假設為此，本認股權證和行使通知已在該現金收盤之日交付給公司/ 公開收購）將高於該日有效的認股權證價格在此類現金/公開收購之前，並且持有人未根據上文第1.1節對所有股份行使本認股權證，則根據上文第1.2節，本認股權證應自動被視為對所有股份的無現金行使

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以現金/公開收購的完成為條件。對於此類無現金行使，持有人應被視為已在認股權證之日重述了認股權證第4節中的每項陳述和保證，公司應立即將行使時發行的股份（或此類其他證券）數量通知持有人。如果現金/公開收購根據上文第1.3節確定的一股股票的公允市場價值將低於該現金/公開收購前夕有效的認股權證價格，則本認股權證將在該現金/公開收購完成前夕到期。

(ii) 現金/公開收購以外的任何收購完成後，收購實體、存續實體或繼任實體應承擔本認股權證的義務，此後，本認股權證應可行使與行使本認股權證未行使部分時可發行的股份相同的證券和/或其他財產，就好像該收購結束時該等股票已流通一樣，但會不時根據收購進行進一步調整本逮捕令的規定。

(c) 在本認股權證中，“有價證券” 是指符合以下所有要求的證券：(i) 發行人必須遵守《交易法》第13條或第15 (d) 條的報告要求，然後及時提交該法和《交易法》規定的所有必要報告和其他信息；(ii) 持有人將收到的發行人的股票類別和系列或其他證券此次收購的持有人在收購完成當天或之前行使本認股權證在交易市場上交易，並且 (iii) 在此類收購完成後，如果持有人在收購完成時或之前全額行使本認股權證，持有人將不會被限制公開轉售發行人將在該收購中獲得的所有股票和/或其他證券，除非任何此類限制 (x) 僅根據聯邦或州證券法、規章或法規出現，並且 (y) 不超過六個 (6) 自該收購完成之日起的幾個月。

第 2 節。調整股票和認股權證價格。

2.1 股票分紅、拆分等

(a) 如果公司宣佈或支付以該類別的額外股份或現金、其他證券或財產支付股息或分配，則在行使本認股權證時，每收購一股股份，持有人應在不增加持有人成本的情況下獲得現金總額或證券和財產的數量和種類，如果持有人在分紅或分配發生之日持有人擁有記錄在案的股份，則持有人本應獲得的現金總額或證券和財產的數量和種類（如適用）。

(b) 如果公司通過重新歸類或其他方式將該類別的已發行股份細分為更多的股份，則根據本協議可購買的股票數量應按比例增加，認股權證價格應按比例降低。如果通過重新歸類或其他方式將該類別的已發行股份合併或合併為較少數量的股份，則應按比例提高認股權證價格，股票數量應按比例減少。

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2.2 重新分類、交換、合併或替代。如果該類別的所有已發行股票被重新分類、交換、合併、取代或替換為不同類別和/或系列的公司證券，則從該事件結束之日起和之後，本認股權證將可按持有人在該事件結束時和結束時在流通時本應獲得的公司證券數量、類別和系列行使，此後將進行進一步調整根據本逮捕令的規定不時進行。本第2.2節的規定同樣適用於連續的重新分類、交換、合併、替換、替換或其他類似事件。

2.3 沒有部分股份。行使本認股權證後，不得發行任何部分股份，待發行的股份數量應向下舍入至最接近的整股。如果行使認股權證時產生部分股份權益，則公司應通過現金向持有人支付部分利息乘以 (i) 整股股份的公允市場價值（根據上文第1.3節確定）減去（ii）當時有效的認股權證價格計算的金額，從而消除此類部分股息。

2.4 普通股的某些回購。

(a) 如果公司按比例回購該類別的股份，則：

(i) 應將認股權證價格調整為按比例回購生效日期前夕有效的認股權證價格乘以其中的一小部分，分子應為 (x) (1) 該類別股票在按比例回購之前流通的股票數量和 (2) 根據上文第1.3節確定的該類別股票的公允市場價值的乘積（假設本逮捕令和行使通知書在首次公開之日送達的目的公司或其任何關聯公司宣佈打算進行此類按比例回購），減去 (y) 按比例回購的總收購價格，其分母應為 (1) 該類別股票在按比例回購之前流通的股票數量減去如此回購的該類別股票數量以及 (2) 該類別每股的公允市場價值的乘積，以及 (2) 該類別每股的公允市場價值，根據上文第1.3節確定（假設為此目的本認股權證和行使通知書已交付）公司或其任何關聯公司首次公開宣佈打算進行此類按比例回購的日期）；前提是，如果經上述調整的認股權證價格將導致按比例回購後的認股權證價格高於按比例回購之前的認股權證價格，則該權證價格將與按比例回購前的認股權證價格保持不變；以及

(ii) 行使認股權證時可發行的股票數量應調整為 (x) 乘以 (x) 在調整前行使認股權證時可發行的股票數量，以及 (2) 按比例回購前夕有效的認股權證價格乘以 (y) 根據第 (d) (i) 條確定的新認股權證價格的乘積。

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(b) “按比例回購” 是指公司或其任何關聯公司根據 (i) 受《交易法》第13 (e) 或14 (e) 條或根據該法頒佈的第14E條約束的任何要約或交換要約，或 (ii) 幾乎所有類別股份持有人可以獲得的任何其他要約，前述兩條 (i) 或 (ii)，無論是現金、公司類別的股份、公司的其他證券、公司或任何其他人的負債證據還是任何其他財產（包括但不限於在本認股權證未償還期間生效的該類別股份、其他證券或子公司負債證據）或其任何組合。按比例回購的 “生效日期” 是指公司根據任何按比例回購的要約或交換要約接受股票進行購買或交換的日期，或者任何不是要約或交換要約的按比例回購的購買日期。

2.5 有關調整的通知/證書。每次調整認股權證價格、類別和/或股份數量後，公司應在合理的時間內以書面形式通知持有人，説明對認股權證價格、類別和/或股票數量的調整以及此類調整所依據的事實，費用由公司承擔。應持有人書面要求，公司應向持有人提供其首席財務官的證書，包括此類調整的計算以及調整之日有效的認股權證價格、類別和股票數量。

第 3 節。公司的陳述和契約。

3.1 陳述和保證。公司向持有人陳述並保證其同意的契約，如下所示：

(a) 行使本認股權證時可能發行的所有股票在發行時均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，不含任何税款、留置權、費用和抵押權，發行時不得侵犯公司任何股東的任何先發制人或類似權利，但本協議或適用的聯邦和州證券法規定的轉讓限制除外。

(b) 公司承諾，它應隨時安排在其授權和未發行的股本中保留和保留足以允許全額行使本認股權證的該類別股份和其他證券的數量。

(d) 公司應採取一切必要的合理行動，確保所有股票的發行均不違反任何適用的法律或政府法規，也不會違反任何國內證券交易所的任何要求，而該類別的股票或其他構成股票的證券在行使時可以上市的任何國內證券交易所的任何要求（公司應在每次發行時立即發佈的正式發行通知除外）。

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(e) 公司應盡其合理的最大努力，使這些股票在行使時立即在任何國內證券交易所上市，該類別的股票或其他構成該股票的證券在行使時上市。

(f) 截至2023年9月26日，該類別共有20,847,750股已發行和流通股份，其中不包括將在完全攤薄基礎上發行和流通的該類別股票或其他股權，例如將任何可轉換證券轉換為該類別的股票或行使期權、認股權證或其他權利，使任何持有人有權購買該類別的股份。

3.2 某些事件的通知。如果公司在任何時候提議：

(a) 申報該類別已發行股份的任何股息或分配，無論是現金、財產、股票還是其他證券，以及是否為定期現金分紅；

(b) 向該類別已發行股份的持有人提出按比例認購或出售公司任何類別或系列股票的任何額外股份（根據合同規定的優先權除外）；

(d) 進行收購或清算、解散或清盤；

然後，對於每一起此類事件，公司應以向該類別已發行股份持有人發出通知的同時和相同的方式向持有人發出通知。

公司還將在每次提出此類請求後的合理時間內，不時提供持有人要求的信息，這些信息是使持有人能夠遵守持有人會計或報告要求的合理必要信息。

第 4 節。持有人的陳述、保證和契約。

持有人向公司陳述並保證其同意的契約，如下所示：

4.1 以自己的賬户購買。本認股權證和持有人行使本認股權證時將要收購的股份是為了投資持有人賬户，而不是作為被提名人或代理人，也不是為了該法所指的公開轉售或分配。持有人還表示，其成立目的不是為了收購本認股權證或股份。

4.2 信息的披露。持有人知道公司的商業事務和財務狀況，並且已經收到或已經完全訪問了其認為必要或適當的所有信息，以便就收購本認股權證及其標的證券做出明智的投資決定。此外，持有人還有機會就本發行的條款和條件提問並獲得公司的答覆

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認股權證及其標的證券，並獲取核實向持有人提供或持有人可以訪問的任何信息所必需的更多信息（以公司擁有此類信息或無需不合理的努力或費用即可獲得這些信息為限）。

4.3 投資經驗。持有人明白，購買本認股權證及其標的證券涉及重大風險。持有人作為處於發展階段的公司證券的投資者擁有經驗，他承認持有人可以承擔該持有人投資本認股權證及其標的證券的經濟風險，並且在財務或商業事務方面的知識和經驗使持有人能夠評估其投資本權證及其標的證券的優點和風險。

4.4 合格投資者身份。持有人是根據該法頒佈的條例D所指的 “合格投資者”。

4.5 該法案。持有人明白，本認股權證和行使本認股權證時可發行的股票不是根據該法案根據該法的具體豁免進行註冊的，該豁免取決於此處所表達的持有人投資意圖的善意性質等。持有人明白，本認股權證和行使本認股權證時發行的股票必須無限期持有，除非隨後根據該法案註冊並符合適用的州證券法的資格，或者除非以其他方式獲得此類註冊和資格的豁免。持有人知道根據該法頒佈的第144條的規定。

4.6 沒有投票權。持有人作為本認股權證的持有人，在本認股權證行使之前沒有任何表決權。

4.7 税收。持有人應支付行使本認股權證時可能對股票的發行或交付徵收的所有税款和其他政府費用。

第 5 節。雜項。

5.1 期限；到期後自動無現金行使。

(a) 任期。根據上文第1.6節的規定，本認股權證可在到期日太平洋時間下午 6:00 或之前隨時和不時地全部或部分行使，此後無效。

(b) 到期時自動無現金行使。如果在到期日，根據上文第1.3節（假設本認股權證和行使通知是在到期日交割的）確定的一股股票的公允市場價值高於該日有效的認股權證價格，則本認股權證應自動被視為根據上文第1.2節行使的所有股票的公允市場價值，並且應在合理的時間內交付證書代表行使時向持有人發行的股份。

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5.2 傳奇。如果公司法律顧問認為可取，則應在每份證明股票的證書上印上大致如下的圖例：

該證書所證明的股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或任何州的證券法進行註冊，除非發行人向其發行的某些經修訂和重述的普通股認股權證中另有規定 [●]除非根據上述法案和法律進行註冊，或者法律顧問認為發行人合理滿意的形式和實質內容，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓日期為2023年9月27日，此類要約、出售、質押或其他轉讓免於此類登記。

5.3 遵守證券法的轉讓規定。持有人可以全部或部分轉讓或轉讓本認股權證和行使本認股權證時可發行的股份，前提是轉讓人的此類轉讓符合適用的聯邦和州證券法。本認股權證或其任何部分的任何受讓人接受本認股權證即被視為同意受本認股權證條款和條件的約束，包括但不限於持有人在本協議第4節中的陳述和保證。如果轉讓給Holder的關聯公司，則公司不應要求持有人提供律師意見，前提是任何此類受讓人是根據該法頒佈的D條所定義的 “合格投資者”。此外，如果對該法頒佈的第144條的可用性沒有重大疑問，則公司也不應要求律師的意見。

5.4 通知。公司根據本協議向持有人發出的所有通知和其他通信，或反之亦然，均應被視為已送達並生效 (i) 通過頭等艙掛號郵件或掛號郵件郵寄後的第三（3）個工作日，郵資已預付，（iii）如果通過傳真或電子郵件發出，並且此類收據由收件人以書面形式確認，或（iv）在送達後的第一個工作日生效可靠的隔夜快遞服務，快遞費已預付，無論如何都要按原來的地址提供公司或該持有人根據本第 5.4 節的規定不時以書面形式向公司或持有人提供（視情況而定）。在公司收到與轉讓或其他方式有關的地址變更通知之前，所有向持有人發出的通知均應按以下方式發送：

在公司收到地址變更通知之前，應按以下方式向持有人發出通知：

邁克爾·塞爾

東58街 150 號 | 18 樓 | 紐約州紐約 10155

212.503.5857

msell@bluetorchcapital.com 還有

operations@bluetorchcapital.com

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電子郵件：附上副本（不構成通知）至：

Weil、Gotshal & Manges LLP
第五大道 767 號
紐約，紐約 10153
注意：Eliot L. Relles
電話：(212) 310-8190
電子郵件：eliot.relles@weil.com

在持有人收到地址變更通知之前，應按以下方式向公司發出通知：

Spire Global, Inc.

收件人：首席財務官

8000 塔新月大道

1100 套房

弗吉尼亞州維也納

電話：(202) 301-5127

電子郵件：附上副本（不構成通知）至：

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

收件人：Jonathan R. Zimmerman

富國銀行中心 2200 號，南七街 90 號

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

電話：(612) 766-8419

電子郵件：jon.zimmerman@faegredrinker.com

5.5 豁免。只有通過尋求強制執行此類變更、豁免、解除或終止的一方簽署的書面文書，才能對本認股權證及其任何條款進行更改、放棄、解除或終止（一般或在特定情況下，追溯或將來）。

5.6 律師費。如果雙方就本認股權證的條款和規定發生任何爭議，則此類爭議中勝訴的一方有權向另一方收取該爭議中產生的所有費用，包括合理的律師費。

5.7 對應方；傳真/電子簽名。本逮捕令可以由本協議的一方或多方以任意數量的單獨對應方執行，所有這些對應方共同構成同一份文書。公司、持有人和本認股權證的任何其他方均可通過電子方式執行本認股權證，本認可並接受本認股權證的任何其他方在執行和存儲本認股權證時使用電子簽名和以電子形式保存記錄。如果本認股權證或任何受本協議條款或本協議任何修正案約束的協議是以電子方式執行、記錄或交付的，則其約束力應與使用原始墨水在紙上籤訂時相同

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簽名，根據適用法律的規定，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》的州法律。

5.8 標題。本權證中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本權證任何條款的含義。

5.9 個工作日。“工作日” 是指不是星期六、星期日或聯邦假日的任何一天。

5.10 認股權證的税收待遇。就經修訂的1986年《美國國税法》第1273 (c) (2) 條而言，本協議各方應真誠合作，確定認股權證的處理方式，前提是這些認股權證作為 “投資單位” 的一部分發行，該條涉及在該投資單位各組成部分之間分配發行價格，並同意將以與商定的待遇和分配一致的方式提交所有納税申報表（如適用）。

第 6 節。管轄法律、地點、陪審團審判豁免和司法參考資料。

6.1 適用法律。本逮捕令應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不影響其關於法律衝突的原則。

6.2 管轄權和地點。公司和持有人各自服從紐約州州和聯邦法院的專屬管轄權；但是，本認股權證中的任何內容均不得被視為阻止Holder在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以執行有利於Holder的判決或其他法院命令。對於在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟，公司事先明確提出並同意此類管轄權，公司特此放棄其因缺乏屬人管轄權、地點不當或法庭不便而可能提出的任何異議，並特此同意給予該法院認為適當的法律或衡平救濟。公司特此放棄對此類訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序的個人送達，並同意此類傳票、投訴和其他程序可以根據本認股權證第5.4節送達。

6.3 陪審團審判豁免。在適用法律允許的最大範圍內，公司和持有人各自放棄就本認股權證、融資協議或任何計劃中的交易（包括合同、侵權行為、違反職責和所有其他索賠）引起或基於本認股權證的任何索賠或訴訟理由接受陪審團審判的權利。該豁免是促使雙方同意本逮捕令的重大誘因。各方均已與其律師一起審查了這項豁免。

6.4 生存。本第 6 節在本認股權證終止後繼續有效。

[頁面的剩餘部分故意留空]

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[簽名頁面如下]

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為此，雙方已促使本經修訂和重述的普通股認股權證由其正式授權的代表執行，自上述發行之日起生效。

“公司”
 
SPIRE GLOBAL, INC.
 
作者：_____________________________
姓名： 
標題：

“持有者”
 
[●]
 
 
作者：_____________________________
姓名： 
標題： 

US.359834928.02

附錄 1

運動通知

1。下列簽署的持有人特此行使根據所附股票購買權證購買Spire Global, Inc.（以下簡稱 “公司”）的___________股A類普通股的權利，並承諾支付此類股票的認股權證總價，如下所示：

[]檢查隨函所附公司訂單應支付的________美元

[]將立即可用的資金電匯到公司賬户

[]根據認股權證第1.2節進行無現金行使

[]其他 [描述] __________________________________________

2。請以下述名稱簽發一份或多份代表股份的證書：

___________________________________________

持有人姓名

___________________________________________

（地址）

3。通過下文的執行，為了公司的利益，持有人特此重申截至本協議發佈之日購買股票的認股權證第4節中的每項陳述和保證。

持有人：

_________________________

作者：_____________________

名稱：______________________

標題：_______________________

（日期）：___________________________

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