附錄 10.2

FRESH2 集團有限公司

2023 年股票激勵計劃

於 2023 年 8 月 23 日通過（”生效日期”)

經修訂和重報的2023年股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是通過將董事、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益掛鈎，併為這些個人提供激勵以創造豐厚的回報，從而促進根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的獲豁免公司（“公司”）的成功並提高其價值致公司的股東。FRESH2該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和留住董事、員工和顧問的服務，公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷、興趣、和特殊努力。

第 1 條

定義和構造

無論計劃中何處使用以下術語，它們的含義均應如下所述，除非上下文另有明確説明。單數代詞應包括上下文所示的複數。

1.1 “適用的法律” 是指根據公司、證券、税收和其他法律、規則、法規和政府命令的適用條款，以及任何適用的證券交易所或國家市場體系的規則，適用於向其居民授予的獎勵的任何司法管轄區中與計劃和獎勵有關的法律要求。

1.2 “適用的會計準則” 是指美國公認的會計原則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。

1.3 “獎勵” 是指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股票或限制性股票單位獎勵或公司根據委員會授權向參與者授予的任何其他股權激勵獎勵。

1.4 “獎勵協議” 是指任何書面協議、合同或其他文書或文件，證明公司與參與者之間簽訂的授予獎勵及其任何修訂，包括通過電子媒介。

1.5 “董事會” 指公司董事會。

1.6 與參與者有關的 “原因” 是指（除非適用的獎勵協議或與參與者簽訂的另一份適用合同中另有明確規定，該合同定義了該術語以確定 “有理由” 終止對參與者獎勵的影響）基於服務接受者本着誠意行事的調查結果並基於其當時的合理信念終止僱用或服務參與者：

(a) 在履行對服務接受者的職責時疏忽，拒絕履行規定或分配的職責，或者不稱職或（由於殘疾或類似情況除外）無法履行這些職責；

(b) 不誠實或犯下或參與了盜竊、挪用公款或欺詐行為、違反保密規定、未經授權披露或使用內幕消息、客户名單、商業祕密或其他機密信息；

(d) 嚴重違反了與服務接受者簽訂的任何協議中的任何條款；與服務接受者進行不公平競爭，或以其他方式故意損害服務接受者的聲譽、業務或資產；或

(e) 不當誘使供應商或客户中斷或終止與服務接受者的任何合同，或者誘使服務接受者充當代理人的委託人終止此類代理關係。

因原因終止應被視為在服務接受者首次向參與者發出書面通知之日發生（委員會作出相反的最終裁決後可以恢復）。“守則” 是指經修訂的美國 1986年《美國國税法》。

1.7 “委員會” 是指董事會的薪酬委員會，如果沒有該委員會，則指董事會。

1.8 “顧問” 是指符合以下條件的任何顧問或顧問：(a) 顧問或顧問向服務接受者提供真正的服務；(b) 顧問或顧問提供的服務與籌資交易中的證券發行或出售無關，並且不直接或間接促進或維持公司證券市場；(c) br 顧問或顧問是 {} 直接與服務接受者簽訂合同提供此類服務的人。

1.9 除非獎勵協議中另有定義，否則 “公司交易” 是指以下任何交易，但前提是委員會應根據 (d) 和 (e) 確定多筆交易是否相關，其決定應為最終決定，具有約束力且具有決定性：

(a) 合併、安排或合併或安排計劃 (i) 公司不是存續實體，但以下交易除外：的主要目的是變更公司註冊的司法管轄區或 (ii) 在此之後，公司有表決權證券的持有人繼續持有幸存者有表決權證券合併投票權的50％以上 } 實體；

(b) 出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(d) 任何反向收購或一系列以反向收購而告終的關聯交易（包括但不限於之後的反向收購），其中公司是存活實體，但 (A) 公司在收購前立即未償還的股權證券將通過收購轉換為其他財產，無論是證券、現金或其他方式，或 (B) 持有公司合併投票權總額的百分之五十 (50%) 以上的證券未償還的證券被轉讓給一個或多個與在這種收購之前或最終導致此類收購的初始交易之前持有此類證券的人不同的個人，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列關聯交易；或

(e) 任何個人或關聯羣體（公司或公司贊助的員工福利計劃除外）在單筆或一系列關聯交易中收購持有公司已發行證券總合並投票權的百分之五十（50%）的證券，但不包括任何此類交易或一系列此類交易委員會認定不屬於公司交易的相關交易。

1.10 “董事” 是指公司任何母公司、子公司或關聯實體的董事會成員或董事會成員。

1.11 除非獎勵協議中另有定義，否則 “殘疾” 是指參與者有資格在服務接受者的長期傷殘保險計劃下獲得長期傷殘補助金，該計劃可能會不時修改，無論參與者是否受此類保單的保障，參與者都向該計劃提供服務。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有長期殘疾計劃，則 “殘疾” 是指參與者在不少於九十 (90) 天的連續時間內因任何醫學上可以確定的身體或精神障礙而無法履行參與者所擔任職位的責任和職能。除非參與者提供足以滿足委員會酌情決定的此類損傷證據，否則他或她不會被視為患有殘疾。

1.12 “生效日期” 應具有第 10.1 節中規定的含義。

1.13 “員工” 是指受僱於服務接受者的任何人，包括集團任何實體的高級管理人員或董事，受服務接受者對要執行的工作以及履行的方式和方法的控制和指導。服務接受者支付的董事費不足以構成服務接受者的 “就業”。

1.14 “交易所法” 是指經修訂的美國1934年《證券交易法》。

1.15 “公允的市值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的股票價值：

(a) 如果股票在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場系統（包括但不限於紐約證券交易所交易所和納斯達克股票市場）上市，則其公允市場價值應為 the 主交易所或股票上市系統（由委員會確定）上報的此類股票的收盤銷售價格（或收盤價，如果未報告出售）確定日期（或者，如果在該日期沒有報告收盤銷售價格或收盤價，則視情況而定，則為最後一筆交易《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源報道的收盤銷售價格或收盤出價的日期）；

(b) 如果股票定期在自動報價系統（包括場外交易公告板）上或由認可的證券交易商報價，則其公允市場價值應為該系統或該證券交易商在確定之日報價的股票的收盤銷售價格，但如果未報告賣出價格，則股票的公允市場價值應為高出價和低之間的平均值在確定之日股票的詢問價格（或者，如果該日沒有公佈此類價格，則在最後日期，例如價格已上報），如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的那樣；或

(c) 如果上述 (a) 和 (b) 所述類型的股票沒有既定市場，則其公允市場價值應由委員會本着誠意自行決定，參照 (i) 最新私募股票的配售價格、公司業務運營的發展以及自最新私募以來的總體經濟和市場狀況配售，(ii) 涉及股份和公司業務運營發展的其他第三方交易以及自出售以來的總體經濟和市場狀況，（iii）股票的獨立估值，或（iv）委員會認為表明公允市場價值和相關性的其他方法或信息。

1.16 “集團實體” 是指任何公司以及公司的母公司、子公司和關聯實體。

1.17 “激勵股票期權” 是指旨在滿足《守則》第422條或其任何後續條款要求的期權。

1.18 “獨立董事” 是指 (i) 在股票或其他代表股票的證券在證券交易所上市之前，作為非僱員董事的董事會成員；以及 (ii) 在股票或其他代表股票的證券在證券交易所上市後，符合證券交易所適用的公司治理規則規定的獨立性標準的董事會成員。

1.19 “非僱員董事” 是指符合《交易法》第16b-3 (b) (3) 條或董事會通過的任何繼任定義所定義的 “非僱員董事” 資格的董事會成員。

1.20 “不合格股票期權” 是指不打算成為激勵性股票期權的期權。

1.21 “期權” 是指根據本計劃第4條授予參與者在指定時間段內以指定價格購買指定數量股票的權利。期權可以是激勵性股票期權或不合格股票期權。

1.22 “參與者” 是指作為董事會成員、顧問或僱員根據本計劃獲得獎勵的人。

1.23 “母公司” 是指《守則》第 424 (e) 條規定的母公司。

1.24 “個人” 是指任何自然人、公司、公司、法人團體、合夥企業、協會、政府、州或州機構、地方、市或省級當局或政府機構、合資企業、信託、個人所有權、商業信託或其他企業、實體或組織（無論是否具有獨立的法人資格）。

1.25 “計劃” 是指本2023年股票激勵計劃，因為它可能會不時修改。

1.26 “相關實體” 是指任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其中公司、公司的母公司或子公司直接或間接持有大量所有權，或者通過合同安排進行控制，並根據適用會計準則合併財務業績，但不是子公司，董事會在本計劃中將其指定為關聯實體。

1.27 “受限股份” 是指根據第 5 條授予參與者、受某些限制且可能面臨沒收風險的股份。

1.28 “受限股份單位” 是指根據第 6 條授予參與者在未來某個日期獲得股份的權利。

1.29 “證券法” 是指經修訂的美國1933年《證券法》。

1.30 “服務接受者” 是指參與者以員工、顧問或董事的身份向其提供服務的公司、公司的任何母公司、子公司或關聯實體。

1.31 “股票” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元，以及根據第8條可以取代股份的公司其他證券。

1.32 “子公司” 是指公司直接或間接擁有大部分已發行表決權或表決權的任何公司或其他實體。

1.33 “交易日期” 是指根據向提交併由美國證券交易委員會根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明完成首次向公眾出售股票。

第二條

受計劃約束的股份

2.1 股票數量。

(a) 在遵守第8條和第2.1 (b) 條規定的前提下，根據經修訂和重述 2023年計劃下的所有獎勵（包括激勵性股票期權）可以發行的最大股份總數為41,000,000股。

(b) 在獎勵因任何原因終止、到期或失效的情況下，任何受該獎勵約束的股份都應再次可用於根據本計劃授予獎勵。參與者交付或公司在行使本計劃下的任何獎勵時扣留的股份，用於支付其行使價或預扣税，可以根據本協議再次選擇、授予或授予，，但須遵守第2.1 (a) 節的限制。如果參與者沒收任何獎勵或公司回購了任何獎勵，則可以根據本協議再次選擇、授予或授予此類獎勵所依據的股份，但須遵守第2.1 (a) 節的限制。在適用法律允許的範圍內，為承擔或取代集團實體以任何形式合併收購的任何實體的任何未償獎勵而發行的股票不應計入根據本計劃可供授予的股份。儘管本第2.1 (b) 節有規定，但如果此類行動會導致激勵性股票期權不符合守則第422條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次選擇權、授予或授予任何股票。

2.2 股份已分發。根據獎勵向參與者發行或轉讓的任何股票可能全部或部分包括已授權的和未發行的股份、庫存股（受適用法律約束）或在公開市場上購買的股份。此外，委員會可酌情分配的美國存托股份，其金額等於根據獎勵本應分配的股份數量來代替股份，以結算任何獎勵。如果美國存托股股份所代表的股份數量不是一對一的，則應調整第2.1節的限制，以反映美國存托股股份代替股份的分配。

第三條

資格和參與

3.1 資格。根據委員會的決定，有資格參與本計劃的人員包括員工、顧問和所有董事。

3.2 參與度。在不違反本計劃規定的前提下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選哪些人獲得獎勵，並應確定每項獎勵的性質和金額。根據本計劃，任何個人都無權獲得獎勵。

3.3 司法管轄區。為了確保向不同司法管轄區參與者發放的獎勵的可行性，委員會可以規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住或受僱的司法管轄區中適用的當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可以批准其認為必要或適當的《計劃》的補充、修正、重述、或替代版本，而不影響本計劃中用於任何其他目的的有效條款； 但是，前提是，任何此類補充、修正案、重述或其他版本均不得增加根據本計劃第2.1節中包含的所有獎勵可以發行的股票總數。儘管有上述規定，但委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。

第四條

選項

4.1 一般信息。委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予期權：

(a) 行使價格。受期權約束的每股行使價應由委員會確定，並在獎勵協議中規定，該協議可以是與股票公允市場價值相關的固定價格或可變價格。受期權約束的每股行使價可以由委員會絕對酌情進行修改或調整，其決定應是最終的、具有約束力和決定性的，，前提是每股行使價在任何情況下都不得低於已發行股票的面值。為避免疑問，在適用法律或任何交易規則未禁止的範圍內，未經公司股東批准或受影響參與者的批准，向下調整前一句中提及的期權的行使價可能會生效。

(b) 時間和運動條件。如果行使期權時發行受期權約束的股票將構成違反任何適用法律的行為，則不得行使期權。委員會應確定可以全部或部分行使期權的時間或時間，包括在歸屬之前行使； 提供的除非第11.1節另有規定，否則根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過十年。委員會還應確定在行使全部或部分期權之前必須滿足的任何條件。

(c) 付款。委員會應確定支付期權行使價的方式、付款方式，包括但不限限制 (i) 以美元計價的現金或支票，(ii) 在適用法律允許的範圍內，現金或支票人民幣，(iii) 委員會批准的以任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(iv) 回購為避免不利的財務會計後果，公司持有股份，其期限為委員會可能要求的期限，以及交割日的公允市場價值等於期權或其行使部分的總行使價，並且使用回購價格作為行使價的支付，(v) 在交易日之後發出通知，説明參與者已向經紀商下達了當時在行使期權時可發行的股票的市場賣出訂單，並且經紀人已被指示付款出售淨收益的足夠部分，不得低於該股份的面值向公司發行，以滿足期權行使價； 提供的此類收益的款項將在該出售結算後支付給公司，(vi) 委員會可接受的、公允市場價值等於行使價的的其他財產，或 (vii) 上述各項的任何組合。儘管本計劃中有其他相反的規定，但不得允許任何身為交易法第13（k）條所指的公司董事會成員或 “執行官” 的參與者以任何違反《交易所法》第13（k）條的方式支付期權的行使價。

(d) 授予的證據。所有期權均應以公司與參與者之間的獎勵協議為證。獎勵協議應包括委員會可能規定的其他條款。

(e) 終止僱用或服務對期權的影響。除非獎勵協議中另有規定，否則終止僱用或服務將對授予參與者的期權產生以下影響：

(i) 因故解僱。除非獎勵協議中另有規定，否則如果服務接受者因故終止了服務接受者的僱用或對服務接受者的服務，則無論期權是否歸屬和/或可行使，參與者的期權都將在終止時終止；

(ii) 死亡或殘疾。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因參與者的死亡或殘疾而終止其僱用或為該服務接受者提供的服務：

(a) 參與者（或其法定代表人或受益人，如果參與者殘疾或死亡，則分別為其法定代表人或受益人），在參與者終止僱傭關係後 12 個月之前，可以行使參與者的期權（或部分），前提是此類期權在參與者因死亡而終止僱傭關係之日歸屬並可行使殘疾；

(b) 期權應在參與者因死亡或殘疾而終止僱用或服務之日終止僱用或服務時終止，但期權應在參與者因死亡或殘疾而終止僱用或服務時終止；以及

(iii) 其他終止僱用或服務的情況。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因故終止僱用服務接受者或因為參與者的死亡或殘疾而終止其對服務接受者的僱用或為服務接受者提供的服務：

(a) 參與者在參與者終止僱用或服務後 90 天內可以行使其期權（或其中的一部分），前提是此類期權在參與者終止工作或服務之日歸屬並可行使；

(b) 期權在參與者終止僱傭或服務之日未歸屬和可行使的範圍內，將在參與者終止僱傭或服務時終止；以及

4.2 激勵股票期權。激勵性股票期權可以授予公司的員工、公司的母公司或子公司。不得向關聯實體的員工或獨立董事或顧問授予激勵股票期權。除第 4.1 節的要求外，根據本計劃授予的任何激勵股票期權的條款都必須符合本第 4.2 節的以下額外條款：

(a) 個人美元限制。參與者在任何日曆年內首次可行使的激勵性股票期權的所有股份的總公允市場價值（截至授予期權時確定）不得超過100,000美元或《守則》第422（d）條或任何後續條款規定的其他限制。如果參與者在超過該限制的情況下首次可行使激勵性股票期權，則超出部分應被視為不合格股票期權。

(b) 行使價格。激勵性股票期權的行使價應等於授予之日的公允市場價值，前提是的行使價不得低於此類股票的面值。但是，授予在授予之日擁有公司所有類別股份合併投票權超過百分之十的股份的任何個人的任何激勵性股票期權的行使價不得低於授予之日公允市場價值的110％，並且該激勵性股票期權自授予之日起的五年內不得行使。

(d) 激勵性股票期權到期。在生效日期十週年之後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權。

(e) 對進行鍛鍊。在參與者的一生中，激勵性股票期權只能由參與者行使。

第五條

限制性股票

5.1 授予份限制性股票。委員會可隨時不時向參與者授予限制性股份，由委員會自行決定。委員會應自行決定向每位參與者發放的限制性股票數量。

5.2 限制性股票獎勵協議。每份限制性股票獎勵應在授予時發放給參與者，前提是公司成員登記冊上有適當的條目，將此類參與者記錄為此類限制性股票的持有者，並應以獎勵協議為證，該協議應具體規定限制期限、授予的限制性股票數量以及委員會應自行決定的其他條款和條件。除非委員會另有決定，否則代表限制性股份的股票證書應由公司以託管方式持有，直到對此類限制性股票的限制失效。

5.3 發行和限制。限制性股票應受委員會可能施加的轉讓限制和其他限制（包括但不限於限制限制性股票的投票權或獲得限制性股票分紅的權利的限制）。這些限制可能單獨失效，也可以合併失效，視情況而定，按委員會在授予獎勵時或之後確定的分期付款或其他方式失效。

5.4 沒收/回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱用或服務後，應根據獎勵協議沒收當時受限制的限制性股票或回購； 但是，前提是，委員會可以 (a) 在任何獎勵協議中規定，如果因特定原因終止，則將全部或部分放棄與限制性股票有關的限制、沒收和回購條件；(b) 在其他情況下，全部或部分放棄與限制性股票有關的限制或沒收和回購條件。

5.5 限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以由委員會確定的方式進行證明。如果代表限制性股票的證書是以參與者的名義註冊的，則證書必須帶有相應的圖例，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，並且公司可以自行決定保留對證書的實際所有權，直到所有適用的限制失效。

5.6 移除的限制。除非本第5條另有規定，否則代表根據本計劃授予的既得限制性股份的股票證書，如果存放在託管中，則應在限制期的最後一天之後儘快從託管中解除。委員會可自行決定加快任何限制失效或取消的時間。限制失效後，參與者有權將第 5.5 條規定的任何圖例或圖例從其股票證書中刪除，，並且股份應由參與者自由轉讓，但須遵守適用的法律限制。委員會（自行決定）可在必要或適當時制定有關從託管中解除股份和刪除圖例的程序，以最大限度地減少給公司帶來的管理負擔。

第六條

限制性股票單位

6.1 授予個限制性股票單位。委員會可隨時不時向參與者授予限制性股票單位，由委員會自行決定。委員會應自行決定向每位參與者授予的限制性股份單位的數量。

6.2 受限股票單位獎勵協議。每份限制性股票單位的授予均應以獎勵協議為證據，該協議應具體説明任何歸屬條件、授予的限制性股票單位數量以及委員會應自行決定的其他條款和條件。

6.3 績效目標和其他條款。委員會可自行決定設定績效目標或其他歸屬標準，這些目標或其他歸屬標準將根據其實現程度，確定將向參與者支付的限制性股票單位的數量或價值。

6.4 表格和限制性股票單位的支付時間。在授予時，委員會應具體説明限制性股票單位完全歸屬且不可沒收的日期。歸屬後，委員會可自行決定以現金、股份或三者組合的形式支付限制性的股票單位。

6.5 沒收/回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱用或服務後，應根據獎勵協議沒收或回購當時未歸屬的限制性股票單位； 但是，前提是，委員會可以 (a) 在任何限制性股票單位獎勵協議中規定，在因特定原因終止的情況下，將全部或部分放棄與限制性股票單位相關的限制、沒收和回購條件；(b) 在其他情況下，全部或部分放棄與限制性股票單位相關的限制或沒收以及回購條件。

第七條

適用於裁決的條款

7.1 獎勵協議。本計劃下的獎勵應以獎勵協議為依據，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、參與者終止僱用或服務時適用的條款、以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

7.2 沒有可轉讓性；轉讓限制的有限例外情況。

7.2.1 轉賬限制。除非本第 7.2 節、適用法律和獎勵協議另有明確規定（或根據），否則可能會對其進行修改：

(a)

所有獎勵均不可轉讓，且不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、質押、抵押或收費；

(b)

獎勵只能由參與者行使；以及

(c)

根據獎勵應付金額或可發行的股份將僅交付給參與者（或其賬户），就股票而言，以參與者的名義註冊。

此外，在授予獎勵時發行的股票應受適用的獎勵協議中規定的限制的約束。

7.2.2 轉賬限制的其他例外情況。第 7.2.1 節中的行使和轉讓限制不適用於：

(a) 向公司或子公司轉賬；

(b) 通過禮物向 “直系親屬” 轉讓，該術語在根據《交易法》頒佈的美國證券交易委員會第16a-1 (e) 條中定義；

(d) 如果參與者患有殘疾，則允許參與者經正式授權的法定代表人代表參與者進行轉讓或行使；或

(e) 在事先獲得委員會或委員會授權的公司執行官或董事批准的情況下，將一名或多名參與者的家庭成員或由參與者和/或參與者的家庭成員擁有和控制的實體，包括但不限於受益人或受益所有人為參與者和/或參與者家庭成員的信託或其他實體，或根據這些條件，向委員會可能明確批准的其他人提供以及委員會或可能制定的程序。任何允許的轉讓都必須符合以下條件：委員會必須收到令其滿意的證據，證明轉讓是出於遺產和/或税收籌劃目的，並且基於與公司合法發行的證券一致。

儘管本第 7.2.2 節中有其他相反的規定，但在遵守所有適用法律的前提下，激勵性股票期權、限制性股票和限制性股票單位將受適用於此類獎勵的《守則》規定的任何和所有轉讓限制，或者是維持此類獎勵的預期税收後果所必需的。儘管有上文 (b) 款的規定，但須遵守所有適用法律，如上文 (b) 條所述，任何計劃通過禮物向 “直系親屬” 進行轉讓都必須遵守先決條件，即轉讓必須得到委員會的批准才能生效。

7.3 受益人。儘管有第 7.2 條的規定，但參與者可以按照委員會確定的方式指定一名受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得與任何獎勵有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的個人受到計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵協議的約束，除非計劃和獎勵協議另有規定，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參與者已婚並居住在社區財產國家，則未經參與者配偶事先書面同意，將參與者配偶以外的人指定為其受益人，其獎勵中超過 50% 的權益將無效。如果沒有指定受益人或未在參與者身上倖存下來，則應根據參與者的遺囑或血統和分配法向有權獲得該款項的人支付款項。在不違反上述規定的前提下，參與者可以隨時更改或撤銷受益人的指定，前提是變更或撤銷已向委員會提交變更或撤銷。

7.4 共享證書。儘管本協議中有任何相反的規定，但除非委員會在律師的建議下確定此類證書的發行和交付符合所有適用法律，否則不得要求公司簽發或交付任何證明行使任何獎勵的股份。根據本計劃交付的所有股票證書均受委員會認為必要或可取的任何停止轉讓令和其他限制的約束，以遵守所有適用法律。委員會可以在任何股票證書上加上圖例，以提及適用於股票的限制。除此處提供的條款和條件外，委員會還可能要求參與者做出委員會認為可取的合理契約、協議、和陳述，以遵守任何此類適用法律。委員會有權要求任何參與者遵守與結算或行使任何獎勵有關的任何時間或其他限制，包括委員會可能自行決定施加的窗口期限制。

7.5 無紙化管理。在不違反適用法律的前提下，委員會可以通過互聯網網站或交互式語音應答系統進行獎勵，提供適用的披露和行使獎項的程序，以實現獎項的無紙化管理。

7.6 獨立和 Tandem Awards。根據本計劃授予的獎勵可由委員會自行決定，可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起發放，也可以與根據本計劃授予的任何其他獎勵同時發放。與其他獎項一起授予或與其他獎項同時授予的獎勵可以與授予此類其他獎項同時授予，也可以與授予其他獎項同時授予，也可以在不同的時間授予。

7.7 外幣貨幣。參與者可能需要提供證據，證明用於支付任何獎勵行使價的任何貨幣都是根據適用法律（包括外匯管制法律和法規）購買的並帶出參與者居住的司法管轄區。如果獎勵的行使價在委員會允許的情況下以人民幣或其他外幣支付，則應付金額將通過按中國人民銀行公佈的中國人民幣官方匯率從美元兑換來確定，對於中華人民共和國以外的司法管轄區，則按委員會在行使之日選定的匯率進行兑換。

第八條

資本結構的變化

8.1 調整。如果發生任何股息、股份分割、股份合併或交換、合併、安排或合併、分拆公司、資本重組或其他向股東分配（普通現金分紅除外），或者任何其他影響股份或股票股價的變動，委員會應按比例進行調整（如有），如委員會可自行決定適當反映與 (a) 股份總數和類型有關的變化，這些變化可能是根據本計劃發行（包括但不限於調整第2.1節中的限制）；(b) 任何未償還獎勵的條款和條件（包括但不限於與之相關的任何適用的績效目標或標準）；以及 (c) 本計劃下任何未償還獎勵的每股授予或行使價。

8.2 公司交易。除非公司與參與者之間簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議中另有規定，否則如果委員會預計公司交易將發生或發生，則委員會可自行決定規定 (i) 本協議下任何和所有未兑現的獎勵將在未來的特定時間終止，應賦予每位參與者行使 vvs 的權利在委員會確定的時間內，此類獎勵的既得部分，或 (ii) 購買在任何獎勵中，現金金額等於行使該獎勵時本可以獲得的金額（而且，為避免疑問，如果截至該日，委員會真誠地確定行使該獎勵不會獲得任何金額，則公司可以在不支付任何付款的情況下終止該獎勵），或 (iii) 用以下選擇的其他權利或財產取代該獎勵委員會自行決定，或由繼任者或倖存者承擔或取代該裁決公司或其母公司或子公司，對股份的數量和種類及價格進行適當調整，或 (iv) 根據公司交易當日的股票價值加上該獎勵本應歸屬或按照其原始條款支付的合理利息，以現金支付獎勵，如有必要，以遵守守則第409A條。

8.3 未完成的獎項-其他變更。如果公司資本發生任何其他變化或公司變動，但本第8條中具體提及的變更除外，委員會可以自行決定調整變更發生之日未兑現的獎勵的股票數量和類別以及每項獎勵的每股授予或行使價，以防止權利的稀釋或擴大。

8.4 沒有其他權利。除非本計劃中另有明確規定，否則任何參與者均不得因任何類別的股份的分拆或合併、支付任何股息、任何類別的股票數量的增加或減少或任何解散、清算、合併或合併公司或任何其他公司而擁有任何權利。除非本計劃中明確規定或根據委員會根據本計劃採取的行動，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受獎勵的股票數量或任何獎勵的授予或行使價，也不得因此進行調整。

第九條

管理

9.1 委員會。本計劃應由董事會或委員會管理。然後，向任何委員會成員授予或修改獎勵都需要非委員會成員的董事會大多數成員投贊成票。

9.2 委員會採取的行動。委員會的多數成員構成法定人數。出席任何達到法定人數的會議的委員會過半數成員的行為，以及由委員會過半數成員以書面批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會的每位成員都有權真誠地依賴集團實體的任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師、或公司為協助本計劃管理而聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息或採取行動。

9.3 委員會的權威。儘管計劃中有任何相反之處，但委員會擁有以下專屬權力、權力和自由裁量權：

(a) 指定參與者獲得獎勵；

(b) 確定授予每位參與者的獎勵類型或類型；

(d) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、授予價格、購買價格、可轉讓性、對獎勵的任何限制或限制（或不具有）、沒收失效時間表對獎勵行使性的限制或限制，以及加速或豁免，任何與獎勵相關的條款非競爭和收回獎勵的收益，在每種情況下，均基於委員會自行決定的考慮決定；

(e) 確定是否、在多大程度上和在什麼情況下可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產支付獎勵的行使價，或者獎勵可以取消、沒收或退出；

(f) 規定每份獎勵協議的形式，每個參與者的格式不必相同；

(g) 決定必須確定的與獎勵有關的所有其他事項；

(h) 制定、通過或修訂其認為管理本計劃所必要或可取的任何規章制度；

(i) 解釋本計劃或任何獎勵協議的條款以及由此產生的任何事項；

(j) 降低期權標的每股行使價，前提是每股行使價在任何情況下均不得低於該股票的面值；以及

(k) 作出本計劃可能需要或委員會認為必要或可取的所有其他決定和決定，以管理本計劃。

9.4 裁決具有約束力。委員會對本計劃、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵協議以及委員會就本計劃作出的所有決定和決定、與第9.3節有關的任何獎勵或獎勵協議的解釋是最終的、具有約束力的、的，對所有各方都是最終的、具有約束力的，並且是最終的。

第十條

生效日期和到期日期

10.1 生效日期。本計劃自董事會通過之日起生效，如果公司目前有效的組織章程和章程要求獲得批准，則須經公司股東批准（“生效日期”）。

10.2 到期日期。本計劃將在生效日期十週年後到期，不得根據本計劃授予任何獎勵。根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，在生效日期十週年之際未兑現的任何獎勵將繼續有效。

第十一條

修改、修改和終止

11.1 修訂、修改和終止。經董事會批准，委員會可隨時不時終止、修改或修改本計劃； 但是，前提是，(a) 在遵守適用法律或證券交易所規則所必需的範圍內，除非公司決定遵循母國的慣例，否則公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何計劃修正案的批准；(b) 除非公司決定遵循母國的慣例，否則本計劃的任何修正案都需要股東批准才能獲得該計劃（第 8 條規定的任何調整除外），或 (ii) 允許委員會將本計劃的期限或期權的行使期從授予之日起延長至十年以上。

11.2 之前授予的獎勵。除非根據第 11.1 節做出的修改，否則未經參與者事先書面同意，本計劃的終止、修改或修改均不得對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何重大不利影響。

第十二條

一般規定

12.1 沒有獲得獎勵的權利。任何參與者、員工或其他人均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，而且公司和委員會都沒有義務統一對待參與者、員工、顧問、董事或任何其他人。

12.2 沒有股東權利。除非實際上向參與者發行了與該獎勵有關的股份（公司成員登記冊上的相應條目就證明瞭這一點），否則任何獎勵都不賦予參與者公司股東的任何權利。

12.3 税收。除非參與者做出委員會接受的安排，以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務，否則不得根據本計劃向該參與者發行任何股份。相關的集團實體應有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯入一筆足以支付適用法律要求或允許的所有適用税款（包括參與者的工資税義務）的金額，對於因本計劃而發生的與參與者有關的任何應納税事件。委員會可以自行決定並滿足上述要求，允許參與者選擇讓公司預扣根據獎勵原本可發行的股份（或允許股票的回報），其公允市場價值等於需要預扣的金額。儘管計劃有任何其他規定，在發行、歸屬、行使或支付任何獎勵時可以預扣的股份數量（或者在參與者從公司手中收購此類股份後可以從該獎勵的參與者手中回購這些股份），以償還在發行、歸屬、行使或支付方面適用於參與者的任何所得税和工資税負債 br} 除非委員會特別批准，否則獎勵應僅限於擁有的股份數量a 預扣或回購當日的公允市場價值，等於此類負債的總額，基於適用於此類補充應納税所得額的適用所得税和工資税目的的最低法定預扣税率。

12.4 沒有就業或服務的權利。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制服務接受者在任何時候終止任何參與者的僱傭或服務的權利，也不得賦予任何參與者繼續受僱或為任何服務接受者提供服務的權利。

12.5 無資金獎勵狀態。該計劃旨在成為一項 “資金不足” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予參與者任何大於相關集團實體普通債權人的權利。

12.6 賠償。在適用法律允許的範圍內，公司應向委員會或董事會的每位成員提供賠償，使其免受因他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而可能給該成員造成或合理產生的任何損失、成本、責任或費用 } 由於任何行動或未能按照本計劃行事，以及他或她為償還而支付的任何和所有款項對針對他或她的此類訴訟、訴訟或訴訟的判決； 提供的在他或她承諾代表自己處理和捍衞公司之前，他或她給公司一個自費處理和辯護的機會。上述的賠償權不應排斥這些人根據公司的組織章程大綱和公司章程、法律或其他問題可能享有的任何其他賠償權，或公司可能擁有的賠償他們或使他們免受傷害的任何權力。

12.7 與其他福利的關係。在根據任何集團實體的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃確定任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該其他計劃或協議中另有書面規定另有明確規定。

12.8 費用。管理本計劃的費用應由集團實體承擔。

12.9 標題和標題。本計劃中各節的標題和標題僅為便於參考，如有任何衝突，應以計劃文本為準，而不是此類標題或標題。

12.10 個零碎股股。不得發行零碎股份，委員會應自行決定是否應以現金代替零碎股份，或者是否應酌情通過向上或向下四捨五入的方式取消此類零碎股份。

12.11 限制適用於第 16 條人員。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及向當時受《交易法》第16條約束的任何參與者授予或授予的任何獎勵均應受交易法第16條下任何適用的豁免規則（包括《交易法》第16b-3條的任何修正案）中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。

12.12 政府和其他法規。公司以股份或其他方式支付獎勵的義務應遵守所有適用的法律以及可能需要的政府機構的批准。公司沒有義務根據《證券法》或任何其他類似法律在任何適用的司法管轄區註冊根據本計劃支付的任何股份。如果根據本計劃支付的股票在某些情況下可以根據《證券法》或其他適用法律免於註冊，則公司可以以其認為可取的方式限制此類股份的轉讓，以確保任何此類豁免的可用性。

12.13 管轄法律。本計劃和所有獎勵協議應根據開曼羣島法律進行解釋並受其管轄。

12.14 第 409A 節。如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵受或可能受該守則第409A條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議應納入《守則》第409A條所要求的條款和條件。在範圍內，本計劃和獎勵協議應根據《守則》第409A條以及美國財政部法規以及據此發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於任何此類法規或其他可能在生效日期之後發佈的指導方針。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果在生效日期之後委員會確定任何獎勵都可能受《守則》第409A條和財政部相關指導方針的約束（包括可能在生效日期之後發佈的財政部指導方針），則委員會可以通過對計劃和適用的獎勵協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括修正案、政策以及具有追溯效力的程序），或採取任何其他行動委員會認為 (a) 免除《守則》第 409A 條規定的裁決和/或保留與獎勵有關的福利的預期税收待遇，或 (b) 遵守《守則》第 409A 條的要求和美國財政部相關指導方針是必要或適當的。

12.15 附錄。經董事會批准，委員會可以批准其認為必要或適當的本計劃的補充、修正案或附錄，以遵守適用法律或其他規定，此類補編、修正案或附錄應被視為本計劃的一部分；但是，任何此類補充均不得將根據可能發行的股份總數增加到第 2.1 節中包含的所有獎勵中該計劃的。

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