附錄 5.1

Fresh2 集團有限公司

第 5 大道 650 號 Ste 2416

紐約州紐約 10019-6108

美國

2023 年 10 月 2 日

親愛的先生們

Fresh2 Group Limited（“該公司”）

我們曾擔任公司的英屬維爾京羣島法律顧問 處理將於2023年10月2日向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及根據經修訂的1933年《美國證券法》 （“證券法”）註冊共計42,900,000股A類普通股，面值價值每股0.01美元（“股票”），由公司根據2022年股票激勵計劃行使期權時發行， 2023 年股票激勵計劃（合稱 “股票激勵計劃”）。

為了發表這一意見，我們審查了 《註冊聲明》和《股票激勵計劃》的副本。我們還審查了2022年10月14日註冊的第五份經修訂和重述的公司章程和 公司章程（“備忘錄和章程”）以及公司董事於2022年4月14日、2022年8月28日、2023年1月6日、2023年3月10日和2023年8月23日以及 2023年9月29日的書面決議（“決議”）的副本。

基於下述假設和 限定條件，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

在這封意見信中，“不可估税” 一詞意味着，就股票的發行而言，股東沒有任何義務 為公司資產進一步繳款（除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或者法院可能準備破壞或解除的其他情況） 企業面紗）。

這些意見受限於以下限定 ，即根據《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）第42條，在 公司成員登記冊中將某人的姓名作為公司股份持有人記入公司股份的初步證據，表明該股份的法定所有權屬於該人。第三方 持有相關股票的權益不會出現。成員登記冊中的條目可能會屈服於法院的更正令 （例如，如果存在不準確或遺漏的情況）

這些意見僅針對本意見書發出之日我們存在和已知的情況和事實，並以 為依據。這些意見僅與本意見書發出之日生效的英屬維爾京羣島法律 有關。我們對任何提及外國（即非英屬維爾京羣島）法規、規章、法規、法規、司法機構或任何 其他頒佈的含義、有效性 或效力不發表任何意見。

我們還依賴這樣的假設， 我們尚未獨立證實這些假設，即 (a) 所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的，(b) 提供給我們的文件、合規副本 或文件草稿的副本是真實和完整的原件副本或最終形式，(c) 如果文件 以草稿或未註明日期的形式提供給我們，那將是所有各方正式簽署、註明日期並無條件交付 的形式與提供給的最新版本大致相同，(d) 備忘錄和章程的完整內容保持不變強制性和效力且未經修改， (e) 決議由所有董事按備忘錄和章程中規定的方式簽署，未經修訂， 在任何方面都被修改或撤銷，(f) 任何法律（英屬維爾京羣島法律除外）中沒有任何內容會或 可能影響上述意見，以及 (g) 在發行任何股票時，公司收到的對價不得低於此類股票的面值 。

我們同意將本意見用作註冊聲明的附錄 ，並進一步同意在註冊聲明及其任何修正案中提及我們的所有內容。 在給予此類同意時，我們並不認為我們是《證券法》、 或委員會根據該法發佈的規則和條例中使用的術語所指的 “專家”，包括作為證物或其他形式的 意見。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律師事務所