根據 2023 年 10 月 2 日向美國證券交易委員會 提交的文件
註冊號 333-______
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
FRESH2 集團有限公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| 英屬維爾京羣島 | 不適用 | |
| （州或其他司法管轄區 註冊或組織） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
650 第 5 大道 2416
紐約州紐約 10019-6108
美國
（註冊人 主要行政辦公室的地址和電話號碼）
2022 年股票激勵 計劃 2
2023 年股票激勵計劃
（ 計劃的完整標題）
李小雨
首席財務官兼董事
電話：+1-917 3976890
650 第 5 大道 2416
紐約州紐約 10019-6108
美國
（服務代理 的姓名、地址和電話號碼）
複製到：
龐章惠特克，Esq.
Carter Ledyard & Milburn LLP
自由街 28 號，41 樓
紐約州紐約 10005
212-732-3200
用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報者”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義 。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | ☐ | ||||
| 新興成長型公司 |
如果是 新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券 法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
解釋性説明
本註冊聲明 由註冊人根據《證券法》S-8表格的要求提交，目的是註冊 (1) 1,900,000 股 A 類普通股，面值每股0.01美元，根據公司董事會通過的2022年股票激勵計劃 2（“2022年計劃”）發行，以及 (2) 註冊人的4100萬股A類普通股，面值每股0.01美元，根據2023年股票激勵計劃（“2023年計劃”，以及 2022年計劃，“計劃”）由公司董事會通過。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
| 第 1 項。 | 計劃信息* |
| 第 2 項。 | 註冊人信息和員工計劃年度信息* |
| * | 根據 、《證券法》第428條以及S-8表格第一部分的 “註釋”，本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在第10 (a) 條招股説明書中的信息 。根據 《證券法》第 428 (b) (1) 條的規定，包含本第一部分中指定的 信息的文件將單獨提供給計劃所涵蓋的參與者。 |
1
第二部分
註冊聲明中要求的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式合併文件。 |
自各自日期起，向證券 和交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入本註冊 聲明：
| (a) | 我們於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財年 20-F表年度報告。 |
| (b) | 我們於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的財年 20-F表年度報告。 |
| (c) | 我們在 2023 年 1 月 20 日（2 份文件）、2023 年 1 月 24 日、 2023 年 2 月 9 日、2023 年 2 月 13 日、2023 年 2 月 15 日、2023 年 3 月 7 日、2023 年 3 月 7 日、2023 年 3 月 7 日 20、2023 年 3 月 23、2023 年 4 月 4 日、 2023 年 4 月 5 日、 4 月 5 日、 4 月 5 日、 4 月 5 日， 4 月 5 日， 4 月 5 日， 4 月 5 日， 4 月 5 日， 4 月 5 日， 2023 年 7 月 7 日， 2023 年 4 月 10 日 (1)st 申報），2023 年 4 月 10 (2)和 申報），2023 年 5 月 10、2023 年 5 月 16、2023 年 5 月 17、2023 年 6 月 15、2023 年 6 月 15（1st申報），2023 年 6 月 15 日 (2)和 申報），2023 年 7 月 7 日，2023 年 7 月 17 日，2023 年 7 月 21（1st 申報），2023 年 7 月 21 (2和 申報），2023 年 7 月 26，2023 年 7 月 28 日 (1st申報），2023 年 7 月 28 (2)和申報），2023 年 8 月 15，2023 年 8 月 21 日， 2023 年 8 月 28 日，2023 年 9 月 12，2023 年 9 月 12。 |
| (d) | 註冊人於2019年11月15日向委員會提交的 8-A表格（文件編號001-39137）註冊聲明中以提及方式納入的A類普通 股票的描述，包括隨後為更新該描述而提交的任何修正案和報告 。 |
此外，本註冊聲明將以提及方式納入 註冊人隨後根據《交易所法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有其他文件，之後才提交本註冊聲明的生效後修正案，表明所發行的所有證券都已售出 或註銷所有證券的登記，然後仍未售出。從註冊人各自提交之日起，所有這些文件都將被視為本註冊聲明 的一部分。如果本註冊 聲明中包含或視為以引用方式納入或視為納入本註冊聲明的文件中的任何陳述修改或取代了該聲明，前提是本註冊 聲明或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。 任何修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。
| 第 4 項。 | 證券的描述。 |
不適用。
| 第 5 項。 | 指定專家和法律顧問的利益。 |
不適用。
| 第 6 項。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
英屬維爾京羣島 法律不限制公司章程中規定向高級管理人員和董事提供賠償的範圍， 除非英屬維爾京羣島法院可能認為任何此類條款違反公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供 賠償。除非某人誠實、真誠地行事，並且他認為符合公司的最大利益，否則賠償將無效且無效， 也不適用於該人，而且，在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。
II-1
註冊人第五次修訂和重述的 備忘錄和公司章程（“章程”）規定，註冊人應賠償註冊人（但不包括註冊人的審計師）的每位 董事（包括根據章程規定任命的候補董事）、祕書、助理祕書或其他 官員，並確保他們免受損害）以及針對所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、費用、開支的同一個人 個人（每人均為 “受賠償人”），受保人因註冊人的業務或事務（包括任何判斷錯誤 ）或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時或與之相關的不誠實、 故意違約或欺詐行為而蒙受或蒙受的損失、 損害賠償或責任，包括不影響一般性 } 在上述內容中，該受償人在辯護中產生的任何費用、開支、損失或負債（無論成功還是 否則）任何法院（無論是在英屬維爾京羣島還是其他地方）就註冊人或其事務提起的任何民事訴訟。
根據經修訂的F-1表格註冊聲明附錄10.1提交的賠償協議形式 （註冊號333-234408）， 註冊人已同意賠償其董事和執行官因擔任該董事或高級管理人員而提出的索賠而產生的某些責任和費用 。
承保協議的形式作為註冊人F-1表格註冊聲明的附錄1.1提交（註冊號333-234408），並且 還規定，註冊人的承銷商及其董事和高級管理人員對某些負債（包括《證券法》產生的負債 ）進行賠償，但前提是此類負債是由與承銷商有關的信息引起的 以書面形式明確提供給註冊人，用於此類註冊聲明和某些其他聲明披露文件。
就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員賠償 根據《證券法》產生的 責任而言， 註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
註冊人還為其董事和高級職員持有董事和高級職員 責任保險單。
| 第 7 項。 | 申請豁免註冊。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 展品。 |
參見展品索引。
| 第 9 項。 | 承諾。 |
(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：
| (1) | 在 提出要約或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表本註冊 聲明中規定的信息的根本變化；以及 |
II-2
| (iii) | 在本註冊聲明中包含先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者 在本註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改； |
但是，前提是，如果註冊人根據 第 13 條或 第 15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中包含這些段落要求在生效後修正案中包含的信息 ，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，這些段落以提及方式納入本註冊聲明。
| (2) | 為了確定 《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明 ，當時此類證券的發行應被視為最初的註冊聲明 善意 為此提供。 |
| (3) | 通過生效後的修正案 將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
(b) 下列簽署人 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每次根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交註冊人 年度報告（以及根據交易法第15 (d) 條提交的每份僱員 福利計劃的年度報告），該報告均以引用方式納入本 註冊聲明應被視為與其中發行的證券以及當時發行 此類證券有關的新註冊聲明時間應視為初始時間 善意為此提供。
(c) 就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對根據《證券法》產生的責任進行賠償 而言，註冊人被告知，委員會認為這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 就此類債務（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償 ，則註冊人將提出與所註冊證券有關的賠償要求，除非註冊人認為在其律師中，此事 已通過控制性先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交問題是否它的這種賠償違背了 《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。
II-3
簽名
根據經修訂的 1933 年《美國證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在 S-8 表格上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人於2023年10月2日在中華人民共和國上海 正式授權代表其簽署本註冊聲明。
| Fresh2 集團有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 徐浩涵 | |
| 姓名： | 徐浩涵 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
委託書
通過這些禮物認識所有男人 每個簽名出現在下方的人都構成並任命徐浩涵是他真實合法的事實律師和代理人， 每個人都單獨行事，每個人都有完全的替代權，以他的名義、地點和代替他以任何和所有身份簽署 任何或所有修正案，包括生效後的修正案，以及對S-8表格上本註冊聲明的補充，以及 向美國證券交易所提交同樣的文件，包括其所有證物和其他與之相關的文件 委員會，授予上述事實上的律師和代理人的全部權力和權力，讓他們在場所內外採取和執行每個 行為和必要的事情，完全出於他可能或可能親自做的 ，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人，或其替代人可能做的所有事情， 可能做的所有事情， 以此為由合法地做或促成這樣做。
根據經修訂的 1933 年《美國證券法》的要求，以下人員於 2023 年 10 月 2 日以指定身份簽署了本註冊聲明。
|
簽名 |
標題 |
日期 | ||
|
/s/ 徐浩涵 |
董事會主席和 | 2023年10月2日 | ||
| 姓名：徐浩寒 | 首席執行官 | |||
| /s/ 李小雨 | 首席財務官兼董事 | 2023年10月2日 | ||
| 姓名：李小雨 | ||||
| /s/ 胡一東 | 首席戰略官 | 2023年10月2日 | ||
| 姓名：胡一東 | ||||
|
/s/ 浦天若 |
導演 | 2023年10月2日 | ||
| 姓名：浦天若 | ||||
|
/s/ 趙志剛 |
導演 | 2023年10月2日 | ||
| 姓名：趙志剛 | ||||
| /s/ 田宏剛 | 導演 | 2023年10月2日 | ||
| 姓名：田宏剛 |
II-4
展覽索引
| 附錄 否。 | 文件描述 | |
| 4.1 | 註冊人的普通股樣本證書（參照最初於2019年11月15日提交的經修訂的F-1表格註冊人註冊聲明附錄4.2納入（註冊號333-234408）） | |
| 4.2 | 存款協議表格，日期為2020年2月3日，經2022年11月4日修訂，由作為存管人的北卡羅來納州花旗銀行以及根據該存託憑證發行的美國存託憑證的所有所有者和持有人之間不時簽訂的存款協議表格（參照最初於2019年11月7日提交的經修訂的F-6表格註冊人註冊聲明附錄 (a) 納入此處（文件編號333-234548）） | |
| 5.1* | 註冊人英屬維爾京羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP就註冊的A類普通股的有效性發表的意見 | |
| 10.1* | 2022 年股票激勵計劃 2 於 2022 年 8 月 28 日通過 | |
| 10.2* | 2023 年股票激勵計劃於 2023 年 8 月 23 日通過 | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所 Marcum Asia CPas LLP 的同意 | |
| 23.2* | 獲得獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所的同意 | |
| 23.3* | Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） | |
| 24.1* | 委託書（包含在簽名頁上） | |
| 107* | 申請費表 |
| * | 隨函提交 。 |
II-5