美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
_________________________________________________

附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（修正號）*
 
_________________________________________________

INDIVIOR PLC
（發行人名稱）
普通股，每股面值0.50美元
（證券的標題和類別）
G4766E116
（CUSIP 號碼）
勞倫斯訴巴勒莫案
兩海資本有限責任公司
Elm Place 32 號，3 樓
紐約州拉伊 10580
(646) 420-4504
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2023年9月22日
（需要提交聲明的事件發生日期）
 
_________________________________________________

如果申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於 第13d-1 (e) 條、第13d-1 (f) 條或第13d-1 (g) 條而提交本附表，請選中以下複選框。☐
 
注意。以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份 ，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則13d-7 (b)。
 
*
本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案 。
為了1934年《證券交易法》（“該法”）第18條的目的，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不應被視為 受該法該部分責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）
 
附表 13D
CUSIP No.G4766E116
 
  
 
             
  (1) 
 
舉報人姓名：
 
兩海資本有限責任公司
  (2)
 
如果羣組成員出現以下情況，請選中相應的複選框（參見説明）：
(a) ☐ (b) ☐
 
  (3)
 
僅限美國證券交易委員會使用：
 
  (4)
 
資金來源（見説明）：
 
AF
  (5)
 
檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序：☐
 
  (6)
 
國籍或組織地點：
 
特拉華
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
人
和：
 
  
  (7) 
  
唯一的投票權
 
13,670,312
  
  (8)
  
共享投票權
 
0
  
  (9)
  
唯一的處置力
 
13,670,312
  
(10)
  
共享處置權
 
0
(11)
 
每位申報人實益擁有的總金額：
 
13,670,312
(12)
 
檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（見説明）：☐
 
(13)
 
第 (11) 行中的金額所代表的類別百分比：
 
9.9% (1)
(14)
 
舉報人類型（參見説明）：
 
PN，IA
 
(1)
基於發行人於2023年8月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的6-K表中公佈的截至2023年8月1日Indivior PLC（“發行人”）已發行的137,939,173股普通股。

附表 13D
CUSIP No.G4766E116
 
  

             
  (1) 
 
舉報人姓名：
 
兩海資本集團有限責任公司
  (2)
 
如果羣組成員出現以下情況，請選中相應的複選框（參見説明）：
(a) ☐ (b) ☐
 
  (3)
 
僅限美國證券交易委員會使用：
 
  (4)
 
資金來源（見説明）：
 
AF
  (5)
 
檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序：☐
 
  (6)
 
國籍或組織地點：
 
特拉華
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
人
和：
 
  
  (7) 
  
唯一的投票權
 
13,670,312
  
  (8)
  
共享投票權
 
0
  
  (9)
  
唯一的處置力
 
13,670,312
  
(10)
  
共享處置權
 
0
(11)
 
每位申報人實益擁有的總金額：
 
13,670,312
(12)
 
檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（見説明）：☐
 
(13)
 
第 (11) 行中的金額所代表的類別百分比：
 
9.9% (1)
(14)
 
舉報人類型（參見説明）：
 
哦，HC
 
(1)
基於發行人於2023年8月1日 向美國證券交易委員會提交的6-K表格中公佈的截至2023年8月1日已發行的137,939,173股普通股。

附表 13D
 
CUSIP No.G4766E116
 
  
 
             
  (1) 
 
舉報人姓名：
 
Sina Toussi
  (2)
 
如果羣組成員出現以下情況，請選中相應的複選框（參見説明）：
(a) ☐ (b) ☐
 
  (3)
 
僅限美國證券交易委員會使用：
 
  (4)
 
資金來源（見説明）：
 
AF
  (5)
 
檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序：☐
 
  (6)
 
國籍或組織地點：
 
美國
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
人
和：
 
  
  (7) 
  
唯一的投票權
 
13,670,312
  
  (8)
  
共享投票權
 
0
  
  (9)
  
唯一的處置力
 
13,670,312
  
(10)
  
共享處置權
 
0
(11)
 
每位申報人實益擁有的總金額：
 
13,670,312
(12)
 
檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（見説明）：☐
 
(13)
 
第 (11) 行中的金額所代表的類別百分比：
 
9.9% (1)
(14)
 
舉報人類型（參見説明）：
 
HC，IN
 
(1)
基於發行人於2023年8月1日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中公佈的截至2023年8月1日已發行的137,939,173股普通股。

附表 13D
 
第 1 項。
證券和發行人

本附表13D聲明所涉及的股權證券類別是Indivior PLC（“發行人”）的普通股，每股面值為0.50美元（“普通股”），Indivior PLC是一家根據英格蘭和威爾士法律組建的上市有限公司 。發行人主要執行辦公室的地址為弗吉尼亞州北切斯特菲爾德125號套房中洛錫安收費公路10710號 23235。

就每個項目提供的信息應視為以提及方式納入所有其他項目（如適用）。

第 2 項。
身份和背景

(a) 提交本附表13D的人（統稱 “申報人”）是：
 
1.
Two Seas Capital LP（“TSC”）
 
2.
Two Seas Capital GP LLC（“TSC GP”）
 
3.
Sina Toussi
 
(b) 申報人的營業地址或主要辦公地址（如適用）為：

Elm Place 32 號，3 樓
紐約州拉伊 10580

(c) 每位申報人均從事投資業務。本附表13D涉及兩海訴訟機會基金有限責任公司（“訴訟 基金”）和Two Seas Global（主）基金有限責任公司（“全球基金”，與訴訟基金合稱 “基金”）持有的普通股。TSC的主要業務是作為註冊投資顧問提供投資建議，並擔任 基金和其他投資諮詢客户的投資經理。因此，TSC已被授予對由基金持有或為基金賬户持有的投資組合（包括普通股）的投資自由裁量權，包括基金的投票和全權決定 。TSC GP是TSC的普通合夥人。Sina Toussi是TSC的首席投資官和TSC GP的管理成員。

(d) 和 (e) 在過去五年中，申報人或任何基金均未被 (i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）中被定罪 或 (ii) 有管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事方，並且由於此類訴訟，過去或現在都受制於一項判決、法令或最終命令，禁止將來違反、禁止或人身傷害查明 受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。

(f) 自然人或組織國家相對於申報人的實體（如適用）的公民身份如下：
 
1.
TSC — 特拉華州
 
2.
TSC GP — 特拉華州
 
3.
Sina Toussi — 美國
 
第 3 項。
資金或其他對價的來源和數額

此處報告的訴訟基金直接持有的12,904,739股普通股的總購買價格約為124,522,132美元。此處報告的全球基金直接持有的765,573股普通股的總購買價格約為13,720,451美元。基金直接持有的普通股是用基金的營運資金（在任何給定時間，可能包括經紀公司在正常業務過程中提供的保證金貸款 ）和訴訟基金的信貸額度（“信貸額度”）的收益購買的，由瑞銀集團倫敦分行（“瑞銀”）根據信貸額度協議， 訴訟基金和訴訟基金之間提供的信貸額度（“信貸額度”）借款人和作為貸款人的瑞銀，日期為2022年6月16日，經修訂和重述於2022年9月22日和2023年4月5日，以及經2023年6月19日第三修正綜合協議（“信貸額度 協議”）修訂。此處報告的所有普通股均通過經紀商在公開市場交易中購買，但訴訟基金於2022年6月16日購買的5,200,000股普通股和全球基金在與第三方投資者的私下 交易中購買的30萬股普通股除外。
第 4 項。
交易的目的

本文報告的申報人直接持有並由申報人實益擁有的普通股是出於投資目的而收購的，因為他們認為普通股 是一個有吸引力的投資機會。

2023年9月22日，TSC首席投資官兼TSC GP董事總經理西娜·圖西寫信給發行人首席執行官兼執行董事馬克·克羅斯利， 討論了圖西先生被任命為發行人董事會（“董事會”）董事的可能性。經過圖西先生與董事會成員和管理層的討論，決定暫不推動 Toussi先生的董事會席位。

申報人已與發行人管理層成員和發行人董事會成員就申報人對發行人的投資進行了討論，並可能不時與發行人的董事和高級管理人員進行進一步討論，或者與其他股東或第三方就發行人的業務運營、戰略、資本結構和其他與 發行人相關的事項進行討論。這些討論可能會審查股東價值最大化、加強發行人公司治理、改善資本或資產配置或各種戰略替代方案或運營或管理舉措的備選方案，包括 附表13D第4項 (a) 至 (j) 小節中的一個或多個項目。申報人可以隨時不時地審查或重新考慮其立場和/或改變其目的和/或制定與 相關的計劃或提案。

申報人打算持續審查其對發行人的投資，並可能不時和將來任何時候根據各種因素，包括但不限於發行人的財務狀況和戰略方向、董事會採取的行動、發行人證券的價格水平、申報人可獲得的其他投資機會、證券市場的狀況 以及總體經濟和行業狀況，就以下方面採取此類行動按照發行人的意願對發行人進行投資適當的。這些行動可能包括：(i) 在公開市場或其他方面收購基於發行人證券（統稱 “證券”）價值或與之相關的額外普通股和/或其他股權、債務、票據、其他 證券、衍生品或其他工具；（iii）在公開市場或其他方面處置其任何或全部證券；（iii）進行任何套期保值或類似交易證券；或 (iv) 提出或考慮第 (a) 至 (j) 小節所述的一項或多項行動附表 13D 第 4 項。

除非本文另有規定，否則申報人目前沒有與附表13D第4項 (a) 至 (j) 分段所述的任何交易有關或將導致任何交易的計劃或提案。

第 5 項。
發行人證券的權益

(a) 和 (b) 本附表 13D 每頁封面第 7 至 11 項和第 13 項均以引用方式納入此處。此類信息基於發行人於2023年8月1日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中公佈的截至2023年8月1日已發行的137,939,173股普通股 。第 3 項中有關基金持有的普通股數量的信息以 的引用納入此處。

根據各自與TSC簽訂的投資管理協議，基金已將對基金持有的證券的唯一投票權和投資權委託給了TSC。因此， TSC、TSC GP（作為TSC的普通合夥人）和作為TSC首席投資官兼TSC GP管理成員的Toussi先生都可能被視為對基金直接持有的普通股行使投票權和投資權。由於各自與TSC簽訂的投資管理協議，基金無法對發行人直接持有的證券進行投票或處置，因此基金明確否認對發行人證券的實益所有權。

(c) 申報人（代表基金）在過去60天內進行的交易載於下文附表A，此類信息以 的參考方式納入此處。

(d) 本附表13D第2 (c) 項中關於申報人之間關係的披露以引用方式納入此處。本附表13D中報告的所有證券均由基金直接持有，每隻基金都是TSC的投資管理客户。每隻基金的有限合夥人（或投資者）都有權根據各自在各自基金中的有限合夥權益（或投資百分比），參與收取為各自基金賬户持有的普通 股的股息或出售所得的收益。

(e) 不適用。

第 6 項。
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

根據訴訟基金作為設保人與作為擔保方的瑞銀於2022年6月16日簽訂的經修訂的擔保協議（“擔保協議”），訴訟基金 已向其持有的瑞銀11,650,000股普通股質押。如果訴訟基金違約《信貸額度協議》規定的義務，則此類違約可能導致對訴訟基金作為抵押品抵押品的普通股提起止贖訴訟，但須遵守實益所有權限制。質押普通股受某些轉讓限制。信貸額度下的承付款總額為4,500萬美元，這筆款項目前已全部提取。 信貸額度受典型的信貸條款和某些違約觸發事件的約束，其中一些可能由訴訟基金的未抵押資產來滿足。信貸額度的到期日為2024年6月21日，信貸額度的利率 是浮動利率加上參考利率。全球基金在信貸機制方面不存在任何潛在的負擔。

全球基金已與傑富瑞金融產品有限責任公司簽訂了現金結算掉期，其經濟敞口相當於傑富瑞金融產品有限責任公司794,497股普通股的名義權益（相當於 約佔已發行普通股的0.6％）的名義權益，現金結算掉期的經濟敞口相當於311,421股普通股的名義權益（代表經濟敞口 約佔已發行普通股的0.2％），現金結算掉期的經濟敞口相當於311,421股普通股的名義權益（相當於已發行普通股的約0.2％）與高盛國際合作。根據互換條款，(i) 全球基金將有義務向交易對手支付截至此類互換到期之日受掉期約束的指定 個名義數量普通股的任何負面價格表現，加上適用合約中規定的利率；(ii) 交易對手將有義務向全球基金支付指定名義數量的任何正價格 業績自掉期到期日起需進行掉期的普通股。所有餘額將以現金結算。互換不賦予申報人或基金對發行人任何證券的直接或間接表決、 投資或處置性控制權，也不要求其交易對手收購、持有、投票或處置發行人的任何證券。因此，申報人否認掉期合約中可能提及的任何普通股或合約任何交易對手可能不時持有的普通股或其他證券或金融工具的任何實益所有權 。

第 7 項。
作為證物提交的材料

展覽
  
描述
   
99.1
  
關於申報人共同提交附表13D的協議。
   

簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，下列每位簽署人均證明本聲明中列出的信息是真實、完整和 正確的。
日期截至 2023 年 10 月 2 日
 
       
 
雙海資本 LP
     
 
來自：
 
兩海資本有限責任公司，其普通合夥人
     
 
來自：
 
/s/ Sina Toussi
 
姓名：
 
Sina Toussi
 
標題：
 
管理會員
   
 
兩海資本 GP LLC
     
 
來自：
 
/s/ Sina Toussi
 
姓名：
 
Sina Toussi
 
標題：
 
管理會員
 
 
SINA TOUSSI
     
 
來自：
 
/s/ Sina Toussi

附表 A
交易
下表列出了申報人（代表基金）在過去60天內與普通股有關的所有交易，包括 截至紐約時間2023年10月2日下午4點之前進行的任何交易。除非下文另有説明，否則所有此類交易都是在公開市場上購買普通股，該表不包括按每股 股價支付的佣金。
 

購買金額/（已售）
 
每人價格
分享 (£英鎊)
 
的日期
購買/出售
TWO SEAS GLOBAL（主）基金 LP
 
         
 20,000
 
 18.72 (1)
 
07/26/2023
 (37,500)
  
 18.37 (2)
  
08/04/2023

兩海訴訟機會基金有限責任公司
 
         
 5,143
 
 18.23 (3)
 
07/27/2023
 25,000
 
 17.79 (4)
 
07/28/2023
 25,000
 
 17.53 (5)
 
07/31/2023
 (112,500)
  
 18.37 (6)
  
08/04/2023
 15,000
  
 18.85 (7)
  
08/10/2023
 20,000
  
 18.36 (8)
  
08/14/2023
 25,000
  
 18.14 (9)
  
08/16/2023
 37,500
  
 17.59 (10)
  
08/18/2023
 93,750
  
 18.12 (11)
  
08/21/2023
 (15,000)
  
 18.44 (12)
  
09/14/2023
 (10,000)
  
 18.56
  
09/14/2023
 25,000
  
 17.51 (13)
  
09/18/2023

(1) 購買價格是加權平均價格。這些股票是通過多筆交易購買的，價格從18.63英鎊到18.75英鎊（含18.75英鎊）不等。申報 人員承諾應要求向美國證券交易委員會工作人員提供有關在腳註 (1)、 (2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11) 規定的範圍內以每種單獨價格購買或出售的股票數量的完整信息 (12) 和 (13)。
(2) 銷售價格是加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從18.35英鎊到18.42英鎊（含18.42英鎊）不等。
(3) 購買價格是加權平均價格。這些股票是通過多筆交易購買的，價格從18.15英鎊到18.25英鎊（含）不等。
(4) 購買價格是加權平均價格。這些股票是通過多筆交易購買的，價格從17.72英鎊到17.90英鎊（含）不等。
(5) 購買價格是加權平均價格。這些股票是通過多筆交易購買的，價格從17.49英鎊到17.54英鎊（含17.54英鎊）不等。
(6) 銷售價格是加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從18.35英鎊到18.42英鎊（含18.42英鎊）不等。
(7) 購買價格是加權平均價格。這些股票是通過多筆交易購買的，價格從18.82英鎊到18.85英鎊（含18.85英鎊）不等。
(8) 購買價格是加權平均價格。這些股票是通過多筆交易購買的，價格從18.33英鎊到18.44英鎊（含18.44英鎊）不等。
(9) 購買價格是加權平均價格。這些股票是通過多筆交易購買的，價格從18.05英鎊到18.17英鎊（含）不等。
(10) 購買價格是加權平均價格。這些股票是通過多筆交易購買的，價格從17.52英鎊到17.66英鎊（含17.66英鎊）不等。
(11) 購買價格是加權平均價格。這些股票是通過多筆交易購買的，價格從17.77英鎊到18.29英鎊（含）不等。
(12) 銷售價格是加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從18.40英鎊到18.50英鎊（含18.50英鎊）不等。
(13) 購買價格是加權平均價格。這些股票是通過多筆交易購買的，價格從17.47英鎊到17.53英鎊（含）不等。
附錄 99.1
聯合申報協議
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1（k）（1）條，以下人員同意代表他們每個人就Indivior PLC每股面值0.50美元的普通股聯合提交附表13D上的 聲明（包括其其他修正案）。本聯合申報協議應作為該聲明的附錄提交。下列簽署人 承認，每個人都有責任及時提交對此類聯合申報的任何修改，並負責與其有關的信息或此處和其中包含的信息的完整性和準確性，但不對其他人相關信息的 完整性和準確性負責。
本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件。
自 2023 年 10 月 2 日起執行。
 
       
 
雙海資本 LP
     
 
來自：
 
兩海資本有限責任公司，其普通合夥人
     
 
來自：
 
/s/ Sina Toussi
 
姓名：
 
Sina Toussi
 
標題：
 
管理會員
   
 
兩海資本 GP LLC
     
 
來自：
 
/s/ Sina Toussi
 
姓名：
 
Sina Toussi
 
標題：
 
管理會員
 
 
SINA TOUSSI
     
 
來自：
 
/s/ Sina Toussi