依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-266099

招股章程副刊第1號
(截至2023年4月10日的招股説明書)

最多7,035,970股普通股
可在行使未償還A類認股權證時發行

聯合海運公司

此為聯合海運公司(“本公司”)日期為2023年4月10日的招股説明書(“招股章程”)的附錄(“招股説明書”)，該招股説明書是本公司採用表格F-1(註冊號333-266099)的註冊説明書的一部分，該表格經不時修訂或補充。

在2023年8月10日和2023年9月29日，該公司向美國證券交易委員會提交了最新的Form 6-K報告，如下所述。

本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀並與招股説明書一起提供，除非本招股説明書附錄中的信息取代了招股説明書中包含的信息，否則本説明書對本説明書有保留意見。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。

投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲招股説明書第8頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或 完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年9月29日。
表格6-K

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

國外私人發行商報告
根據規則第13a-16或15d-16
1934年《證券交易法》

2023年8月

委託公文編號：001-41413

聯合海運公司
(註冊人姓名英文譯本)

Vouliagmenis大道154號
166 74 Glyfada，希臘
(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或將提交年度報告：

表格20-F表格40-F☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐

注：S-T規則第101(B)(1)條只允許在僅為向證券持有人提供所附年度報告的情況下以紙質形式提交表格6-K。

用複選標記表示註冊人是否按照S規則第101(B)7：☐條的規定提交了表格6-K

注：條例S-T第101(B)(7)條規則僅允許以紙質形式提交表格6-K，只要該報告或其他文件不是新聞稿，註冊人外國私人發行人必須根據註冊人註冊成立、住所或合法組織的司法管轄區(註冊人的“母國”)的法律，或根據註冊人的證券交易所在的母國交易所的規則，提交註冊人必須提供並公佈的報告或其他文件。不需要，也沒有分發給註冊人的證券持有人，如果討論的是重大事件，則已經是提交給EDGAR的Form 6-K或其他委員會備案的主題。

此表格6-K報告中包含的信息

本報告附件99.1表格6-K，是管理層對聯合海運公司截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的六個月期間及截至2022年6月30日的未經審計中期綜合財務報表及截至2022年6月30日及截至2021年6月30日及截至2021年6月30日及截至6月30日的未經審計中期分拆財務報表的財務狀況及經營業績的討論及分析。

這份表格6-K的報告及其附件在此作為參考併入本公司的表格F-3(333-273116)的註冊聲明中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
聯合海運公司

(註冊人)
日期：2023年8月10日

/s/Stamatios Tsantanis

作者：Stamatios Tsantanis

首席執行官
附件99.1

前瞻性陳述

本報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的某些前瞻性陳述。前瞻性 陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及除歷史事實以外的其他陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些話的缺失並不意味着聲明不具有前瞻性。

本報告中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於， 管理層對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據的審查。儘管我們相信這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就受到很難或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外情況的影響，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些預期、信念或 預測。因此，我們告誡您不要依賴任何前瞻性陳述。

這些陳述中的許多都是基於我們對超出我們控制或預測能力的因素的假設。這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們未來的經營結果和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。除了本文其他地方和本文引用的文件中討論的這些重要因素和事項外，我們認為，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括：
 

 •
航運業趨勢的變化，包括租船費率、船舶價值和影響船舶供需的因素；


•
海運和其他運輸方式的變化；


•
一般或特定區域的幹散貨商品，包括海運幹散貨商品的供應或需求的變化；


•
幹散貨業在建新建築數量的變化；
 
1

 •
我們可能獲得的船隻和其他船隻的使用年限和價值的變化，以及對我們遵守貸款契約的相關影響；


•
我們的船隊老化和經營成本增加；


•
我們完成未來、待完成或最近的收購或處置的能力發生變化；


•
我們有能力成功地利用我們擴大的機隊；


•
我們財務狀況和流動性的變化，包括我們支付欠款和獲得額外融資的能力，以資助資本支出、收購和其他一般公司活動；


•
與我們的業務戰略、可能的擴張領域或預期的資本支出或運營費用有關的風險；


•
我們依賴SeanEnergy海運控股公司、其子公司和我們的第三方經理來運營我們的業務；


•
我們的船隻和我們可能購買的其他船隻的船員可獲得性、停租天數、分類檢驗要求和保險費用的變化；


•
我們與合同對手方的關係發生變化，包括我們的任何合同對手方未能遵守他們與我們的協議；


•
失去我們的客户、租賃者或我們可能獲得的船隻和其他船隻；


•
對我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻的損害；


•
未來涉及我們的船隻和我們可能收購的其他船隻的訴訟和事件的潛在責任；


•
我們未來的經營業績或財務業績；


•
恐怖主義行為和其他敵對行動、流行病或其他災難；


•
與全球冠狀病毒或新冠肺炎大流行有關的風險，包括其對幹散貨產品需求、船員變動及其運輸的影響；


•
全球和區域經濟和政治條件的變化，包括但不限於，通脹壓力增加和中央銀行制定的利率上調；


•
國內和國際政治大局或事件，包括“貿易戰”和俄羅斯與烏克蘭之間持續的戰爭和相關制裁；


•
政府規章和條例的變化或監管當局採取的行動，特別是在海運行業方面；以及


•
我們已向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的註冊聲明、報告或其他材料中不時列出的其他因素，包括我們最近提交的 Form 20-F年度報告。

如果一個或多個前述風險或不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面有所不同。因此，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使基本實現，也不能保證它們將對我們產生預期的 後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律可能要求 。如果更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

2
管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

以下管理層的討論和分析應與本公司未經審計的聯合海運公司中期綜合財務報表和聯合海運前身未經審計的中期分拆財務報表及本文中包含的相關附註一併閲讀。除文意另有説明外，凡提及“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指聯合海運公司及其附屬公司。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件和財務業績的當前看法。我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的大不相同。

我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

聯合海運公司的經營業績

影響我們運營結果的因素概述

我們是一家專門從事全球海運服務的國際航運公司。截至本報告日，該公司運營着一支由七艘幹散貨船組成的船隊，其中包括兩艘Panamax船、三艘好望角型船和兩艘Kamsarmax船，其載貨能力約為845,693載重噸，船齡為14.5年。在額外交付一艘Panamax幹散貨船(預計在2023年8月至10月期間)後，我們的運營船隊將由八艘幹散貨船組成，總載貨能力約為922,054載重噸。

3
戰果分析的重要措施

我們使用各種財務和運營術語和概念。這些措施包括：

所有權天數。所有權天數是指我們擁有或在光船基礎上租用我們船隊中的船隻的期間內的總日曆天數。擁有天數是一段時間內我們機隊規模的一個指標，它影響到這段時間內記錄的收入和費用。

可用天數。可用天數是指船舶所有權天數減去因大修、幹船塢、擱置或特殊或中期檢驗而停租的總天數。航運業使用可用天數來衡量一段時間內船隻可用來產生收入的總天數 。

運營天數。運營天數是指一段時間內的可用天數減去我們的船舶因不可預見的情況而停租的天數的總和。營業天數包括我們的船舶在壓載航行中而沒有確定下一次僱用的日子。航運業使用營業天數來衡量船舶在一段時間內可以實際產生收入的總天數。

船隊利用率。船隊利用率是我們的船舶產生收入的時間百分比，通過將運營天數除以相關期間的所有權天數來確定。

停租。在船舶未租入或不能履行租船合同所要求的服務期間。

幹船塢。我們定期對每艘船進行幹船塢檢查、維修和維護，並進行任何修改以符合行業認證或政府要求。

定期租船。定期租船是指在特定時間段(定期租船)或特定航次(航次定期租船)使用船舶的合同，在此期間承租人支付基本上所有的航程費用，包括港口費、燃料費、運河費和其他佣金。船舶所有人支付船舶運營費用，包括船員費用、給養、甲板和發動機儲備以及備件、潤滑劑、保險、維護和維修。船東還負責每艘船的幹船塢以及中檢和專項檢驗費。定期租船費率通常在租船期間是固定的。當標的船尋求與現有承租人續簽定期租船協議或與另一承租人簽訂新的定期租船協議時，現行定期租船費率確實會在季節性和年復一年的基礎上波動，並可能大大高於或低於先前的定期租船協議。定期租船費率的波動 受現貨租船費率變化的影響。

航次租船。航次租船通常是指以約定的總金額將特定貨物從裝貨港運至卸貨港的合同。根據航次租約，航程費用，如港口費、燃料費、運河費和其他佣金，由船東支付，船東還支付船舶運營費用。

TCE.定期租船費用等值，或TCE，定義為我們在 期間的淨收入減去航程費用除以我們在該期間的營業天數。航程費用包括港口費、燃料費、運河費和其他佣金。

4
每日船舶運營費用。每日船舶運營費用的計算方法是將船舶運營費用減去交付前的費用除以相關時間段的所有權天數。船舶運營費用包括船員費用、給養、甲板和發動機儲備、潤滑劑、保險、維護和維修。船舶交付前的運營費用不包括一次性交付前和加入前的費用，這些費用與交付後公司船舶的初始船員配備和補給有關。

影響我們業務的主要因素

影響公司財務狀況、經營業績和現金流的主要因素包括：


 • 擁有和經營的船舶數量；


•
航次租船費率；


•
定期包機旅行費率；


•
定期租船費率；


•
我們的航次租約的性質和期限；


•
船舶重新定位；


•
船舶營運費用和直接航程費用；


•
維護和升級工作；


•
我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻的船齡、狀況和規格；


•
發行我們的普通股和其他證券；


•
債務的數額；以及


•
與債務有關的融資成本。

我們還受到我們簽訂的憲章類型的影響。定期租賃和光船定期租賃的船舶提供了更可預測的現金流，但在市場條件有利的時期，無論是定期租賃還是航次租賃，其利潤率都低於在現貨租賃市場運營的船舶。

在現貨租賃市場運營的船舶產生的收入較難預測，但在幹散貨費率改善期間可以產生更高的利潤率。現貨包租還使船東面臨幹散貨費率下降和航次包租燃料成本上升的風險。

如果世界各地的經濟狀況下滑，將對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生負面影響， 並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

世界經濟正面臨一些實際和潛在的挑戰，包括烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭，美國和中國之間目前的貿易緊張局勢，中東和南海中國海域以及其他地理國家和地區的政治不穩定，恐怖襲擊或其他襲擊，戰爭(或威脅戰爭)或國際敵對行動，如美國與朝鮮或伊朗之間的戰爭，以及流行病或流行病，如新冠肺炎。例如，由於對俄羅斯實施制裁後燃料和穀物價格上漲，烏克蘭持續的戰爭導致人們對更廣泛的軍事衝突或重大通脹壓力的擔憂增加了經濟不確定性。目前的市場錯位和由此產生的通脹壓力是否會過渡到長期通脹環境仍不確定，這種發展對我們所在行業的租船費、船舶需求和運營費用的影響也無法準確定義。入侵烏克蘭對幹散貨貨運市場的最初影響從中性到積極不等，儘管租船費短期波動和特定項目運營成本的增加，主要是在船員成本增加的背景下。 如果這些情況持續下去，對幹散貨市場和我們業務的長期淨影響將很難準確預測。此類事件可能產生不可預測的後果，並導致全球經濟不穩定、供應減少或導致全球對某些商品的需求減少，從而導致航運。我們無法預測當前的市況會持續多久。

5
在歐洲，對包括希臘在內的歐盟成員國主權債務違約可能性的擔憂雖然總體上有所緩解，但過去曾擾亂世界各地的金融市場，並可能導致歐盟、美國和世界其他地區的消費者需求疲軟。英國退出歐盟或英國退歐，進一步增加了進一步貿易保護主義的風險。英國退歐或其他司法管轄區的類似事件可能會繼續影響全球市場，包括外匯和證券市場；貨幣匯率、關税、條約和其他監管事項的任何由此產生的變化可能反過來對我們的業務、現金流和運營產生不利影響。

此外，最近亞太地區經濟放緩，特別是中國的經濟放緩，可能會加劇世界其他地區經濟走勢疲軟的影響。在2008年開始的全球經濟金融危機之前，中國是世界上國內生產總值增長最快的經濟體之一，這對航運需求產生了重大影響。中國在截至2022年12月31日的一年中的國內生產總值增長率約為3.0%，是50年來的最低增長率之一，被認為主要是由國家的零排放政策和嚴格的管制造成的，這與截至2021年12月31日的一年的8.4%的增長率相比明顯下降。中國和亞太地區其他國家可能在不久的將來繼續經歷動盪、放緩甚至負增長的經濟增長。 中國經濟狀況的變化，以及其政府採取的法律或政策的變化，或地方當局對這些法律和政策的實施，包括税務和環境問題(如實現碳中和)，可能會影響我們租給中國客户的船隻或停靠中國港口的船隻。我們的船舶在中國造船廠和與我們簽訂融資協議的金融機構進行乾式停靠，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，各國政府可能會求助於貿易壁壘，以保護本國工業免受外國進口的影響，從而抑制航運需求。具體地説，正如所述，美國尋求實施更多的保護性貿易措施。美國、中國和其他出口國之間未來的關係存在重大不確定性，包括在貿易政策、條約、政府法規和關税方面。保護主義的發展，或認為它們可能發生的看法，可能會對全球經濟狀況產生實質性的不利影響，並可能顯著減少全球貿易。此外，日益高漲的貿易保護主義可能導致：(1)全球各區域，特別是亞太地區出口貨物的成本增加；(2)運輸貨物所需的時間長度；(3)出口貨物的相關風險。此類增加可能會進一步減少待發運的貨物數量、運輸時間表、航程成本和其他相關成本，這可能會對我們的承租人的業務、經營業績和財務狀況產生不利的 影響，從而影響他們向我們及時支付租船費的能力，以及與我們續簽和增加他們的定期租約數量的能力。這 可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們面臨着與全球經濟趨勢相關的風險，如利率變化、世界各地銀行和證券市場的不穩定、主權違約風險、增長水平下降和貿易保護主義等因素。重大市場混亂以及目前全球市場狀況和監管環境的不利變化可能會 對我們的業務產生不利影響，或削弱我們根據貸款協議或任何未來財務安排借款的能力。我們無法預測目前的市況會持續多久。然而，這些最近和正在發展的經濟和政府因素，加上低迷的租船費和船舶價值，可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流以及我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。 在缺乏可用的融資的情況下，我們也可能無法完成船舶收購，無法利用商機或應對競爭壓力。

6
聯合海運公司的經營業績
 
(單位為數千美元，但不包括每股和每股數據)
  
六個月
期間已結束
2023年6月30日
    
從日期開始
開始的時候
(2022年1月20日)
至2022年6月30日
  
收入：
            
船舶收入，淨額
    
12,832
      
-
  
                 
費用：
                
航程費用
    
(1,149
)
    
-
  
船舶營運費用
    
(9,137
)
    
-
  
管理費
    
(263
)
    
-
  
管理費-關聯方
    
(563
)
    
-
  
一般和行政費用
    
(3,325
)
    
-
  
折舊及攤銷
    
(3,569
)
    
-
  
營業虧損
    
(5,174
)
    
-
  
其他費用：
                
利息和融資成本，淨額
    
(2,692
)
    
-
  
其他，淨額
    
(48
)
    
-
  
其他費用合計(淨額)：
    
(2,740
)
    
-
  
淨虧損
    
(7,914
)
    
-
  
普通股股東應佔淨虧損
    
(7,991
)
    
-
  
                 
每股普通股基本和攤薄淨虧損
    
(0.99
)
    
-
  
                 
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股
    
8,030,666
      
500
  

7
聯合海事前身的運營結果

*(以千美元為單位)
  
六個月
期間已結束
2022年6月30日
  
收入：
      
船舶收入，淨額
    
2,192
  
         
費用：
        
航程費用
    
(429
)
船舶營運費用
    
(1,030
)
管理費
    
(65
)
管理費-關聯方
    
(131
)
一般和行政費用
    
(332
)
折舊及攤銷
    
(628
)
營業虧損
    
(423
)
其他費用：
        
利息和融資成本
    
(315
)
其他，淨額
    
12
  
其他費用合計(淨額)：
    
(303
)
淨虧損
    
(726
)

截至2023年6月30日的六個月期間(“2023年公司期間”)與截至2022年6月30日的六個月期間(“2022年前身期間”)

船舶收入淨額增加1,060萬美元或485%，主要是由於我們的船隊規模增加，營運天數由2022年的111天增加至2023年的815天，但與2022年相比，2023年TCE費率的下降部分抵消了這一增長。請參閲下面的TCE税率與船舶淨收入的對賬，這是美國公認會計準則中最直接的可比性指標。

航程費用--截至2023年6月30日的6個月期間，航程費用為110萬美元，2022年同期為40萬美元。這一增長歸因於在船舶交付給承租人之前的壓艙期內的燃料油消耗，以及由於我們船隊規模的擴大而增加的經紀佣金。

截至2023年6月30日止六個月期間的船舶營運開支及營運開支分別為910萬元及2022年同期的100萬元。船舶營運開支增加787%，主要是由於船舶擁有天數由2022年的181天增加至2023年的916天。

管理費-截至2023年6月30日的六個月期間的管理費為30萬美元，2022年同期的管理費為70萬美元。2023年的增長歸因於擁有天數的增加。

在截至2023年6月30日的六個月期間，與關聯方相關的管理費為60萬美元，2022年相應期間的管理費為10萬美元，原因是所有權天數從2022年的181天增加到2023年的916天。

8
一般和行政費用--一般和行政費用在2023年6月30日終了的六個月期間為330萬美元，2022年同期為30萬美元。2023年公司期間的支出主要是基於股票的薪酬220萬美元，高管和董事薪酬50萬美元，以及其他專業費用30萬美元。聯合海事前身2022年前身期間的一般和行政費用是指根據船隊船舶所有權天數 對SeanEnergy產生的費用進行分配。

折舊和攤銷-截至2023年6月30日的六個月期間折舊和攤銷總額為360萬美元，2022年同期為60萬美元。這一增長歸因於所有權天數從2022年的181天增加到2023年的916天。

利息和融資成本截至2023年6月30日的六個月期間的利息和融資成本為300萬美元，2022年同期為30萬美元。增加乃由於購入本公司船隻而取得融資，以及截至2022年及2023年6月30日止六個月期間未償債務加權平均利率分別由約7.9%增至8.5%所致。

績效指標

下面顯示的數字是管理層用來衡量我們船隻性能的非GAAP統計比率。對於“艦隊數據”，沒有 可比的美國公認會計準則衡量標準。

   
聯合海運公司
  
機隊數據：
  
六個月
期間已結束
2023年6月30日
    
從日期開始
開始的時候
(2022年1月20日)
至2022年6月30日
  
           
擁有天數
    
916
      
-
  
可用天數(%1)
    
839
      
-
  
營業天數(2)
    
815
      
-
  
機隊利用率
    
89.0
%
    
-
  
                 
日均成績：
                
TCE費率(3)
  
$
14,335
    
$
-
  
每日船舶營運費用(4)
  
$
7,063
    
$
-
  

   
聯合海事
前身
  
   
六個月
期間已結束
2022年6月30日
  
機隊數據：
      
擁有天數
    
181
  
可用天數(%1)
    
121
  
營業天數(2)
    
111
  
機隊利用率
    
61.3
%
         
日均成績：
        
TCE費率(3)
  
$
15,882
  
每日船舶營運費用(4)
  
$
5,689
  

9
(1)
在截至2023年6月30日的6個月內，我們發生了77個停租天數，用於計劃的幹船塢。在截至2022年6月30日的6個月內，我們為 計劃的幹船塢支付了60天的停工天數。
 
(2)
在截至2023年6月30日的六個月期間，由於其他不可預見的情況，我們發生了24個停僱日。在截至2022年6月30日的六個月期間，由於其他不可預見的情況，我們發生了10個停僱日 。
 
(3)
我們納入了TCE費率，這是一項非GAAP指標，因為我們認為它與船舶淨收入(美國GAAP最直接的可比性指標)一起提供了額外的有意義的信息，因為它幫助我們的管理層對我們的船舶的部署和使用做出決策，並幫助投資者和我們的管理層評估我們的財務業績。我們對TCE比率的計算可能無法與其他公司報告的進行比較。下表對我們的船舶淨收入與TCE費率進行了核對。

(單位：千美元，營業天數和TCE匯率除外)
  
聯合海運公司
  
   
六個月
期間已結束
2023年6月30日
    
從日期開始
開始的時候
(2022年1月20日)
至2022年6月30日
  
             
船舶收入，淨額
  
$
12,832
    
$
-
  
航程費用
  
$
(1,149
)
  
$
-
  
定期租船等值收入
  
$
11,683
    
$
-
  
營業天數
    
815
      
-
  
TCE費率
  
$
14,335
    
$
-
  

(單位：千美元，營業天數和TCE匯率除外)
  
聯合海事
前身
  
   
對於
六個月
期間已結束
2022年6月30日
  
       
船舶收入，淨額
  
$
2,192
  
航程費用
  
$
(429
)
定期租船等值收入
  
$
1,763
  
營業天數
    
111
  
TCE費率
  
$
15,882
  

(4)
我們包括每日船舶運營費用，這是一項非GAAP衡量標準，因為我們認為它與船舶運營費用一起提供了額外的有意義的信息，這是最直接的美國GAAP衡量標準，因為它幫助我們的管理層就我們的船隻的部署和使用做出決策，並評估其財務表現。我們對每日船舶運營費用的計算可能無法與其他公司報告的費用進行比較。下表將我們的船舶運營費用與每天的船舶運營費用進行核對。

10
(以千美元為單位，不包括所有權天數和每日船舶運營費用)
  
聯合海運公司
  
   
六個月
期間已結束
2023年6月30日
    
從日期開始
開始的時候
(2022年1月20日)
至2022年6月30日
  
             
船舶營運費用
   $
9,137
     $
-
  
減去：分娩前費用
    
2,667
      
-
  
交付前費用前的船舶運營費用
  
$
6,470
    
$
-
  
擁有天數
    
916
      
-
  
每日船舶營運費用
  
$
7,063
    
$
-
  

(以千美元為單位，不包括所有權天數和每日船舶運營費用)
  
聯合海事
前身
  
   
對於
六個月
期間已結束
2022年6月30日
  
       
船舶營運費用
  
$
1,030
  
擁有天數
    
181
  
每日船舶營運費用
  
$
5,689
  

EBITDA和調整後的EBITDA

   
聯合海運公司
  
(單位：千美元)
  
六個月
期間已結束
2023年6月30日
    
從日期開始
開始的時候
(2022年1月20日)
至2022年6月30日
  
             
EBITDA和調整後的EBITDA對賬：
            
淨虧損
  
$
(7,914
)
  
$
-
  
增加：利息和融資成本，淨額
    
2,692
      
-
  
增加：折舊和攤銷
    
3,569
    
$
-
  
息税折舊攤銷前利潤(1)
  
$
(1,653
)
  
$
-
  
添加：基於股票的薪酬
    
2,175
      
-
  
調整後的EBIDTA(1)
  
$
522
    
$
-
  

11
   
聯合海事
前身
  
(單位：千美元)
  
對於
六個月
期間已結束
2022年6月30日
  
       
EBITDA和調整後的EBITDA對賬：
      
淨虧損
  
$
(726
)
增加：利息和融資成本
    
315
  
增加：折舊和攤銷
  
$
628
  
息税折舊攤銷前利潤(1)
  
$
217
  

(1)未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)指一段期間內淨收益/(虧損)、淨利息及財務成本、折舊及攤銷及所得税(如有)的總和。根據美國公認會計準則，EBITDA不是公認的衡量標準。經調整的EBITDA為經調整的EBITDA，經調整後不包括基於股票的補償和債務清償損失(如有) ，這並不表明本公司核心業務的持續業績。之所以列出EBITDA和調整後的EBITDA，是因為我們相信，作為一種廣泛使用的評估經營盈利能力的手段，這些衡量標準對投資者是有用的。此處列示的EBITDA和調整後的EBITDA可能無法與其他公司列報的同名指標相比較。不應將這些非GAAP計量與根據美國GAAP編制的財務計量分開考慮，將其作為財務計量的替代或優於財務計量。


流動性與資本資源

我們的主要資金來源是運營現金流入、銀行長期借款、銷售和回租交易、光船租賃協議、船舶銷售和資本市場提供的股權。我們資金的主要用途主要是資本支出，用於建立我們的船隊，維護我們的船舶質量，遵守國際航運標準和環境法律法規，為營運資金要求提供資金，支付股息，併為我們的未償債務、融資租賃和其他 金融負債支付本金和利息。

我們的資金和金庫活動是根據公司政策進行的，以最大化投資回報，同時保持適當的流動性，以滿足我們的短期和長期需求。這包括以符合成本效益的方式安排借貸便利。現金和現金等價物主要以美元持有，最少以歐元持有。

於2023年6月30日，除下文所述的貸款協議、融資租賃、其他財務負債及購船資本支出外，吾等並無任何其他合約責任。2023年7月，我們向截至2023年6月22日登記在冊的所有普通股股東支付了70萬美元的定期股息。2023年8月3日，我們宣佈2023年第二季度的定期季度股息為每股0.075美元，於2023年10月6日左右支付給截至2023年9月22日登記在冊的所有股東。

營運資本等於流動資產減去流動負債，包括長期債務的流動部分。截至2023年6月30日，營運資本赤字達2620萬美元。出現赤字的主要原因是我們的EnTrust貸款將於2024年第一季度到期，截至2023年6月30日的未償還餘額總額為4070萬美元 ，其中包括3520萬美元的氣球付款。根據2022年8月9日簽署的加入、修訂和重述2022年8月信託安排的契據，在船隻交付給新船東直至收購ExelixSea之前，Epanastasea擔保的部分應保持對安全代理有利的 凍結，根據該契據，ExelixSea Sea Co.作為借款人加入。因此，Epanastasea部分的氣球分期付款不會在出售Epanastasea時支付。

12
2023年4月，我們簽訂了2015年建造的巴拿馬型散貨船的光船租賃協議，更名為Syntheea。根據協議，我們在簽署光船租賃協議時支付了350萬美元的首付款，並在2023年8月1日交付船隻時支付了額外的350萬美元的首付款。2023年5月，我們簽訂了一份協議備忘錄，以3750萬美元的總價出售Epanastasea號；這艘船於2023年8月10日交付給她的新船東。2023年6月，我們簽署了一份協議備忘錄，購買了一艘2011年建造的巴拿馬型船舶，將更名為ExelixSea，總購買價為1780萬美元。與簽訂協議備忘錄相關支付的保證金總額為180萬美元，預計在2023年10月交付船隻時應支付的購買價格餘額。Syntheea的額外首付通過手頭現金提供資金，而收購ExelixSea的餘額預計將通過手頭現金和2022年8月信託安排重新分配的1,500萬美元貸款金額提供資金，此前Epanastasea曾獲得該安排的各自部分。

本公司的現金流預測顯示，預計手頭現金及經營活動、融資活動及投資活動所提供的現金，或其中任何一項的組合(即債務協議、船舶銷售、銷售及回租活動及融資租賃)，將足以應付截至財務報表公佈後一年的12個月期間內到期的流動資金需求，包括融資租賃協議中購買選擇權所產生的債務及船隻收購所產生的債務。

聯合海運公司的現金流

截至2023年6月30日，現金和現金等價物以及限制性現金、非流動現金為730萬美元。我們 將高流動性投資，如原始期限約為三個月或更短的定期存款和存單視為現金等價物。現金和現金等價物以美元持有。

經營活動現金淨額

在截至2023年6月30日的六個月期間，用於經營活動的現金淨額為80萬美元。

投資活動的現金淨額

在截至2023年6月30日的六個月期間，用於投資活動的淨現金為7580萬美元。2023年的現金流出涉及購買三艘船的6,330萬美元 ，與租賃預付款有關的1,070萬美元，以及與購買船隻有關的預付款180萬美元。

融資活動的現金淨額

在截至2023年6月30日的六個月期間，融資活動提供的現金淨額為1,400萬美元。2023年的現金流入來自有擔保的長期債務收益2450萬美元和行使A類認股權證收益190萬美元。2023年現金流入被股息支付800萬美元、債務償還300萬美元、租賃負債支付80萬美元、與貸款修訂有關的貸款融資費用支付40萬美元以及回購普通股支付20萬美元部分抵消。

美聯航前身現金流

截至2022年6月30日的現金和現金等價物為25萬美元。我們將高流動性投資 視為現金等價物，例如原始期限約為三個月或更短的定期存款和存單。現金和現金等價物以美元持有。

經營活動：截至2022年6月30日的六個月期間，經營活動中使用的淨現金為60萬美元。2022年用於業務活動的現金淨額由70萬美元的非現金項目加上60萬美元的週轉資金減少額組成。

13
投資活動：*2022年現金流出與船舶改進有關，包括支付安裝壓載水處理系統的費用 。

融資活動：2022年的現金流入來自母公司110萬美元的投資，並被償還的55萬美元的債務所抵消。

對負債的描述

高級設施

2022年7月委託機構

2022年7月28日，與分別作為貸款代理和證券代理的Kroll代理服務有限公司和Kroll Trust Services Limited以及作為貸款人的Truust Global的某些指定人簽訂的上一份貸款安排進行了修改和重述，目的是(I)將貸款總額從460萬美元增加到1400萬美元，(Ii) 將到期日改為2024年2月，(Iii)更改向本公司提供貸款的擔保人及(Iv)取消所有適用的金融契諾，而貸款安排的其他條款並無重大改變。2022年8月1日，完成了提款，產生了1,400萬美元的未清新餘額。關於出售Parosea和Bluesea，本公司根據一封附函於2022年11月與貸款人達成協議，預付了2022年7月的委託貸款200萬美元。該貸款的固定利息為7.90%，分兩個季度償還，每季度償還50萬美元，並在提款後9個月、12個月和15個月償還100萬美元，最後到期償還1,000萬美元。2022年7月的委託融資以以下各項為擔保：相對於光榮號的優先抵押、涵蓋船舶收益、保險和徵用補償的一般轉讓、關於船舶收益賬户的賬户質押協議、關於船舶擁有子公司股份的股份質押協議以及相關的技術和商業經理承諾。融資協議包括對借款人賬户紅利和其他分配的某些限制。該機制不包括任何金融契約或擔保價值維持條款。

截至2023年6月30日，該貸款下的未償還金額為1,150萬美元。

2022年8月委託機構

於2022年8月，吾等與Kroll Agency Services Limited及Kroll Trust Services Limited訂立一項6,360萬美元的有抵押貸款新安排，分別作為安排代理及證券代理，以及Truust Global的若干代名人作為貸款人，以按固定年利率7.90%為收購The Parosea、Bluesea、MinoanSea及Epanastasea提供部分資金。該貸款的期限為最後一批貸款提取後的18個月，將通過三個季度分期付款進行攤銷，平均為400萬美元，從提取日期起九個月開始，然後是到期時應支付的5160萬美元氣球。在出售Parosea和Bluesea之後，我們償還了各自的部分，總金額為3240萬美元。融資協議包括對借款人賬户紅利和其他分配的某些限制。該機制不包括任何金融契約或擔保價值維持條款。

2022年12月，本公司與貸款人達成協議，將米諾安西銀行擔保的2022年8月信託貸款下的抵押品替換為商業善意和國際貿易。根據經修訂的 協議的條款，由MinoanSea擔保的1,520萬美元部分仍然受阻，有利於安全代理，直到購買新船隻和固定利率修訂為年利率 9.00%。根據2023年1月30日生效的主題安排的修正案和重述，1,520萬美元的部分由兩批分別為7.0美元和820萬美元的部分取代，分別由國際善意基金和國際貿易擔保 交付。2023年8月9日，本公司簽署了一份加入、修訂和重述該設施的契約，ExelixSea海運公司根據該契約以借款人的身份加入該設施。根據修訂後的協議條款，從2023年8月10日船隻交付給新船東到收購聖巴巴拉TABR和ExelixSea為止，由Epanastasea獲得的1500萬美元部分將保持 受阻，有利於安全代理。此外，自2023年8月10日起，Epanastasea債券部分的固定利率修正為年利率9.00%。

14
在提前支付由Parosea銀行和Bluesea銀行擔保的部分款項後， 設施將通過三個季度分期付款進行攤銷，平均分期付款為200萬美元，從最初的提款日期後九個月開始，然後是到期時應支付的2520萬美元的氣球。該融資以優先抵押、涵蓋每艘相關船舶的收益、保險和徵用補償的一般轉讓、關於船舶收益賬户的賬户質押協議、關於擁有船舶的子公司股份的股份擔保協議以及相關的技術和商業管理人員承諾作為擔保。貸款協議包括對從借款人賬户和其他分配中分紅的某些限制。

截至2023年6月30日，該貸款下的未償還金額為2920萬美元。

截至2023年6月30日止六個月內的新售樓及回租交易

2023年3月海王星出售和回租

於2023年3月31日，於Oasea號交付後，吾等與海王星海運租賃有限公司(“海王星”)的一間附屬公司訂立售後回租協議，以支付收購Oasea號的部分資金。該公司以光船形式從海王星出售並租回該船，租期為五年。適用利率為3個月期SOFR加4.25%的年利率。本公司在整個租賃期內有持續回購船隻的選擇權，而在五年光船期結束時，本公司有義務以640萬美元回購船隻。本公司須在首十二個月維持至少120%的擔保覆蓋率，其後則至少維持130%。此外，本公司 須在其營運賬户中維持約40萬美元的最低流動資金。租船本金連續60個月分期攤銷，約10萬美元，並於2028年3月支付640萬美元。

截至2023年6月30日，該貸款下的未償還金額為1200萬美元。

2023年4月海王星出售和回租

2023年4月26日，在白蘭地海號交付後，我們與海王星的一家子公司簽訂了一項售後回租協議，目的是為白蘭地海號的收購成本提供部分資金。該公司以光船形式從海王星出售並租回該船，租期為五年。適用的利率為3個月期SOFR加4.25%的年利率。本公司擁有在整個租賃期內持續回購船隻的選擇權，而在五年光船期結束時，本公司有義務以640萬美元回購船隻。本公司被要求在前12個月保持至少120%的擔保覆蓋率(如文中所定義)，此後至少保持130%。此外，本公司還必須在其運營賬户中保持最低約40萬美元的流動性。租船本金連續60個月分期攤銷，約10萬美元，並在2028年4月支付640萬美元的氣球付款 。

截至2023年6月30日，該貸款下的未償還金額為1,210萬美元。

15
光船租賃協議

截至2023年6月30日止六個月期間的新光船租賃協議

克里斯亞赤船協議

2023年2月9日，公司簽訂了2013年日本製造的Panamax散貨船的光船租賃協議，更名為Chrisea。 該船由公司根據一份為期18個月的光船租賃協議租用，協議簽署時支付350萬美元的首付款，2023年2月21日交付時再支付350萬美元的首付款。在光船租賃期間每日租金為7 300美元，在光船租賃結束時有1 240萬美元的購買選擇權。總體而言，在行使購買選擇權後，該船的採購成本約為2340萬美元。

合成赤船協議

2023年4月19日，該公司與2015年在日本建造的78,020載重噸巴拿馬型散貨船簽訂了光船租賃協議，更名為Syntheea。該船由本公司根據一份為期12個月的光船租賃協議租用，在簽署協議時支付350萬美元的首付，並在2023年8月1日船舶交付時再支付350萬美元的首付，光船租賃期內的日租費率為8,000美元，光船租期結束時的購買選擇權為1,710萬美元。光船租賃從2023年8月1日開始。在行使購買選擇權後，這艘船的採購成本總計約為2,700萬美元。

16

未經審計的中期合併財務報表索引

 
頁面
   
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的合併資產負債表
F-2
   
截至2023年6月30日止六個月期間及自開始(2022年1月20日)至2022年6月30日期間的未經審計中期綜合經營報表
F-3
   
截至2023年6月30日止的6個月及自公司成立(2022年1月20日)至2022年6月30日的未經審計的中期股東權益合併報表
F-4
   
截至2023年6月30日止六個月及自開始(2022年1月20日)至2022年6月30日期間的未經審計中期現金流量表
F-5
   
未經審計的中期合併財務報表附註
F-6

F-1
聯合海運公司
綜合資產負債表
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日
(單位：千美元，不包括每股和每股數據)

    備註
    
2023年6月30日
(未經審計)
    
十二月三十一日，
2022
  
資產
        
       
流動資產：
                  
現金和現金等價物
    
4
      
6,582
      
54,732
  
應收賬款貿易淨額
    
11
      
551
      
779
  
盤存
            
1,311
      
107
  
預付費用
    

     
477
      
989
  
其他流動資產
            
1,969
      
3,207
  
留作出售的船隻
    
5
      
23,445
      
-
  
流動資產總額
            
34,335
      
59,814
  
                         
固定資產：
                        
船舶，淨網
    
5
      
90,980
      
37,512
  
使用權資產
    
6
      
22,230
      
-
  
從第三方購買船舶的預付款
    
5
      
1,782
      
-
  
向關聯方採購船舶的預付款
            
-
      
12,688
  
固定資產總額
            
114,992
      
50,200
  
                         
其他非流動資產：
                        
受限現金，非流動現金
    
4
      
700
      
15,200
  
預付費用其他，非流動
     9
       3,500       -  
遞延費用和其他非流動投資
            
53
      
441
  
總資產
            
153,580
      
125,655
  
                         
負債和股東權益
                        
流動負債：
                        
長期債務和其他金融負債的當期部分，分別扣除遞延融資成本和債務貼現4.72億美元和527美元
    
7
      
42,568
      
7,473
  
由於與關聯方的關係
    
3
      
3,930
      
829
  
貿易賬户和其他應付款
            
4,153
      
3,018
  
應計負債
            
7,190
      
5,495
  
融資租賃負債--本期部分
    
6
      
1,824
      
-
  
遞延收入
    
11
      
216
      
1,027
  
應付股息
    
10
      
667
      
7,373
  
流動負債總額
            
60,548
      
25,215
  
                         
非流動負債：
                        
長期債務和其他金融負債，扣除當期部分和遞延融資成本以及債務貼現分別為2.94億美元和67美元
    
7
      
21,379
      
35,133
  
融資租賃負債，非流動
     6      
12,477
      
-
  
其他非流動負債
            
-
      
739
  
總負債
            
94,404
      
61,087
  
                         
承付款和或有事項
    
9
      
-
      
-
  
                         
股東權益
                        
優先股，面值0.0001美元；授權發行1億股；截至2023年6月30日和2022年12月31日，發行和發行的B系列優先股分別為40,000股
    
10
      
-
      
-
  
普通股，面值0.0001美元；截至2023年6月30日和2022年12月31日的授權股份為20億股；截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股份分別為8,892,149股和8,180,243股
    
10
      
1
      
1
  
額外實收資本
    
10
      
39,049
      
35,193
  
留存收益
            
20,126
      
29,374
  
股東權益總額
            
59,176
      
64,568
  
總負債和股東權益
            
153,580
      
125,655
  

附註是這些未經審計的中期綜合財務報表的組成部分。

F-2
聯合海運公司
未經審計的財務業務中期合併報表
截至2023年6月30日的6個月期間以及自2022年1月20日起至2022年6月30日止的期間
(單位：千美元，不包括每股和每股數據)

    備註    
2023
    
2022
  
                   
船舶收入，淨額
    
11
      
12,832
      
-
  
費用：
                        
航程費用
    
11
      
(1,149
)
    
-
  
船舶營運費用
            
(9,137
)
    
-
  
管理費
            
(263
)
    
-
  
管理費-關聯方
    
3
      
(563
)
    
-
  
一般和行政費用
    
14
      
(3,325
)
    
-
  
折舊及攤銷
    
5, 6
      
(3,482
)
    
-
  
遞延幹船塢費用攤銷
            
(87
)
    
-
  
營業虧損
            
(5,174
)
    
-
  
其他收入/(支出)，淨額：
                        
利息和融資成本
    
12
      
(2,979
)
    
-
  
利息和其他收入
            
287
      
-
  
外幣匯兑損失淨額
            
(48
)
    
-
  
其他費用合計(淨額)
            
(2,740
)
    
-
  
淨虧損
            
(7,914
)
    
-
  
向非既得參與證券派發股息             (77 )     -  
普通股股東應佔淨虧損             (7,991 )     -  
                         
每股普通股基本虧損和攤薄虧損
    
13
      
(0.99
)
    
-
  
                         
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股
    
13
      
8,030,666
      
500
  

附註是這些未經審計的中期綜合財務報表的組成部分。

F-3
聯合海運公司
未經審計的股東權益中期合併報表
截至2023年6月30日的6個月期間以及自2022年1月20日起至2022年6月30日止的期間
*(單位：千美元，股票數據除外)

   
普通股
      
其他內容
已繳費
資本
      
留存收益
      
總計
股東的
股權
   
   
股份數量
    
帕爾
價值
                               
平衡，2022年1月20日
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
普通股發行
    
500
      
-
      
-
      
-
      
-
  
平衡，2022年6月30日
    
500
      
-
      
-
      
-
      
-
  

   
B系列優先股
    
普通股
    
其他內容
已繳費
資本
      
留存收益
    
總計
股東的
股權
  
   
股份數量
    
帕爾
價值
    
股份數量
    
帕爾
價值
              
                                           
平衡，2022年12月31日
    
40,000
      
-
      
8,180,243
      
1
      
35,193
      
29,374
      
64,568
  
發行普通股(包括行使認股權證)(附註10)
    
-
      
-
      
779,200
      
-
      
1,874
      
-
      
1,874
  
回購普通股(附註10)
    
-
      
-
      
(67,294
)
    
-
      
(193
)
    
-
      
(193
)
普通股和參與非既得限制性股票獎勵的股息(注10)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,334
)
    
(1,334
)
基於股票的薪酬(附註14)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
2,175
      
-
      
2,175
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(7,914
)
    
(7,914
)
平衡，2023年6月30日
    
40,000
      
-
      
8,892,149
      
1
      
39,049
      
20,126
      
59,176
  

附註是這些未經審計的中期綜合財務報表的組成部分。

F-4
聯合海運公司
未經審計的中期現金流量表
截至2023年6月30日的6個月期間以及自2022年1月20日起至2022年6月30日止的期間
(單位：千美元)

   
2023
    
2022
  
用於經營活動的現金淨額
    
(844
)
    
-
  
投資活動產生的現金流：
                
船舶的購置和改進
    
(63,261
)
    
-
  
從第三方購買船舶的預付款
    
(1,782
)
    
-
  
租賃預付款和其他初始直接成本
    
(10,733
)
    
-
  
用於投資活動的現金淨額
    
(75,776
)
    
-
  
融資活動的現金流：
                
發行普通股及認股權證所得款項，扣除承銷費及佣金
    
1,883
      
-
  
普通股回購付款
    
(193
)
    
-
  
長期債務和其他金融負債的收益
    
24,500
      
-
  
支付融資和股票發行成本
    
(425
)
    
-
  
支付融資租賃負債
    
(767
)
    
-
  
已支付的股息
    
(8,040
)
    
-
  
償還長期債務和其他金融負債
    
(2,988
)
    
-
  
融資活動提供的現金淨額
    
13,970
      
-
  
現金和現金等價物及限制性現金淨減少
    
(62,650
)
    
-
  
期初現金及現金等價物和限制性現金
    
69,932
      
-
  
期末現金及現金等價物和限制性現金
    
7,282
      
-
  
                 
補充現金流量信息
                
期內支付的現金：
                
支付的利息
    
2,536
      
-
  
                 
非現金投資活動：
                
船舶的改進和採購
    
(780
)
        
使用權資產和初始直接成本
    
(15,533
)
    
-
  
                 
非現金融資活動：
                
已宣佈但未支付的普通股和參與非既得限制性股票獎勵的股息
    
(667
)
    
-
  
融資股和股票發行股
    
(135
)
    
-
  

附註是這些未經審計的中期綜合財務報表的組成部分。

F-5
聯合海運公司
未經審計的中期合併財務報表附註
(除另有説明外，所有以腳註表示的金額均以數千美元計，但每股及認股權證數據除外)

1.
演示文稿基礎和一般信息：

聯合海事公司(“公司”或“聯合”)於2022年1月20日由SeanEnergy Sea Holdings Corp.(“SeanEnergy”或“母公司”)根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立，股本為向母公司發行的註冊股份約500股，無面值。公司完成了從SeanEnergy剝離出來，從2022年7月5日起生效。美聯航的普通股在納斯達克資本市場上市，並於2022年7月6日開始交易，代碼為“USEA”。該公司通過擁有和經營船舶，從事全球貨物的遠洋運輸。

隨附的未經審計中期綜合財務報表包括聯合海運公司及其附屬公司(統稱為“本公司”或 “聯合”)的賬目。

所附未經審計的中期綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的，用於提供中期財務信息。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些未經審計的中期合併財務報表是在相同的 基礎上編制的，應與公司於2023年4月4日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中包含的從公司成立(2022年1月20日)至2022年12月31日期間的財務報表一併閲讀，管理層認為這些報表反映了所有調整，其中僅包括為公平呈現公司財務狀況而認為必要的正常經常性調整。所列各期間的經營業績和現金流。截至2023年6月30日的6個月期間的經營業績不一定表明截至2023年12月31日的財年可能預期的結果。

截至2023年6月30日，該公司的營運資本赤字為26,213美元，淨虧損為7,914美元，運營現金流為負844美元。營運資金赤字主要是由於計劃在2022年7月和2022年8月信託基金項下支付的貸款 總計40,700美元， 包括35,200美元的氣球付款。本公司的現金流預測顯示，預計手頭現金以及經營活動、融資活動和投資活動提供的現金或其中任何一項的組合(即債務協議、船舶銷售、銷售和回租活動以及融資租賃)將足以滿足在財務報表發佈後一年結束的 12個月期間到期的流動性需求。包括租賃協議中購買選擇權產生的債務(附註9)和購置船舶(附註5)。

因此，未經審核的中期綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。

2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭後，美國、幾個歐盟國家、英國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，其中包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，禁止旅行和凍結資產，影響俄羅斯境內的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織，切斷俄羅斯大型銀行與美國和/或其他金融系統的聯繫，並禁止一些俄羅斯企業在美國市場融資。此外，美國和其他一些北大西洋公約組織(NATO)國家一直在向烏克蘭提供軍事援助。美國、歐盟國家和其他國家可能會實施更廣泛的制裁，並採取其他行動。由於迄今已實施的制裁對全球的影響仍存在很高的不確定性，以及俄羅斯方面可能在未來一段時間內實施額外的制裁和報復措施，因此很難準確評估它可能對我們公司產生的任何未來影響 。到目前為止，尚未發現對公司業務的明顯影響，也沒有對包括客户、供應商和貸款人在內的任何現有交易對手產生任何具體影響。公司進行相關盡職調查，並在需要時委派外部制裁專家評估任何考慮因素。然而，應該指出的是，由於該公司僱用烏克蘭和俄羅斯海員，它可能在僱用、遣返和支付工資方面面臨問題，並可能受到這方面索賠的影響。目前軍事衝突的範圍或強度以及為應對衝突而採取的制裁和其他行動可能會增加，有可能對全球經濟和市場產生負面影響。任何此類事件的發生，或任何此類事件的持續或惡化，最終都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

a.
合併中的子公司：

截至2023年6月30日，這些未經審計的中期合併財務報表中包括的美聯航子公司：

公司
  
國家/地區
參入
  
船舶名稱
  
交貨日期
  
日期
出售/處置
聯合管理公司(1)(2)
  
馬紹爾羣島
  
不適用
  
不適用
  
不適用
海輝船務有限公司(1)
  
馬紹爾羣島
  
光榮號
  
2022年7月6日
  
不適用
Epanastasea海運公司(1)
  
馬紹爾羣島
  
Epanastasea
  
2022年9月2日
  
注5
帕羅西亞船務公司(1)
  
馬紹爾羣島
  
帕羅西婭
  
2022年8月10日
  
2022年11月8日
藍海船務公司(1)
  
馬紹爾羣島
  
藍藻
  
2022年8月12日
  
2022年12月1日
米諾安西海事公司(1)
  
馬紹爾羣島
  
米諾安西
  
2022年8月30日
  
2022年12月22日
好船公司(1)
  
利比裏亞
  
良好關係
  
2023年2月10日
  
不適用
貿易海運公司(1)
  
馬紹爾羣島
  
貿易往來
  
2023年2月28日
  
不適用
佳麗亞海運有限公司(1)(3)
  
馬紹爾羣島
  
克里斯塔
  
2023年2月21日
  
不適用
Oasea海運公司(1)(3)
  
馬紹爾羣島
  
Oasea
  
2023年3月27日
  
2023年3月31日
克雷坦西海運公司(1)(3)
  
馬紹爾羣島
  
克雷坦西
  
2023年4月26日
  
2023年4月26日
綜合海運公司(1)(3)
  
利比裏亞
  
注9
  
注15
  
不適用
埃裏克西海運公司(1)
  
馬紹爾羣島
  
注5
  
不適用
  
不適用

(1)
全資擁有的附屬公司
(2)
管理公司
(3)
光船承租人

F-6
聯合海運公司
未經審計的中期合併財務報表附註
(除另有説明外，所有以腳註表示的金額均以數千美元計，但每股及認股權證數據除外)
2.
重要的會計政策：

對公司重要會計政策的討論可在公司的合併財務報表中找到，該報表包含在2023年4月4日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的20-F表格年度報告中。在截至2023年6月30日的六個月期間，這些政策沒有發生實質性變化，但討論如下：

(a)
銷售和回租交易

根據美國會計準則第842條，本公司作為賣方和承租人，根據美國會計準則第606條確定資產轉讓是否應作為出售入賬。賣方-承租人回購資產的期權的存在排除了將資產轉讓作為出售進行會計處理的可能性，除非滿足以下兩個標準：(1)期權的行使價是行使期權時資產的公允價值 ；(2)市場上有與轉讓資產基本相同的替代資產；回租被歸類為融資租賃或銷售型租賃，使買方-出租人無法獲得對資產的控制權。由於本公司作為賣方兼承租人存在回購資產的責任，因此無法將資產作為出售進行會計處理，因為該交易將被本公司分類為融資安排，因為該交易實際上保留了對標的資產的控制權。如果資產轉讓符合出售標準，本公司作為賣方-承租人，在買方-出租人獲得資產控制權時確認出售的交易價格，取消確認標的資產的賬面價值，並根據ASC 842對租賃進行會計處理。如果轉讓不符合 出售標準，本公司不會取消確認轉讓的資產，並將作為融資安排收到的任何金額入賬，並確認收到的對價金額與應作為利息支付的 對價金額之間的差異。

(b)
融資租賃負債與使用權資產

本公司可能簽訂的光船租賃協議根據ASC 842入賬，如果該等協議 涉及購買義務或購買選擇權，且在開始時合理確定將行使該購買義務或購買選擇權，則該協議被歸類為融資租賃。在融資租賃開始之日，承租人首先使用在租賃期內將支付的租賃付款的現值(包括購買船舶的任何金額，如適用)的折現率計量租賃負債。隨後，租賃負債增加了租賃負債的利息，減去了期內的租賃付款。租賃負債的利息在租賃期內的每個期間確定，作為對負債餘額產生恆定定期貼現率的金額，同時考慮到重新評估的要求。

承租人最初按成本計量融資使用權資產，包括租賃負債的初始計量金額；在生效日期或之前向出租人支付的任何租賃 減去收到的任何租賃獎勵；以及承租人產生的任何初始直接成本。隨後，融資使用權資產按成本減去任何 累計攤銷和任何累計減值損失計量，並考慮到重估要求。承租人應當以直線方式攤銷融資使用權資產(除非另一個系統基礎 更好地反映了承租人預期使用融資使用權資產的未來經濟效益的模式)，從融資使用權資產的使用年限結束之日起至租賃期結束時較早者為準。但是，如果租賃將標的資產的所有權轉讓給承租人或承租人合理確定行使購買標的資產的選擇權，承租人應將使用權資產攤銷至標的資產的使用壽命結束時。公司根據ASC 842-10-15-37選擇了不將租賃組成部分與非租賃組成部分分開的切實可行的權宜之計。

F-7
聯合海運公司
未經審計的中期合併財務報表附註
(除另有説明外，所有以腳註表示的金額均以數千美元計，但每股及認股權證數據除外)
最近的會計聲明--尚未採納

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司截至2023年6月30日的六個月期間的未經審計中期財務報表產生重大影響。

3.
與關聯方的交易：

本公司與關聯方的交易詳情載於截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表附註3，以及本公司於2023年4月4日提交予美國美國證券交易委員會的2022年年報20-F表中的附註3，並在此期間補充以下新活動。

關聯方在截至2023年6月30日的六個月期間內產生的交易

管理協議：

主管理協議

截至2023年6月30日止六個月期間及自2022年1月20日至2022年6月30日止期間，SeanEnergy收取的管理費分別為2,980美元及零美元，並在隨附的未經審核中期綜合經營報表中的 “管理費相關人士”項下列示。截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付SeanEnergy的餘額分別為301.8億美元和439美元，並 計入隨附的綜合資產負債表中的“欠關聯方”。

技術管理協議

在技術管理方面，SeanEnergy ShipManagement Corp.(以下簡稱“SeanEnergy ShipManagement”)負責安排(直接或通過分包)船隻的船員配備、日常運營、檢查、維護、修理、幹船塢、採購、保險和索賠處理，包括Godship、Gloriusship、Chrisea、Oasea和CretanSea。根據 管理協議，必須向SeanEnergy ShipManagement支付10,000,000美元的固定管理費，以提供此類服務，其餘船隻的固定管理費為每月14,000,000美元。

截至2023年6月30日及2022年1月20日至2022年12月31日止六個月期間，SeanEnergy Ship Management收取的管理費分別為265,000美元及零美元，並於隨附的未經審計中期經營報表中的“管理費相關人士”項下列示。截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付SeanEnergy Ship Management的餘額分別為2.65億美元和零美元 ，並計入隨附的綜合資產負債表中的“應付關聯方”。

F-8
聯合海運公司
未經審計的中期合併財務報表附註
(除另有説明外，所有以腳註表示的金額均以數千美元計，但每股及認股權證數據除外)
商業管理協議

美聯航已與SeanEnergy Management Corp.(“SeanEnergy Management”)簽訂了一項商業管理協議，根據該協議，SeanEnergy Management擔任美聯航子公司的代理(直接或通過分包)，對其船隻進行商業管理，包括租賃、監督、運費收取以及買賣，直至2023年3月31日。美聯航已同意向SeanEnergy Management支付相當於使用美聯航船隻所收取的總運費、滯期費和租船費用的費用，除了租給SeanEnergy的任何船隻。SeanEnergy Management賺取了相當於他們代表美聯航購買或出售的任何船隻合同價格的約1%的費用，但從SeanEnergy購買或出售給SeanEnergy的任何船隻除外，或與銷售和回租交易有關的任何船隻銷售。

自2023年4月1日起，上述協議終止，美聯航的附屬公司United Management Corp.(“United Management”)已與SeanEnergy Management訂立新的 商業管理協議，根據該協議，SeanEnergy Management擔任United附屬公司的代理，負責美聯航船隻的商業管理，包括航程監控、收取運費、郵寄、出售、購買及光船租賃。美聯航同意向SeanEnergy Management支付相當於從僱用美聯航船隻收取的總運費、滯期費和租船費的0.75%的費用。此外，SeanEnergy Management還賺取相當於他們代表美聯航購買、出售或租用光船的合同價格約1%的費用(不包括從SeanEnergy購買、出售或租給SeanEnergy的任何船隻，或與銷售和回租交易相關的任何船隻銷售)。

在截至2023年6月30日及2022年1月20日至2022年6月30日的六個月期間，根據商業管理協議收取的費用分別為1.36億美元和零美元，並已計入隨附的未經審計中期經營報表中的“船舶收入，淨額”。

在截至2023年6月30日和2022年1月20日至12月31日的6個月期間，與購買服務有關的費用分別為5.09億美元和7.95億美元，分別列示於“使用權資產”(注6)、“船隻，淨額”(注5)和“船隻，淨額”。

在2023年6月30日和2022年1月20日至2022年6月30日的六個月期間，分別不收取與銷售服務相關的額外費用。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，應對SeanEnergy Management的餘額分別為6.47億美元和3.9億美元，並計入隨附的合併資產負債表中的“欠關聯方”。

2023年2月10日和2023年2月28日，公司從SeanEnergy接收了兩艘好望角型船舶，總採購價為36,250美元(附註5)。

4.
現金和現金等價物以及受限現金：

下表對合並資產負債表內報告的現金和現金等價物及限制性現金進行了對賬，這些現金和現金等價物及限制性現金合計為未經審計的中期綜合現金流量表中顯示的相同的 數額：

   
6月30日，
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
現金和現金等價物
    
6,582
      
54,732
  
受限現金，非流動現金
    
700
      
15,200
  
現金及現金等價物和限制性現金
    
7,282
      
69,932
  

截至2023年6月30日的受限現金包括根據2023年3月海王星銷售和回租的350億美元最低流動性要求，以及根據2023年4月海王星銷售和回租的350億美元的最低流動性要求。截至2022年12月31日的受限現金包括15200美元，這些現金是2022年8月信託基金下的現金抵押品，也是與米諾安西相關的2022年8月信託基金的現金抵押品。這筆款項受到限制，並在2023年2月向本公司交付時用於支付國際商譽和國際貿易的部分收購成本(附註5和7)。

F-9
聯合海運公司
未經審計的中期合併財務報表附註
(除另有説明外，所有以腳註表示的金額均以數千美元計，但每股及認股權證數據除外)
5.
船舶，淨值：

綜合資產負債表中的金額分析如下：

   
6月30日，
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
成本：
            
期初餘額：
    
38,769
      
-
  
-由SeanEnergy提供的船隻
    
-
      
18,500
  
-新增內容
    
77,057
      
80,648
  
-轉至“持有待售船隻”
    
(21,445
)
    
-
  
-處置
    
-
      
(60,379
)
期末餘額：
    
94,381
      
38,769
  
                 
累計折舊：
                
期初餘額：
    
(1,257
)
    
-
  
-該期間的折舊
    
(2,946
)
    
(1,903
)
-轉至“持有待售船隻”
    
802
      
-
  
-處置
    
-
      
646
  
期末餘額：
    
(3,401
)
    
(1,257
)
                 
賬面淨值
    
90,980
      
37,512
  

收購

2022年12月27日，本公司與關聯方簽訂了一項購買二手好望角型船--The Goodship的協議，採購總價為17,500美元。2022年12月28日，公司根據協議條款支付了6,125美元的預付款，並將其計入截至2022年12月31日的綜合資產負債表中的“從關聯方購買船舶的預付款”。2023年2月10日，該公司接收了這艘船。購買這艘船的資金來自手頭的現金和從2022年8月信託基金分配的7000美元(注7)。

2022年12月27日，本公司與關聯方簽訂了一項購買二手好望角型船--Tradership的協議，採購總價為18,750美元。2022年12月28日，本公司根據協議條款支付了6,563美元的預付款，並將其計入截至2022年12月31日的綜合資產負債表中的“從關聯方購買船舶的預付款”。2023年2月28日，該公司接收了這艘船。購買這艘船的資金來自手頭的現金和從2022年8月信託基金分配的8,200美元(注7)。

2023年2月7日，該公司與一家獨立的第三方簽訂了一項協議，購買一艘二手Kamsarmax船--更名為Oasea的The Liberty K號，總購買價為19,500美元。這艘船於2023年3月27日交付給公司。收購該船隻的資金來自交付時的手頭現金 以及其後於2023年3月31日與海王星海運租賃有限公司訂立的售賣及回租交易(附註7)。

2023年2月7日，本公司與一家非關聯第三方簽訂了一項協議，購買一艘二手Kamsarmax船--更名為克雷坦西的漢普頓海灣號，總購買價為19,675美元。該船於2023年4月26日交付給該公司。收購該船隻的資金來自手頭現金及於2023年4月26日與海王星海運租賃有限公司訂立的售後回租交易(附註7)。

在截至2023年6月30日的六個月期間，與船隻購置成本相關的4.56億美元支出已資本化，並將在每艘船隻剩餘的使用壽命內進行折舊。為這些支出支付的金額包括在未經審計的中期綜合現金流量表“投資活動的現金流量”下的“船舶購置和改進”。

在截至2023年6月30日的六個月期間，資本化了1.176億美元的支出，用於改善船舶性能和滿足環境標準 。這些增加的費用被記為重大改進，並計入船隻成本的資本化，並將在每艘船剩餘的使用年限內折舊。新增款項計入未經審核中期綜合現金流量表“投資活動現金流量”下的“船舶購置及改善”。

F-10
聯合海運公司
未經審計的中期合併財務報表附註
(除另有説明外，所有以腳註表示的金額均以數千美元計，但每股及認股權證數據除外)
船舶採辦的新進展

2023年6月9日，本公司與一家非關聯方簽訂了一項協議，購買一艘二手巴拿馬型船舶--聖巴巴拉號，將命名為ExelixSea，總購買價為17,815美元。2023年6月14日，根據協議條款，該公司支付了1,782美元的預付款，預付款計入截至2023年6月30日的綜合資產負債表中的 “從第三方購買船舶的預付款”。預計將在2023年第三季度交付。

保留待售的船隻

2023年5月5日，本公司與一家非關聯第三方就以37,500美元的銷售總價 出售Epanastasea油田達成協議。這艘船預計將於2023年8月交付給她的新船東(注15)。截至2023年6月30日，根據ASC 360的規定，該船舶在綜合資產負債表中被歸類為流動資產中的“持有待售船舶”，因為這一分類的所有標準都得到了滿足。截至2023年6月30日，該特定船隻並未減值，因為其於資產負債表日的賬面價值低於其公允價值減去銷售成本。該船的公允價值是根據商定的銷售價格確定的。截至2023年6月30日，船舶的賬面金額包括船舶成本的未攤銷餘額20,643美元和幹船塢成本的未攤銷餘額2,802美元，並計入隨附的綜合資產負債表中的“持有待售船舶”。

6.
使用權資產和融資租賃負債：

2023年2月9日，該公司與一家獨立的第三方簽訂了一項光船租賃協議，租用一艘二手巴拿馬型船--海洋動力號，並將其更名為Chrisea。這艘船於2023年2月21日交付給公司，租期為18個月的光船，另加30天的承租人選擇權，每日租金7.3美元。公司在簽訂光船租賃協議時支付了3,500美元的首付，並在光船租賃開始時支付了3,500美元。在18個月的光船期結束時，公司有權以12,360美元的價格回購該船。本公司已將上述交易列為融資租賃。在開工之日，該公司確認了一項融資租賃負債，相當於光船租賃期內租賃付款的現值，隱含利率為6.5%。公司確認融資租賃負債15067億美元，相應的使用權資產22,767美元，其中還包括7000億美元的初始直接成本。使用權資產的金額根據船舶的估計使用年限按直線攤銷法攤銷。在截至2023年6月30日的六個月期間，使用權資產的攤銷金額為5.36億美元，並在公司未經審計的中期綜合經營報表中的“折舊及攤銷”項下列示。同期融資租賃負債的利息支出為3.28億美元(附註12)。截至2023年6月30日，使用權總額為22,230美元，並在隨附的合併資產表中的“使用權資產”項下列示。截至2023年6月30日，光船租賃的加權平均剩餘租期為1.14年。

根據佳士得國際光船租賃協議支付的年度租金如下：

截至6月30日的12個月期間，
  
金額
  
2024
    
2,672
  
2025
    
12,586
  
未貼現的租賃付款總額
    
15,258
  
減：基於隱含利率的折扣
    
(957
)
融資租賃負債現值
    
14,301
  
         
融資租賃負債，流動
    
1,824
  
非流動融資租賃負債
    
12,477
  
融資租賃負債現值
    
14,301
  

F-11
聯合海運公司
未經審計的中期合併財務報表附註
(除另有説明外，所有以腳註表示的金額均以數千美元計，但每股及認股權證數據除外)
7.
長期債務和其他財務負債：

綜合資產負債表中的金額分析如下：

   
6月30日，
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
長期債務和其他金融負債
    
64,713
      
43,200
  
減去：遞延融資成本
    
(766
)
    
(594
)
總計
    
63,947
      
42,606
  
較小電流部分
    
(42,568
)
    
(7,473
)
長期部分
    
21,379
      
35,133
  

本公司的擔保信貸及其他金融負債詳情載於截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表附註7，該附註7載於本公司於2023年4月4日提交予美國美國證券交易委員會的20-F表格2022年年報，並在該期間內補充以下新活動。

優先長期債務

在截至2023年6月30日的六個月期間修訂貸款安排

2022年8月委託機構

根據於2023年1月30日簽訂的主題融資的加入、修訂和重述契約，C部分由兩個部分取代，E部分為7,000美元，F部分為8,200美元，分別在交付時由Goodship和Tradership擔保(附註5)，固定利率為9%。貸款安排在使用日後第12個月分一次償還1,000美元，在使用日後第15個月分一次償還3,000美元，在 到期日氣球付款25,200美元。截至2023年6月30日，該貸款下的未償還金額為29,200美元。

其他財務負債--出售和回租交易

截至2023年6月30日止六個月內的新售及回租活動

2023年3月海王星出售和回租

2023年3月31日，在Oasea交付後，公司與海王星海運租賃有限公司的一家子公司簽訂了一項售後回租協議，目的是為收購Oasea的成本提供部分資金。由於控制權仍在公司手中，Oasea將繼續作為資產記錄在公司的資產負債表上，因此交易被計入財務負債。融資額為12,250美元，利率為4.25%外加3個月期SOFR年利率。 租船本金將在5年內償還，包括每月97.5美元的60次分期付款和光船租賃到期時6,400美元的氣球付款。本公司須在首十二個月維持至少約120%的擔保覆蓋率，其後則至少維持約130%。此外，本公司的營運賬户須維持至少3.5億美元的流動資金。售後回租協議包括對承租人賬户紅利和其他分配的某些限制。本公司擁有持續選擇權，可按協議中規定的預定價格回購船舶。在為期5年的光船期結束時，公司有義務以6,400美元(氣球付款)回購船隻。截至2023年6月30日，2023年3月海王星銷售和回租協議下的未償還金額為11,958美元。

2023年4月海王星出售和回租

2023年4月26日，在克雷坦西鑽石交付後，公司與海王星海運租賃有限公司的一家子公司簽訂了一份回售回租協議，目的是為收購克雷坦西鑽石的成本提供部分資金。由於控制權仍在公司手中，因此該交易被計入財務負債，而克雷坦西鑽石將繼續作為資產記錄在公司的資產負債表上。融資額為12,250美元，利率為4.25%外加3個月期SOFR年利率。 租船本金將在5年內償還，通過每月97.5美元的60次分期付款和光船到期時6,400美元的氣球付款。公司必須在前12個月內保持至少120%的擔保覆蓋率，此後至少維持130%的擔保覆蓋率(如文中所定義)。此外，該公司的營運賬户須維持最低流動資金為3.5億美元。售後回租協議包括對承租人賬户紅利和其他分配的某些限制。本公司擁有按協議規定的預定價格回購該船的持續選擇權。在為期5年的光船期結束時，公司有義務以6,400美元(氣球付款)回購船隻。截至2023年6月30日，根據2023年4月海王星出售和回租協議未償還的金額為12,055美元。

F-12
聯合海運公司
未經審計的中期合併財務報表附註
(除另有説明外，所有以腳註表示的金額均以數千美元計，但每股及認股權證數據除外)
截至2023年6月30日，該公司遵守了截至該日與其貸款安排和其他財務負債有關的所有契諾。

截至2023年6月30日，公司擁有的四艘船舶(包括持有以供出售的船舶)的賬面淨值為75,425美元，作為其長期債務安排的抵押品，須接受第一和第二優先抵押 。此外，本公司截至2023年6月30日的前兩艘光船租賃船舶的賬面淨值為39,000美元，均通過出售和回租協議進行融資 。按照回租協議的慣例，所有權由登記所有人持有。

所有長期債務和其他金融負債必須在2023年6月30日之後支付的年度本金如下：

截至6月30日的12個月期間，
  
金額
  
2024
    
43,040
  
2025
    
2,340
  
2026
    
2,340
  
2027
    
2,340
  
此後
    
14,653
  
總計
    
64,713
  

8.
金融工具：

公允價值計量指引適用於按公允價值計量和報告的所有資產和負債。本指南使財務報表的讀者能夠評估用於制定這些衡量標準的投入，方法是為確定公允價值所用信息的質量和可靠性建立一個等級。同樣的指導意見要求，按公允價值列賬的資產和負債應根據用於確定其公允價值的投入，按下列三類之一進行分類和披露：

•
第一級：相同資產或負債的活躍市場報價；
•
第2級：市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入；
•
第三級：未經市場數據證實的不可觀察到的投入。

(a)
重大風險和不確定性，包括業務和信貸集中度

該公司的臨時現金投資主要由存款組成，主要是高信用合格的金融機構。本公司定期對本公司投資戰略中考慮的金融機構的相對信用狀況進行評估。該公司通過對客户的財務狀況進行持續信用評估來限制其應收賬款的信用風險，通常不需要應收賬款的抵押品，也沒有任何緩解信用風險的協議。

(b)
金融工具的公允價值

截至2023年6月30日和2022年12月31日的綜合資產負債表中顯示的金融工具的公允價值代表了管理層對在該日出售這些資產或在市場參與者之間有序交易中轉移這些負債所收到的金額的最佳估計。這些公允價值計量最大限度地利用了可觀察到的投入。 然而，在計量日資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況下，公允價值計量反映了公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷 。該等判斷是由本公司根據在有關情況下可獲得的最佳資料作出的。

使用以下方法和假設估計每類金融工具的公允價值：

a.
現金及現金等價物、應收賬款貿易、其他流動資產、預付費用、貿易賬户及其他應付賬款和應計負債：由於這些工具到期日較短，賬面金額接近公允價值 。賬面價值與計息現金(歸類為受限現金、非流動現金)的公平市場價值相近。
b.
長期債務：固定利率長期債務的公允價值是使用截至期末的現行市場利率估計的。40,700美元的賬面價值比40,607美元的公平市值高出0.2%。固定利息長期債務的公允價值是通過公允價值等級的第2級投入獲得的。
F-13
聯合海運公司
未經審計的中期合併財務報表附註
(除另有説明外，所有以腳註表示的金額均以數千美元計，但每股及認股權證數據除外)
9.
承付款和或有事項：

或有事件

各種索賠、訴訟和投訴，包括涉及政府法規和產品責任的索賠、訴訟和投訴，都是在航運業務的正常過程中出現的。此外，損失還可能因與承租人、代理人、保險以及與供應商的其他索賠有關的公司船舶運營糾紛而產生。截至2023年6月30日，管理層不知道有任何重大索賠或或有負債尚未披露，或未在隨附的合併財務報表中為其計提準備金。

當管理層意識到一項負債可能發生，並能夠合理估計可能的風險時，本公司應計提環境負債的成本。 目前，管理層不知道任何此類索賠或或有負債應予以披露，或應在隨附的綜合財務報表中為其計提撥備。本公司承保與單個船舶行為相關的責任，最高限額由保護和賠償(P&I)俱樂部(P&I俱樂部國際集團的成員)提供。

承付款

該公司根據租賃協議經營其某些船隻。定期租船合同通常可以為承租人提供延長租賃條款和終止條款的選擇權。 公司的定期租約期限約為12個月，延期期限從2個月到4個月不等。此外，定期租船合同還包含終止條款，以保護公司或承租人免受重大不良事件的影響。公司定期包機中的可變租賃付款根據貨運市場指數的變化而變化。該公司可以選擇根據現行的好望角型遠期運費協議費率，將其中一些可變租賃付款轉換為固定租金。

截至2023年6月30日，本公司根據定期租賃協議經營其若干船舶，該協議被視為根據ASC 842要求計入的經營租賃。

下表列出了該公司未來的最低合同租船收入，該收入基於截至2023年6月30日承諾的不可撤銷定期租賃合同的船舶。對於與指數掛鈎的定期租船合同，計算時使用的是與指數掛鈎的定期租船在資產負債表日的費率，以及固定期限定期租船的固定費率(這些金額不包括 任何假定的停租)。

截至6月30日的12個月期間，
  
金額
  
2024
    
20,918
  
2025
    
1,810
  
總計
    
22,728
  

於2023年6月30日，本公司與向非關聯第三方收購船隻的協議有關的未確認無條件購買債務總額達16,033美元，根據該協議，本公司已預付該購買價(附註5)，其餘款項將於船隻交付時支付(附註15)。

在Chrisea為期18個月的光船租約結束時，該公司有權以12,360美元回購該船(附註6)。

2023年4月19日，本公司與一家非關聯第三方簽訂了二手Panamax船The Ikan Kerapu的光船租賃協議，更名為Syntheea。 該船於2023年8月1日交付本公司(附註15)。本公司在簽訂光船租賃協議時支付了3,500美元的首付，並在隨附的合併資產負債表中的“預付其他非流動費用”項下列示，並在光船租賃開始時支付3,500美元(注15)。光船的持續時間為12個月，外加公司的 選項中的30天。每日租賃費為8美元，而公司有權在租賃期結束時以17,100美元的價格購買該船。

F-14
聯合海運公司
未經審計的中期合併財務報表附註
(除另有説明外，所有以腳註表示的金額均以數千美元計，但每股及認股權證數據除外)
10.
資本結構：

公司普通股和認股權證的詳情已在截至2022年12月31日的年度綜合財務報表附註9中討論，這些附註包括在公司於2023年4月4日提交給美國美國證券交易委員會的《Form 20-F》2022年年報中，並補充了截至2023年6月30日的六個月期間的以下新活動。


 i)
分紅

2023年1月10日，公司向所有普通股股東支付了7,373美元的特別股息(截至2022年12月12日，每股普通股1.00美元，與之前於2022年11月29日宣佈的2022年兩艘油輪的盈利出售有關)。

2023年2月22日，公司宣佈啟動普通股每股0.075美元的定期季度股息，並宣佈2022年第四季度每股普通股0.075美元的股息。2022年第四季度6.67億美元的季度股息於2023年4月6日支付。

2023年5月17日，該公司宣佈2023年第一季度每股普通股0.075美元的股息，於2023年7月6日支付給截至2023年6月22日登記在冊的所有股東。宣佈的股息為6.67億美元，並計入隨附的綜合資產負債表中的“應付股息”。


 Ii)
普通股回購

截至2023年6月30日，根據公司董事會於2022年10月批准並延期的股份回購計劃，公司已回購約67,294股已發行普通股，平均價格約為2.85美元，包括佣金和費用在內的總回購金額為193美元。所有回購股份均已註銷，並於2023年6月30日恢復為授權但未發行股份的狀態。


Iii)
認股權證

在截至2023年6月30日的6個月內，通過行使A類權證發行了約77.92萬股股票，總收益為1,883美元。截至2023年6月30日，共有6,962,770份A類認股權證未償還。根據公司的會計政策，所有認股權證均按權益分類。繼於2023年1月10日支付每股普通股1.00美元的特別股息後，根據認股權證協議的反攤薄條款，A類認股權證的行權價調整為每股2.25美元，自2023年1月11日起生效。 認股權證還包含無現金行使條款，即如果在行使時沒有有效的登記聲明，然後，認股權證可以通過權證協議中披露的無現金行使的方式行使。

截至2023年6月30日，根據已發行的A類認股權證，可能發行的普通股數量為6,962,770股。

F-15
聯合海運公司
未經審計的中期合併財務報表附註
(除另有説明外，所有以腳註表示的金額均以數千美元計，但每股及認股權證數據除外)
11.
船舶收入、淨額和航程費用：

收入的分類

該公司按包機類型(定期包機和現貨包機)對與客户簽訂的合同收入進行分類。下表顯示了公司從截至2023年6月30日的六個月期間和自成立(2022年1月20日)至2022年6月30日的六個月期間的損益表數字：

   
6月30日，
2023
    
從…
2022年1月20日
至2022年6月30日
  
定期租船收入，扣除佣金後的淨額
    
12,832
      
-
  
總計
    
12,832
      
-
  

本公司按包機類型(定期包機和現貨包機)對其與客户的合同收入進行分類。下表顯示了本公司截至2023年6月30日和2022年12月31日按收入來源分列的貿易應收賬款淨額：

   
6月30日，
    
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
應收賬款交易，現貨租船淨額
    
-
      
2
  
應收賬款交易，定期租船淨額
    
551
      
777
  
總計
    
551
      
779
  

遞延收入是指在資產負債表日期之前根據合同履行之前收到的現金，並在該日期之後的各期間根據合同確認相關收入時實現。截至2023年6月30日和2022年12月31日的遞延收入分別為2.16億美元和10.27億美元，完全與ASC 842有關。

在截至2023年6月30日的六個月期間和自成立(2022年1月20日)至2022年6月30日期間，租船人各自佔收入的10%以上。 ：

客户
  
2023
  
2022
A
  
33%
 
-
B
  
26%
 
-
C
  
15%
 
-
D
  
10%
 
-
總計
  
84%
 
-

航程費用

下表顯示了該公司的運營報表數據，這些數據來自定期租約和截至2023年6月30日的6個月期間和自成立以來(2022年1月20日)至2022年6月30日期間的非固定期間：

   
6月30日，
2023
    
從…
2022年1月20日
至2022年6月30日
  
定期租船的航程費用
    
669
      
-
  
不固定期間的航程費用
    
480
      
-
  
總計
    
1,149
      
-
  

F-16
聯合海運公司
未經審計的中期合併財務報表附註
(除另有説明外，所有以腳註表示的金額均以數千美元計，但每股及認股權證數據除外)
12.
利息和融資成本：

利息和融資成本分析如下：

   
2023年6月30日
    
從…
2022年1月20日
至2022年6月30日
  
長期債務和其他金融負債的利息
    
2,272
      
-
  
債務融資成本攤銷和債務貼現
    
370
      
-
  
融資租賃負債利息
    
328
      
-
  
其他
    
9
      
-
  
總計
    
2,979
      
-
  

13.
每股虧損：

普通股每股淨虧損的計算方法摘要如下：

   
2023年6月30日
    
從…
2022年1月20日
至2022年6月30日
  
             
淨虧損
  
$
(7,914
)
  
$
-
  
減去：向非既得參與證券支付的股息
    
(77
)
    
-
  
普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和稀釋虧損
  
$
(7,991
)
  
$
-
  
                 
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股
     8,030,666
       500
  
                 
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損
   $ (0.99 )   $ -  

本公司按照參股證券公司所要求的兩級法計算每股基本虧損。在計算每股基本虧損時， 在基於時間的歸屬限制失效之前，不會將未歸屬股份視為已發行股份。截至2023年6月30日的六個月期間，普通股股東應佔淨虧損根據非既得性參與證券的股息金額進行調整。未分配損失沒有分配給非既得參與證券，因為它們沒有分擔損失的合同義務。由於兩級法的攤薄作用較大，因此本公司計算每股攤薄虧損的方式與有參與證券的公司所要求的兩級法一致。在截至2023年6月30日的六個月期間，可能稀釋未來基本每股收益的證券不包括在稀釋每股收益的計算中，因為這樣做會產生反稀釋效應，是通過庫存股方法計算的已發行認股權證產生的任何增量股份。

14.
股權激勵計劃：

公司股權激勵計劃的細節在截至2022年12月31日的年度綜合財務報表附註13中進行了討論，該附註包括在公司於2023年4月4日提交給美國證券交易委員會的2022年年報20-F表中 ，並在截至2023年6月30日的六個月期間補充了以下新活動。

在截至2023年6月30日的6個月期間以及從公司成立(2022年1月20日)至2022年6月30日期間，授予公司董事會及其某些服務提供商的股份的相關費用為$2175美元和零， ，並計入本公司未經審核的中期綜合經營報表的“一般及行政開支”項下。在截至2023年6月30日的6個月內，有899,986股已歸屬 ，約233,330股將於2023年10月5日歸屬，這些股份於2022年12月28日授予。

截至2023年6月30日止六個月期間(截至2022年1月20日)及截至2022年6月30日止六個月期間，授予本公司董事會及其若干服務供應商的非歸屬股份的未確認成本分別為3.48億美元及零美元。2023年6月30日，與授予 公司董事會及其某些尚未得到承認的服務提供商的非既得獎勵相關的總補償成本預計將得到確認的加權平均期限為0.26年。

F-17
聯合海運公司
未經審計的中期合併財務報表附註
(除另有説明外，所有以腳註表示的金額均以數千美元計，但每股及認股權證數據除外)
15.
隨後的事件。

2023年7月6日，公司派發股息6.67億美元(注10)。

2023年8月1日，公司接收了Syntheea號船。這筆交易資金來自 光船租賃(附註9)和兩筆現金付款，每筆3,500美元，一筆是在簽署光船租賃協議時支付，另一筆是在光船租賃開始時支付。

2023年8月3日，公司宣佈2023年第二季度定期季度股息每股0.075美元，於2023年10月6日左右支付給截至2023年9月22日登記在冊的所有股東。

2023年8月9日，本公司簽署了2022年8月信託安排的加入、修訂和重述契約，ExelixSea海運公司根據該契約以借款人的身份加入該安排。根據修訂後的協議條款，由Epanastasea號擔保的15,000美元部分將在從船隻交付給新船東至收購聖巴巴拉號、TBR號和ExelixSea號之前的一段時間內繼續受阻，有利於安全代理。此外，固定利率被修改為年利率為9.00%，截至Epanastasea第一次交付給新主人時。

2023年8月10日，該公司以37,500美元的總售價將Epanastasea出售給了一家獨立的第三方公司。預計這筆交易的收益約為12000美元。


F-18

美聯航前身

未經審計的分拆財務報表索引
頁面

 
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的資產負債表
F-2
   
截至2022年和2021年6月30日止六個月期間的未經審計中期分拆經營報表
F-3
   
截至2022年和2021年6月30日止六個月期間未經審計的母公司權益中期分拆報表
F-4
   
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月未經審計的中期現金流量分割表
F-5
   
未經審計的中期分拆財務報表附註
F-6

F-1
美聯航前身
剝離資產負債表
2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日
(美元)

   
備註
    
2022年6月30日
    
2021年12月31日
  
資產
                  
流動資產：
                  
現金和現金等價物
    
5
      
250,000
      
765,484
  
應收賬款貿易
            
-
      
70,000
  
盤存
            
116,994
      
99,325
  
預付費用
            
100,826
      
59,461
  
流動資產總額
            
467,820
      
994,270
  
                         
固定資產：
                        
船舶，淨網
    
7
      
12,936,650
      
12,280,271
  
固定資產總額
            
12,936,650
      
12,280,271
  
                         
其他非流動資產：
                        
遞延費用、淨額和其他長期投資
    
6
      
3,065,486
      
155,549
  
總資產
            
16,469,956
      
13,430,090
  
                         
負債和母公司權益
                        
流動負債：
                        
長期債務的當期部分，扣除遞延融資成本分別為576.82億美元和72926美元
    
8
      
1,342,318
      
1,177,074
  
貿易賬户和其他應付款
    
6
      
2,979,770
      
268,429
  
應計負債
            
984,799
      
309,611
  
遞延收入
            
82,104
      
326,374
  
流動負債總額
            
5,388,991
      
2,081,488
  
                         
非流動負債：
                        
長期債務，扣除當期部分和遞延融資成本，分別為21,617美元和46,330美元
    
8
      
3,528,383
      
4,203,670
  
其他非流動負債
            
107,780
      
104,554
  
總負債
            
9,025,154
      
6,389,712
  
                         
承付款和或有事項
    
10
      
-
      
-
  
                         
母公司權益
                        
母投資，淨額
    
4
      
8,998,552
      
7,868,678
  
累計赤字
            
(1,553,750
)
    
(828,300
)
母股本，淨額
            
7,444,802
      
7,040,378
  
                         
總負債和母公司權益
            
16,469,956
      
13,430,090
  

附註是這些未經審計的中期分拆財務報表的組成部分。

F-2
美聯航前身
未經審計的中期分拆經營報表
截至2022年6月30日和2021年6月30日止的六個月期間
(美元)

   
備註
    
2022
    
2021
  
收入：
                  
船舶收入
    
9
      
2,302,783
      
2,456,954
  
佣金關聯方
    
3
      
(27,725
)
    
(30,488
)
佣金
            
(83,175
)
    
(91,465
)
船舶收入，淨額
            
2,191,883
      
2,335,001
  
費用：
                        
航程費用
            
(428,969
)
    
(56,783
)
船舶營運費用
            
(1,029,663
)
    
(1,014,182
)
管理費-關聯方
    
3
      
(130,717
)
    
(117,650
)
管理費
            
(65,455
)
    
(52,500
)
一般和行政費用
            
(331,751
)
    
(272,711
)
遞延幹船塢費用攤銷
    
6
      
(239,743
)
    
(156,924
)
折舊
    
7
      
(387,764
)
    
(375,273
)
營業(虧損)/收入
            
(422,179
)
    
288,978
  
其他(費用)/收入，淨額：
                        
利息和融資成本，淨額
    
11
      
(315,445
)
    
(373,019
)
外匯匯兑收益/(損失)，淨額
            
12,174
      
(100
)
其他費用合計(淨額)
            
(303,271
)
    
(373,119
)
淨虧損
            
(725,450
)
    
(84,141
)

附註是這些未經審計的中期分拆財務報表的組成部分。

F-3
美聯航前身
未經審計的母公司權益中期分拆報表
截至2022年6月30日和2021年6月30日止的六個月期間
(美元)

   
父級
投資，淨額
    
累計
赤字
    
總股本
  
                   
平衡，2020年12月31日
    
10,310,473
      
(2,998,565
)
    
7,311,908
  
母投資，淨額(附註4)
    
315,734
      
-
      
315,734
  
淨虧損
    
-
      
(84,141
)
    
(84,141
)
平衡，2021年6月30日
    
10,626,207
      
(3,082,706
)
    
7,543,501
  

   
父級
投資，淨額
    
累計
赤字
    
總股本
  
                   
平衡，2021年12月31日
    
7,868,678
      
(828,300
)
    
7,040,378
  
母投資，淨額(附註4)
    
1,129,874
      
-
      
1,129,874
  
淨虧損
    
-
      
(725,450
)
    
(725,450
)
平衡，2022年6月30日
    
8,998,552
      
(1,553,750
)
    
7,444,802
  

附註是這些未經審計的中期分拆財務報表的組成部分。

F-4
美聯航前身
未經審計的中期現金流量分割表
截至2022年6月30日和2021年6月30日止的六個月期間
(美元)

   
2022
    
2021
  
經營活動的現金流：
            
淨虧損
    
(725,450
)
    
(84,141
)
調整以將淨虧損調整為淨現金(用於)/由經營活動提供：
                
折舊
    
387,764
      
375,273
  
遞延幹船塢費用攤銷
    
239,743
      
156,924
  
遞延財務費用攤銷
    
43,183
      
52,419
  
經營性資產和負債變動情況：
                
應收賬款貿易淨額
    
70,000
      
(6,354
)
盤存
    
(17,669
)
    
(51,316
)
預付費用
    
(41,365
)
    
2,548
  
遞延費用、淨額和其他長期投資    
(3,221,998
)
    
-
  
貿易賬户和其他應付款
    
2,194,101
      
23,429
  
應計負債
    
675,188
      
65,174
  
遞延收入
    
(244,270
)
    
(123,142
)
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供
    
(640,773
)
    
410,814
  
投資活動產生的現金流：
                
船舶的改進
    
(454,585
)
    
-
  
用於投資活動的現金淨額
    
(454,585
)
    
-
  
融資活動的現金流：
                
母投資，淨額
    
1,129,874
      
315,734
  
償還長期債務
    
(550,000
)
    
(400,000
)
融資活動提供的/(用於)的現金淨額
    
579,874
      
(84,266
)
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加
    
(515,484
)
    
326,548
  
期初現金及現金等價物和限制性現金
    
765,484
      
406,008
  
期末現金及現金等價物和限制性現金
    
250,000
      
732,556
  
                 
補充現金流量信息
                
期內支付的現金：
                
利息
    
288,254
      
334,513
  
非現金投資活動
                
船舶的改進
    
(589,558
)
    
-
  

附註是這些未經審計的中期分拆財務報表的組成部分。

F-5
美聯航前身
未經審計的中期分拆財務報表附註
2022年6月30日
(除另有説明外，所有金額均以美元計算)
 
1.
演示文稿基礎和一般信息：

聯合海事公司(“公司”或“聯合”)於2022年1月20日由SeanEnergy Sea Holdings Corp.(或“SeanEnergy”或“母公司”)根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立，股本為向母公司發行的註冊股份約500股，無面值。本公司於2022年7月完成分拆(注12)後，為以下船舶擁有公司的控股公司，該公司為SeanEnergy的附屬公司(“附屬公司”或“聯合海事前身”)：

 
•
海格洛瑞斯船務公司

特別是，於2022年7月，母公司將附屬公司出資予美聯航，並作為本公司的唯一股東，按比例將本公司普通股分配給其 股東(附註12)。

隨附的未經審核的中期前身分拆財務報表是子公司所有期間的財務報表，使用自注冊成立之日起上述船東公司的資產和負債的歷史賬面成本。

本公司以船舶所有權的形式註冊，提供全球航運服務。該船由一家獨立的全資子公司擁有。

截至2022年6月30日，該子公司報告營運資本赤字為4,921,171美元，這主要是由於長期債務1,400,000美元的本期部分(注 8)以及由於船隻最近停靠而導致的貿易賬户和其他應付賬款以及應計負債的增加。子公司的預計現金流表明，其將能夠滿足截至該等財務報表發佈之日止十二個月期間的流動資金需求 。
 
隨附的未經審計的中期分拆財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則為中期財務信息編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和附註。該等未經審核的中期分拆財務報表乃按相同基準編制，並應與截至2021年12月31日止年度的財務報表一併閲讀，管理層認為該等財務報表應反映所有調整，其中只包括為公平呈報本公司所呈列期間的財務狀況、經營業績及現金流量所需的正常經常性調整 。截至2022年6月30日的六個月的運營業績不一定 表明截至2022年12月31日的財年可能預期的業績。

截至2021年12月31日的剝離資產負債表來自於該日經審計的前身剝離財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。

在俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭之後，美國、幾個歐盟國家、英國和其他國家都宣佈了對俄羅斯的制裁。美國和其他國家宣佈的對俄羅斯的制裁包括限制在受影響地區銷售或從受影響地區進口商品、服務或技術，旅行禁令和資產凍結影響在俄羅斯的有關聯的個人和政治、軍事、商業和金融組織，切斷俄羅斯大型銀行與美國和/或其他金融系統的聯繫，並禁止一些俄羅斯企業在美國市場融資。美國、歐盟國家和其他國家可能會因戰爭而實施更廣泛的制裁並採取其他行動。由於迄今已宣佈的制裁的全球影響仍存在高度不確定性，以及俄羅斯方面可能在未來一段時間內實施額外的制裁和報復措施，因此很難準確評估對該公司的確切影響。到目前為止，尚未發現對公司業務產生明顯影響，也沒有對任何現有交易對手(包括客户、供應商和貸款人)產生任何具體影響。然而，應該指出的是，由於該公司僱用烏克蘭海員，它可能在僱用、遣返、工資支付方面面臨問題，並可能在這方面受到索賠。儘管如此，戰爭有可能最終對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
 
新冠肺炎病毒的爆發對全球經濟產生了負面影響，並對子公司經營的國際幹散貨航運行業造成了不利影響。隨着形勢的不斷演變，很難預測疫情對該行業的長期影響。子公司沒有受到新冠肺炎的重大影響，並正在不斷 關注發展形勢，在可能的範圍內，新冠肺炎對子公司的影響。
 
F-6
美聯航前身
未經審計的中期分拆財務報表附註
2022年6月30日
(除另有説明外，所有金額均以美元計算)
2.
重要的會計政策：

有關公司重要會計政策的討論可在公司於2022年7月12日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的F-1表格登記報表 中包含的公司分拆財務報表中找到。在截至2022年6月30日的六個月期間，這些政策沒有發生實質性變化。

最近通過的會計公告

2022年1月1日，公司通過了ASU第2021-05號租賃(主題842)：出租人-某些租賃具有可變租賃付款。ASU 修訂了ASC 842中的出租人租賃分類指南，用於包括不基於指數或費率的任何金額的可變租賃付款的租賃。如果此類租賃符合ASC 842-10-25-2至25-3中關於 歸類為銷售型或直接融資型租賃的標準，且適用銷售型或直接融資型租賃確認指南將導致確認銷售損失，則修訂要求出租人 將該租賃歸類為經營性租賃。採用ASU編號2021-05並未在公司的分拆財務報表和披露中產生實質性影響。

3.
與關聯方的交易：

該子公司從SeanEnergy Management Corp.(“SeanEnergy Management”)獲得管理服務，SeanEnergy Management Corp.是馬紹爾羣島的一家公司，是SeanEnergy控制的全資子公司。根據2015年9月11日簽署的服務協議，聯合海事前身向SeanEnergy Management支付租金、運費和滯期費收入約1.25%的佣金，用於提供包租和郵寄固定設備服務 。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間的佣金支出分別為27 725美元和30 488美元，並在所附業務報表中與佣金有關的項目下單獨反映。此外，根據同一協議，子公司向SeanEnergy Management支付每日6.5億美元的費用，用於提供某些其他管理服務。根據2022年6月3日簽訂的服務協議，該子公司從2022年6月開始向SeanEnergy的子公司SeanEnergy ShipManagement支付每艘船每月14,000美元的固定管理費，以提供技術管理和保險安排等特定服務。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間收取的管理費分別為130,717美元和117,650美元，並在所附經營報表中作為管理費相關方單獨反映。聯合海事前身截至2022年6月30日和2021年12月31日應支付給SeanEnergy Management的金額由母公司承擔(注4)。

4.
母公司投資，淨額：

截至2022年6月30日和2021年12月31日，母公司投資淨額分別為8,998,552美元和7,868,678美元，包括母公司為支付部分船舶購置成本而貢獻的金額、商業和管理服務、為營運資金目的而欠母公司或母公司出於營運資金目的而欠母公司的公司間金額，這些款項將被免除並視為母公司分配給聯合海事前身的資本及其他一般和行政費用的貢獻或分配。分配的一般和行政費用包括母公司的費用，如高管成本、法律費用、庫房費用、 合規費用和其他成本。這些費用是根據子公司船舶的所有權天數與母公司總船隊的所有權天數按比例分配的。 這種分配被認為是合理的，但如果聯合海事的前身作為一家獨立公司運營，這種分配可能不反映實際成本。

作為母公司的一部分，聯合海事前身依賴母公司滿足其所有營運資金和融資要求，因為母公司使用集中方法來管理現金和為其運營融資。與聯合海運前身有關的財務交易通過母公司權益賬户入賬，並反映在母公司權益的分割表中，作為母公司投資的 增加或減少淨額。因此，母公司在公司一級的現金、現金等價物或債務均未在財務報表中分配給聯合海事前身。母公司權益， 淨值代表母公司在聯合海事前身記錄的淨資產中的權益。

F-7
美聯航前身
未經審計的中期分拆財務報表附註
2022年6月30日
(除另有説明外，所有金額均以美元計算)
5.
現金和現金等價物：

下表提供了資產負債表內報告的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬情況，這些現金和現金等價物與現金流量表中顯示的相同數額合計：


  
2022年6月30日
    
2021年12月31日
  
現金和現金等價物
    
250,000
      
765,484
  
總計
    
250,000
      
765,484
  

截至2022年6月30日，根據子公司的信貸安排契約，不受法律限制的最低流動資金為25萬美元，包括在“現金和現金等價物”中。

6.
遞延費用、淨額和其他長期投資：

遞延費用和其他非流動的長期投資包括幹船塢費用和對尚未安裝到船舶上的設備的投資。所附資產負債表中的金額分析如下：

   
遞延費用
  
餘額2020年12月31日
  

399,681
  
加法
    
72,318
  
攤銷
    
(316,450
)
餘額2021年12月31日
    
155,549
  
加法
    
3,221,998
  
攤銷
    
(239,743
)
轉移到船隻，淨額
    
(72,318
)
餘額2022年6月30日
    
3,065,486
  

光榮號在2022年第二季度進行了預定的幹船塢。截至2022年6月30日，國際貿易賬户和其他應付款餘額的很大一部分與船舶的幹船塢有關。

在截至2022年6月30日的六個月期間完成安裝壓載水處理系統並轉移到船舶上的支出為72,318美元，淨額和 包括以下附註7中增加的一部分。

7.
船舶，淨值：

所附資產負債表中的數額分析如下：

   
2022年6月30日
    
2021年12月31日
  
成本：
            
期初餘額
    
16,925,546
      
16,925,546
  
-新增內容
    
1,044,143
      
-
  
期末餘額
    
17,969,689
      
16,925,546
  
                 
累計折舊：
                
期初餘額
    
(4,645,275
)
    
(3,888,510
)
-新增內容
    
(387,764
)
    
(756,765
)
期末餘額
    
(5,033,039
)
    
(4,645,275
)
                 
賬面淨值
    
12,936,650
      
12,280,271
  

2015年11月3日，該子公司以16,833,520美元的收購價收購了The Gloriuship銀行，資金來自與漢堡商業銀行股份公司(前身為HSH Nordbank AG)的貸款。此外，在截至2017年12月31日至2020年12月31日的幾年中，與船隻增加有關的支出為920.25億美元。此外，在截至2022年6月30日的六個月期間和截至2021年12月31日的年度內，與安裝壓載水處理系統有關的支出分別為1,044,143美元和零美元。 與上述增加相關的每一期間支付的金額均列入現金流量表“投資活動現金流量”下的“船舶改進”。

這筆榮耀貸款被抵押給受託擔保貸款(注8)。

F-8
美聯航前身
未經審計的中期分拆財務報表附註
2022年6月30日
(除另有説明外，所有金額均以美元計算)
8.
長期債務：

本公司的有擔保信貸及其他金融負債的詳情載於截至2021年12月31日止年度的分拆財務報表附註7，該附註7載於本公司於2022年7月12日提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明內，並在該期間內補充以下新活動。

所附資產負債表中的數額分析如下：

   
2022年6月30日
    
2021年12月31日
  
擔保貸款安排
    
4,950,000
      
5,500,000
  
減去：遞延融資成本
    
(79,299
)
    
(119,256
)
總計
    
4,870,701
      
5,380,744
  
較小電流部分
    
(1,342,318
)
    
(1,177,074
)
長期部分
    
3,528,383
      
4,203,670
  

現有貸款安排

委託貸款日期：2020年7月15日

截至2022年6月30日，該貸款下的未償還總額為495萬美元。

在不考慮附註12中討論的再融資的情況下，2022年6月30日之後需要支付的年度本金如下：

截至6月30日的12個月期間，
  
金額
  
2023
    
1,400,000
  
2024
    
1,400,000
  
2025
    
1,400,000
  
2026
    
750,000
  
此後
    
-
  
總計
    
4,950,000
  
9.
金融工具：

公允價值計量指引適用於按公允價值計量和報告的所有資產和負債。本指南使財務報表的讀者能夠評估用於制定這些衡量標準的投入，方法是為確定公允價值所用信息的質量和可靠性建立一個等級。同樣的指導意見要求，按公允價值列賬的資產和負債應根據用於確定其公允價值的投入，按下列三類之一進行分類和披露：


 •
第一級：相同資產或負債的活躍市場報價；
 
•
第2級：市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入；
 
•
第三級：未經市場數據證實的不可觀察到的投入。

F-9
美聯航前身
未經審計的中期分拆財務報表附註
2022年6月30日
(除另有説明外，所有金額均以美元計算)

(a)
重大風險和不確定性，包括業務和信貸集中度

該子公司的臨時現金投資主要是存款，主要是高信用合格的金融機構。子公司對子公司投資戰略考慮的金融機構的相對信用狀況進行定期 評估。該附屬公司透過持續評估客户的財務狀況來限制其應收賬款的信用風險 ，一般不需要應收賬款的抵押品，亦無任何減輕信貸風險的協議。

在截至2022年6月30日的六個月期間，一家定期租船公司佔了公司定期租船收入的全部。截至2022年6月30日，如果該承租人未能完全按照相關定期租船合同的條款履行，公司因信用風險而產生的最大損失總額為零美元。

(b)
金融工具的公允價值

截至2022年6月30日和2021年12月31日的資產負債表中顯示的金融工具的公允價值，代表了管理層對在該日出售這些資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移這些負債的金額的最佳估計。
這些公允價值計量最大限度地利用了可觀察到的投入。然而，在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況下，公允價值計量反映了子公司自己對MARK ET參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷。這些判斷是由子公司根據當時可獲得的最佳信息作出的。
使用以下方法和假設估計每類金融工具的公允價值：

a)
現金及現金等價物、應收賬款貿易、淨額及貿易賬款及其他應付款項：由於這些票據的到期日較短，賬面金額接近公允價值。
b)
長期債務：固定利率長期債務的公允價值是使用截至期末的現行市場利率估計的。該子公司認為，其固定利率長期債務的條款與截至2022年6月30日可獲得的條款相似，賬面價值4,950,000美元，比公平市場價值4,899,299美元高出1.02%。固定利息長期債務的公允價值是通過公允價值層次的第二級投入(利率曲線)獲得的。

10.
承付款和或有事項：

承付款

下表列出了子公司未來的最低合同租船收入，其依據是截至2022年6月30日的船舶承諾的不可撤銷定期租船合同，採用與指數掛鈎的定期租船資產負債表日的租費率(這些金額不包括任何假設的停租)：

截至6月30日的12個月期間，
  
金額
  
2023
    
4,888,965
  
總計
    
4,888,965
  

或有事件

各種索賠、訴訟和投訴，包括涉及政府法規和產品責任的索賠、訴訟和投訴，都是在航運業務的正常過程中出現的。此外，損失可能因與承租人、代理人、保險以及與供應商有關子公司船舶運營的其他索賠糾紛而產生。目前，管理層不知道有任何此類索賠或或有負債應予以披露，或應在所附財務報表中為其計提準備金。

當管理層意識到一項可能的責任並能夠合理地估計可能的風險敞口時，子公司應計環境責任的成本。目前，管理層不知道有任何此類索賠或或有負債應予以披露，或應在所附財務報表中為其計提準備金。子公司承保與其船舶行為相關的責任，責任達到保護和賠償(P&I)俱樂部(P&I俱樂部國際集團成員)規定的最大限度。

F-10
美聯航前身
未經審計的中期分拆財務報表附註
2022年6月30日
(除另有説明外，所有金額均以美元計算)
11.
利息和融資成本，淨額：

利息和融資成本分析如下：

   
6月30日，
  
   
2022
    
2021
  
長期債務利息
    
273,335
      
318,646
  
債務發行成本攤銷
    
43,183
      
52,419
  
其他，淨額
    
(1,073
)
    
1,954
  
總計
    
315,445
      
373,019
  

12.
後續活動：

2022年7月6日，母公司宣佈已完成對全資子公司聯合航空的剝離，從2022年7月5日起生效。就在剝離完成之前，母公司 將子公司貢獻給了美聯航。

2022年7月28日，對信託融資進行了修訂和重述，目的是將融資總額從未償還金額增加到14,000,000美元，將到期日 改為2024年2月1日，將融資的擔保人改為聯合航空，並取消所有適用的財務契約。2022年8月1日，提款完成，新的未清餘額為1400萬美元。經修訂及重述的貸款的固定利息為年息約7.90%，分三期償還，每期1,000,000美元，於提款後9個月、12個月及15個月的日期償還，並於到期日支付最後氣球付款 11,000,000美元。

F-11

 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表格6-K
 
外國私人發行人根據規則13a-16或
1934年《證券交易法》規定的15d-16
 
2023年9月
 
委託公文編號：001-41413
 
聯合海運公司
(註冊人姓名英譯)
 

Vouliagmenis大道154號
166 74 Glyfada
希臘雅典
(主要執行機構地址)
 
用複選標記表示註冊人是否在20-F或40-F表格的封面下提交或將提交年度報告。
 
Form 20-F⌧☐：Form 20-F Form 40-F☐
 
用複選標記表示註冊人是否按照S規則第101(B)(1)條的規定提交6-K表格：_
 
注：S-T規則第101(B)(1)條只允許在僅為向證券持有人提供所附年度報告的情況下以紙質形式提交表格6-K。
 
用複選標記表示註冊人是否按照S規則第101(B)(7)條：_
 
注：條例S-T第101(B)(7)條規則僅允許以紙質形式提交表格6-K，如果提交表格6-K是為了提供註冊人外國私人發行人必須提供的報告或其他文件，並根據註冊人註冊成立、住所或合法組織的司法管轄區(註冊人的“母國”)的法律，或根據註冊人的證券交易所在母國交易所的規則，只要報告或其他文件不是新聞稿，不需要也沒有分發給註冊人的證券持有人，並且如果討論重大事件， 已經是Form 6-K提交或其他委員會在EDGAR上備案的主題。



 
此表格6-K報告中包含的信息

 
本報告附件為表格6-K(“本報告”)，附件99.1為致聯合海運公司(“本公司”)股東的信函副本、本公司定於2023年11月14日召開的2023年股東年會的通知、委託書和委託卡。
 
本表格6-K的報告和附件在此作為參考併入本公司的表格F-3的註冊説明書(文件編號：333-273116)。
 

 

 

 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
 


 
聯合海運公司
 
(註冊人)
  

 
發信人：
/s/Stamatios Tsantanis
  
 
姓名：
Stamatios Tsantanis
 
標題：
首席執行官


日期：2023年9月29日

附件99.1

 


 

2023年9月29日

 

致聯合海運公司股東

 

我們是一家專門從事全球海運服務的國際航運公司。我們的船隊目前由八艘現代設計的幹散貨船組成，包括三艘好望角型、兩艘Kamsarmax和三艘Panamax船，總載貨能力為922,054載重噸。

 

我們於2022年第三季度開始運營，在此期間，我們成功完成了專注於油輪行業的第一個投資週期，成功完成了從SeanEnergy Sea Holdings Corp.剝離的業務。我們收購了兩艘Aframax和兩艘LR2油輪，然後利用市場狀況的改善和資產價格的走強，我們出售了這些船隻，為我們的股東帶來了可觀的利潤。我們令人印象深刻的財務業績支持戰略股東獎勵計劃，包括可觀的特別股息、定期季度股息和我們普通股的回購計劃。自2023年初以來，我們開始了我們的第二個投資週期，這一次是在幹散貨領域， 將我們的船隊重新組建為八艘橫跨好望角、Kamsarmax和Panamax領域的船隻。到目前為止，第二個投資週期的資金來自我們第一個投資週期的收益，而沒有稀釋我們的 股東。

 

我們很高興邀請您出席聯合海事公司的首屆股東年會，該年會將於2023年11月14日下午5：30在我們位於希臘格利法達16674號Vouliagmenis大道154號的執行辦公室舉行。當地時間。

 

在這次會議上，我們的股東將審議並表決重新選舉Christina先生和Ioannis Kartsonas先生為A類董事的提案，批准我們的獨立審計師安永(Hellas)會計師事務所在截至2023年12月31日的財政年度的任命，並將考慮任何其他適當提交會議的業務。這些建議在代理材料中有詳細描述。

 

我們正在利用互聯網作為我們向股東提供代理材料的主要手段。因此，除非您提出要求，否則您 不會收到我們的代理材料的紙質副本。相反，我們郵寄了隨附的通知，其中載有通過互聯網獲取代理材料和投票的説明，以及 股東如何選擇如何獲得我們的代理材料的紙質副本的信息。隨附的通知還解釋了您如何同意通過電子郵件或互聯網接收未來的代理材料，這將節省我們打印和郵寄文件給您的成本，並將減少我們的股東大會對環境的影響。

 

我們誠摯地邀請您親自出席會議。您的股票也可以通過 互聯網、電話投票，或者，如果您收到郵寄的紙質代理卡，則通過郵寄完成的代理卡進行投票。如果您仍然出席會議，您可以親自投票，即使您之前已通過代理投票 。

 

您的投票對我們非常重要。無論您是否計劃參加會議，請花一點時間 查看委託書材料並儘快投票，以確保您的股票在會議上有代表和投票。

 

我們感謝您選擇投資聯合海運公司。我們代表我們的管理層和董事，感謝您對我們的持續支持和信任。

 

  非常真誠地屬於你，
   
  Stamatios Tsantanis
  董事長兼首席執行官

 


 

希臘格里法達16674號Vouliagmenis大道154號

電話：+30 2130181507-電子郵件：info@usea.gr-www.unitedmaritime.gr


 


聯合海運公司

 

股東周年大會的通知

 

2023年9月29日

 

特此通知，普通股持有人和B系列優先股持有人年會(統稱為“股東“)聯合海運公司(The”公司“)將於2023年11月14日下午5：30舉行。當地時間，在我們位於希臘Glyfada 16674 Vouliagmenis 大道154號的執行辦公室(The“The”會議)用於下列目的，其中第1項和第2項在隨附的會議委託書中有更完整的闡述(委託書”):

 


 1. 選舉Christina Anagnostara先生和Ioannis Kartsonas先生為A類董事，任期至2026年股東周年大會(“提案一”);

 


 2. 批准委任安永(希臘)會計師事務所為本公司截至2023年12月31日止財政年度的獨立核數師(“建議二“)；及

 


 3. 處理在大會或其任何延會或延期之前適當提出的任何其他事務。

 

本公司董事會(“衝浪板“)建議您分別投票贊成提案一和提案二。

 

提案一的通過需要會議上所投的多數票的贊成票。提案二的通過需要有權投票的公司普通股或B系列優先股的持有者在會議上投贊成票。

 

董事會已將2023年9月25日的截止營業時間定為確定有權收到通知並在大會或其任何續會或延期會議上投票的股東的記錄日期。所有股東必須出示帶照片的個人身份證明才能參加會議。 此外，如果您持有的公司普通股是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，並且您希望參加會議，您必須攜帶經紀人、銀行或其他代名人的賬户對賬單或信件，表明您是2023年9月25日該等股票的所有者。

 

如果您出席了會議，您可以親自投票，即使您之前曾通過代理投票。如果您的 普通股是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，並且您打算親自在會議上投票，您必須提交您的銀行、經紀人或其他代名人的法定委託書才能投票。普通股持有者應與他們的經紀人、銀行或其他託管其股票的被提名人交談，以瞭解更多信息。

 

投票是很重要的。無論您是否計劃參加會議，請按照本通知中的指示進行投票。每一位股東的投票都很重要，我們將感謝您的合作，並及時退還您簽署的委託書。退回並未填寫的任何簽名委託書將投票支持委託書中提供的所有 提案。


1


關於備齊2023年11月14日股東大會委託書材料的重要通知

 

本通知僅概述了您可以在Internet上獲得的更完整的代理材料。 我們鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有信息。

 

您可以在www.proxyvote.com上訪問以下代理材料：

 

·本年度股東大會通知：股東大會、股東大會和股東大會。

·我們的董事長兼首席執行官的信，包括我們的董事長兼首席執行官的信，以及我們的董事長兼首席執行官的信；以及

·這份委託書是由他、他和他的委託書組成的。

 

如果您想要收到這些文檔的紙質副本或電子郵件副本，您必須通過發送電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com， 致電+1-800-579-1639，或通過在線請求www.proxyvote.com來請求。你索要複印件是不收費的。請在2023年10月31日或之前索取一份副本，以便及時送達。 如果您通過郵寄方式索取這些材料的印刷版，這些材料還將包括會議的委託卡或投票指示表格。

 

網上投票。要通過互聯網投票您的代理人，請訪問www.proxyvote.com。按照 安全網站上概述的步驟操作。驗證信息在本通知隨附的通知卡片中提供。通過互聯網提交的代理必須在美國東部時間2023年11月13日晚上11：59之前收到。

 

同意以電子方式交付未來的代理材料。您可以通過電子郵件或互聯網同意訪問代理材料，包括我們董事長和首席執行官的信函、會議通知和代理聲明，從而幫助我們節省大量打印和郵寄費用。您可以按照www.proxyvote.com上的説明選擇 此選項。如果您選擇以電子方式接收您的委託書材料，則在明年股東大會之前，您將收到通知，何時可以通過互聯網在線查看發給股東的委託書材料，以及通過互聯網以電子方式投票的説明。您對電子分發的選擇將在後續的 會議中保持有效，除非您在未來的會議之前通過在線撤銷您的請求來撤銷此類選擇。

 

  根據董事會的命令
   
  Stamatios Tsantanis
   
  董事長兼首席執行官

 

2023年9月29日
希臘Glyfada


2

 


聯合海運公司


武良梅尼斯大道154號

16674格利法達

希臘



 

 


的代理語句

股東周年大會 

將於2023年11月14日舉行

 


 

 

 


目錄

 

關於徵集和投票的信息 1
   
關於代理材料和會議的問答 2
   
董事及行政人員 6
   
建議一--選舉董事 8
   
建議二--批准任命獨立審計員 10
   
其他事項 11

 


關於徵集和投票的信息

 

一般信息

 

隨函附上的委託書是代表董事會(“董事會”)徵求的衝浪板聯合海事公司的)，馬紹爾羣島公司(公司)，供本公司普通股持有人及B系列優先股持有人週年大會使用(統稱為股東“) 將於2023年11月14日下午5：30在我們位於希臘Glyfada 16674號Vouliagmenis大道154號的執行辦公室舉行。當地時間，或在其任何休會或延期時(“會議“)，就本協議及隨附的股東周年大會通告所載目的而言。本委託書和隨附的委託書已提供給有權在2023年9月29日左右開始的股東大會上投票的股東。

 

投票權和流通股

 

2023年9月25日(“記錄日期)，公司已發行併發行普通股8,892,149股，每股票面價值0.0001美元(普通股)和40,000股B系列優先股，每股票面價值0.0001美元(優先股與普通股一起，股票“)。 在記錄日期交易結束時登記在冊的每名股東對當時持有的每股普通股有一票投票權，對當時持有的每股優先股有25,000票投票權，但優先股持有人 不得根據此類優先股行使投票權，這將導致此類優先股及其附屬公司的任何實益所有者的總投票權(無論是否根據優先股的所有權) 個股票，普通股或其他股份)超過本公司股東有資格就任何事項投出的總投票數的49.99%。所有已發行和已發行的優先股由我們的董事長兼首席執行官Stamatios Tsantanis持有，因此Tsantanis先生將控制49.99%的有資格對會議審議的提案進行投票的投票權。

 

所有股東必須出示帶照片的個人身份證明才能進入會議。此外，如果您的普通股是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，而您希望參加會議，則您必須攜帶經紀人、銀行或其他代名人的賬户對賬單或信件，表明您在2023年9月25日是該等股票的所有者。

 

就會議而言，一名或多名親身或委派代表出席會議的股東構成法定人數，該等股東佔本公司已發行及尚未發行並有權在會上投票的股本的三分之一。如委託書已妥為籤立，且本公司於大會或其任何續會或延期會議投票結束前收到委託書，則隨附表格內由委託書代表的股份將按照委託書上發出的指示投票。未經 指示退回的任何委託書將投票支持股東周年大會通知中提出的建議。

 

該普通股於納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“USEA”。

 

委託書的可再生性

 

委託書的股東在行使委託書前，可以隨時撤銷委託書。通過向我們位於希臘Glyfada 16674 Vouliagmenis Avenue 154號的執行辦公室提交書面撤銷委託書(註明較晚日期)，或親自出席會議並投票，委託書可被撤銷。如果您的普通股是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，並且您打算親自在會議上投票，您必須提交您的銀行、經紀人或其他代名人的法定委託書才能投票。普通股持有者應與其經紀人、銀行或其他託管其股票的被指定人交談，以獲得更多信息。

 

1


關於代理材料和會議的問答

 

為什麼我會收到這些代理材料？

 

委託書材料包括我們的年度股東大會通知和本委託書(“委託書“)。如果您 通過郵寄索取這些材料的印刷版，這些材料還包括會議的委託卡或投票指示表格。董事會已將這些材料提供給您，與董事會徵集委託書有關。委託書將在會議或其任何延期或延期中使用。我們從2023年9月29日左右開始向股東提供這些材料。

 

我們邀請我們的股東出席會議，並就本委託書中描述的建議進行投票。但是，您不需要 出席會議即可投票。取而代之的是，你可以通過填寫、簽名、約會和退還代理卡，或者通過互聯網或電話執行代理來投票。

 

我怎樣才能訪問互聯網上的代理材料？

 

我們使用互聯網作為提供本委託書的主要手段。因此，股東不會收到委託書的紙質副本，除非他們提出要求。相反，我們向股東發送了年度股東大會通知(“告示“)，其中包括(I)通過互聯網訪問 代理聲明和(Ii)通過互聯網進行投票的説明。該通知是在2023年9月29日左右郵寄的。通知還提供了股東如何獲得委託書的紙質副本的信息，如果他們這樣做的話 。此外，您還可以在www.proxyvote.com上查閲委託書。

 

本通知還為您提供了有關如何指示我們通過電子郵件向您發送未來代理材料的説明。

 

選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將節省我們打印和郵寄文檔給您的成本，並將減少我們的年度會議對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和指向 代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止該選擇。

 

誰有投票權？

 

只有在登記日期為2023年9月25日的交易結束時登記在冊的股東才能親自或由 代表在大會上投票。在創紀錄的日期，我們發行和發行了8,892,149股普通股，發行和發行了40,000股優先股。普通股持有人在記錄日期持有的每股普通股 有權享有一票投票權。優先股持有人有權就在記錄日期持有的每股優先股享有25,000票，前提是優先股持有人不得根據此類優先股行使投票權，從而導致此類優先股及其附屬公司的任何實益所有人的總投票權(無論是根據優先股的所有權，普通股或其他股份)超過有資格就提交股東表決的任何事項投出的總票數的49.99%。所有已發行及已發行的優先股均由本公司主席兼首席執行官Stamatios Tsantanis持有，因此，Tsantanis先生將控制49.99%有資格就會議審議的建議投下的投票權。


2


我如何知道我是否是股票的實益擁有人？

 

如果您的股票在經紀公司、銀行、經紀交易商、信託或其他類似組織的賬户中持有，您將被視為 以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且該組織已將通知轉發給您。作為受益所有者，您有權指示該組織如何投票您的 帳户中持有的股份。這些指示包含在一份“投票指示表格”中。

 

我要投票表決什麼？

 

你們將對以下每一項進行投票：

 


 1. 推選兩名A類董事任職至2026年股東周年大會(“提案一”);

 


 2. 批准委任安永(希臘)會計師事務所為本公司截至2023年12月31日止財政年度的獨立核數師(“建議二“)；及

 


 3. 處理在大會或其任何延會或延期之前適當提出的任何其他事務。

 

截至本委託書發表之日，董事會並不知悉任何其他事項將提交大會審議。如果您通過電話或互聯網退回您簽署並填寫的委託卡或投票，並且其他事項在會議上得到適當介紹以供考慮，則被指定為委託人的人將有權投票支持您。

 

通過每一項提案需要多少票？

 

提案一的通過需要會議上所投的多數票的贊成票。這意味着獲得最多贊成票的被提名者將被選為A類董事。棄權和“經紀人無投票權”(經紀人或被提名人持有的股票，其持有的股票沒有酌情決定權就某一特定事項投票，也未收到客户的投票指示)不會影響對提案一的投票。

 

提案二的通過需要有權投票的股份持有人在會議上投贊成票。棄權票和“中間人反對票”不會影響對提案二的投票。

 

我該怎麼投票？

 

您可以使用以下方法之一進行投票：

 


 · 在互聯網上。如果您可以訪問互聯網，我們鼓勵您以這種方式投票。請參閲您的通知，瞭解有關通過互聯網進行投票的 説明，並仔細遵循説明。

 


 · 通過電話。您可以撥打通知上提到的免費電話號碼，並按照 錄音説明進行投票。有關驗證信息，請參閲您的通知附帶的通知卡。通過電話投票的指示也列在您的委託卡或投票指示表格上。

 

3


 · 郵寄。對於那些要求在郵寄中收到紙質委託卡或投票指示表格的股東，您可以使用提供的郵寄信封填寫、簽名並郵寄回委託卡或投票指示表格。

 


 · 親自出席會議。所有在記錄日期(即2023年9月25日收盤)登記在冊的股東均可親自在大會上投票。如果您是股票的實益所有人(即，您的股票在經紀公司、銀行、經紀交易商或類似的 組織的賬户中以“街道名稱”持有)，您必須從該賬户持有組織獲得合法的委託書，並將其與您的選票一起提交，才能在會議上投票。即使您計劃出席會議，我們也鼓勵您 在會議日期之前通過互聯網、電話或郵件對您的股票進行投票，以便及時記錄您的投票，因為我們認為這樣投票更方便。


通過互聯網、電話或郵寄進行投票的説明也列在代理卡或投票指示表格上。請 仔細按照這些材料上的説明進行操作。

 

我投票後可以改變主意嗎？

 

你可以在會議投票結束前的任何時間改變投票。您可以使用以下方法之一執行此操作：

 


 · 在東部時間2023年11月13日晚上11：59之前，通過電話或互聯網再次投票；

 


 · 及時書面通知我公司祕書；

 


 · 及時交付日後的委託書；或

 


 · 親自在會上投票。

 

如果您通過經紀人、銀行或其他代名人持有普通股，您可以通過聯繫該公司或 在會議上通過法定代表親自投票來撤銷任何先前的投票指示。

 

必須有多少人出席才能舉行會議？

 

為使我們能夠召開會議，截至記錄日期，代表至少三分之一已發行和流通股且有權 在會議上投票的股東必須親自或委託代表出席會議。這被稱為法定人數。對棄權票和中間人“反對票”進行計票，以確定出席會議的事務是否達到法定人數。如果您執行以下操作之一，您的股票將被視為出席會議：

 


 · 通過互聯網或電話進行投票；

 


 · 以郵寄方式寄回一份籤立妥當的委託書(即使你沒有提供投票指示)；或

 


 · 出席會議並親自投票。

 

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即使出席股東大會的人數不足法定人數，親身或由受委代表出席股東周年大會的股份所代表的總票數的過半數亦有權宣佈休會。如果會議因法定人數不足以外的其他原因而休會，則除在會議上宣佈外，將不需要就休會發出進一步通知以允許進一步徵集委託書，除非為會議設定了新的創紀錄日期。

 

如果我退回委託書，但沒有提供投票指示，該怎麼辦？

 

如果您直接以您自己的名義持有您的股票，並且您簽署並交回您的委託書，或通過電話或互聯網投票，但 不包括投票指示，則您的委託書將按照董事會對每項提案的建議進行投票。

 

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董事及行政人員

 

下面列出了我們現任董事和高管的姓名、年齡和職位。我們的董事會成員每年交錯選舉產生，每名董事當選的董事任期三年。董事由我們的董事會不時投票選舉產生，直到選出繼任者為止。下面列出的每位董事和高管的營業地址是Vouliagmenis大道154號，166 74 Glyfada，希臘。

 

名字   年齡     職位   董事班
Stamatios Tsantanis   51    

董事長兼首席執行官

&董事

   C(任期將於2025年屆滿)
斯塔夫羅斯·吉夫塔基斯   44     首席財務官兼董事   B：(任期將於2024年屆滿)
克里斯蒂娜·阿納格諾斯塔拉   52     董事**   A(任期將於2023年屆滿)
Ioannis Kartsonas   51     董事**   A(任期將於2023年屆滿)
迪米特里奧斯·科斯托普洛斯   48     董事**   B(任期將於2024年屆滿)

 

 

*獨立董事

 

關於我們每一位董事和高管的簡歷信息如下。

 

Stamatios Tsantanis。是我們的 創始人、董事長、首席執行官和董事的董事會成員。Tsantanis先生目前也是SeanEnergy海運控股公司(納斯達克： SHIP)(以下簡稱“SeanEnergy”)的董事會主席兼首席執行官，自2012年10月以來一直擔任該職位，並領導SeanEnergy顯著發展為一家約280萬載重噸的世界知名好望角型幹散貨公司。Tsantanis先生還在2013年11月至2018年10月擔任SeanEnergy的臨時首席財務官。Tsantanis先生自1998年以來一直積極參與航運和金融行業，並曾在知名的私營和公共航運公司和金融機構擔任高級管理職位。他以前是Alpha Finance的投資銀行家，Alpha Finance是Alpha Bank Group的成員，積極參與了美國資本市場的許多主要航運企業融資交易。Tsantanis先生擁有倫敦城市大學貝葉斯商學院(前身為卡斯商學院)的航運貿易和金融理學碩士學位，以及比雷埃夫斯大學的航運經濟學理學學士學位。他也是BreakWave Advisors LLC的董事會成員，ETFMG的顧問(紐約證券交易所上市的BDRY和BSEA的經理)，以及特許船舶經紀人協會的會員。

 

斯塔夫羅斯·吉夫塔基斯他是我們的首席財務官和我們 董事會的董事成員。Gyftakis先生也是SeanEnergy的首席財務官，自2017年以來一直在SeanEnergy的融資、債務融資和再融資活動中發揮重要作用。他在銀行和企業融資方面擁有超過17年的經驗，主要集中在航運領域。Gyftakis先生在廣泛的航運融資領域擔任過重要職位，包括資產擔保貸款、債務和公司重組、風險管理、融資租賃和貸款銀團。在加入SeanEnergy之前，他是DVB Bank SE希臘航運融資部門的高級副總裁。Gyftakis先生以優異成績獲得倫敦貝葉斯商學院(前身為卡斯商學院)的航運貿易與金融理學碩士學位。他還持有雅典經濟與商業大學授予的商業數學理學碩士(MSC)榮譽學位和塞薩洛尼基亞裏士多德大學數學理學學士(BSC)學位。

 

克里斯蒂娜·阿納格諾斯塔拉他是我們董事會的董事成員，也是公司審計和提名委員會的主席和成員 。阿納格諾斯塔拉也是海能董事會中的董事成員，她在2008年至2013年期間擔任海能的首席財務長。她在金融、銀行、資本市場、諮詢、會計和審計等領域擁有超過25年的海運和國際商業經驗。在加入SeanEnergy之前，她曾擔任航運業上市公司的執行和董事會職位，並負責財務、融資和會計職能。自2017年6月起，她在廈門風險投資集團投資銀行部擔任董事董事總經理，2014至2017年間，她為涉及航運業方方面面的企業客户提供諮詢服務。2006年至2008年，她擔任在倫敦證券交易所另類投資市場上市的幹散貨航運公司Global Ocean Carriers Ltd的首席財務官和董事會成員。1999至2006年間，她是總部位於日內瓦的EFG集團的高級管理顧問。在加入EFG集團之前，她曾在歐洲銀行EFG和安永會計師事務所工作。Anagnostara女士曾在雅典學習經濟學，是一名註冊會計師。

 

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Ioannis Kartsonas他是我們 董事會的董事成員，公司薪酬委員會的主席和成員，公司提名委員會的成員。Kartsonas先生也是SeanEnergy董事會的董事成員，也是紐約一家專注於大宗商品的諮詢公司BreakWave Advisors LLC的負責人和管理合夥人。自2000年以來，卡特索納斯一直積極參與金融和大宗商品交易。2011至2017年，他是凱雷商品管理公司(Carlyle Commodity Management)的高級投資組合經理，凱雷大宗商品管理公司是一家總部位於紐約的專注於大宗商品的投資公司，是凱雷集團的一部分，負責該公司的航運和貨運投資。在他任職期間，他管理着全球最大的貨運期貨基金之一。在此之前，Kartsonas先生是專注於航運業的投資基金Sea Advisors Fund的聯合創始人和投資組合經理。從2004年到 2009年，他是花旗投資研究的首席運輸分析師，涵蓋更廣泛的運輸領域，包括航運業。在此之前，他是標準普爾投資研究公司專注於航運和能源的股票分析師。Kartsonas先生擁有羅切斯特大學西蒙商學院的金融MBA學位。

 

迪米特里奧斯·科斯托普洛斯他是我們董事會的董事用户，也是公司審計和薪酬委員會的成員。Kostopoulos先生也是Alpha Finance S.A.的首席執行官，Alpha Finance S.A.是希臘金融行業的領導集團Alpha Bank Group的經紀部門。他在金融服務業擁有20多年的經驗。在擔任阿爾法金融公司的職務之前，他曾擔任阿爾法銀行集團投資者關係主管10多年，重點關注銀行的機構持股基礎。在他任職期間，他積極參與了阿爾法銀行在股權和債務資本市場成功完成的所有重大融資。在此之前，Kostopoulos先生曾在Alpha Asset Management M.F.M.C.擔任基金經理，並曾在集團的私人銀行部門和財政部門任職。Kostopoulos先生擁有倫敦城市大學貝葉斯商學院(前身為卡斯商學院)的航運貿易與金融理學碩士學位。

 

各董事及行政人員之間並無家族關係。

 

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建議一--選舉董事

 

董事會由五個董事職位組成，分為三個級別。如本公司截至目前為止經修訂的《公司重述公司章程》所規定，每名董事的任期為三年，直至該董事的繼任者選出並取得資格為止。

 

董事會已提名同為A類董事的Christina Anagnostara先生及Ioannis Kartsonas先生連任董事，任期將於2026年股東周年大會屆滿。

 

除非委託書上註明該授權被明確拒絕，否則在所附委託書中被點名的一名或多名人士將投票表決由此授權的股份，以選舉下列被提名人。預計被提名人將能夠任職，但如果在選舉前發現被提名人 無法任職，則隨附的委託書中所指名的一名或多名人士將投票支持現任董事會可能推薦的替代(S)被提名人(S)當選。

 

委員會選舉的提名人

 

有關本公司董事提名人選的資料如下：

 

名字   職位   董事自   年齡
克里斯蒂娜·阿納格諾斯塔拉   A類董事   2022   52
Ioannis Kartsonas   A類董事   2022   51

 

克里斯蒂娜·阿納格諾斯塔拉他是我們董事會的董事成員，也是公司審計和提名委員會的主席和成員 。阿納格諾斯塔拉也是海能董事會中的董事成員，她在2008年至2013年期間擔任海能的首席財務長。她在金融、銀行、資本市場、諮詢、會計和審計等領域擁有超過25年的海運和國際商業經驗。在加入SeanEnergy之前，她曾擔任航運業上市公司的執行和董事會職位，並負責財務、融資和會計職能。自2017年6月起，她在廈門風險投資集團投資銀行部擔任董事董事總經理，2014至2017年間，她為涉及航運業方方面面的企業客户提供諮詢服務。2006年至2008年，她擔任在倫敦證券交易所另類投資市場上市的幹散貨航運公司Global Ocean Carriers Ltd的首席財務官和董事會成員。1999至2006年間，她是總部位於日內瓦的EFG集團的高級管理顧問。在加入EFG集團之前，她曾在歐洲銀行EFG和安永會計師事務所工作。Anagnostara女士曾在雅典學習經濟學，是一名註冊會計師。

 

Ioannis Kartsonas他是我們 董事會的董事成員，公司薪酬委員會的主席和成員，公司提名委員會的成員。Kartsonas先生也是SeanEnergy董事會的董事成員，也是紐約一家專注於大宗商品的諮詢公司BreakWave Advisors LLC的負責人和管理合夥人。自2000年以來，卡特索納斯一直積極參與金融和大宗商品交易。2011至2017年，他是凱雷商品管理公司(Carlyle Commodity Management)的高級投資組合經理，凱雷大宗商品管理公司是一家總部位於紐約的專注於大宗商品的投資公司，是凱雷集團的一部分，負責該公司的航運和貨運投資。在他任職期間，他管理着全球最大的貨運期貨基金之一。在此之前，Kartsonas先生是專注於航運業的投資基金Sea Advisors Fund的聯合創始人和投資組合經理。從2004年到 2009年，他是花旗投資研究的首席運輸分析師，涵蓋更廣泛的運輸領域，包括航運業。在此之前，他是標準普爾投資研究公司專注於航運和能源的股票分析師。Kartsonas先生擁有羅切斯特大學西蒙商學院的金融MBA學位。

 

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所需票數。提案一的通過需要在第 次會議上投贊成票。

 

棄權的效力。棄權和中間人的“反對票”不會影響對提案一的投票。

 

董事會一致建議投票支持提名的董事。除非按照上述規定予以撤銷，否則管理層收到的委託書將投票支持推薦的董事，除非指定投反對票。


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建議二--批准任命獨立審計員

 

董事會現將安永(Hellas)註冊審計師的遴選工作提交大會批准。會計師事務所將在截至2023年12月31日的財年擔任本公司的獨立審計師。

 

安永(希臘)會計師事務所告知本公司，本公司在本公司並無任何直接或間接的財務利益，在過去三個財政年度內，本公司與本公司或其前身亦無任何該等利益。

 

獨立核數師提供的所有服務均須接受審計委員會的審查。

 

所需票數。提案二的通過需要有權投票的股份持有人在會議上投贊成票。

 

棄權的效力。棄權和中間人的“反對票”不會影響對提案二的表決。

 

董事會一致建議投票批准任命安永(Hellas)註冊審計師會計師S.A.為公司截至2023年12月31日的財年的獨立審計師。除非按照上述規定予以撤銷，否則管理層收到的委託書將被 投票贊成，除非另有規定投反對票。

 

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其他事項

 

預計不會在會議上提出其他事項供採取行動。如果在 會議上提出任何其他事項，則應根據委託書中指定的一位或多位人士的判斷，對隨附表格中的委託書進行表決。


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