標準普爾全球公司修正和重述
章程

第一條

股東

1.股東大會應每年舉行一次，不論董事會指定的日期為董事會決議可能指定的日期，目的是選舉董事和處理可能適當提交給會議的其他事務。

2. 應在會議日期前不少於十 (10) 天但不超過六十 (60) 天通過郵寄或電子傳輸方式向每位股東發出年度會議的地點、日期和時間的通知。如果郵寄了，則應將此類通知的副本寄給每位股東，地址與公司賬簿上的地址相同，或者，如果股東已向公司祕書提交了將發給股東的通知郵寄到其他地址的請求，則應將其寄往其他地址。如果以電子方式傳輸，則此類通知應發送到股東向公司祕書提供的電子郵件地址，或根據股東的授權或指示以其他方式發送到股東的電子郵件地址。無需向在會議之前或之後提交豁免通知的任何股東發出會議通知。放棄通知可以是書面的，也可以是電子的。股東親自或通過代理人出席會議，如果沒有在會議結束前提出抗議，則該股東沒有通知該會議，即構成該股東放棄該會議的通知。

3.股東特別大會應在公司的主要執行辦公室或董事會決議可能指定的其他地點舉行，並且只能按照公司註冊證書中的規定召開。應一個或多個股東的要求召開的特別會議（“股東要求的特別會議”）只有在要求符合本第一條第4款的所有要求的情況下，才能由董事會主席或公司祕書召集。

4. 為了召開股東要求的特別會議，特別會議的申請必須由擁有（定義見公司註冊證書）必要百分比（定義見公司註冊證書）的公司登記在冊的股東（或其正式授權的代理人）簽署，並且必須提交給公司祕書的首席執行官

公司辦公室通過掛號信，要求退回收據（此類已簽署並送達的申請，“特別會議申請”）。特別會議請求應 (i) 列出公司賬簿上顯示的每位簽署該請求的公司股東（或以誰的名義簽署此類請求）和受益所有人（定義見公司註冊證書）（如公司註冊證書所定義）的姓名和地址（如果有），（ii）説明特別會議的具體目的或目的、擬議採取行動的事項在特別會議上，在特別會議上進行此類事務的理由，任何提案的案文或將在特別會議上考慮的事項（包括任何擬議審議的決議的案文，如果此類事項包括修訂本章程的提案，則包括擬議修正案的措辭），以及第二條第 2 節要求的信息（如果此類事項要提交年會），(iii) 註明簽署特別會議請求的每位股東（或正式授權的代理人）的簽署日期，（iv) 提供簽署特別會議的每位股東的陳述在提供書面證據的情況下，要求 (A) 股東是特別會議請求中歸屬於該股東的公司股票數量的記錄持有人並擁有該股份，該股東打算親自或通過代理人出席股東要求的特別會議，以及 (B) 股東代表其提出此類特別會議請求的受益所有人（如果有）受益擁有該號碼在股東特別會議上歸屬於該受益所有人的公司股票百分比申請，以及 (v) 提出特別會議請求的股東和受益所有人（如果有的話）確認，如果提出特別會議請求的股東在提出特別會議請求之日到適用的股東要求的特別會議之日之間一直沒有至少擁有必要的百分比，則此類特別會議請求將被視為已撤銷（任何為迴應而安排的會議都可能被取消）。任何提出申請的股東都可以隨時向公司主要執行辦公室的祕書提交書面撤銷申請，撤銷其對特別會議請求的參與。此外，提出特別會議請求的股東和受益所有人（如果有）應立即提供公司合理要求的任何其他信息。

任何特別會議均應在董事會根據本章程確定的日期和時間舉行，並符合《紐約商業公司法》；前提是，對於股東要求的特別會議，除非本文另有規定或需要更晚的日期才能允許公司提交1934年《證券交易法》附表14A所要求的信息，修訂以及據此頒佈的規章制度（“交易法”）（如適用），日期任何股東要求的特別會議在確定適用特別會議的有效性後不得超過九十 (90) 天

按照公司註冊證書中規定的方式開會申請。

在任何股東要求的特別會議上交易的業務應僅限於公司關於該股東要求的特別會議的通知中所述的目的；但是，此處的任何內容均不禁止董事會在任何股東要求的特別會議上向股東提交其他事項。如果提交特別會議申請的股東均未出席或派出合格代表出席股東要求的特別會議，以陳述特別會議請求中規定的待提交審議的事項，則公司無需在該會議上將此類事項提交表決。

除非法律另有規定，否則對於股東要求的特別會議，會議主席應有權和責任 (i) 根據本第 4 節規定的程序確定是否根據本第 4 節規定的程序提出或提議向會議提出的提名或任何業務，以及 (ii) 是否沒有根據本第 4 節或所述業務提出或提出任何擬議的提名或業務在特別會議之前提起並不是股東採取行動的適當議題根據適用的法律，宣佈此類提名應予忽略或不得交易此類擬議業務。

此外，如果 (1) 董事會已召集或呼籲在適用的特別會議請求提交後的九十 (90) 天內舉行年度或特別股東大會，並且該年度或特別會議的業務（除其他適當提交會議的事項外）包括與業務相同或基本相似的業務項目（“類似業務”），則不得舉行股東要求的特別會議在此類特別會議請求中指明，(2) 年度或特別股東大會在適用的特別會議請求提交前一百二十 (120) 天內舉行，此前年度會議或特別會議的事項包括（在之前的年度會議或特別會議之前適當提交的任何其他事項）與該特別會議請求中規定的業務相似的業務，(3) 公司在前一屆年會之日起的九十 (90) 天內收到特別會議申請並在下一個日期結束年會，(4) 根據適用法律，在股東要求的特別會議上提起的所述業務不是股東採取行動的適當主題；(5) 特別會議請求的提出方式涉及違反《交易法》第14A條或其他適用法律的行為，或者 (6) 特別會議請求不符合第一條第 4 款的所有要求。就本第 4 節而言，提名、選舉或罷免董事應被視為所有人的類似事務涉及提名、選舉或罷免董事、變更董事會規模、填補空缺和/或新設的業務項目

因授權董事人數增加而產生的董事職位。董事會應真誠地確定本段規定的要求是否得到滿足。

5. 除非法規另有明確規定，否則每次特別會議的通知應在會議前不少於三十（30）天或六十（60）天通過郵寄或電子傳輸方式發送給每位股東，説明會議的地點、日期、時間、目的或目的，並説明會議是由召集會議的人或根據其指示發佈的。如果郵寄了，則應將此類通知的副本寄給每位股東，地址與公司賬簿上的地址相同，或者，如果股東已向公司祕書提交了將發給股東的通知郵寄到其他地址的請求，則應將其寄往其他地址。如果以電子方式傳輸，則此類通知應發送到股東向公司祕書提供的電子郵件地址，或根據股東的授權或指示以其他方式發送到股東的電子郵件地址。無需向在會議之前或之後提交豁免通知的任何股東發出會議通知。放棄通知可以是書面的，也可以是電子的。股東親自或通過代理人出席會議，如果沒有在會議結束前提出抗議，則該股東沒有通知該會議，即構成該股東放棄該會議的通知。

6. 在股東大會上，除非法規或公司註冊證書另有規定，否則大多數有權投票的股份持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應為所有目的的法定人數。如果在任何股東大會上，法定人數未能親自或通過代理人出席，則會議主席或有權在會上投票或由代理人代表的股東的多數人可以在沒有通知股東的情況下宣佈會議延期，直到有法定人數出席或派代表出席會議為止。董事會或任何股東大會主席均可不時休會，無論該會議是否達到法定股東人數。如果休會的時間和地點是在休會的會議上宣佈的，則無需通知休會。在續會上，公司可以交易任何可能在原始會議上交易的業務。如果休會後為休會會議確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄在冊的股東發出休會通知。

7. 除非董事選舉受本章程第二條第10節管轄，除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的證券交易所規章制度或適用的法律或法規另有規定，否則多數票持有人的贊成票應決定向股東大會提出的任何問題。

8.任何先前安排的年度或特別股東大會均可根據董事會的決議推遲，但須在預定會議日期之前發出公告，並遵守本條第一款第4節的要求。

9. 董事會主席，在他或她缺席的情況下，首席獨立董事（如果公司應根據其公司治理指導方針設立首席獨立董事），如果他或她缺席，則由董事會任命的董事長召集股東會議並擔任董事長。公司祕書應在所有股東大會上擔任祕書，如果他或她缺席，會議主席可以任命任何人擔任祕書。

10. 在每次股東大會上，每位有權投票的股東均可親自或通過代理人投票。董事會可以將股東大會日期前不少於十（10）天但不超過六十（60）天的一天確定為股東有權在該會議上獲得通知和表決的日期，所有在此時是有表決權的股票記錄持有者以及其他任何人都無權在該會議上獲得通知和投票。

11. 在每次年度或特別股東大會舉行之前，董事會應任命一名或多名選舉檢查員，在該會議及其任何續會上履行章程所要求的職責。如果沒有任命檢查員，或者任何檢查員不出席或拒絕採取行動，則空缺可由會議主席在會議上填補。任何參選董事的候選人都不得被任命為監察員。每位檢查員在開始履行職責之前，應宣誓要在這類會議上嚴格公正地盡其所能忠實履行檢查員的職責。

第二條

董事提名；在股東大會上介紹業務；董事必選票；董事資格

1. 只有在年度股東大會上才能提名董事會成員候選人以及提交股東考慮的業務提案 (a) 根據公司的會議通知（或其任何補編），(b) 由董事會或根據董事會的指示，(c) 由 (i) 股東的任何公司股東提出在本第二條規定的發出通知時和年會時的記錄，

(ii) 有權在會議上投票，(iii) 遵守本第二條（本第二條第 3 款除外）中規定的程序，或 (d) 根據本第二條第 3 款的規定提名董事會候選人時規定的程序；(c) 和 (d) 條應是股東提名或提交其他業務的唯一手段 (在年會之前，根據《交易法》第14a-8條適當提起幷包含在公司會議通知中的事項除外股東。

2. 為了使股東根據本第二條第1 (c) 款將提名或其他事項妥善提交年會，股東必須及時以書面形式向祕書發出通知，任何此類擬議的業務都必須是股東採取行動的適當事項。為了及時，此類股東的通知應不早於公司主要執行辦公室的第120天營業結束之日，也不得遲於上一年度年會一週年會一週年前90天營業結束之日；但是，前提是如果年會的日期在三十（30）天以上或超過六十（60）天在這樣的週年紀念日之後，股東的通知必須不早於該週年結束時送達在該年會前120天開展業務，但不遲於該年度會議前90天或公司首次公開宣佈該會議日期之日後的第10天營業結束之日。在任何情況下，已發出通知的年會的休會、重新安排或推遲或推遲或任何公告，均不得為股東發出上述通知開啟新的時限（或延長任何期限）。股東可以在年會上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則為股東可以代表該受益所有人提名參加選舉的被提名人人數）不得超過在該年會上選舉的董事人數。為了保持適當的形式，此類股東向祕書發出的通知必須：(a) 列出發出通知的股東和代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）(i) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及任何股東關聯人（定義見下文）的姓名和地址，(ii) (A) 類別或系列和編號由該股東和任何股東關聯公司實益擁有並記錄在案的公司股份

個人，(B) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票升值權或類似權利，其價格與公司任何類別或系列股票有關，或其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股票的價值，任何具有公司任何類別或系列股票多頭頭寸特徵的衍生品或合成安排，或任何具有公司任何類別或系列股票多頭頭寸特徵的衍生品或合成安排，或任何合約、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易旨在產生與公司任何類別或系列股份的所有權基本對應的經濟收益和風險，包括由於此類合約、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股票的價格、價值或波動率確定的，無論此類工具、合約或權利是否應通過公司標的類別或系列股票進行結算，現金或其他財產的交付，或否則，無論登記在冊的股東或任何股東關聯人是否達成了對衝或減輕該股東或任何股東關聯人直接或間接實益擁有的此類工具、合同或權利（“衍生工具”）的經濟影響的交易，以及任何其他直接或間接的從公司股票價值增加或減少中獲利或分享任何利潤的機會，(C) 任何代理人，合同、安排、諒解或關係根據該條款，該股東和任何股東關聯人有權對公司任何類別或系列的股票進行投票，(D) 任何協議、安排、諒解、關係或其他方式，包括該股東和任何股東關聯人直接或間接達成的任何回購或類似的所謂的 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是減輕損失，降低經濟風險（所有權）（或其他）由管理公司的任何類別或系列的股份該股東和任何股東關聯人對公司任何類別或系列股票的表決權發生變動、增加或減少的風險，或者直接或間接地提供獲利或分享因公司任何類別或系列股票的價格或價值下跌而獲得的任何利潤（“空頭權益”）的風險，（E）任何獲得公司股票分紅的權利該股東和任何分開的股東關聯人以實益方式擁有的公司或與公司標的股份分離，(F) 普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，而該股東和任何股東關聯人是普通合夥人或任何股東關聯人直接或間接實益擁有該普通合夥人或有限合夥企業的普通合夥人的權益，(G) 任何與業績相關的費用（基於資產的費用除外）股東和任何股東關聯人都有權根據任何增長獲得或減少公司股份或衍生工具的價值（如果有），包括但不限於該股東成員和任何股東關聯人的直系親屬持有的任何此類權益，（H）該股東和任何股東關聯人持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或空頭權益，（I）該股東和任何股東關聯人的任何直接或間接權益與之簽訂任何合同的人公司、本公司的任何關聯公司或任何

公司的主要競爭對手（在任何此類情況下包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議），以及 (J) 描述該股東、任何股東關聯人和任何其他個人（包括他們的姓名）之間就該股東提出此類提名或其他業務而達成的所有協議、安排和諒解，(iii) 與該股東和任何股東關聯人有關的任何其他信息必須在 a 中披露根據《交易法》第14條在有爭議的選舉中為提案和/或董事選舉徵求代理人（如適用）時必須提交的委託書或其他文件，（iv）陳述該股東或任何股東關聯人是否打算或屬於打算（x）向持有人（包括根據第14b條的任何受益所有人）提交委託書和/或委託書的集團 1和《交易法》第14b-2條），如果是商業提案，請見不少於批准或通過該提案所需的公司已發行股本的表決權百分比，對於被提名人，則至少為該股東合理認為可以選舉每位此類被提名人的公司已發行股本的投票權百分比，(y) 以其他方式向股東徵求代理人以支持該提案或提名和/或 (z) 根據以下規定徵求代理人來支持任何擬議的被提名人根據《交易法》第14a-19條，(v) 陳述股東或任何股東關聯人打算親自或通過代理人出席會議，將此類提名或其他事項提交會議；(b) 如果通知涉及股東提議在會議上提名的董事以外的任何事務，請列出 (i) 簡要描述希望提交會議的業務，以及將在會議上審議的任何提案或業務的文本（包括案文）任何建議考慮的決議，如果該事項包括修改本章程的提案、擬議修正案的措辭）、在會議上開展此類業務的原因以及該股東和任何股東關聯人在此類業務中的任何重大利益，以及 (ii) 公司為確定該擬議業務項目是否適合股東採取行動而可能合理要求的任何其他信息；以及 (c) 列出股東向誰提出的建議（如果有的話）提名參選或連任董事 (i) 與之相關的所有信息根據《交易法》第14條及根據該法頒佈的規章制度（包括該人書面同意在委託書中被提名為被提名人，以及如果當選則打算在整個任期內擔任董事的書面聲明），需要在委託書或其他文件中披露的人員，這些人需要在有爭議的選舉中招募代理人蔘選董事）和（ii) 對所有直接和間接補償以及其他重要金錢的描述過去三 (3) 年的協議、安排和諒解，以及該股東與任何股東關聯人與每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司之間的任何其他重要關係，包括但不限於根據根據S-K法規頒佈的第404條必須披露的所有信息（如果是提名的股東或任何股東）就該規則而言，關聯人是 “註冊人”

而被提名人是該註冊人的董事或執行官。此外，每位參選或連任董事會成員的候選人都必須附上本第二條第11款所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議。公司可以要求任何被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對股東合理理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。此外，為了被認為是及時的，必要時應進一步更新和補充股東通知，使該通知中提供或要求提供的信息自會議記錄之日起以及會議或任何休會或延期前十 (10) 天之日均為真實和正確，此類更新和補充應在公司主要執行辦公室提交給祕書，而不是不遲於會議記錄日期後五 (5) 天（如果是）更新和補編必須自記錄之日起進行，如果更新和補編需要在會議或任何休會或延期前十 (10) 天提出，則不遲於會議或任何休會或推遲之日前八 (8) 天。為避免疑問，本章程第二條第 2 節或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不得延長本章程規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括變更或添加被提名人、事項、業務和/或提議的決議將提交股東大會。就本章程而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指：(x) 該股東代表其提出任何提案或提名的公司股票的任何受益所有人，(y) 該股東的任何關聯公司或關聯公司或第 (x) 條所述的任何受益所有人，以及 (z) 控制該股東或第 (x) 條所述的任何受益所有人的關聯公司。就前一句中的定義而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞的含義應與《交易法》下的《一般規則和條例》賦予的含義相同。

3。(a) 在不違反本第 3 節規定的前提下，如果相關提名通知（定義見下文）中明確要求，公司應在任何年度股東大會（但不包括任何股東特別大會）的委託書中包含以下內容：(i) 任何符合條件的股東提名候選人（“股東被提名人”）的姓名，該姓名也應包含在公司的委託書和選票中（定義見下文）或由最多20名合格股東組成的團體，這些股東由董事會或其指定人員決定，（就集團而言，個人和集體）滿足了所有適用條件並遵守了本第 3 節中規定的所有適用程序（該合格股東或符合條件的股東羣體是 “提名股東”）；（ii）美國證券交易委員會規則要求的有關股東被提名人和提名股東的披露或

委託書中應包含的其他適用法律；(iii) 提名股東在提名通知中包含的支持股東被提名人當選董事會成員的任何聲明（但不限於第3 (e) (ii) 條，前提是該聲明不超過500字；以及 (iv) 公司或董事會的任何其他信息自行決定在委託書中加入與股東被提名人有關的委託書，包括：但不限於任何反對提名的聲明以及根據本第 3 節提供的任何信息。公司可以向任何股東被提名人徵求反對意見，並在委託書中包含其與之相關的聲明。

(b) (i) 公司不得要求公司在年度股東大會的委託書中列入的股東被提名人人數超過根據本第 3 節提交提名通知的最後一天（四捨五入到最接近的整數）的最後一天佔公司董事總數 20% 的董事人數，但無論如何，不得少於兩個（這兩個數字中較大者，即 “最大值” 數字”)。特定年會的最大人數應減少為：(1) 其提名隨後被撤回的股東被提名人；(2) 董事會自己決定提名在該年度會議上當選的股東被提名人；(3) 在前兩次年度股東大會上擔任股東提名人並在即將舉行的年度股東大會上連任的現任董事人數為由董事會推薦。如果董事會因任何原因在第3 (d) 節規定的截止日期之後但在年度股東大會召開之日之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與之相關的董事會規模，則應根據減少的在職董事人數計算最大人數。

(ii) 如果根據本第 3 節參加任何年度股東大會的股東被提名人數超過最高人數，則在收到公司通知後，每位提名股東將立即選擇一名股東被提名人納入委託書，直到達到最大數量，順序是每位提名股東在其提名通知中披露的公司普通股數量（從最大到最小），如果每次都未達到最大數字，則重複該過程提名股東已選擇一名股東被提名人。如果在第3 (d) 節規定的提交提名通知的最後期限之後，提名股東失去資格或撤回提名，或者股東被提名人沒有資格或不願在董事會任職，無論是在郵寄最終委託書之前還是之後，則公司 (1) 無需在其委託書或任何選票或代理形式中包括股東持有人被提名人或提名股東或任何其他提名人提議的任何繼任者或替補被提名人股東和 (2) 可以通過其他方式向其股東傳達信息，包括但不限於通過修改或補充其委託書、選票或代理表格，表明股東被提名人不會被列為股東

委託書或任何選票或委託書中的被提名人，並且不會在年度股東大會上進行表決。

(c) (i) “合格股東” 是指在下文第 3 節第 (c) (ii) 小節規定的三年期內連續擔任公司普通股的記錄和受益持有人，用於滿足本第 3 (c) 節中資格要求的公司普通股的記錄和受益持有人，或 (2) 在第 3 (d) 節所述期限內向公司祕書提供的人，一家或多家證券中介機構在這三年內持續擁有此類股份的證據，其形式為指定人確定可以接受。

(ii) 符合條件的股東或最多由20名合格股東組成的集團只有在提名通知提交前三年內（包括提交之日）持續擁有公司普通股的最低數量（定義見下文）（根據任何股票分割、反向股票分割、股票分紅或類似事件進行調整），才能根據本第3節提交提名，並在該日期之前繼續擁有至少最低數量的股票年度股東大會。如果符合條件的股東提供令人滿意的提名通知文件，證明符合以下標準，則以下人員應被視為一名合格股東：（1）共同管理和投資控制下的基金；（2）共同管理且主要由同一僱主出資的基金；或（3）“投資公司家族” 或 “投資公司集團”（每家均定義見經修訂的1940年《投資公司法》）。為避免疑問，如果提名股東的提名股東包括多名合格股東，則對特定合格股東或本第 3 節中規定的提名股東的任何和所有要求和義務，包括最低持有期，均應適用於該集團的每位成員；但是，最低人數應適用於該集團的總所有權；但是，最低人數應適用於該集團的總所有權構成提名股東的合格股東。如果任何符合條件的股東在年度股東大會之前的任何時候退出構成提名股東的合格股東羣體，則提名股東應被視為僅擁有其餘合格股東持有的股份。在本第3節中，任何提及 “合格股東羣體” 或 “合格股東羣體” 的提名均指由多個合格股東組成的任何提名股東以及構成該提名股東的所有合格股東。

(iii) 公司普通股的 “最低數量” 是指公司在提交提名通知之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中給出該金額的最新日期的公司普通股已發行普通股數量的3％。

(iv) 就本第 3 節而言，符合條件的股東僅 “擁有”

該合格股東同時擁有的公司普通股的已發行股：(1) 與此類股票相關的全部表決權和投資權，以及 (2) 此類股票的全部經濟權益（包括從中獲利的機會和虧損風險）；前提是根據第 (1) 和 (2) 條計算的股票數量不包括該合格股東或其任何人出售的任何股份 (x) 關聯公司參與任何尚未結算或成交的交易，(y) 由該合格股東借款或其任何關聯公司出於任何目的或由該合格股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (z) 受該合格股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生品或類似協議約束，無論任何此類工具或協議將根據該合格股東的名義金額或價值以股票或現金結算公司，在任何此類情況下，文書或協議具有或意圖如此其目的或效果是：(x) 以任何方式、任何程度或在未來的任何時候減少該合格股東或其任何關聯公司對任何此類股份進行投票或直接投票的全部權利，和/或 (y) 套期保值、抵消或在任何程度上更改該合格股東或其任何關聯公司對此類股份的全部經濟所有權所產生的任何收益或損失，但任何收益或損失除外此類安排僅涉及交易所上市的多行業指數基金，該基金的普通股在進入時代表該基金在這種安排中，少於該指數比例值的10％。符合條件的股東 “擁有” 以被提名人或其他中介人的名義持有的股份，前提是符合條件的股東保留指示在董事選舉中如何投票的權利，並擁有股票的全部經濟權益。在符合條件的股東通過委託書、授權書或其他類似文書或安排下放任何表決權的任何時期，符合條件的股東對股票的所有權應被視為持續，合格股東可以隨時撤銷。符合條件的股東有權在不超過五（5）個工作日內召回此類借出的股份，前提是符合條件的股東有權在不超過五（5）個工作日內召回此類借出的股份。“擁有”、“擁有” 等術語和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。就本第 3 (c) (iv) 條而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞的含義應與《交易法》下的《一般規則和條例》賦予的含義相同。

(v) 不得允許任何符合條件的股東加入構成提名股東的多個集團，如果任何符合條件的股東是多個集團的成員，則該合格股東只能被視為提名通知中反映的最大所有權的集團的成員。

(d) 要根據本第 3 節提名股東被提名人，提名股東必須向公司祕書提交以下所有信息和文件（統稱為 “提名通知”），時間不得少於公司郵寄上一年年會的委託書之日起的週年日前 120 天或最多 150 天

股東；但是，如果（且僅當）年度股東大會不安排在上一年度股東大會一週年之日前 30 天開始並在上一年度股東大會一週年之日（此處稱為 “其他會議日期” 之外的年度會議日期）後 30 天結束的期限內舉行，則提名通知應為以本文規定的方式在營業結束之日以較晚者為準在該其他會議日期前 180 天或公開宣佈該其他會議日期之後的第十天（在任何情況下，年度會議的休會或推遲或公佈，均不得開始新的提名通知發佈期限（或延長任何時間段））：

(i) 一份或多份股票記錄持有人（以及在必要的三年持有期內通過其持有或曾經持有股票的每家中介機構）的一份或多份書面聲明，證實截至提名通知發佈之日前七（7）個日曆日內，提名股東擁有並在過去三（3）年中持續擁有最低數量的股份，以及提名股東同意提供，在年會記錄日期後的五 (5) 個工作日內，書面記錄持有人和中介機構出具的聲明，證實提名股東在記錄日期之前持續擁有最低數量的股份；

(ii) 一項協議，如果提名股東在年會日期之前的任何時候停止擁有最低數量的股份，則立即發出通知；

(iii) 與股東被提名人有關的附表14N（或任何後續表格）的副本，該副本由提名股東根據美國證券交易委員會的規定填寫並向美國證券交易委員會提交（如適用）；

(iv) 每位股東被提名人書面同意在公司的委託書、委託書和投票中被提名為被提名人，並在當選後擔任董事；

(v) 提名該股東被提名人的書面通知，其中包括提名股東的以下額外信息、協議、陳述和擔保（為避免疑問，包括提名股東由一羣符合條件的股東組成的提名股東的每個集團成員）：（1）根據本第二條第 2 款要求在股東提名通知中規定的信息；(2) 過去三 (3) 年內存在的任何關係的細節以及如果在提交附表14N之日存在附表14N第6 (e) 項（或任何後續項目），則本來可以根據附表14N第6 (e) 項（或任何後續項目）進行描述；(3) 陳述和保證，提名股東沒有出於以下目的或效力收購公司證券，也沒有持有公司證券

影響或改變對公司的控制權；(4) 提名股東沒有提名也不會在年會上提名除提名股東的股東被提名人之外的任何人蔘加董事會選舉的陳述和保證；(5) 提名股東沒有參與也不會參與規則所指的 “招標” 的陳述和保證 14a-1 (l) 根據《交易法》（未提及第14a-(l) (2) (iv) 條中的例外情況），涉及年度會議，但與該提名股東的股東被提名人或董事會任何被提名人有關的會議除外；(6) 一份聲明和保證，即提名股東不會使用除公司代理卡之外的任何代理卡在年會上招攬股東；(7) 股東被提名人的陳述和保證；(7) 股東被提名人的陳述和保證的候選人資格或如果當選的董事會成員資格不會違反適用的州或聯邦法律或任何規則公司證券交易所在的證券交易所（“證券交易所規則”）；（8）股東被提名人：（A）與公司沒有任何直接或間接關係的陳述和保證，這將導致根據公司的《公司治理準則》和《證券交易所規則》認為股東被提名人不具有獨立性，（B）與審計委員會會面以及薪酬委員會的獨立性要求《證券交易規則》，（C）是《交易法》（或任何繼任規則）第16b-3條規定的 “非僱員董事”，（D）是《美國國税法》第162（m）條（或任何後續條款）所指的 “外部董事”，（E）不受第506（d）（1）條規定的任何事件的約束 1933年《證券法》第D條（或任何繼任規則）或《交易法》S-K條例（或任何繼任規則）第401（f）項，但未提及該事件是否對評估能力具有重要意義或股東被提名人的誠信，(F) 符合公司《公司治理準則》中規定的董事資格，(G) 符合《交易法》第15E (t) 條規定的在國家認可的統計評級組織董事會中擔任獨立董事的要求；(9) 提名股東符合第2 (c) 條規定的資格要求的陳述和保證本第二條；(10) 提名股東將繼續滿足的陳述和保證本第二條第3 (c) 款所述的截至年會之日的資格要求；(11) 股東被提名人作為公司任何競爭對手（即任何生產與公司或其關聯公司生產的主要產品或服務競爭或替代公司或其關聯公司生產的主要產品或服務的實體）的高管或董事的任何職位的詳細信息，在提交之前的三（3）年內提名通知；(12) 如果需要，可提供一份包含在委託書中的聲明支持股東被提名人當選為董事會成員，前提是該聲明不得超過500字，並且必須完全符合《交易法》第14條及其相關規章制度；以及 (13) 如果由一個集團組成的提名股東提名，則由該集團中的所有合格股東指定一名有權代表提名人行事的合格股東與提名有關的事項的股東，包括

撤回提名；

(vi) 一份已執行的協議，根據該協議，提名股東（包括集團中的每位合格股東）同意：(1) 遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規章和條例；(2) 向公司股東提交與公司的一名或多名董事或董事提名人或任何人有關的任何書面招標或其他通信美國證券交易委員會的股東提名人，無論是否要求提交任何此類申報任何規則或法規，或者根據任何規則或法規，此類材料是否可以免於申報；(3) 承擔因提名股東或該提名股東提名的股東被提名人與公司、其股東或任何其他人就董事提名或選舉進行的任何溝通而引起的任何實際或涉嫌法律或監管違規行為所產生的所有責任，包括但不限於，提名通知；(4) 至賠償公司及其每位董事、高級管理人員和員工（與所有其他符合條件的股東一起，與所有其他符合條件的股東一起），使其免受因或與之相關的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟（無論是法律、行政或調查）而產生的任何責任、損失、損害、損害賠償、費用或其他費用（包括律師費）提名失敗或涉嫌失敗股東或股東被提名人遵守或涉嫌違反本第 3 節規定的其義務、協議或陳述（如適用）；(5) 如果提名通知中包含的任何信息，或提名股東與公司、其股東或任何其他與提名有關的任何其他溝通（包括與集團中包含的任何合格股東有關的信息）或選舉在所有重要方面都不再是真實和準確的（或由於隨後的結果）development省略了作出陳述所必需的重要事實（不具誤導性），立即（無論如何都是在發現此類錯誤陳述或遺漏後的48小時內）將先前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏以及糾正錯誤陳述或遺漏所需的信息通知公司和此類通信的任何其他接收者；以及 (6) 如果提名股東（包括任何符合條件的股東）被列入其中 group) 未能繼續滿足資格第 3 (c) 節中描述的立即通知公司的要求；以及

(vii) 本第二條第11款所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議，以及董事會或其指定人員可能要求的其他信息。

本第 3 (d) 節所要求的信息和文件應 (i) 對於由一羣合格股東組成的提名股東提供並由集團中每位符合條件的股東執行；(ii) 就第 1 和 2 號指令中規定的人員提供並由該集團中每位符合條件的股東執行

附表14N第6 (c) 和 (d) 項（或任何後續項目）（x）對於提名股東是實體；（y）對於提名股東，則是包括一個或多個作為實體的合格股東的羣體。在本第3 (d) 節中提及的所有信息和文件（計劃在提名通知提供之日之後提供的信息和文件除外）提交給公司祕書之日，提名通知應被視為已提交。

(e) (i) 儘管本第 3 節中有任何相反的規定，但公司仍可在其委託書中省略任何股東被提名人和有關該股東被提名人的任何信息（包括提名股東的支持聲明），並且不會對該股東被提名人進行表決（儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人），提名股東不得在最後一天之後進行表決提名通知將及時發佈，以任何方式糾正任何阻礙提名的缺陷股東被提名人，如果：(1) 公司收到通知（無論隨後是否撤回），表示股東打算根據本第二條第1 (c) 款的預先通知條款在年度股東大會上提名董事候選人，而該股東沒有根據本第 3 節明確選擇將此類董事候選人納入公司委託書；(2) 提名股東（或者，對於由一羣符合條件的股東組成的提名股東，獲準代表提名股東行事的合格股東（或其任何合格代表）未出席年會，提交根據本第 3 節提交的提名，或者提名股東撤回其提名；(3) 董事會或其指定人員認定該股東被提名人提名或當選董事會成員將導致公司違規或者不遵守本章程、公司註冊證書或任何適用法律，公司必須遵守的規則或法規，包括《證券交易所規則》；(4) 股東被提名人在過去三 (3) 年內一直是競爭對手的高管或董事，其定義見經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條；或 (5) 已通知公司，或者董事會或其指定人員確定提名股東未能繼續滿足第 2 (c) 節所述的資格要求，提名通知中做出的任何陳述和保證將終止為了在所有重要方面都真實準確（或省略陳述不誤導性所必需的重大事實），股東被提名人將不願或無法在董事會任職，或者出現任何重大違反或違反提名股東或股東被提名人根據本第 3 節承擔的任何義務、協議、陳述或保證。

(ii) 儘管本第 3 節中有任何相反的規定，但如果董事會或其指定人員確定：(1) 這些信息並非在所有材料中都是真實的，則公司可以從其委託書中省略或補充或更正提名通知中包含的支持股東被提名人的陳述的全部或任何部分：(1) 這些信息在所有材料中均不真實

尊重或省略為使所作陳述不具誤導性所必需的重要陳述；(2) 此類信息直接或間接質疑任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、組織或政府機構的性格、誠信或個人聲譽，或直接或間接指控任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、組織或政府當局的不當、非法或不道德行為或協會；(3) 在委託書中包含此類信息將違反證券和交易所委員會代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規；或 (3) 在委託書中包含此類信息將給公司帶來重大責任風險。

董事會應真誠地確定本第 3 節中規定的要求是否得到滿足。

4. 只有根據公司關於特別股東大會的通知提交股東特別大會的業務方可進行。董事會成員候選人可以在股東特別會議上提名 (a) 由董事會或根據董事會的指示提名，或 (b) 在特別會議（股東要求的特別會議除外），前提是董事會已決定董事應由公司的任何股東在該會議上選出誰 (i) 在發出本第二條規定的通知時和特別會議舉行時是登記在冊的股東，(ii) 有權在會上投票會議和 (iii) 遵守本第二條規定的程序，或者 (c) 對於股東要求的特別會議，則根據股東要求的特別會議的特別會議要求舉行特別會議。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事為董事會成員，但股東要求的特別會議除外，則任何此類股東均可提名一名或多名個人（視情況而定）擔任公司根據前一句 (b) 條發出的會議通知中規定的職位，前提是股東必須發出通知本第二條第 2 款（包括填寫並簽署的問卷）、所要求的陳述和協議本條第11款（II）應不早於特別會議前120天營業結束之日或首次公開宣佈特別會議日期之日後的第90天營業結束之日或首次公開宣佈特別會議日期之日後的第10天，向公司主要執行辦公室的祕書提交。在任何情況下，已發出通知的特別會議的延期、重新安排或推遲或推遲或公告，均不得開始新的期限（或延長任何期限），用於發出上述股東的通知。股東可以在特別會議（股東要求的特別會議除外）上提名參選的被提名人人數不得超過在該特別會議上選舉的董事人數。儘管這些章程中有任何相反的規定，但對於股東要求的特別會議，除非根據為股東要求的特別會議提交的特別會議提出的特別會議要求，否則任何股東都不得提議在該股東要求的特別會議上開展業務或提名個人參加董事會選舉。

5. 只有根據本第二條規定的程序獲得提名的人員才能被適當提名當選為董事，並且只有根據本第二條規定的程序提交股東大會的業務才能在股東大會上進行。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會或會議主席應有權和有責任根據本第二條規定的程序（包括用準確和完整的信息，滿足此處規定的信息要求），以及如果有的話，決定是否提出或提議提交給會議的提名或任何事務（視情況而定）擬議的提名或業務不符合本第二條，聲明應忽略此類有缺陷的提案或提名（在這種情況下，任何此類被提名人將被取消資格），儘管公司可能已收到與此類提名或提案有關的代理人或投票。儘管有本第二條的規定，除非法律另有規定，否則如果 (a) 股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度或特別股東大會，提出提名或其他擬議業務（無論是根據本章程的要求還是《交易法》第14a-8條），或 (b) 如果該股東，則為任何股東關聯人或任何非名義人董事候選人（如適用）的行為違反了任何陳述、證明或本第二條所要求的協議，儘管公司可能已經收到了與此類提名或提案有關的代理人或選票，並將其計算在內，但該提名應被忽視（該被提名人將被取消資格），或者不得交易此類擬議的業務（視情況而定）。就本第二條而言，要被視為股東的 “合格代表”，必須通過該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸文件正式授權某人代表該股東在股東大會上擔任代理人，並且該人必須在股東大會前至少五 (5) 天向公司提供書面或電子傳輸的可靠複製品，或者書面或電子傳輸的可靠複製品持有者。

6.儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則如果有股東或股東關聯人 (a) 根據根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條就任何擬議的公司董事候選人發出通知，以及 (b) 隨後未能遵守第14a-19 (a) (2) 條或第14a-19 (a) 條的要求 (3) 根據《交易法》頒佈（或未能及時提供足以使公司確信該股東或股東的合理證據）關聯人已符合根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求（根據以下句子），則應忽略每位此類擬議被提名人的提名，儘管公司可能已收到與此類擬議被提名人選舉有關的代理人或選票（應忽略代理人和選票）。應公司要求，如有股東

或股東關聯人根據根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，該股東或股東關聯人應在適用會議前五（5）個工作日內向公司提供合理的證據，證明其符合根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

7. 就本第二條而言，“公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露，而 “營業結束” 是指任何日曆日公司主要執行辦公室當地時間下午 5:00，無論是否是工作日。

8。當本第二條要求一個或多個人（包括記錄或股票受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，除非該文件或信息完全是書面形式（而不是電子傳輸），並且完全由手工交付（包括，不受限制，一夜之間快遞服務）或者通過掛號信或掛號信，要求退回收據。

9. 在不限制本第二條上述規定的前提下，股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度中與本第二條所述事項有關的所有適用要求。本第二條中的任何內容均不應被視為影響 (i) 股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利，或 (ii) 在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，任何系列可轉換優先股或系列優先股的持有人的任何權利。

10. 在每屆董事選舉股東大會或特別股東大會（有法定人數）上，每位董事應通過對董事的多數票的投票選出，前提是，如果被提名人人數超過待選的董事人數，則董事應通過親自或由代理人代表的多數股份投票選出。會議並有權對董事的選舉進行投票。就本第10條而言，多數票意味着投票 “支持” 某位董事的股份數量必須超過 “反對” 該董事的票數。任何在年度或特別股東大會上競選連任但未當選的董事均應立即向董事會提出辭職。提名和公司治理委員會應就接受還是拒絕所提出的辭職，或者是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應根據提名和公司治理委員會的建議，對提出的辭職採取行動，並公開披露（通過

自選舉結果核證之日起九十（90）天內，發佈新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件或其他廣泛傳播的溝通方式），以及該決定背後的理由。提名和公司治理委員會在提出建議時，董事會在做出決定時，可以各自考慮其認為適當和相關的任何因素或其他信息。提出辭職的董事不得參與提名和公司治理委員會的建議或董事會關於其辭職的決定。如果董事會根據本第10條接受董事的辭職，則董事會可以自行決定根據公司註冊證書的規定填補由此產生的任何空缺，也可以根據公司註冊證書的規定縮小董事會的規模。

11. 要獲得被提名人競選公司董事的資格，個人必須向公司主要執行辦公室的祕書提交，或者，根據本第二條發出的股東通知應包括公司為每位被提名人準備的所有完整填寫和簽署的問卷（包括要求公司董事提供的問卷以及公司認為有必要或建議評估的任何其他問卷）被提名人是否符合任何資格或公司註冊證書或本章程、任何可能適用於公司的法律、規則、法規或上市標準以及公司的公司治理指導方針所規定的要求），該問卷應由祕書應書面要求提供，以及該人 (A) 將遵守本第二條第10節要求的書面陳述和協議（以祕書應書面要求提供的形式），(B) 現在和將來都不會成為 (1) 任何協議、安排或諒解的當事方向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票，或者任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守該人信仰能力的投票承諾適用法律規定的職責，(C) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方對於與候選人或董事的任職或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償，而且 (D) 以該人的個人身份並代表其提名的任何個人或實體，如果當選為公司董事，公司將遵守所有適用的公開披露的公司治理，並遵守所有適用的公開披露的公司治理權益、保密以及股票所有權和交易政策及指導方針公司。

第三條

董事會

1.除非法律或公司註冊證書另有規定，否則公司的業務和事務應在董事會的指導下進行管理。董事會有權不時和隨時通過董事會中沒有空缺時公司所擁有的董事總數的多數票將組成董事會的董事人數增加或減少到董事會確定的數量（受公司註冊證書中包含的任何限制），但不是事件小於八 (8)。在不違反公司註冊證書和本章程的明確條款和條件的前提下，董事應擁有公司董事通常和慣常的權力和職責；法律賦予和允許的任何和所有權力；行使公司任何和所有權力，無需股東事先採取任何行動或進行任何和所有行為的權力，除非法律、公司註冊證書或本章程有要求；董事可以行使所有權力，做所有不屬於法規規定的行為和事情根據公司註冊證書或本章程，明確指示或要求股東行使或完成。

2. 在不影響上一節賦予的一般權力以及公司註冊證書和本章程賦予的其他權力的前提下，特此明確宣佈，董事會應擁有以下權力，也就是説：

第一：為了管理公司的業務和事務，不時制定和修改與本章程不一致的規章制度。

第二：為公司購買或以其他方式收購公司獲準收購的任何財產、權利或特權，其價格和條款和條件以及他們不時認為合適的代價。

第三：他們自行決定支付公司以金錢、股票、債券、債券或其他證券形式全部或部分收購的任何財產或權利。

第四：任命下屬官員、代理人或僕人，並酌情永久或暫時解僱或停職他們認為合適的下屬官員、代理人或公務員，並決定他們的職責，確定和不時更改他們的工資或薪酬，並在他們認為合適的情況下要求擔保。

第五：通過決議賦予公司任何當選或任命的高級管理人員選擇、罷免或停職下屬官員、代理人或僱員的權力。

第六：任命任何人或個人為公司接受和信託持有屬於公司或其權益的任何財產，或用於任何其他目的，並執行和履行與任何此類信託有關的所有必要職責和事情。

第七：決定應授權誰代表公司簽署賬單、票據、收據、承兑單、背書、支票、免責書、合同和文件。

第八：不時以他們認為合適的方式規定對公司國內外事務的管理，特別是，不時將董事會在公司當前業務中的任何權力下放給任何特別或常設委員會或任何高級管理人員或代理人，並任命任何人擔任公司的代理人，並任命任何人擔任公司的代理人，包括此類人員權力（包括次級委託的權力），以及可能認為合適的條件。

第九：任命一個由三名或三名以上董事以及董事會通過具體決議可能增加的其他人員組成的執行委員會，他們可以在規定的時間舉行會議，也可以在通知所有人後以自己的任何人數舉行會議；他們通常應履行董事會可能不時指示或委託的職責和行使這些職責和權力。除非法律另有規定，董事會可授權該委員會在董事會休會期間行使董事會的權力。執行委員會應定期保存會議記錄，並在必要時向理事會報告。

3. 每位董事的任期應與其當選的任期相同，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職或免職。

4. 任何董事均可隨時向董事會或公司祕書發出通知，辭去董事會職務。任何此類通知都必須以書面形式或通過電子方式發送給董事會或公司祕書。任何董事的辭職應在收到通知後生效，或在該通知中規定的較晚時間生效；除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。

5. 董事可以舉行會議，也可以在董事會不時決定的一個或多個地點設立辦公室和保存公司賬簿。

6.董事會應每年舉行例會，要麼在年度股東大會休會後立即舉行，要麼在董事會主席可能確定的其他時間舉行。董事會定期會議也應在董事會主席規定的時間和地點舉行。

7. 董事會特別會議應在主席召集時召開，或祕書在收到當時在職的董事會過半數董事的書面要求後召開。如果通知中另有規定，則任何和所有事務均可通過特別會議處理。

8. 應不遲於會議前一天向每次會議的每位董事發出通知。不必向任何在會議之前或之後提交經簽署的豁免通知書的董事發出會議通知，或者在會議之前或會議開始時沒有抗議沒有向他或她發出通知而出席會議的董事。

9. 董事會主席在場時應主持所有董事會會議和所有股東會議。他或她應履行與董事會主席辦公室有關的所有職責。如果公司應根據其公司治理準則設立首席獨立董事，則首席獨立董事應主持董事長不在場的所有會議，包括所有非管理層董事會議和獨立董事的所有執行會議。如果董事長和首席獨立董事都缺席或無法行事，董事會可以指定任何董事履行臨時主席的職責，包括主持股東會議和董事會會議。

10. 除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定，否則整個董事會的過半數應構成業務交易的法定人數，而出席任何例會或特別會議的大多數成員可以不時休會，恕不另行通知。

11.董事會的任何一名或多名成員均可通過會議電話或類似的通信設備參加董事會會議，使所有參與會議的人都能同時聽到彼此的聲音。以這種方式參加會議即構成親自出席會議。

12.如果董事會所有成員同意，董事會任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取

書面通知通過一項授權該行動的決議，以及該決議及其書面同意書是否已提交董事會會議記錄。

13.除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬，包括費用和費用報銷。

第四條

委員會

1. 除非法律另有規定，否則董事會可以任命其認為可取的委員會。如此任命的委員會應具有任命決議中可能規定的權力和職責。

2. 每個委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

3. 任何此類委員會的任何一名或多名成員均可通過會議電話或類似的通信設備參加該委員會的會議，使所有參與會議的人都能同時聽取彼此的意見。以這種方式參加會議即構成親自出席會議。

4. 任何委員會會議要求或允許採取的任何行動，均可在不舉行會議的情況下采取，前提是委員會所有成員都以書面形式同意通過一項授權該行動的決議，並且該決議及其書面同意已提交委員會的議事錄。

第五條

軍官

1. 公司的當選高級管理人員應為總裁、一名或多名副總裁、一名祕書和一名財務主管。上述任何兩個職位均可由同一個人擔任，但總統和祕書辦公室除外。就本章程而言，副總裁辦公室還可能包括一名或多名執行副總裁和一名或多名高級副總裁。上述每位官員的任期應持續到下一次董事年度選舉和董事會選出其繼任者為止。任何高級職員均可在任何時候，無論有無理由，在董事會會議上以全體成員多數贊成票予以停職或免職。任何高級管理人員都可以隨時向董事會發出書面通知辭職。任何官員的辭職應在收到通知後生效，或在收到辭職通知後生效

在該通知中指明的較晚時間；除非其中另有規定，否則無須接受該辭職即可使其生效

2. 總裁應為公司的首席執行官，在董事會的控制下，負責對公司的業務、政策和活動進行全面和積極的監督和指導。他或她可以代表公司簽訂所有授權契約、債券、抵押貸款、合同、文件和文件，並在需要時在上面加蓋公司印章。他或她有權簽署公司債券和股票證書。他或她還應承擔董事會可能不時確定的或本章程可能規定的職責。他或她應負責確保董事會的命令和決議得到執行。

3.董事會可以選舉或任命一名或多名副總裁。每位副主席應擁有董事會或總裁可能分配給他的權力，並應履行其職責。如果主席缺席或喪失工作能力，則該職位的職責應由董事會通過決議決定的人履行。

4. 祕書應出席所有董事和股東會議，並應將此類會議的所有會議記錄在為此目的保存的賬簿中，並在需要時為常設委員會履行類似的職責。他或她應負責發出股東和董事會議的通知，並履行董事會分配給他的所有職責，或者通常由公司祕書履行的所有職責。他或她有權簽署公司債券和股票證書。

5. 財務主管應在屬於公司的賬簿中保存或安排保存公司所有收款和支出、財產、資產和負債的完整和真實的賬簿和記錄，並應將公司的所有款項、證券和貴重物品以公司的名義存入董事會指定的存管機構，存入公司貸方。他或她應按照董事會的命令支付公司資金，為此拿出適當的憑證，並應在例行會議上或在需要時向總裁和董事會提交公司所有財務交易的賬目。他或她還有權以公司的名義簽署公司債券和股票證書、支票、票據、匯票或其他可轉讓票據。他或她應在董事會的控制下履行與財務主管職位有關的所有其他職責。

6. 董事會有權任命一名或多名助理財務主管、助理祕書、主計長或助理主計長以及董事會認為必要的其他下屬官員、代理人和員工，他們應擁有董事會可能指定的權力並履行董事會可能指定的職責。

7. 向公司高管、僱員和代理人支付的工資、工資或其他報酬金額應由董事會、執行官或委員會不時確定，這項工作應委託給他們。任何高管均不得因擔任公司董事而喪失領取固定工資或固定薪酬的能力。

第六條

銀行賬户、存款、支票、匯票和訂單

1. 以下任何兩名高管：總裁、任何副總裁以及財務主管、祕書或財務總監可不時 (1) 以公司的名義並代表公司在他們可能指定的銀行、信託公司或其他存管機構開設和保存公司資金的普通和特殊銀行賬户，以及 (2) 終止任何此類銀行賬户。上述兩名官員採取的任何此類行動均應由這兩名官員簽署並提交祕書的書面文書作出。經祕書或助理祕書認證的此類文書的副本應向所有有關各方提供證據，證明其中包含的指定或終止是在認證時代表公司正式授權的。

2. 公司的所有資金和證券均應按照上述規定存入董事會或上述官員指定的銀行、信託公司或其他存管機構，為了存入此類存款，總裁、任何副總裁、祕書、主計長、財務主管或助理財務主管，以及他們每人，或經公司授權的任何其他人或個人董事會可以認可、分配和交付支票、票據、匯票和其他支付應付款項的命令給公司。

3.所有以公司名義開具的支票、匯票或付款命令均可由總裁、任何副總裁、祕書、財務主管或任何助理財務主管簽署，也可以由公司的任何其他高級管理人員或任何僱員簽署，他們應不時被指定在公司所有賬户或任何特定賬户上籤署支票、匯票或命令，他們將通過簽署的 “指定文書” 簽署公司所有賬户或任何特定賬户的支票、匯票或命令由以下任何兩名官員提出：總統、任何副總裁和財務主管，並向祕書提交。祕書或任何助理祕書應制作此類文書的核證副本

有關各方的指定和經核證的副本應作為在核證時被指定人員的權威的證據.指定文書可以規定 (1) 任何通過該文書或本節授權簽署的人的傳真簽名，或 (2) 撤銷任何人（本節中指定的官員除外）簽署以公司名義開具的支票、匯票或命令的權力。

第七條

賠償

1。公司應向任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業提供服務或服務而成為或威脅成為任何民事或刑事訴訟或訴訟的當事方，因為該人或該人的立遺囑人或無遺囑者是或曾經是公司的董事、高級管理人員或僱員，或者應公司要求以任何身份為任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業提供服務或服務，公司均應向其提供賠償，並且在法律允許的最大範圍內，公司可以預付該人的相關費用。

就本節而言，提及 “公司” 的內容除由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括成分股的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則有權和有權賠償其董事、高級管理人員和員工，因此任何現任或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員或僱員或正在或曾經任職於該組成公司的董事、高級管理人員或僱員的人該組成公司的要求任何其他公司、合夥企業、聯營應公司要求以任何身份的風險投資、信託、員工福利計劃或其他企業，對於由此產生的或尚存的公司，根據本節的規定，其地位應與該組成公司繼續獨立存在後該人對該組成公司所處的地位相同。

第八條

資本存量

1. 公司優先股、優先股和普通股的股票證書應採用董事會批准的形式。證書應由董事會主席或總裁以及祕書或財務主管簽署。所有證書上均應加蓋公司印章。如果證書由過户代理人會籤或由公司本身或其僱員以外的註冊機構註冊，則證書上高管的簽名可以是傳真。如果任何已在證書上簽名或其傳真簽名的官員、過户代理人或登記員將不再是該高級職員、過户代理人或登記員

在簽發此類證書之前，公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或登記員的效力相同。儘管有上述關於股票證書的規定或本第八條的任何其他規定，但公司高管仍可規定，公司股本的任何或全部類別或系列的部分或全部可以是無憑證股份。

2. 所有證書均應連續編號，所有者的姓名、股票數量和發行日期均應記入公司的賬簿。

3. 公司或其正式授權的股票轉讓代理人應保存一份記錄，其中應包含公司所有股東的姓名和地址、各自持有的優先股、優先股和普通股的數量以及每個人成為其記錄所有者的日期。

4. 只有股票持有人親自或其律師在交出和取消同等數量的股票證書，以及投標股票轉讓印花或足以滿足所有法律要求的等值金額後，才能在公司賬簿上轉讓股份。

5. 董事會可就公司有憑證或無憑證股票的發行、轉讓和註冊制定其認為權宜之計的規章制度。

6.在收到 (1) 丟失、盜竊、毀壞或毀壞的證據以及按董事會在每個具體案件中可能要求的條件和擔保金（如有）後，可以發行公司股票憑證來代替據稱丟失、被盜、銷燬、殘缺或遺棄的證書，或 (2) a 由適當的政府機構或代表要求重新簽發聲稱根據已放棄或逃避的股票證書國家財產法或類似法律，或（3）根據一般決議。

第九條

海豹

1。董事會應提供適當的印章，上面印有公司名稱、公司成立年份以及 “紐約州公司印章” 或其他適當的文字，印章應由祕書負責，供董事會指示使用。

第 X 條

財政年度

1。公司的會計年度應從一月份的第一個工作日開始。

第十一條

通知和免除通知

1.本章程要求發出的任何通知均可通過郵件或電子傳輸方式發出。如果已郵寄，則當該通知的副本（已預付郵資）寄給有權獲得該通知的人，地址與公司賬簿上的地址相同，或者，如果該人已向公司祕書提出將通知郵寄到其他地址的請求，則該通知應被視為已送達，則該通知應發送到該其他地址。如果以電子方式傳輸，則當該通知發送到有權獲得該通知的人的電子郵件地址時，應視為已送達，該電子郵件地址由該人提供給公司祕書或根據該人的授權或指示另行指示。

2. 任何股東、董事或高級管理人員均可放棄本章程要求發出的任何通知。

第十二條

修正案

1。在不違反公司註冊證書的條款和條件的前提下，董事會有權通過出席董事會任何例會或特別會議的所有董事的多數票制定、修改和廢除公司章程，前提是出席董事會的法定人數達到法定人數，而且打算在該會議上全部或部分制定、修改或廢除章程的通知必須有先前已分發給董事會的每位成員。

經修訂，截至2023年9月27日