附件4.1
執行版本
ViaSat公司
作為發行者
和
全國協會威爾明頓信託基金
作為受託人
壓痕
日期：2023年9月28日
7.500%優先債券將於2031年到期
目錄
| 第一條 |
| |||||
| D定義 和 I不合作 通過 R參考 |
| |||||
| 第1.01節。 |
定義 | 1 | ||||
| 第1.02節。 |
《建造規則》 | 42 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| T他 NOTES |
| |||||
| 第2.01節。 |
形式、年代和麪額；傳説 | 44 | ||||
| 第2.02節。 |
執行和驗證；補充説明 | 45 | ||||
| 第2.03節。 |
登記員、付款代理人和認證代理人；付款代理人以信託形式持有資金 | 46 | ||||
| 第2.04節。 |
替換票據 | 47 | ||||
| 第2.05節。 |
未償還票據 | 47 | ||||
| 第2.06節。 |
臨時附註 | 48 | ||||
| 第2.07節。 |
取消 | 48 | ||||
| 第2.08節。 |
CUSIP和CINS編號 | 48 | ||||
| 第2.09節。 |
登記、轉讓和交換 | 48 | ||||
| 第2.10節。 |
對轉讓和交換的限制 | 52 | ||||
| 第2.11節。 |
離岸全球票據 | 53 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| R贖回; OFFER 至 PURCHASE |
| |||||
| 第3.01節。 |
可選的贖回 | 53 | ||||
| 第3.02節。 |
強制贖回 | 55 | ||||
| 第3.03節。 |
贖回的方式和效果 | 55 | ||||
| 第3.04節。 |
報價購買 | 56 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| C奧維南茨 |
| |||||
| 第4.01節。 |
支付承付票 | 59 | ||||
| 第4.02節。 |
辦公室或機構的維護 | 59 | ||||
| 第4.03節。 |
報告和其他信息 | 60 | ||||
| 第4.04節。 |
合規證書 | 61 | ||||
| 第4.05節。 |
税費 | 61 | ||||
| 第4.06節。 |
居留、延期和高利貸法 | 61 | ||||
| 第4.07節。 |
對受限制付款的限制 | 61 | ||||
| 第4.08節。 |
對限制來自受限制附屬公司的分銷的限制 | 68 | ||||
| 第4.09節。 |
債務限額 | 71 | ||||
| 第4.10節。 |
資產出售的限制 | 80 | ||||
| 第4.11節。 |
對關聯交易的限制 | 85 | ||||
| 第4.12節。 |
留置權的限制 | 87 | ||||
| 第4.13節。 |
存在 | 88 | ||||
i
| 第4.14節。 |
在控制權變更時提出回購 | 88 | ||||
| 第4.15節。 |
未來的附屬擔保人 | 90 | ||||
| 第4.16節。 |
[已保留] | 91 | ||||
| 第4.17節。 |
指定受限制及不受限制的附屬公司 | 91 | ||||
| 第4.18節。 |
暫停實施某些契諾 | 92 | ||||
| 第五條 | ||||||
| MErger 和 C加固 |
| |||||
| 第5.01節。 |
兼併與整合 | 93 | ||||
| 第5.02節。 |
被替換的後續實體 | 95 | ||||
| A即時通訊 6 DEFAULTS 和 R埃米迪斯 |
| |||||
| 第6.01節。 |
違約事件 | 96 | ||||
| 第6.02節。 |
加速 | 97 | ||||
| 第6.03節。 |
其他補救措施 | 98 | ||||
| 第6.04節。 |
豁免以往的失責行為 | 98 | ||||
| 第6.05節。 |
由多數人控制 | 98 | ||||
| 第6.06節。 |
對訴訟的限制 | 98 | ||||
| 第6.07節。 |
持有人收取付款的權利 | 99 | ||||
| 第6.08節。 |
受託人提起的託收訴訟 | 99 | ||||
| 第6.09節。 |
受託人可將申索債權證明表送交存檔 | 99 | ||||
| 第6.10節。 |
優先次序 | 100 | ||||
| 第6.11節。 |
權利的恢復和補救 | 100 | ||||
| 第6.12節。 |
訟費承諾書 | 100 | ||||
| 第6.13節。 |
權利和補救措施累計 | 100 | ||||
| 第6.14節。 |
延遲或不作為並非放棄 | 101 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| T他 TRUSTEE |
| |||||
| 第7.01節。 |
一般信息 | 101 | ||||
| 第7.02節。 |
受託人的某些權利 | 102 | ||||
| 第7.03節。 |
受託人的個人權利 | 103 | ||||
| 第7.04節。 |
受託人的免責聲明 | 104 | ||||
| 第7.05節。 |
失責通知 | 104 | ||||
| 第7.06節。 |
受託人向持有人提交的報告 | 104 | ||||
| 第7.07節。 |
賠償和彌償 | 104 | ||||
| 第7.08節。 |
更換受託人 | 105 | ||||
| 第7.09節。 |
合併後的繼任受託人 | 106 | ||||
| 第7.10節。 |
資格 | 106 | ||||
| 第7.11節。 |
信託基金持有的資金 | 106 | ||||
| 第八條 |
| |||||
| L埃格勒 DEFEASANCE 和 C事件ANT DISCHARGE |
| |||||
| 第8.01節。 |
使法律無效或契諾無效的選擇 | 106 | ||||
II
| 第8.02節。 |
法律上的失敗和解職 | 106 | ||||
| 第8.03節。 |
聖約的失敗 | 107 | ||||
| 第8.04節。 |
法律或契約失效的條件 | 108 | ||||
| 第8.05節。 |
以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他雜項規定 | 109 | ||||
| 第8.06節。 |
償還給公司的款項 | 110 | ||||
| 第8.07節。 |
復職 | 110 | ||||
| 第九條 |
| |||||
| A要求, S升級 和 WAIVER |
| |||||
| 第9.01節。 |
未經持有人同意而作出的修訂 | 110 | ||||
| 第9.02節。 |
經持有人同意後作出的修訂 | 112 | ||||
| 第9.03節。 |
同意書的撤銷及效力 | 113 | ||||
| 第9.04節。 |
受託人須簽署修訂等 | 114 | ||||
| 第十條 |
| |||||
| SUBSIDIARY G烏蘭提斯 |
| |||||
| 第10.01條。 |
附屬擔保 | 114 | ||||
| 第10.02條。 |
附屬擔保人責任的限制 | 116 | ||||
| 第10.03條。 |
執行和交付 | 116 | ||||
| 第10.04條。 |
代位權 | 117 | ||||
| 第10.05條。 |
已確認的好處 | 117 | ||||
| 第10.06條。 |
解除附屬擔保 | 117 | ||||
| 第十一條 |
| |||||
| SATISFaction 和 DISCHARGE |
| |||||
| 第11.01條。 |
滿足感和解脱 | 118 | ||||
| 第11.02節。 |
信託資金的運用 | 119 | ||||
| 第十二條 |
| |||||
| MIscellaneus |
| |||||
| 第12.01條。 |
持有者通信；持有者行動 | 120 | ||||
| 第12.02節。 |
通告 | 120 | ||||
| 第12.03條。 |
關於先決條件的證明和意見 | 122 | ||||
| 第12.04條。 |
證書或意見中要求的陳述 | 122 | ||||
| 第12.05節。 |
非營業日的付款日期 | 122 | ||||
| 第12.06條。 |
治國理政法 | 122 | ||||
| 第12.07條。 |
管轄權 | 122 | ||||
| 第12.08節。 |
放棄陪審團審訊 | 123 | ||||
| 第12.09條。 |
沒有對其他協議的不利解釋 | 123 | ||||
| 第12.10條。 |
接班人 | 123 | ||||
| 第12.11條。 |
複製原點 | 123 | ||||
| 第12.12條。 |
可分離性 | 123 | ||||
| 第12.13條。 |
目錄和標題 | 123 | ||||
三、
| 第12.14條。 |
董事、高級人員、僱員、公司註冊人、成員和股東不承擔任何責任 | 123 | ||||
| 第12.15條。 |
不可抗力 | 123 | ||||
| 第12.16條。 |
電子變速箱 | 124 |
展品
| 附件A | 紙幣的格式 | |
| 附件B | 補充性義齒的形式 | |
| 附件C | 受限圖例 | |
| 附件D | DTC圖例 | |
| 附件E | 規則S傳奇 | |
| 附件F | 規例S證書 | |
| 附件G | 規則第144A條證書 | |
| 附件H | 機構認可投資者證書 | |
| 證物一 | 舊圖例 |
四.
契約，日期為2023年9月28日，由特拉華州的Viasat，Inc.作為公司，與Wilmington Trust，National Association作為受託人(受託人)。
獨奏會
本公司已正式授權籤立及交付本契約，以供發行本金總額高達733,400,000美元的本公司S 7.500於2031年到期的優先票據，以及於發行時發行本契約所規定的任何額外票據(該等票據)。根據本公司的條款，使本契約成為本公司有效協議的所有必要事項已經完成，本公司已完成所有必要的事項，以使本附註(就附加附註而言，在正式授權時)在本公司籤立、受託人認證和交付並由 公司正式發行時，履行本公司以下規定的有效義務。
這份契約見證了
對於房產和債券持有人購買債券的問題和代價，本協議雙方約定並同意，為使所有持有人享有同等和按比例的利益，如下：
第一條
D定義 和 I不合作 通過 R參考
第1.01節。定義.
收購負債就任何指定人士而言，指(A)任何人士或其任何附屬公司在該人士成為受限制附屬公司或與本公司或受限制附屬公司合併、合併或合併時已存在的負債，或因向該人士收購資產或財產而承擔的負債，在每種情況下，不論該人士是否因該人士成為受限制附屬公司或該等合併、合併、合併或收購而招致或預期或考慮而招致，及(B)以留置權擔保的債務 由該指定人士收購的任何資產或財產擔保。收購債務一詞不包括在交易完成時或在交易完成後立即贖回、失敗、退休或以其他方式償還的債務 該人成為受限制附屬公司，或與本公司或受限制附屬公司合併、合併或合併，或獲得該等資產或財產，而該人的債務不會被視為本公司或任何受限制附屬公司的債務。
額外票據是指除初始票據外，根據本契約發行的任何票據，在所有方面與初始票據具有相同的條款，或在所有方面(發行日期、發行價格和利息支付日期或之前支付或應付的利息除外)；但如果出於美國聯邦所得税的目的，該等額外票據不能與初始票據互換，則該額外票據將有一個單獨的CUSIP編號。
*任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。在這一定義中，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的控制、由控制和與其共同控制的控制)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導此人的管理和政策的權力，無論是通過對有表決權證券的所有權、合同還是其他方式；而控制和控制這兩個詞的含義與上述有關。
？關聯交易？具有第4.11(A)節中賦予該術語的含義。
？代理人？指任何註冊人、付款代理人或身份驗證代理人。
代理成員的含義與第2.09(B)(3)節中賦予該術語的含義相同。
？適用溢價，就任何贖回日期的票據而言，指以下較大者：
| (1) | 該票據本金的1.0%及 |
| (2) | (A)(I)該票據於2026年5月30日的贖回價格(各有關贖回價格見第3.01節所述)加上(Ii)截至2026年5月30日該票據的所有必需利息支付(不包括截至贖回日期的應計但未付利息)的超額(如有)，按相當於該贖回日期的庫房利率加50個基點的貼現率計算，(B)該票據當時的未償還本金，該金額由本公司計算。 |
？適用程序？就任何時候與全球票據有關的任何事項而言，是指保管人適用於該事項的規則、政策和程序。
資產出售是指(A)本公司或其任何受限制附屬公司的資產或財產的出售、轉讓、轉讓或其他處置(無論是在單一交易或屬於共同計劃一部分的一系列相關交易中)，或(B)發行或出售受限制附屬公司的股本股份(董事除外)，在每種情況下，由本公司或其任何受限制附屬公司(在本定義的目的下均稱為受限制處置)發行或出售符合資格的股份及向外國人或其他第三方發行的股份。
儘管有上述規定，下列項目不應視為資產出售：
| (1) | 受限制子公司向本公司發行或以其他方式處置股本、財產或其他資產，或由公司或受限制子公司向受限制子公司發行或以其他方式處置； |
| (2) | 現金等價物的處置； |
2
| (3) | 在正常業務過程中處置設備、存貨、應收款或其他有形或無形資產或財產(X)或(Y)按照第4.11節的規定出售給任何不受限制的子公司或合資企業； |
| (4) | 處置過時、剩餘、損壞、使用或破舊的財產、設備或其他資產，或處置在公司及其受限子公司的業務運作中不再使用、不再有用或在經濟上可行的財產、設備或其他資產； |
| (5) | 與本公司或任何受限制子公司建造或收購的財產有關的融資交易的處置，包括任何出售/回租交易(以及本公司或任何受限制附屬公司根據出售/回租交易獲得的財產的任何處置)和本公司允許的資產證券化； |
| (6) | 按照第5.01節允許的方式處置公司及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產和財產，或任何構成控制權變更的處置； |
| (7) | 根據第4.07節允許支付的任何受限付款或任何允許的投資； |
| (8) | 在一筆 交易或一系列關聯交易中處置資產或財產，或發行或出售任何受限子公司的股本，其公平市價總額小於或等於本公司最近連續四個會計季度的綜合EBITDA的(X)1.75億美元和(Y)12.5%中的較大者，其內部財務報表按形式計算； |
| (9) | 依照第4.12節的規定設立或產生許可留置權或任何其他留置權，以及與此相關的處分； |
| (10) | 在正常業務過程中或在破產或類似程序中與和解、清償或收回有關的應收款的處置； |
| (11) | 受限制子公司發行和出售第4.09節允許的優先股或不合格股； |
| (12) | 任何不動產或個人財產(包括但不限於知識產權或其他一般無形資產)或任何服務協議或產品銷售的租賃、轉讓、許可、再許可或再租賃，在每一種情況下，這些租賃、轉讓、許可、再許可或再租賃都是在正常業務過程中進行的，或不會對本公司和受限制的子公司的業務造成重大幹擾。 |
3
| (13) | 在不限制上述規定的情況下，與任何衞星和/或相關地面基礎設施和設備有關的知識產權的轉讓、許可、交叉許可或再許可； |
| (14) | 在正常業務過程中處置衞星容量、帶寬、波束、轉發器或線程，或以其他方式授予衞星使用權或衞星的任何其他部分； |
| (15) | 以公平市價出售任何衞星(ViaSat-1、ViaSat-2和ViaSat-3衞星除外)(或其任何部分或獲得任何衞星的任何權利)：(I)向並非本公司聯屬公司的任何人士購買該衞星，或(Ii)在該衞星投入商業服務之前訂立有關處置的最終協議； |
| (16) | 放棄或放棄貿易債權人或客户的義務或合同權利(包括但不限於，在任何貿易債權人或客户破產或破產時，根據任何重組計劃或類似安排)，或在正常業務過程中妥協、和解、免除或放棄任何合同、侵權行為或其他債權； |
| (17) | 因喪失抵押品贖回權、譴責、徵用權、扣押、徵收、國有化或對資產或財產採取任何類似行動、或發生意外事件的其他財產轉讓或授予本契約不禁止的留置權而產生的處分； |
| (18) | 出售或以其他方式處置不受限制的附屬公司或非實質附屬公司的股本、債務或其他證券； |
| (19) | 在適用的合資企業協議、股東協議、合夥協議、有限責任公司協議或其他類似協議或安排所要求或依據的範圍內處置合資企業的投資(包括但不限於股本)； |
| (20) | 在下列情況下的財產處置：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)相當於此類處置的淨收益的金額立即計入此類重置財產的購買價格； |
| (21) | 處置(I)應收賬款(及其任何參與)和相關資產或財產(包括但不限於擔保應收賬款的抵押品、與應收賬款有關的合同和擔保或其他債務、應收賬款收益以及與涉及應收賬款的資產證券化交易有關的其他資產或財產，這些資產或財產通常在涉及應收賬款的資產證券化交易中轉讓)與第4.09(B)(21)條允許的債務相關，(Ii)處置與催收或其妥協有關的應收賬款(包括出售給保理或其他第三方)，以及(Iii)處置存貨、應收賬款或其他資產或財產 |
4
| 在正常業務過程中的應收票據或將應收賬款轉換為應收票據； |
| (22) | 處置股本、財產或其他資產：(I)因本公司不禁止的任何收購或投資而獲得的，這些資產不用於公司和受限制子公司的核心或主要業務或對其有用，或(Ii)為獲得與收購有關的任何適用反壟斷機構的批准而進行的； |
| (23) | 在正常業務過程中，如果在公司或受限制子公司的合理決定下， 公司及其受限制子公司作為一個整體的業務開展是適宜的，則因未能進行或允許任何知識產權在正常業務過程中失效或放棄而導致的處置； |
| (24) | 處置公司或任何受限子公司根據回售/回租交易獲得的財產或其他資產； |
| (25) | 作為公司董事會批准的股權激勵或薪酬計劃的一部分或根據該計劃，受限子公司發行股本； |
| (26) | 根據與或向 人(本公司或受限制附屬公司除外)收購該受限制附屬公司，或該受限制附屬公司從其收購其業務和資產的人所訂立的協議或其他義務而作出的任何受限制附屬公司股本的處置，作為該項收購的一部分，而在每種情況下，均包括與該等出售或收購有關的全部或部分代價；及 |
| (27) | 與Inmarsat收購有關的任何處置。 |
如果交易(或其任何部分)符合允許資產出售的標準，並且也將是允許投資或根據第4.07節允許的投資，公司將有權全權酌情將此類交易(或其部分)劃分和分類為資產出售和/或根據第4.07條允許的一種或多種允許投資或 投資。
？資產出售要約具有第4.10(D)節中賦予該術語的含義。
？認證代理？是指受僱於代替受託人對票據進行認證的人員，該人員應為公司合理接受。
？認證命令？具有第2.02(C)節中賦予該術語的含義。
？平均壽命？是指在確定之日，就任何債務或優先股而言，商除以(1)從確定之日起至每一連續預定本金日期的年數乘積之和
5
就該優先股支付的該等債務或贖回或類似款項乘以(2)所有該等款項的總和。
？董事會指的是任何個人、董事會、管理委員會、單一成員或管理成員或該人的其他 管理機構，或者，如果該人由單一實體擁有或管理或有普通合夥人，則指該實體或普通合夥人的董事會、經理董事會、唯一成員、管理成員或其他管理機構，或在每種情況下，指其正式授權的任何委員會，董事一詞是指董事會成員。
？營業日是指法律授權或要求紐約、紐約或付款地的銀行機構關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。如果付款地點的付款日期不是在營業日，則應在下一個營業日在該地點付款，並且在其間的期間內不應就該付款產生利息。
？任何人的股本是指該人的任何及所有股份、權益、購買權、參與 (包括收取一份利潤或虧損的權利)、股權增值權或其他等價物(不論如何指定)，包括任何優先股或任何有限責任公司、成員資格或 合夥權益(不論是一般或有限的)，以及購買或收購上述任何事項的任何及所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為或可交換上述任何事項的任何債務證券。
？資本化租賃債務是指根據公認會計原則(但不包括衞星容量或帶寬安排下的任何和所有債務)為財務報告目的而需要歸類和核算為資本租賃的債務，該債務所代表的債務金額將是根據公認會計原則確定的該債務在作出任何決定時的資本化金額，其規定的到期日將是最後一次支付租金的日期或在第一天之前根據該租賃應支付的任何其他金額 ，該租賃可在不受處罰的情況下終止；提供在財務會計準則委員會於2月25日發佈之前，任何人的所有債務被或本應被視為GAAP的經營租賃。2016年會計準則更新版(ASU)的所有財務定義和計算應繼續作為經營租賃入賬(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，儘管根據ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)要求該等債務在根據第4.03節交付的財務報表中被視為資本化租賃債務。
？現金等價物意味着：
| (1) | (I)美元、加元、日元、英鎊、歐元或歐洲和貨幣聯盟(《歐洲聯盟條約》所設想的)任何參與成員國的任何國家貨幣，或(Ii)在任何 |
6
| (Br)外國子公司，其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣； |
| (2) | 由美國政府或任何機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券，或由美國、加拿大、瑞士、具有S A或更高信用評級的歐盟成員國、穆迪或S信用評級為A-2或更高的歐盟成員國發行的證券，或來自惠譽的信用評級為A或更高的證券(提供保證美國的全部信用和信用用於支持該協議)，到期日自購買之日起不超過24個月； |
| (3) | 美利堅合眾國任何州、聯邦或領土或任何此類州的任何行政區或税務機關發行的可交易的一般債務或其任何公共工具自收購之日起24個月內到期，且在收購時，如果所有三家指定的評級機構都停止發佈投資評級，則具有S的信用評級為A或更好，穆迪S的信用評級為A-2或更好，或惠譽的信用評級為A或更好，或具有國家公認的評級機構的同等評級； |
| (4) | 存單、活期存款、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或自收購之日起到期日不超過24個月的銀行承兑匯票，由任何商業銀行發行，其長期債務在收購時至少被S或其等價物評級為A，或被穆迪評級為A-2或等價物，或被惠譽評級為A或等價物，或具有國家公認評級機構的同等評級 ，如果所有這三家被點名的評級機構都停止發佈投資評級，美國銀行的資本和盈餘合計超過2.5億美元，或非美國銀行的資本和盈餘合計超過1.00億美元(或截至確定之日的美元等值)； |
| (5) | 第(2)、(3)和(4)款所述標的證券與符合上述第(4)款規定條件的任何銀行簽訂的期限不超過7天的回購義務； |
| (6) | 在收購時至少評級為A-2或其等價物的商業票據，如果所有三家指定的評級機構都停止發佈投資評級，且無論如何都在收購之日起24個月內到期，則至少 穆迪-P-2或穆迪S的評級或惠譽的F2或同等的商業票據，或具有國家公認評級機構同等評級的商業票據； |
| (7) | 任何外國政府或任何政治分支或其公共工具發行的可隨時出售的直接債券，均獲得穆迪S或S的投資級評級(如果在任何時候，穆迪S和S都沒有對此類債券進行評級，則應獲得同等評級) |
7
| 另一家評級機構)，自收購之日起，期限不超過24個月； |
| (8) | S評級為A或以上或穆迪S評級為A2或更高的人發行的債務或優先股(或者，如果任何時候穆迪S和S都不對此類債務進行評級，則由另一家評級機構給予同等評級)，自收購之日起到期日不超過24個月； |
| (9) | 自購買之日起平均到期日起24個月或以下的貨幣市場基金的投資，其評級為Aaa-(或相當於其等值)或更好，被S或Aaa3(或等值)評級或更好，被穆迪評級為S(或，如果穆迪S和S在任何時候都不對此類義務進行評級，則由另一家評級機構給予 等值評級)； |
| (10) | 等同於上文第(1)至(9)款的票據，以歐元或任何其他外幣計價，在信用質量和期限上與上述票據相當，並通常被美國以外任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，但以與在該司法管轄區組織的任何子公司開展的任何業務有關的合理需要為限； |
| (11) | 關於根據美利堅合眾國、其任何州、聯邦或領土或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律設立的任何子公司：(I)該子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地點所在國家的中央政府的義務；條件是：(Br)上述國家是經濟合作與發展組織的成員國，且在上述國家的投資日期後一年內到期；(2)根據其子公司的首席執行官辦公室和主要營業地點所在國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存款單、銀行承兑匯票或定期存款；條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員國，且其短期商業票據評級S&P至少為A-2或等值，或穆迪S的短期商業票據評級至少為P-2或等值(此類銀行為經批准的外國銀行)，且到期日均不超過自收購之日起24個月，且(Iii)等值於在經批准的外國銀行開立的活期存款賬户；以及 |
| (12) | 任何投資公司或貨幣市場基金的權益，而該投資公司或貨幣市場基金將其90%或以上的資產投資於上文第(1)至(11)款所指明的 類型的工具。 |
儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第(1)或(2)款以外的貨幣計價的金額；提供在實際可行的情況下，在收到該等款項後的十個工作日內，儘快將該等款項兑換成上文第(1)或(2)款所述的任何貨幣。
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如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括：(A)上文第(1)至(12)款所述類型和到期日的外國債務人的投資；投資者或義務人(或該等義務人的母公司)具有該等條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級；及(B)外國附屬公司根據正常的 投資慣例使用的其他短期投資，其為受限制附屬公司，以進行類似於第(1)至(12)款及本段所述投資的現金管理投資。
就確定本定義所述任何投資的最高允許到期日而言，任何債務的到期日被視為下列期限中最短的：(I)所述到期日；(Ii)加權平均壽命 (對於攤銷證券)；(Iii)浮動利率和拍賣利率債券的下一個利率重置；或(Iv)下一個看跌行權日期(對於具有看跌特徵的債券)。
？現金管理服務指下列任何不構成信用額度的服務(並非違約的隔夜匯票設施)：自動結算所交易、現金彙集安排、金庫和/或現金管理服務，包括但不限於金庫、存管、透支、信用、購買或借記卡、非信用卡e-Payables服務、電子資金轉賬、金庫管理服務(包括受控支付服務、透支自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際存管網絡服務)、其他活期存款或營運賬户關係、外匯設施和商户服務。
？認證票據？是指基本上以附件A的形式登記在持有人名下的認證票據，包括第2.01(B)節所述的適當圖例，但不帶有DTC圖例，也沒有附註換證明細表。
？控制變更？意味着：
| (1) | 本公司知悉(通過根據交易法第13(D)條提交的報告或任何其他文件、 委託書、投票、書面通知或其他方式)任何個人或集團收購相關人士(該等術語在交易法第13(D)和14(D)條中使用)對實益所有權(如交易法第13d-3和13d-5條所界定)的情況，但該個人或集團應被視為對任何該等個人或集團 有權收購的所有股份擁有實益所有權，無論該權利是立即行使還是僅在經過一段時間後才可行使)，直接或間接超過公司表決權總投票權的50%；或 |
| (2) | 在一次或一系列相關交易中，將公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產和財產出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何人(如《交易法》第13(D)和14(D)條所用)。 |
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儘管有上述規定或《交易法》第13d-3節的任何規定，(I)任何個人或團體不得被視為在符合股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)的前提下實益擁有投票權股票，直至完成與該協議預期的交易相關的投票權股票收購，(Ii)任何個人或集團不會因其擁有S母公司的表決權股份或其他證券(或相關合約權利)而被視為實益擁有該另一人的表決權股份，除非該個人或集團擁有有權投票支持 在該母公司實體的董事會(或類似機構)中擁有多數總票數的該母公司實體的董事的總投票權的50%或以上，及(Iii)收購表決權股份的權利(只要該人沒有(br}指導投票權股票投票權的權利)或與收購或處置投票權股票相關的任何否決權不會導致一方成為實益所有者。
？控制變更要約具有第4.14(B)節中賦予該術語的含義。
？控制變更付款具有第4.14(B)(1)節中賦予該術語的含義。
？控制變更付款日期具有第4.14(B)(2)節中賦予該術語的含義。
控制變更觸發事件是指至少一家評級機構在評級下降期間內發生控制權變更，並同時下調一個或多個評級，包括評級類別內和評級類別之間的評級，或撤回票據的評級，導致 票據的評級低於該評級機構在緊接控制權變更首次公開公告之前的評級(或如果此類控制權變更發生在公開公告之前)。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
？普通股？對於任何人來説，是指任何人的任何和所有股份、權益或其他參與，以及該人的其他等價物 (無論指定如何，無論是否有投票權)，無論是否已發行，幷包括但不限於該普通股的所有系列和類別。
？公司是指本契約第一款所指名的一方或本契約及第5條規定的附註項下的任何繼任義務人。
？綜合承保比率是指截至任何確定日期，就任何人士而言，(X)該人士在最近結束的連續四個會計季度的綜合EBITDA總額(可獲得按綜合基礎編制的內部財務報表)與(Y)該人士在該期間的綜合利息支出(按備考基礎計算)的比率。
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？綜合EBITDA就任何人而言，是指該人在該期間的綜合淨收入：
| (1) | 增額 (不重複)在計算該綜合淨收入時扣除以下項目(以下第(H)款除外)： |
| (a) | 合併利息支出；加 |
| (b) | 合併所得税；加 |
| (c) | 合併折舊費用和費用；加 |
| (d) | 合併攤銷費用和費用或減值費用；加 |
| (e) | 在適用期間內支付或應計的與任何收購或其他投資有關的賺取債務；加 |
| (f) | 所有非現金損失、費用和支出，包括任何註銷或減記(不包括(I)任何此類非現金費用，其代表公司合理預期將在票據最終到期日之前結清的現金費用的應計或準備金，或(Ii)在未計入計算範圍的前一期間支付的預付現金費用的攤銷)；加 |
| (g) | 重組費用和與任何建議或完成的股權發行、投資、收購、處置、債務或資本重組有關的任何合理費用或費用，包括與任何信貸安排或債務發行或任何債務修訂或修改有關的費用、費用和收費；提供 根據本條款增加到綜合EBITDA的任何金額不超過該期間綜合EBITDA的30.0%(在實施本條款(G)預期的追加之前確定)；加 |
| (h) | (X)在承諾開設新設施後的前12個月內與任何新設施的勘探、開業和組織有關的開辦費、損失、成本、收費、開支或付款(包括但不限於可行性研究、員工培訓和招聘成本、廣告和營銷費用、租金或抵押費用、補償費用、保險費用、差旅費用和其他與員工有關的成本和從事此類啟動活動的員工的開支)，(Y)新設施的運營虧損 (包括但不限於，公司管理費用的分配)在新設施啟用後的頭12個月內發生的費用，以及(Z)與任何現有設施的改建費用有關的費用； 加 |
| (i) | 預計節省費用； |
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| (2) | 減少(在不重複的情況下，並在一定程度上增加該人在該 期間的綜合淨收入)以非現金收益或收入(不包括任何項目，表示在計算 綜合EBITDA時已扣除(且未加回)的預期現金費用的應計或準備金的任何項目)； |
| (3) | 增額 (關於損失)或減少 (關於收益)(不重複)與以下有關的任何淨現金或已實現損益：(1)適用《S會計準則彙編》第830號的外幣金額(包括公司間餘額和資產負債表項目匯率波動的已實現現金或損益淨額，減去相關套期保值義務的已實現損益(在正常業務過程中訂立或與以往慣例一致))或(2)以外幣計價或以其他方式調整的任何其他金額，以提供類似於以外幣計價的會計處理；以及 |
| (4) | 增額(關於損失)或減少(關於收益)與套期保值義務(不包括在正常業務過程中達成或與過去慣例一致的套期保值義務除外)有關的任何收益 或虧損。 |
？對任何人來説，綜合所得税是指在任何時期內，由任何政府當局根據此人或此人及其受限制附屬公司的收入或利潤或資本計算税款或其他付款，包括但不限於已支付或應計的聯邦、州、特許經營權、消費税、財產税和類似税以及國外預扣税，包括但不限於聯邦、州、特許經營權、消費税、財產税和其他預扣税，這些税款或其他付款是參考此人或此人及其受限制子公司的收入或利潤或資本計算的。
？綜合利息支出是指，對任何 個人而言，在任何時期內，以下金額(無重複)：
| (1) | 該人士及其受限制附屬公司在該期間的利息開支合計，按照公認會計原則按綜合基準計算，但在計算綜合淨收益(包括實物支付利息付款、原始發行折扣攤銷、資本化租賃債務的利息組成部分及根據對衝責任(與提前終止有關的除外)的利息及收入淨額(如有))時已扣除(且未加回)，但不包括(A)任何可歸因於(A)按市值計價債務估值、對衝債務或其他衍生工具，(B)遞延融資費、債務發行成本、佣金、折扣、手續費和開支的所有攤銷和註銷，以及任何橋樑的支出、承諾或其他融資費、擔保成本 |
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| (Br)債券、信用證所欠費用、銀行承兑匯票或類似貸款，以及(C)與任何應收款融資相關的所有折扣、佣金、手續費和其他費用)；加 |
| (2) | 本公司或任何此類受限子公司根據任何其他人的債務擔保或其他義務實際支付的利息；加 |
| (3) | 推薦人及其受限制子公司在該期間的合併資本化利息，無論是已支付的還是應計的；較少 |
| (4) | 該人及其受限制附屬公司在該期間的利息收入，以計入綜合淨收入的範圍；加 |
| (5) | 應收款手續費；加 |
| (6) | 資本化租賃債務的利息支出和任何延期付款債務的利息部分 ；加 |
| (7) | 債務折價攤銷(包括因發行低於面值的債務而產生的原發行折價攤銷)和債務發行成本；提供, 然而，，債券溢價的任何攤銷將計入減少合併利息支出的貸方，除非根據公認會計準則，債券溢價的攤銷以其他方式減少了合併利息支出；加 |
| (8) | (A)上述 期間該人的任何系列不合格股票或其受限制附屬公司的優先股的所有已支付或應付的現金、現金等價物或債務或應計股息的乘積，乘以(B)乘以(B)分數，該分數的分子是1，分母是1減去該人當時的聯邦、州、省和地方綜合法定税率，在每種情況下，均以小數形式表示，在綜合基礎上並按照公認會計原則 ； |
提供，如任何人在該四個季度期間開始後成為該人的受限制附屬公司，則該人在成為該人的受限制附屬公司之日之前以現金支付的利息開支將不計算在內。就此定義而言，資本化租賃債務的利息將被視為按該人士根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該等資本化租賃債務所隱含的利率。
？綜合槓桿率，就截至任何日期的任何人而言，是指：(1)在綜合基礎上確定的該人及其受限制附屬公司在該日期的未償債務本金總額之和，達到根據公認會計原則要求記錄在資產負債表上的程度，加(br}(B)在計算截至該日期首次獲得但截至該日期尚未使用的承諾的綜合槓桿率時適用的儲備負債額(但僅限於根據測試獲得的此類承諾的程度{br
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關於該比率)，減號(C)該人士及其受限制附屬公司於該日期的現金及現金等價物(不包括列載於本公司綜合資產負債表上的現金及現金等價物，列載於本公司的綜合資產負債表內，該等現金及現金等價物已列載於本公司的綜合資產負債表內)，每種情況下均按備考基準計算，以(2)該人士於最近結束的連續四個財務季度的綜合EBITDA(按備考基準計算)，而該四個會計季度的內部財務報表均按備考基礎編制。
？綜合淨收入，對於任何人來説，是指該人及其受限制子公司在該期間的淨收入(虧損)的總和，根據公認會計準則在綜合基礎上計算；然而，前提是，這些將不包括在税後基礎上的該綜合淨收入中(無重複)：
| (1) | 任何人的任何淨收入(虧損)(如果該人不是受限制的附屬公司或按權益會計方法入賬)，但在遵守下文第(3)至(7)款所載限制的情況下，S公司在該期間任何該等人士的淨收入中的權益將計入該綜合淨收入中，但不得超過該人在該期間以現金或現金等價物實際支付給本公司或受限制附屬公司的股息、分派或其他付款的總額 (如屬向受限制附屬公司支付的股息或其他分配 ，以下第(2)款所載的限制)； |
| (2) | 僅為確定第4.07(A)(4)(C)(I)條規定的可用於限制性付款的金額， 任何受限子公司(子公司擔保人除外)的任何淨收益(虧損)，只要在確定之日，該受限子公司宣佈或支付股息或類似分配未經任何事先政府批准(未獲得)，或直接或間接受到其章程或任何協議、文書、判決、法令、法規的實施的限制，規則或政府條例 (未被放棄或以其他方式解除)，但在以下第(3)至(7)款所含限制的情況下，本公司在該期間任何上述受限子公司淨收入中的股權將計入該綜合淨收入，但不得超過該受限子公司在該期間可作為股息分配給本公司或另一受限子公司的現金總額(如果向另一受限子公司派發股息，則須受本條所載限制的限制)； |
| (3) | 出售或以其他方式處置本公司或該受限制附屬公司的任何資產而產生的損益(減去所有與此有關的費用及開支)，但並非在正常業務過程中，由本公司真誠釐定； |
| (4) | 提前清償債務或套期保值義務或其他衍生工具所產生的任何税後影響； |
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| (5) | 合併經營報表中包括的與非控股權益有關的任何淨收益或虧損，應歸因於會計準則編纂主題810合併的適用。 |
| (6) | 任何税後非常損益淨額；以及 |
| (7) | 會計原則變更的累積效應。 |
？綜合高級擔保債務比率，就截至任何日期的任何人而言，是指：(1)在綜合基礎上確定的該人及其受限制附屬公司在該日未償還的未償擔保債務總額，以及按照《公認會計原則》要求記錄在資產負債表上的比率；加(B)在計算綜合優先擔保債務比率時適用的留置權擔保的準備金負債額，該比率涉及截至該日期首次獲得但截至該日期仍未使用的承諾(但僅限於依靠基於該比率的檢驗而獲得的此類承諾的範圍)，減號(C)該人士及其受限制附屬公司於該日期的現金及現金等價物金額(不包括在本公司綜合資產負債表上列為限制現金及現金等價物的現金及現金等價物)，每種情況下均按備考基準計算，至(2)該人士於最近結束的連續四個會計季度的綜合EBITDA(按備考基準計算)，該四個會計季度的內部財務報表均按備考基準計算。
？可轉換票據是指可選擇轉換為公司普通股的公司債務(和/或基於該普通股價值的現金)和/或可選擇轉換為公司普通股的公司子公司的債務(和/或基於該普通股價值的現金)。
*公司信託辦事處就受託人而言，指受託人在任何時間管理與本公司有關的公司信託業務的受託人辦公室，該辦公室應為本章程第12.02節規定的受託人地址，或受託人通知持有人和本公司的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦公室(或該繼任受託人向持有人和本公司發出通知而指定的地址)。
·《公約》無效一詞的含義與第8.03節中賦予該術語的含義相同。
？債務融資是指一個或多個債務融資安排(包括但不限於高級信貸融資、定期貸款融資和進出口信貸融資)或其他融資安排(包括但不限於商業票據融資或與銀行或其他機構貸款人或受託人的契約)，提供循環信用貸款、定期貸款、應收款融資(包括通過向這些貸款人或特殊目的實體出售應收款)或信用證、發行票據、債券、債券或類似票據所證明的債務或其他長期債務。經不時修訂、重述、修改、補充、續期、延期、退款、替換或再融資(包括通過向機構投資者出售債務證券的方式)(不論是否
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與原始行政代理、貸款人或受託人或其他一個或多個行政代理、其他貸款人或受託人，無論是否根據原始高級信貸安排、 定期貸款安排、原始進出口信貸安排或任何其他信貸或其他協議或契約提供)。
？違約？是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。
？存託憑證是指每一張全球票據的存託憑證，最初將是DTC。
？指定非現金對價是指公司或其 一家受限子公司因出售資產而收到的非現金對價的公平市場價值，該資產出售被公司指定為指定非現金對價，減去因隨後的出售、贖回、回購或 該等指定非現金對價的其他處置或支付或收款而收到的現金或現金等價物的金額。
？不合格股票 對於任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)、在每種情況下由其持有人選擇或在任何事件發生時：
| (1) | 到期或可根據償債基金債務或其他方式強制贖回(控制權變更或資產出售除外)； |
| (2) | 可轉換為或可交換為債務或不合格股票(不包括可轉換或僅可根據公司或受限制附屬公司的選擇進行交換的股本)(理解為，在轉換或交換時，將產生該等債務或不合格股票)；或 |
| (3) | 可由股本持有人選擇全部或部分贖回， |
在任何情況下，均在債券最終到期日或債券不再未償還日期(以較早者為準)後91天或之前；但前提是， ，只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換的股本部分，或可在該日期之前由其持有人選擇贖回的股本，才被視為不合格股票； 前提是，進一步如該等股本向本公司或其附屬公司或本公司直接或間接母公司的任何僱員的利益而發行，或向本公司或其附屬公司或本公司的直接或間接母公司的任何僱員的利益而發行，或通過任何該等計劃向該等僱員發行，則該等股本不應僅因本公司或其附屬公司或本公司的直接或間接母公司為履行適用的法定或監管義務，或由於該等僱員被解僱、身故或傷殘而須由本公司或其附屬公司或本公司的直接或間接母公司回購，而構成不合格股份。
DTC？指存託信託公司、紐約的一家公司及其繼承人。
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DTC傳奇指的是附件D中所列的傳説。
ECA債務是指向任何出口信貸機構(無論是美國或任何外國司法管轄區，包括但不限於美國進出口銀行、法國外貿公司、日本出口和投資保險公司和任何其他政府出口信貸機構)或具有類似職能的機構(全部或部分)為購買、採購、設計、建造、製造、安裝、測試、交付或發射一顆或多顆衞星和/或任何網關設施提供(全部或部分)融資的任何債務。與上述任何或全部相關的地面站和其他地面基礎設施(包括用户終端和集線器設備)或任何類似服務，以及與上述任何項有關的任何保險費、費用、成本和開支。
？股權發售是指本公司或本公司任何直接或間接母公司公開發售股本(不合格股除外)，但不包括(X)本公司公開發售S或在S-8表格中登記的 S股本的任何直接或間接母公司，或(Y)向本公司任何附屬公司發行股本。
？歐元零售公司指的是維亞薩特歐洲Sárl，一家瑞士社會的責任限額。
？違約事件具有第6.01節中賦予該術語的含義。
？超額收益？具有第4.10(D)節中賦予該術語的含義。
？《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》，以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》的規則和條例。
？進出口信貸貸款是指截至2015年3月12日，Viasat Technologies Limited、本公司、摩根大通銀行、全美協會(作為進出口貸款代理機構)和美國進出口銀行之間的信貸協議，該協議已於發行日期修訂，並可能被進一步修訂、重述、補充、修改、續簽、延期、延期、退款、重組、替換或再融資(包括增加其下的貸款金額)。提供該等額外債務是根據第4.09節的規定產生的)，並在每種情況下包括與此相關而簽署的任何票據、抵押、擔保、抵押品文件、文書和協議。
現有2025年到期的票據是指本公司S 5.625的優先票據2025年到期。
？現有2027年到期的票據是指本公司S 5.625的高級擔保票據2027年到期。
現有2028年到期的債券是指本公司S 6.500的優先債券2028年到期。
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公平市價，就任何資產或物業而言，是指在S看來，自願的賣方和願意且有能力的買方之間可以在獨立的自由市場交易中協商的價格，雙方都沒有承受過大的壓力或強迫完成交易 (由本公司真誠決定，根據本契約和票據，其決定在所有情況下均為最終決定)。
？惠譽？是指惠譽評級公司及其評級機構業務的任何繼承人。
固定GAAP日期指2018年4月1日；提供，公司可在發行日期後的任何時間及不時向受託人發出書面通知，選擇將固定的公認會計原則日期更改為該通知所指定的日期，而在該通知發出後，自該通知所指定的日期起及之後的所有期間內，該固定的公認會計原則日期即為該日期。
？外國子公司是指不是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何受限制子公司，以及該受限制子公司的任何直接或間接子公司。
？公認會計原則是指在美國公認的會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明，或會計專業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中所述的原則。本契約中包含的所有基於公認會計原則的比率和計算將按照公認會計原則計算，但如果公司是在使用購買會計核算的交易中被收購的，則在計算該等比率和本契約中包含的其他計算時，不應 考慮應用購買會計的影響。
？全球票據？指註冊的全球形式的票據，基本上採用本協議附件A的形式，包括第2.01(B)節中規定的適當圖例。
？擔保對任何人來説，是指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他貨幣義務(背書可轉讓票據以便在正常業務過程中託收的除外)。
？擔保人附屬債務對於附屬擔保人來説，是指該附屬擔保人 根據書面協議在其附屬擔保項下的償債權利明確從屬於該附屬擔保人的任何債務(無論是在發行之日或之後發生的)。
對任何人來説，套期保值義務是指此人在任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似協議下規定的轉讓義務， 修改或減輕利率、貨幣、商品風險或股票風險的一般或特定或有情況。
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？持有人是指以其名義將票據登記在書記官長S名冊上的人。
·IAI全球票據是指轉售給帶有受限傳奇的機構認可投資者的全球票據。
？非重大附屬公司指，於釐定日期，本公司以外的每一間受限制附屬公司(I)未有為本公司或任何附屬擔保人的任何債務提供擔保，及(Ii)總資產及收入低於總資產的5.0%，以及連同所有其他非重大附屬公司的總資產及收入低於總資產的10.0%。
？就任何債務、股本或留置權而言，產生是指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式對此類債務、股本或留置權承擔責任；然而，前提是任何人士在成為受限制附屬公司時已存在的任何債務、股本或留置權(不論是透過合併、收購或其他方式)，將被視為該受限制附屬公司在其成為受限制附屬公司時產生的任何債務、股本或留置權；而已產生及產生的詞語具有與前述相關的涵義 。
？負債是指在任何確定日期對任何人而言(無重複)：
| (1) | 該人就借入款項而欠下的任何債項的本金及保費(如有的話)，但以該等債項會在該人按照公認會計原則擬備的資產負債表(不包括該負債的附註)上顯示為負債的範圍為限； |
| (2) | 債券、債權證、票據或其他類似工具所證明的該人的任何負債的本金及溢價(如有的話)，如該等負債會在該人按照公認會計原則擬備的資產負債表(不包括該負債的票據)上顯示為負債，則該等負債的本金及溢價(如有)； |
| (3) | 該人對信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的所有義務的主要組成部分(包括與此有關的償付義務，但此類償付義務與應付貿易有關且在產生之日起30天內履行)； |
| (4) | 支付遞延和未支付的財產購買價格的所有義務的主要組成部分， 在該財產投入使用或接受交付和所有權之日起一年多後到期的購買價格(除(I)構成對貿易債權人的貿易應付或類似義務的任何此類餘額，在每個情況下在正常業務過程中累加，(Ii)在到期和應付後30天之前的任何賺取債務，和(Iii)為滿足賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的任何購買價格扣留)，在每一種情況下，如果和在該等債務將出現以下情況下 |
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| 按照公認會計原則編制的該人的資產負債表上的負債(不包括資產負債表上的附註)； |
| (5) | 該人就資本化租賃債務而欠下的任何債務的本金，如該等債務會在該人按照公認會計原則擬備的資產負債表(不包括該負債的附註)上顯示為負債，則在該範圍內； |
| (6) | 該人在贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票或(就任何非擔保子公司而言)任何優先股(但在每種情況下不包括任何應計股息)方面的所有債務的主要組成部分或清算優先權； |
| (7) | 在本定義中未包括的範圍內，指以留置權擔保的另一人對該人的任何資產或財產的負債，不論這種負債是否由該人承擔；前提是， 然而，該等債務的數額將以以下兩者中較少者為準：(A)該資產或財產在釐定日期的公平市價及(B)該另一人的該等債務的未償還總額； |
| (8) | 在本定義中未包括的範圍內，該人對另一人的債務的任何擔保；以及 |
| (9) | 在本定義中未包括的範圍內，指該人在套期保值義務下的淨債務(任何此類債務在任何時候應等於該人在該時間應支付的此種債務的協議或安排的終止價值)。 |
儘管有上述規定，下列情況在任何情況下都不構成債務：(1)在發生債務時為支付債務利息而借入並預留的資金；提供持有這筆錢是為了保證支付利息；(2)根據衞星保險單，向一個或多個保險人支付保費的義務，或要求將衞星產生的、已被宣佈為推定全損的未來收入的一部分匯給該保險人(S)的義務，或就已根據此種保險或該保險人(S)的其他救助權利就損失支付索賠的義務，在每一種情況下，按照與此有關的保險單的條款；(3)任何衞星製造、衞星購買或衞星發射合同項下的義務(包括但不限於取得進展或獎勵付款(包括任何在軌獎勵付款)或在衞星使用期間賺取的其他遞延付款的義務)；(4)衞星容量或帶寬安排項下的義務(無論是否根據公認會計準則分類和核算為財務報告目的的資本化租賃)；(5)構成貿易應付款、應計費用或貿易債權人的類似債務的任何餘額，在每一種情況下在正常業務過程中產生；(6)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入；(7)現金管理服務；(8)與公司或任何受限制的子公司收購任何業務有關的，賣方有權在交易結束後進行的任何付款調整，其範圍由最終結算資產負債表或
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支付取決於該業務結束後的業績；前提是， 然而，在結算時，任何此種付款的數額不能確定，並且在此種付款此後成為固定和確定的範圍內，及時支付；(9)根據根據該協議的條款已被不可撤銷地撤銷或不可撤銷地履行和解除的任何協議所規定的義務，如此類債務否則將構成債務；(10)根據《公認會計準則》在發行日生效的任何財產(或其擔保)的任何租賃、特許權或許可證，(11)在正常業務過程中或與以往慣例一致的從客户或客户那裏收到的任何預付保證金，(12)在發行日期之前或在正常業務過程中或與以往慣例一致的任何許可證、許可證或其他批准(或就該等義務提供的擔保)下的任何義務，(13)因現金管理、税務和會計業務而產生的任何公司間負債，(14)在正常業務過程中作出的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的任何公司間貸款、墊款或債務，或(15)欠持不同意見的 股東的金額(包括與行使持不同政見者或評估權以及根據或與符合第5.01節的資產的收購、合併或轉讓有關的任何索賠或訴訟(無論是實際的、或有的或潛在的)和解有關的)。
O本契約是指經不時修訂或補充的本契約。
？獨立財務顧問是指會計、評估、投資銀行 公司或顧問，在每一種情況下都具有國家公認的地位，即在公司的善意決定下，有資格執行其所從事的任務。
？初始票據？指在發行日發行的票據和任何為取代該等票據而發行的票據。
？初始購買者？指與本公司簽訂的有關本公司出售票據或 額外票據的購買協議的初始購買者。
機構認可投資者指機構認可投資者(如證券法規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所界定的 )。
？機構認可投資者證書是指基本上採用本合同附件H形式的證書。
？Inmarsat？指Inmarsat Holdings及其子公司。
？Inmarsat Holdings？Connect Topco Limited，一家在格恩西島註冊成立的私人股份有限公司。
·Inmarsat擔保信貸安排是指Inmarsat S$24億優先擔保信貸安排。
·Inmarsat擔保票據是指Inmarsat S 2026年到期的高級擔保票據。
？付息日期是指每年的5月30日和11月30日。
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投資級評級是指穆迪S的Baa3(或同等評級)、S的bbb-(或同等評級)或惠譽的bbb-(或同等評級)或任何其他評級機構的任何同等評級。
？對任何人來説，投資是指(1)此人以(A)貸款(包括擔保)、(B)墊款或出資(不包括應收賬款、信用卡和借記卡應收賬款、貿易信貸、墊款或向客户、經銷商、供應商和分銷商支付的其他款項，以及在正常業務過程中向高級管理人員、董事、經理、僱員、分銷商、顧問和獨立承包商支付的工資、佣金、差旅和類似墊款)或(C)購買或其他收購(不包括應收賬款、信用卡和借記卡應收賬款、貿易信貸、墊款或向高級管理人員、董事、經理、僱員、分銷商、顧問和獨立承包商支付的工資、佣金、差旅和類似墊款)形式對他人(包括關聯公司)的所有投資)或(C)出於債務代價的購買或其他收購，其他任何人發行的股本或其他證券，以及(2)公認會計原則要求在公司資產負債表(不包括其附註)上分類的投資，其分類方式與本定義第(1)款所包括的其他投資相同 ，但此類交易涉及現金或其他財產的轉移；提供 該投資不應包括：
| (1) | 公司間應收賬款和應付賬款(包括與不受限制的子公司和合資企業)在正常業務過程中按公平原則換取貨物和服務的S； |
| (2) | 在正常業務過程中發放的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的任何公司間貸款、墊款或債務； |
| (3) | 在正常業務過程中為遵守本契約而承擔的對衝義務； |
| (4) | 在正常業務過程中背書可轉讓票據和單據；以及 |
| (5) | 本公司或附屬公司收購資產、財產、股本或其他證券，代價為 該等代價包括本公司普通股。 |
就不受限制的附屬公司和第4.07節的定義而言：
| (1) | ？投資將包括在公司子公司被指定為非限制性子公司時，公司子公司淨資產的公平市值的部分(與公司在該子公司中的S股權的比例) ；前提是， 然而，在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，本公司將被視為繼續擁有對非受限制附屬公司的永久性投資，金額(如果是肯定的)相當於(A)本公司對該附屬公司的S合計投資截至重新指定之時較少 (B)指定該附屬公司時，該附屬公司的資產淨值的公平市價部分(與S在該附屬公司的股權比例)；及 |
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| (2) | 向不受限制的子公司轉讓或從其轉讓的任何資產或財產將按轉讓時的公平市價進行估值。 |
？發佈日期？表示2023年9月28日。
？法律上的無效具有第8.02節中賦予該術語的含義。
？就任何資產或財產而言，留置權是指與該資產或財產有關的任何按揭、留置權、質押、抵押、擔保權益、優先權、任何種類的優先權或產權負擔，不論是否已根據適用法律提交、記錄或以其他方式予以完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售或給予任何資產或財產擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的《統一商法》(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或協議)；已提供 在任何情況下，經營租賃或出售協議都不應被視為構成留置權。
？有限條件 交易是指(1)公司或其一個或多個受限制子公司根據本契約允許進行的任何有限制的付款、收購或其他投資，其完成不以獲得第三方融資為條件，(2)任何贖回、償還、回購、失敗、償付、解除債務或對債務、不合格股票或優先股進行再融資，已就其發出贖回或償還通知 (或類似通知)，或要求在償還、回購、失敗、清償、解除或再融資之前發出不可撤銷的通知，(3)任何需要事先發出不可撤銷通知的限制性付款，以及(4)從資產出售的定義中排除的任何資產出售或處置。
重大受限資產是指對本公司及其受限子公司的整體業務運營具有重大意義的任何資產。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。
？現金收益淨額是指公司或其任何受限制附屬公司就任何資產出售(包括但不限於因出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何指定非現金代價而收到的任何現金，以及根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延方式支付本金而收到的任何現金，但僅在收到時收到，但不包括收購人承擔與處置資產有關的債務或以任何其他非現金形式收到的其他代價)收到的現金收益總額(使用任何現金等價物的公平市價)，但不包括收購人假設與處置的資產有關的債務或以任何其他非現金形式收到的其他代價。扣除與此類資產出售和出售或處置此類指定非現金對價有關的直接現金成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用，以及經紀和銷售佣金)和由此產生的任何搬遷費用、因此而支付或應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何與此相關的税收分攤安排後)，需要用於償還本金、保費(如果有)的金額，作為該交易的結果而必須支付的債務的利息和利息(不是根據第4.10(B)節的規定)，以及與平倉相關的任何成本
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與該等交易有關的任何相關對衝責任，以及本公司或其任何受限制附屬公司將根據《公認會計原則》從出售或以其他方式處置後由本公司或其任何受限制附屬公司保留的與該等交易中出售的資產或物業相關的任何負債中扣除的任何適當金額，包括但不限於退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜有關或與該等交易有關的任何賠償責任。
非擔保人子公司是指不是子公司擔保人的任何受限子公司。
？無追索權債務是指貸款人對本公司或其任何受限附屬公司(非受限附屬公司的股本除外)的股本或資產沒有任何合同追索權的個人債務。
非美國人指不是美國人的人，如 規則S所定義。
？註釋？具有在獨奏會中為此類術語賦予的含義。就本契約的所有目的而言，初始附註和附加附註應被視為單一類別，除文意另有所指外，所有對附註的引用應包括初始附註和任何附加附註。
？債務是指任何本金、利息(包括在申請破產、重組或類似程序後產生的任何利息，利率為相關文件所規定的利率，無論該利息是否根據適用的州、聯邦或外國法律允許索賠)、保費、罰款、費用、賠償、 補償(包括與信用證和銀行S承兑有關的償付義務)、損害賠償和其他債務，由公司或任何受限制的子公司根據管理任何債務的文件 支付。
？購買要約具有第3.04節中賦予該術語的含義。
？對於任何人而言，高級管理人員是指董事會主席、首席執行官、首席運營官總裁、首席財務官、任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁、財務總監、財務主管、財務總監、財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書(或擔任上述任何業務同等職能的任何人員)。
《高級管理人員S證書》是指由公司任何高級管理人員或公司的直接或間接母公司簽署的證書。
O離岸全球票據是指代表根據S規則發行和出售的票據的全球票據。
古老的傳説是指附件一所列的傳説。
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？法律顧問的意見是指法律顧問對受託人滿意的書面意見。大律師可以是本公司或其附屬公司的僱員或律師。
*同等債務意味着以下債務：平價通行證在對票據的支付權或就任何附屬擔保人而言，該附屬擔保人為S的附屬擔保。
*付款代理人是指本公司聘請的人士，負責履行受託人在本協議項下就票據支付的款項或持有的資金的責任。
許可資產互換是指公司或其任何受限子公司與另一方之間與類似業務(或該等資產與現金或現金等價物的組合)有關的資產的買賣或交換。提供收到的任何現金或現金等價物必須按照第4.10節的規定使用。
允許債券對衝是指本公司在發行可換股票據的同時購買的涉及S普通股的任何看漲期權或封頂認購期權，以對衝本公司或任何附屬發行人根據該等債務承擔的S或S債務。
？允許債務？具有第4.09(B)節中賦予該術語的含義。
？允許的投資？指公司或任何受限制的子公司在以下方面的投資：
| (1) | 本公司或受限制的附屬公司； |
| (2) | 個人(在構成投資的範圍內，包括對某人的資產的投資，該資產基本上代表其所有資產或部門、業務單位或產品線或業務線，包括與任何產品有關的研發和相關資產)；如果由於此類投資： |
| (a) | 該人成為受限制附屬公司；或 |
| (b) | 在一次交易或一系列相關交易中，該人與本公司或受限制子公司合併、合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產(或部門、業務單位或產品線或業務線)轉讓或轉讓給本公司或受限制附屬公司，或被清算為本公司或受限制附屬公司。 |
以及在每一種情況下，該人持有的任何投資；提供該人並非在考慮該等收購、合併、轉讓、轉讓或清算時取得該等投資；
| (3) | 現金和現金等價物，以及作出時為現金等價物的投資； |
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| (4) | 欠本公司或在正常業務過程中設立或收購的任何受限制附屬公司的應收賬款，以及根據慣例貿易條款或本公司或任何該等受限制附屬公司在當時情況下認為合理的其他優惠貿易條款而應付或清償的款項； |
| (5) | 佣金、工資單和類似預付款，用於支付預計在預付款時最終將被視為會計目的費用和在正常業務過程中支付的事項； |
| (6) | 貸款或墊款給本公司或任何受限子公司的高級職員、董事、僱員、經理、顧問和獨立承包商，用於與商務有關的差旅和招待費用、搬家和搬遷費用以及類似費用，每種情況下都是在正常業務過程中； |
| (7) | 向本公司或任何受限制附屬公司的高級管理人員、董事、僱員、經理、顧問和獨立承包商提供的貸款或墊款或債務擔保，總額在任何時候均不超過5,000萬美元； |
| (8) | 公司或其任何受限子公司獲得的任何投資(包括債務和股本)： |
| (a) | 包括在正常業務過程中提供貿易信貸和通融擔保，包括提供貿易信貸所產生的應收賬款或應收票據性質的信貸的展期； |
| (b) | 交換公司或任何該等受限制附屬公司因該等其他投資或應收賬款(包括任何商業信貸或客户)的發行人破產、清盤、重組或資本重組而持有的任何其他投資或應收賬款； |
| (c) | 以履行鍼對任何其他人的判決； |
| (d) | 由於公司或其任何受限制的子公司對任何擔保投資採取止贖或其他補救行動，或就任何違約投資採取其他所有權轉讓；或 |
| (e) | 因貿易債權人、客户、供應商、經銷商或分銷商的破產或重組，或因妥協、和解或解決貿易債權人、客户、供應商、經銷商或分銷商的債務或其他訴訟、仲裁或其他糾紛而收到的； |
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| (9) | 因以下原因而進行的投資：(A)根據第4.10節並符合第4.10節的規定從資產出售中獲得非現金對價，或(B)對不構成資產出售的資產或財產進行任何其他處置； |
| (10) | 任何投資(A)在發行日期存在，(B)根據在發行日期生效的有約束力的承諾作出，或(C)替換、再融資、退款、續期或擴大前一條款(B)或(C)所述的任何投資，提供 任何此類投資的金額不超過替換、再融資、退款、續訂或延期的金額，除非根據此類投資的條款或發行日存在的具有約束力的承諾的條款，或本定義或 第4.07節另有允許的情況除外； |
| (11) | 第4.09節允許的套期保值義務、現金管理服務和擔保； |
| (12) | 在正常業務過程中因公司及其子公司的現金管理業務而產生的欠不受限制的子公司或合資企業的公司間流動負債； |
| (13) | 與任何 不合格退休計劃或類似的員工補償計劃下的供款提供資金有關的投資，其金額不得超過公司及其受限子公司確認的與 此類計劃相關的補償支出金額； |
| (14) | 在類似業務或在合資企業及類似實體和非限制性附屬公司(或在作出該等投資後成為合資企業或類似實體或非限制性附屬公司的任何人)的投資，與自發行日期以來依據本條第(14)款作出的、當時未償還的所有其他投資一併計算。公平市價合計(每項投資的公平市價在作出時予以計量，且不影響隨後的價值變動)不超過本公司最近連續四個會計季度的綜合EBITDA的較大者(X)7100,000,000美元和(Y)50.0%，該四個會計季度的內部財務報表是以綜合基礎編制的，按按比例計算； |
| (15) | 對格子瓷器的投資，與自發行之日起根據第(15)款作出的、自當時未償還的所有其他投資合計公平市價(每項投資的公平市價在作出時予以計量，且不影響隨後的價值變動)不超過1.00億美元； |
| (16) | (I)在構成投資的範圍內，根據任何衞星購買協議或任何其他合同為任何新衞星的所有建造、採購、發射或保險支付的任何款項(包括資本支出)和(Ii) |
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| 在為在正常業務過程中向第三方客户出售或租賃衞星能力而成立的任何子公司或合資企業中的投資； |
| (17) | 本公司或其任何受限制附屬公司的投資，如與在該財政年度根據本條第(17)款作出的所有其他投資一併計算，而該等投資在該財政年度內仍未清償，且在該等投資時的總公平市價(每項投資的公平市價以作出時的公平市價計算，且不計及其後的價值變動)在任何財政年度不超過總資產的5,000,000元和10.0%(年度投資額)；提供，(I)如果在適用的財政年度結束時，根據第(17)款作出的投資少於年度投資額，則年度投資額超過依據第(Br)款第(17)款在該財政年度作出的投資額的款額，可予結轉，並計入根據第(17)款(包括第(Br)(I)款所準許的任何結轉的應用)而獲準在下一個財政年度作出的投資總額；及(Ii)在任何財政年度內，依據第(17)款作出的投資額在任何情況下均不得超過7.5億元； |
| (18) | 任何投資，只要緊接投資生效後，公司的綜合槓桿率不超過3.10：1.00； |
| (19) | 為換取發行 公司股本(不合格股除外)而進行的投資； |
| (20) | 任何不構成次級債務的債務回購； |
| (21) | 任何允許的資產互換； |
| (22) | 在正常業務過程中構成投資、購買和購買庫存、供應、材料或設備，或購買、收購、許可或租賃其他資產、知識產權、應收賬款或其他權利； |
| (23) | 與公司間現金管理安排或正常業務過程中產生的相關活動有關的對任何子公司或任何合資企業的任何投資；以及 |
| (24) | 在正常業務過程中為獲得、維持或續訂客户聯繫而進行的投資，以及在正常業務過程中向分銷商提供的貸款或墊款。 |
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·允許留置權對任何人來説是指：
| (1) | 為保證根據第4.09(B)節第(1)、(4)或 (5)款允許發生的債務而產生的留置權，以及根據該條款按比例擔保的債務；提供在第(4)款的情況下，(I)該等留置權只適用於資產、財產及/或股本，其取得、設計、發展、租賃、建造、維修、更換、保養、安裝、改善或保險，以及上述各項的任何更換、升級、增加、加入及改善及其任何收入或利潤，以及任何與此有關的合約、許可證、同意、許可證、授權、服務或保險單(並在每種情況下包括其收益)；(2)任何此類留置權應在取得該等資產、財產或股本後的12個月內同時設定；提供, 進一步，在第(5)款的情況下，此類留置權僅適用於作為非洲經委會債務標的的衞星或衞星項目和任何相關的資產、財產、合同、許可證、同意、許可、授權、服務或保險單，以及作為該債務下的借款人或擔保人的任何附屬公司的任何股本(在每種情況下，包括其收益)；提供, 進一步在每一種情況下，貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他融資； |
| (2) | 與工人賠償法、失業保險法或類似法律有關的留置權，與投標、投標、合同(除償還債務外)或租賃有關的留置權，或為保證此人的公共或法定義務或保證擔保、暫緩、關税或上訴保證金而產生的留置權，或作為爭議税、進口税或關税或支付租金的擔保的留置權，每一種情況下在正常業務過程中產生的； |
| (3) | 法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理員S、機械師、供應商、供應商、物料工S、維修工S、建築承包商、機械師或其他類似的留置權，或因判決或裁決而產生的其他留置權，該人隨後應就這些留置權提起上訴或進行其他複審程序(或者，如果到期並支付，正通過適當的程序真誠地提出異議，併為其保留充足的準備金，在公認會計準則要求的範圍內)，或公司管理層真誠地認定，不能合理地預期不付款會產生重大不利影響； |
| (4) | (I)尚未到期和應支付的税款、評估費或其他政府收費或徵費的留置權；(Ii)根據公認會計準則的要求進行善意爭奪並保持適當準備金的留置權；或該人或其子公司已決定放棄的財產的財產税留置權，如果該等税款、評估費、收費、徵款或徵款的唯一追索權是針對該財產的，或(Iii)不能合理地預期不付款會對其產生由 公司真誠確定的重大不利影響； |
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| (5) | 保證擔保、暫緩、上訴、投標、賠償、擔保、解除、履約或類似債券的留置權，或在正常業務過程中獲得監管要求或信用證、銀行承兑或類似義務的留置權，或與保險費融資有關的留置權； |
| (6) | 勘測例外、產權負擔、土地租賃、地役權或保留權，或他人對許可證、通行權、地役權、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道及其他類似用途的權利，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於，與使用不動產或附屬於該人的業務或其財產所有權的不動產或留置權有關的小瑕疵(br}或所有權不規範以及類似的產權負擔)，總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，或對其在經營業務中的使用造成重大損害； |
| (7) | 擔保套期保值義務、現金管理服務和其他銀行產品的留置權，只要允許在本契約項下產生任何相關債務。 |
| (8) | 資產或不動產或動產(包括但不限於不動產和知識產權)的租賃、許可、轉租、再許可、佔用協議或轉讓，以及在此項下保留或歸屬出租人或許可人的任何權利，或出租人或許可人的權益或所有權； |
| (9) | 判決及扣押留置權及因法院命令或判令及LIS掛起 以及與真誠抗辯的訴訟有關的相關權利，在每一種情況下都不會引起違約事件； |
| (10) | 留置權(A)擔保該人的特定存貨或其他貨物及收益項的留置權(B)因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中訂立的貨物銷售安排而產生的、為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務，以方便購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物。或(C)有利於海關和税務機關作為法律事項 確保支付與正常業務過程中的貨物進出口有關的關税； |
| (11) | 完全由於任何成文法或普通法中關於銀行S留置權、抵銷權、撤銷權、退款或退款的規定而產生的留置權，或與存託機構開立的存款或證券賬户或其他資金或票據有關的類似權利和補救；提供那個： |
| (a) | 該存款或證券賬户不是專用現金抵押品賬户，並且不受超過聯邦儲備委員會頒佈的法規對公司訪問的限制；以及 |
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| (b) | 該存款或證券賬户並非本公司或任何受限制附屬公司打算向該存款機構提供抵押品； |
| (12) | 因公司及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售的《統一商業法典》融資報表備案而產生的留置權； |
| (13) | 發行日存在的留置權(第(1)款允許的留置權除外，第(1)款包括為根據高級信貸安排、定期貸款安排、2027年有擔保票據、進出口信貸安排、國際海事衞星組織擔保信貸安排和國際海事衞星組織擔保票據獲得債務擔保而產生的留置權)； |
| (14) | 在某人成為受限制附屬公司或與公司或受限制附屬公司合併、合併或合併時對該人的資產、財產或股本的留置權；然而，前提是該留置權並非與該事件有關或因考慮該事件而產生；然而，如果進一步提供，任何此類留置權不得延伸至本公司或任何其他受限制的子公司擁有的任何其他財產； |
| (15) | 在公司或受限子公司收購資產或財產時對資產或財產(包括股本)的留置權，包括通過與公司或任何受限子公司合併、合併或合併而進行的任何收購；然而，前提是該等留置權並非與該項收購有關或並非在考慮該項收購時產生；然而，如果進一步提供，該等留置權不延伸至本公司或任何其他受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(該等財產或資產的任何替換及附加、其所得收益或產品，以及在該時間之前發生的債務及其他債務受留置權保障的財產除外，且根據本契約的條款，該等債務及其他義務是準許的，而根據當時的條款，該等債務及其他義務是需要或包括該等收購後財產的質押的，但不言而喻，該要求不得適用於如非進行該項收購則該項要求不適用的任何財產)； |
| (16) | 擔保公司欠受限制子公司的債務或其他債務的留置權，或受限制子公司欠本公司或另一受限制子公司的債務的留置權； |
| (17) | 保證票據和附屬擔保義務的留置權； |
| (18) | 對以前根據本定義第(7)、(13)、(14)、(15)、(17)、(18)和(21)條所擔保的債務或根據第4.09(B)(15)條發生的債務進行再融資的留置權；提供 任何此類留置權僅限於全部或部分留置權 |
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| (Br)為債務再融資提供擔保(或根據原留置權產生的書面安排可以保證)的財產或資產(加上與其有關的任何增加、改進、加入、替換、收益或股息或分配)，或與作為本合同所允許留置權及其收益和產品的擔保的資產或財產有關的財產或資產； |
| (19) | 出租人在任何資本化租賃義務或經營租賃項下的任何權益或所有權； |
| (20) | 以公司或任何受限制的附屬公司為受益人的留置權； |
| (21) | 保證債務或其他債務在任何時間的未償還本金總額不得超過本公司最近連續四個會計季度合併EBITDA的(X)7.1億美元和(Y)50.0%(Y)50.0%的留置權，其內部財務報表 按備考基礎計算； |
| (22) | 擔保第4.09(B)(19)節允許的替換衞星供應商債務的留置權或擔保第4.09(B)(20)節允許的債務的留置權，該留置權僅涵蓋通過此類債務獲得或融資的資產或財產； |
| (23) | 對現金抵押品的留置權在任何時候不得超過5,000萬美元，以保證信用證； |
| (24) | 擔保4.09(B)(21)節所允許的債務的留置權； |
| (25) | 在正常業務過程中發生的其他非自願留置權，不會對公司及其受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾； |
| (26) | 根據合同條款可能被視為存在的留置權，這些條款限制公司或其任何受限制的子公司對其資產或財產產生或設定留置權的能力； |
| (27) | 對在正常業務過程中支付的存款或提供的其他擔保的留置權，以確保對保險承運人或根據自我保險安排承擔的責任，以及對保單及其收益的留置權，以確保為保單保費融資； |
| (28) | 對非限制性子公司股本的留置權或在非限制性子公司重新指定為限制性子公司之日對該非限制性子公司資產的留置權。 |
| (29) | 對合資企業股本的留置權，或保證合資企業的債務，或根據任何合資企業協議、股東協議、合夥協議、有限責任公司協議或類似協議產生的債務； |
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| (30) | 對公司或任何受限子公司在正常業務過程中授予的設備和車輛留置權 與過去的做法一致； |
| (31) | 在正常業務過程中收到客户的進度付款和預付款，在同樣的範圍內對相關存貨及其收益產生留置權；以及 |
| (32) | 與出售/回租交易相關的留置權。 |
為了確定是否符合本定義，(X)留置權不需要僅參照本定義中描述的一種允許留置權類別而產生，但可在此類類別的任何組合下產生(部分在一個此類留置權類別下，部分在任何其他此類留置權類別下)，(Y)如果留置權(或其任何部分)符合一種或 多種允許留置權類別的標準，公司可自行決定以符合本定義的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，及(Z)若留置權擔保的債務的一部分可根據本定義第(1)款被分類為有擔保的部分(使該部分債務的產生生效)，本公司可全權酌情將該債務的該 部分(及與該債務有關的任何債務)歸類為已根據本定義第(1)款擔保，此後該債務的其餘部分可根據本定義的一個或多個其他 條款分類為已擔保。
？允許認股權證？是指在發行可換股票據的同時，公司同時出售的與S公司普通股有關的任何看漲期權。
？個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。
優先股，適用於任何公司的股本，是指在清算、解散或清盤時優先支付股息的任何類別(無論如何指定)的股本 。
？形式基準是指計算本契約項下的任何測試、財務比率、指標、籃子或契約，包括綜合承保率、綜合槓桿率和綜合優先擔保債務比率，以及計算任何個人及其受限制附屬公司截至任何期間或日期的綜合EBITDA或總資產，形式上任何收購、合併或投資，任何債務的產生、承擔、償還或贖回(包括因任何相關交易而產生、承擔、償還或贖回的債務，或為任何相關交易融資而計算任何此類測試、財務比率、指標、籃子或契諾的債務)，任何子公司、業務線、部門、部門或運營單位的所有銷售、轉讓和其他處置或停產，在連續四年期間發生的任何經營變更(包括簽訂任何重大合同或安排)或將受限子公司指定為非受限子公司或將非受限子公司指定為受限子公司
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(Br)用於計算測試、財務比率、公制、籃子或契約(參照期)的該人的財政季度期間，或在參照期結束後但在該日期之前，或在根據本定義作出決定的事件之前或基本上同時發生的任何此類事件(包括髮生在成為 受試人的受限制附屬公司，或在參照期開始後與受試人或其任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併為受試人或其任何其他受限制附屬公司的人)的任何此類事件；猶如每個此類事件都發生在參考期的第一天(但在選擇本公司時，只要與此相關的總對價在參考期內少於3.75億美元 ，則不需要就任何此類交易進行該等備考調整)；提供那個(X)形式上將給予合理可識別和可量化的影響形式上與運營效率(包括簽訂任何重大合同或安排)、戰略計劃或採購改進以及其他成本節約、改進或協同作用有關的成本節約或費用削減，在每種情況下，該人及其 受限子公司根據行動完成後24個月內將採取的行動，已經實現或合理預期實現的成本節約、費用減少、改進和協同效應發生在參考期的第一天，(Y)如果與計算該參考期的綜合EBITDA的金額重複，則不應根據此定義添加任何 金額。
為進行上述任何計算：
| (1) | 如果任何債務採用浮動利率並被賦予形式上的效力，則計算此類債務的利息時，應將根據本定義作出決定之日的有效利率視為整個期間的適用利率(如果此類對衝債務的剩餘期限超過12個月，則應考慮適用於此類債務的任何對衝義務)； |
| (2) | 資本化租賃債務的利息應被視為按公司或公司的直接或間接母公司的負責財務或會計官員(而不是以其個人身份)根據公認會計準則合理確定的利率確定為此類資本化租賃債務中隱含的利率。 |
| (3) | 可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆放利率或其他利率中的一個因素隨意確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應視為基於公司指定的可選利率；以及 |
| (4) | 根據循環信貸安排或應收款融資計算的任何債務的利息形式 基數應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。 |
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任何形式上計算可包括但不限於根據證券法下的S-X條例計算的調整，以及為實現任何形式上的成本節約而計算的調整。
備考成本節約是指在不重複備考基礎定義中提到的任何金額的情況下，等於成本節約、運營費用減少、運營改進(包括簽訂任何重要合同或安排)和收購協同效應的金額，在每種情況下，公司真誠地預計將 實現(按形式上本公司(或其任何繼承人)或任何受限制附屬公司已採取或將採取的行動所產生的(如該等項目已在該期間的第一天變現)，扣除在該期間內已實現或預期已實現的實際利益，而該等實際利益在計算綜合EBITDA時已包括在內；提供公司(或其任何繼承人)或公司的任何直接或間接母公司的此類成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應是可以合理確定的(由負責財務或會計人員以其本人身份而不是以其個人身份真誠確定的)，併合理預期將在任何預期導致該等成本節約、費用削減、運營改善或協同效應的變更完成後24個月內實現；提供不應根據此定義添加成本節約、運營費用減少、運營改進和協同效應，範圍為以其他方式添加到合併淨收入或合併EBITDA的任何費用或費用，無論是通過形式上該期間的調整、加回、排除或其他；如果進一步提供為實施任何預計成本節約而計算的任何調整總額不得超過該期間綜合EBITDA的25.0%(在實施該預計成本節約之前確定)。
評級機構是指(1)S、穆迪、S和惠譽中的每一個，或(2)如果S、穆迪和S或惠譽中的任何一個停止對票據進行評級，則債券是公司選擇的國家公認的統計評級機構，作為S和穆迪S或惠譽的替代機構(視情況而定)。
？評級下降期間是指(1)從首次公開宣佈控制權變更之日開始(如果控制權變更發生在公開公告之前)至(2)在控制權變更完成後30天結束。
？比率債務？具有第4.09(A)節中賦予該術語的含義。
？應收賬款是指某人根據與另一人的安排 銷售或租賃貨物或履行服務所產生的付款權利，根據該安排，該另一人有義務按照允許以信用方式購買此類貨物和服務的條款支付貨物或服務，在任何情況下，應包括根據紐約州現行有效的《統一商法典》將 歸類為賬户、a動產紙、a支付無形資產或工具的任何財產項目，以及 如此定義的任何支持義務。
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應收款費用是指支付給提供與保理協議或其他類似協議有關的融資的買方或貸款人的任何費用或利息，包括通過貼現因保理協議或其他類似安排而轉移的應收款或參與的面值而支付的任何此類金額，無論任何此類交易是表內或表外還是通過受限附屬公司或非受限附屬公司進行的。
？再融資債務是指因償還、再融資、更換、交換、續期、贖回、退休、償還或延期(包括根據任何失敗或解除機制)(或連續退款、再融資、更換、交換、續期、償還或延期)而產生的全部或部分債務(包括公司為任何受限制子公司的債務再融資而產生的債務)，或為遵守本契約而產生的債務(包括本公司的債務，對另一家受限制子公司的債務進行再融資的任何受限制子公司的債務，或對本公司或任何附屬擔保人的債務進行再融資的任何附屬擔保人的債務)，包括對債務進行再融資的債務(此類債務，即再融資債務)， 然而，前提是那就是：
| (1) | 再融資債務產生時的平均壽命等於或大於再融資債務的平均壽命(提供，第(2)款不適用於有擔保債務的再融資債務)； |
| (2) | 此類再融資債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為 總髮行價格)等於或低於當時未償還的再融資債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為總增值價值)(加上管理此類再融資債務的工具所需的利息、失敗成本或保費(包括投標溢價)而產生的任何額外債務，以及與此相關的承銷折扣和其他成本和支出)； |
| (3) | 如再融資債務在償付權上排在票據或附屬擔保之後，則該等再融資債務在償付權上從屬於票據或附屬擔保，其程度至少與再融資債務相同；及 |
| (4) | 再融資債務不應包括為本公司或附屬擔保人的債務進行再融資的非擔保人子公司的債務。 |
？註冊？具有第2.09節中為此類術語指定的含義。
登記人？指受僱維持登記冊的人。
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？任何付息日期的應付利息的定期記錄日期？指該付息日期之前的 5月15日或11月15日(無論是否為營業日)。
？根據證券法，監管S意味着 監管S。
《S證書條例》實質上是指以本條例附件F 形式的證書。
？S條例傳説是指附件E中所述的傳説。
？恢復日期？具有第4.18(A)節中賦予該術語的含義。
？重置資產？指(1)主要從事類似業務的人士的實質所有資產，或(2)主要從事類似業務的任何人士的投票權股票的大部分，而該等業務於收購之日將成為受限制附屬公司。
？替換衞星供應商負債是指公司或受限制附屬公司因下列原因而產生的債務：(br}由衞星或衞星發射供應商、保險人、保險代理人或其關聯公司提供的：(I)建造、發射或保險一顆或多顆替換衞星或為該等衞星發射衞星的全部或部分費用， 其中替換衞星是指將用於以下用途的衞星：(X)作為衞星的替換，或(Y)本公司繼續或擴展S衞星服務，以替代或補充，在現有服務區內退役或搬遷(由於使用壽命惡化)或公司合理確定不再滿足此類服務要求的衞星，或作為一顆或多顆現有衞星的補充以提供額外容量的衞星，或(Ii)更換已發射或不再能夠發射或不適合發射的備用衞星。置換衞星供應商債務包括其任何 再融資債務。
？責任官員在用於受託人時，是指 公司信託辦公室中直接負責信託管理的受託人高級人員，或因其專業知識而可能被轉介的其他高級人員。
限制投資？指許可投資以外的任何投資。
受限制的傳説是指附件C中所列的傳説。
限制支付？的含義與第4.07節中賦予此類術語的含義相同。
“限制期”是指相關的40天經銷合規期，如S號法規所界定。
？受限子公司？指本公司的任何子公司，非受限子公司。
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？重組費用是指由或可歸因於(A)任何重組、搬遷、重組、轉換、合併、關閉、啟動、整合、終止、成本節約舉措、業務優化或 任何業務、設施、功能、產品、設備或其他資產或財產的轉移，或與任何收購、處置或其他交易有關的所有費用、應計、儲備、成本和支出 任何招聘、簽署、保留或完成獎金或遣散費、 任何未來、現任或前任高級管理人員、董事、僱員、經理、(C)對養卹金和退休後福利計劃的任何修改 或安排。
？留存的遞減收益具有第4.10(E)節中賦予此類術語的含義。
？規則144A指《證券法》下的規則144A。
？規則144A證書是指(I)基本上採用本規則附件G形式的證書，或(Ii)致公司和受託人的書面證明，表明作出該證明的人(X)正在為其自己的賬户或其行使獨家投資決定權的一個或多個賬户獲得該票據(或利益)，並且該公司和每個此類賬户是規則144A所指的合格機構買家，(Y)意識到向該公司或交易所(視適用情況而定)的轉移，依據第144A條規定的《證券法》第5節的豁免條款作出，並(Z)確認已收到其根據第144A(D)(4)條要求提供的有關公司的信息，或已決定不要求提供此類信息。
？S指標準普爾S，麥格勞-希爾公司的一個部門，以及其評級代理業務的任何繼任者。
銷售/回租交易是指與本公司或受限制附屬公司現在擁有或以後獲得的財產有關的安排，根據該安排，本公司或受限制附屬公司將該等財產轉讓予某人(本公司或其任何附屬公司除外)以進行租賃，而本公司或受限制附屬公司則向該人出租 。
衞星是指由本公司或其任何受限制附屬公司擁有或租賃給本公司或其任何受限制附屬公司的任何衞星，以及本公司或其任何受限制附屬公司根據與該等衞星的主承建商及製造商訂立的有關製造、測試及交付該等衞星的衞星購買協議條款而購買的任何衞星，而不論該等衞星是否正在製造、已交付發射或在軌運行(不論是否在營運服務中)。
？衞星項目是指下列任何活動：(A)購買、購置、設計、開發、 採購、建造、製造、管理、發射、測試、運營、保險和商業化任何衞星；(B)購買、購置、採購、租賃、管理和運營一顆或多顆衞星的能力、帶寬、波束、轉發器或線程或其他使用權；(C)購買、購置、設計、開發、採購、建造、製造、管理、測試、運營、維護、保險。
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租賃和商業化用於衞星的網關設施、地面站和其他地面基礎設施(包括用户終端和集線器設備)；(D)採購、製造、持有和 維持與上述任何事項有關的許可證、授權、批准、許可、備案、登記、同意、協議和其他文書以及與上述任何事項相關的任何付款；及(E)從事可能與上述任何事項相關、附屬或補充的其他合法業務活動，或對上述任何事項的合理擴展或擴展。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
？有擔保的債務是指公司或其任何受限制的子公司以留置權擔保的任何債務(與現金管理服務有關的債務除外)。
？證券法是指修訂後的1933年證券法，以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例。
？高級信貸安排是指截至2013年11月26日，本公司、三菱UFG銀行有限公司作為行政代理、美國銀行和摩根大通銀行作為聯合辛迪加代理、Compass銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、加拿大皇家銀行和SunTrust Bank作為聯合文件代理、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、聯合銀行和摩根大通證券有限責任公司作為聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人和聯合銀行之間於2013年11月26日簽署的信貸協議。作為行政代理和抵押品代理，以及其貸款人各方不時通過發行日期進行修訂，並可能進一步修訂、重述、補充、修改、續期、延期、退款、重組；不時全部或部分替換或再融資(包括增加其下的貸款額，提供此類額外債務是根據第4.09節產生的，並且在每種情況下都包括與此相關而簽署的任何票據、抵押、擔保、抵押品文件、文書和協議。
重要附屬公司？是指根據美國證券交易委員會頒佈的S-X條例，在發行日有效的，將是 公司規則1-02所指的重要附屬公司的任何受限附屬公司。
？類似業務？指本公司及其受限制附屬公司於發行日期進行或擬進行的任何業務，或與其類似、合理相關、附帶、互補或附屬的任何業務或其他活動，或構成其延伸、發展或擴展的任何業務或其他活動。
？指定違約事件是指標題下第一段第(1)、(2)或(5)款下的違約事件。
SPV衞星公司是指受限制的附屬公司(Inmarsat或其任何附屬公司除外)，該附屬公司不是附屬擔保人，不從事擁有和運營衞星及其附帶活動以外的任何活動，或對借入的資金有任何負債(因公司或附屬公司擔保人或收購該衞星的受限制附屬公司而欠下的債務除外)。
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？就任何證券而言，所述到期日是指在管理該等債務的協議或與該等債務有關的證明書中指明的日期，即該等證券的本金的最終付款到期及應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款，但不包括在原定付款日期前償還、贖回或回購任何該等本金的任何或有債務。
*附屬債務是指根據書面協議，本公司的任何債務(無論是在發行日或之後發生的未償還債務)是債券的從屬或次要的償付權。
？任何人的附屬公司是指 (A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資、有限責任公司或類似實體除外)，其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人(或履行類似職能的人)的選舉中投票的股本股份總普通投票權的50%以上的任何公司、協會或其他商業實體，或(B)任何合夥企業、合資有限責任公司或類似實體，其中資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通或有限合夥企業權益的50%以上(視情況而定)，就(A)及(B)條而言，當時由(1)該人、(2)該人及該人的一間或多間附屬公司或(3)該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。除本協議另有規定外，凡提及附屬公司，均指本公司的一家附屬公司。
？附屬擔保單獨指對票據付款的任何擔保， 統稱為所有此類擔保。每份此類附屬擔保將採用本契約規定的格式。
子公司 擔保人是指根據本契約提供附屬擔保的每一家受限子公司；提供一旦該受限制附屬公司根據本契約解除或解除其附屬擔保人，該受限制附屬公司即不再是附屬擔保人。
？繼任公司？具有第5.01(A)(1)節中為此類術語指定的含義。
？繼任擔保人？具有第5.01(B)(1)節中賦予該術語的含義。
？中止的公約具有第4.18(B)節中賦予此類術語的含義。
？暫停日期？具有第4.18(A)節中賦予該術語的含義。
暫停期的含義與第4.18(B)節中賦予該術語的含義相同。
？定期貸款融通是指S公司的7.0億美元定期貸款融通和6.167億美元的定期貸款融通。
？總資產？是指截至任何日期，公司及其受限制子公司按公認會計原則確定的綜合基礎上的總資產，如
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公司最近的內部綜合資產負債表，按形式確定。
？國庫券利率是指在票據贖回的任何日期計算美國國庫券的到期日收益率 美國國庫券的固定到期日(根據H.15最近選定的利率(Daily)彙編和公佈，該利率在該日期之前至少兩個工作日公開(或者，如果該選定的利率已不再公佈，則指任何可公開獲得的來源或類似的市場數據)，最接近等於從贖回日期到2026年5月30日的期間；然而，前提是，如果從贖回日期到2026年5月30日的時間不等於給出每週平均收益率的美國國債的恆定到期日，則國庫券利率應從給出這種收益率的美國國債的周平均收益率通過線性內插(計算到最接近的 一年的十二分之一)來獲得，但如果從贖回日期到2026年5月30日的時間少於 一年，則將使用經調整為一年的恆定到期日的活躍交易的美國國債的每週平均收益率。
？TrellisWare？是指特拉華州的TrellisWare Technologies，Inc.。
《信託契約法》係指1939年的《信託契約法》。
·信託官員，當用於受託人時，是指受託人公司信託辦公室內直接負責本契約管理的任何高級人員，或因S瞭解並熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事項的任何其他高級人員。
受託人是指本契約第一款所指名的一方或根據第七條第(Br)條在本契約項下的任何後續受託人。
？不受限制的子公司意味着：
| (1) | 截至發行日，TrellisWare和歐元零售公司； |
| (2) | 在確定時為非限制性子公司的公司的任何子公司(由公司董事會或公司的任何直接或間接母公司以第4.17節規定的方式指定)；以及 |
| (3) | 不受限制的子公司的任何子公司。 |
？美國全球票據是指帶有受限圖例的全球票據，代表根據規則第144A條發行和出售的票據。
？美國政府債務是指以下證券：(A)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的及時付款的直接義務，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件保證及時付款的人的義務 作為美利堅合眾國的完全信用和信用義務，在這兩種情況下，這兩種義務都不是
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可由發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)條所界定)就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户對其持有的任何此類美國政府債務的本金或利息進行的具體支付；提供 除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人收到的有關美國政府債務的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額，或從該存託憑證所證明的美國政府債務本金或利息的具體支付中扣除。
？Viasat有擔保 信貸安排是指定期貸款安排和高級信貸安排。
？一個人的表決權股票是指該人當時已發行且通常有權在選舉該人的董事、經理或受託人(視情況而定)中投票的所有 類別的股本。
？全資附屬公司指受限制附屬公司，其所有股本(符合適用法律規定須由外國人或其他第三方持有的符合資格的 股份或權益的董事除外)均由本公司或一間或多間全資附屬公司擁有。
第1.02節。《建造規則》. (A)除文意另有所指外或除另有明文規定外，
(一)未作其他定義的會計術語具有公認會計原則所賦予的含義；
(2)本文、下文及其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節、條款或其他部分；
(3)不具有排他性；
(4)包括不是限制性的；
(5)單數包括複數，複數包括單數；
(6)除另有説明外，凡提及本契約的章節、物品或展品，均指本契約的章節、物品或展品；
(7)凡提及協議或文書，或提及法規或條例，即指經不時修訂的此類協議或文書，或法規或條例(或後續法規和條例)；以及
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(8)如果一項交易符合不止一類 允許交易或列出的例外情況的標準，公司可自行決定對此類交易進行劃分和分類。
(B) 儘管本契約有任何相反規定，但在(I)計算與債務產生、設定留置權、進行任何資產出售、進行投資、進行限制性付款、指定附屬公司為受限制或不受限制的子公司、償還債務或出於任何其他目的有關的任何適用比率時，(Ii)確定任何違約或違約事件是否已經發生、是否持續或是否會因任何行動而導致，或(Iii)確定是否遵守任何行動或交易的任何其他先決條件，在第(I)至(Iii)條中與有限條件交易有關的每一種情況下，確定該比率的日期，無論該比率是否已發生、是否發生違約或違約事件、是否將因此而繼續或將由此產生，或任何其他條件先例的滿足，應由本公司(本公司選擇S就任何有限條件交易行使該選擇權、交易選擇)視為該限制性付款的聲明日期，或該限制性債務的最終協議、投資、收購、資產出售或產生、償還、回購或再融資的日期。不合格股或優先股訂立之日，即就有關收購或投資目標公開宣佈收購意向之日，或向該等債務、不合格股或優先股持有人發出有關償還、回購或再融資債務、不合格股或優先股之通知日期(任何該等日期，交易測試日期)。如果在該有限條件交易和與之相關的其他交易(包括任何債務的產生和其收益的使用)生效後按形式計算，且該等比率、無違約、先行條件的清償和其他撥備的計算就好像該有限條件交易或其他 交易發生在該公司連續四個會計季度的最近一個期間開始之時(視為一個會計期間)，而該期間內每個 季度或會計年度的內部財務報表與之相關。本公司本可以在相關交易測試日按照適用比率或其他規定採取此類行動，則應視為已遵守該等規定。為免生疑問，(I)如果因上述比率的波動(包括綜合EBITDA的波動)、在相關有限條件交易完成時或之前的事實和情況的變化或其他規定而超出或違反任何該等比率、無違約、滿足先決條件或其他規定，則該等比率、無違約、滿足先決條件及其他規定 不會被視為已超過、違反、或僅為確定有限條件交易及任何相關 交易是否根據本協議許可而未能因該等波動或情況變化而得到滿足，及(Ii)該等比率及對該等條件的遵從性不得在該等有限條件交易或相關交易完成時進行測試。如果公司已選擇進行任何有限條件交易，則在相關交易測試日期或之後且在完成該有限條件交易的日期或最終協議日期之前，對於任何其他有限條件交易或其他交易的任何比率或籃子可用性的任何後續計算
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有限條件交易在該有限條件交易未完成的情況下終止或到期，任何該等比率或籃子應按形式計算，假設該 有限條件交易及與其相關的其他交易(包括任何債務的產生及其收益的使用)已完成。就根據綜合保障比率本段進行的任何計算而言，綜合利息開支可根據與該等有限條件交易有關的債務的假設利率，以任何有關該等債務的融資承諾文件所載的指示利差為基準計算，或如不存在該等指示利差，則由本公司善意合理釐定。
第二條
T他 NOTES
第2.01節。形式、年代和麪額；傳説. (A)根據本契約可認證及交付的票據本金總額不限。附註及受託人S認證證書實質上將採用附件A所載的形式。附件A所附附註 所載的條款及規定構成本契約的一部分，並於此明文規定。票據可能有經本公司批准形成的批註、圖例或批註，以及法律要求本公司遵守的國家證券交易所規則、本公司遵守的協議或慣例。每張鈔票的日期為其認證日期。債券的最低面額為本金2,000元，本金超過1,000元的任何倍數均可發行。這些債券將被稱為並指定為公司2031年到期的7.500的優先債券。
(B)(1)除(C)段、第2.10(B)(3)節、第2.10(C)節或第2.09(B)(4)節另有規定外，每一首注或附加註解將附有受限制圖例或S規例圖例(視情況而定)。
(2)每張全球紙幣，無論是初始紙幣還是附加紙幣，都將以DTC圖例的形式大體上帶有一個圖例。
(3)根據S規則發行和出售的初始票據和額外票據將按照第2.11(A)節的規定發行。
(4)根據證券法(S規例及規則第144A條除外)的任何例外情況而發售及出售的初始票據及額外票據將予發行，而應本公司向受託人提出的要求，根據規則第144A條發售及出售的初始票據可以證書票據的形式發行。
(5)轉售給機構認可投資者的初始債券將以IAI全球債券的形式出售。
(6)為美國聯邦所得税目的而發行的原始發行貼現票據將帶有基本上以舊圖例的形式出現的圖例。
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(C)如本公司(根據大律師的意見及本公司合理地要求的其他證明及證據)認為，根據證券法(或其後繼條文)第144條，某紙幣有資格轉售而無須現時的公開資料，而受限制圖例或S規例(視屬何情況而定)不再是必需或適當的，以確保該紙幣(或其中的實益權益)的後續轉讓符合證券法的規定，本公司可指示受託人取消票據，並向票據持有人(或其受讓人)發行一份期限及金額相若的新票據，該票據以持有人(或其受讓人)的名義登記，並不帶有受限制的傳説或S規例(視乎情況而定)，而受託人將遵從該指示。
(D)於接納載有受限制圖例或S規例(Br)圖例(視屬何情況而定)的任何附註(或該附註的任何實益權益)後，該附註的每名持有人及其實益權益的每名擁有人承認本契約及《受限圖例》或《S圖例》(視屬何情況而定)所載有關附註(及任何有關實益權益)轉讓的限制，並同意僅根據本契約及有關圖例轉讓有關附註(及任何有關實益權益)。
(E)受託人和每名代理人現獲授權按照任何託管機構的適用程序行事。受託人或任何 代理人對任何託管機構採取或未採取的任何行動不負任何責任。
第2.02節。執行和身份驗證； 附加説明. (A)高級職員須以本公司名義及代表本公司以傳真或手籤方式籤立本公司附註。如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該職位，則該紙幣仍將有效。
(B)在受託人手動簽署票據上的 認證證書之前，票據無效。受託人在票據上的簽署將是該票據已根據本契約正式和有效地認證的確鑿證據。
(C)在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的票據送交受託人認證。受託人將認證並交付：
(1)發行日的原發票據，本金總額為733,400,000美元，以及
(2)在符合本契約條款的情況下，在發行日期後不時以公司指定的本金總額 的形式發行的額外票據，
在每一種情況下，根據公司的一名高級管理人員簽署的公司書面命令(認證命令)。對於任何額外票據的發行，認證令應規定待認證的票據的本金總額、原始發行的票據的認證日期，以及票據將採用全球票據還是認證票據的形式。
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(D)如本公司合併或合併或併入或清盤為任何其他人士，或將出售、轉讓、轉易、移轉或以其他方式處置本公司及其受限制附屬公司作為整體的全部或實質所有資產及財產，而因該項合併而產生的繼承人，或在合併後尚存的繼承人，或本公司已合併或清盤的繼承人，或已獲得上述出售、轉讓、轉易、轉讓或其他處置的人，應已籤立根據第5條與受託人訂立的補充契據，在合併、合併、出售、轉讓、轉易、轉讓或其他處置之前認證或交付的任何票據，可應繼承人的要求，不時交換以繼承人的名義籤立的其他票據，但在措辭和形式上可能有適當的變化，但在實質上與為該交換而交出的票據相同，本金金額也相同；而受託人在繼承人的書面命令經繼承人的官員簽署後，應為交換的目的認證該命令中指定的交付票據，並提供交付票據。 如果票據在任何時間根據第2.02(D)節以繼承人的任何新名稱進行認證和交付，以交換或取代或登記任何票據的轉讓，則該繼承人應根據持有人的選擇，在不向他們支付費用的情況下，為以該新名稱認證和交付的票據交換當時所有未償還的票據。
第2.03節。登記員、付款代理人和認證代理人；付款代理人以信託形式持有資金. (A)本公司可委任一名或多名註冊人及一名或多名付款代理人，而受託人亦可委任一名認證代理人，在此情況下，本契約中凡提及受託人須由該代理人履行的義務，均視為 指該代理人。本公司可擔任註冊處處長或(第8條的規定除外)付款代理人。在每一種情況下，公司和受託人將與代理人訂立適當的協議，履行本契約中有關代理人應履行的受託人義務和相關權利的條款。本公司初步委任受託人為該等票據的註冊處處長及付款代理人。公司可在書面通知任何註冊人或付款代理人和受託人後將其免職；提供然而，直至(I)本公司與繼承人註冊處處長或付款代理人(視屬何情況而定)訂立並送交受託人的適當協議證明繼承人接納任何委任，或(Ii)通知受託人由受託人擔任註冊處處長或付款代理人，直至 根據上文第(I)條委任繼承人為止，此等免任不得生效。鑑權代理人的委任須由一名信託人員簽署的文書證明，並須向公司提供該文書的副本。除非受此類委任條款的限制，否則任何此類認證代理均可在受託人可能這樣做時對票據進行認證。本契約中對受託人認證的每個引用都包括認證代理的認證。
(B)本公司將要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意付款代理人將為持有人或受託人的利益以信託形式保管付款代理人持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價(如有)及利息，並會就本公司在支付任何該等款項方面的任何違約迅速通知受託人。公司可在 任何時間要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並説明已支付的任何資金，受託人可在
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在向付款代理人提出書面請求後，如果繼續拖欠款項(定義見下文)，付款代理人必須將其持有的所有款項支付給受託人，並對支付的任何資金進行交代。在這樣做後，付款代理人將不再對如此支付給受託人的款項承擔任何責任。
第2.04節。 替換票據. 倘已損壞的票據交回受託人或本公司，而受託人收到令其滿意的證據，證明任何票據已遺失、銷燬或被盜，本公司將發出，而受託人將於接獲認證令後，認證一張具有相同期限及本金金額並附有並非同時尚未清繳的號碼的補發票據。每一張替換票據是公司的一項額外義務，並有權享受本契約的 利益。持有人必須提供在受託人的判決中足以保護受託人的彌償或擔保，以及在公司的判決中足以保護公司、受託人和任何代理人免受更換票據時可能遭受的任何損失的賠償或擔保 。本公司及受託人可向持有人收取更換票據的費用及開支，包括支付任何税款、評税的任何款額。如損壞、遺失、銷燬或錯誤取得的票據已到期或即將到期應付，本公司可酌情決定支付該票據，而不發行補發的票據。不言而喻，即使本契約中有任何相反的規定，受託人只需要認證命令而不需要律師或高級人員S證書的意見就可以認證該替換票據。
第2.05節。未償還票據. (A)任何時候的未償還票據均為經受託人認證的票據 ，但下列票據除外：
(一)受託人註銷或者交付註銷的票據；
(2)根據第2.04節被更換的任何票據，除非及直至受託人及公司收到令其信納的證明，證明被更換的票據由受保護買家持有；及
(3)於到期日或之後或任何贖回日期或根據購買要約購買票據的日期，受託人(或付款代理人，本公司或本公司的聯屬公司除外)持有足以支付於該日期應付票據的 金額的應付或將於該日期贖回或購買的票據。
(B)任何票據並不因本公司或其一名聯屬公司持有該票據而停止未償還，提供在確定未償還票據所需本金金額的持有人是否已根據本協議提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動時(不包括根據第9.02節要求每名受影響票據持有人同意的任何行動)，本公司或本公司任何關聯公司擁有的票據將被忽略，並被視為未償還票據，(應理解，在確定受託人是否因依賴任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動而受到保護時，只有受託人知道如此擁有的票據才會被視為未清償票據)。 如此擁有並真誠質押的票據不得不予理會，如果質權人建立令受託人滿意的證明，則應視為未清償票據
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質權人S有權就該等票據行事，且質權人並非本公司或本公司的任何聯屬公司。
第2.06節。臨時附註. 在最終票據準備就緒可供交付之前，公司可以準備，受託人將在收到認證命令後對臨時票據進行認證。臨時票據將基本上採用最終票據的形式，但可能有插入、替換、遺漏和執行臨時票據的官員確定為適當的其他變化，臨時票據的簽署證明瞭這一點。如發行臨時票據，本公司將安排在沒有不合理延誤的情況下製備最終票據。在編制最終票據後，臨時票據將可於交回臨時票據後於本公司根據第4.02節指定的辦事處或機構兑換為最終票據，而無需向持有人收取費用。於交回任何臨時票據後，本公司將籤立任何臨時票據，而受託人將於接獲認證命令後認證及交付相同本金額的法定面額最終票據作為交換。在 交換之前，臨時票據將享有與最終票據相同的福利。
第2.07節。 取消. 本公司可隨時將本公司可能以任何方式取得的任何先前經認證及交付的票據交予受託人註銷，並可將任何先前經認證的票據交予受託人註銷。任何註冊處處長或付款代理人均會將交回的任何票據轉交受託人，以供轉讓、交換或付款。受託人將註銷所有交回轉讓、交換、付款、替換或註銷的票據，並按其慣常程序處置所有已註銷的票據。託管人持有的所有註銷票據均應按照受託人S的慣例程序持有和處置。應本公司的書面要求，受託人應將該等註銷票據的副本交付本公司。本公司不得發行新票據以取代其已全額支付或交付受託人註銷的票據。
第2.08節。CUSIP和CINS編號. 本公司在發行債券時可使用CUSIP號碼和/或CINS號碼，而受託人將在贖回或交換通知或要約購買中使用CUSIP號碼或CINS號碼，以方便持有人，該通知聲明不會就印在票據上或任何贖回或交換或要約購買通知中所載的該等號碼的正確性作出任何陳述。如果CUSIP或CINS號碼有任何變化，公司將立即通知受託人。
第2.09節。登記、轉讓和交換. (A)債券只會以掛號式發行，不會有代用券。受託人應保存一份票據登記冊(登記冊)，以登記持有人對票據的記錄所有權以及票據的轉讓和交換。
(B)(1)票據最初應以一張或多張全球票據的形式發行。每一張全球票據將以該全球票據的託管人或其代名人的名義登記，並且只要DTC是其託管人，就將帶有DTC傳奇。
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(2)每張全球票據將作為託管人交付受託人。 全球票據的轉讓(但不是其中的實益權益)僅限於向託管人、其繼承人或其各自的代名人轉讓全部但不是部分的全球票據，但 第2.09(B)(4)節所述的除外，(Ii)如果本公司全權酌情決定任何全球票據(全部但不是部分)應兑換經證明的票據，並向受託人發出書面通知表明這一點，和 (3)根據任何適用的法律或法規的要求，可應代理成員的請求(為其本身或代表受益所有人)，通過託管人或其代表按照託管人和註冊人的慣例程序並遵守本節和第2.10節的規定，向受託人發出書面通知，以證明票據的形式轉讓部分票據。
(3)託管人或託管人(代理會員)的成員或參與者在本契約下將不對託管人或託管人代表其持有的任何全球票據享有權利，而且託管人可在任何目的(包括但不限於通知和付款)將託管人、託管人和公司的任何代理或託管人視為該等全球票據的絕對所有者和持有者。儘管有上述規定，本協議並不妨礙本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人在託管人與其代理成員之間實施託管人或受託人提供的任何 書面證明、委託書或其他授權，以執行管理任何票據持有人行使權利的慣例。 儘管本協議有任何相反規定，託管人或本公司可根據DTC適用的 程序以電子方式交付任何須交付予DTC的通知(包括但不限於贖回通知)。
(4)如果(X)託管人通知本公司它不願意或不能繼續作為全球票據的託管人，並且公司在通知發出後120天內沒有指定後續託管人，或者(Y)違約事件已經發生並且仍在繼續，並且受託人已收到未償還票據本金總額的大多數持有人的請求，受託人將迅速將全球票據中的每一項實益權益交換為本公司規定的一種或多種經認證的票據，該授權面額具有相同的本金總額，登記在該實益票據的所有者的名下，如託管人向受託人確認，並在全球票據的頭寸全部交換完成後，該全球票據將被註銷。如果該全球鈔票 不帶有受限傳奇或S傳奇(視屬何情況而定)，則為此交換而發行的證書票據將不會帶有受限傳奇或S傳奇(視情況而定)。如該全球票據載有 受限傳奇或S規例(視屬何情況而定)，則為交換該等票據而發行的證書票據將載有受限傳奇或S規例(視屬何情況而定)。
(C)每張經核證的鈔票將以持有人或其代名人的名義登記。
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(D)持有人可以將票據(或票據的實益權益)轉讓給另一人，或將票據(或票據的實益權益)交換為任何面額的另一張或多張票據，方法是向受託人提交書面請求，説明建議的受讓人的名稱或要求進行此類交換，並附上第2.10節要求的任何 證明、意見或其他文件。受託人將立即將符合本節要求的任何轉讓或交換登記在受託人為 目的而保存的登記冊中；提供那就是：
(X)該轉讓或交換在登記於該登記冊前不會生效；及
(Y)受託人及本公司均無須(I)發行、登記轉讓或交換任何票據，有效期由(1)在債券贖回通知或購買要約交付或郵寄前15天或(2)依據購買要約贖回或購買的票據精選前15天起計，(Ii)登記全部或部分如此選擇贖回或購買的票據的轉讓或兑換，但如屬部分贖回或購買，則任何票據中不會被贖回或購買的部分除外，或(Iii)如果根據購買要約贖回或購買將在定期記錄日期之後但在相應的利息支付日期或之前發生，則在定期記錄日期或之後但在贖回或購買日期之前登記轉讓或交換任何票據。在任何轉讓登記前，本公司、受託人及其代理人可就所有目的(不論票據 是否逾期)，包括但不限於轉讓或交換該票據，將以其名義登記該票據的人士視為該票據的擁有人及持有人，而本公司、受託人或任何代理人均不受相反通知的影響。
(E)全球票據實益權益的轉讓和交換應根據本條例的規定和託管機構的適用程序，通過託管機構進行。根據第2.09(D)節的規定，不需要向受託人提交任何關於此類轉讓的書面請求，以實現將全球票據的實益權益轉讓給以同一全球票據的實益權益的形式交付的人。
(F)公司 將不時執行，受託人將在收到認證命令後，根據需要認證全球票據和認證票據，以便根據本第2.09節允許登記轉讓或交易所。
(G)任何票據的轉讓或兑換登記將不會收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與此有關的任何轉讓税或類似政府收費(根據第(B)(4)款在兑換時須繳付的轉讓税或其他類似政府收費除外)的款項。
(H)受託人除要求交付任何票據的任何權益外，並無義務或責任監察、裁定或查詢是否符合本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益所施加的任何轉讓限制。
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本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求時這樣做，並對其進行檢查，以確定與本契約明示要求的實質符合性。
(i) (1) 全局筆記到全局筆記。如果一種全球票據的實益權益被轉讓或交換為另一種全球票據的實益權益，受託人將(X)記錄被轉讓或交換的全球票據的本金金額的減少，相當於該 轉讓或交換的本金金額，以及(Y)另一種全球票據的本金金額的類似增加。一種全球票據的任何實益權益以另一種全球票據的權益的形式轉讓給接受交割的人，或交換另一種全球票據的權益，在轉讓或交換時，將不再是該全球票據的權益，而成為另一種全球票據的權益，因此，只要該其他全球票據的實益權益仍然是此類權益，則此後將受到所有轉讓和 交換限制以及適用於該其他全球票據實益權益的其他程序的約束。
(2) 全球票據到認證票據。如果全球票據的實益權益被轉讓或交換為證書 票據，受託人將(X)記錄該全球票據本金金額的減少，相當於該轉讓或交換的本金金額，並(Y)將一張或多張新的授權面額的證書票據交付給受讓人(如屬轉讓)或該實益權益的所有人(如屬交易所)，登記在該受讓人或所有者的名下，本金總額相等(如屬轉讓)。
(3) 全球票據的認證票據。如果一張有證書的票據被轉讓或交換為全球 票據的實益權益，受託人將(X)取消該有證書的票據，(Y)記錄相當於該轉讓或交換的本金金額的該全球票據的本金金額的增加，以及(Z)如果該轉讓或 交換涉及的金額少於被取消的有證書的票據的全部本金金額，則向其持有人交付一張或多張新的有證書的票據，其本金總額等於登記在持有人名下的未轉移的 或被取消的有證書的票據的未交換部分。
(4) 認證票據的認證票據。如果一張有證書的票據被轉讓或交換為另一張有證書的票據，受託人將(X)取消正在轉讓或交換的有證書的票據，(Y)向受讓人(如屬轉讓)或已取消的有證書的票據的持有人(如屬交換)， 登記在該受讓人或持有人名下(如適用)，(Z)如該項轉讓或交換涉及的本金總額少於被取消的有證書的票據的全部本金，將一張或多張經授權面額的新的有證書的票據交付受讓人(如屬轉讓)或已註銷的有證書的票據的持有人(如屬交易所)，向持票人交付一張或多張授權面額的有證票據，其本金總額等於以持有人名義登記的已註銷有證票據的未轉讓或未交換部分。
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第2.10節。對轉讓和交換的限制. (A)轉讓或交換任何票據(或其中的實益權益)只能按照本節、第2.09節和第2.11節進行，如果是全球票據(或其中的實益權益)，則必須符合託管人的適用規則和程序。受託人應拒絕登記任何不符合前款規定的轉讓或交換請求。
(B)除(C)段另有規定外，將以下A欄所列類型的任何票據(或其中的實益權益)轉讓或交換為以下B欄相對所列類型的票據 (或其中的實益權益)，只能在符合以下C欄 相對列明的第2.10(B)節條款中所述的證明要求(如有)的情況下進行。
| A | B | C | ||
| 美國全球鈔票 | 美國全球鈔票 | (1) | ||
| 美國全球鈔票 | 離岸全球票據 | (2) | ||
| 美國全球鈔票 | 已證明的票據 | (3) | ||
| 離岸全球票據 | 美國全球鈔票 | (4) | ||
| 離岸全球票據 | 離岸全球票據 | (1) | ||
| 離岸全球票據 | 已證明的票據 | (3) | ||
| 已證明的票據 | 美國全球鈔票 | (4) | ||
| 已證明的票據 | 離岸全球票據 | (2) | ||
| 已證明的票據 | 已證明的票據 | (3) |
(1)不需要證明。
(2)要求轉讓或交換的人必須向受託人交付或安排交付已填妥的S條例證書；提供如果所要求的轉讓或交換是由不帶有受限圖例的證書票據的持有者進行的，則不需要證明。
(3)請求轉讓或交換的人必須(X)向受託人交付或促使向受託人交付(X)正式填寫的第(Br)144A條證書、(Y)正式填寫的S法規證書或(Z)正式填寫的機構認可投資者證書、和/或律師的意見以及受託人或公司 合理要求的其他證明和證據，以確定建議的轉讓或交換符合證券法和美國任何州的任何適用證券法；提供如果請求的轉讓或交換是由不帶有受限圖例的認證票據的持有者進行的，則不需要證明。如果(I)要求轉讓或交換髮生在限制期之後，並且 正式完成的S規則證書交付受託人，或(Ii)不帶有受限制圖例的證書票據被交回轉讓或交換，則受託人將在轉讓或交換時交付不帶有受限制圖例的 證書票據。
(4)要求轉讓或交換的人必須向受託人交付或安排向受託人交付一份妥為填寫的規則第144A條證書。
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(C)任何票據的轉讓或交換(或其中的實益權益)，在根據《證券法》(或後續規定)第144條有資格轉售後，不需要任何證明，而無需最新的公開信息；提供本公司已向受託人 提供高級職員S證書，並且本公司可依據本條款(1)要求任何提出轉讓或交換請求的人提供大律師的意見以及 中的任何其他合理證明和證據，以支持該證書。根據本第2.10(C)節交付的任何保證書票據將不會帶有受限圖例。
(D)受託人將保留因轉讓或交換票據(或票據的實益權益)而收到的所有證書、意見及其他文件的副本，而本公司有權在書面通知受託人後於任何合理時間查閲及複製副本。
第2.11節。離岸全球票據. (A)初始購買者最初依據S規則出售的每一張票據將 由一張或多張印有S傳奇規則的離岸全球票據證明。在限制期內，除非適用法律允許，離岸全球票據的實益權益只能轉讓給非美國人士(初始買方除外)，或為非美國人士的賬户或利益而轉讓。
第三條
R贖回; OFFER 至 PURCHASE
第3.01節。可選的贖回.
(A) 在2026年5月30日之前的任何時間，在向每位持有人遞交或郵寄或按照託管機構的程序發出不少於10天但不超過60天的事先通知後，本公司可贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金總額的100.0，另加截至時的適用溢價，另加應計及未付利息(如有)。適用的贖回日期(受制於相關定期記錄日期的記錄持有人於該贖回日期或之前的付息日期收取到期利息的權利)。
(B)在2026年5月30日之前的任何時間，本公司可在任何一次或多次贖回根據本公司發行的票據(在實施任何額外票據發行後計算)的原始本金總額的40%，以一項或多項股權發行的現金收益淨額贖回，贖回價格為債券本金總額的107.500%，另加應計及未付利息(如有)，至適用的贖回日期(但須受有關定期記錄日期的記錄持有人於該贖回日期或之前的付息日到期收取利息的權利所限)；提供 那就是：
(1)緊接每次贖回後，根據本契約發行的債券的原始本金總額中，至少有50%仍未償還。
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(2)在股票發行結束後180天內贖回。
(C)除根據本第3.01節(A)或(B)或第4.14(F)節的規定外，債券將不會在2026年5月30日前在S期權公司贖回。
(D)於2026年5月30日及之後，本公司可選擇在不少於10天但不超過60天的通知下，按下述贖回價格(以須贖回債券本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，另加債券至適用贖回日期的應計未付利息(須受有關定期記錄日期的記錄持有人有權收取於該贖回日期或之前的付息日期到期的利息)，如果在以下年份的5月30日開始的12個月期間內贖回：
| 年 |
百分比 | |||
| 2026 |
103.750 | % | ||
| 2027 |
101.875 | % | ||
| 2028年及其後 |
100.000 | % | ||
(E)根據本第3.01節進行的任何贖回應根據本第3.03節的規定進行。
(F)如可選擇的贖回日期為正常記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，應累算的 及未付利息(如有的話)將於該正常記錄日期支付予在營業時間結束時以其名義登記該票據的人士。
(G)儘管有上述規定，對於當時所有未償還債券的任何投標要約，包括控制權變更要約或資產出售要約，如果持有總計不少於90.0%本金的未償還債券的持有人進行有效投標，且本公司在該投標要約中沒有撤回該等票據，而本公司或如屬控制權變更要約，則代本公司提出投標要約的任何第三方購買所有有效投標且未被該等持有人撤回的債券，本公司將有權，在不少於10天但不超過60天的提前通知發送給每個持有人後，或按照託管機構的程序，在購買日期後不超過30天發出通知，以贖回購買後仍未贖回的所有票據，贖回價格相當於投標要約中向每個持有人提出的價格(不包括任何提前投標或獎勵費用)，以及未包括在投標要約付款中的應計和未償還利息(如果有)，適用的贖回日期(受制於有關定期記錄日期的記錄持有人有權收取於該贖回日期或之前的付息日期到期的利息)。
(H)本公司可酌情決定任何贖回通知須受一項或多項先決條件的規限。在滿足一個或多個先決條件的前提下，任何贖回的贖回日期 可由S公司酌情推遲至任何或所有該等條件得到滿足(或本公司在其 中豁免)的時間。
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如果贖回日期或延遲的贖回日期(在此情況下，贖回通知的日期可能超過60天)未能滿足任何或所有該等條件(或本公司酌情決定放棄贖回)，則有關贖回的任何通知可予修改或撤銷。此外，如該等條件未能獲滿足(或本公司酌情決定豁免)，則該贖回通知可予延長；但任何有關延長贖回日期的通知須於先前預定的贖回日期前至少一個營業日送交或郵寄予各持有人，或以其他方式按照存託機構的適用程序發出。
第3.02節。強制贖回.本公司毋須就債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。
第3.03節。贖回的方式和效果. (A)如本公司根據第3.01節或第4.14(F)節選擇贖回票據，則公司應在根據第3.01節或第4.14(F)節規定向持有人郵寄或安排郵寄贖回通知前至少兩個營業日(或受託人同意的較短期間)向受託人提供一份高級人員S證書，列明(I)贖回票據及/或本契約第節的段落或分節，(Ii)贖回日期，(Iii)將贖回的債券的本金額及。(Iv)贖回價格。
(B)贖回通知必須 由本公司或在本公司要求下，由受託人在贖回日期前至少十天但不超過60天以本公司名義及自費郵寄給每名票據持有人，並須按照託管人的程序 將贖回通知送交S註冊地址或以其他方式贖回，惟儘管第3.01條及第4.14(F)條另有規定，如通知是就本章程第8條或第11條發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天交付或郵寄。
(C)贖回通知將指明要贖回的票據，並將包括或説明以下內容：
(一)贖回日期；
(2)贖回價格；
(三)付款代理人的名稱和地址；
(4)被要求贖回的票據必須交還給付款代理人，以收取贖回價格；
(5)贖回日，贖回價格將到期並應付於被贖回的票據，而被稱為 以贖回的票據的利息將於贖回日及之後停止計息；
(6)如果任何票據在贖回日或之後只贖回部分，則在交出該票據以供註銷時，本金金額相當於 的新票據
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註銷原始票據時，原始票據的未贖回部分將以持有人名義發行；以及
(7)如任何紙幣含有CUSIP或CINS號碼，則不會就紙幣上印製的或贖回通知內所載的CUSIP或CINS號碼的正確性作出任何陳述，而持有人只應依賴紙幣上印製的其他識別號碼。
(D)如果贖回的債券少於全部，受託人將按照債券上市的主要國家證券交易所(如有)的要求，並以符合適用法律要求的方式，以及就全球債券而言，按照託管機構的程序選擇要贖回的債券；提供 選擇贖回債券不應導致持有人的本金金額少於2,000美元的最低面額。如出現部分贖回情況，除非本協議另有規定，否則受託人須在贖回日期前不少於10天但不超過60天，從先前未贖回或購買的未贖回債券中選擇要贖回的特定債券。受託人將迅速通知本公司選擇贖回的票據或債券的 部分，如選擇部分贖回任何票據，則通知本公司將贖回的本金。
(E)一旦根據第3.03(B)節向持有人遞交或郵寄贖回通知，被要求贖回的票據將於贖回日到期並 按贖回價格支付，而在交回被贖回的票據時，本公司應按贖回價格贖回該等票據，但在任何情況下，均須符合或豁免符合根據第3.01(G)節有條件贖回通知所載有關贖回通知所載的任何條件。自贖回日起，已贖回的債券將不再計息。如果贖回通知以本協議規定的方式交付或郵寄，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定已發出贖回通知。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的紙幣持有人遞交或郵寄贖回通知或通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他紙幣的訴訟程序的有效性。在將任何部分贖回的票據交回受託人註銷後，受託人將迅速 鑑定並向持有人郵寄(或安排以簿記方式轉讓)一張本金金額相當於已贖回票據中未贖回部分的新票據；提供每張該等新紙幣的本金為$2,000，或超出$1,000的整數倍數。不言而喻，儘管本契約中有任何相反的規定，受託人只需要認證令而不需要S律師或官員的意見就可以認證該新票據。
第3.04節。報價購買. (A)購買要約是指公司根據第4.10節或第4.14節的要求提出的購買票據的要約。本公司將在要約收購開始前至少兩個工作日(或受託人同意的較短期限)通知受託人。
(B)公司應在購買日期前至少10天但不超過60天，以電子方式向每個公司發送或安排發送要約購買通知
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按照託管人的程序，持有人應按S註冊地址或其他方式註冊。收購要約應向所有持有人提出，並在 其他同等債務條款要求的範圍內，向同等債務持有人提出。如果購買要約通知以本協議規定的方式遞送或郵寄，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定為已經發出。在任何情況下，未能向指定全部或部分購買的任何票據的持有人交付或郵寄購買要約或通知中的任何缺陷，均不影響購買任何其他票據的程序的有效性。
(C)購買資產出售要約的要約通知必須包括或説明以下內容：
(1)根據本契約提出資產出售要約；
(2)公司根據資產出售要約購買的未償還票據的本金總額，以及(如適用)同等債務(購買金額)；
(三)收購價格；
(4)購買要約的到期日(到期日)不早於資產出售要約開始後10天至60天 ，以及購買結算日(購買日期不超過到期日後5個工作日)；
(5)持有人可投標其全部或任何部分的債券，但須符合以下規定：所投標的債券的任何部分的最低款額必須為$2,000，並須為超過$1,000的整數倍；
(6)每名根據資產出售要約選擇投標票據的持有人，須於到期日通知書所指定的時間前，將該票據連同題為“持有人選擇選擇購買”的表格交回本公司、託管銀行(如公司委任)或付款代理人(視何者適用而定)，地址為通知所指明的地址，以便在購買要約中接受購買(任何該等票據須妥為背書或附有正式籤立的書面轉讓文書)；
(7)任何未經投標或已投標但公司並未根據購買要約接受購買的票據的利息，將繼續累算；
(8)購入日起，購入的每一張票據將到期支付購入價，購入的票據的利息將於購入日及以後停止計息；
(9)持有人有權以發出通知的方式撤回投標的票據，通知必須在不遲於通知中規定的到期日、設定的時間由公司、託管人或適用的付款代理人(視屬何情況而定)收到。
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(Br)持有人的姓名、投標票據的本金金額以及持有人撤回購買該等票據的選擇權的聲明；
(10)(I)如票據及(如適用)本金總額小於或等於購買金額的票據及(如適用)本金總額小於或等於購買金額的債券由債券持有人或貸款人妥為提交或交回，且未有根據要約購買而妥為提取，本公司將購買所有該等票據；及(Ii)如債券及(如適用)本金總額超過購買金額的票據及(如適用)本金總額由債券持有人或貸款人正式提交或交回，且並未根據購買要約而妥為提取，則本公司將購買所有該等票據。本公司應按照本契約規定的方式選擇購買的票據，如果適用，接受購買的票據和同等債務的金額應根據接受購買的票據和同等債務的本金額按比例確定 (並進行適當的調整，以便只購買最低金額為2,000美元或超出1,000美元的整數倍的票據)；
(11)如在購買當日或之後只購買部分紙幣，當該紙幣交回註銷時，在註銷原有紙幣時，將以持有人的名義發行本金金額相等的新紙幣或新紙幣；及
(12)如果任何票據包含CUSIP或CINS號碼，則不會就票據上印製的或要約購買通知中所載的CUSIP或CINS號碼 的正確性作出任何陳述，持有人應僅依賴票據上印製的其他識別號碼。
(D)如根據購買要約只購買任何票據的部分，則向任何持有人發出的與該票據有關的任何購買通知須 述明已購買或將購買的本金部分。
(E)在購入日期前，本公司應按要約購買的要求接受 有效投標的票據供購買，並將如此接受的所有票據連同指明哪些票據已獲接納購買的高級人員S證書一併交付或安排交付受託人，並 指示受託人註銷該等票據。於購入日期，購入價格將於接受購入的每張票據上到期並須予支付，購入票據的利息將於購入日期及之後停止計提，但須視乎根據第4.14(G)節的有條件要約購買要約所載的任何購買條件獲得滿足或獲豁免。在將任何部分購買的票據交還受託人以供註銷時，受託人將立即認證並向持有人郵寄(或安排以賬簿記賬方式轉移)一張本金金額相當於交還的票據的未購買部分的新票據；提供每張該等新票據 的最低本金金額為2,000元或超出本金1,000元的整數倍。據瞭解，儘管本契約中有任何相反的規定，受託人只需要認證令而不需要律師或官員的意見或S證書就可以認證該新票據。
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(F)如果購買的債券少於全部，則本公司將按照債券上市的主要國家證券交易所(如有)的要求(只要受託人知道該上市)，並以符合適用法律要求的方式 選擇購買債券，如屬全球債券，則符合託管人的程序；提供選擇購買的債券不應導致持有人的本金金額少於2,000美元的最低面額。公司將立即將選定購買的票據或部分票據通知受託人，並在選擇購買任何票據的情況下，通知將購買的本金金額。
(G)如果任何證券法律或法規的規定與本公約的規定相沖突，並且公司遵守適用的證券法律和法規，則公司不應被視為因此而違反了其在本契約下的義務。
第四條
C奧維南茨
第4.01節。支付承付票. (A)本公司同意按債券所規定的方式於 日期支付債券的本金、溢價(如有)及利息。如果付款代理人(如果不是本公司或附屬公司)在到期 日中午(紐約市時間)持有由本公司存入即期可用資金的資金，並被指定用於並足以支付當時到期的所有本金、溢價和利息，則本金、溢價(如果有)和利息應被視為在到期日期支付。
(B)本公司同意就逾期本金支付利息，並在合法範圍內按債券指定的年利率支付逾期利息分期付款 。
(C)全球票據所代表的票據的付款將通過電匯立即可用資金到全球票據持有人指定的賬户進行。至於憑證票據，本公司將以電匯方式將即時可用資金支付至持有人指定的帳户，或如無指定的 帳户，則郵寄支票至每個持有人S的註冊地址。
第4.02節。辦公室或機構的維護. (A)公司須設有辦事處或辦事處(可以是受託人的辦事處、受託人的聯營公司或註冊處處長的辦事處)，供交出票據以登記轉讓或交換，或交出票據以換取付款，並可向公司送達有關票據及本契約的通知及索償要求；提供法律程序文件對公司的送達不得在受託人或受託人的關聯公司的任何此類辦事處送達。本公司在此初步指定受託人的企業信託辦公室為本公司的一個此類辦公室或機構。公司應立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何此類所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦公室提交或送達該等陳述和交出。
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(B)本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，將票據交回或出示作任何或所有該等用途，並可不時撤銷該等指定。本公司應就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點的任何變更，迅速向受託人發出書面通知。
第4.03節。報告和其他信息. (A)儘管公司須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求，或按美國證券交易委員會頒佈的規則和條例規定的年度和季度報告表格進行年度和季度報告，但公司應(A)向美國證券交易委員會提交備案(除非美國證券交易委員會不接受此類備案)，以及(B)從 起及在發行日期之後，免費向受託人和票據登記持有人交付票據：
(1)在《交易法》規定的期限內(包括所有適用的延長期)，以表格10-K(或任何後續表格或類似表格)的形式提交一份 年度報告，其中應包含(或該等後續表格或類似表格所要求的)所有重要方面的信息；
(2)在《交易法》規定的期限內(包括所有適用的延長期)，就表格10-Q(或任何後續表格或類似表格)提交季度報告；以及
(3)所有當前需要以8-K表格(或任何後續表格或類似表格)向美國證券交易委員會提交的報告。
(B)如果公司 不被允許根據交易所法案向美國證券交易委員會提交該等報告，本公司仍應在交易所法案規定的時間內(包括所有適用的延長期)向受託人交付並向票據的登記持有人提供該交易所法案報告，猶如本公司遵守交易所法案第13或15(D)條的報告要求一樣，該等報告可在本公約指定的時間段內通過在其 網站上張貼來滿足要求。
(C)此外，在上文未能令本公司滿意的範圍內，只要有任何票據未償還，本公司應應票據持有人及潛在投資者的要求，向票據持有人及潛在投資者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料，只要該等票據根據證券法不可自由轉讓。
(D)向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考 ，而受託人S收到該等報告、資料及文件後，將不會構成有關該等報告、資料及文件所載任何資料的推定通知，或由該等報告、資料及文件所載資料而釐定的通知，包括S遵守本協議項下任何契諾的情況 (就該等契約而言，受託人有權完全依賴S高級人員的證書)。受託人對此類報告的歸檔、及時性或內容不承擔任何責任或責任。
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(E)如果公司(或公司的任何直接或間接母公司)在上述規定的時間內通過美國證券交易委員會S電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)向美國證券交易委員會提交了包含此類信息的報告或登記聲明，並且此類報告是公開提供的，則公司將被視為已滿足 第4.03節的信息和報告要求提供, 然而，，受託人沒有任何義務確定該等信息、文件或報告是否已根據該系統(或其繼承者)提交。
(F)儘管有上述規定，根據本第4.03節規定須提供的報告及其他資料可以是本公司任何直接或間接母公司的報告及其他資料，而非本公司的報告及其他資料。
第4.04節。合規證書. (A)公司須在每個財政年度完結後120天內，向受託人遞交由公司有關高級人員發出的證明書，述明該高級人員曾在上一財政年度對公司及其受限制附屬公司的活動及其在本契約下的表現進行或監督審查，並根據該審查，盡其所知，本公司已履行其在本財政年度下的義務，或如該高級人員已知悉有失責行為，具體説明違約及其性質，以及公司正在採取或計劃採取的行動。
(B)如本契約項下已發生並持續有任何違約行為，本公司應儘快於本公司知悉違約事件發生後30天內，向受託人遞交一份S高級職員證書，列明該違約行為及本公司正就此採取或擬採取的行動。
第4.05節。税費. 本公司須支付或解除所有向本公司或任何受限制附屬公司或其收入或 利潤或財產徵收或徵收的重大税項、評税及政府收費，但如該等税項、評税或政府收費正通過適當的談判或程序真誠地提出爭議，或未能履行該等支付或解除對票據持有人的任何重大不利 ，則本公司須支付或解除該等税項、評税及政府收費。
第4.06節。居留、延期和高利貸法. 本公司及各附屬擔保人 在其可合法行事的範圍內，於任何時間不會堅持、抗辯、或以任何方式聲稱或利用任何暫緩或延期法律或任何高利貸法的利益或優勢，不論此等法律於任何地方頒佈、現在或以後任何時間有效，或可能影響契諾或本契約的履行。本公司及各附屬擔保人在此明確放棄(在其可合法範圍內)任何該等法律的所有利益或利益，並承諾其不會藉以任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙執行本協議賦予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。
第4.07節。對受限制付款的限制. (A)公司不得、也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接：
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(1)除以下事項外，為S公司或其任何受限附屬公司股本(包括因涉及本公司或其任何受限附屬公司的任何合併或合併而支付的任何股息或分派)而宣佈或支付任何股息或作出任何分派：
(X)僅以公司股本形式支付的股息或分派(不合格股除外)；及
(Y)受限制附屬公司的股息或分派，只要該等股息或分派是在非全資附屬公司的受限制附屬公司發行的任何 類別或系列證券上或就該等證券支付的，而本公司或受限制附屬公司至少按其在該等證券類別或系列中的權益按比例收取股息或分派；
(2)購買、贖回或以其他方式收購或價值註銷本公司的任何股本，或由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有的本公司的任何直接或間接母公司(但交換本公司的股本(不合格股除外))；
(3)在任何預定到期日、預定償還或預定償債基金付款之前，對任何次級債務或擔保人次級債務支付本金，或購買、回購、贖回、作廢或以其他方式獲得或報廢，但下列情況除外：
(X)本公司欠任何受限制附屬公司並由其持有的債務，或受限制附屬公司因本公司或任何其他受限制附屬公司持有並 持有的債務；或
(Y)購買、回購、預付、贖回、失敗或其他 預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日的次級債務或擔保人次級債務，每種情況下均應在購買、回購、預付、贖回、失敗或其他收購或退出的日期起計一年內到期；或
(4)進行任何受限投資；
(第(1)至(4)款所述的所有此類付款和其他行動(但其任何例外情況除外)統稱為限制性付款)，除非在實施該等限制性付款時及之後：
(A) 不應發生或繼續發生任何指明的失責事件(或將由此產生的後果)；
(B)在按形式立即實施上述受限制付款後，本公司將獲準承擔1.00美元的額外債務作為比例債務；及
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(C)此類限制性付款連同2009年10月22日之後宣佈或支付的所有其他 限制性付款的總額(包括第4.07(B)(6)節允許的限制性付款，但不包括第4.07(B)節允許的所有其他限制性付款)不會超過 的總和(無重複)：
(I)自2009年10月3日起至本公司最近一次S會計季末的合併淨收入的50.0%(作為一個會計期間) 可提供合併基礎上編制的內部財務報表；加
(2)公司自2009年10月22日以來因發行或出售其股本(不合格股除外)，包括因行使認股權證或期權或因與另一人合併或合併而發行的股本而收到的總收益淨額的100.0%，包括現金和現金以外的資產或財產的公平市值； 加
(Iii)由本公司或另一受限制附屬公司以外的人士向本公司或另一受限制附屬公司的資本出資的資產或財產的現金總額及公平市價的100.0%(包括本公司或受限制附屬公司向本公司或受限制附屬公司作出任何債務以供註銷的本金總額)，或於發行日期後透過合併或合併而成為本公司或受限制附屬公司資本的一部分的資產或財產(不包括現金收益淨額，但以該等現金收益淨額由受限制附屬公司作出的範圍為限)； 加
(4)本公司或受限制附屬公司在發行日期後直接或間接從非受限制附屬公司收到的任何現金股息或現金分配的100.0%，以該等股息或分配未以其他方式計入綜合淨收入為限； 加
(V)本公司或其受限制附屬公司的任何債務(本公司附屬公司所欠並持有的債務除外)可轉換或可交換為本公司股本(不合格股除外)(減去本公司在轉換或交換時分配的任何現金或任何其他資產或財產的公平市價)的發行日期後，本公司或其受限制附屬公司的債務在綜合資產負債表上減少的金額 。加
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(6)公司或任何受限制子公司收到的現金總額的100.0%，以及公司或任何受限制子公司從以下方面收到的資產或財產(現金除外)的公平市場價值：
(A)(I)本公司及其受限制附屬公司向任何人士出售或以其他方式處置(本公司或受限制附屬公司除外)的受限投資，(Ii)任何人士(本公司或受限制附屬公司除外)從本公司或受限制附屬公司購回及贖回該等受限投資，及 (Iii)任何此等人士向本公司或受限制附屬公司預付或償還貸款或墊款，或以其他方式轉讓資產或財產(包括以股息或分派的方式)(退還税款除外)；
(B)出售或以其他方式處置(本公司或受限制附屬公司除外)非受限制附屬公司的股本；或
(C)並非受限制附屬公司的人所派發的任何股息或股息；加
(Vii)如任何非受限制附屬公司已重新指定為受限制附屬公司，或已被合併、合併或與本公司或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓至本公司或受限制附屬公司，或於發行日期後被清算為本公司或受限制附屬公司，則在上述重新指定、合併或轉讓(或已轉讓或轉讓的資產，視乎適用而定)時，本公司及其受限制附屬公司在該非受限制附屬公司的投資的公平市價(或已轉讓或轉讓的資產，視乎適用而定)(在每種情況下均按 投資的定義所規定的估值)，但該等投資構成許可投資的範圍除外；加
(Viii)自發行日期以來留存的遞減收益總額。
(B)第4.07(A)條不應禁止：
(1)以交換或從發行或出售本公司股本(不合格股及向附屬公司或員工持股計劃或類似信託發行或出售的股本除外)的收益的方式作出的有限制付款，但出售予僱員持股計劃或類似信託的款項的資金來自本公司或任何受限制附屬公司的貸款或由本公司或任何受限制附屬公司擔保的貸款，除非該等貸款已於釐定當日或之前以現金償還)或向本公司作出的任何現金出資；然而，前提是那個
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第4.07(A)(C)(Ii)節將不包括用於此類限制性付款的出售股本所得的淨收益；
(二)以債務再融資的方式支付、購買、回購、贖回、失效或以其他方式取得或償還公司的次級債務或任何附屬擔保人的次級債務；
(3)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或註銷本公司的股本或本公司的任何直接或間接母公司，或以發行或出售本公司的股本或本公司的任何直接或間接母公司的收益或對本公司股本的貢獻(不合格股票除外)的方式進行的任何購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢；
(4)根據與第4.10節和第4.14節所述類似的規定，支付、購買、回購、贖回、失效、交換或以其他方式收購或報廢任何次級債務、不合格股票或優先股；提供 所有因控制權變更要約或資產出售要約(視屬何情況而定)而有效投標及未有效撤回的票據，已按價值回購、贖回、收購或註銷；
(5)在第4.10節允許的範圍內，從現金淨收益中支付、購買、回購、贖回、註銷、失敗、交換或以其他方式收購附屬擔保人的任何附屬債務或擔保人附屬債務的價值；
(6)任何股息或分派或任何贖回在宣佈或發出有關的贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內支付或完成贖回，而該股息或分派或贖回在該宣佈或通知的日期本會符合本條文的規定；
(7)購買、贖回或以其他方式收購、註銷、退休或和解(或向本公司或其任何直接或間接母公司支付限制性款項，以為購買、贖回或其他有價證券收購、註銷或報廢提供資金)本公司或本公司任何直接或間接母公司的任何未來、現任或前任僱員、高級職員、高級職員、董事、經理、顧問或獨立承包商 本公司或本公司的任何子公司或其受讓人直接或間接持有的股本(包括相關期權、認股權證、限制性股票、受限股票單位或股票 增值權或類似證券)，產業、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶或獲準受讓人(就本條第(7)款而言，包括其資本由本公司或本公司任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、高級管理人員、董事、經理、顧問或獨立承建商或其受讓人、遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶或獲準受讓人持有的股本))根據任何購股權或股票增值計劃或管理層、董事及/或僱員股權、股權或
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激勵計劃或任何其他管理層或員工福利計劃、僱傭終止協議或其他協議或安排或任何股票認購或股東或類似協議； 提供根據本條第(7)款支付的總金額在任何財政年度內合計不得超過5,000萬美元(任何財政年度的未使用金額將在接下來的兩個財政年度結轉)；前提是，進一步在任何財政年度內，上述款額可予增加，但增幅不得超過：
(A)發行或出售本公司或本公司的任何直接或間接母公司(以對本公司有貢獻的程度而言)的股本(不合格股除外)所得的現金 ，於發行日期或之後分別發給本公司的任何未來、現任或前任僱員、高級人員、董事、經理、顧問或獨立承包商、本公司的任何附屬公司或本公司的任何直接或間接母公司；提供 根據第(7)款用於任何此類購買、贖回或其他收購、註銷或報廢的現金收益的金額不會增加根據第4.07(A)(C)(Ii)條可用於限制支付的金額；加
(B)本公司或其受限制附屬公司或本公司的任何直接或間接母公司(以對本公司作出貢獻的範圍為限)在發行日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；加
(C)為換取股本而放棄支付給本公司或其受限制附屬公司或本公司任何直接或間接母公司的僱員、高級管理人員、董事、經理、顧問或獨立承包人的任何現金紅利的金額；較少
(D)第(7)款第(A)、(B)或(C)款所述的現金收益數額，該等現金收益以前是用以依據第(7)款作出有限制的付款；提供 公司可選擇在任何財政年度應用上文(A)、(B)或(C)款預期的全部或部分合計加幅；
只要，進一步，取消公司或任何受限制子公司的任何未來、現任或前任高級管理人員、董事或其任何受限制子公司或公司的任何直接或間接母公司因回購公司股票或公司的任何直接或間接母公司而欠下的債務，不被視為就本契約或本契約的任何其他規定而言的限制性付款；
(8)根據第4.09節的規定，宣佈並向公司或其任何受限子公司的任何類別或系列的不合格股票的持有人支付股息或分配；
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(9)購買、贖回或以其他方式獲取、註銷或註銷股本：(A)被視為發生在行使或交換購買或收購股本或其他可轉換為股本或可兑換為股本的證券的期權、認股權證、其他權利或其他證券時，如果該等股本代表其行使或交換價格的 部分；或(B)代替任何未來、現在或前任董事、高級管理人員、員工、經理、公司的顧問或獨立承包商或公司的直接或間接母公司或公司的任何子公司(或其各自的聯屬公司、產業、繼承人或直系親屬)，與行使或交換期權、認股權證、購買或收購股本或可轉換為股本或可交換為股本的其他證券的其他權利有關，或授予、歸屬或交付上述任何事項；
(10)以股息或其他方式分配非限制性子公司(主要資產為現金和/或現金等價物的非限制性子公司除外)欠本公司或受限子公司的股本股份或債務；
(11)因任何合併、合併、合併或其他業務的合併，或與任何股息、分配或分拆，或與購買或取得股本或可轉換為或可交換的股本或其他證券的期權、認股權證或其他權利的行使或交換有關的支付，以代替發行零碎股份；
(12)購買、贖回、收購、註銷或以其他方式報廢本公司的任何股本或受限制的附屬公司，以防止公司或其任何附屬公司所持有的任何許可證、許可證或由任何政府或監管當局頒發的許可證、許可證或其他授權的損失，或確保其續期或恢復，或遵守政府合同規定；
(13)本公司或任何附屬發行人在轉換或交換可轉換票據時向可轉換票據持有人支付的任何現金，以及訂立任何準許債券對衝或任何準許認股權證終止或與終止任何準許債券對衝或準許認股權證有關的任何付款；及
(14)其他限制性付款的總額，與根據第(14)款作出的所有其他限制性付款(減去以現金和現金等價物形式構成限制性投資的任何此類限制性付款償還或以其他方式返還的資本金額(不包括反映在綜合淨收入中的項目))合計，不得超過(A)4.25億美元和(B)公司最近連續四個會計季度的綜合EBITDA的30%(可獲得綜合財務報表)，按形式計算。
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提供, 然而，在本第4.07(B)條第(5)、(7)、(8)和(14)款允許的任何限制付款生效之時和之後，不應發生違約事件，且違約事件不會因違約事件而繼續發生或不會發生。
(C)以現金支付的任何限制性付款的數額應為其面值。任何其他限制性付款的金額應為根據該限制性付款擬申報、支付、作出、購買、贖回、報廢、失敗或收購的資產、證券或其他財產的公平市場價值(在作出該限制性付款之日確定)。
(D)就本第4.07節而言，如果根據上述一項或多項規定和/或允許投資定義中包含的一項或多項例外，允許任何投資或限制支付(或其中一部分)，？公司可按照符合本公約的任何方式對此類投資或限制付款(或其中一部分)進行劃分和分類，並可在以後對任何此類投資或限制付款進行劃分和重新分類，只要在重新分類之日允許根據適用的例外情況進行投資或限制付款(如此劃分和/或重新分類)。如本公司或任何受限制附屬公司作出一項限制性付款，而在作出該等限制性付款時，本公司真誠地決定根據本契約將會準許 ，則即使本公司(或本公司的任何直接或間接母公司)的財務報表其後真誠地作出影響綜合淨收入或綜合EBITDA的任何調整，該等受限付款仍應被視為符合本契約的規定。
(E)就將任何受限制附屬公司指定為 非受限制附屬公司而言，本公司及其受限制附屬公司對如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外)將被視為受限制支付及/或允許投資，金額按投資定義所述的 釐定。只有當該金額的受限制支付及/或允許投資在當時會獲準，且該附屬公司在其他情況下符合非受限制附屬公司的定義時，方可被指定。即使本契約有任何相反規定，本公司或其任何受限附屬公司均不得對任何非受限附屬公司進行任何投資、有限制地向其支付或以其他方式處置任何重大受限資產；提供, 然而，本公司可，並可允許其任何受限制附屬公司將任何屬於重大受限制資產的衞星轉讓予SPV衞星公司，惟該等轉讓乃適用法規規定所需者，或未能將衞星轉讓予SPV衞星公司將會對本公司及其受限制附屬公司造成重大不利税務後果。本公司不得允許任何SPV衞星公司從事擁有及營運衞星及其附帶活動以外的任何活動，或因借入款項而招致任何債務(欠本公司或附屬擔保人或收購該衞星的受限制附屬公司的債務除外)。
第4.08節。 對限制來自受限制附屬公司的分銷的限制. (A)公司不得、也不得允許任何受限制附屬公司(附屬擔保人除外)直接或間接創建或以其他方式導致或允許存在或
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對任何受限制附屬公司(附屬擔保人除外)能力的任何雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制生效：
(1)向本公司或其任何受限附屬公司支付股息或就其股本作出任何其他分配，或支付欠本公司或任何受限附屬公司的任何債務(應理解為，任何優先股在以普通股支付股息或清算分配之前優先接受股息或清算分配，不應被視為限制對股本進行分配的能力)；
(2)向本公司或任何受限制附屬公司提供任何貸款或墊款(不言而喻，向本公司或任何受限制附屬公司提供的貸款或墊款排在本公司或任何受限制附屬公司產生的其他債務的次要地位，不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制)；或
(3)向本公司或任何受限制附屬公司出售、租賃或轉讓其任何資產或財產(須理解，該等轉讓不包括上文第(1)或(2)款所述的任何類型的轉讓)。
(B)第4.08(A)條不適用於因下列原因而存在的產權負擔或限制：
(1)本公司或其任何受限制附屬公司於發行日生效的合約產權負擔或限制，包括但不限於根據高級信貸安排、進出口信貸安排、2025年到期的現有票據、2027年到期的現有票據、2028年到期的現有票據、定期貸款安排、相關的對衝義務及根據第4.09(B)(3)節準許的債務；
(2)本契約、票據和附屬擔保。
(3)由公司或任何受限制附屬公司或指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司收購或合併、合併或合併的任何人的任何協議或其他文書，在上述收購(或在其合併、合併或合併本公司或任何受限制附屬公司或合併為 公司或任何受限制附屬公司時，或假設與從該人收購資產或財產有關)或指定時已存在的任何協議或其他文書，但在每種情況下，並非在預期中訂立，而產權負擔或限制不適用於任何人，或如此取得或指定的任何人(該人及其附屬公司除外)的資產或財產，或該人及其附屬公司的資產或財產(包括事後取得的資產和財產)；
(4)在第4.08(A)(3)節的情況下，允許的留置權或以其他方式允許發生的留置權，根據第4.12節的規定限制債務人處置受此類留置權約束的資產或財產的權利；
(5)購買資金債務、抵押融資、資本化租賃債務和本契約允許的類似債務或協議，每一份
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對購買、獲得、融資、設計、開發、租賃、建造、維修、更換、維護、安裝、改進或投保的資產或財產施加第4.08(A)(3)節所述性質的產權負擔或限制的情況(包括由此產生的任何收益、進入或任何升級或改進)；
(6)出售、轉讓或以其他方式處置資產或財產的協議所載的產權負擔或限制，包括但不限於根據出售、轉讓或以其他方式處置本公司附屬公司全部或部分股本、資產或財產而訂立的協議對該附屬公司施加的習慣限制。
(7)客户、供應商或房東根據在正常業務過程中訂立的合同或保險擔保公司或擔保公司的要求，對現金、現金等價物或其他存款或淨資產施加的限制；
(8)合營協議、股東協議、合夥協議、有限責任公司協議及其他類似的 協議中(X)習慣性的或(Y)不會對S公司到期支付票據本金或利息的能力產生不利影響的任何規定(由本公司善意確定)；
(9)本公司或任何受限制附屬公司訂立的租賃、轉租、許可證、再許可、資產出售協議、售回/回租協議或售股協議及其他協議中的任何規定(X)為慣例並在正常業務過程中訂立，或(Y)不會對本公司S到期支付票據本金或利息的能力(由本公司真誠地釐定)造成不利影響；
(10)適用的法律或任何適用的規則、規章或命令，或任何政府或監管當局頒發的任何許可證、許可證或其他授權；
(11)在正常業務過程中產生或同意的與任何債務無關的產權負擔或限制，且不單獨或合計不(X)以對本公司或任何受限制附屬公司(由本公司本着善意確定的)任何方式減損本公司或任何受限制附屬公司的資產或財產的價值，或(Y)對本公司S到期支付票據本金或利息的能力(由本公司本着善意確定)產生重大影響；
(12)任何外國子公司根據第4.09條允許發生的債務融資或其他債務中所包含的合同負擔或限制；
(13)公司或任何受限子公司根據第4.09節和第4.12節規定發生的任何有擔保債務或與之相關的債務融資中所包含的合同產權負擔或限制，限制了債務人處置擔保該等債務的資產的權利。
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(14)根據任何協議或票據而產生的合約產權負擔或限制，如與債務有關，則只有在任何協議或票據 (X)所載的該等產權負擔和限制在整體上並不比高級信貸安排在發行日(由本公司真誠地釐定)所適用的產權負擔和限制嚴格的情況下，才會獲準按照第4.09節的規定招致該等債務。或(Y)(A)不會對S公司到期支付票據本金或利息的能力造成不利影響(由本公司善意決定)，或(B)該等產權負擔或限制僅適用於與該等協議或票據有關的違約持續期間；或
(15)因修改、重述、修改、續訂、增加、補充、延長、退款、替換或再融資本第4.08(B)條第(1)至(12)款所指的任何合同、協議或其他文書而造成的任何產權負擔或限制；前提是， 然而，根據本公司的善意判斷，該等修訂、重述、修改、續期、增加、補充、延期、退款、更換或再融資所包含的產權負擔或限制，整體而言並不比該等修訂、重述、修改、續期、增加、補充、延期、退款、更換或再融資前的產權負擔或限制有更大的限制性。
第4.09節。債務限額。(A)公司不得、也不得允許其任何受限子公司直接或間接承擔任何債務(包括已獲得的債務)；然而，前提是如本公司及任何受限制附屬公司的綜合槓桿率(br}於產生該等額外債務之日計算)不會大於4.10至1.00(債務比率)，則本公司及任何受限制附屬公司可能招致債務(包括已取得的債務)；提供, 進一步, 然而，任何比率的債務(I)到期日不早於債券的到期日，及(Ii)加權平均到期日不短於債券；提供 根據上述規定，非擔保子公司在任何時間可能產生的未償債務本金(包括已獲得的債務)，連同非擔保子公司根據下文第(9)和(24)款發生或發行的任何未償還金額，不得超過本公司最近連續四個會計季度的綜合EBITDA的(X)$4.26億美元或(Y)30.0%(以較大者為準)，該四個會計季度的內部財務報表是按形式編制的(提供上述限制不適用於任何人士因第4.07節不禁止的收購或任何其他投資而成為受限制附屬公司的債務(或任何先前不是與本公司或受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司的受限制附屬公司或受限制附屬公司的任何人士)的債務，只要該等債務在該人士成為受限制附屬公司之前尚未清償，且該等債務並非在 考慮該等收購或投資時產生)。
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(B)第4.09(A)節不適用於以下債務(統稱為允許的債務)：
(1)本公司或任何受限制附屬公司於任何時間的未償還本金總額不得超過(A)(A)優先信貸安排項下循環承諾及未償還循環貸款本金總額的總和，加(B)定期貸款安排項下高達13.167億美元的債務本金總額，加(C)2027年到期的現有債券，加(D)國際海事衞星組織及其受限制附屬公司的債務(包括國際海事衞星組織擔保信貸安排和國際海事衞星組織擔保票據，未償還本金總額不超過44.85億美元)，加(E)最近四個會計季度的綜合EBITDA的25%和375,000,000美元兩者之間的較大值，該四個會計季度的內部財務報表是以綜合財務報表為基礎編制的，並按預計方式計算，(B)不限數額，只要在實施這類債務的產生和收益使用後，綜合高級擔保債務比率不超過2.65比1.00；提供僅為計算本條第(1)款下的綜合高級擔保債務比率，根據本條第(1)款產生的任何無擔保的未償債務仍應被視為由留置權擔保；前提是， 進一步，本條第(1)款允許的最高未償還金額 不應被視為限制債務融資項下的額外債務，前提是根據第4.09(A)節或本第4.09節的任何其他規定允許發生此類額外債務；
(2)票據所代表的債務(增發票據除外)，包括其附屬擔保；
(3)公司及其受限制子公司在發行日存在的負債(不包括本第4.09(B)節第(1)或(2)款所述於發行日發生或存在的負債)；
(4)公司或其任何受限附屬公司因購買、收購、設計、開發、租賃、建設、更換、維護、安裝、改善或保險任何財產(不動產或非土地)、廠房或設備或其他固定資產或資本資產(不論是通過直接購買資產或擁有該等資產或財產的人的財產或股本)或任何衞星發射或在軌保險費或發射服務而產生的債務(包括但不限於資本化租賃債務、抵押融資和購置款債務)，以及將公司或任何受限附屬公司根據或依據任何合成租賃交易的債務轉換為資產負債表內債務所產生的任何債務，包括因退款、再融資、更換、贖回、回購、註銷、解除、交換、續期、償還、預付或延長根據第(4)款產生的債務而產生的所有債務，在任何時候未償還的本金總額不得超過(Br)(A)(X)$5.00億美元和(Y)總資產的10.0%，加，在進行任何再融資或更換
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(Br)本條第(4)款允許的債務或其任何部分，費用、承保折扣、應計和未付利息、原始發行折扣、保費(包括投標保費)、虧損成本和與此相關的其他成本和開支的總額(以及根據本條款(B)款發生的任何減少根據(A)款允許發生的金額)或 (B)無限數額，只要綜合優先擔保債務比率不超過2.65至1.00即可；提供僅為計算本條第(4)款下的綜合高級擔保債務比率，根據本條第(4)款產生的任何無擔保的未償債務仍應被視為由留置權擔保；
(5)本公司或其任何受限制附屬公司產生的ECA債務，包括因退還、再融資、更換、贖回、回購、退休、失敗、清償、交換、續期、償還、預付或延長根據本條第(5)款產生的任何債務而產生的所有債務，在任何時間的未償還本金總額不得超過(Br)(A)公司最近連續四個會計季度的綜合EBITDA的(X)$4.25億美元和(Y)30.0%的較大者， 按形式計算，加在第(5)款允許的任何再融資或債務置換或其任何部分的情況下，費用、承銷折扣、應計和 未付利息、原始發行折扣、保費(包括投標保費)、虧損成本和與此相關的其他成本和支出的總額(以及根據本條款(B)款發生的任何金額減少根據(A)款允許發生的金額)或(B)無限制的金額，只要綜合優先擔保債務比率不超過3.00至1.00即可；提供僅為計算本條第(5)款下的綜合高級有擔保債務比率，根據本條第(5)款產生的任何無擔保債務仍應被視為以留置權作擔保；及提供 進一步根據本條款第(5)款允許的未償債務的最高金額，不得被視為限制根據本公約第4.09(A)節或本公約任何其他條款允許發生的額外的非洲經委會債務；
(6)公司或受限制子公司對公司或任何受限制子公司的債務或任何其他債務的任何擔保，只要本契約條款允許公司或受限制子公司承擔該等債務或其他義務；
(七)公司對受限子公司的負債或受限子公司對本公司或其他受限子公司的負債；前提是， 然而，
(A)如本公司或附屬擔保人因非擔保人附屬公司而欠下該等債務，則該等債務在償付權利上優先於本公司對本契約或該附屬擔保人的附屬擔保人的債務，例如
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適用(但僅限於適用法律允許的範圍，且不會產生不利的税收後果)；以及
(B)(I)任何其後發行或轉讓股本或其他事件，導致任何該等債務由本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人士實益持有；及
(Ii)出售或以其他方式轉讓欠本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人的任何該等債務，
在每種情況下，將被視為構成本公司或受限制附屬公司(視情況而定)產生該等債務。
(8)向本公司或其他受限子公司發行的受限子公司的優先股；前提是， 任何隨後發行或轉讓股本或其他事件，導致持有該優先股的任何受限制子公司不再是受限制子公司，或任何該等優先股股份(向本公司或另一受限制子公司除外)隨後轉讓，在每種情況下均應被視為構成優先股的發行；
(9)本公司或受限制附屬公司因任何投資或任何 收購任何資產或財產(包括股本)、業務或個人而招致或承擔的負債，或(Ii)根據本契約條款被本公司或受限附屬公司收購或與本公司或受限制附屬公司合併或合併的任何人士的負債，及(Y)預期或與收購任何資產或財產(包括股本)、業務或個人有關而產生或承擔的負債；提供, 然而，在實施該等投資、收購、合併、合併或合併以及產生該等債務後，下列其中一項：
(A)公司將獲準招致至少$1.00的額外債務作為比例債務；或
(B)在緊接上述投資、收購、合併、合併或合併前，本公司的綜合槓桿率(I)等於或小於4.10至1.00，或(Ii)等於或小於該比率；或
(C)該等債務 構成後天債務(但因考慮該人成為受限制附屬公司或被本公司或受限制附屬公司以其他方式收購的一項或一系列相關交易而產生的債務除外)；提供就第(C)款而言，該等債務的唯一債務人須為在該項收購、合併、合併或合併前已是該等債務的債務人的人；
(十)非投機性的套期保值義務或者現金管理服務；
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(11)與海關、自我保險、履約、投標、上訴、擔保及類似債券、完成或履約保證、法定、出口或進口賠償、公司或任何受限制附屬公司提供的類似義務有關的義務(包括但不限於與信用證、銀行擔保、銀行S承兑匯票、倉單或類似票據有關的償付義務)；
(12) 公司或其任何受限子公司就工人補償索賠、健康、傷殘或其他員工福利(無論是現任還是前任)或財產、意外傷害或責任保險產生的債務，或 自我保險、自我保險或其他報銷類債務，涉及工人補償索賠、健康、殘疾或其他員工福利(無論是現任還是前任)或財產、意外傷害或責任保險，以及任何信用證、履約或保證債券或類似工具，用於或支持上述任何一項；
(13)債務的產生，包括遞延補償項下的債務(包括賠償債務、賺取債務、與調整購買或收購價格或類似債務有關的債務、激勵性競業禁止義務和其他或有債務)或其他類似安排，在每種情況下，與本契約不禁止的任何收購、投資或處置有關而產生或承擔的債務；
(14)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的負債(A)在正常業務過程中從不足的資金中提取的支票、匯票或類似票據，或(B)在正常業務過程中因與普通銀行業務有關而短期欠銀行和其他金融機構的債務或發行的債務，包括現金管理、現金彙集安排和管理公司及其子公司和任何合資企業現金餘額的相關活動，包括金庫、存管、透支、信用、購買或借記卡 電子資金轉賬和其他現金管理安排以及在淨額結算服務、透支保護、信用卡計劃、自動票據交換所安排和類似安排方面的債務；
(15)本公司或任何受限制附屬公司就本第4.09(B)節第(1)、(2)、(3)、(4)(B)、(5)(B)、(9)、(22)和第(15)款所準許的任何債務而產生的再融資債務；
(16)合營企業對公司或受限子公司以及該合營企業的其他股本持有人或參與者的債務，只要該債務總額的百分比不超過該等持有人或該合營企業參與者所持有的該合資企業的未償還股本總額的百分比即可；
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(17)(A)在正常業務過程中或按照過去慣例從客户收到的設備、貨物或服務的客户保證金和預付款，(B)在正常業務過程中對供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、分被許可人和分銷夥伴的義務的擔保，以及(C)由保險費融資或非要即付 供應安排所載的義務；
(18)公司或其受限制子公司因銀行承兑匯票、貼現匯票、倉單或類似貸款而產生的債務，這些債務均是在正常業務過程中發生或承擔的；
(19)在任何時候未償還本金總額不得超過總資產的(Br)(X)3.25億美元和(Y)2.5%的衞星供應商重置債務；
(20)不超過為購買S公司位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的總部若干部分的不動產而產生的債務，該不動產由公司或其任何受限子公司收購，用於本公司或其任何受限子公司的業務， 任何時候未償還本金總額不超過5,000萬美元；
(21)本公司或任何受限制附屬公司因將正常業務過程中的應收賬款進行保理或證券化而產生的債務，其未償還本金總額在任何時候不得超過(X)2.85億美元或(Br)(Y)20.0%以上的本公司最近連續四個會計季度的綜合EBITDA，而該四個會計季度的內部財務報表是以綜合基礎編制的；
(22)本公司或任何受限制附屬公司的債務，本金總額最高可達本公司於2019年3月27日後從發行或出售本公司股本或向本公司股本貢獻的現金收益淨額 的100%(在每種情況下，除不合格股票或向本公司或其任何附屬公司出售股本的收益外)；提供, 然而，(I)根據第4.07(A)(C)(Ii)或(C)(Iii)條或第4.07(B)(1)條，任何如此收到或貢獻的現金淨收益不得增加可用於支付限制性付款的金額，(3)或(7)本公司及受限制附屬公司因依賴而產生債務，及(Ii)根據本條收到或貢獻的任何現金收益淨額，不得用於根據第4.07(A)(C)(Ii)或(C)(Iii)或 第4.07(B)(1)、(3)或(7)節作出限制性付款的現金收益淨額；
(23)任何非擔保人子公司的負債； 提供，在發生任何該等債務時(在給予形式上根據本條第(23)款產生的債務總額，與提供以下服務的任何非擔保人附屬公司的未償債務總額合計
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為本條第(23)款允許發生的任何債務進行再融資，或為償還或再融資該等債務而發行的任何債務，不得超過公司最近結束的連續四個會計季度的綜合EBITDA的2.13億美元和15%中的較大者，該四個會計季度的內部財務報表是以綜合基礎編制的。按形式計算(不言而喻，根據第(23)款產生的任何債務就第(23)款而言將不再被視為已發生或未償還，但就本公約第一款而言應視為已發生或未償還)，自本公司或受限制子公司根據本公約第一款可產生此類債務的第一日起及之後，而不依賴於第(23)款)；前提是，進一步上述限制不適用於成為受限制附屬公司的任何人士(或與本公司或受限制附屬公司合併或合併為本公司或受限制附屬公司的任何人士)與不受限制的投資有關的債務，而該等債務在該人士成為受限制附屬公司之前尚未清償，且該等債務並非為預期該等投資而產生的。
(24)除第4.09(B)節第(1)至(23)款所述項目外，本公司及其受限制附屬公司的未償還本金總額，與根據第(24)款產生並隨後未償還的所有其他債務的本金總額一起，將不超過本公司最近連續四個會計季度的綜合EBITDA的較大者(X)7.1億美元和(Y)50.0%，該四個會計季度的內部財務報表是以綜合基礎編制的。按Pro 形式計算；提供根據本條款第(24)款，非擔保子公司在任何時候可能產生的未償債務本金總額，連同非擔保子公司根據本公約第一段或上文第(9)款發生或發行的任何金額(視情況而定)，不得超過本公司最近連續四個會計季度的綜合EBITDA的(X) $4.26億美元或(Y)30.0%中的較大者，該四個會計季度的內部財務報表是按合併基礎編制的(br}提供上述限制不適用於任何人在與第4.07節規定不禁止的收購或任何其他投資相關的收購或任何其他投資方面的債務(或任何以前不是與公司或受限制子公司合併或合併的受限制子公司的任何人的債務，如果該人在成為受限制子公司之前債務尚未清償，且在 範圍內該債務不是在考慮該收購或投資時產生的)；以及
(25)負債，即其淨收益迅速存入以抵銷或償付和清償票據。
如果所得款項直接或間接用於為本公司的任何附屬債務進行再融資，則本公司不會根據本第4.09(B)節產生任何債務，除非該等債務將至少在同等程度上從屬於債券
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作為這種從屬義務。如果其收益直接或間接用於為附屬擔保人的任何附屬擔保人的附屬債務進行再融資，附屬擔保人將不會產生第4.09(B)節規定的任何債務，除非此類債務在其附屬擔保項下從屬於該附屬擔保人的債務，其從屬程度至少與該擔保人附屬的 債務的程度相同。如果募集資金用於為本公司或附屬擔保人的債務提供再融資，非擔保人子公司不得產生任何債務。
(C)為了確定是否符合本第4.09節的規定：
(1)如果一項債務(或其任何部分)滿足一種以上允許債務類別的標準，或有權作為比率債務發生或發行，公司將在債務發生之日自行決定對該債務(或其任何部分)進行分割、分類或重新分類，並可在以後任何時間和從 開始以符合本第4.09節的任何方式對該負債項(或其任何部分)進行分割、分類或重新分類；提供國際海事衞星組織擔保信貸安排、國際海事衞星組織擔保票據、維亞薩特擔保信貸安排項下在發行日未償還的所有債務(如為循環承諾，包括在發行日此類循環承諾的金額，即使這些債務在當時尚未清償) 和2027年到期的現有票據應被視為在發行日根據第4.09(B)(1)節發生，而不是作為比率債務或根據第4.09(B)節的任何其他條款產生，並且以後不得重新分類；提供,進一步, 在發行日所有未償還的ECA債務應被視為在發行日根據第4.09(B)(5)節發生，而不是作為比率債務或根據第4.09(B)(3)節發生，但公司可在以後任何時間並不時根據第4.09(B)節第(1)、(4)或(5)款中的任何一項對此類ECA債務(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類(但此類ECA債務以後不得以其他方式重新分類)；
(2)在確定某一債務數額時，不應包括對與債務有關的信用證的擔保或與債務有關的義務；提供該擔保或信用證(視屬何情況而定)所代表的債務的產生符合本公約；
(3)本公司或受限附屬公司或非擔保附屬公司的任何不合格股票的本金，或非擔保附屬公司的優先股，將被視為等於最高強制性贖回或回購價格(在任何一種情況下不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先次序中的較大者，不包括任何應計股息；
(四)以低於本金的價格發行的債務數額等於按照公認會計準則確定的負債額；
(5)利息、股息、增值、原發行折價的增加或攤銷， 支付利息
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僅由於貨幣匯率波動而產生的額外債務、以相同類別的優先股或不合格股的額外股份形式支付的股息、清算優先權的增加和未償債務數額的增加，將不被視為本公約所指的債務產生；
(6)截至任何日期未償債務的數額為：(I)如屬以原發行貼現方式發行的債務，則為該債務的增值價值；或(Ii)如屬任何其他債務，則為該債務的本金或清算優先次序；及
(7)為再融資或替換其他債務而產生的任何債務的本金金額，如果 發生的貨幣與被再融資或替換的債務不同，則應根據該再融資債務所以貨幣計價的適用貨幣匯率計算，該匯率在該再融資之日生效。
不應僅僅因為無擔保債務是無擔保債務而將其視為從屬於有擔保債務或從屬於有擔保債務，也不應僅因為債務相對於同一抵押品具有較低的優先權而將其視為從屬於或低於任何其他債務。
如果非受限附屬公司在任何時候成為受限附屬公司，則該附屬公司的任何債務應視為受限附屬公司在該日期發生的債務(如果根據本第4.09節規定，在該日期不允許發生該等債務，則本公司將違反本第4.09節)。
用於本契約項下的所有目的(包括但不限於計算綜合優先擔保債務比率或綜合 槓桿率)，就根據準許留置權的定義或以其他方式產生的任何債務或任何留置權而言，公司可選擇 處理將由該留置權(視屬何情況而定)產生(或與此有關的任何承諾)或擔保的任何債務的全部或任何部分承諾金額(包括簽發和開立信用證及其下的銀行承兑)(任何如此選擇的承諾金額，直至如下所述被撤銷)。儲備負債額？)，以及，如果該綜合優先擔保債務比率或綜合 槓桿率或本契約的其他規定(如適用)在該選舉日符合(或滿足)，則隨後的任何借款或再借款(以及根據其簽發和 信用證和銀行承兑匯票)將被視為根據本公約或允許留置權的定義(如適用)允許的，不論綜合優先擔保債務比率或綜合 在隨後的任何借款或再借款(或據此簽發或創建信用證或銀行承兑匯票)的實際時間，本契約的槓桿率或其他條款(如適用)在所有目的(包括不存在任何持續違約或違約事件)的情況下均得到遵守(或滿足)，只要此類承諾尚未履行或直至公司撤銷選擇
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儲備債務金額，在計算綜合高級擔保債務比率或綜合槓桿率(視情況而定)時，該等債務應視為未清償債務，直至本公司撤銷選擇儲備債務金額為止。
為確定是否符合任何以美元計價的債務發生限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據發生此類債務之日的有效貨幣匯率計算，如果是定期債務，或首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)；提供 如為其他以外幣計價的債務進行再融資而產生該等債務，而該等再融資會導致超出適用的美元計價限制(如在該再融資當日按有關貨幣匯率計算)，則只要該等再融資債務的本金不超過該債務的本金(加上應計及未付利息及保費(包括投標保費)、承銷折扣、虧損成本及費用、折扣及相關開支)，則該以美元計價的限制應視為未超過該限制。
在對任何債務或其任何部分進行再融資的情況下，為支付與該再融資相關的應計和未付利息、股息、保費(包括投標保費)、承銷折扣、失敗成本和費用、折扣和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)而產生的債務總額，就本公約而言不被視為債務的產生。
儘管第4.09節有任何相反規定，如果為依賴本公約第二款而最初產生的債務進行再融資而產生的任何債務，以產生時綜合EBITDA或總資產的百分比衡量，且如果根據此類再融資之日綜合EBITDA或總資產的百分比計算，則此類再融資將導致綜合EBITDA或總資產的百分比被超過，只要該等再融資債務的本金額不超過該等再融資債務的本金金額，加上與該等再融資有關的應計及未付利息、股息、保費(包括投標保費)、承銷折扣、虧損成本及費用、折扣及支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)，則不應被視為超過綜合EBITDA或總資產限額的百分比。
第4.10節。資產出售的限制. (A)公司不得、也不得允許其任何受限制的子公司完成任何資產出售，除非：
(1)本公司或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)收取的代價至少相等於本公司在合約上同意該等資產出售時真誠釐定的公平市價。
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根據此類資產出售出售或以其他方式處置的股本、資產或財產；以及
(2)除準許資產互換的情況外，如出售或以其他方式處置的股本、資產或財產的公平市值超過本公司最近連續四個會計季度的綜合EBITDA的3.55億美元及25%(以綜合基礎編制的內部財務報表為基礎計算)，則本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)出售該等資產所得代價的至少75.0%為現金或現金等價物或重置資產； 提供，那就是 以下金額：
(A)本公司或任何受限附屬公司 本公司或任何受限附屬公司的任何負債(如S或上述受限附屬公司S所示)在緊接該日期之前有內部財務報表的最新資產負債表或附註中，或如在該資產負債表日期後發生或應計的，本應反映在S或該受限附屬公司的資產負債表或附註中的任何負債(如該等產生或應計發生在該資產負債表日期當日或之前，則為本公司或任何受限附屬公司) 本公司或任何受限附屬公司的任何負債(按其條款附屬於附註的負債除外)，終止或取消與該資產出售有關的交易，或由任何該等資產、財產或股本的受讓人(或與該轉讓有關的第三方)承擔的交易，在每種情況下，根據免除或補償本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的進一步責任的協議；
(B)本公司或任何受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或其他資產或財產，由本公司或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款須在收到現金或現金等價物後180天內支付現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)；
(C)因出售資產而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務(公司間欠本公司或任何受限制附屬公司的債務除外)，但公司及其他受限制附屬公司根據本契約條款免除與出售資產有關的債務本金的償付擔保；及
(D)本公司或其任何受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其公平市值合計，連同根據第(D)款收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過在收到該指定非現金代價時計算的(X)$6.50億元及(Y)資產總額的5.0%(與
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(Br)在收到時計量的每項指定非現金對價的公平市場價值，而不影響隨後的價值變化)；
就本條第(2)款而言，每一項均須視為現金等價物。
儘管有上述規定，如果税前收益符合上述75.0%的限制，則對於根據上述税後撥備確定的任何資產出售而言，本第4.10(A)節第(2)款提及的75.0%的限制應被視為滿足 從中收取的代價的現金、現金等價物和重置資產部分。
(B)在S或任何受限附屬公司收到任何資產出售的現金淨收益後540天內，本公司或受限附屬公司可根據其選擇，運用相當於該資產出售(或其任何部分)所得現金淨額的金額如下：
(1)償還、預付、作廢、贖回、減少、購買或以其他方式報廢(如屬循環借款，則相應減少與此有關的承擔)債務；
(2)就任何非擔保人附屬公司的任何債務(欠本公司或其他受限制附屬公司的債務除外)，償還、預付、作廢、贖回、減少、購買或以其他方式註銷(如屬循環借款，並相應減少與此有關的承擔)；
(3)償還、預付、作廢、贖回、減少、購買或以其他方式註銷(如屬循環借款，則相應減少與此有關的承擔)本公司的票據債務或任何其他債務(任何不合格股票或附屬債務除外)或受限制附屬公司的債務(任何不合格股票或擔保人附屬債務除外)(在每種情況下均不包括欠本公司或另一受限制附屬公司的債務)；提供在本公司或任何受限制附屬公司將如此償還任何該等債務(票據除外)的範圍內，本公司將按比例平等地減少票據項下的債務，其方式為：(Br)(I)根據第3.01節的規定贖回票據，(Ii)通過公開市場購買票據，或(Iii)向所有持有人提出要約(按照以下資產出售要約的程序)，以購買票據本金的100.0，外加應計但未付利息的金額(如有)，關於本應預付的票據金額；
(4)投資、購買或以其他方式收購在類似業務中使用或有用的任何一項或多項業務、資產、財產或資本支出，或支付與該等投資、購買或其他收購相關的款項(包括但不限於預付款和預付款)；提供，如果該等投資、購買或收購是以收購某人的股本的形式進行的，則該等投資、購買或收購導致
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(Br)成為受限制子公司或增加公司對受限制子公司股本的直接或間接百分比所有權的人；
(五)投資、購買或者以其他方式收購取代該等資產出售標的的業務、資產或者財產的一項或者多項業務、資產或者財產；
(6)上述各項的任何組合，
提供，本公司及其子公司將被視為已遵守第4.10(B)節第(4)或(5)款所述的規定，如果在S或任何受限子公司S收到此類現金收益淨額後540天內，本公司或受限子公司(視情況而定)已作出具有約束力的投資承諾，符合本第4.10(B)節第(4)或(5)款所述規定的購買或其他收購，並真誠期望該現金收益淨額將用於履行該承諾，並且此後在該540天期限結束後180天內完成投資、購買或其他收購；和提供, 進一步在上述第(Br)(3)款的情況下，如果提出購買本公司或任何受限制附屬公司的任何債務的要約，則該金額將被視為在該要約金額範圍內得到償還，而不論該債務的持有人是否接受， 該要約金額的現金淨收益在該要約之後將被視為不存在。及(Ii)如本公司一間受限制附屬公司的任何債務持有人拒絕償還 該等現金收益淨額欠其的該等債務，則該等款項將被視為已償還減少的現金收益淨額。
(C)儘管有上述規定，在適用當地法律禁止或推遲將外國子公司收到或被視為收到的任何資產出售的任何或全部現金收益淨額匯回美國的範圍內，(Y)受到適用的組織文件或任何協議的限制，或(Z)將產生不利的税收後果(為免生疑問，這包括但不限於從現金收益淨額中預付任何款項，因此本公司或其子公司或其各自附屬公司和/或股權所有者的任何 將招致税務責任，包括根據法規第956條被視為分紅的税收紅利或預扣税)或公司自行決定的其他繁重的 組織或行政障礙被遣返回美國，受此影響的現金淨收益部分將不需要按照本公約的規定使用；提供本款第(X)款僅適用於適用的當地法律不允許匯回美國的金額(公司在此同意使用商業上合理的努力(如S公司的合理商業判斷所確定的)，以促使適用的外國子公司採取適用的當地法律、適用的組織障礙或其他障礙所合理要求的一切行動以允許匯回)，並且如果適用的當地法律允許將任何受影響的現金收益淨額匯回美國，並且不受本款(Y)或(Z)款的約束，這種匯回將立即生效，並將按照規定使用匯回的現金淨收益(扣除因此而應繳或預留的額外税款)
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有了這個聖約。本公約規定的期限在現金收益淨額可匯回國內(不論是否實際匯回)之前不得開始。
(D)在任何該等現金收益淨額最終運用前，本公司及其受限制附屬公司可暫時減少債務(包括循環債務融資)，或以本契約不禁止的任何方式投資或使用該等現金收益淨額。本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)可於收到任何特定資產出售的現金收益淨額前，選擇投資於本公司及其附屬公司(但該等投資須不早於簽署有關資產出售的最終協議)，並視為所投資的金額將根據及按照上文第(4)或(5)條適用於該等資產出售。如果在第4.10(B)節規定的時間內，出售任何未按規定使用或投資的資產所得現金淨額(提供根據第4.10(B)節第(3)款或在資產出售後的任何時間根據資產出售要約向負債持有人提供的任何收益，應被視為已按要求使用，且不應被視為超額收益，無論該要約被負債持有人接受的程度如何，超過5.75億美元和公司最近連續四個會計季度合併EBITDA 的40%(可獲得綜合財務報表)的較大者，按形式計算(現金淨收益超過該 金額，超額收益)，公司將被要求向所有票據持有人提出要約(資產出售要約)，並在其他同等債務條款要求的範圍內，向所有其他同等債務持有人提出要約(資產出售要約)，其中類似條款要求公司(或附屬擔保人，視情況適用)提出要約，以任何資產出售所得款項購買該等同等債務。按照本契約所載程序或管限對等債務的協議(視何者適用而定)，以現金要約購買債券本金金額最高的債券及資產出售要約所適用的任何該等同等債務，現金要約價相等於債券及同等債務本金金額的100.0%，另加(但不包括)購買日(但不包括)的應計及未付利息(或該等債務條款可能規定的較低價格)。公司可選擇就出售資產所得的任何現金淨額 履行前述義務，方法是在本契約要求之前就全部或部分淨現金收益(預付款部分)提出資產出售要約(預付款)。
(E)在根據資產出售要約進行適當投標和提取的票據和等價物債務總額 少於超額收益的範圍內，本公司可將任何剩餘超額收益(或在預購要約的情況下，預付部分)(任何該等金額，留存遞減收益)用於本 契約不禁止的任何目的。如債券持有人退還的票據本金總額及持有人或貸款人退還的其他同等債務合計超過超額所得款項(如屬預購要約，則為預支部分)，本公司將根據第3.04(F)節選擇購買的票據。在完成該資產出售要約後，超額收益的金額(如果是預售要約，則為預付部分) 應重置為零。一次資產出售
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可在徵求同意的同時，就本契約、附註和/或附屬擔保的修訂、補充或豁免提出要約。
第4.11節。對關聯交易的限制. (A)本公司不得，亦不得允許其任何受限制的 附屬公司與本公司的任何關聯公司訂立或進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，涉及的總代價超過本公司最近結束的連續四個會計季度的綜合EBITDA的(X)1.75億美元和(Y)12.5%(按合併基礎編制的內部財務報表)(關聯交易)除非:
(1)該聯營公司 交易的條款對本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)整體而言並不比本公司或該受限制附屬公司在與非聯營公司人士(由本公司真誠決定)進行交易時與S按公平原則進行的可比交易中所獲得的條款差多少；及
(2)倘若該等聯營交易涉及的總代價超過本公司最近截至最近止連續四個會計季度的綜合EBITDA的(X)215.0百萬美元及 (Y)15.0%(以較大者為準)，而該四個會計季度的內部財務報表均以綜合基準編制(按備考基準計算)，則該等交易的條款已獲本公司董事會大多數無利害關係的成員批准，且本公司董事會應真誠地決定該等聯營交易符合上文第(1)款所述的 準則。
(B)第4.11(A)條不適用於：
(1)(I)公司與/或其任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的任何交易，或(Ii)公司或受限制附屬公司根據第4.09節的規定為公司或受限制附屬公司的利益而出具的擔保，視適用情況而定；
(2)本公司或任何允許的投資所允許的任何限制性支付；
(3)本公司或受限制附屬公司與未來、現任或前任董事、本公司或受限制附屬公司(或本公司任何直接或間接母公司，就為本公司或其任何受限制附屬公司提供的服務而訂立的 協議或安排)訂立的任何僱傭、諮詢、服務或終止協議或賠償安排；向公司或受限制附屬公司的任何未來、現任或前任董事、高級管理人員、員工、經理、顧問或獨立承包人 支付補償或費用報銷(包括根據任何福利計劃支付的金額
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或安排、任何健康、殘疾或類似保險計劃或任何股票期權、員工股票購買或類似計劃)；或根據僱傭協議和其他補償安排、購買公司股本的選擇權、認購協議、限制性股票計劃、限制性股票單位計劃、長期激勵計劃、股票增值權計劃、參與計劃或類似的員工福利計劃和/或代表未來、現任或前任董事、高級管理人員、員工、經理、顧問或獨立承包商提供的賠償，以現金、證券或其他方式進行的任何證券發行、或其他支付、獎勵或授予。在正常業務過程中或公司董事會或公司的任何直接或間接母公司批准的每一種情況下；
(4)為真正的業務目的或在正常業務過程中向僱員、高級管理人員、董事、經理、顧問或獨立承包人支付的款項、貸款、墊款或擔保(或取消貸款、墊款或擔保)，總額在任何時候均不超過5,000萬美元；
(5)於發行日生效的任何協議或安排(該等協議或安排可不時予以修訂、修改、補充、延長、續期或替換，只要該等修訂、修改、補充、延長、續期或替換在整體上不會對持有人造成實質上較發行日生效的原有協議或安排的條款更不利的情況(如本公司本着善意而釐定)或任何擬進行的交易；
(6)任何人與該人的關聯公司之間在該人被收購或合併、與公司或受限制附屬公司合併或合併時存在的任何協議，該協議可不時修訂、修改、補充、延長、續訂或取代，或由此而預期的任何交易；提供該協議並非在考慮該等收購、合併或合併時訂立，只要任何該等修訂、修改、補充、延期、更新或替換在整體上對持有人不利的程度，不會比在該等收購、合併或合併之日生效的適用協議(由本公司真誠決定)為大；
(7)在正常業務過程中與客户、客户、供應商、承包商、合資夥伴或商品或服務的購買者或賣家進行的交易 ，該等交易對本公司及其受限制附屬公司是公平的，或其條款在整體上對本公司或有關受限制附屬公司並不比本公司或該受限制附屬公司在與非關聯方的可比交易中所獲得的優惠為低 (每宗交易均由本公司真誠決定)；
(8)與合營或非限制性附屬公司進行的任何交易，而該等交易是(I)在正常業務過程中或(Ii)在 本公司及其受限制附屬公司的最大利益，且不影響本公司向S付款的能力
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(Br)票據到期時的本金或利息支付(由本公司真誠決定)；
(9)本公司或其任何受限附屬公司訂立或履行任何合營協議、股東協議、合夥協議、有限責任公司協議及其他類似協議(包括與此有關的任何登記權協議或購買協議)下的義務；
(10)與任何人的任何交易，僅因為公司或受限子公司直接或間接(包括通過非受限子公司)擁有該人的股本或以其他方式控制該人而構成關聯交易；
(11) 本公司或其任何受限制附屬公司與任何人士之間的交易，而該等交易僅因任何人士是本公司或本公司的任何直接或間接母公司或 任何直接或間接母公司，或因其是本公司的董事或擁有董事，而會構成關聯交易；提供, 然而，，該董事放棄作為本公司的董事或本公司的直接或間接母公司(視屬何情況而定)在涉及該其他人的任何事宜上的投票權；
(12)向本公司關聯公司發行或出售股本(不合格股除外)，並授予登記及與此有關的其他習慣權；
(13)本公司或任何受限制附屬公司向受託人遞交獨立財務顧問的函件或意見，聲明從財務角度而言，該等交易對本公司或該受限制附屬公司是公平的，或説明該等條款在整體上並不比本公司或該受限制附屬公司在當時的可比交易中從並非 聯屬公司的人士處合理地獲得的條款優惠；及
(14)為提高本公司和受限制附屬公司的綜合税務效率而真誠進行的公司間交易，而不是為了規避本契約中規定的任何契約。
第4.12節。留置權的限制. (A)本公司不應、也不應允許其任何附屬擔保人直接或間接設立或產生任何留置權，以保證本公司或附屬擔保人的任何資產或財產或其收益的債務(準許留置權除外)，除非：
(1)就擔保次級債務或擔保人次級債務的留置權而言，票據和任何附屬擔保以該等資產或財產及其收益優先於該等留置權的留置權作擔保；或
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(2)在所有其他情況下，票據及任何附屬擔保以該等資產或財產及其收益與該等留置權或該等留置權或該等留置權之前的同等及按比例計算的留置權作為抵押。
(B)根據本第4.12條獲得擔保票據和任何附屬擔保的任何留置權，應在解除和解除產生第4.12(A)條規定的擔保票據或附屬擔保義務的留置權的同時自動無條件解除。
為了確定是否符合本第4.12節的規定，(X)擔保債務項目的留置權不需要僅僅參考其定義中描述的一類(或其部分)允許留置權，但可以根據其任何組合而部分允許，(Y)如果為債務項目(或其任何部分)提供擔保的留置權滿足其定義中描述的一種或多種類別的允許留置權的標準，公司應有權自行決定對其進行劃分、分類或重新分類，或稍後進行劃分、分類、或以任何方式對任何此類留置權(或其任何部分)進行全部或部分重新分類。
因增加或攤銷原始發行折扣而擴大留置權，以負債形式支付股息，以增發同類優先股優先股的形式支付股息，增加原始發行折扣或清算優先股，僅因貨幣匯率波動或保證債務的財產價值增加而導致未償債務金額增加，就本第4.12節而言，不被視為 留置權的產生。
第4.13節。存在. 公司應根據其各自的組織文件(可不時修訂)、公司及其受限制子公司的實質性權利(章程和法定)、許可證和特許經營權， 採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持其全面有效，並使其每一受限制子公司的存在和存在生效。提供在每一種情況下，如果公司真誠地確定，在公司及其受限制子公司作為一個整體的業務運作中，不再適宜維持或保留任何此類權利、許可證或特許經營權，或任何受限制子公司的存在，則不需要公司保留這些權利、許可證或專營權；以及 提供 進一步本節並不禁止第4.07節或第5條所允許的任何交易。
第4.14節。在控制權變更時提出回購.
(A)一旦發生控制權變更觸發事件，除非本公司先前或同時根據第3.01節行使其贖回所有票據的權利，否則每位持有人均有權要求本公司以現金方式回購全部或部分該等持有人S票據，回購價格相當於所購回票據本金總額的101.0，外加應計及未付利息(如有)。至購買之日(受相關定期記錄日期的記錄持有人有權收到在購買日期或之前的付息日到期的利息)。
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(B)在任何控制權變更觸發事件之前或之後的30天內，除非公司 先前或同時根據第3.01節行使了贖回所有票據的權利，否則公司應向每位持有人遞交通知(控制權變更要約)，或根據託管機構的適用程序 向受託人發出通知，並附上副本，説明：
(1)控制權變更觸發事件已經發生，或者，如果控制權變更要約是在控制權變更觸發事件之前作出的，控制權變更觸發事件預計將會發生，並且該持有人有權或在該事件發生時有權要求公司以相當於該等票據本金的101.0的現金購買該持有人的S票據，外加應計和未付利息(如有)。至購買之日(受定期記錄日期的記錄持有人在相關付息日收取利息的權利的限制)(控制權變更付款)；
(2)回購日期(不得早於10天，除非是在控制權變更前提出的有條件變更要約，也不得遲於該通知送達之日起60天)(控制權變更付款日期)；
(3)如果該通知是在控制權變更或控制權變更觸發事件發生之前交付的，則控制權要約變更是以控制權變更觸發事件發生為條件的(並向受託人交付了一份證明滿足或未能滿足該條件的通知)；以及
(4)公司確定的與本契約一致的程序，持有人必須遵循該程序才能回購其債券 。
在控制權變更付款日期，公司應在合法範圍內：
(1)接受根據更改控制權要約而妥為投標及沒有撤回的所有債券或部分債券的付款；
(2)向適用的付款代理人繳存一筆數額相等於就所有已妥為投標及未撤回的票據或其部分支付的控制權變更款項；及
(3)交付或安排交付受託人註銷該等票據連同一份S高級職員證明書，該證明書載明本公司按照本公約條款購買的票據或部分票據的本金總額。
適用的付款代理應迅速向每一名已正確投標且未撤回的票據持有人交付該等票據的控制權變更付款，受託人將根據第3.04(E)節的規定，迅速認證並向每位持有人交付(或通過簿記方式轉移)一張本金金額相當於已交出票據中任何未購買部分的新票據。
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(C)在支付控制權變更付款之前，作為支付條件，(1)根據契約或其他協議發行的每一期債務的必要持有人應同意支付此類變更控制權付款，並在因控制權變更而導致違約的情況下免除違約(如有)；或(2)公司將償還根據契約或其他協議發行的所有未償債務，而該債務可能被控制權變更付款違反，或公司必須提出償還所有此類債務，並向接受該要約的債務持有人支付款項，並從該債務的其餘持有人處獲得免除根據有關契據或其他協議發生的任何違約事件的豁免。本公司承諾在支付控制權變更付款之前實施該償還或獲得該同意，如果本公司未能遵守本第4.14(C)條，則違反本第4.14條。
(D)如控制權變更付款日期為定期記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應計及 未付利息(如有)須於有關利息支付日期支付予在該定期記錄日期收市時以其名義登記票據的人士。
(E)如第三方以本契約所載適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間及其他方式作出控制權變更要約，併購買根據 該等控制權變更要約適當投標及未撤回的所有票據，則本公司無須在控制權變更觸發事件時作出控制權變更要約。
(F)本公司或第三方可選擇在控制權變更要約完成後不少於10天但不超過60天的通知下贖回債券，贖回價格為贖回債券本金總額的101.0%，另加適用贖回日期的應計及未付利息(如有的話)(但須受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於該贖回日期或之前的付息日期到期的利息的規限)。關於完成控制權變更 如果在控制權變更付款日期之前，至少90.0%的未償還票據是根據關於該控制權變更的控制權變更要約購買的。
(G)即使本協議有任何相反規定，也可以在控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約，條件是控制權變更觸發事件。
第4.15節。未來的附屬擔保人.
(A)本公司應安排任何於發行日期後借入或擔保高級信貸安排的境內受限制附屬公司 於發行日期起計60天內籤立並向受託人交付本契約的補充契據，其形式載於本契約附件B，根據該補充契約，該受限制附屬公司將不可撤銷及無條件地以 為聯名及各別基準擔保票據的本金、溢價(如有)、利息及本契約項下的所有其他債務的全額及即時付款。
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(B)本公司可自行酌情決定，使任何不需要成為附屬擔保人的受限制附屬公司成為附屬擔保人，在此情況下，該受限制附屬公司將不會被要求遵守上述60天期間，而該受限制附屬公司擔保可由本公司全權酌情決定於任何時間解除，只要該受限制附屬公司當時的任何未清償債務可能已由該受限制附屬公司產生(假設該受限制附屬公司當時並非附屬擔保人)(或(X)產生或(Y)解除該附屬擔保)。
(C)儘管有上述規定，每個附屬擔保應通過其條款規定，在第10.06節所述情況下自動無條件解除或解除擔保。
第4.16節。[已保留].
第4.17節。指定受限制及不受限制的附屬公司. (A)公司董事會或公司的任何直接或間接母公司只有在以下情況下才可指定公司的任何子公司(包括任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司，或通過合併、合併或合併或投資成為子公司的人)為不受限制的子公司：
(1)該附屬公司或其任何附屬公司不擔保本公司或任何受限制附屬公司的任何股本或債務，亦不擁有本公司或任何受限制附屬公司的任何股本，亦不對本公司或任何受限制附屬公司(指定的附屬公司的附屬公司除外)的任何財產或資產持有任何留置權；
(2)在指定之日，該附屬公司及其附屬公司的所有債務應由無追索權債務構成，且只要該附屬公司是無限制附屬公司，該附屬公司的債務將持續存在；以及
(3)本公司及其受限制附屬公司於該附屬公司的所有未償還投資的公平市價合計符合第4.07節的規定或構成許可投資。
本公司董事會或本公司任何直接或間接母公司於發行日期後作出的任何該等指定，須向受託人提交本公司董事會或本公司任何直接或間接母公司實施該等指定的決議及S高級職員證書，以證明該等指定符合上述條件。
(B)本公司董事會可指定任何非限制性附屬公司為限制性附屬公司；提供緊接該指定生效後，將不會發生且不會因違約事件而持續或將會發生違約事件，且 (I)本公司將獲準在生效該指定後產生至少1.00美元的額外債務作為比率債務，或(Ii)本公司於生效該指定後的綜合承保比率將等於或大於緊接該指定前的該比率。
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第4.18節。暫停實施某些契諾. (A)在第一天(暫停日期)之後：
(1)債券獲得其中兩家評級機構的投資級評級；及
(2)並無失責事件在本條例下發生及繼續發生，
附屬擔保將自動及無條件解除及解除，本公司及其受限制附屬公司將不受第4.07、4.08、4.09、4.10、4.11及4.15節及第5.01(A)(4)節(統稱暫緩執行的契諾)所述的 契諾的約束。如在暫停實施日期後的任何時間，債券的信用評級被任何評級機構從投資級評級下調，以致債券沒有被任何兩家評級機構評為投資級評級，則暫停生效的契諾將在此後恢復(該日期，恢復日期)，並且 根據本契約的條款適用於未來的事件，除非及直到隨後的暫停生效日期發生(在這種情況下，暫停生效的契諾將在隨後的恢復日期 發生之前不再有效)。暫停日期和恢復日期之間的時間段稱為暫停期限。
(B) 儘管於恢復日期恢復暫停生效的契諾，本契約、附註或附屬擔保項下不應視為已發生或存在任何違約、失責事件或違反事項，而暫停履行的契諾基於暫停生效的契諾，本公司或其任何附屬公司不會就暫停生效期間所採取的任何行動或事件，或根據恢復日期前任何時間發生的任何 合約責任而採取的任何行動或事件承擔任何責任，不論適用的暫停履行的契諾若在該期間內繼續有效，該等行動或事件是否會獲準許。本公司及其子公司 應獲準履行、遵守或以其他方式履行在恢復日期後的暫停期內作出的任何合同承諾或義務，並完成由此預期的交易，而不會導致違約或違約事件或違反本契約項下任何暫停的契諾(儘管已恢復)；提供如果任何此類承諾或義務導致支付限制性付款，則此類受限付款應根據第4.07(A)(C)節或第4.07(B)節進行，如果任何此類條款不允許，則此類受限付款應被視為根據第4.07(A)(C)節允許，並應在根據第4.07(A)(C)節計算金額時扣除 (以便緊隨此類限制性付款之後的第4.07(A)(C)節規定的可用金額為負數)。
(C)在每個恢復日期，在適用的暫停期間發生的所有債務將被歸類為根據第4.09(B)(3)節發生的債務。在每個恢復日期之後，將根據第4.07條計算可作為限制付款支付的金額，如同第4.07條在暫停期間之前(而不是在暫停期間)生效。自暫停出售之日起，超額出售資產的金額應重置為零。此外，就第4.11節而言，本公司或任何受限附屬公司與本公司的關聯公司進行的所有交易
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公司在暫停期間應被視為根據第4.11(B)(5)節訂立，而就第4.08節而言，在暫停期間訂立的所有協議和文書如包含該公約預期的任何限制，均應被視為根據第4.08(B)(1)節訂立。
(D)此外，在暫停期間，任何附屬擔保將自動解除，並暫停提供進一步附屬擔保的義務 。在恢復日期，將恢復根據第4.15節提供附屬擔保的義務(恢復日期將被視為就第4.15節而言，擔保或產生高級信貸安排下的任何債務的日期)。
(E)在任何停牌期間，本公司董事會 不得根據本契約將本公司的任何S附屬公司指定為無限制附屬公司。
(F) 本公司須就任何暫停日期或復職日期的出現向受託人發出書面通知。受託人並無責任(I)獨立決定或核實該等事件是否已發生，(Ii)就暫停期間採取的行動對本公司及受限制附屬公司日後遵守其契諾的影響作出任何決定，或(Iii)通知持有人發生導致暫停日期或復職日期的任何行動。
第五條
MErger 和 C加固
第5.01節。兼併與整合。(A)本公司不得合併、合併或合併或結束(不論本公司是否尚存的公司)，或將本公司及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產和財產作為一個或多個相關的交易出售、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非：
(1)由此產生的尚存或受讓人(繼承人)是公司或將是根據美利堅合眾國、美國任何州、哥倫比亞特區或美國任何地區的法律組織和存在的公司、有限責任公司、合夥、有限合夥或信託；提供 如果該人不是公司，該人將立即安排一家根據美利堅合眾國、美國任何州、哥倫比亞特區或美國任何地區的法律組織和存在的附屬公司，作為本契約下票據的共同發行人；
(2)根據補充契約，繼承人公司(如果不是本公司)承擔本公司在附註和本契約項下的所有義務。
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(3)該交易生效後，不應立即發生或繼續發生違約或違約事件；
(4)緊接給予後形式上對此類交易和任何 相關融資交易的影響，如同此類交易發生在適用的四個會計季度開始時一樣，或者：
(A)繼承人公司將能夠產生至少1.00美元的額外債務作為比率債務，或
(B)(I)在緊接該項交易前，繼承人公司的綜合承保比率將等於或大於該比率，或(Ii)在緊接該項交易前，繼承人公司的綜合槓桿率等於或低於該比率；及
(5)每名附屬擔保人(除非其為上述交易的另一方，在此情況下適用第(1)款)須 已向受託人書面確認其附屬擔保將適用於該人對本契約及票據的責任。
儘管有前述第(3)及(4)款的規定，
(1)任何受限制附屬公司可與本公司合併、合併或合併，或向本公司出售、轉讓、轉讓、移轉或以其他方式處置其全部或部分資產和財產，只要該受限制附屬公司的股本沒有分配給本公司以外的任何人，以及
(2)本公司可僅為在另一司法管轄區將本公司重新註冊為法團而與本公司的聯屬公司合併。
(B)在本契約有關出售或處置附屬擔保人的受限制附屬公司時解除附屬擔保人的條文的規限下，本公司不得允許任何附屬擔保人與任何人士(本公司或另一附屬擔保人除外)合併或合併或清盤(不論附屬擔保人是否尚存法團)，或出售、轉讓、轉易、轉讓或以其他方式處置其全部或實質所有資產及財產。除非:
(1)如果該實體仍然是附屬擔保人，(A)由此產生的尚存或受讓人(繼承人)將是根據美利堅合眾國、美國任何州、哥倫比亞特區或其任何其他地區的法律組織和存在的公司、有限責任公司、合夥企業、有限合夥企業或信託；(B)繼任擔保人(如果不是該附屬擔保人或另一附屬擔保人)根據補充契據或其他習慣文件或文書，明確承擔該附屬擔保人在票據和本契約下的所有義務；(C)在緊接該項交易生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；及。(D)如繼任擔保人並非該附屬擔保人或
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另一附屬擔保人，本公司將向受託人遞交一份高級人員S證書和一份律師意見，分別説明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據符合本契約；及
(2)交易在適用範圍內符合第4.10節的規定(應理解，只有在交易當日根據本契約條款需要運用的現金收益淨額部分才需要在第5.01節中按照第4.10節的規定進行運用)。
(C)此外，在一項或多項關連交易中，本公司不得直接或間接將本公司及其受限制附屬公司的全部或實質全部物業出租予任何其他人士，或準許任何附屬擔保人將其及其受限制附屬公司的全部或實質全部物業出租予任何其他人士。
(D)儘管有上述規定，任何附屬擔保人仍可(X)與另一附屬擔保人或本公司合併、合併或出售、轉讓、轉易、移轉或以其他方式處置其全部或部分資產及財產予另一附屬擔保人或本公司(或與受限制附屬公司合併或併入或處置至受限制附屬公司，如該受限制附屬公司成為附屬擔保人)；(Y)僅為將附屬擔保人在美國或哥倫比亞特區重新註冊為目的而與本公司的受限制附屬公司合併，只要該附屬擔保人及其受限制附屬公司的負債額不因此而增加，而所產生的實體仍為或成為附屬擔保人，或(Z)與非擔保人附屬公司合併、合併或合併，或向非擔保人附屬公司出售、轉讓、轉讓、移轉或以其他方式處置其全部或部分資產及 財產，只要(A)在構成投資的範圍內，該項投資在第4.07條下是以其他方式準許的，或(B)在構成資產出售的範圍內，該等資產出售以公平市價進行，並根據第4.07條的規定，就該等資產出售而收取的任何本票或其他非現金代價為對非擔保人附屬公司的準許投資。
(E)就第5.01節而言， 出售、轉讓、轉易、移轉、租賃或以其他方式處置本公司一家或多家附屬公司的全部或幾乎所有資產及財產，而該等資產及財產若由本公司而非該等附屬公司持有，將按綜合基準構成本公司的全部或實質所有資產及財產，應視為處置本公司的全部或實質所有資產及財產。
第5.02節。被替換的後續實體.
根據本合同第5.01節對本公司所有或基本上所有資產和財產進行任何合併或合併，或進行任何出售、轉讓或其他處置時，本公司將被解除其在本契約項下的義務，繼任公司將繼承並被取代(因此，從該合併、合併、出售、轉讓或其他處置之日起及之後，本契約中提及本公司的條款應指繼承公司而不是本公司)，並可行使下列各項權利和權力：本契約及附註項下的公司。在符合本契約所述限制的情況下，繼任擔保人將繼承並被取代本契約項下的該附屬擔保人及該附屬擔保人的附屬擔保。
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第六條
DEFAULTS 和 R埃米迪斯
第6.01節。違約事件.
(A)違約事件是指下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的)：
(1)到期不支付任何票據的利息，並持續30天；
(2)任何票據的本金或溢價(如有的話)在指定到期日到期時、在可選擇贖回時、在需要回購時、在加速或其他情況下拖欠；
(3)公司或任何受限制的附屬公司在收到下述書面通知後60天內未能遵守本契約所載的任何義務、契諾和協議(上文第(1)或(2)款所述的違約除外)；提供在未能遵守第4.03節的情況下，該違約或違約的持續期限應為收到書面通知後270天，如下所述；
(4)本公司或任何重要附屬公司在任何按揭、契據或票據下違約，而該等按揭、契據或票據可用以擔保或證明本公司或其任何重要附屬公司借入的款項(或由本公司或其任何重要附屬公司擔保)的任何債務，但欠本公司或受限制附屬公司的債務除外，不論該等債務或擔保現已存在或在發行日期後產生，如屬違約：
(A)在此種債務所規定的任何適用的寬限期屆滿後，未能在其規定的最終到期日償付該債務的本金(拖欠款項)；或
(B)涉及一項債務，而不是在任何此種債務規定的最終到期日償付本金的義務，並導致這種債務在規定的到期日之前加速；
而在每宗個案中，任何該等債務的本金，連同因未能在所述明的最終到期日(在該等債項所規定的任何適用寬限期屆滿後)償付本金，或其所述到期日已如此加速而違約的任何其他該等債項的本金，在任何時間均超過$100,000,000或以上 ；
(5)本公司或任何重要附屬公司根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或任何重要附屬公司的債務展開非自願案件或其他程序，以尋求
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指定公司或其幾乎所有財產的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，且該非自願案件或其他程序在連續60天內不被駁回和擱置；或根據現在或今後生效的聯邦破產法對公司或任何重要子公司發出救濟令，連續60天內不被駁回和擱置；
(6)本公司或其任何重要附屬公司(I)根據現在或以後對其本身適用的任何 適用的破產、無力償債或其他類似法律展開自願案件，或同意根據任何該等法律在非自願案件中針對本公司作出濟助命令，(Ii)同意委任或由接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人接管，公司或其任何重要子公司的扣押人或類似官員，或公司或其任何重要子公司的全部或幾乎所有財產和資產，或(Iii)為債權人的利益進行任何一般轉讓；
(7)本公司或任何重要附屬公司未能支付總計超過2.5億美元的最終和不可上訴判決(扣除信譽良好的保險公司提供的保單所涵蓋的任何金額)，判決在判決成為最終判決後連續60天內不被支付、解除、放棄或擱置；或
(8)重要附屬公司的任何附屬擔保不再具有完全效力及作用(本契約條款所預期的除外)，或在司法程序中被宣佈無效，或作為重要附屬公司的任何附屬擔保人以書面形式否認其在本契約或其附屬擔保項下的義務(但因終止本契約或根據本契約解除任何該等附屬擔保的原因除外)。
(B)然而，第6.01(A)(3)節下的違約將不會構成違約事件，除非(1)受託人向本公司發出有關違約的書面通知，或當時未償還票據本金總額30%的持有人向本公司發出有關違約的書面通知，並將副本送交受託人，及(2)本公司在收到該通知後，在第6.01(A)(3)節所指定的適用時間內未能糾正該違約。
第6.02節。加速.(A)如發生違約事件(但第6.01(A)節第(5)或(6)款所述的違約事件除外)，受託人可發出書面通知，指明違約事件及該事件是向本公司發出的通知，或當時未償還債券本金總額至少30%的持有人向本公司及受託人發出通知，宣佈所有債券的本金(如有)及應計及未付利息(如有)到期及應付。申報後，本金、保費(如有)及應計利息(如有)及未付利息(如有)即到期並立即支付。
(B)在發生第6.01(A)(4)節所述違約事件的情況下，該違約事件及其所有後果(不包括任何由此產生的付款違約，但
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(Br)如(X)作為違約事件基礎的債務或擔保已經清償，(Y)必要的持有人已撤銷或免除導致違約事件的加速、通知或行動(視情況而定)，則在下列情況下，受託人或持有人在不採取任何行動的情況下，自動廢止、豁免及撤銷因加快發行票據而到期的付款(視情況而定)，或(Z)作為違約事件基礎的違約行為已獲補救或豁免。
(C)如第6.01(A)節第(5)或(6)款所述的違約事件發生且仍在繼續，則所有票據的本金、溢價(如有)及所有票據的應計及未付利息應立即到期及支付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。
第6.03節。其他補救措施. 如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義或作為明示信託的受託人，通過法律程序或衡平法程序尋求任何可用的補救措施，以收取票據本金和利息的支付，或強制履行票據或本契約的任何規定。受託人可以維持程序，即使它不擁有任何票據或在程序中沒有出示任何票據。
第6.04節。放棄過去的 違約. 當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可通過書面通知受託人及代表所有票據持有人，放棄、撤銷或取消對現有或過去的違約或違約事件及其在本契約下的後果的任何聲明，前提是該放棄、撤銷或取消不會與具有司法管轄權的法院的任何判決相沖突，但持續違約或在支付利息或本金方面違約的事件除外，由非同意持有人持有的任何票據(由於上述加速而到期的本金或利息的不支付除外)。 任何該等放棄、撤銷或取消後，該等違約即不復存在，而因此而引起的任何違約事件，就本契約的每一目的而言，應視為已獲補救；但此類豁免不得延伸至任何後續的違約或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。
第6.05節。由多數人控制. 在符合第7.02(7)節的規定下，當時未償還票據本金總額的多數持有人可指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，或受託人善意地認定不適當地損害任何其他持有人的權利的指示(應理解，受託人不具有確定此類行為或容忍是否不適當地損害該等持有人的肯定責任)，或將使受託人承擔個人責任的指示；提供但是，受託人可以採取受託人認為適當的、不違反該指示的任何其他 行動。在根據本契約採取任何行動之前，受託人應有權根據其全權酌情決定權從持有人那裏獲得令其滿意的賠償，以賠償因採取或不採取該行動而造成的所有損失和費用。
第6.06節。對訴訟的限制. 受託人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令 滿意的賠償或擔保。
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受託人不承擔任何損失、責任或費用。除強制執行收到到期本金、保險費或利息的權利外，任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救。除非:
(1)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續 ；
(2)持有當時未償還債券本金總額至少30%的持有人已以書面通知要求受託人採取補救措施；
(3)該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其滿意的擔保或彌償。
(4)受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60天內未按要求辦理；以及
(5)當時未償還票據本金總額的過半數持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出受託人認為與該要求不一致的指示。
第6.07節。持有人收取付款的權利. 儘管有任何相反規定，未經票據持有人同意，票據持有人在票據聲明到期日或之後收取票據本金或利息的權利，或在有關日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，不得損害或影響該持有人的同意。為免生疑問，第4條(第4.01節除外)所述任何契諾的修訂或刪除，不得被視為減損或影響持有人收取S票據本金、溢價及利息(如有)的任何權利。
第6.08節。受託人提起的託收訴訟. 如果第6.01(A)節第(1)或(2)款規定的本金或利息發生違約並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人，就尚未支付的全部本金和應計利息、逾期本金的利息和在合法範圍內的逾期利息，按附註中規定的利率，以及足以支付收集費用和費用的額外金額，包括受託人的補償和合理費用，追回判決。受託人、其代理人和律師的支出和墊款。
第6.09節。受託人可將申索債權證明表送交存檔. 受託人可提交申索證明及其他必要或適宜的文件或文件，以使受託人(包括受託人的任何賠償申索或受託人、其代理人及律師的合理開支、支出及墊款的申索)及持有人在與本公司或任何附屬擔保人或其各自的債權人或財產有關的任何 司法程序中獲準提出申索，並有權及獲授權收集、收取及分發任何於轉換或交換票據或任何該等申索時應支付或可交付的任何金錢、證券或其他財產。任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，現由每一持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意支付此類款項的話
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直接支付給持有人，向受託人支付應付給受託人的任何金額，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及受託人根據本協議應支付的任何其他 金額。本契約不會被視為授權受託人授權或同意，或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。
第6.10節。優先次序. 受託人依照本條規定收取錢款或者財產的，應當按照下列順序支付：
第一：向受託人和代理人支付本合同項下應支付的所有款項；
第二：向債券持有人支付當時到期和未支付的票據本金和利息，根據票據本金和利息的到期和應付金額，按比例計算，沒有任何種類的優先權或優先權。
第三：向公司或按有管轄權的法院可能指示的方式。
受託人在向本公司發出書面通知後，可根據本條款確定向 持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。
第6.11節。權利的恢復和補救. 如果受託人或任何持有人已提起訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或持有人不利，則根據程序中的任何裁決，本公司、任何附屬擔保人、受託人及持有人將分別恢復其在本契約項下的原有地位，此後本公司、任何附屬擔保人、受託人及持有人的所有權利及補救措施將繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。
第6.12節。訟費承諾書. 在為執行本契約下的任何權利或補救而提起的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可要求該訴訟的任何一方訴訟當事人(受託人除外)提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事一方訴訟當事人(受託人除外)的案情和真誠抗辯的情況下，評估訴訟中任何一方訴訟當事人(受託人除外)的合理費用，包括合理的律師費。本條款第6.12節不適用於持有人要求在各自到期日強制支付任何票據的本金或利息的訴訟，或持有人提起的訴訟，其本金總額超過當時未償還票據本金的10%。
第6.13節。權利和補救措施累計. 受託人或本契約下的持有人所享有或保留的任何權利或補救，並不排除任何其他權利或補救，而所有此等權利及補救，在法律允許的範圍內，是累積的，並附加於 或本契約項下、現在或將來法律或衡平法或其他方式存在的任何其他權利和補救。主張或行使本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，並不妨礙同時主張或行使任何其他權利或補救措施。
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第6.14節。延遲或不作為並非放棄. 受託人或任何持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延遲或遺漏，不會損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可不時由受託人或持有人行使，並可視乎情況而定。
第七條
T他 TRUSTEE
第7.01節。一般信息. (A)受託人的職責符合《信託契約法》的規定，也符合本協議的規定。不論是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保護有關的每項規定均受本條規限。
(B)除違約事件持續期間外，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，不需履行其他義務，本契約中不包含任何針對受託人的默示契諾或義務。在本身沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約要求的證書或意見，就其陳述的真實性和所表達的 意見的正確性進行最終的信賴；但如果本條例任何條文明確要求向受託人提供任何該等證書或意見，受託人應有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但無需確認或調查其中所述的數學計算或其他 事實的準確性)。
(C)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時在有關情況下將行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。
(D)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽沒有采取行動或其故意行為的責任，但下列情況除外：
(1)本款不得解釋為限制第7.01(B)節的效力；
(2)受託人對信託員善意作出的判斷錯誤不負責任，但須證明受託人在查明有關事實方面有過失的除外；
(3)對於受託人按照任何系列未償還債券的本金過半數持有人的指示真誠地採取或不採取的任何行動，受託人不負法律責任；及
101
(4)本契約的任何條文均不得要求受託人在履行其在本契約下的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。
第7.02節。受託人的某些權利. 受制於《信託契約法》第315(A)至(D)條：
(1)在本身並無惡意的情況下，受託人可依據任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其相信是真實的其他文據或文件，並在行事或不行事方面受到保護。受託人可酌情決定就其認為適當的事實或事宜作出進一步查訊或調查。
(2)在受託人行事或不行事(第2.04、3.03(E)及3.04(E)及3.04(E)及(Y)節所規定的(X)項與大律師的意見有關、與最初發行的任何票據或執行與在本契約下加入任何附屬擔保人有關的任何修訂或補充文件有關連的情況下，受託人可能需要一份符合第12.03條的S證書或大律師的意見或兩者，而受託人將不會為其依據證書或意見而真誠採取或不採取的任何行動負責。
(3)受託人可透過其受權人和代理人行事，對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽概不負責。
(4)受託人將無義務在任何持有人的要求或指示下行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。
(5)受託人將不對其真誠地採取或遺漏採取其認為是 授權的或在其權利或權力範圍內採取的任何行動負責，或對於其按照第6.05節的指示採取或不採取的任何行動承擔任何責任，第6.05節涉及進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人根據本契約可獲得的任何 補救辦法，或行使受託人根據本契約授予受託人的任何信託或權力。
(6)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例所採取、忍受或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障。
(7)受託人無須對任何文件所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可行使其 酌情決定權，對該等事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權
102
親自或委託代理人或律師檢查本公司的賬簿、記錄和房產，費用由本公司承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或額外責任。
(8)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或負上法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何。
(9)除非受託人的信託人員確實知道任何失責或失責事件，或除非受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的書面通知，而該通知並提及票據及本契約，否則不得當作受託人已收到有關失責或失責事件的通知。
(10)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人及受僱根據本條例行事的每名代理人，並可由受託人執行。
(11)受託人無須就履行其在本條例下的權力及職責而作出任何保證或擔保。
(12)受託人作出本契據所列舉的事情的準許權利，不得解釋為對持有人的責任，而就該等準許權利而言，受託人除對任何持有人的嚴重疏忽或故意不當行為負責外，無須對任何持有人負責。
第7.03節。受託人的個人權利. 受託人以個人或任何其他身份，可成為票據的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司或其關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。然而，受託人必須遵守《信託契約法》第310(B)和311條。根據《信託契約法》第311(B)(4)和(6)條：
(A)現金交易是指在以貨幣或證券交付貨物或證券時，或以支票或其他向銀行或銀行開出的匯票全額付款並按要求付款的任何交易；和
(B)自動清算票據是指為貨物、貨物或商品的購買、加工、製造、裝運、儲存或銷售提供資金而製作、出票、議付或產生的任何匯票、匯票、承兑或債務，並以證明對貨物、貨物或商品或以前構成擔保的貨物、貨物或商品的所有權、擁有權或留置權的文件為抵押， 銷售以前構成擔保的貨物、貨物或商品所產生的應收款或收益為抵押，但受託人在收到擔保的同時收到擔保。議付或招致匯票、匯票、承兑匯票或債務。
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第7.04節。受託人%s免責聲明. 受託人(I)不會就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，(Ii)不會就本公司S使用或運用票據所得款項負責，及(Iii)除認證證書外，亦不會對票據內的任何陳述負責。
第7.05節。失責通知. 如果任何違約已發生且仍在繼續，且受託人的負責人實際知道，受託人應在違約發生後90天內或受託人的負責人實際知道違約後30天內(以較晚的時間為準)，向每位持有人送達違約通知。除非未能支付任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息，否則只要受託人真誠地確定扣發通知符合持有人的利益，則受託人可不發出通知。
第7.06節。受託人向持有人提交的報告. 在每個5月15日之後的60天內，從2024年5月15日開始，受託人將按照信託契約法第313(C)條的規定，向每位持有人郵寄截至5月15日的簡短報告(如果信託契約法第313(A)條要求)，並按照信託契約法第313(D)條的要求，向其票據上市的每個證券交易所(如果有)提交此類報告。
第7.07節。 賠償和彌償. (A)本公司將就其服務向受託人支付本公司與受託人以書面協定的補償。受託人的補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律的限制。公司將應受託人的要求向受託人償還一切合理的自掏腰包託管人發生或支付的費用、支出和墊款，包括託管人S的代理人和律師的合理補償和費用。
(B)公司應賠償受託人，並使受託人不會因接受或管理本契約及履行本契約及附註項下的職責(包括執行本契約及附註項下的職責)而產生或與之有關的任何損失、責任或開支而蒙受損失、責任或開支，並使受託人不受損害，包括執行本契約(包括本第7.07節)的費用及開支，以對抗任何持有人或本公司所聲稱的任何索賠，或因法律責任及遵守送達本契約或其任何高級人員的與接納有關的任何法律程序而產生的責任或惡意。行使或履行其在本契約及本附註下的任何權力或責任。 受託人應將其可能尋求賠償的任何索賠及時通知公司。受託人未如此通知公司，並不解除公司在本合同項下的義務。公司應為任何此類索賠進行辯護，受託人可以有單獨的律師，公司應支付該律師的合理費用和開支。儘管有上述規定，本公司無須就任何未經本公司同意而達成的和解向受託人作出賠償，而本公司亦不會無理拒絕同意。
(C)為保證本公司履行S在本節中的付款義務，受託人將在票據之前對受託人以受託人身份持有或收取的所有金錢或財產擁有留置權，但以信託方式持有以支付特定票據的本金和利息的金錢或財產除外。
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(D)當受託人產生與第6.01(A)(5)或第6.01(A)(6)節規定的違約事件相關的費用或提供服務時，這些費用(包括其律師的合理費用和費用)將根據任何適用的聯邦或州破產、 破產或其他類似法律構成行政費用。
(E)本條的規定在本契約終止後繼續有效
第7.08節。更換受託人. (A)(1)受託人可隨時以書面通知本公司辭職。
(2)持有過半數未償還債券本金的持有人，可向受託人發出書面通知，將受託人免職。
(3)如果受託人根據第7.10節或在信託契約法第310(B)節描述的情況下不再有資格，任何符合信託契約法第310(B)節要求的持有人可以向任何有管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。
(4)在下列情況下，本公司可將受託人免職：(I)受託人根據第7.10條不再符合資格；(Ii)受託人被判定為破產人或無力償債人；(Iii)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或(Iv)受託人喪失行事能力。
(5)受託人的辭職、撤職和繼任受託人的任命，僅在繼任受託人S接受本節規定的任命後生效。
(B)如受託人已被持有人免任，持有債券本金 多數的持有人可在本公司同意下委任一名繼任受託人。否則，如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，公司將立即任命 繼任受託人。如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後30天內仍未提交書面承諾，則卸任受託人、本公司或未償還票據本金過半數的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由本公司承擔。
(C) 在繼任受託人向退任受託人及本公司遞交接受委任的書面同意後，(I)退任受託人將把其作為受託人持有的所有財產轉讓予繼任受託人，但須受第7.07節規定的留置權所規限；(Ii)退任受託人的辭職或罷免將生效；及(Iii)繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力及責任。應任何繼任受託人的要求，本公司將簽署任何及所有文書，將所有該等權利、權力及信託全部歸屬及確認予繼任受託人。本公司將向所有持有人發出有關辭任及罷免受託人及每次委任繼任受託人的通知，並在通知中包括繼任受託人的姓名及其公司信託辦事處的地址。
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(D)儘管根據本節更換了受託人，本公司仍將繼續履行第7.07節規定的S義務，以使退任受託人受益。
(E)受託人同意發出信託契約法第310(B)條規定的通知，並以其他方式遵守該等通知。
第7.09節。合併後的繼任受託人. 如果受託人與另一公司或國家銀行協會合並、合併或轉換，或將其全部或基本上所有公司信託業務轉讓給另一公司或國家銀行協會，則由此產生的、尚存或受讓的公司或國家銀行協會將成為繼任受託人，其效力與繼任受託人已被指定為本契約受託人一樣。
第7.10節。資格. 本契約的受託人必須始終滿足信託契約法案第310(A)條的要求，並擁有至少25,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最新發布的年度條件報告中有所規定。
第7.11節。信託基金持有的資金. 除非受託人與本公司達成協議，否則受託人將不對其收到的任何款項的利息承擔責任。受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍，以及根據第8條以信託形式持有的資金除外。
第八條
L埃格勒 DEFEASANCE 和 C事件ANT DISCHARGE
第8.01節。選擇生效法律上的 無效或契約無效.
(A)本公司在遵守本細則第8條所載條件後，可隨時選擇將第8.02節或第8.03節適用於所有未償還票據。
第8.02節。法律敗訴和解僱 .
當本公司S根據本條款第8.01節行使適用於本條款第8.02節的選擇權時，本公司及附屬擔保人在本條款第8.04節所載條件得到滿足的情況下，應被視為已於下列條件滿足之日起解除其對所有未償還票據及附屬擔保的責任。就此目的而言，法律上的無效意味着本公司應被視為已償付和解除未償還票據所代表的全部債務，此後僅就本合同第8.05節和下文(A)和(B)項所述的本契約其他章節而言，應被視為未償還債務，已履行該等票據、附屬擔保和本契約(包括附屬擔保人的債務)項下的所有其他義務(受託人應公司的要求並支付費用，應簽署正式文書承認這一點)，並已解決當時存在的所有違約事件，但下列條款除外，這些條款將繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：
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(A)未償還票據持有人就該等票據的本金或利息或溢價(如有的話)收取款項的權利，而該等款項應由本條例第8.04節所指的信託支付；
(B)公司對發行臨時票據、登記票據、殘損、銷燬、遺失或被盜票據，以及維持辦公室或機構以信託形式支付款項和支付擔保款項等票據承擔S的義務；
(C)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、責任和豁免權，以及與此相關的公司對S的義務；
(D)本第8.02節。
如果公司行使法律上的失效選擇權，此時有效的附屬擔保將終止，每個附屬擔保人將自動無條件地解除和解除其與之有關的所有義務。
在遵守本細則第8條的情況下，本公司可根據第8.02節行使其選擇權，儘管其先前已根據本章程第8.03節行使其選擇權。如果公司行使其法律上的失效選擇權，票據的付款可能不會因為票據的違約事件而加速。
第8.03節。聖約的失敗.
當本公司S根據本合同第8.01條行使適用於本條款第8.03條的選擇權時，本公司及其附屬擔保人應在滿足本條款第8.04條所述條件的前提下終止並解除其在第4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、 4.12、4.14、4.15和4.17節和第5.01(A)節(第5.01(A)節和第5.01(A)節及緊隨其後的第5.01(A)節第(1)和(2)款除外)，涉及本協議第8.04節所述條件滿足之日及之後的未償還票據，此後，就持有人與該等契約有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，票據應被視為不是未償還票據，但就本協議下的所有其他目的而言，應繼續被視為未償還。就此而言，《公約失效》是指，對於未償還票據，公司和附屬擔保人可因本公約其他地方提及任何此類契約，或因本公約中任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款，而直接或間接地不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但除上文所述外，該遺漏不應構成違約或違約事件。本契約的其餘部分和該等附註不受此影響。此外，當本公司S根據本協議第8.01節行使適用於第8.03節的選擇權時，在滿足第8.04節所載條件的前提下，第6.01(A)(4)、6.01(A)(5)、6.01(A)(6)(僅針對重要子公司)、6.01(A)(7)(僅針對重要子公司)、6.01(A)(8)及6.01(A)(9)節不構成違約事件。
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如果本公司行使《公約》無效選擇權，在該時間有效的附屬擔保將終止，每一附屬擔保人將自動無條件地解除並解除其與之有關的所有義務。
第8.04節。法律或契約失效的條件.
本協議第8.02節或第8.03節適用於未償還票據的條件如下：
為了對附註行使法律上的無效或公約上的無效：
(1)本公司必須為票據持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放美元現金、不可贖回的美國政府債務或美元現金和不可贖回美國政府債務的組合，其金額須為全國認可的獨立會計師事務所認為足夠的數額，以在所述到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付未償還票據的本金或利息及溢價，此外，公司必須具體説明票據是否失效到到期日或某個特定的贖回日期，前提是公司必須不可撤銷地存入受託人的美元現金、不可贖回的美國政府債券或美元現金和不可贖回的美國政府債券的組合的金額將使用假設的適用溢價確定，該溢價按存款日期的 計算。在贖回日期前不少於2個營業日，本公司應(I)就實際適用溢價作出最終決定，並將該金額及最終贖回價格以書面通知受託人，及(Ii)在贖回日期或之前以信託形式存入任何額外款項，以在該贖回日期支付適用溢價；
(2)在法律無效的情況下，公司已向受託人提交了律師的意見，聲明在符合慣例假設和排除的情況下；(A)公司已收到美國國税局的裁決或已由國税局公佈裁決，或(B)自發行日期以來，適用的美國聯邦所得税法律發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應確認，根據慣常的假設和排除，相應未償還票據的持有者不應因此類法律失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並應繳納相同金額的美國聯邦所得税，在相同的方式和相同的時間，如果這種法律上的失敗沒有發生的話；
(3)在《公約》失效的情況下，公司已向受託人提交了《律師意見》，聲明在符合慣例假設和排除的前提下，各未清償票據的持有人不得確認因該《公約》失效而產生的用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並應按該《公約》失效時應繳納的相同金額、相同方式和同一時間繳納美國聯邦所得税；
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(4)在存款日期後第91天結束的期間內的任何時間，沒有發生並持續發生違約或違約事件(但因借入適用於該存款的資金而發生的違約或違約事件以及授予任何擔保這種借款的留置權除外)，或涉及因借入資金而發生的違約事件或 破產事件；
(5)本公司必須 向受託人遞交一份大律師的意見，説明除其他事項外，假設本公司在存放之日至第91年期間並無中間破產ST存款後第二天 ，並假設根據適用的破產法，沒有持有人是公司的內部人，91之後ST交存後第二天，信託基金不受任何適用的破產、資不抵債、類似法律的重組一般影響債權人權利的影響；
(6)本公司 必須向受託人遞交一份S高級職員證書，説明該筆存款並非本公司意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐本公司或其他債權人的目的；及
(7)本公司必須向受託人遞交一份高級管理人員S證書及一份大律師意見(大律師的意見可能為 取決於慣常的假設和排除)，每一份均述明與法律上的無效或《公約》無效(視屬何情況而定)有關的所有先決條件已獲遵守。
第8.05節。以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他雜項規定.
在符合本合同第8.06條的規定下，根據本合同第8.04條就未償還票據存入受託人(或其他符合條件的受託人，就本第8.05節而言，統稱為受託人)的所有資金和美國政府債務(包括其收益)應由受託人以信託形式持有，並由受託人根據該等票據和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括本公司或作為付款代理的附屬擔保人)進行支付。就本金、溢價及利息向該等票據持有人支付所有到期及即將到期的款項，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。
本公司應就根據本協議第8.04節存入的現金或美國政府債務或收到的本金及利息向受託人支付或評估的任何税項、費用或其他收費向受託人支付及賠償，但法律規定須由未償還票據持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外。
儘管本第8條有任何相反的規定，受託人應應公司的要求，不時向公司交付或支付本條款第8.04節所規定的由受託人持有的任何金錢或美國政府債務，而國家公認的獨立公共會計師事務所在其書面證明中表示，該款項或美國政府債務已交付給受託人(這可能是根據第8.04(1)節提供的意見)。
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(br}在此)，超過了為實現同等的法律無效或公約無效而需要存入的金額。
第8.06節。償還給公司的款項.
除適用的無人認領財產法另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由本公司以信託形式持有，以支付任何票據的本金、溢價或利息，並在本金後兩年無人認領，而溢價或利息已到期並須支付予本公司的款項，須應本公司的要求支付予本公司，或(如當時由本公司持有) 須獲解除信託；此後，該票據的持有人只可向本公司付款，而受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及本公司作為該等信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。
第8.07節。復職.
如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止應用任何美元或美國政府債務而不能根據本合同第8.02或8.03節(視屬何情況而定)使用任何美元或美國政府債務，則本契約和票據項下的公司S義務應恢復 並恢復，如同沒有根據本合同第8.02或8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照本合同第8.02或8.03條使用所有該等資金為止。視具體情況而定 ；但如本公司在恢復其責任後支付任何票據的本金、溢價或利息，則本公司將取代該票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項的權利。
第九條
A要求, S升級 和 WAIVER
第9.01節。未經持有人同意而作出的修訂. 儘管有第9.02條的規定，公司、任何附屬擔保人(就其附屬擔保人或本契約而言)及受託人可在未經任何持有人同意的情況下，修訂或補充本契約、票據及附屬擔保書，以：
(1)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；
(二)符合第五條的規定；
(3)規定由繼承實體(或聯合發行人)承擔公司或任何附屬擔保人根據本契約、票據或任何附屬擔保(無論是通過合併、合併、出售全部或幾乎所有資產和財產或其他方式)承擔的義務；
(4)規定或促進發行無證書票據，以增補或取代有證書票據(提供， 為《守則》第163(F)條的目的，以登記形式發行的無證票據)；
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(5)遵守任何適用的託管機構的規則；
(6)根據本契約的適用規定，對票據增加擔保或共同債務人，或解除附屬擔保人在其附屬擔保或本契約下的義務(或確認和證明附屬擔保的解除、終止或解除)；
(7)保證票據和附屬擔保的安全；
(8)為持有人的利益在本公司及其受限制附屬公司的契諾中加入違約事件，或作出更改以給予持有人額外的權利或利益，或放棄賦予本公司或任何附屬擔保人的任何權利或權力；
(9)作出不會對任何持有人在本契約項下的權利造成重大不利影響的任何更改；
(10)根據本契約委任繼任受託人的證據或規定；但該繼任受託人在其他方面有資格及有資格根據本契約的條款以該身分行事；
(11)規定根據本契約發行額外票據 ；
(12)遵守第十條或第4.15條所述的規定；
(13)使本契約(包括用以發行額外附註的任何補充契約或其他文書)、附註或附屬擔保的文本符合本公司日期為2023年9月21日的《S要約備忘錄》《附註説明》一節的任何規定，條件是該等説明 附註部分的條文旨在逐字逐句背誦本契約、附註或附屬擔保的條文，並由主管人員向受託人發出S證書，或，就任何額外票據或任何用以發行額外票據的補充契據或其他文書而言，僅在票據説明所規定的該等額外票據的條款與初始票據的條款不同的範圍內，適用於票據説明中與發行額外票據有關的任何條文；或
(14)在本契約允許的情況下，對本契約中關於票據轉讓和圖例的規定作出任何修改，包括但不限於便利票據的發行和管理；提供, 然而，(A)遵守經修訂的本契約不會導致票據被轉讓違反證券法或任何適用的證券法，(B)此類修訂不會對持有人轉讓票據的權利產生實質性和不利影響。
在本契約項下的修訂或補充生效後，本公司須向持有人遞交或郵寄一份簡要説明該修訂的通知。
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補充或豁免。然而，未能將通知送達或郵寄給所有持有人或通知中的任何瑕疵，不應損害或影響修改、補充或放棄的有效性。
在公司提出要求並附上董事會決議授權簽署任何此類修訂或補充契約時，受託人在收到第9.04節和第12.03節所述的文件(視情況而定)後，應與公司和附屬擔保人共同簽署本契約條款授權或允許的任何修訂或補充契約，並制定其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定，但受託人沒有義務簽訂該等影響其自身權利的修訂或補充契約，本契約或其他條款所規定的義務或豁免。
第9.02節。經持有者同意後進行修改 . (A)除第9.02節另有規定外，本公司、附屬擔保人(視何者適用)及受託人可在當時未償還票據(包括額外票據，如有)作為單一類別投票(包括但不限於就購買票據或收購要約或交換要約而取得的同意)持有人同意下，對本契約、票據及附屬擔保作出修訂或補充，並在符合本章程第6.04及6.07節的規定下，任何現有或過往的違約或違約事件(債券的本金、溢價(如有)或利息的支付違約或違約事件除外，但已被撤銷的加速付款除外)或遵守本契約、債券或附屬擔保的任何規定，均可獲當時未償還債券(包括額外債券，如有)的多數持有人同意，作為單一類別(包括就債券的購買、投標要約或交換要約取得的同意)投票。第2.05節應確定哪些票據就本第9.02節而言被視為未清償票據。
(B)在本公司提出要求並附有董事會授權簽署任何該等經修訂或補充契約的決議，並在將上述票據持有人同意的證據送交受託人後，以及在受託人收到第9.04節及第12.03節(視何者適用而定)所述的文件後，受託人應與本公司共同籤立該等經修訂或補充契約，除非該等經修訂或補充契約直接影響受託人S本人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情決定，但不應強制簽訂該經修訂或補充的契約。
(C)本第9.02節規定的票據持有人無需同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，但只要同意批准其實質內容，即已足夠。任何債券持有人對與該等持有人S債券投標有關的任何修訂、補充或豁免的同意，不會因該投標而失效。
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(D)在第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，公司應向持有人交付或郵寄一份簡要説明該修訂、補充或豁免的通知；提供未能將該通知交付或郵寄給所有持有人，或該通知中的任何缺陷不會損害或影響修訂、補充或豁免的有效性。
(E)未經每名受影響的票據持有人同意，第9.02條下的修訂、補充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：
(1)降低持有人必須同意修訂、補充或豁免的票據本金總額的百分比；
(二)降低票面利率或延長票面利息支付期限；
(3)降低任何票據的本金或延長其規定的到期日；
(4)免除票據本金或利息或溢價(如有的話)的違約或違約事件(但持有當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人就未償付的違約而撤銷 加速發行的票據，以及放棄因加速付款或就本契約所載的任何保證作出未經持有人同意而不能修訂或修改的任何擔保)；
(5)根據第3.01節、第4.10節和第4.14節，降低贖回或購回任何票據時應支付的保費，或更改可贖回或購回任何票據的時間，無論是通過修訂或豁免公約、定義或其他方式(修訂控制變更的定義除外) (與贖回有關的通知期的任何更改除外)；
(6)使票據的兑付貨幣不是票據中所列明的貨幣；
(7)以其他方式損害持有人在S票據到期日或之後提起訴訟，強制執行該持有人的本金或利息的權利；
(8)對要求每一持有人S同意的修正條款或本契約中有關違約豁免或違約事件的條款作出任何修改；或
(9)以任何對票據持有人有重大不利的方式修改附屬擔保。
第9.03節。同意書的撤銷及效力.
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在修訂、補充或豁免生效前，票據持有人對其的同意即為票據持有人及其後每名票據持有人或票據部分持有人的持續同意，證明與同意持有人S的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意同意。然而，除非任何同意請求的條款另有規定，否則如果受託人在放棄、補充或 修訂生效日期之前收到書面撤銷通知，任何票據持有人或隨後的票據持有人均可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。
第9.04節。受託人須簽署修訂等
受託人應簽署根據本條第9條授權的任何修訂、補充或豁免，前提是修訂或補充不會對受託人的權利、義務、責任或豁免造成不利影響。未經公司董事會批准，公司不得簽署修改、補充或棄權聲明。在簽署任何修訂、補充或豁免時，受託人應 有權獲得並(在符合第7.01節和第7.02節的規定下)完全受保護，除第12.03節要求的文件外，受託人還應依靠高級官員S證書和律師的意見，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的，並且該修訂、補充或放棄是公司及其任何附屬擔保人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據公司的條款強制執行，但習慣性例外情況除外。並遵守本條例的規定。
儘管本協議有任何相反規定，受託人不需要律師就先決條件或補充條款是否經授權或許可發表意見，以執行與增加附屬擔保人相關的任何修訂或補充條款。
第十條
SUBSIDIARY G烏蘭提斯
第10.01條。附屬擔保.
(A)在符合本條第10條的規定下，每一附屬擔保人應共同及個別、不可撤銷及無條件地向每一持有人 保證經受託人認證及交付的票據、受託人及其繼承人及受讓人，不論本契約的效力及可執行性如何，票據或本公司根據本章程或本章程所承擔的義務： (A)票據的本金、溢價(如有)或利息在到期時，不論是以加速、贖回或其他方式支付，以及逾期的本金及利息(如有)，應立即悉數支付， 如果合法，公司根據本協議或根據本協議對持有人或受託人承擔的所有其他債務應按照本協議和本協議的條款迅速全額支付或履行；和(B)如任何票據或任何其他債務的付款或續期的時間延長，則在到期時或按照延期或續期的條款，無論是在規定的到期日，以加速或其他方式，均應立即全額付款。 在到期時未能支付任何如此保證的金額或任何如此保證的履約，無論出於何種原因，附屬擔保人應連帶承擔支付
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立即相同。每個附屬擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。
(B)附屬擔保人特此同意，不論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、無任何強制執行行動、票據持有人就本契約或本契約的任何條文所作的任何放棄或同意、對本公司不利的任何判決的恢復、強制執行該等判決的任何 行動或任何其他可能構成擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的其他情況，附屬擔保人在本協議項下的責任應是無條件的。各附屬擔保人在此放棄盡職、提示、付款要求、在公司破產或破產時向法院提出索賠、要求對公司提起訴訟的任何權利、拒付、通知以及除非 全面履行票據和本契約所載義務，否則不得解除該附屬擔保的所有要求和契約。
(C)如任何持有人或受託人因任何法院或 其他原因被要求退還本公司、附屬擔保人或任何與本公司或附屬擔保人有關的託管人、受託人、清盤人或其他類似的官員，則向受託人或該附屬擔保人支付的任何款項，在之前解除的範圍內，應恢復十足效力和作用。
(D)各附屬擔保人同意，在全數清償本擔保書所擔保的所有債務之前，附屬擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各附屬擔保人還同意，在附屬擔保人與持有人和受託人之間，(X)為本附屬擔保的目的，(X)本條款第6條規定的債務可以加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本條款所擔保的債務，以及(Y)如本條款第6條所規定的任何加速履行該等債務的聲明，該等債務(不論是否到期及應付)應立即由附屬擔保人為本附屬擔保的目的而到期及應付。附屬擔保人有權向不付款的附屬擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害持有人在附屬擔保項下的權利。
(E)如本公司提出任何清盤、重組申請或針對本公司提出任何清盤、重組申請，或本公司破產或為債權人的利益進行轉讓，或為本公司所有或任何重要部分的S資產委任接管人或受託人，則每項附屬擔保應保持十足效力，並應在法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復(視情況而定)，如果在任何時間，根據適用法律，票據的付款和履行被撤銷或減少，或必須由票據或附屬擔保的任何債權人以其他方式恢復或 退還，無論是作為可撤銷的優惠、欺詐性轉讓或其他方式，所有這些都如同沒有進行此類付款或履行一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，則在法律允許的最大程度上，票據應恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。
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(F)如果任何附屬擔保的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
(G)附屬擔保人就其附屬擔保作出的每筆付款不得抵銷、反索償、減少或減少任何種類或性質。
第10.02條。附屬擔保人責任的限制.
(A)每一附屬擔保人以及每一持有人接受票據後，特此確認所有此等當事人的意圖是，就破產法、《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的聯邦或州法律而言，該附屬擔保人的附屬擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓，與適用於任何附屬擔保的範圍相同。
(B)為實現上述意向，受託人、持有人及附屬擔保人在此不可撤銷地同意，每一附屬擔保人在其附屬擔保人項下的義務將限於在履行該等法律所規定的該附屬擔保人的最高金額及該附屬擔保人的所有其他或有及固定負債(包括但不限於高級信貸安排下的任何擔保)後，以及在落實任何其他附屬擔保人就本條第10條下該附屬擔保人的義務而收取的任何款項、由該附屬擔保人或其代表作出的供款或付款的權利後，導致該附屬擔保人根據其附屬擔保承擔的義務不構成適用法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。任何附屬擔保人在其附屬擔保人下付款後，將有權在全額償付本契約項下的所有擔保債務後，有權從其他附屬擔保人獲得相當於該等其他附屬擔保人的出資的數額，該數額基於所有附屬擔保人根據公認會計準則確定的付款時各自的淨資產 。
第10.03條。執行和交付.
為證明其在本合同第一百零一節中規定的附屬擔保，各附屬擔保人特此同意，本契約應由該附屬擔保人的一名官員代表該附屬擔保人簽署。
各附屬擔保人特此同意，即使票據上未註明該附屬擔保的任何批註，本附註第10.01節所載的附屬擔保仍將保持十足效力及效力。
如果在本契約上簽字的高級職員在受託人認證票據時不再擔任該職位，附屬擔保仍然有效。
受託人在本協議下認證後交付任何票據，應構成代表附屬擔保人適當交付了本契約中規定的附屬擔保。
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在本章程第4.15節要求的範圍內，公司應使任何新設立或收購的受限制子公司在適用的範圍內遵守本章程第4.15節和本章程第10條的規定。
第10.04條。代位權.
各附屬擔保人享有票據持有人就附屬擔保人根據本條例第一百零一條的規定支付的任何款項對公司享有的一切權利；提供如發生並持續發生違約事件，任何附屬擔保人均無權強制執行或收取因該代位權而產生或基於該代位權而產生的任何付款，直至本公司根據本契約或票據而到期及應付的所有款項已悉數支付為止。
第10.05條。已確認的好處.
各附屬擔保人承認，其將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，並且其根據其附屬擔保作出的擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情保證和豁免。
第10.06條。解除附屬擔保.
子擔保人的附屬擔保應自動無條件解除，在下列情況下，不需要該附屬擔保人、本公司或受託人採取進一步行動解除該附屬擔保人S的附屬擔保：
(A)該附屬擔保人的全部股本(包括適用的附屬擔保人不再是受限制附屬公司的任何出售、交換、轉讓或其他處置)，或該附屬擔保人的全部或實質所有資產及財產的任何出售、交換、轉讓或其他處置(以合併、合併、合併或其他方式)發生，而出售、交換、轉讓或其他處置是按照本契約的適用規定作出的(以該等規定須於交易日期滿足的範圍為限)；
(B)解除或解除該附屬擔保人在高級信貸安排下對本公司及附屬擔保人的債務擔保(包括因終止高級信貸安排而作出的解除或解除責任)，但根據該擔保作出的或因根據該擔保付款而作出的解除或免除除外(有一項理解是，受或有恢復的豁免仍屬解除，而如任何該等擔保如此恢復，則該附屬擔保人亦須恢復該附屬擔保人須根據本契約擔保票據 的範圍)；
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(C)根據第4.17節將作為附屬擔保人的任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司；或
(D)公司行使第8條所述的法律無效選擇權或公約的無效選擇權，或公司根據本契約承擔的S義務是否正在按照本契約的條款履行；和
(2)該附屬擔保人向受託人遞交一份S證書和一份大律師意見，每一份聲明本契約中規定的與該交易和/或免除有關的所有先例條件均已得到遵守。
第十一條
SATISFaction 和 DISCHARGE
第11.01條。滿足感和解脱.
在下列情況下，本契約將被解除，並對所有未償還票據停止生效(當時擔保票據的任何抵押品或任何附屬擔保應被解除)：
(1)以下其中一項：
(A)所有經認證和交付的票據，已交付受託人以供註銷，但已根據第2.04節更換的遺失、被盜或銷燬的票據或已支付的票據，以及其付款款項已由本公司以信託形式存放或分開並以信託形式持有的票據，已交付受託人以供註銷；或
(B)所有尚未交付受託人註銷的票據(I)因發出贖回通知或其他原因而到期及應付，(Ii)將於一年內到期及應付，或(Iii)已根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回或將被要求贖回(Br)受託人以本公司名義並自費發出贖回通知，而本公司或任何附屬擔保人已不可撤銷地存放或安排存放於受託人處，作為信託基金，僅為票據、美元現金、美國政府債務或其組合的持有人的利益而信託，其數額應足以支付和清償迄今尚未交付受託人註銷本金、溢價(如果有)和截至到期日或贖回日的應計利息的票據的全部債務，但美元現金、不可贖回的美國政府債務、或美元現金和不可贖回的美國政府債務的組合，公司必須不可撤銷地存放在受託人處，受託人將使用假設的
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自存款之日起計算的適用保費。在贖回日期前不少於2個工作日，公司應(I)對實際適用溢價作出最終決定，並將該金額和最終贖回價格書面通知受託人，(Ii)應在贖回日期或之前以信託形式存入任何必要的額外資金，以支付該贖回日期的適用溢價 ；
(2)本公司或任何附屬擔保人已支付或安排支付本契約項下當時到期應付的所有款項；
(3)本公司已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，指示受託人將繳存款項用於債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)的付款，
則受託人須確認本契約已獲清償及解除 本公司應要求發出的附註(附同高級人員S證書及大律師的意見，聲明已遵守本契約的清償及清償的所有先決條件)，並由本公司承擔費用及開支。
儘管本契約已得到清償和清償，但如果資金已根據第11.01(1)(B)節的規定存入受託人，第11.02節和第8.06節的規定將繼續有效。
第11.02節。信託資金的運用.
在本章程第8.06節的規限下，根據本章程第11.01節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據票據及本契約的條文，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)，支付予有權享有本金(及保費)及利息的人士 ，而該等款項已存放於受託人，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。
如果受託人或付款代理人因任何法律程序，或由於任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或美國政府債務的命令或判決，不能根據本合同第11.01條適用任何資金或美國政府債務，本公司和任何附屬擔保人S和任何附屬擔保人應按照本合同第11.01條規定的義務 恢復和恢復票據，如同本合同第11.01條規定的存款未發生一樣；提供如果公司因其義務的恢復而支付了任何票據的本金、溢價(如果有)或利息，本公司將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得該等付款。
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第十二條
MIscellaneus
第12.01節。 持有者通信；持有者行動. (A)持有人就本契約或票據與其他持有人溝通的權利符合信託契約法案的規定，本公司及受託人應遵守信託契約法案第312(A)及312(B)條的要求。本公司和受託人均不會因根據《信託契約法》披露持有人姓名和地址的任何信息而承擔責任。
(B)(1)本契約規定持有人提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意修訂、補充或豁免或採取的其他行動(就本第12.01節而言，即行為)，可由持有人簽署並送交受託人的文書予以證明。簽署該文書的事實和日期，或簽署該文書的人的授權，可以受託人認為充分的任何方式予以證明。
(2)受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理的規則，這些規則對所有持有人均具約束力。
(C)任何票據持有人的任何作為對該持有人及其後每名證明與署理持有人票據相同債務的票據持有人均具約束力，即使票據上並無附註。除(D)段另有規定外，持有人可就其附註撤銷該行為，但前提是受託人必須在該行為的修訂或放棄或該行為的其他後果生效日期前收到撤銷通知。
(D)本公司可(但無義務)定出記錄日期(無須在信託契約法(br}第316(C)條另有規定的時限內)，以決定哪些持有人有權就任何修訂或豁免或任何其他方面採取行動，但在違約事件持續期間，只有受託人可就違約通知、任何聲明或加速或任何其他補救措施或違約事件的其他後果設定記錄日期。如果記錄日期是固定的，在該記錄日期是持有人並且只有這些人員將有權採取行動或撤銷任何以前的行為，無論這些人在記錄日期之後是否繼續是持有人。任何行為在記錄日期後90天內均無效或有效。
第12.02節。通告。(A)向本公司或受託人發出的任何通知或通訊如以書面形式(I)當面送達或(Ii)以第一類郵件郵寄時為三天後發出，(Iii)以圖文傳真方式發送，並已確認傳輸，或(Iv)如由保證翌日送達的隔夜空運快遞發送，則視為已於及時送達快遞後的下一個營業日發出。向附屬擔保人發出的通知或通訊，如發給本公司，將被視為已發出。在每一種情況下，通知或來文的地址應如下：
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如果是對公司：
ViaSat公司
埃爾卡米諾雷亞爾6155
加利福尼亞州卡爾斯巴德92009
注意：總法律顧問
如致受託人：
威爾明頓信託，全國 協會
全球資本市場
南六街50號，1290號套房
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402-1544
傳真號碼：(612)217-5651
注意：ViaSat，Inc.管理員
本公司或受託人可向另一方發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。
(B)除非就刊登的通告另有明確規定，否則向持有人發出的任何通知或通訊，如以第一類郵件或其他電子方式或受託人同意接受的其他遞送系統郵寄至持有人於登記冊上所示的地址，將被視為已發出。儘管有上述規定，就以託管銀行或其代名人名義登記的任何全球票據而言，任何通知或通訊如按照託管銀行的適用程序(或本公司、受託人及託管銀行另有協定)向託管銀行發出，即為充分發出。向持有人發出的任何通知或通訊的副本，如由本公司發出，將同時郵寄給受託人。向任何特定持有人郵寄通知或通信的缺陷不會影響其相對於其他持有人的充分性。
(C)如果本契約 規定了通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄將等同於該通知。持有人放棄通知必須向受託人提交，但此類提交併不是依據此類放棄而採取的任何行動有效的先決條件。
(D)如果通知或函件在規定的時間內按上述規定的方式送達或郵寄，則不論收件人是否收到通知或函件，均已妥為發出。
儘管本契約或任何票據有任何其他規定，凡本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回或回購通知)(無論是以郵寄或其他方式)，則按照託管人或其指定人的長期指示，包括按照適用程序以電子郵件方式向託管人(或其指定人)發出通知，該通知應已充分發出。
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第12.03條。關於先決條件的證明和意見。在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時(第2.04、3.03(E)、3.04(E)和3.04(E)及(Y)節所規定的(X)項與律師的意見有關，或執行與在本契約下增加任何附屬擔保人有關的任何修訂或補充條款的執行)，公司應向受託人提供：
(1)官員S證書，説明簽字人認為本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如有)已得到遵守；以及
(2)律師的意見，表明所有這些先例都已得到遵守。
第12.04條。證書或意見中要求的陳述。與遵守本契約規定的條件或契約有關的每份證書或意見(根據本合同第4.04節提供的證書除外)應包括：
(1)簽署證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件的聲明；
(2)關於證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；
(3)一項陳述，説明該人認為該人已作出必要的審查或調查，以使該人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及
(4)每名上述人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守的陳述， 提供關於事實事項，律師的意見可依賴於官員S證書或公職人員證書。
第12.05節。非營業日的付款日期. 如就任何票據的本金、溢價(如有)或利息的任何付款(包括將於任何指定贖回或購買任何票據的日期作出的任何付款)於非營業日到期，則無須於該日期付款，但可於下一個營業日 付款，其效力及效力與該日期相同，期間將不會產生利息。
第12.06條。治理 法律. 本契約，包括任何附屬擔保，以及票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
第12.07條。管轄權. 雙方特此(I)不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院的專屬管轄權，
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(Ii)放棄對在此類法院提起訴訟或訴訟的任何反對意見，以及(Iii)放棄對此類法院是一個不便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議。
第12.08節。放棄陪審團審訊. 在適用法律允許的最大範圍內，本合同各方不可撤銷地放棄在因本合同、票據或本合同擬進行的交易而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。
第12.09條。沒有對其他協議的不利解釋. 本契約不得用於解釋公司或本公司任何子公司的其他契約或貸款或債務協議，也不得用於解釋本契約或貸款或債務協議。
第12.10條。接班人. 公司或本契約和票據中的任何附屬擔保人的所有協議將對其 繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。
第12.11條。複製原點. 雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。
第12.12條。可分離性. 如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第12.13條。目錄和標題表 . 本印記的文章和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為本印記的一部分，並且不得以任何方式修改或限制本印記的任何條款和規定。
第12.14條。董事、高級管理人員、員工、公司法人、成員和股東不承擔任何責任. 董事、本公司高級管理人員、僱員、公司註冊人、成員或股東或任何附屬擔保人本身均不會為本公司或該附屬擔保人在票據、任何附屬擔保人或本契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務而提出的任何申索承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。豁免和免除是發行債券的代價的一部分。
第12.15條。不可抗力。在任何情況下，受託人對任何持有人在履行本協議項下義務方面的任何失敗或延遲不承擔任何責任或責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭行為或恐怖主義、國內或軍事動亂、流行病、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障；據瞭解，受託人將根據銀行業公認的慣例作出合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復履約。
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第12.16條。電子變速箱。本契約應是有效的、具有約束力的，並且在由授權個人代表當事人簽署和交付時，通過(I)原始手動簽名；(Ii)傳真、掃描或複印的手動簽名，或(Iii)聯邦《全球和國家商法中的電子簽名法》、州《統一電子交易法》法規和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何其他電子簽名，包括《統一商法典》(統稱為《簽名法》)的任何相關條款，在每種情況下均適用。每個傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名在任何情況下都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或複印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。為免生疑問，在《統一商法典》或《其他簽名法》要求籤署或背書文字時，應根據文字的性質或意向，使用手寫簽名原件。
[簽名頁面如下]
124
簽名
茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式籤立。
| ViaSat公司 作為發行者 | ||
| 發信人： | /S/肖恩·達菲 | |
| 姓名：肖恩·達菲 | ||
| 職務：高級副總裁與首席財務官 | ||
| 威爾明頓信託基金，全國協會 作為 受託人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/簡·施魏格 | |
| 姓名：簡·施韋格 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[簽名頁-假牙]
附件A
[註解面孔]
ViaSat公司
7.500釐高級票據，2031年到期
[CUSIP] _______________
[ISIN] _______________
| 不是的。 | $_______________ |
ViaSat，Inc.是一家特拉華州的公司(該公司的術語包括下文提及的任何契約下的任何繼承人)，就收到的價值，承諾向_
息率：年息7.500釐。
利息支付日期：5月30日和11月30日，開始_。
常規記錄日期：5月15日和11月15日。
茲參考本附註背面所載的本附註的其他條文，該等條文在任何情況下均具有與此地所載的相同效力。
A-1
茲證明，本公司已安排由其正式授權人員以手工或傳真方式在本附註上簽字。
| 日期： | ViaSat公司 | |||||
| 發信人： |
| |||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
A-2
(受託人S認證證書表格)
這是本附註所指的契約所述於2031年到期的7.500釐優先債券之一。
| 威爾明頓信託，全國協會，作為受託人 | ||
| 發信人： |
| |
| 授權簽字人 | ||
日期：
A-3
[音符反面]
ViaSat公司
7.500釐高級票據，2031年到期
| 1. | 本金和利息。 |
本公司承諾於2031年5月30日支付本票據本金。
本公司承諾於本票據面額所載的每個付息日期支付本票據本金的利息，年利率為7.500釐。
利息將於每個付息日每半年支付一次(於緊接付息日期前的5月15日或11月15日交易結束時向票據記錄持有人支付)，自 開始。1
本票據的利息將自本票據支付利息的最近日期起計(或，如本票據在支付利息方面並無違約，且本票據在定期記錄日期與下一個付息日期之間獲得認證，則自該付息日期起計)或如未支付利息，則自發行日期起計利息。利息將按 一年360天，共12個30天月計算。
本公司將按債券利率支付逾期本金、溢價(如有)的利息，並在合法範圍內按債券利率支付利息。
| 2. | 契約；附註擔保。 |
這是本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司根據日期為2023年9月28日的契約(經不時修訂或補充)發行的票據之一。除非另有説明，此處使用的大寫術語均按本契約中的定義使用。附註的條款包括《契約》中所述的條款。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢所有該等條款的聲明。在適用法律允許的範圍內，如果本附註的條款與本契約的條款有任何不一致之處，本契約的條款將以本契約的條款為準。
該批債券為本公司一般無抵押優先債務，Pari 通行證有權對公司現有和未來的任何優先債務進行償付。本公司將債券的原始本金總額限制為733,400,000美元，但可根據本公司的規定發行額外的債券， 原始發行的債券和所有該等額外債券在所有情況下均可作為單一類別投票。本票據可按本契約中的規定予以擔保。
| 1 | 在發行日發行的初始債券將於2024年5月30日發行。 |
| 3. | 贖回和回購；在贖回或到期之前解除。 |
本票據可選擇贖回，並可能成為要約購買的標的，如契約中進一步描述。不存在適用於本票據的償債基金或強制贖回。
如果公司在受託人處存入的資金或美國政府債務足以 支付當時未償還的本金、溢價(如果有的話)和票據的應計利息以供贖回或到期，則在某些情況下，公司可能會被解除契約和票據，或根據契約的某些條款被解除其某些 義務。
| 4. | 掛號表；面額；轉讓；交換。 |
該批債券以登記形式發行，無最低面額為2,000元本金及超過1,000元的任何倍數的息票。持有人可以根據本契約登記票據的轉讓或交換。受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律要求或契約允許的任何税費。根據契約，在某些期間，受託人不會被要求發行、登記轉讓或交換任何票據或票據的某些部分。
| 5. | 默認和補救措施。 |
如發生並持續發生違約事件(由某些破產或無力償債事件引起的違約事件除外)，受託人 可向本公司發出指明違約事件的書面通知，或向本公司及受託人發出通知，宣佈所有債券的本金、溢價(如有)及應計及未付利息(如有)到期應付。申報後，本金、溢價(如有)以及應計和未付利息(如有)應立即到期並支付 。如果與本公司有關的某些破產或資不抵債事件發生並仍在繼續，所有票據的本金、保費(如果有)以及應計和未付利息(如果有)將自動到期並支付。
| 6. | 修訂及豁免權。 |
本契約、附屬擔保或附註可根據本契約的規定予以修改或補充。
| 7. | 身份驗證。 |
在受託人(或認證代理)在本備註另一面的認證證書上簽字之前，本備註無效。
A-5
| 8. | 治國理政。 |
本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
| 9. | 縮寫。 |
慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，如：Ten COM(=共有租户)，ten ENT(=整體租户)，JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有共有租户)，Cust(=託管人)和U/G/M/A/(=《未成年人統一贈與法》)。
如任何持有人提出書面要求，本公司將免費向任何持有人提供一份契約副本。您可以通過以下地址向本公司提出申請：
ViaSat公司
6155 El Camino 雷亞爾
加利福尼亞州卡爾斯巴德92009
注意：總法律顧問
A-6
[移交通知書的格式]
以下籤署的登記持有人現將收到的價值出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)給
填寫納税人識別號碼
請用印刷體或打字機打印姓名和地址，包括受讓人的郵政編碼
Inside Note及其下的所有權利，在此不可撤銷地構成和任命
受權人將公司賬簿上的上述票據轉讓，並有權在該房產內進行全面替代。
A-7
[以下規定將包括在所有帶有受限圖例的證書上]
關於本附註的任何轉讓，簽署人確認此類轉讓不使用任何一般徵集或一般廣告，並進一步如下：
勾選一個
☐(1)本票據將按照1933年證券法第144A條(經修訂)轉讓給合格的機構買家，並在此以附件G的形式提供證明。
☐(2)本票據轉讓給非美國人符合1933年《證券法》的註冊豁免，該法案由S法規修訂，現以附件F的形式在此提供證明。
或
☐(3)本票據並非按照上述第(1)或(2)項轉讓，所提供的文件須符合本票據及本契約所載的轉讓條件。
如未勾選上述任何方框，受託人將拒絕以本票據持有人以外的任何人的名義登記本票據，除非及直至符合本票據及契約所載任何該等轉讓登記的條件為止。
| 日期： _ |
|
|
| 賣方 |
| 作者： _ |
| 注意：本轉讓書的簽署必須與所述文書面上所寫的名稱相符，不得有任何改動或任何更改 。 |
A-8
| 簽名保證：2 |
| 作者： _ |
| 由一名行政人員執行 |
| 2 | 簽名必須由符合註冊機構要求的合格擔保機構提供擔保，這些要求包括成為證券轉讓協會獎章計劃(印章計劃)的成員或參與註冊處確定的其他簽名擔保計劃，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。 |
A-9
持有者選擇購買的選擇權
如果您希望本公司根據本契約第4.10節或第4.14節購買所有本票據，請選中複選框：
[ ]第4.10節 [ ]第4.14節
如果您希望本公司根據第4.10節或第4.14節購買本票據的一部分，請在下面説明 金額(按原始本金金額)：
$_____________________.
日期：_
您的簽名：_
(在本附註的另一面準確地簽署你的名字)
簽名 保證：1_____________________________
| 1 | 簽名必須由符合受託人要求的合格擔保機構擔保，受託人的要求包括成為證券轉讓協會獎章計劃(印章)的成員或參與受託人在 中確定的其他簽字擔保計劃，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。 |
增減表(附註)
已將本全球票據的一部分交換為一張或多張認證票據或另一張全球票據的一部分，或將另一張全球票據的一部分或認證票據的一部分交換為本全球票據的權益：
| 交換日期 |
減少額 本金金額 全球範圍內的 備註 |
增加的數額 本金金額 全球範圍內的 備註 |
本金金額： 本全球筆記 在此之後 減少(或 增加) |
簽署： 授權 簽字人 受託人 |
A-11
附件B
補充性義齒
日期： _
其中
ViaSat，Inc.
[附屬擔保人姓名或名稱]
和
威爾明頓信託，國家協會，
作為受託人
7.500釐優先債券，2031年到期
B-1
本補充契約(本補充契約)於_[填寫簽署本補充契約的每一位附屬擔保人及其註冊司法管轄權](以下籤署) 和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金(受託人)。
獨奏會
鑑於，本公司與受託人訂立了日期為2020年6月24日的契約(經不時修訂或補充的契約)，涉及本公司S 7.500於2031年到期的優先票據(該等票據)；
鑑於 作為受託人訂立契約及持有人購買票據的條件，本公司根據契約同意促使日後根據高級信貸安排借款或擔保債務的任何境內受限制附屬公司擔保S在契約及本公司票據項下的所有責任，其條款及條件載於本契約及契約內。
協議書
因此，現在，考慮到本補充契約中所載並打算具有法律約束力的前提和相互契約，本補充契約的各方同意如下：
本文中使用的和未作其他定義的大寫術語按本契約中的定義使用。
簽署本補充契約的每一位簽字人同意成為本契約下的附屬擔保人，並受適用於附屬擔保人的契約條款約束，包括但不限於第10條。儘管有上述規定，簽署人的附屬擔保應自動及無條件地解除及解除契約所述，包括第4.18條、第8條、第10.06條及第11條所述的情況，而附屬擔保人、本公司或受託人不需要採取進一步行動解除下文所述簽署的S附屬擔保。
本補充契約應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。
本補充契約可以不同的副本簽署，共同構成一份文書。
本補充義齒是對義齒和義齒的補充，此後本補充義齒將一併閲讀。
B-2
茲證明，本補充契約已於上述第一個日期起正式簽署，特此為證。
| ViaSat，Inc.，作為發行商 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [附屬擔保人] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 威爾明頓信託，全國協會，作為受託人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
B-3
附件C
受限圖例
本票據(或其前身)未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)註冊，因此，不得在美國境內或向美國人或為美國人的賬户或利益而提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非下一句中所述。通過收購本協議或獲得本協議的實益權益，持有人：
(A)表示IT不是ViaSat，Inc.的附屬公司(在證券法第144條中定義)。和(A)IT 是合格機構買家(定義見證券法第144A條)(A)，或(B)IT已根據證券法下的S規定，在離岸交易中收購本票據；
(B)同意IT不會轉售或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何實益權益，但(A)給 ViaSat，Inc.除外。或其任何附屬公司，(B)在符合第144A條規定的交易中，(B)賣方合理地相信是QIB為其自身或為QIB的賬户購買的人，(C)在符合證券法S條例第903或904條要求的離岸交易中，(D)在符合證券法第144條要求的交易中，(E)根據證券法的註冊要求的另一項豁免(並基於發行人和受託人可接受的大律師的意見)或(F)根據有效的註冊聲明，在每種情況下，按照美國任何州或任何其他適用司法管轄區適用的證券法；和
(C)同意IT將向本附註或本附註中的權益轉讓的每一位 人遞交一份實質上與本圖例大體相同的通知。
本文中使用的術語 離岸交易和美國？具有《證券法》下S條例第902條賦予它們的含義。該契約包含一項條款，要求受託人拒絕登記違反前述規定的本票據的任何轉讓。
B-1
附件D
DTC圖例
除非本證書 由託管信託公司紐約公司(DTC)的授權代表向該公司或其代理提交，以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名稱註冊在 中。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有實益權益。
這張票據是契約意義上的全球票據。本全球票據的轉讓僅限於向CEDE&CO的代名人轉讓全部，而不是 部分。或向其繼承人或S指定的繼承人轉讓，本全球票據部分的轉讓僅限於根據契約的轉讓條款進行的轉讓。
D-1
附件E
規則S傳奇
本票據(或其前身)未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)註冊，因此，不得在美國境內或為美國人的賬户或利益而提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非下一句中所述。通過收購本協議或獲得本協議的實益權益，持有人：
(A)表示IT不是ViaSat，Inc.的附屬公司(在證券法第144條中定義)。和(A)IT 是合格機構買家(定義見證券法第144A條)(A)，或(B)IT已根據證券法下的S規定，在離岸交易中收購本票據；
(B)同意IT不會轉售或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何實益權益，但(A)給ViaSat，Inc.除外。或其任何附屬公司，(B)在符合第144A條要求的交易中，(B)賣方合理地相信是QIB為其自身或為QIB的賬户購買的人，(C)在離岸交易會議上 在證券法條例S規則第903或904條的要求，(D)在符合證券法第144條要求的交易中，(E)根據《證券法》的註冊要求的另一項豁免(並基於發行人和受託人可接受的大律師的意見)或(F)根據有效的註冊聲明，在每種情況下，按照美國任何州或任何其他適用司法管轄區適用的證券法；和
(C)同意它將向本附註或本附註中的一項權益轉讓的每個人交付一份實質上與本圖例大體相同的通知。
在本協議適用的限制期 到期之前，除(1)非美國人或(2)購買此類權益的美國人在豁免根據《證券法》登記的交易中，任何人不得持有本協議中的受益權益。
如本文所用，術語？非美國人、離岸交易和美國？具有《證券法》下S法規第902條賦予它們的含義。該契約包含一個
E-1
違反上述規定，要求受託人拒絕登記本票據的任何轉讓的條款。
E-2
附件F
規定S證書
_________, ____
威爾明頓信託基金，全國協會
全球資本市場
南六街50號，1290套房
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402
注意：ViaSat，Inc.管理員
ViaSat公司
埃爾卡米諾雷亞爾6155
加利福尼亞州卡爾斯巴德92009
注意：總法律顧問
| 回覆： | ViaSat公司 |
2031年到期的7.500%優先債券(債券)
根據日期為#年的《契約》(The Indenture Yo)發行
截至2023年9月28日與債券有關
女士們、先生們：
本證書中使用的術語與1933年證券法(證券法)(證券法)下的S法規(S法規)中使用的一樣，除非本文另有説明。
[勾選A或B，視情況而定。]
| ☐ | 答：本證書涉及本公司擬轉讓本公司根據本契約發行的票據本金總額$_。茲證明、陳述並保證如下： |
| 1. | 在規則902(H)(3)所述的情況下，票據的要約和銷售不是也不會向在美國的人(除非該人根據規則902(K)(2)(Vi)被排除在美國人的定義之外，或者它所持有的賬户根據規則902(K)(2)(I)被排除在美國人的定義之外)，並且這種提供和銷售不是也不會專門針對在海外的可識別的美國公民羣體。 |
| 2. | 除非上述第1段括號中所述的情況適用，否則(A)在發出買入單時，買方在美國境外，或吾等及代表吾等行事的任何人士有理由相信買方在美國境外，或(B)交易是在指定離岸證券市場的設施內、之上或透過指定離岸證券市場的設施進行的，而吾等或任何人士 |
F-1
| 代表我們行事的人知道這筆交易是與美國的買家預先安排的。 |
| 3. | 我們、我們的任何附屬公司或代表我們或他們行事的任何人都沒有就票據在美國進行任何直接銷售活動。 |
| 4. | 擬議的票據轉讓不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分。 |
| 5. | 如果吾等是交易商或收取有關債券的出售特許權、費用或其他酬金的人士，而建議的轉讓發生在受限制期間(定義見契約)，或吾等是本公司的高級職員或董事或初始買方(定義見契約)，吾等證明建議的轉讓是按照S規則第904(B)條的規定進行的。 |
| ☐ | B.本證書涉及我行擬以本公司持有的等額本金交換本公司在本公司下發行的債券的本金總額。茲證明、陳述並保證如下： |
| 1. | 在向我們提供和出售票據時，或者(I)我們不在美國或 (Ii)我們根據規則902(K)(2)(Vi)被排除在美國人的定義之外，或者在規則902(H)(3)描述的情況下，我們所代表的賬户被排除在規則902(K)(2)(I) 的美國人的定義之外；並且我們不是在國外的可識別的美國公民羣體的成員。 |
| 2. | 除非上述第1(Ii)段所述的情況適用，否則(A)當我們發出買入訂單時，我們在美國境外，或(B)交易是在指定離岸證券市場內、在指定離岸證券市場上或透過指定離岸證券市場的設施進行的，而我們並沒有在美國 預先安排交易。 |
| 3. | 擬議的票據交換不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分。 |
F-2
您和公司有權依賴本證書，並被不可撤銷地授權 在與本證書所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，向任何利害關係方出示本證書或本證書副本。
| 非常真誠地屬於你，
[賣方(用於轉讓)或所有者名稱(用於交換)] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 地址： | ||
日期：_
F-3
附件G
規則第144A條證書
_________, ____
威爾明頓信託基金，全國協會
全球資本市場
南六街50號，1290套房
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402
注意：ViaSat，Inc.管理員
ViaSat公司
埃爾卡米諾雷亞爾6155
加利福尼亞州卡爾斯巴德92009
注意：總法律顧問
| 回覆： | ViaSat公司 |
2031年到期的7.500%優先債券(債券)
根據日期為#年的《契約》(The Indenture Yo)發行
截至2023年9月28日與債券有關
女士們、先生們：
本證書與以下各項有關：
[勾選A或B，視情況而定。]
| ☐ | A.我們建議購買_。 |
| ☐ | B.我方建議用_ |
我們特此確認、陳述並保證：
| 1. | 截至20_，即我們最近一個財政年度結束之日，我們以及我們所代理的每個賬户(如果適用)在與我們無關的發行人的證券(或此類賬户，如果適用)中擁有並投資超過100,000,000美元。 |
| 2. | 根據修訂後的1933年證券法(證券法)，我們和我們所代表的每個賬户(如果適用)是符合規則144A(規則144A)的合格機構買家。 |
| 3. | 如果我們代表某個帳户行事，我們對該帳户行使獨家投資決定權。 |
G-1
| 4. | 吾等知悉，將票據轉讓予吾等或該等交易所(視乎情況而定)是依據規則第144A條所規定的證券法第5節條文的豁免而作出的。在本證書日期之前，我們已收到我們根據規則144A(D)(4)要求提供的有關公司的信息，或已決定不要求提供該等信息。 |
您和本公司有權依賴本證書，並有不可撤銷的 授權在與本證書所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中向任何利害關係方出示本證書或本證書的副本。
| 非常真誠地屬於你，
[買方姓名(用於轉讓)或所有者姓名(用於交換)] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 地址： | ||
日期：_
G-2
附件H
機構認可投資者證書
威爾明頓信託公司，全國協會
全球資本市場
南六街50號，1290套房
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402
注意：ViaSat，Inc.管理員
ViaSat公司
埃爾卡米諾雷亞爾6155
加利福尼亞州卡爾斯巴德92009
注意：總法律顧問
| 回覆： | ViaSat公司 |
2031年到期的7.500%優先債券(債券)
根據日期為#年的《契約》(The Indenture Yo)發行
截至2023年9月28日與債券有關
女士們、先生們：
本證書與以下各項有關：
[勾選A或B，視情況而定。]
| ☐ | A.我們建議購買_。 |
| ☐ | B.我方建議用_ |
我們特此確認、陳述並保證：
| 1. | 我們是規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所指的機構認可投資者，根據修訂的《1933年證券法》(證券法)(機構認可投資者)。 |
| 2. | 吾等對票據的任何收購將由吾等自行或為一個或多個其他機構認可投資者的帳户進行，吾等對這些投資者行使唯一的投資酌情權。 |
| 3. | 我們在金融和商業事務方面的知識和經驗使我們能夠評估投資於債券的優點和風險，而我們和我們所代理的任何賬户能夠承擔我們或他們投資於債券的經濟風險和全部損失。 |
H-1
| 4. | 我們收購票據的目的不是為了在違反證券法或美國任何州或任何其他適用司法管轄區的證券法或任何其他適用司法管轄區的交易中分發票據，也不是為了提供或出售票據；提供我們的財產和我們作為受託人的任何帳户的財產的處置將始終在我們和他們的控制之下。 |
| 5. | 吾等明白並承認票據的發售及出售並未根據證券法登記，且除下列規定外，票據及其任何權益不得在美國境內發售或出售，或出售予美國人或為美國人的利益而出售。 |
| 6. | 本儲税券所涉及的本金最少相等於$250,000。 |
為了本公司的利益，我們同意，僅可根據證券法和美國任何州的任何適用證券法，且只能(A)根據根據證券法生效的登記聲明，(B)根據根據證券法生效的註冊聲明，(C)根據證券法第144A條向合格機構買家出售、質押或以其他方式轉讓此類票據，(D)根據證券法下的S規則第904條，在離岸交易中發售、出售、質押或以其他方式轉讓此類票據。 (E)本金不少於250,000美元的證券轉讓予機構認可投資者，而該機構認可投資者須於轉讓前向受託人交付一份已妥為填妥及簽署的證書(其格式可向受託人索取) 有關票據轉讓的限制或(F)根據證券法第144條規定的註冊豁免或證券法註冊規定的任何其他現有豁免。吾等 進一步同意向在符合本段(A)至(F)條款要求的交易中向吾等購買任何票據的任何人士提供通知，告知該購買者轉售受本文所述的限制 。吾等明白，在任何建議轉售票據或其中實益權益時，吾等須向閣下及本公司提供閣下及本公司可能合理地 要求的證明文件、法律意見及其他資料，以確認建議出售事項符合上述限制。
在按照上述 (C)或(D)規定登記任何轉讓之前，我們確認必須向受託人交付一份填妥並簽署的證書(其格式可從受託人處獲得)。在根據上述(E)或(F) 規定登記任何轉讓之前，本公司保留要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據以確定建議轉讓是否符合《證券法》和適用的州證券法的權利。我們承認，沒有就是否有第144條規則豁免《證券法》的登記要求作出任何陳述。
吾等明白，受託人將不會被要求接受吾等收購的任何票據的轉讓登記，除非提交令本公司及受託人信納的 證據，證明上述轉讓限制已獲遵守。我們進一步
H-2
我們理解，我們收購的票據將採用最終實物證書的形式，並且該等證書將帶有反映前款實質內容的圖例。 我們還同意向從我們獲得任何票據的任何人提供通知，通知該人票據的轉售受到本文所述的限制，並且代表票據的證書將帶有表明這一點的圖例。
我們同意，如果我們在此作出的任何確認、陳述或協議不再準確和完整，我們將立即以書面通知您。
我們向您表示，我們完全有權代表我們自己和代表我們所代理的任何 帳户作出上述確認、陳述和協議。
您和本公司有權依賴本證書，並被不可撤銷地授權在與本證書所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，向任何利害關係方出示本證書或本證書副本。
| 非常真誠地屬於你，
[買方姓名(用於轉讓)或所有者姓名(用於交換)] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 地址： | ||
日期：_
H-3
轉讓後，債券將登記在新實益擁有人的名下，詳情如下：
由：_
日期：_
納税人身份證號碼： _
H-4
證物一
舊圖例
本票據是與原始發行貼現一起發行的(符合修訂後的1986年國內税法第1272節的含義)。應書面要求，發行人將立即向本票據的任何持有人提供以下信息：(1)票據的發行價和發行日期，(2)票據的原始發行折扣金額和(3)票據的到期收益率。持有者應聯繫美國AT ViaSat，Inc.，注意：投資者關係部，埃爾卡米諾雷亞爾，卡爾斯巴德，CA 92009，電子郵件：IR@viasat.com。
I-1