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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月28日

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URBAN ONE, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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韋恩大道 1010 號

14 樓

銀泉, 馬裏蘭州20910

(301) 429-3200

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

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用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

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項目 2.02 經營業績和財務狀況

2023年9月29日，Urban One, Inc.（以下簡稱 “公司”）提供了截至2023年3月31日期間的某些初步財務業績。該公司指出，預計合併淨收入約為1.099億美元，合併後的調整後息税折舊攤銷前利潤約為1.099億美元¹約為3,000萬美元，詳情見下表：

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2023年第一季度的合併調整後息税折舊攤銷前利潤約為3,000萬美元，而2022年第一季度為4,200萬美元。有線電視板塊跌幅最大，調整後的息税折舊攤銷前利潤同比下降約990萬美元。這主要是受眾投放方面的缺陷所致。今年本季度Prime p25-54的收視率為3.3萬個，低於2022年同期的4.8萬個。在公司最近的財報電話會議上，我們披露，有線電視板塊預計將在全年實現約8,800萬至9,000萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤，其中包括第一季度的業績。此外，公司在2022年第一季度確認了來自米高梅國家港口投資的調整後息税折舊攤銷前利潤約210萬美元，該公司於2023年4月21日以約1.368億美元的現金收益出售了該投資。

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淨（虧損）收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬如下：

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¹ “調整後息税折舊攤銷前利潤” 包括淨收益（虧損）加（1）折舊、攤銷、所得税、利息支出、子公司（虧損）收入中的非控制性權益、長期資產減值、股票薪酬、債務清償損失、售後回租收益、僱傭協議和激勵計劃獎勵費用和其他補償、收購的或有對價、賭場大通成本、離職相關成本、成本投資收入，減去 (2) 其他收入和利息收入。在我們的業務中，扣除利息收入、利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收入通常被稱為 “息税折舊攤銷前利潤”。根據公認的會計原則，調整後的息税折舊攤銷前利潤和息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績的指標。但是，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤通常是衡量公司經營業績的有用指標，也是我們管理層用來評估業務經營業績的重要指標，因為調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括收購和債務融資產生的折舊、攤銷和利息支出、税收、減值費用和債務報廢收益。因此，我們認為，除了與我們的固定資產和長期無形資產或資本結構相關的費用外，調整後的息税折舊攤銷前利潤還提供了有關我們業務運營業績的有用信息。息税折舊攤銷前利潤經常被用作比較廣播行業業務的衡量標準之一，儘管我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的衡量標準可能無法與其他公司的類似標題進行比較，包括但不限於我們的定義包括所有四個細分市場（廣播廣播、Reach Media、數字和有線電視）的業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤和息税折舊攤銷前利潤並不代表經營活動的營業收入或現金流，因為這些術語是在公認的會計原則下定義的，不應被視為這些衡量標準的替代方案，以此作為我們業績的指標。本新聞稿提供了淨收益（虧損）與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬表。

根據本第2.02項披露的信息正在提供，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節規定的責任約束。此處提供的信息不應被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，除非該文件中以具體提及方式明確規定。

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第 3.01 項除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉讓。

2023年9月28日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“上市部門”）的員工退市決定（“員工裁決”），通知公司，由於公司不遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）（“上市規則”），納斯達克已啟動一項程序，可能導致公司證券從納斯達克退市”），要求上市公司及時向證券公司提交所有必需的定期財務報告交易委員會（“SEC”）。該員工決定沒有立即生效，也不會立即導致公司普通股的暫停交易或退市。

公司打算及時要求納斯達克聽證小組（“聽證小組”）舉行聽證會。聽證會請求將在2023年10月20日之前自動暫停或除名行動。關於聽證會請求，公司將要求將中止期延長至聽證會以及聽證會結束後聽證會小組批准的任何額外延期到期。在這方面, 根據納斯達克上市規則,

聽證會委員會可批准延長至2023年3月26日的期限。但是，無法保證聽證會小組會批准公司再次延期，也無法保證聽證會小組會批准公司的延期中止申請，也無法保證公司能夠在任何額外的延期結束之前恢復合規。

之所以發佈員工裁決，是因為公司尚未在延期截止日期（定義見下文）之前以10-Q表提交截至2023年3月31日的季度報告（“2023年第一季度10-Q表”）和2022年6月30日的季度報告（“2023年第二季度10-Q表”，以及2023年第一季度10-Q表格，“拖欠報告”）。

正如先前於2023年7月12日披露的那樣，公司董事會審計委員會（“審計委員會”）於2023年7月11日批准解僱BDO USA, LLP作為公司獨立註冊會計師事務所，自2023年7月12日起生效。當時，審計委員會自願任命安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）為公司截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所，自2023年7月12日起生效。

正如此前披露的那樣，公司於2023年8月22日收到上市部於2023年8月16日的一封信（“納斯達克第三封信”），通知公司，由於未及時提交違約報告，該公司不符合該規則的要求。

正如此前披露的那樣，公司於2023年4月3日收到了納斯達克的通知（“納斯達克第一封信”），通知公司，由於延遲提交2022年10-K表年度報告（“2022年10-K表”），該公司不遵守該規則。2023年5月10日，該公司就其2023年第一季度10-Q表格提交了12b-25表格逾期申報通知，這觸發了納斯達克於2023年5月19日發出的第二封信（“納斯達克第二封信”），此前已於2023年5月24日披露。根據納斯達克第二封信，公司向納斯達克提交了一份計劃，以重新遵守上市要求，包括向美國證券交易委員會填寫和提交2022年10-K表格和2023年第一季度10-Q表。納斯達克接受了公司的合規計劃，並允許公司在180天內或2023年9月27日（延期截止日期”）之前提交2022年10-K表格和2023年第一季度10-Q表格，以恢復合規。該公司隨後於2023年6月30日提交了2022年10-K表格。但是，該公司尚未提交其2023年第一季度10-Q表格，這以及已提交的2022年10-K表格中發現的某些錯誤，推遲了公司2023年第二季度10-Q表格的準備和提交。該公司正在填寫2023年第一季度的10-Q表格，並預計在解決下述離散會計問題後，儘快提交拖欠報告。

在編制2023年第一季度10-Q表的過程中，公司發現了在非現金股票薪酬的費用確認時間以及公司投資於裏士滿賭場合資企業RVA Entertainment Holdings, LLC運營的會計方面存在某些錯誤，該公司的活動主要與2021年有關。該公司目前正在評估基於非現金股票的薪酬問題的相關會計，以及由於公司當時擁有75％的所有權，公司對RVA Entertainment Holdings, LLC的投資是否應該在歷史時期內合併。公司還在評估這些問題可能對其財務報告內部控制產生的影響。這些問題的持續解決進一步拖延了籌備進程。公司預計，這些問題將在不久的將來得到解決。一旦這些問題得到解決，公司預計將以更快的方式提交兩份違約報告。

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第 7.01 項 FD 披露條例。

2023年9月29日，該公司更新了截至2023年12月31日止年度的收益指引。該公司更新了調整後的息税折舊攤銷前利潤預期，指出預計調整後的息税折舊攤銷前利潤將與截至2019年12月31日止年度的調整後息税折舊攤銷前利潤大致相同，其中不包括與公司投資米高梅國家港口相關的分配，該公司於2023年4月將其存回米高梅。 公司預計，截至2023年12月31日止年度的調整後息税折舊攤銷前利潤為1.25億至1.28億美元。最後，該公司還報告稱，截至2023年9月25日，現金餘額約為2.05億美元，其中包括與公司裏士滿賭場計劃相關的約1,300萬美元託管的限制性現金。

根據本第7.01項披露的信息正在提供，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節規定的責任約束。此處提供的信息不應被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，除非該文件中以具體提及方式明確規定。

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項目 9.01。財務報表和附錄。

(c) 展品

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前瞻性陳述

公司提醒您，本8-K表格或其新聞稿中的某些陳述可能代表經修訂的1933年《美國證券法》第27A條和經修訂的1934年《美國證券交易法》第21E條所定義的 “前瞻性陳述”。這些陳述基於公司認為合理的假設，並且僅代表截至此類陳述發表之日。在不限制上述內容的籠統性的前提下，諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“意願” 或 “估計” 之類的詞語或其負面或其他變體或類似術語旨在識別前瞻性陳述。除非法律要求，否則公司沒有義務更新此類陳述以反映該日期之後發生的事件或情況，並提醒投資者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與聲明中描述的結果存在重大差異，這些因素包括但不限於以下因素：COVID-19 疫情的任何復發、相關政府命令和限制措施的持續時間和範圍、對我們員工的影響、影響消費者信心和支出的經濟、公共衞生和政治狀況，包括 COVID-19 和其他健康流行病或疫情對全球經濟的影響；成本和資本或信貸額度借款的可用性；獲得股權融資的能力；總體市場狀況；現金流或可用債務資源是否足以為運營提供資金；以及公司10-K表格、10-K/A表格、10-Q表格、10-Q/A表格和8-K表格報告（包括這些報告的所有修正案）中不時描述的其他風險因素。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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