根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-274632

招股書/交易所要約

獨立半導體有限公司
向交易所認股權證提出收購A類普通股的要約
的
獨立半導體有限公司
為了
A 類普通股的股份
的
獨立半導體有限公司
和
徵求同意

優惠期（定義見下文）和提款權將於美國東部時間10月晚上 11:59 到期 2023 年 20 日，或者我們可能延期的更晚時間和日期。

報價和徵求同意的條款

在到期日（定義見下文）之前，我們向未償還認股權證（統稱 “認股權證”）的持有人提供機會，以購買特拉華州一家公司獨立半導體公司（“公司”）的A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”），以換取我們投標的每份未償還的認股權證，以換取我們投標的每份未償還的認股權證持有人並根據要約（“要約”）進行交換。

該要約是向我們認股權證的所有持有人提出的，包括公開認股權證、私募認股權證和保薦認股權證。認股權證受公司（作為Thunder Bridge Acquision II, Ltd.、我們的前身和開曼羣島豁免公司（“THBR”）的繼任者）與大陸證券轉讓和信託公司（“CST”）之間的認股權證協議的管轄，該協議由公司、THBR和CST之間於2021年6月10日簽訂的某些轉讓、承擔和修正協議補充和修訂（“認股權證協議”）。我們的A類普通股和公共認股權證分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “INDI” 和 “INDIW”。截至2023年9月28日，共有27,374,887份認股權證未償還，包括我們的公開認股權證和私募認股權證（包括保薦認股權證）。除非另有明確説明或上下文要求，否則此處提及的 “私募認股權證” 均指私募認股權證和保薦認股權證的統稱。根據要約，我們將發行總計7,801,843股A類普通股，以換取我們所有未償還的認股權證。

每位根據要約交換認股權證的認股權證持有人將獲得該持有人投標並交換的每份認股權證的0.285股A類普通股。根據要約，不會發行A類普通股的零碎股。任何本來有權根據要約獲得部分股份的認股權證持有人將以現金支付（不含利息），而不是發行零碎股，其金額等於股票的該部分乘以要約期最後一個交易日納斯達克A類普通股的最後銷售價格，減去任何適用的預扣税。我們完成要約的義務不以收到最低數量的已投標認股權證為條件。

在要約的同時，我們還在徵求認股權證持有人的同意（“徵求同意”），以修改認股權證協議（此類修正案，“認股權證修正案”），該修正案將適用於所有認股權證，允許公司要求每份未償還的認股權證

要約收盤時應兑換0.2565股A類普通股，該比率比適用於要約的交易比率低10％。根據認股權證協議的條款，除某些特定的修改或修正案外，所有修改或修正都需要至少大多數未償還的公募認股權證和私募認股權證持有人的投票或書面同意。

佔我們未償還的公募認股權證和私募認股權證約32％的各方已同意在要約中投標其公募權證和私募認股權證（如適用），並同意根據招標和支持協議（“招標和支持協議”）同意徵求同意書中的認股權證修正案。因此，如果另外約18％的未償還認股權證的持有人在徵求同意書中同意認股權證修正案，並且此處描述的其他條件得到滿足或免除，則認股權證修正案將獲得通過。有關招標和支持協議的更多詳細信息，請參閲 “市場信息、股息和相關股東事項——與我們的證券有關的交易和協議——招標和支持協議”。

如果未在要約中出示認股權證，則不得同意認股權證修正案，也不得在未同意認股權證修正案的情況下投標此類認股權證。對認股權證修正案的同意是與認股權證有關的送文和同意書（定義見下文）的一部分，因此，通過招標您的認股權證進行交換，即表示您向我們表達了您的同意。您可以在到期日之前的任何時候撤回您在要約中提出的認股權證，從而撤回您的同意。

要約和同意書僅根據本招股説明書/交易要約（本 “招股説明書/交易要約”）以及相關的送文和同意書（可能會不時補充和修改，即 “送文和同意書”）中的條款和條件進行。要約和同意徵求將持續到美國東部時間2023年10月20日晚上11點59分，或者我們可能延長要約和同意徵求的較晚時間和日期（要約和同意徵求的開放期限被稱為 “要約期”，要約期結束的日期和時間被稱為 “到期日”）。要約和同意徵求不適用於居住在要約、招攬或出售非法的州或其他司法管轄區的持有人。

只有在到期日之前沒有滿足或放棄要約和同意徵求的條件，或者我們自行決定終止要約和同意徵求時，我們才可以撤回要約和同意徵求書。任何此類撤回後，我們將立即將已投標的認股權證退還給持有人（對認股權證修正案的相關同意將被撤銷）。

您可以將部分或全部認股權證投標到要約中。如果您選擇投標認股權證以迴應要約和同意書，請按照本招股説明書/要約交易所和相關文件（包括送文函和同意書）中的説明進行操作。如果您投標認股權證，則可以按照本招股説明書/交易所要約中的説明，在到期日之前的任何時候撤回已投標的認股權證，並保留其當前條款，或者如果認股權證修正案獲得批准，則保留修訂後的條款。此外，在我們接受認股權證進行交換之前，您可能會撤回在2023年10月20日之前未被我們接受的已投標權證進行交換。如果您撤回認股權證的投標，則您對認股權證修正案的相關同意將因此被撤回。

根據要約未兑換成我們的A類普通股的認股權證將保持未償還狀態，但須遵守其當前條款或經修訂的條款（如果認股權證修正案獲得批准）。我們保留隨時根據其當前條款贖回任何認股權證的權利，包括在要約和同意徵求完成之前，而且，如果認股權證修正案獲得批准，我們打算要求按照認股權證修正案的規定將所有未償還的認股權證轉換為A類普通股。我們的公共認股權證目前在納斯達克上市，代碼為 “INDIW”；但是，如果在要約和同意徵求完成後，公開發行範圍或未償還認股權證的總市值縮小，以至於無法進一步上市，則我們的公共認股權證可能會被退市。

要約和同意徵求的前提是我們在S-4表格上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的有效性，該聲明涉及根據要約交換認股權證時可發行的A類普通股。本招股説明書/交易所要約構成註冊聲明的一部分。

我們的董事會已經批准了要約和同意徵求書。但是，我們和我們的任何管理層、董事會、要約和同意招標的信息代理人、交易所代理人或交易商經理都沒有就認股權證持有人是否應在要約中投標認股權證進行交換並同意徵求同意書中的認股權證修正案提出任何建議。每位認股權證持有人必須自行決定是交換部分還是全部認股權證，並同意認股權證修正案。

有關報價和徵求同意書條款的所有問題均應直接向經銷商經理提出：

美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036

有關交換程序的所有問題以及索取本招股説明書/交易所要約、送文函和同意書或保證交割通知的額外副本的請求均應直接向信息代理機構提出：

D.F. King & Co., Inc.
華爾街 48 號，22 樓
紐約，紐約 10005
銀行和經紀商致電：(212) 269-5550
撥打免費電話：(888) 541-9895
電子郵件：indiesemi@dfking.com

我們將在適用的證券法要求的範圍內修改我們的發行材料，包括本招股説明書/交易所要約，以披露先前發佈、發送或向認股權證持有人提供的信息的任何重大變化。

本招股説明書/向交易所發行的證券涉及風險。在參與要約並同意認股權證修正案之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書/交易所要約第9頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書/交易所要約是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

通過此要約，我們徵求您對《認股權證修正案》的同意。通過提交認股權證，您將對擬議的認股權證修正案表示同意，該同意將在我們接受此類認股權證交換後生效。

報價和徵求同意書的經銷商經理是：

美國銀行證券

本招股説明書/交易所要約日期為9月 29, 2023.

目錄

關於本招股説明書/交易所要約

本招股説明書/交易所要約是我們在S-4表格上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。您應閲讀本招股説明書/交易所要約，包括有關公司和我們的A類普通股和認股權證的詳細信息，以及此處包含的財務報表和附註，以及此處以引用方式納入的文件和任何適用的招股説明書補充文件。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書/交易所要約中包含的信息不同的信息。我們和經銷商經理對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您不應假設本招股説明書/交易所要約、此處以引用方式納入的任何文件或任何招股説明書補充文件中的信息截至這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。您不應將本招股説明書/對交易所的要約視為與證券有關的要約或招標未獲授權的任何司法管轄區內與證券有關的要約或招標。此外，如果提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者您收到此類要約或招標是非法的，則您不應將本招股説明書/交易所要約視為與特此發行的證券有關的要約或招標。

我們向所有權證持有人提出要約，但居住在要約、招攬或出售是非法的（或者需要採取進一步行動才能遵守適用的證券法）的州或其他司法管轄區的持有人除外。

列報基礎

我們於2019年2月13日作為開曼羣島豁免公司成立，名為Thunder Bridge Acquision II, Ltd.，其目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021年6月10日，我們完成了與Ay Dee Kay, LLC的業務合併（以及所有相關交易，即 “交易”），之後我們更名為 “獨立半導體公司”。交易完成後，我們是一家控股公司，因此，我們的所有資產均由Ay Dee Kay, LLC直接持有，所有運營均通過Ay Dee Kay, LLC進行，我們是該公司的管理成員，而我們唯一的直接資產包括Ay Dee Kay, LLC的普通單位（“ADK LLC單位”）。作為 Ay Dee Kay, LLC 的管理成員，我們擁有全面、獨家和完全的自由裁量權來管理和控制 Ay Dee Kay, LLC 的業務，並採取我們認為必要、適當、可取、附帶或方便的一切行動，以實現其運營協議中規定的Ay Dee Kay, LLC的目的，因此，Ay Dee Kay, LLC將在合併的基礎上編制交易後的財務報表我們的。我們不得被免去Ay Dee Kay, LLC管理成員的職務。

對年度的提法是指截至指定年份的12月31日的財政年度。

此處包含的某些貨幣金額、百分比和其他數字已進行四捨五入調整。因此，在某些表格和圖表中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總，文本中以百分比表示的數字的總和可能不是100％，或者在適用的情況下，彙總時可能不是前面百分比的算術彙總。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書/交易所要約中提及的 “公司”、“獨立公司”、“我們” 或 “我們的” 是指獨立半導體公司及其子公司（包括Ay Dee Kay, LLC）的業務。

市場和行業數據

本招股説明書/交易所要約包括或以引用方式納入，本招股説明書/交易所要約的任何修正或補充都可能包括或以引用方式納入對市場和行業數據和預測的估計，這些估計基於我們自己的估計，利用管理層對我們競爭的市場領域的知識和經驗，以及從我們的訂閲者、貿易和商業組織以及其他聯繫人那裏獲得的信息，以及從公開信息中獲得的統計信息，行業出版物和調查, 政府機構的報告以及市場研究公司的報告.我們確認，如果在此處轉載此類信息，則此類信息已被準確複製，據我們所知並能夠從公開來源和其他出版物發佈的信息中確定，沒有遺漏任何會使複製的信息不準確或具有誤導性的事實。行業出版物、報告和其他已發佈的數據通常指出，其中包含的信息來自被認為可靠的來源，但我們無法向您保證，這些報告中包含的信息，以及本招股説明書/交易所要約中包含的信息或由此衍生的本招股説明書/交易所要約的任何修正或補充中包含的信息，是準確或完整的。事實證明，我們對市場地位的估計可能不準確，這是因為我們獲取某些估算數據的方法，或者由於原始數據的可用性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性質以及其他限制和不確定性，這些信息無法始終得到完全確定性的驗證。因此，儘管我們認為我們的來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證信息，也無法保證其準確性和完整性。

關於前瞻性陳述的警告

本招股説明書/交易所要約以及此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關我們的財務狀況和業務戰略的報表，以及我們未來運營的管理計劃和目標。這些陳述可以用它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係這一事實來識別。在本招股説明書/交易所要約中使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將” 等詞語以及類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些陳述言語並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述是對未來事件的預測、預測和其他陳述，這些陳述基於當前的預期和假設，因此受到風險和不確定性的影響。許多因素可能導致實際的未來事件與本招股説明書/交易所要約中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：

•        總體經濟狀況的衰退或波動；

•        我們對合同製造和外包供應鏈的依賴以及半導體和製造能力的可用性；

•        有競爭力的產品和定價壓力；

•        我們有能力贏得競爭性投標選擇過程並獲得更多設計勝利；

•        我們已經和可能進行的任何收購的影響，包括我們成功整合被收購業務的能力，以及任何收購的預期收益可能無法完全實現或需要比預期更長的時間才能實現的風險；

•        我們開發、營銷新產品和增強產品並獲得認可以及擴展到新技術和市場的能力；

•        貿易限制和貿易緊張局勢；

•        我們的目標市場的政治或經濟不穩定；

•        無法維持我們的A類普通股在納斯達克上市；

•        我們在向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告中不時描述的其他風險；

•        認股權證修正案的批准以及我們要求將所有未償還的認股權證兑換成A類普通股的能力；

•        根據要約交換A類普通股的認股權證，這將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致稀釋給我們的股東；

•        第三方未確定要約或徵求同意書對認股權證持有人是公平的；以及

•        本招股説明書/交易所要約中標題為 “風險因素” 的部分詳述的其他因素。

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書/交易所要約發佈之日可用的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

由於存在許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書/交易所要約發佈之日，或者如果是以引用方式納入的陳述，則是以引用方式納入的文件之日。

風險因素

在決定是否參與要約和同意徵求之前，在與自己的顧問協商後，除其他外，您應仔細考慮以下因素以及本招股説明書/交易所要約中包含或以提及方式納入的其他信息。特別是，除其他外，您應該仔細考慮我們在10表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的因素-K截至2022年12月31日的財年，由我們隨後在10號表格上提交的季度報告進行了更新-Q以及表格8的最新報告-K，其中每一項均以引用方式納入本文中。如果本招股説明書/交易所要約中包含或以提及方式納入的任何風險演變為實際事件，則我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能會受到重大和不利影響。本招股説明書/向交易所要約中的某些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成遠期-看着聲明。請參閲本招股説明書/交易所要約中的 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分。

與我們的業務相關的風險

有關適用於我們業務和運營的某些風險的討論，請參閲截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分。

與我們的認股權證以及要約和同意徵求相關的風險

認股權證修正案如果獲得批准，將允許我們要求將所有未償認股權證兑換成A類普通股，其比率比適用於該要約的交換比率低10％。

如果我們完成要約和同意徵求並獲得認股權證持有人對認股權證修正案的必要批准，則公司將有權要求在要約結束時仍未償還的所有認股權證的持有人將其每份認股權證兑換成0.2565股A類普通股。這表示每份認股權證的A類普通股比率比適用於本次要約的交易比率低10％。儘管由於認股權證修正案獲得批准，我們打算要求交換所有剩餘的未償還認股權證，但我們不需要進行這樣的交換，如果有的話，我們可能會推遲到對我們最具經濟優勢時再這樣做。

根據認股權證協議的條款，批准認股權證修正案需要獲得至少大多數未償還的公募權證和私募認股權證持有人的同意。因此，通過認股權證修正案的條件之一是獲得至少大多數未償還的公募認股權證和私募認股權證持有人的同意。根據招標和支持協議，約佔未償還的公募認股權證和私募認股權證的32％的各方已同意在要約中投標其公募認股權證和私募認股權證（如適用），並在徵求同意書中同意認股權證修正案。因此，如果另外約18％的未償還認股權證的持有人在徵求同意書中同意認股權證修正案，並且此處描述的其他條件得到滿足或免除，則認股權證修正案將獲得通過。

如果獲得通過，我們目前打算要求按照認股權證修正案的規定將所有未償還的認股權證換成A類普通股，這將使任何剩餘的未償還認股權證的持有人獲得的股份比他們在要約中投標認股權證時少約10％。

交換A類普通股的認股權證將增加有資格在未來轉售的股票數量，並導致對股東的稀釋。

根據要約，我們的認股權證可以兑換成A類普通股，這將增加有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致對股東的稀釋，儘管無法保證此類認股權證交換會完成，也無法保證認股權證的所有持有人都會選擇參與要約。只有當每股11.50美元的行使價低於我們的A類普通股的市場價格時，交易後仍未兑現的任何認股權證才可能被行使。假設《認股權證修正案》獲得批准，我們還打算要求交換所有剩餘的未執行認股權證。如果此類認股權證是在認股權證修正案獲得批准或行使後交換的，則將額外發行A類普通股。這些A類普通股的發行將導致股東的稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。

我們尚未獲得第三方認定，該要約或徵求同意書對認股權證持有人是公平的。

我們的董事會、高級管理人員或員工、關聯公司、交易商經理、交易所代理或信息代理均未就您是否應該交換部分或全部認股權證或同意認股權證修正案提出任何建議。我們沒有聘請，也不打算聘請任何獨立的代表代表認股權證持有人就要約或同意徵求進行談判，或者準備有關要約或徵求同意書的公平性的報告。對於參與要約和徵求同意，您必須自己做出獨立的決定。

無法保證在要約中投標認股權證會使您處於更好的未來經濟狀況。

我們無法保證未來A類普通股的市場價格。如果您選擇在要約中投標部分或全部認股權證，則未來事件可能會導致我們的A類普通股和認股權證的市場價格上漲，這可能會導致參與要約所實現的價值低於您不交換認股權證時可能實現的價值。同樣，如果您不在要約中投標認股權證，則無法保證您將來可以以高於參與要約所獲得的價值出售認股權證（或行使認股權證購買A類普通股）。此外，如果認股權證修正案獲得通過，並且您選擇不在要約中投標部分或全部認股權證，則您獲得的股份可能會少於在要約中出價認股權證時獲得的股份。您應該諮詢自己的個人税務和/或財務顧問，以瞭解這可能會如何影響您的個人情況。

本次要約中發行的A類普通股的數量是固定的。我們的A類普通股的市場價格可能會波動，當我們交付A類普通股以換取您的認股權證時，我們的A類普通股的市場價格可能低於您投標認股權證時的市場價格。

要約中為每份接受交換的認股權證發行的A類普通股數量固定為本招股説明書/交易所要約封面上規定的股票數量，如果在本招股説明書/交易所要約發佈之日之後，我們的A類普通股或認股權證的市場價格有任何上漲或下跌，其價值將波動。因此，當我們交付A類普通股以換取您的認股權證時，我們的A類普通股的市場價格可能低於您投標認股權證時認股權證的市場價格。在我們接受要約交換認股權證到我們交付A類普通股以換取認股權證之間，或者在要約期的任何延長期間，我們的A類普通股的市場價格可能會繼續波動並受到波動的影響。

經至少大多數當時未償還的公募認股權證和私募認股權證持有人的批准，我們可能會以可能對認股權證持有人不利的方式修改認股權證的條款。因此，認股權證的行使價可能會提高，行使期限可能會縮短，行使認股權證時可購買的A類普通股數量可能會減少，所有這些都無需認股權證持有人的批准。

認股權證是根據認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但要求至少大多數當時未償還的公募認股權證和私募認股權證的持有人的批准才能做出任何對認股權證註冊持有人利益產生不利影響的變更。此外，任何僅影響私募認股權證的修正案都需要至少獲得當時未償還的大多數私募認股權證持有人的批准，才能做出任何對此類認股權證註冊持有人利益產生不利影響的變更。因此，如果至少大多數當時未償還的公募認股權證和私募認股權證的持有人批准此類修訂，我們可能會以對持有人不利的方式修改認股權證的條款。儘管在至少大多數當時未償還的公募認股權證和私募認股權證的同意下，我們修改認股權證條款的能力是無限的，但此類修正的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證換成現金或A類普通股、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量等的修正案。

當投資者希望行使認股權證時，可能無法註冊行使《證券法》規定的認股權證時可發行的A類普通股。

根據認股權證協議的條款，我們有義務根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）提交併保存一份有效的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，此後我們將盡我們商業上合理的努力維持與行使認股權證時可發行的A類普通股相關的當前招股説明書，直到認股權證到期根據認股權證協議的規定。我們無法向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊報表或招股説明書中規定的信息發生了根本變化，其中包含或以提及方式納入的財務報表不合時宜或不正確，或者美國證券交易委員會發布了止損令，我們將能夠這樣做。如果行使認股權證時可發行的股票未根據《證券法》註冊，則我們必須允許持有人在無現金基礎上行使認股權證。但是，任何認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使時股票的發行已根據行權持有人所在州的證券法註冊或符合資格，或者可以免於註冊。如果認股權證可供我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或符合出售A類普通股的標的股的資格，我們也可以行使贖回權。

我們可能會贖回您未到期的認股權證，這些認股權證在行使前未在對您不利的時間進行兑換，從而使您的認股權證一文不值。

我們將能夠在未償還的認股權證（不包括保薦人或其允許的受讓人持有的任何私募認股權證）可行使後和到期前的任何時候以每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們的A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整），適用於任何20份認股權證 30個交易日內的交易日，截止於我們適當發送日期之前的第三個交易日此類贖回的通知，前提是在我們發出贖回通知之日以及此後直到其贖回認股權證的整個期間，我們有根據《證券法》的有效註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股，並且有與之相關的當前招股説明書。如果未交換的認股權證可以由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。贖回未償還的認股權證可能會迫使認股權證持有人 (i) 行使你的認股權證並支付行使價，而這可能對你不利；(ii) 在你可能希望持有認股權證時按當時的市場價格出售認股權證，或者 (iii) 接受名義贖回價格，該價格在要求贖回未償還的認股權證時將大大低於你的市值逮捕令。

未交換的認股權證的流動性可能會降低。

如果認股權證修正案獲得批准，則在要約和同意徵求完成後，任何認股權證不太可能繼續懸而未決。見 “——認股權證修正案如果獲得批准，將允許我們要求將所有未償還的認股權證兑換成A類普通股，其比率比適用於該要約的交易比率低10％。”但是，如果任何未交換的認股權證仍未償還，則由於要約和同意徵求完成後未償還的認股權證數量減少，出售此類認股權證的能力可能會變得更加有限。此外，如果我們因交易所而未能滿足納斯達克的上市要求，例如持有者少於300手，那麼未交換的認股權證的市場將進一步受到損害。更有限的交易市場可能會對未交換認股權證的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響。如果我們的未交換認股權證繼續有市場，則這些證券的交易價格可能會低於未償還數量不減少時證券的交易價格，具體取決於類似證券的市場和其他因素。

納斯達克可能會將我們的公共認股權證從其交易所的交易中除名，這可能會限制公共認股權證持有人使用我們的公共認股權證進行交易的能力。

如果認股權證修正案獲得批准，則在要約和同意徵求完成後，任何認股權證不太可能繼續懸而未決。見 “——認股權證修正案如果獲得批准，將允許我們要求將所有未償還的認股權證兑換成A類普通股，其比率比適用於該要約的交易比率低10％。”但是，如果在要約和同意徵求完成後仍有未兑換的認股權證，我們無法向您保證，我們的認股權證將來將繼續在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上市，我們的認股權證必須至少有兩家註冊且活躍的做市商。

如果我們有足夠數量的認股權證持有人將認股權證換成要約中的A類普通股，那麼按照納斯達克的要求，我們的認股權證可能不再有至少兩家註冊活躍的做市商，納斯達克可能會將我們的認股權證下市。

如果納斯達克取消了我們在交易所交易的認股權證，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，那麼我們的認股權證可能會在場外市場上市。但是，即使發生這種情況，認股權證持有人也可能面臨重大的重大不利後果，包括：

•        認股權證的市場報價有限；

•        認股權證的流動性降低；以及

•        任何最初使用我們未交換的認股權證做市的做市商最終都可能停止做市。

要約和徵求同意

參與要約和同意徵求涉及多種風險，包括但不限於標題為 “風險因素” 的部分中確定的風險。認股權證持有人應仔細考慮這些風險，並敦促他們在決定是否參與要約和同意徵求之前在必要時諮詢其個人法律、財務、投資和/或税務顧問。此外，我們強烈建議您在就要約和同意徵求做出決定之前，完整閲讀本招股説明書/交易所要約，以及此處已包含或以引用方式納入此處的信息和文件。

一般條款

在到期日之前，我們向認股權證持有人提供獲得0.285股A類普通股的機會，以換取他們持有的每份認股權證。投標交易的認股權證的持有人無需為已投標的認股權證支付行使價即可根據要約獲得A類普通股。我們完成要約的義務不以收到最低數量的已投標認股權證為條件。

根據要約，將不發行任何零碎股份。任何本來有權根據要約獲得部分股份的認股權證持有人在彙總該持有人的所有此類部分股份後，將獲得現金（不含利息），其金額等於股票的該部分乘以要約期最後一個交易日納斯達克A類普通股的最後銷售價格，減去任何適用的預扣税，而不是發行零碎股。

作為要約的一部分，我們還在徵求認股權證持有人對認股權證修正案的同意，該修正案如果獲得批准，將允許公司要求在要約完成後所有未償還的認股權證按每份認股權證0.2565股A類普通股的比率兑換成A類普通股，該比率比適用於要約的交易比率低10％。認股權證修正案將允許我們在要約完成後取消所有未償還的認股權證。《認股權證修正案》的副本作為附件A附於此。我們敦促您仔細閲讀認股權證修正案的全文。根據認股權證協議的條款，批准認股權證修正案需要至少獲得當時未償還的大多數公募認股權證和私募認股權證持有人的同意。

在要約中投標認股權證進行交換的持有人將自動被視為已同意批准認股權證修正案（在我們接受已投標的認股權證後生效），無需採取任何進一步行動。對認股權證修正案的同意是與逮捕令有關的送文和同意書的一部分。

未經您同意《認股權證修正案》，您不能在要約中提供任何認股權證進行交換。因此，在決定是否投標任何認股權證之前，您應該意識到，公開認股權證的招標可能會導致《認股權證修正案》的批准。

要約和徵求同意書受本招股説明書/交換要約以及送文函和同意書中包含的條款和條件的約束。

您可以將部分或全部認股權證投標到要約中。

如果您選擇在要約和同意徵求中投標認股權證，請按照本招股説明書/交易所要約和相關文件（包括送文函和同意書）中的説明進行操作。

如果您投標認股權證，則可以在到期日之前的任何時候撤回已投標的認股權證，並按照其當前條款保留認股權證，如果認股權證修正案獲得批准，則可以按照此處的説明保留這些認股權證。此外，對於在2023年10月20日之前未被我們接受兑換的認股權證，您隨後可以撤回認股權證，直到我們接受認股權證進行交換。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州阿里索維耶霍的Journey 32 92656，我們的電話號碼是 (949) 608-08-0854。我們在www.indiesemi.com上有一個網站，提供有關我們的一般信息。我們網站上包含的或可能通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書/交易所要約或其所屬的註冊聲明的一部分，也未納入本招股説明書/要約交易所的註冊聲明中，我們的網站地址僅是非活躍的文字參考。

我們的A類普通股和公共認股權證在納斯達克上市，代碼分別為 “INDI” 和 “INDIW”。

受要約約約束的認股權證

受要約束的認股權證是在THBR的首次公開募股和交易中發行的。每份認股權證都使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，但可能會進行調整。公募認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “INDIW”。截至2023年9月28日，共有27,374,887份認股權證未償還，包括我們的公開認股權證和私募認股權證（包括保薦認股權證）。根據要約，我們將發行總計7,801,843股A類普通股，以換取我們所有未償還的認股權證。

優惠期限

要約和同意徵求將在到期日（美國東部時間2023年10月20日晚上 11:59）或我們可能延期的更晚時間和日期到期。我們明確保留在任何時候或不時自行決定延長要約和同意徵求期限的權利。無法保證我們會行使延長優惠期的權利。在任何延期期間，所有先前投標認股權證的認股權證持有人都有權在延長的到期日之前撤回先前投標的認股權證。如果我們延長要約期，我們將在美國東部時間上午 9:00 之前，即到期日後的下一個工作日（在延期前夕生效）之前公開宣佈延期。

只有在到期日之前沒有滿足或放棄要約和同意徵求的條件，或者我們自行決定終止要約和同意徵求時，我們才可以撤回要約和同意徵求書。任何此類撤回後，《交易法》第13e-4（f）（5）條要求我們立即退還已投標的認股權證。我們將通過公告或適用法律允許的其他方式發佈通知，宣佈撤回要約和同意徵求的決定。

在要約期到期時，認股權證的當前條款將繼續適用於任何未交換的認股權證，或者如果認股權證修正案獲得批准，則適用於修訂後的條款，直到認股權證於2026年6月10日到期，但須遵守某些條款和條件。

對報價和徵求同意書的修訂

我們保留隨時或不時修改要約和同意徵求的權利，包括增加或（如果要約的條件未得到滿足）降低為每筆交易的認股權證發行的A類普通股的交易比率，或者修改認股權證修正案的條款。

如果我們對要約和同意徵求條款或有關要約和同意徵求的信息進行重大更改，或者我們放棄了要約和同意徵求的實質性條件，我們將把要約和同意徵求的範圍擴大到《交易法》第13e-4（d）（2）條和13e-4（e）（3）條所要求的範圍。這些規則要求，在要約條款或有關要約的信息發生重大變化後，除了價格變動或所尋求證券百分比的變化外，要約必須保持開放的最低期限將取決於事實和情況，包括變更後的條款或信息的相對重要性。

如果我們提高或降低可發行的A類普通股以換取認股權證的交易比率、尋求投標的認股權證金額或交易商經理的招標費，並且要約和同意招標計劃在我們首次公佈、發送或發出此類增加或減少通知之日起的第十個工作日結束之前的任何時候到期，那麼我們將把要約和同意徵求書的到期時間延長在那十個工作日期間。

對要約和同意徵求的其他重大修改可能要求我們將要約和同意徵求延長至少五個工作日。

允許部分交換

我們完成要約的義務不以收到最低數量的已投標認股權證為條件。如果您選擇參與要約，則根據要約條款，您可以少於所有認股權證的出價。根據要約，將不發行任何零碎股份。任何本來有權根據要約獲得部分股份的認股權證持有人在彙總該持有人的所有此類部分股份後，將獲得現金（不含利息），其金額等於股票的該部分乘以要約期最後一個交易日納斯達克A類普通股的最後銷售價格，減去任何適用的預扣税，而不是發行零碎股。

徵求報價和同意的條件

報價和徵求同意的條件如下：

•        本招股説明書/交易所要約構成其一部分的註冊聲明應已根據《證券法》生效，並且不應成為任何尋求停止令的程序的主題；

•        任何政府、政府、監管或行政機構、主管部門或法庭或任何其他國內或國外人員，均不得在任何直接或間接質疑根據要約或以任何方式與要約有關的部分或全部認股權證的提出質疑的法院、當局、機構或法庭提起或待決的訴訟或程序；

•        根據我們的合理判斷，任何法院或任何當局、機構或法庭都不得威脅、提起、待決或採取任何行動，或拒絕批准任何法規、規則、法規、判決、命令或禁令，或威脅、提出、請求、頒佈、簽署、修改、執行或視為適用於要約或同意徵求或我們或我們的任何法規、規則、法規、法規、判決、命令或禁令，根據我們的合理判斷，將或可能直接或間接地，(i) 將接受交換或交換部分或全部認股權證定為非法，或者以其他方式限制或禁止完成要約或同意徵求或 (ii) 延遲或限制我們接受或交換部分或全部認股權證的能力，或使我們無法接受或交換部分或全部認股權證；以及

•        不得發生：(i) 任何全面暫停美國證券或金融市場證券交易；(ii) 宣佈暫停銀行業務或暫停向美國銀行付款；(iii) 任何政府或政府、監管或行政當局、機構或部門的任何限制（無論是否是強制性的），無論是否是強制性的，無論是國內還是國外，或者我們合理地認為有可能或將會發生的其他事件影響銀行或其他貸款機構發放信貸；或 (iv) 自然災害、持續的 COVID-19 疫情嚴重惡化、COVID-19 以外的流行病或傳染病的爆發、戰爭或武裝敵對行動或其他國家或國際災難的開始或嚴重惡化，包括但不限於針對美國或其公民的災難性恐怖襲擊，根據我們的合理判斷，這些襲擊對我們或其公民造成或可能造成重大不利或使我們不宜這樣做繼續徵求要約和同意。

徵求同意的前提是我們獲得至少大多數當時未償還的公募認股權證和私募認股權證持有人的同意，以批准認股權證修正案（這是修改認股權證協議所需的最低門檻）。

除非上述註冊聲明生效，否則我們不會完成要約和同意徵集。如果註冊聲明在到期日失效，我們可以自行決定延長、暫停或取消要約和同意徵集，並將通知認股權證持有人此類事件。如果我們延長優惠期，我們將在美國東部時間上午 9:00 之前，在延期前夕生效的到期日之後的下一個工作日公開發布此類延期和新的到期日期。

此外，對於任何認股權證持有人，要約和徵求同意書的前提是該認股權證持有人希望在要約中投標的認股權證，及時向交易所代理人交付持有人的待投標認股權證和任何其他必要的文件，所有這些都符合本招股説明書/交易所要約中描述的適用程序以及送文函和同意書中規定的適用程序。

上述條件僅為我們的利益，我們可能會在到期日之前全部或部分主張一項或多項條件。我們也可以自行決定全部或部分放棄這些條件，但可能需要發佈更多信息並延長優惠期限。我們對任何條件是否得到滿足的決定將是決定性的，對所有各方都具有約束力。我們在任何時候未能行使上述任何權利均不應被視為對任何此類權利的放棄，並且每項此類權利均應被視為一項持續權利，可以在到期日之前的任何時間和不時主張。如果上述任何條件在到期日之前未得到滿足，我們將立即披露我們是否放棄該條件的決定，如果條件嚴重，我們可能需要延長優惠期。

只有當要約和同意徵求的條件在到期日之前未得到滿足或放棄，或者我們自行決定終止要約和同意徵求時，我們才可以撤回要約和同意徵求。任何此類撤回後，我們將立即退還已投標的認股權證（對認股權證修正案的相關同意將被撤銷）。我們將通過公告或適用法律允許的其他方式發佈通知，宣佈撤回要約和同意徵求的決定。

不推薦；認股權證持有人自己決定

我們的董事會、高級管理人員或員工、關聯公司、交易商經理、交易所代理人或信息代理人均未就是否交換認股權證並同意認股權證修正案向任何認股權證持有人提出任何建議。每位認股權證持有人必須自行決定是否根據要約發行認股權證進行交換，並同意根據徵求同意書修改認股權證協議。

招標交換認股權證和同意認股權證修訂的程序

只有在根據下述程序以及送文和同意書中規定的程序適當投標認股權證的情況下，才會根據要約在交換認股權證時發行A類普通股，以及我們根據要約接受認股權證進行交換並徵得您對認股權證修正案的同意。如果我們接受，根據此類程序進行的認股權證投標將構成認股權證投標持有人與我們之間根據要約和同意招標的條款和條件達成的具有約束力的協議。您的認股權證的適當出價將構成對每份認股權證的認股權證修正案的同意。

根據本協議規定的任何交付方式進行的認股權證投標也將構成招標權證持有人的協議和確認，除其他外：(i) 認股權證持有人同意根據本招股説明書/交易所要約以及送文和同意書中規定的條款和條件交換已投標的認股權證，在每種情況下，這些條款和條件都可能在到期日之前進行修改或補充；(ii) 認股權證持有人同意認股權證修正案；(iii) 要約是自由裁量的，可以延期、修改，根據本協議的規定，由我們暫停或終止；(iv) 該認股權證持有人自願參與要約；(v) 我們的認股權證和A類普通股的未來價值尚不清楚，無法確定預測；(vi) 該認股權證持有人已閲讀本招股説明書/交易所要約，信函

送文和同意，以及認股權證修正案；以及 (viii) 無論公司對與要約和認股權證處置相關的任何或所有所得税/資本利得税、社會保障或保險、轉讓税或其他税收相關項目（“税收項目”）採取任何行動，所有税收項目的最終責任現在和現在都完全由持有人承擔，在這方面，該持有人將授權公司預扣所有税項由該持有人或代表該持有人合法支付的適用税項。

認股權證的註冊持有人；認股權證的實益擁有人

就下文所述的招標程序而言，“註冊持有人” 一詞是指以其名義在我們的賬簿上註冊認股權證或被列為清算機構與認股權證有關的證券頭寸上市參與者的任何人。

通過存款信託公司（“DTC”）的直接或間接參與者（例如經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構）持有認股權證的人不被視為這些認股權證的註冊持有人，而是 “受益所有人”。受益所有人不能根據要約直接投標認股權證進行交換。相反，受益所有人必須指示其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表受益所有人投標認股權證進行交換。請參閲 “— 受益所有人所需的通信”。

使用送文函和同意書投標認股權證

認股權證的註冊持有人可以使用我們在本招股説明書/交易所要約中提供的格式的送文和同意書將其認股權證進行交換。只有按照 “— 使用賬面記賬轉賬招標認股權證” 中規定的程序，通過賬面記賬將認股權證交付到交易代理人在DTC的賬户時，才可以使用送文和同意書；但是，如果有關此類認股權證投標的指示是通過DTC的自動要約計劃傳送的，則無需執行和交付送文和同意書（“頂部”)。如果您是認股權證的註冊持有人，除非您打算通過ATOP投標這些認股權證，否則您應填寫、執行並交付送文和同意書，以表明您希望就要約和同意徵求採取什麼行動。

為了使用送文函和同意書根據要約正確招標認股權證進行交換，正在招標的認股權證的註冊持有人必須確保交易所代理收到以下內容：（i）根據送文函和同意書的指示（包括任何必要的簽名擔保）正確填寫和正式簽署的送文函和同意書；（ii）通過賬面記賬轉賬向交易所交付認股權證代理人在 DTC 的賬户；以及 (iii) 所需的任何其他文件通過送文函和同意書。

在送文函和同意書中，投標註冊認股權證持有人必須列出：（i）其名稱和地址；（ii）持有人投標交換的認股權證數量；以及（iii）以送文函和同意書形式規定的某些其他信息。

在某些情況下，送文和同意書上的所有簽名都必須由符合條件的機構（定義見下文）擔保。請參閲 “— 簽名保證”。

如果送文和同意書是由已投標認股權證的註冊持有人以外的其他人簽署的（例如，如果註冊持有人已將認股權證轉讓給第三方），或者如果我們在交換已投標認股權證時發行的A類普通股要以投標認股權證註冊持有人的名義以外的名義發行，則無論哪種情況，所投標的認股權證都必須附有適當的轉讓文件，簽名與註冊持有人姓名完全一致認股權證，認股權證或轉讓文件上有簽名，由符合條件的機構擔保。

作為要約完成的一部分，任何按上述方式正式投標和交付的認股權證應在發行A類普通股後自動取消，以換取此類認股權證。

簽名擔保

在某些情況下，送文和同意書上的所有簽名都必須由 “符合條件的機構” 保證。“符合條件的機構” 是銀行、經紀交易商、信用合作社、儲蓄協會或其他信譽良好的證券過户代理尊爵會計劃的實體，或者銀行、經紀人、交易商、信用合作社、儲蓄協會或其他屬於 “合格擔保機構” 的實體，該術語的定義見根據《交易法》頒佈的第17Ad-15條。

如果 (i) 送文和同意書由發出的認股權證的註冊持有人簽署與該認股權證上的註冊持有人姓名完全一致，並且該持有人沒有填寫送文和同意書中標題為 “特別發行指示” 的方框或標題為 “特別交付指示” 的方框，或者 (ii) 此類認股權證已投標，則符合條件的機構無需擔保在送文和同意書上的簽名，或者 (ii) 此類認股權證已投標符合條件的機構的賬户。在所有其他情況下，符合條件的機構必須填寫並簽署送文和同意書中標題為 “簽名保證” 的表格，從而保證送文和同意書上的所有簽名。

受益所有者所需的通信

通過直接或間接的DTC參與者（例如經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構）持有認股權證的人不被視為這些認股權證的註冊持有人，而是 “受益所有人”，必須指示經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表他們投標認股權證。您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構本應向您提供一份附有本招股説明書/交易所要約的 “説明表”。説明表也作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書/交易所要約是註冊聲明的一部分。您可使用指令表指示您的經紀人或其他託管人代表您投標和交付認股權證。

使用賬面記賬轉賬方式投標認股權證

為了徵求要約和同意，交易所代理已在DTC為認股權證開設了一個賬户。任何參與DTC系統的金融機構都可以要求DTC根據ATOP將認股權證轉入交易代理人的賬户，從而進行認股權證的賬面記賬交割。但是，儘管認股權證的交付可以通過賬面記賬轉入交易代理人在DTC的賬户中進行，但無論如何，也必須按照本招股説明書/交易所要約中規定的地址向交易所代理人發送並由交易所代理人接收（附上任何必要的簽名擔保）或下一段所述的 “代理人信息” 以及任何其他必需的文件到期日期或 “—” 中描述的保證交貨程序必須遵守 “保證交貨程序”。

希望根據要約進行交易所認股權證的DTC參與者可以通過ATOP進行投標，在這種情況下，參與者無需填寫、執行和交付送文和同意書。DTC將核實已投標的認股權證的接受情況，並向交易代理人在DTC的賬户進行賬面記賬交割。然後，DTC將向交易所代理髮送 “代理消息” 以供接受。DTC傳送代理人的信息將符合要約和同意徵求的條款，即由代理人消息中確定的DTC參與者執行和交付送文和同意書。“代理人消息” 一詞是指DTC向交易所代理人傳輸並由其接收並構成賬面記錄確認書一部分的消息，該消息指出，DTC已收到投標交易所認股權證的DTC參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受送文和同意書條款的約束，我們可以對參與者執行此類協議。任何通過入賬轉讓進行投標的DTC參與者都必須明確承認其已收到送文和同意書並同意受其約束，並且可以對其執行送文和同意書。

作為要約完成的一部分，任何按上述方式正式投標和交付的認股權證應在發行A類普通股後自動取消，以換取此類認股權證。

向DTC交付送文和同意書或任何其他所需文件並不構成向交易所代理交付。請參閲 “-交貨時間和方式”。

有保障的交付程序

如果認股權證的註冊持有人希望根據要約投標其認股權證進行交換，但 (i) 賬面記賬轉賬程序無法及時完成，或者 (ii) 時間不允許所有必需的文件在到期日之前送達交易所代理人，則在滿足以下所有條件的情況下，持有人仍然可以投標認股權證：

•        投標由合資格機構或通過合資格機構進行；

•        交易所代理人在到期日之前通過專人、郵件、隔夜快遞、傳真或電子郵件收到一份正確填寫並正式簽署的保證交割通知，其形式為我們在本招股説明書/交易所要約中提供的形式，並由符合條件的機構保證簽名；以及

•        交易所代理必須在納斯達克證券交易所開盤後的兩天內收到以電子方式交付的所有認股權證的賬面記賬轉賬確認書，以及一份正確填寫和正式簽名的送文和同意書（或者，如果是賬面記賬轉賬，則是根據ATOP提供的代理人信息），以及送文和同意函所要求的任何其他文件在交易所代理收到此類通知之日之後進行交易保證交貨。

在任何情況下，如果根據要約使用擔保交割程序投標認股權證，則只有在交易所代理機構及時收到適用的上述物品的情況下，才能為根據要約投標交換並根據要約接受的認股權證發行A類普通股。

交付的時間和方式

除非遵守上述保證交割程序，否則只有在到期日之前，交易所代理人通過賬面記賬轉賬收到此類認股權證，以及正確填寫並正式執行的送文和同意書或代理人的信息，才能正確投標認股權證。

與要約和徵求同意有關的所有交付，包括任何送文函和同意書以及已投標的認股權證，都必須向交易所代理人提出。不應向我們配送。交付給我們的任何文件都不會轉交給交易所代理，因此將不被視為已正確出價。所有必要文件的交付方式由招標權證持有人自行選擇，風險由投標權證持有人自行決定。如果是通過郵寄方式送達，我們建議您使用掛號信並要求退貨收據（有適當的保險）。在所有情況下, 都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

有效性的確定

關於文件形式以及認股權證的有效性、資格（包括收到時間）以及是否接受交換任何認股權證的所有問題都將由我們自行決定，我們的決定將是最終的並具有約束力。我們保留拒絕任何或所有我們認為形式不當的認股權證招標的絕對權利，或者拒絕我們的律師認為可能非法的認股權證招標的絕對權利。我們還保留放棄任何特定認股權證投標中任何缺陷或違規行為的絕對權利，無論其他已投標的認股權證是否免除了類似的缺陷或違規行為。我們和任何其他人均無義務就投標書中的任何缺陷或違規行為發出通知，我們或他們中的任何人也不會因為未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

市場信息、股息和相關股東事宜

A類普通股和認股權證的市場信息

我們的A類普通股和公共認股權證在納斯達克上市，代碼分別為 “INDI” 和 “INDIW”。截至2023年9月28日，共有27,374,887份認股權證未償還，包括我們的公開認股權證和私募認股權證（包括保薦認股權證）。2023年9月28日，我們的A類普通股和公共認股權證的收盤價分別為6.31美元和1.78美元。

截至2023年9月20日，大約有149名A類普通股的記錄持有人，4名V類普通股的記錄持有人，19名公開認股權證和私募認股權證的記錄持有人。這些數字不包括DTCC參與者或通過被提名人姓名持有證券的受益所有人。

分紅

我們從未申報或支付過A類普通股或V類普通股（統稱為 “普通股”）的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於業務的運營和擴張，以及我們先前披露的股票回購計劃。因此，在可預見的將來，我們目前不支付股息，也可能不支付股息。未來任何股息的支付將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、資本需求、財務狀況、前景、合同安排、任何債務協議中對支付股息的任何限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

資金來源和金額

由於本次交易是向持有人提出的將其現有認股權證兑換成我們的A類普通股的要約，因此除了在要約中代替部分股份而支付的現金金額外，我們沒有向根據要約的投標認股權證持有人支付或向我們支付任何資金來源或其他現金對價。我們估計，完成要約和同意徵求所設想的交易所需的現金總額約為235萬美元，包括支付與要約和同意徵求有關的任何費用、支出和其他相關金額，以及支付現金代替零碎股份，約為235萬美元。我們希望有足夠的資金來完成要約和同意徵求所設想的交易，並用手頭的現金支付費用、開支和其他相關金額。

交易所代理

大陸證券轉讓與信託公司已被任命為要約和同意徵求的交易所代理。送文函和同意書以及與要約有關的所有信件應由認股權證的每位持有人或受益所有人的託管銀行、存託銀行、經紀人、信託公司或其他被提名人按本招股説明書/交易所要約封底上所列的地址和電話號碼發送或交付給交易代理人。我們將向交易所代理支付合理和慣常的服務費用，並將向其報銷與之相關的合理自付費用。

信息代理

D.F. King & Co., Inc. 已被任命為要約和同意徵求的信息代理人，並將因其服務而獲得慣常的報酬。有關招標程序以及索取本招股説明書/交易所要約或送文函和同意書額外副本的問題，應通過本招股説明書/交易所要約封底上列出的地址和電話號碼向信息代理機構提出。

經銷商經理

我們已聘請美國銀行證券公司擔任與要約和同意徵求有關的交易商經理，並將向交易商經理支付慣常費用，作為其服務的補償。我們還將向經銷商經理報銷某些費用。經銷商經理履行此職能的義務

受某些條件的約束。我們已同意賠償交易商經理的某些負債，包括聯邦證券法規定的負債。有關要約或同意徵求條款的問題，可通過本招股説明書/交易所要約封底頁上列明的地址和電話號碼向交易商經理提出。

交易商經理及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。經銷商經理及其關聯公司已經向我們以及與我們有關係的個人和實體提供並將來可能提供各種此類服務，他們已經或將要為此收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，交易商經理及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以為自己的賬户和客户的賬户購買、出售或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具，而此類投資和交易活動可能涉及或涉及為我們的資產、證券和/或工具提供擔保（直接作為抵押品其他）義務或其他) 和/或與我們有關係的個人和實體。交易商經理及其關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和/或發表或表達有關此類資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。在其正常業務過程中，交易商經理或其關聯公司可以隨時持有多頭或空頭頭寸，並可以為自己的賬户或客户賬户進行公司證券，包括認股權證，如果交易商經理或其關聯公司在要約和同意徵求期間擁有認股權證，則他們可以根據要約和同意徵求的條款投標此類認股權證。

費用和開支

招標認股權證和徵求同意書的費用將由我們承擔。主要的招標是通過郵寄方式進行的；但是，經銷商經理和信息代理人以及我們的高級管理人員和其他員工和關聯公司可以通過傳真、電話或親自進行其他招標。

您無需就要約和同意徵求向我們、交易商經理、交易所代理或信息代理支付任何費用或佣金。如果您的認股權證是通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代表您投標認股權證的代理人持有的，則您的經紀人或其他被提名人可能會因此向您收取佣金或服務費。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定是否會收取任何費用。

與我們的證券有關的交易和協議

除了下文所述以及 (i) 本招股説明書/交易所要約中標題為 “證券描述” 的部分和 (ii) 我們的公司註冊證書（我們的 “章程”）中規定的內容外，公司、我們的任何董事或執行官與任何其他人之間沒有就作為要約和同意徵求標的的我們的證券達成協議、安排或諒解。

在過去的60天內，我們和我們的任何董事、執行官或控股人，或我們任何控股人的任何執行官、董事、經理或合夥人，均未在認股權證中進行過任何交易。

招標和支持協議

約佔未償還的公募權證和私募認股權證的32％的各方已同意在要約中投標其公募認股權證和私募認股權證（如適用），並同意根據招標和支持協議在同意徵求中對認股權證修正案。

因此，如果另外約18％的未償還認股權證的持有人在徵求同意書中同意認股權證修正案，並且此處描述的其他條件得到滿足或免除，則認股權證修正案將獲得通過。

根據《交易法》進行註冊

這些認股權證目前是根據《交易法》註冊的。如果認股權證的記錄持有人少於300人，則在我們向美國證券交易委員會提出申請後，該註冊可能會終止。我們目前不打算終止對在要約和同意徵求完成後仍未執行的認股權證（如果有）的登記。儘管我們的認股權證註冊已終止，但由於我們的A類普通股的持續註冊，我們將繼續受到《交易法》規定的報告要求的約束。

會計待遇

我們將認股權證的交換記作A類普通股發行，不增加任何價值。要約中發行的每股A類普通股的面值將記錄為A類普通股的減少和額外實收資本的增加。任何代替零碎股份的現金都將被記錄為現金減少和額外實收資本的增加。本要約不會修改未交換認股權證的當前會計處理方式。

缺乏評估或持不同政見者的權利

根據適用法律，認股權證持有人對要約和徵求同意沒有任何評估或異議者的權利。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論概述了根據要約或《認股權證修正案》的條款收到A類普通股以換取我們的認股權證、認股權證修正案導致認股權證中未兑換 “新” 認股權證的認股權證的認股權證以及A類普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果，但並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本次討論以《守則》、據此頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明為基礎，每種裁決和行政聲明均自本文發佈之日起生效。這些權威可能會發生變化，也可能有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用，這可能會對我們的認股權證或A類普通股的持有人產生不利影響。我們沒有也不會要求美國國税局就下文討論的事項作出任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的立場相反的立場，即根據要約或《認股權證修正案》的條款收到A類普通股以換取我們的認股權證的税收後果，以及由於認股權證修正案或A類普通股的所有權和處置而被視為交換要約中未兑換 “新” 認股權證的認股權證。

本次討論僅限於持有我們的認股權證或將持有我們的A類普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳費税對淨投資收入和替代性最低税的影響。此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

•        美國外籍人士和美國前公民或長期居民；

•        作為對衝、跨式投資或其他風險降低策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們的認股權證或A類普通股的人；

•        銀行、保險公司和其他金融機構；

•        房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

•        證券經紀交易商或交易者；

•        受按市值計價税務會計規則約束的納税人；

•        “受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•        出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的S公司、合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；

•        免税組織或政府組織；

•        實際或建設性地擁有我們（按投票率或價值計算）百分之五或以上的A類普通股的人；

•        根據《守則》的推定銷售條款，被視為出售我們的認股權證或A類普通股的人；

•        因行使任何員工股票期權、與服務表現有關或以其他方式作為報酬而持有或收到我們的認股權證或A類普通股的人；

•        符合納税條件的退休計劃；

•        本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；以及

•        由於在適用的財務報表中考慮了與認股權證或A類普通股有關的任何總收入項目，因此受特殊税務會計規則約束的人。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的認股權證或A類普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們的認股權證或A類普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。持有人應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法適用於其特定情況，以及根據其他美國聯邦税法（包括遺產税和贈與税法）、任何州（地方或非州）法律產生的要約和同意徵求以及我們的認股權證或A類普通股的所有權和處置所產生的任何税收後果-U美國税務管轄區或任何適用的税收協定。

美國持有人

就本次討論而言，“美國持有人” 是指我們的認股權證或A類普通股的任何受益所有人，這些認股權證或A類普通股是出於美國聯邦所得税的目的，被視為或現在被視為以下任何一種認股權證：

•        身為美國公民或居民的個人；

•        根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

•        遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

•        (1) 受美國法院主要監督並受一個或多個 “美國人”（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義）控制的信託，或 (2) 具有有效的選擇作為美國人對待的美國聯邦所得税目的的信託。

交換A類普通股的認股權證

對於參與要約的認股權證的美國持有人以及隨後根據認股權證修正案的條款兑換為A類普通股的任何認股權證持有人，我們打算將A類普通股的認股權證交換視為《守則》第368（a）（1）（E）條所指的 “資本重組”。在這種待遇下，(i) 您不應確認以認股權證兑換我們的A類普通股所產生的任何損益（除非收到任何現金支付來代替與要約或後續交易相關的部分股份），（ii）您在交易所收到的A類普通股的總納税基礎應等於您在交易所交出的認股權證中的總納税基礎（但以下情況除外分配給已收到與之相關的現金支付的部分股份的任何納税基礎要約或此類後續交易所），以及 (iii) 您在交易所收到的A類普通股的持有期應包括您交出的認股權證的持有期。特殊税收基礎和持有期規則適用於以不同價格或不同時間購買不同批次認股權證的美國持有人。您應諮詢您的税務顧問，瞭解這些特殊規則是否適用於您的特定情況。美國持有人根據要約獲得的任何現金來代替我們A類普通股的部分股份，或者根據認股權證修正案的條款進行後續交易所獲得的任何現金通常應等於收到的現金與您在部分股份中的納税基礎之間的差額，如下文 “——出售損益、應納税交易所或其他應納税處置A類普通股” 中所述。

由於對將認股權證換成A類普通股的美國聯邦所得税後果缺乏直接的法律權威，因此在這方面無法保證，美國國税局或法院可以進行其他定性，包括要求美國持有人確認應納税所得額的描述。如果美國國税局成功質疑我們對A類普通股認股權證交換的處理方式，並且出於美國聯邦所得税的目的，該交易所未被視為資本重組，那麼交換美國持有人可能需要繳税，其方式可能類似於下文 “——出售損益、應納税交易所或其他應納税處置A類普通股的應納税處置” 中描述的適用於處置A類普通股的規則。”

儘管我們認為根據要約將認股權證換成A類普通股，或者根據認股權證修正案的條款進行任何後續交易都是一項價值換取的交易，但由於任何估值都存在固有的不確定性，因此無法保證美國國税局或法院會同意。如果美國國税局或法院將根據要約進行的交易所或根據認股權證修正案的條款進行的任何後續交易所視為向交易所持有人發行的A類普通股，其價值超過該持有人交出的認股權證，則這種超額價值可以被視為推定股息或因同意認股權證修正案而獲得的費用（推定股息或費用可能對你徵税，也可能像普通一樣應納税收入）。

如果您根據要約將我們的認股權證換成我們的A類普通股，或者您的認股權證隨後根據認股權證修正案兑換為我們的A類普通股，並且如果您在交易所之前持有我們的A類普通股的5％或更多，或者如果您在交易所之前持有我們的認股權證和其他證券，且税基為100萬美元或以上，則需要提交當年的美國聯邦所得税申報表交換髮生一份聲明，其中列出了與交易所有關的某些信息（包括交易所轉讓的認股權證在交易所前夕的公允市場價值，以及交易所前夕的此類認股權證中的税基），並保存包含此類信息的永久記錄。

認股權證未兑換成 A 類普通股

儘管本次發行並非沒有疑問，但如果認股權證修正案獲得批准，我們打算將要約中所有未兑換為A類普通股的認股權證視為已根據認股權證修正案交換為 “新” 認股權證，並將此類視為交易所視為《守則》第368（a）（1）（E）條所指的 “資本重組”。在這種待遇下，(i) 您不應確認認股權證兑換 “新” 認股權證的任何收益或損失，(ii) 在視為在交易所收到的 “新” 認股權證中，您的總納税基礎應等於您在被視為已交出的現有認股權證中的總納税基礎

交易所，以及 (iii) 您對被視為在交易所收到的 “新” 認股權證的持有期應包括您被視為已交出的認股權證的持有期。特殊税收基礎和持有期規則適用於以不同價格或不同時間收購我們不同批次認股權證的持有人。您應諮詢您的税務顧問，瞭解這些特殊規則是否適用於您的特定情況。

由於對於根據認股權證修正案視同將我們的認股權證兑換 “新” 認股權證所產生的美國聯邦所得税後果缺乏直接的法律權威，因此在這方面沒有保證，美國國税局或法院可以進行其他描述，包括要求美國持有人確認應納税所得額的描述。如果美國國税局成功質疑我們根據認股權證修正案將認股權證換成 “新” 認股權證的待遇，並且出於美國聯邦所得税的目的，該交易所未被視為資本重組，則交換美國持有人可能需要繳税，其方式類似於下文 “— 出售損益、應納税交易所或其他應納税處置中描述的適用於處置A類普通股的規則” ——本類別的出售損益、應納税交易所或其他應納税處置普通股。”

對我們的 A 類普通股的分配徵税

美國持有人通常需要將為A類普通股支付的任何現金分配金額作為股息計入總收入，前提是分配從我們的當前或累計收益和利潤中支付（根據美國聯邦所得税原則確定）。超過此類當期和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將應用於美國持有人在A類普通股中調整後的税基並減少（但不低於零），如果超過該基準，則將被視為出售或以其他方式處置此類A類普通股時實現的收益，並將按下文 “——美國持有人——出售損益，應納税我們的A類普通股的交易所或其他應納税處置。”

支付給作為應納税公司的美國持有人的股息將按正常的公司税率納税，如果滿足了必要的持有期，則通常有資格獲得所收到的股息扣除。對於非公司美國持有人，除某些例外（包括但不限於出於投資利息扣除限制目的被視為投資收益的股息），股息可以是 “合格股息收入”，按較低的適用長期資本收益率徵税，前提是美國持有人滿足某些持有期要求，並且美國持有人沒有義務為基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。如果持有期要求未得到滿足，則美國公司持有人可能沒有資格獲得所得股息的扣除，其應納税所得額等於全部股息金額，而非美國公司持有人可能需要按常規普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

我們的A類普通股的出售、應納税交換或其他應納税處置的收益或虧損

在出售或以其他應納税方式處置我們的A類普通股後，美國持有人通常會確認資本收益或虧損。如果美國持有人對我們A類普通股的持有期限（如果適用上述的 “資本重組” 待遇，預計將包括美國持有人在兑換此類A類普通股的認股權證中的持有期）超過一年，則任何此類資本收益或虧損通常將是長期資本損益。美國非公司持有人確認的長期資本收益將有資格以較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

通常，美國持有人在此類處置中確認的損益金額等於 (i) 現金金額與收到的任何財產的公允市場價值之和，以及 (ii) 美國持有人在為此交易的A類普通股中調整後的税基之間的差額。

信息報告和備用預扣税

向美國持有人分配的A類普通股，無論此類分配是否構成股息，以及美國持有人出售、交換或贖回A類普通股所得的收益通常取決於向美國國税局報告的信息以及可能的美國備用預扣税，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號（個人通常是他們的社會安全號碼）、豁免身份證明，或者美國國税局已通知需要繳納備用預扣税（並且此類通知尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類付款。

備用預扣税不是附加税。作為備用預扣税扣繳的金額可以記入美國持有人的美國聯邦所得税義務中，該持有人可以通過及時向美國國税局提交相應的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

非美國持有者

如果您是 “非美國”，則本節適用於您持有人。”此處使用的術語是 “非美國持有人” 是指用於美國聯邦所得税目的的認股權證或A類普通股的受益所有人：

•        非居民外國人（某些前公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外）；

•        外國公司；或

•        非美國持有人的遺產或信託；

但通常不包括在處置我們證券的應納税年度在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解收購、所有權、出售或以其他方式處置我們的證券對美國聯邦所得税的後果。

交換我們的 A 類普通股的認股權證

非美國人持有人根據要約或認股權證修正案的條款將我們的認股權證換成A類普通股，以及根據認股權證修正案將未兑換要約中的A類普通股的認股權證視作兑換 “新” 認股權證，通常對美國持有人產生與上述相同的税收後果，但非美國持有人除外Holder 不在美國境內從事貿易或業務，因此非美國境內不應僅僅因為根據要約或認股權證修正案的條款交換我們的A類普通股認股權證而要求持有人提交上述要求的美國聯邦所得税申報。您根據要約獲得的任何代替我們A類普通股的部分股份的現金通常應被視為出售或以其他應納税處置我們的A類普通股所得的收益，該收益將按照 “——A類普通股的出售損益、應納税交易所或其他應納税處置” 中所述處理。

對我們的 A 類普通股的分配徵税

一般而言，向非美國人進行的任何分配出於美國聯邦所得税目的，以從我們的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，我們的A類普通股的持有人將構成股息。前提是此類股息與此類非美國股息沒有實際關聯持有人在美國境內從事貿易或業務時，此類股息將按股息總額30％的税率繳納預扣税，除非此類非美國股息根據適用的所得税協定，持有人有資格享受較低的預扣税税率，並向適用的預扣税代理人提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率（通常在適用的美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上）。出於美國聯邦所得税的目的，任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）。持有人在A類普通股中調整後的税基以及任何剩餘金額將被視為出售或以其他方式處置我們的A類普通股所實現的收益，該收益將按照 “——A類普通股的出售損益、應納税交易所或其他應納税處置” 中所述處理。

向非美國人支付的股息與此類非美國國家有有效聯繫的持有人持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果適用的所得税協定要求的話）歸因於非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人）通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國人持有人遵守某些認證要求（通常是通過向適用的預扣税代理人提供美國國税局 W-8ECI 表格）。相反，此類股息通常按適用於美國持有人的相同個人或公司税率按淨額繳納美國聯邦所得税。非美國人作為公司的持有人也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或更低）

其有效關聯的收益和利潤（經某些項目調整）的税率（由適用的所得税協定規定），其中將包括此類有效關聯的股息。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

我們的A類普通股的出售、應納税交換或其他應納税處置的收益或虧損

視下文關於備用預扣税和《外國賬户税收合規法》的討論而定，非美國的持有人通常無需為出售或以其他方式處置我們的A類普通股而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•        非美國人持有人是在此類處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且符合某些其他要求的個人；

•        收益實際上與此類非美國國家的貿易或業務有關在美國的持有人（如果適用的所得税協定要求的話）可歸因於由該非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人）；或

•        在處置之前的五年中較短的一段時間內，我們是或曾經是出於美國聯邦所得税目的的 “美國不動產控股公司”（“USRPHC”）以及此類非美國不動產控股公司持有我們A類普通股的持有期限。

非美國人上述第一個要點中描述的持有人將對出售或以其他應納税方式處置我們的A類普通股時實現的收益按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國普通股的美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

上述第二個要點中描述的收益通常將按適用於美國持有人的個人或公司税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。非美國人作為公司的持有人也可能要對此類有效關聯收益按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，並根據某些項目進行調整。

關於上述第三個要點，我們認為我們目前不是USRPHC，也預計也不會關注該提議。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們的非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們現在是或將要成為USRPHC，非美國人出售或以其他應納税方式處置我們的A類普通股所產生的收益如果我們的A類普通股按照適用的美國財政部法規的定義，在既定證券市場和非美國證券市場 “定期交易”，則持有人無需繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應納税處置之日或非美國的五年期內，持有人實際和建設性地擁有我們A類普通股的5％或更少持有我們A類普通股的持有期限。如果我們要成為USRPHC，並且在非美國人進行相關出售或其他應納税處置的日曆年內，我們的A類普通股不被視為在既定證券市場上 “定期交易”持有者出現，例如非美國人持有人（無論持有股票的百分比如何）在出售或以其他應納税方式處置我們的A類普通股時都將繳納美國聯邦所得税，並且此類出售或處置的總收益將徵收15％的預扣税。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税條約諮詢税務顧問。

信息報告和備用預扣税

向非美國公司支付A類普通股的股息持有人無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人實際上不知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要麼以其他方式確定豁免。但是，對於向非美國人支付的A類普通股的任何分配，都必須向美國國税局提交信息申報表。持有人，無論此類分配是否構成股息或是否有任何税收

實際上是扣留的。此外，如果適用的預扣税代理人獲得了上述認證，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確定了豁免，則在美國境內出售或以其他應納税方式處置我們的A類普通股的收益或通過某些美國相關經紀人進行的收益通常無需提交備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的A類普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以提供給非美國國税局的税務機關。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則扣留的任何金額均可作為對非美國公民的退款或抵免。持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

《外國賬户税收合規法》

根據《守則》第1471至1474條（這些條款通常被稱為《外國賬户税收合規法》或 “FATCA”），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（按照《守則》的定義）出售或以其他方式處置的A類普通股的股息或（根據下文討論的擬議財政條例）的總收益徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 非金融外國實體要麼證明自己沒有有任何 “實質性的美國所有者”（定義見守則）或傢俱有關每個美國主要所有者的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體的身份信息，否則有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且必須遵守上文 (1) 中的盡職調查和報告要求，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國人的某些付款的30％ 金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂有關FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則的約束。

根據適用的財政條例和行政指導，FATCA規定的預扣税通常適用於支付我們的A類普通股的股息。雖然FATCA規定的預扣税通常也適用於出售或以其他方式處置我們的A類普通股所得總收益的支付，但擬議的《財政部條例》完全取消了FATCA對總收益支付的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。所有持有人都應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們的A類普通股可能產生的影響。

交易所代理

要約和同意徵求的存管人和交易所代理是：

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004

附加信息；修正案

我們已按附表向美國證券交易委員會提交了收購要約聲明，本招股説明書/交易所要約是其中的一部分。我們建議認股權證持有人在決定是否接受要約和同意徵求之前，先審查附表，包括證物以及我們向美國證券交易委員會提交的其他材料。

證券的描述

以下對我們證券重要條款的摘要並不是對此類證券的權利和優先權的完整概述。我們鼓勵您完整閲讀特拉華州法律、經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）以及我們的章程（“章程”）的適用條款，以全面瞭解我們證券的權利和偏好。

法定股本

根據章程和章程，我們的授權股本包括：

•        4億股A類普通股，面值每股0.0001美元；

•        4000萬股第五類普通股，面值每股0.0001美元（“第五類普通股”）；以及

•        1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元。

下文總結的《章程》和《章程》的某些條款可能被視為具有反收購效力，可能會推遲或阻止股東可能考慮的要約或收購企圖，包括那些可能導致普通股高於市場價格的企圖。

普通股

A 類普通股

在提交股東投票的所有事項上，我們的A類普通股的持有人有權為每持有記錄在案的股票獲得一票。

當董事會宣佈從合法可用的資金中提取股息時，我們A類普通股的持有人有權獲得股息，但須遵守對支付股息的任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付施加的任何限制。

在我們解散或清算後，在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人（如果有）全額支付所有款項後，我們的A類普通股持有人將有權獲得剩餘可供分配的資產中的應計比例部分；我們第五類普通股的持有人無權在任何此類分配中獲得我們的任何資產。

我們的A類普通股的持有人對我們的A類普通股的此類股份沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。不存在適用於我們的A類普通股的贖回或償債基金條款。

V 類普通股

我們的V類普通股的每股持有人都有權就向股東提交的所有事項每股一票。

只有在獨立股權持有人持有的ADK LLC單位數量與已發行和流通的V類普通股數量之間保持一比一的比率的必要範圍內，我們的V類普通股才會在未來發行。我們的V類普通股只能與同等數量的ADK LLC單位一起轉讓。只有獨立半導體公司成員持有的ADK LLC單位的允許受讓人才能被允許受讓我們的V類普通股。

除下文所述的章程某些修正案或適用法律或章程另有要求外，我們第五類普通股的持有人將與A類普通股的持有人作為一個類別一起就提交給股東表決或批准的所有事項進行投票。

我們的V類普通股的持有人無權在解散或清算時獲得股息或獲得分配。此外，我們V類普通股的持有人對我們的V類普通股的此類股份沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。不存在適用於我們的V類普通股的贖回或償債基金條款。任何賦予我們第五類普通股持有人 (1) 獲得股息或任何其他類型分配的權利，但與解散或清算無關的任何其他分配的權利，(2) 任何轉換為或交換為我們的A類普通股的權利，或 (3) 任何其他經濟權利的修正案，除了股東批准外，還需要獲得作為一個類別單獨投票的大多數A類普通股持有人的贊成票。

優先股

我們授權的優先股總數為1000萬股。我們目前沒有流通的優先股。

根據章程的條款，我們的董事會有權指示獨立半導體公司在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行的投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購、未來的融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻礙第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會限制A類普通股的分紅、稀釋A類普通股的投票權或將A類普通股的清算權置於次要地位，從而對我們的A類普通股的持有人產生不利影響。由於這些因素或其他因素，優先股的發行可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

可贖回認股權證

截至2023年9月28日，共有27,374,887份認股權證未償還，包括我們的公開認股權證和私募認股權證（包括保薦認股權證）。每份完整的公募股權證都使註冊持有人有權隨時以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按下文所述進行調整。根據經與交易簽訂的轉讓、假設和修正協議（認股權證協議）修訂的認股權證協議，公共認股權證持有人只能對整數股票行使認股權證。這意味着公共認股權證持有人在任何給定時間只能行使整數認股權證。但是，除非我們有有效且最新的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股，以及與此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何公共認股權證都不能以現金形式行使。如果我們選擇贖回所有認股權證，則公共認股權證將在紐約時間下午5點到期，以較早者為準：(i) 自交易完成之日起五年，或 (ii) 我們根據認股權證協議確定的贖回日期。

私募認股權證和保薦認股權證與公募認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和保薦認股權證（包括行使私募認股權證和保薦認股權證時可發行的A類普通股）(i) 要等到業務合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售，(ii) 可以現金行使（即使行使此類認股權證時可發行的涵蓋A類普通股的註冊聲明）無效）或在無現金基礎上，由持有人選擇，以及 (iii) 在每種情況下均不可兑換，前提是它們仍由初始購買者或其各自的關聯公司持有。

我們可以將贖回認股權證（不包括私募認股權證和保薦人認股權證）全部而非部分認股權證，價格為每份認股權證0.01美元：

•        在逮捕令可以行使的任何時候，

•        在向每位公共認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知後，

•        當且僅當我們的A類普通股在向公眾認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束的30天交易期內的任何20個交易日內，報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，以及

•        當且僅當在贖回日以及上述整個30天交易期內，就此類認股權證所依據的A類普通股的當前註冊聲明有效，此後每天持續到贖回之日。

除非在贖回通知中規定的日期之前行使認股權證，否則行使權將被沒收。在贖回之日及之後，認股權證的記錄持有人除了在交出認股權證後獲得該持有人認股權證的贖回價格外，沒有其他權利。

認股權證的贖回標準的確立價格旨在為公共認股權證持有人提供比初始行使價合理的溢價，並在當時的股價和認股權證行使價之間留出足夠的差額，這樣，如果股價因贖回通知而下跌，則贖回不會導致股價跌至認股權證的行使價以下。

如果我們如上所述將認股權證稱為贖回，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該認股權證等於認股權證所依據的股票數量乘積（x）乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值得出的商。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，A類普通股報告的平均最後銷售價格。我們是否會行使要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證的選擇權將取決於多種因素，包括要求贖回認股權證時A類普通股的價格、我們當時的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。

認股權證是根據我們與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司之間經修訂的認股權證協議發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時未兑現的大多數公共認股權證持有人的書面同意或表決的批准，才能做出任何對註冊持有人利益產生不利影響的變更。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量可以在某些情況下進行調整，包括股票分紅、股票分割或我們的資本重組、重組、合併或合併。但是，對於以低於其各自行使價的價格發行的A類普通股，認股權證不會進行調整。我們還允許我們自行決定在到期日之前的任何時候降低行使價（但不低於A類普通股的面值），期限不少於10個工作日；但是，前提是我們至少提前10個工作日向認股權證的註冊持有人發出降價的書面通知，並且任何此類下調都將一致地適用於所有認股權證。任何此類行使價的下調都將符合聯邦證券法下的任何適用法規，包括《交易法》第13e-4條，具體包括第13e-4 (f) (1) (i) 條。

認股權證可以在認股權證到期日當天或之前在認股權證代理人的辦公室交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表格如上所示填寫並執行，並附上全額支付給我們的行使價，並根據所行使的認股權證數量向我們支付的經認證或官方銀行支票。在公共認股權證持有人行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，他們將沒有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人有權就所有有待股東表決的事項對每持有記錄在案的股票進行一票。

除非如上所述，否則任何公共認股權證都不可行使，我們也沒有義務發行A類普通股，除非在持有人尋求行使此類認股權證時，與行使認股權證時可發行的A類普通股相關的招股説明書是有效的，並且根據認股權證持有人居住州的證券法，A類普通股已註冊或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，我們已同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前維持與行使認股權證時可發行的A類普通股相關的當前招股説明書。但是，我們無法向您保證我們將能夠做到這一點，而且，如果我們不維持與行使認股權證時可發行的A類普通股相關的當前招股説明書，則持有人將無法行使認股權證，我們也無需結算任何此類認股權證。如果與行使認股權證時可發行的A類普通股相關的招股説明書不是最新的，或者如果A類普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區沒有資格或豁免資格，則我們無需對認股權證行使進行淨現金結算或現金結算，則認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能受到限制，認股權證可能一文不值。

公共認股權證持有人可以自行選擇限制其認股權證的行使，這樣當選的公共認股權證持有人（及其關聯公司）將無法行使認股權證，前提是該持有人（及其關聯公司）在行使認股權證生效後將實益擁有超過9.8％的A類普通股。儘管如此，任何以改變或影響公司控制權為目的或效果的認股權證，或與任何具有此類目的或效果的交易有關或作為參與者在收購後立即獲得認股權證的人，都將被視為A類普通股標的受益所有人，無法利用本條款。

行使認股權證時不會發行零碎股份。如果持有人在行使認股權證時有權獲得股份的部分權益（由於隨後以普通股支付的股票分紅，或者通過A類普通股的拆分或其他類似事件），我們將在行使時將向公眾認股權證持有人發行的A類普通股數量向上或向下舍入到最接近的整數。

與某些認股權證有關的合同安排

我們已經同意，只要私募認股權證和保薦認股權證仍由初始購買者或其關聯公司持有，我們就不會贖回此類認股權證，我們將允許持有人在無現金基礎上行使此類認股權證，並且此類認股權證可以用現金行使。

論壇選擇

該章程規定，(A) (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱我們現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東違反信託義務的訴訟，(iii) 任何主張根據特拉華州通用公司法任何條款提出的索賠的訴訟（“DG””）、《章程》或《章程》（可以修訂或重述），或者DGCL將專屬管轄權授予州財政法院的專屬管轄權特拉華州，或 (iv) 任何主張受特拉華州法律內政原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，僅在特拉華州財政法院提起，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則由特拉華州聯邦地方法院提起；(B) 美國聯邦地方法院應是該決議的唯一法院任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴。儘管有上述規定，但專屬訴訟地條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。該章程還規定，在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有我們股本股份的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意上述內容。但是，通過同意該條款，股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

分紅

任何股息的申報和支付將由董事會自行決定。分紅的時間和金額將取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、契約

管理我們當前和未來債務的協議、行業趨勢、特拉華州法律中影響向股東支付分配款的條款，以及我們董事會可能認為相關的任何其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為業務的發展和增長提供資金並償還債務，因此，預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何A類普通股的現金分紅。請參閲 “市場信息、股息和相關股東事宜” 和 “風險因素”。

反收購條款

章程和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，這些條款（概述如下）將阻止強制性收購行為或收購出價不足。這些條款還旨在鼓勵尋求收購我們控制權的人首先就我們的董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條款，使其有利於我們的股東。但是，它們也賦予了我們的董事會阻止某些股東可能贊成的收購的權力。

已授權但未發行的股票

根據納斯達克規則施加的任何限制，我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可在未來發行，無需股東批准。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃，以及為贖回ADK LLC單位提供資金。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會使通過代理人競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或阻礙。

機密董事會

章程規定，我們的董事會分為三個類別，各階層的數量儘可能相等，每個班級的任期錯開三年。該章程還規定，在不違反當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，只要《章程》規定設立機密董事會，否則任何董事或整個董事會只能在有理由的情況下被免職，前提是我們所有已發行股本中有權普遍投票的至少多數投票權的贊成票在為此目的正式召開的會議上選舉董事。這些條款可能具有推遲、延遲或阻止敵對收購或改變對我們或我們管理層控制權的效果。

經書面同意的股東行動

根據章程的條款，在不違反任何系列優先股條款的前提下，要求或允許股東採取的任何行動都必須在股東年度或特別會議上作出，不得以書面同意代替會議的方式進行。

股東特別會議

章程規定，只有董事會或董事長或首席執行官的指導下的祕書才能召開股東特別會議。

股東提案和董事提名的預先通知要求

章程規定了向年度股東大會提交股東提案的提前通知程序，包括董事會候選人提名的提名。為了使任何事項 “妥善提出” 到會議之前，股東必須遵守事先通知和所有權期限的要求，並向我們提供某些信息。在年會上，股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或在會議記錄日期有記錄的合格股東向會議提出，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，告知股東打算在會議之前提交此類業務。這些條款可能會將我們大多數已發行有表決權證券持有人青睞的股東行動推遲到下次股東大會。

修改公司註冊證書或章程

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比，否則修改公司註冊證書或章程需要獲得大多數有權就任何事項進行表決的股份的贊成票。

DGCL 第 203 條

DGCL第203條規定，如果一個人收購了特拉華州公司15％或以上的有表決權的股份，則該人成為 “利益股東”，並且自該人收購該公司15％或更多的有表決權的股份之日起三年內不得與該公司進行某些 “業務合併”，除非：（1）該公司的董事會批准收購股票或合併交易在該人成為利害關係股東之前；(2) 該利益股東擁有合併交易開始時，此類公司至少有85％的已發行有表決權的股票（不包括兼任高管的董事擁有的有表決權的股票和某些員工股票計劃）；或（3）合併交易由董事會批准，在股東大會上，由非感興趣的股東擁有的三分之二的已發行有表決權的股票的贊成票批准，而不是經書面同意。特拉華州公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受特拉華州該特定法律的管轄。《章程》包含一項可以選擇退出DGCL第203條的規定。

高級職員和董事的責任和賠償限制

章程和章程在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供賠償和預付開支。此外，在特拉華州法律允許的情況下，該章程還包括一些條款，取消了我們的董事因違反作為董事的某些信託義務而造成的金錢損失的個人責任。該條款的效果是限制我們和股東在衍生品訴訟中因違反作為董事的信託義務而向董事追回金錢損害賠償的權利。對於違反美國聯邦證券法的行為，這些條款可能被視為不可執行。

企業機會主義

特拉華州法律允許公司通過條款，放棄對向公司或其高級職員、董事或股東提供的某些機會的任何權益或期望。根據該章程，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內放棄我們原本有權擁有的任何權益或期望、獲得參與機會的所有權利、可能不時提供給贊助商或其關聯公司（獨立半導體公司及其子公司除外）及其任何負責人、成員、董事、合夥人、股東、高級職員、員工的任何商業機會，或其他代表（同時也是官員的任何此類人員除外）或獨立半導體公司或其子公司的員工），或任何未受僱於獨立半導體公司或其子公司的董事或股東（每位此類人員均為 “豁免人員”）。該章程規定，在法律允許的最大範圍內，任何豁免人都有義務避免 (1) 在獨立半導體公司或其子公司現在從事或打算從事的相同或相似的業務領域中參與公司機會，或 (2) 以其他方式直接或間接地與獨立半導體公司或其任何子公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果豁免人知道一項潛在的交易或其他商業機會，這些交易或其他商業機會可能是自己或其關聯公司或獨立半導體公司或其子公司的公司機會，則該豁免人沒有義務向獨立半導體公司或其任何子公司溝通或提供此類交易或商業機會，該豁免人可以自己利用任何此類機會或將其提供給他人個人或實體。上述條款不適用於僅以獨立半導體公司或其子公司的董事、執行官或僱員的身份向豁免人員提供的機會。

持不同政見者的評估權和付款權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與獨立半導體公司合併或合併有關的評估權。根據DGCL，適當申請並完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院確定的股票公允價值的付款。

股東的衍生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，要求作出有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟；前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉及的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票隨後通過法律規定下放。

過户代理人和註冊商；認股權證代理人

我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是大陸證券轉讓和信託公司。我們認股權證的認股權證代理人是大陸證券轉讓和信託公司。

交易代碼和市場

我們的A類普通股和公共認股權證在納斯達克上市，代碼分別為 “INDI” 和 “INDIW”。

證券的實益所有權

下表列出了有關（i）在要約和同意徵求完成之前我們普通股的實際受益所有權以及（ii）在 “全額價值交換” 情景和 “部分價值交換” 情景下，在要約和同意徵求完成以及認股權證修正案獲得批准後普通股的預期實益所有權的信息，如下所述：

•        我們所知道的每位持有我們普通股5％以上的受益所有人的人；

•        我們每位指定的執行官和董事；以及

•        我們所有指定的執行官和董事作為一個整體。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券（包括目前可在60天內行使或可行使的期權和認股權證）擁有唯一或共同的投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。一個人也被視為該人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的受益所有人，前提是，任何以改變或影響發行人的控制權為目的或效果而獲得任何此類權利的人，或與具有此類目的或效力的任何交易有關或作為其參與者，在收購後立即被視為通過行使該權利可能獲得的證券的受益所有人。根據這些規則，可以將不止一個人視為同一證券的受益所有人。

每個 ADK LLC 單位（我們持有的ADK LLC單位除外）均可根據每位持有者的選擇（完全由我們的獨立董事（在納斯達克規則的含義範圍內）決定，他們不感興趣）不時贖回我們新發行的A類普通股或相當於一股A類普通股成交量加權平均市價的現金支付在每種情況下，每個ADK LLC單位都根據Ay Dee Kay, LLC的運營協議的條款兑換；前提是，在我們的當選（完全由我們不感興趣的獨立董事（按照納斯達克規則的含義）決定），我們可以要求公司直接將此類A類普通股或此類現金（如適用）交換為該ADK LLC單位。只要其ADK LLC單位仍未償還，獨立股權持有人就可以行使此類贖回權。獨立股權持有人持有我們第五類普通股的所有已發行和流通股。第五類普通股沒有經濟權利，但每股持有人有權就公司股東有權普遍投票的所有事項進行一次表決。贖回任何ADK LLC單位後，相應的V類普通股份額將被終止。請參閲 “證券描述”。我們普通股的預期實益所有權反映了以下幾點：

•        要約和同意徵求的完成；

•        招標足夠數量的認股權證，以便《認股權證修正案》獲得批准；以及

•        “全值交換” 方案，即所有權證持有人將100％的未償還認股權證兑換成每份認股權證的0.285股A類普通股。

在要約和同意徵求完成之前，我們普通股的實益所有權基於截至2023年9月20日已發行和流通的153,171,121股A類普通股和18,994,328股第五類普通股。根據上述假設，在 “全額價值交換” 情景之後，將立即有160,980,089股A類普通股和18,994,328股V類普通股流通。如果實際事實與上述假設不同，則下表中按交易後計算的所有權數字將有所不同。

除非另有説明，否則我們認為下表中提到的所有人對其實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則下表中列出的每位公司的營業地址均為加利福尼亞州阿里索維耶霍的32 Journey 92656。

____________

* 小於百分之一

(1) 每個人的計算包括持有人可在2023年9月20日起60天內行使的2021年計劃下未償還補助金或獎勵的股份。

(2) 持有人擁有ADK LLC單位和相應數量的V類普通股，並有權獲得每股第五類普通股一票。根據2021年6月10日獨立股權持有人與某些獨立股權持有人交換協議的條款，ADK LLC單位可在2021年12月10日及之後以一比一的方式兑換成A類普通股。交換後，相應的V類普通股將被取消。

(3) 代表A類普通股和V類普通股的受益所有權的合併百分比，它們作為一個類別一起投票。

(4) 由Anthem/Mic Strategic Partners LP（“ASP”）記錄在案的11,971,427股A類普通股組成。ASP 的地址是加利福尼亞州聖莫尼卡亞利桑那街 225 號 200 號套房 90401。

(5) 根據索羅斯基金管理有限責任公司（“SFM LLC”）和喬治·索羅斯於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，這些股票存入Quantum Partners LP、開曼羣島豁免有限合夥企業（“Quantum Partners”）和某些其他基金/賬户（“其他基金/賬户”，以及與Quantum Partners一起的 “賬户”）的賬户。根據附表13G，截至2022年12月31日，SFM LLC和喬治·索羅斯各自對所有8,752,630股A類普通股擁有投票權和處置權。SFM LLC擔任賬户的投資經理。因此，SFM LLC已被授予對為賬户持有的組合投資（包括A類普通股）的投資自由裁量權。喬治·索羅斯擔任SFM LLC董事長，有權自行決定取代可持續森林管理經理FPR Manager LLC。SFM LLC和喬治·索羅斯的地址位於紐約州紐約市西55街250號29樓10019。

(6) 包括直接持有的21,602股A類普通股和通過麥克萊蒙特的配偶間接持有的33,966股A類普通股。

(7) 包括在2023年9月20日之後的60天內限制性股票單位歸屬後可發行的30,117股A類普通股。

(8) 截至2023年6月30日，馬丘加先生辭去首席運營官職務。

法律事務

位於紐約的Loeb & Loeb LOEB LLP已將本招股説明書/交易所要約所涵蓋的證券的有效性移交給我們。與特此發行的證券有關的某些法律事務將由Davis Polk & Wardwell LLP移交給交易商經理。

專家們

獨立半導體公司及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止年度的合併財務報表已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入本文中。

附件 A

認股權證修改表格

認股權證協議第 2 號修正案

本修正案（本 “修正案”）自發布之日起 [            ]，2023 年，由特拉華州的一家獨立公司半導體公司創作（”公司”）和作為認股權證代理人的紐約公司大陸股票轉讓與信託公司（“認股權證代理人”），構成了公司（作為雷橋收購二有限公司的繼任者、我們的前身和開曼羣島豁免公司（“THBR”）和大陸股票轉讓與信託公司（“CST”）作為認股權證代理人）和大陸股票轉讓與信託公司（“CST”）之間於2019年8月14日簽署的某些認股權證協議的修正案由THBR、公司和CST之間的某些轉讓、承擔和修正協議補充和修訂，日期為2021年6月10日（“現有認股權證協議”）。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有現有認股權證協議中賦予此類術語的含義。

鑑於 2021 年 7 月 20 日，THBR 被馴化為特拉華州的一家公司，更名為 “獨立半導體公司”，並於 2021 年 6 月 10 日完成了與 Ay Dee Kay, LLC 的業務合併（“業務合併”）；

鑑於根據現有認股權證協議第4.4節，在業務合併生效後，認股權證持有人有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和收取THBR的普通股，代替迄今為止可立即購買和收取的THBR普通股，以代替迄今為止可立即購買和收取的A類普通股，面值另類發行（定義見現有認股權證協議），公司每股價值0.0001美元 (“A類普通股”）；

鑑於現有認股權證協議第9.8節規定，公司和認股權證代理人可以根據其中規定的某些條件修改現有認股權證協議，但須經當時未償還的認股權證數量的至少多數的註冊持有人投票或書面同意；

鑑於公司希望修改現有認股權證協議，使公司有權要求認股權證持有人根據本協議規定的條款和條件將所有未償還的認股權證兑換成A類普通股；以及

鑑於在公司根據向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明進行的交易所要約和同意徵求中，超過大多數當時未償還的認股權證的註冊持有人同意並批准了本修正案。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議和其他寶貴的對價，特此確認這些協議的收到和充足性，並打算受到法律約束，本協議雙方同意按照此處所述修改現有認股權證協議。

1.            修訂現有認股權證協議。特此對現有認股權證協議進行修訂，增加了：

(a)新的 其第 6A 條：

“6A 強制交易所。

6A.1 業務合併。2021年6月10日，該公司歸化為特拉華州的一家公司，更名為 “獨立半導體公司”，並完成了與Ay Dee Kay, LLC的業務合併（“業務合併”）。根據本協議第4.4節，業務合併生效後，認股權證的持有人有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和收取獨立半導體公司A類普通股（面值為0.0001美元）的另類發行，以代替此前在行使所代表的權利後立即購買和應收的公司普通股，面值為每股0.0001美元.（“A類普通股”）。

6A.2 公司選擇交易所。儘管本協議中有其他相反的規定，但公司可以選擇在所有未償還的認股權證（且不少於全部）在認股權證到期前隨時在認股權證代理人辦公室兑換成A類普通股（或根據第4.4節所述的任何替代發行）的當時未償還的認股權證的註冊持有人（如下文第6A.3節所述），按0.2565股A類普通股（或任何替代發行）的匯率計算根據第4.4節），適用於持有人持有的每份認股權證（“對價”）（如果發生與A類普通股有關的股票分割、股票分紅、資本重組或類似交易，公司將進行公平調整）。任何本來有權獲得零碎股份作為對價的認股權證持有人，在彙總該持有人的所有此類部分股份後，將以現金（不含利息）支付，金額等於股份的部分乘以 [            ]1.

6A.3 交易所的固定日期和通知。如果公司選擇交換所有認股權證，則公司應確定交換日期（“交易日”）。交換通知應由公司在交易日前不少於15天通過郵資預付的頭等艙郵件郵寄給註冊持有人，地址與註冊持有人在註冊簿上顯示的最後地址相同。無論註冊持有人是否收到此類通知，均應最終假定以此處規定的方式郵寄的任何通知均已正式發出。公司將在郵寄該通知後公開宣佈其當選。

6A.4 交易所通知後行使。在公司根據本協議第6A.3條發出交換通知後，在交易日之前，可以隨時以現金（或根據本協議第3.3.1 (c) 小節在 “無現金基礎上” 行使認股權證）。在交易日及之後，認股權證的註冊持有人除了在交出認股權證後獲得對價外，沒有其他權利。

2.            雜項規定。

2.1            可分割性。本修正案應被視為可分割，本修正案任何條款或規定的無效或不可執行性均不影響本修正案或其任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，作為本修正案的一部分，雙方打算在本修正案中增加一項條款，其措辭儘可能與此類無效或不可執行的條款相似，以取代任何此類無效或不可執行的條款或條款。

2.2            適用法律。本修正案和認股權證的有效性、解釋和執行應在各個方面受紐約州法律的管轄，不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。公司特此同意，因本修正案引起或以任何方式與本修正案有關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權應為排他性管轄權。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並且此類法院是一個不便的訴訟地。

2.3            對應方。本修正案可以在任意數量的對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中執行，出於任何目的，每個對應方均應被視為原件，所有這些對應方加起來只能構成一個相同的文書。本修正案或與本修正案相關的任何其他證書、協議或文件（如果有）中的 “執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）傳輸的手動簽名的圖像以及其他電子簽名（包括但不限於DocuSign和AdobeSign），以及其他電子簽名（包括但不限於DocuSign和AdobeSign）。在適用法律允許的最大範圍內，使用電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《聯邦全球和全國商業電子簽名法》、《紐約》

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1 這將是要約期最後一個交易日A類普通股在納斯達克資本市場的最後一個銷售價格（定義見2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明）。

《州電子簽名和記錄法》以及任何其他適用法律，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》或《統一商法》的州法律。

2.4            標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不影響其解釋。

2.5            完整協議。經本修正案修改的現有認股權證協議構成了雙方的全部理解，取代了先前與本修正案主題有關的所有協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面還是口頭、明示或暗示，特此取消和終止所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾。

[簽名頁面關注]

獨立半導體有限公司
向交易所認股權證提出收購A類普通股的要約
的
獨立半導體有限公司
為了
A 類普通股的股份
的
獨立半導體有限公司
和
徵求同意

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招股説明書

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要約和徵求同意的交易所代理是：

大陸股票轉讓和信託公司
收件人：公司自願行動
州街 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004

如有任何問題或尋求幫助，可通過以下地址和電話號碼向經銷商經理提出。本招股説明書/交易所要約以及送文和同意書的更多副本的請求可以直接向信息代理機構提出。受益所有人也可以聯繫其託管人尋求有關要約和同意徵求的幫助。

徵求要約和同意書的信息代理人是：

D.F. King & Co., Inc.
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紐約，紐約 10005
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報價和徵求同意書的經銷商經理是：