（1）

基卡智能機器人有限公司，統一社會信用代碼91320507MA25RMP36W，註冊地址為蘇州市相城區高鐵新城陸港街66號新滙湖大廈18樓、19樓、20樓、21層(“合資企業”)；

（2）

ECARX(湖北)科技有限公司，統一社會信用代碼91420100MA4F1WGW4L(以下簡稱ECARX)，註冊地址：武漢經濟技術開發區神龍大道18號太子湖文化數字創意產業園創谷創業區B1336；

（3）

吉利汽車集團有限公司，統一社會信用代碼91330201MA2CK3LC02，註冊地址為浙江省寧波市杭州灣新區濱海二路818號(以下簡稱《吉利》)。

1

交易記錄

1.1

截至本協議簽訂之日，合營公司的股權結構如下：

1.2

增資。雙方同意，Ecarx將認購合營公司增加後的註冊資本人民幣2.667億元。交易完成後，Ecarx將額外獲得合資公司20%的股權，持有總計70%的股權。

1.3

增資部分的支付。除非雙方另有約定，否則Ecarx應在合資協議規定的日期前完成對合資企業增加的註冊資本的支付。

2

申述及保證

2.1.1

授權。關於Ecarx認購合營公司新註冊資本一事，雙方確認其履行交易文件規定的所有義務和完成交易文件及其他行為項下的交易均已獲得各自內部主管部門的批准和授權，此類批准和授權真實有效，特別是：(1)Ecarx已提供批准認購合資公司新註冊資本的書面決議及相關事項；(2)吉利汽車提供了其批准合營公司新註冊資本和Ecarx認購所有該等新註冊資本的記錄；(三)合營企業提供了董事會關於公司新註冊資本及有關事項的書面決議和股東會決議；

2.1.2

每一方都有完全的民事行為能力和民事權利，和/或完全的授權和授權分別簽署交易文件和履行交易文件規定的義務。所有交易文件一經簽署，即對當事人具有法律約束力並可強制執行；

2.1.3

沒有衝突。每份交易文件的簽署和履行不違反或與當事人的公司章程、股東協議或其他組織文件的任何規定相牴觸。合營公司已取得根據交易文件進行交易所需的所有第三方同意或授權(如有)。

3

保密性

3.1

除非本協議另有規定，各方應對交易文件的存在或與交易文件項下的交易有關的任何信息(包括該方因參與交易文件的談判和簽署而獲得的任何信息)保密(“保密信息”)，不得向任何第三方披露。

3.2

下列情況下披露的信息不受本協議第3.1節規定的限制：

3.2.1

適用法律或任何監管機構要求披露或使用的；

3.2.2

因本協議或根據本協議訂立或合理披露的任何其他協議而產生的任何法律程序所要求的

3.2.3

信息因本協定締約方以外的原因而被公開的情況；

3.2.4

披露或使用已得到所有其他各方書面批准的。

3.3

在根據上文第3.2.1和3.2.2節進行披露的情況下，披露方應在披露或提交之前的合理時間與另一方討論此類披露和提交，並應在可能範圍內允許接收方在對方提出要求時對披露或提交的部分保密。

4

不可抗力

4.1

如果發生任何不可抗力事件，如地震、颱風、洪水、火災、軍事行動、罷工、暴亂、戰爭或任何一方無法合理控制的其他不可預見的不可抗力事件(這些不可抗力事件均稱為不可抗力事件)，妨礙任何一方履行本協議，另一方應立即通知另一方，不得拖延。並在發出通知後十五(15)天內提供此類事件的詳細信息和佐證文件，解釋未能或延遲履行本協議項下全部或部分義務的原因。雙方應通過協商尋求並執行本協議各方均可接受的解決方案。

4.2

如果發生不可抗力事件，受不可抗力事件影響的一方不對因不可抗力事件而未能或延遲履行其在本協議項下的義務而給任何其他方造成的任何損害或損失承擔責任，並且該失敗或延遲不應被視為違反本協議。聲稱發生不可抗力事件的締約方應採取適當措施，減少或消除不可抗力事件的影響，並試圖在儘可能短的時間內恢復履行因不可抗力事件而延遲或阻礙的義務。

4.3

如果不可抗力事件或不可抗力事件的影響阻止一方或每一方在超過一個(1)個月的時間內履行其在本協議項下的全部或部分義務，未受不可抗力事件影響的一方或其他各方有權要求終止本協議並解除其在本協議項下的部分義務或推遲履行本協議。

5

適用法律和爭端解決

5.1

合同的形成、效力、解釋、履行、修改、終止和

5.2

所有因本協議引起或與本協議相關的爭議應由雙方通過友好協商解決。如爭議發生後二十(20)日內仍不能通過協商解決，任何一方均有權將爭議提交上海國際仲裁中心。

5.3

在爭端解決期間，各方應繼續保留其在本協定項下的其他權利並履行其義務。

6

其他

6.1

有效性和修正案。本協定自各方簽署之日起生效。未盡事宜，雙方另行協商後另行簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等法律效力。本協定的修改和變更應以書面形式經雙方協商一致，並經雙方簽字或蓋章後生效。

6.2

調職。未經另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協議項下的權利或義務轉讓給第三方。

6.3

整個協議。本協議代表雙方就合營公司的出資標的達成的完整協議，並取代雙方此前就該標的訂立的任何其他書面和口頭協議或其他文件。

6.4

可分性。如果本協議的任何條款因適用的法律而無效或無法執行，該條款應被視為從一開始就不存在，並且不影響本協議其他條款的有效性，本協議各方應在合法範圍內協商新的條款，以確保最大限度地實現原有條款的意圖。

6.5

延誤或疏忽。任何一方因另一方違反或不履行本協議而延遲行使或未能行使其被授予的權利、權力或補救措施，不得損害該權利、權力或補救措施，且不應被視為放棄或默許該違反或不履行或類似的違反或此後不履行，也不應被視為在該違反或不履行之前或之後放棄任何其他違反或不履行。放棄、允許、同意、批准或放棄任何條款或

6.6

《政府表格協議》。如果任何政府當局要求以標準格式協議的形式簽訂單獨的協議，則本協議應優先於該格式協議的全部內容(受本協議約束)，並且只能用於要求政府當局執行特定行為，而不能用於確立和證明雙方在本協議所述事項方面的權利和義務。

6.7

語言和原文。本協議用中文寫成，一式三份，雙方各執一(1)份，每份具有同等效力。