目錄表

根據2023年10月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼：333-271861

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

後生效
第1號修正案

至

表格：F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

ECARX控股有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

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ECARX辦公室，國際大廈南側2樓

聖凱瑟琳路1號

倫敦E1W 1UN

英國

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Cogency Global Inc.

紐約東42街122號，18樓，郵編：10168

+1 (800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法(修訂後的《證券法》)下的第415條規則，在本表格上註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請選中以下框。☒

如果根據證券法規則第462(B)條提交本表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊號。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：☒

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後應根據經修訂的證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”根據上述第8(A)節行事而決定的日期生效。

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解釋性説明

2023年6月20日，ECARX Holdings Inc.(以下簡稱註冊人)提交了F-1表格中的註冊聲明(文件編號333-271861)(修訂後的註冊聲明)的第1號修正案，該修訂於2023年6月30日被美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)宣佈生效。註冊人現提交註冊説明書生效後的第1號修訂，以納入其截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表，並更新註冊説明書所載的若干其他資料。登記人還重申其截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及因2023年6月30日收購共同控制實體日本國際協力機構智能機器人有限公司(“日本國際協力機構智能”)而在截至2022年12月31日的兩年期間內每一年的合併財務報表，這構成了共同控制實體之間的合併。請參閲本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表附註29(B)。

這一生效後的修正案沒有登記任何額外的證券。所有適用的登記費均在最初提交表格F-1的登記表時支付。

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完成日期為2023年10月2日

初步招股説明書

ECARX控股有限公司。

23,871,971股A類普通股相關認股權證，

291,679,672股A類普通股和

8,872,000份認股權證購買A類普通股

本招股説明書涉及ECARX控股有限公司發行最多23,871,971股A類普通股，每股票面價值0.000005美元(“A類普通股”)，包括(I)14,999,971股A類普通股，可根據行使認股權證以每股11.5美元的行使價購買A類普通股，於2022年12月20日(“截止日期”)發行，以換取Cova收購公司(“Cova”)在首次公開發行中發行的公開認股權證(“公共認股權證”)；及(Ii)8,872,000股可於行使認股權證時發行的A類普通股，以按行使價每股11.50美元購買A類普通股，並於截止日期向Cova收購保薦人有限責任公司(“保薦人認股權證”，與公開認股權證統稱為“認股權證”)發行，以換取保薦人於首次公開發售Cova時以總代價8,872,000美元於首次公開發售Cova時購買的私募認股權證，總代價為8,872,000美元。

本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人或其質押人、受讓人或其他權益繼承人(以饋贈、分派或其他與出售無關的轉讓形式收取任何證券)(統稱“出售證券持有人”)不時可能要約及出售最多(A)291,679,672股A類普通股，其中包括(I)73,810,070股A類普通股(該等股份已經並將繼續全部或部分分派予我們先前授予及透過Screen Link Venture Limited實益擁有的獎勵獲獎者)，百度(香港)有限公司及吉利汽車控股有限公司(“遺留股份”)，於截止日期前分別以每股約0.00美元、6.71美元及9.70美元的價格收購(計入資本重組因素(定義見下文))；(Ii)富昌Li實益擁有的144,440,574股A類普通股及48,960,916股A類普通股轉換後可發行的48,960,916股A類普通股，該等B類普通股分別由富和Li實益擁有的B類普通股及捷浩控股有限公司(統稱“遺留創辦人股份”)於截止日期前分別以每股約0.4美元、0.4美元及1.17美元的價格收購(計入資本重組因素(定義如下))；(Iii)於截止日期向保薦人發行的5,250,000股A類普通股(“保薦人股份”)，以換取Cova的B類普通股，保薦人以每股約0.0048美元的價格購買該等股份，其後分派予保薦人的若干成員；。(Iv)可於保薦人行使認股權證後發行的8,872,000股A類普通股，而該等認股權證其後已分派予保薦人的某些成員；。(V)根據於2022年5月26日訂立的若干戰略投資協議(“戰略投資協議”及各自為“戰略投資協議”)，於截止日期以每股10.00美元的價格(“戰略投資者股份”)，向魯米納科技有限公司及吉利投資控股有限公司(“戰略投資者”及各自為“戰略投資者”)發行3,500,000股A類普通股；(Vi)於截止日期向蓮花科技有限公司(“蓮花”)發行1,052,632股A類普通股，這是根據2022年5月9日訂立的可轉換票據購買協議(“蓮花股份”)，以1,000萬美元購買的可轉換票據(“蓮花票據”)的本金總額自動轉換為1,000萬美元，換算價為9.5美元；(Vii)根據2022年10月25日訂立的可轉換票據購買協議(“可轉換票據轉換股份”)，發行5,793,480股可轉換可換股票據(“投資者票據”及每股“投資者票據”)，換股價格為每股11.5美元(視乎兑換價格的慣常調整而定)，發行予SPDB International(Hong Kong)Limited及CNCB(Hong Kong)Investment Limited(“CB Investors”及“CB Investor”)，據此，CB投資者以6,500萬美元的購買價購買本金總額6,500萬美元的投資者票據；及(B)8,872,000份保薦人認股權證。這些證券的註冊是為了滿足ECARX Holdings授予的某些註冊權，這些註冊權允許出售證券持有人不時以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。我們的控股股東Li先生(Li)和我們的董事長兼首席執行官沈子瑜先生可以出售所有普通股由他們實益擁有本招股説明書為168,921,032股A類普通股(包括(I)144,440,574股A類普通股及(Ii)24,480,458股實益擁有的B類普通股轉換後可發行的24,480,458股A類普通股

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目錄表

於二零二三年九月二十一日(假設行使所有已發行認股權證及轉換投資者票據)及24,480,458股A類普通股(由沈子瑜先生聯屬公司捷浩控股有限公司實益擁有的24,480,458股B類普通股轉換後可發行)及24,480,458股A類普通股(可轉換為24,480,458股A類普通股後發行)分別佔我們已發行及已發行普通股的約46.0%及6.7%(假設行使所有已發行認股權證及轉換投資者票據)。於二零二三年九月二十一日(假設行使所有已發行認股權證及轉換投資者票據)，Li先生(Li樹夫)及沈子瑜先生實益擁有的普通股分別佔本公司已發行股本及已發行股本合共投票權的48.2%及30.3%。這些股份的收購價格大大低於A類普通股的當前交易價格。出售這些證券可能導致A類普通股的公開交易價格大幅下降，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。見“Risk Fensors - Risks to Our Securities - ”出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上大量出售我們的證券可能會導致我們證券的價格下跌。

出售證券持有人可不時透過公開或非公開交易，以現行市場價格或私下議定的價格，發售、出售或分銷全部或部分該等證券。銷售證券持有人可以通過普通經紀交易、承銷發行、直接向我們證券的做市商或通過本文“分銷計劃”一節所述的任何其他方式出售這些證券。對於根據本協議提供的任何證券銷售，銷售證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可能被視為1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》所指的“承銷商”。

A類普通股和權證在納斯達克或納斯達克上市，交易代碼分別為“ECX”和“ECXWW”。2023年9月27日，A類普通股在納斯達克的收盤價為3.37美元。2023年9月27日，該權證在納斯達克上的收盤價為0.04美元。

在此註冊的證券在本招股説明書中被識別為“註冊證券”。在業務合併方面，29,379,643股Cova公眾股份的持有人行使權利，按每股約10.13美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，總贖回金額為297,518,700.03美元，約佔當時已發行的Cova A類股份總數的98%。根據本招股説明書，出售證券持有人可出售最多(I)291,679,672股A類普通股，佔ECARX Holdings全部已發行及已發行普通股的約79.5%(假設行使所有已發行認股權證及轉換投資者票據)，及(Ii)8,872,000股認股權證，佔我們於2023年9月21日的已發行認股權證約37.2%。出售大量註冊證券，或認為該等出售可能會發生，可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下跌，並可能削弱我們通過出售或發行額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們證券的現行市場價格產生的影響。儘管公開交易價格下跌，但由於某些出售證券持有人購買註冊證券的價格低於其他公眾投資者，他們可能仍會獲得註冊證券的正回報率，並可能會受到激勵，在其他人不是這樣做的情況下出售A類普通股或認股權證。例如，根據上述A類普通股和認股權證的收盤價，保薦人股份的持有人可能從保薦人股份中獲得每股3.37美元的潛在利潤；遺產股份的持有人可能獲得每股3.37美元的潛在利潤；傳統創始人股份的持有人可能獲得每股2.20美元至2.97美元的潛在利潤；如果A類普通股的價格超過每股10.00美元，戰略投資者可能會從戰略投資者股份上獲得潛在利潤；如果A類普通股的價格超過每股9.50美元，蓮花科技有限公司可能會從蓮花股票上獲得潛在利潤；如果A類普通股的價格超過每股11.50美元，CB投資者可能會從CB轉換股票上獲得潛在利潤；如果A類普通股的價格超過每股11.50美元，保薦人可能會從保薦權證上獲得潛在利潤。由於他們支付的購買價格與當前交易價格的差異，公眾投資者可能不會體驗到他們購買的證券的類似回報率。

本行將不會從出售證券持有人出售註冊證券的任何收益中收取任何收益。如果認股權證是以現金形式行使，我們將從認股權證的行使中獲得收益。權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於A類普通股的市場價格等。如果A類普通股的市價低於每股11.50美元，我們相信權證持有人將不太可能行使其認股權證。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人會行使他們的認股權證。保薦權證持有人可根據認股權證協議，選擇在無現金基礎上行使保薦權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，在本招股説明書其他部分標題為“收益的使用”一節中有更詳細的描述。

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我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”，因此有資格利用某些降低的報告要求，否則適用於其他上市公司。

我們也是1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所界定的“外國私人發行人”，不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14節對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節規定的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法登記的。

此外，截至2023年9月21日，我們的聯合創始人Li先生(Li書福)通過其控制的實體實益擁有144,440,574股A類普通股和24,480,458股B類普通股。這些普通股約佔我們全部已發行及已發行股本總投票權的50.03%。因此，我們符合納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”的資格，並可以選擇不遵守非受控公司必須遵守的某些要求，包括要求我們的董事會多數成員應由獨立董事組成，以及我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會應完全由獨立董事組成的要求。

ECARX Holdings不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們通過我們的子公司開展業務，我們在中國的業務目前由我們的中國子公司進行。A類普通股或ECARX Holdings的投資者不是在收購任何運營公司的股權，而是在收購開曼羣島一家控股公司的股權。這種控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。作為一家控股公司，ECARX Holdings可能依賴其子公司的股息來滿足現金需求，包括向股東支付任何股息。我們的子公司向ECARX Holdings支付股息或進行分配的能力可能會受到適用於它們的法律和法規、它們代表自己產生的債務或管理其債務的工具的限制。此外，中國監管機構可能不允許這種控股公司結構，並限制或阻礙我們通過運營公司開展業務、從運營公司收取股息或分配、或向運營公司或在美國或其他外匯上市的公司轉移資金的能力，這可能會導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。參見“招股説明書摘要 - 我們的公司結構”。除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書中，凡提及(I)“華嘉控股”，(Ii)“華嘉”、“本公司”及“本公司”指本公司及其附屬公司(在描述本公司業務及截至重組前期間的綜合財務資料時，亦指本公司及其附屬公司)，及(Iii)“中國內地附屬公司”指本公司於內地的附屬公司中國。

從歷史上看，我們通過我們的中國子公司和湖北ECARX科技有限公司(“湖北ECARX”或“我們的VIE”)在中國開展業務，我們、我們的子公司和湖北ECARX的指定股東與湖北ECARX簽訂了某些合同安排。中國法律、法規和規章對外商投資某些類型的業務施加了限制和條件，我們通過我們的VIE經營某些業務，包括在中國受到這些限制和條件的業務，如測繪服務和互聯網信息通信業務。我們並不擁有我們VIE或其附屬公司的股權，而是依賴合約安排來指導我們VIE的業務運作。這種結構使投資者能夠在中國法律法規禁止或限制外商直接投資的行業投資於總部位於中國的公司。在2022年重組(“重組”)後，合同安排終止，目前我們在中國沒有任何VIE。

現金通過出資、貸款和公司間墊款從ECARX Holdings轉移到我們的子公司。此外，現金可以通過出資、貸款和交易結算在我們的子公司之間轉移。根據我們的現金管理政策，公司間資金轉移的金額是根據子公司的營運資金需求和公司間交易來確定的，並受內部審批程序和資金安排的制約。我們的管理層定期審查和監控我們子公司的現金流預測和營運資金需求。2020年，ECARX Holdings向我們的一家子公司和一家中介控股公司ECARX Technology Limited提供了1,500萬美元的本金預付款。於2021年，(I)ECARX Holdings向ECARX Technology Limited墊付本金4.785億美元，並向我們的子公司ECARX Limited和ECARX瑞典AB提供本金1,100萬美元的貸款，以及(Ii)ECARX Technology Limited向我們的子公司ECARX瑞典AB提供本金230萬美元的貸款，該筆貸款已全部償還。於2022年，(I)ECARX Holdings向ECARX Technology Limited墊付本金5,090,000美元，及(Ii)ECARX Holdings向ECARX瑞典AB提供本金3,000,000美元貸款，(Iii)ECARX Holdings向ECARX(湖北)科技有限公司提供本金3,500萬美元貸款，(Iv)ECARX Holdings向ECARX Group Limited墊款2,100萬美元，(V)ECARX Holdings從ECARX瑞典AB獲得本金880,000美元償還，及(Vi)JICA智能機器人有限公司(“JICA”)。

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截至2023年6月30日止六個月，(I)ECARX科技有限公司向ECARX Holdings償還本金人民幣1.152億美元；(Ii)ECARX Holdings向ECARX Group Limited及ECARX Technology Limited分別墊付本金1.00億美元及200萬美元；(Iii)ECARX Holdings向ECARX(湖北)科技有限公司提供本金1,500萬美元貸款；及(Iv)ECARX(湖北)科技有限公司本金1,500,000美元。向京信智能償還了人民幣1.5億元。2021年，ECARX科技有限公司向我們的子公司ECARX瑞典AB、ECARX(武漢)科技有限公司和ECARX(湖北)科技有限公司分別出資760萬美元、2.5億美元和7500萬美元。2021年，我們的子公司ECARX(武漢)科技有限公司向我們的另一家子公司ECARX(上海)科技有限公司出資1000萬元人民幣。2022年，ECARX科技有限公司向其子公司ECARX有限公司和ECARX(湖北)科技有限公司分別出資1,460萬美元和2,500萬美元。截至2023年6月30日止六個月，(I)ECARX Group Limited向ECARX Technology Limited注資2,720萬美元；(Ii)ECARX Technology Limited向其附屬公司ECARX Limited注資1,950萬美元；及(Iii)ECARX(湖北)科技有限公司向其附屬公司JICA Intelligence注資人民幣100萬元。2020年、2021年和2022年，湖北長航分別從子公司獲得零、21億元和1.57億元的貸款。於2020年及2021年，湖北ECARX的附屬公司就若干銷售交易分別向ECARX科技有限公司支付總額為70萬美元及170萬美元的款項。2021年，湖北ECARX以貸款形式從JICA智能獲得2.7億元人民幣。2022年，湖北ECARX、ECARX科技和ECARX(湖北)科技有限公司分別向ECARX瑞典公司支付了人民幣3610萬元、220萬美元和6000萬元人民幣的部分研發費用。2022年，湖北ECARX向JICA智能支付了人民幣2.7億元。於本招股説明書日期，吾等、吾等附屬公司及於重組前止期間內，合併VIE並無宣佈或派發股息或作出任何分派。我們不打算在不久的將來宣佈分紅或進行分配。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。有關更多詳細信息，請參閲“招股説明書摘要 - 我們的公司結構 - 現金轉移和股息分配”。

我們面臨着與在中國做生意有關的各種法律和運營風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，中國政府最近發佈了一些聲明和監管行動，涉及監管批准內地中國發行人的海外發行和上市以及外國投資、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管等領域。目前尚不確定中國政府部門將如何監管海外上市和上市，以及我們能否完全遵守相關的監管要求，包括完成向中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)提交的文件，以及我們是否需要完成其他文件或獲得中國證監會、中國網信辦(“網信辦”)或任何其他中國政府機構(視情況而定)的任何具體監管批准。此外，如果未來監管發展要求中國等在外國證券交易所上市的公司完成網絡安全審查或其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得此類批准的不確定性，或者根本不能。這些風險可能會影響我們在美國或任何其他國家的證券交易所開展某些業務、接受外國投資或上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們A類普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國做生意的風險的詳細説明，請參閲“與在中國做生意有關的風險因素 - 風險”。

根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。在我們於2023年4月24日提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們沒有，也出於上述原因，我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確定的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以檢查和調查內地、中國和香港等司法管轄區的完全註冊會計師事務所。如果PCAOB未來確定其不再完全有權檢查和調查在內地和香港完全註冊的中國會計師事務所，並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的註冊會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為委員會指定的發行人，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到

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禁止根據《HFCAA》進行貿易。見“與在中國做生意有關的風險因素 - Risks - 以往一直無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，而且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”，以及“與在中國做生意有關的風險因素 - Risks - 如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國內地和香港的核數師，我們的證券未來可能被禁止在美國交易。我們的證券被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲第頁開始的“風險因素”12本招股説明書及文件中包含的其他風險因素，以供討論在投資我們證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2023年6月30日。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是ECARX Holdings Inc.提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的一部分。本招股説明書中點名的出售證券持有人可以不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、我們提供的證券和出售證券持有人以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊所載資料有任何不一致之處，你應以該特定招股章程副刊所載資料為準。

本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應該閲讀本招股説明書以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中介紹的有關我們的其他信息。你只應依賴本招股説明書或任何副刊所載或以引用方式併入的資料。吾等或任何出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供不同或額外的資料，但本招股説明書或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股説明書所載的資料或我們可能向閣下提供的資料除外，吾等或任何出售證券持有人均不對其他人可能向閣下提供的任何其他資料的可靠性承擔任何責任或就其可靠性提供任何保證。我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您不應假設本招股説明書或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。吾等或任何出售證券持有人均不會在任何司法管轄區提出出售註冊證券的要約，在任何司法管轄區內不得出售註冊證券，吾等或出售證券持有人亦未採取任何行動，以允許在美國以外的任何司法管轄區持有或分發本招股説明書，而該司法管轄區則須為此採取行動。在美國以外擁有本招股説明書的人必須瞭解並遵守與註冊證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元。任何表格中所列金額的合計和總和之間的差異是由於四捨五入造成的。某些數額和百分比經過四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字加起來可能比總金額多或少，而某些百分比加起來可能多或少於100%。

2023年6月30日，我們向共同控制的實體JICA智能機器人有限公司(“JICA智能”)進行了額外的注資，並將我們在JICA智能的股權從50%增加到70%。由於對JICA Intelligence的收購是共同控制下的實體之間的合併，我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表以及截至2022年12月31日的兩年期間的每一年的綜合財務報表都進行了重述。請參閲本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表附註29(B)。

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目錄表

行業和市場數據

除另有説明外，本招股説明書所載有關我們所在行業及經營地區的資料，包括我們的一般預期及市場地位、市場規模、市場機會、市場佔有率及其他管理層估計，均以從行業刊物及向我們提供的報告及預測所得的資料為基礎。在某些情況下，我們沒有明確提及這些信息的來源。這些信息具有很大的不確定性和侷限性，其依據的假設和估計可能被證明是不準確的。因此，我們提醒您不要過分重視這一信息。

我們尚未獨立核實任何此類信息的準確性或完整性。同樣，基於我們管理層對行業的瞭解，我們認為可靠的內部調查、行業預測和市場研究尚未得到獨立核實。雖然我們認為招股説明書中包含的市場數據、行業預測和類似信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素的影響，對我們未來業績和增長目標以及我們所在行業和市場的未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書中“風險因素”、“前瞻性陳述”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的那些因素。

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三、

目錄表

前瞻性陳述

本招股説明書包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層的信念和預期，以及管理層做出的假設和目前可獲得的數據，出現在本文件的多個地方，包括有關運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的行業的陳述。使用“預期”、“打算”、“預計”、“估計”、“預測”、“相信”、“應該”、“潛在”、“可能”、“初步”、“預測”、“目標”、“計劃”或“目標”以及其他類似的表達方式是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果大不相同，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績，以及我們經營的市場。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與那些陳述中預測或暗示的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

四.

目錄表

我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合本招股説明書“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露的風險因素來閲讀這些陳述。這些風險並非包羅萬象。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

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v

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關於匯率的重要信息

本招股説明書中提供的某些信息已按7.2513元人民幣兑1.00美元的匯率從人民幣兑換成美元，這是2023年6月30日美聯儲理事會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。截至2023年9月22日，認證中午買入匯率為7.2980元人民幣兑1.00美元。匯率是波動的，這種波動可能會很大。本招股説明書中提及的任何人民幣金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元，或根本不可能。

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VI

目錄表

常用術語

除非本文件中另有説明或上下文另有要求，否則：

“企業合併”是指合併協議規定的第一次合併、第二次合併和其他交易；

“開曼羣島公司法”或“公司法”指開曼羣島公司法(經修訂)或可不時修訂的公司法。

“中國”或者“中華人民共和國”是指人民的Republic of China；

“A類普通股”指ECARX控股公司的A類普通股，每股票面價值0.000005美元；

“B類普通股”是指ECARX控股的B類普通股，每股票面價值0.000005美元；

“結束”是指合併協議預期的交易的結束；

“截止日期”是指2022年12月20日，也就是截止日期；

“大陸”是指大陸股票轉讓信託公司，一家紐約公司；

“Cova”是指Cova Acquisition Corp.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司；

“Cova方正股份”是指Cova的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，在首次生效前已發行；

“Cova公眾股”是指Cova的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，在首次生效前已發行；

“Cova公開認股權證”是指在IPO中發行的可贖回認股權證，每份認股權證的持有人有權按每股11.50美元的行使價購買Cova的一股A類普通股，可予調整，在首次生效時間之前發行；

“Cova私募認股權證”是指在IPO結束的同時，以私募方式向保薦人發行的認股權證，每份認股權證的持有人有權購買一股Cova A類普通股，行使價為每股11.50美元，可予調整，在首次生效時間之前發行；

“Cova股東”是指在第一次生效前持有Cova已發行股票的持有人；

“Cova股票”統稱為Cova公共股票和Cova創始人股票；

“聯合創辦人股份”是指沈子瑜先生在緊接重新指定前持有的所有ECARX股份，以及Li先生(Li)在緊接重新指定前持有的20,520,820股ECARX股份；

“持不同意見的Cova股票”是指在緊接第一個生效時間之前發行和發行的Cova股票，由Cova股東持有，他們應已有效地行使持不同政見者對該Cova股票的權利；

“ECARX”、“我們”、“本公司”或“我們的公司”是指ECARX控股公司及其子公司(在描述ECARX的運營和綜合財務信息時，也指截至重組前的VIE及其子公司)。本公司的財務報表、股本、證券(包括股份、期權和認股權證)、股東、董事、董事會和審計師分別指ECARX控股公司的財務報表、股本、證券(包括股份、期權和認股權證)、股東、董事、董事會和審計師；

第七章

目錄表

“ECARX控股”係指ECARX控股有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司；

“ECARX期權”指所有可用於購買ECARX控股公司股票的未行使期權；

“首次生效時間”是指首次合併的生效時間；

“首次合併”是指合併Sub 1和Cova之間的合併，Cova是ECARX控股公司的全資子公司；

“完全稀釋的公司股份”指(A)在緊接重新指定之前發行和發行的ECARX控股公司的股份總數，(I)在緊接重新指定之前發行和發行的ECARX控股公司的所有ECARX期權和其他股權證券行使後可發行的股份(無論當時是否歸屬或可行使適用的)減去(B)ECARX控股公司或ECARX控股公司的任何子公司(如果適用)持有的ECARX控股公司的股份作為庫藏股；

“吉利控股”係指浙江吉利控股集團有限公司；

“投資者票據”指ECARX控股公司根據投資者票據購買協議向某些機構投資者發行的本金總額為6,500萬美元的可轉換票據；

“投資者票據購買協議”指ECARX控股公司與若干機構投資者於2022年10月25日就投資者票據訂立的可轉換票據購買協議；

IPO是指Cova的首次公開募股，於2021年2月9日完成；

“蓮花票據”指ECARX控股公司根據蓮花票據購買協議向蓮花科技有限公司發行的本金總額為1,000萬美元的可轉換票據；

“蓮花票據購買協議”指ECARX控股公司與蓮花科技股份有限公司於2022年5月9日就蓮花票據訂立的可轉換票據購買協議；

“大陸中國子公司”是指中國控股有限公司在大陸的子公司；

“合併協議”指Cova、ECARX Holdings、Merge Sub 1和Merge Sub 2之間的合併協議和計劃，日期為2022年5月26日；

“第一次合併”指Ecarx Temp Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，以及Ecarx Holdings的直接全資附屬公司；

“第二次合併”指Ecarx&Co Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，以及Ecarx Holdings的直接全資附屬公司；

“合併”統稱為第一次合併和第二次合併；

“納斯達克”係指納斯達克證券市場有限責任公司；

“普通股”統稱為A類普通股和B類普通股；

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會；

“資本重組”是指(I)在緊接重新指定後及首次生效時間之前，以回購方式對ECARX的已發行授權普通股進行資本重組，以換取發行的A類普通股及B類普通股的數目，在每種情況下，數目均相等於資本重組因數，及(Ii)對緊接資本重組前已發行及已發行的每項ECARX期權作出調整，使每項ECARX期權均可為此行使

VIII

目錄表

A類普通股的數目相等於(A)乘以緊接資本重組前受該ECARX購股權規限的ECARX股份數目乘以(B)乘以資本重組因數(該乘積向下舍入至最接近的整數)，而經調整後行使ECARX購股權而可發行的每股A類普通股的每股行權價，應等於(X)除以(X)除以緊接首次生效前受該ECARX購股權規限的每股ECARX股份行權價除以(Y)除以資本重組因數所得的商(向上舍入至最接近的整數分)；

“資本重組係數”指(I)除以(I)3,400,000,000美元，即ECARX和Cova商定的ECARX的貨幣前權益價值，(Ii)除以(X)完全稀釋的公司股份的乘積，(Y)除以10.00美元；

“重新指定”指緊接優先股轉換後但緊接資本重組前對ECARX法定股本的重新指定如下：(A)ECARX已發行及已發行普通股(聯合創辦人股份除外)及ECARX Holdings的每股7,766,956,008股授權但未發行的普通股將重新指定為一股A類普通股，其中每股A類普通股應賦予其持有人在ECARX Holdings的股東大會上就所有須予表決的事宜一票的權利；(B)ECARX的每股已發行及已發行的聯合創辦人股份及每股958,958,360股已授權但未發行的普通股將重新指定為一股B類普通股，其中每股B類普通股的持有人將有權在ECARX Holdings的股東大會上就所有須予表決的事項投十票；及(C)ECARX Holdings的1,000,000,000股經授權但未發行的普通股將重新指定為ECARX Holdings董事會根據其第七次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則釐定的一個或多個類別(不論如何指定)面值0.000005美元的股份；

“人民幣”或“人民幣”是指內地中國的法定貨幣；

“重組”是指ECARX在2022年初為重組其組織和業務運營而實施的一系列交易；

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；

“第二次合併”是指尚存實體1和合並子公司2之間的合併，合併子公司2作為ECARX控股公司的全資子公司繼續存在；

“保薦人”係指開曼羣島有限責任公司Cova收購保薦人有限責任公司；

“戰略投資者”是指魯米納技術公司和吉利投資控股有限公司；

“戰略投資協議”是指戰略投資者一方面與ECARX控股公司在執行合併協議的同時簽訂的某些戰略投資協議；

“存續實體1”是指第一次合併的存續實體；

“存續實體2”是指第二次合併的存續實體；

“單位”是指在首次公開募股中發行的單位，每個單位由一個Cova公共股票和一個Cova公共認股權證的一半組成；

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元；

“美國公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則；

“VIE”是指可變利益實體。“我們的VIE”、“我們以前的VIE”或“湖北ECARX”是指湖北ECARX科技有限公司，原ECARX的合併可變利益實體；以及

“認股權證協議”是指由Cova和大陸航空作為權證代理，於2021年2月4日簽署的認股權證協議，根據Cova、ECARX Holdings和大陸航空之間於2022年12月20日簽署的轉讓、假設和修訂協議修訂並轉讓給ECARX Holdings。

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IX

目錄表

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息。它可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書以及本招股説明書中提及或合併的其他文件。除其他事項外，您應仔細考慮我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明、“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。有關其他信息，請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到其他信息”。

我們的公司結構

ECARX Holdings不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們通過我們的子公司開展業務，我們在中國的業務目前由我們的中國子公司進行。A類普通股或ECARX Holdings的投資者不是在收購任何運營公司的股權，而是在收購開曼羣島一家控股公司的股權。這種控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。作為一家控股公司，ECARX Holdings可能依賴其子公司的股息來滿足現金需求，包括向股東支付任何股息。我們的子公司向ECARX Holdings支付股息或進行分配的能力可能會受到適用於它們的法律和法規、它們代表自己產生的債務或管理其債務的工具的限制。此外，中國監管機構可能不允許這種控股公司結構，並限制或阻礙我們通過運營公司開展業務、從運營公司收取股息或分配、或向運營公司或在美國或其他外匯上市的公司轉移資金的能力，這可能會導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。

從歷史上看，我們通過我們的中國子公司和湖北ECARX在中國開展業務，我們、我們的子公司和湖北ECARX的指定股東與湖北ECARX訂立了某些合同安排。中國法律、法規和規章對外商投資某些類型的業務施加了限制和條件，我們通過我們的VIE經營某些業務，包括在中國受到這些限制和條件的業務，如測繪服務和互聯網信息通信業務。我們並不擁有我們VIE或其附屬公司的股權，而是依賴合約安排來指導我們VIE的業務運作。這種結構使投資者能夠在中國法律法規禁止或限制外商直接投資的行業投資於總部位於中國的公司。在2022年重組(“重組”)後，合同安排終止，目前我們在中國沒有任何VIE。

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目錄表

下面的圖表説明了我們的公司結構，包括我們的主要子公司和其他子公司，截至招股説明書日期。

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現金轉移與股利分配

現金通過出資、貸款和公司間墊款從ECARX Holdings轉移到我們的子公司。此外，現金可以通過出資、貸款和交易結算在我們的子公司之間轉移。根據我們的現金管理政策，公司間資金轉移的金額是根據子公司的營運資金需求和公司間交易來確定的，並受內部審批程序和資金安排的制約。我們的管理層定期審查和監控我們子公司的現金流預測和營運資金需求。

墊款和貸款。2020年，ECARX Holdings向我們的一家子公司和一家中介控股公司ECARX Technology Limited提供了1,500萬美元的本金預付款。於2021年，(I)ECARX Holdings向ECARX Technology Limited墊付本金4.785億美元，並向我們的子公司ECARX Limited和ECARX瑞典AB提供本金1,100萬美元的貸款，以及(Ii)ECARX Technology Limited向我們的子公司ECARX瑞典AB提供本金230萬美元的貸款，該筆貸款已全部償還。於2022年，(I)ECARX Holdings向ECARX Technology Limited墊付本金5,090萬美元，(Ii)ECARX Holdings向ECARX瑞典AB提供本金300萬美元的貸款，(Iii)ECARX Holdings向ECARX(湖北)科技有限公司提供本金3,500萬美元的貸款，(Iv)ECARX Holdings向ECARX Group Limited墊款2,100萬美元，(V)ECARX Holdings從ECARX瑞典AB獲得880萬美元的還款，和(Vi)JICA Intelligence向ECARX(湖北)科技有限公司提供本金人民幣1.5億元貸款。截至2023年6月30日止六個月，(I)ECARX Technology Limited向ECARX Holdings償還本金115.2,000,000美元；(Ii)ECARX Holdings向ECARX Group Limited及ECARX Technology Limited分別償還本金100,000,000美元及2,000,000美元；(Iii)ECARX Holdings向ECARX(湖北)科技有限公司提供本金15,000,000美元貸款；及(Iv)ECARX(湖北)科技有限公司向JICA Intelligence償還本金人民幣150,000,000元。

出資2021年，ECARX科技有限公司向子公司ECARX瑞典AB、ECARX(武漢)科技有限公司和ECARX(湖北)科技有限公司分別出資760萬美元、2.5億美元和7500萬美元。

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目錄表

有限公司，分別為。2021年，我們的子公司ECARX(武漢)科技有限公司向我們的另一家子公司ECARX(上海)科技有限公司出資1000萬元人民幣。2022年，ECARX科技有限公司向其子公司ECARX有限公司和ECARX(湖北)科技有限公司分別出資1,460萬美元和2,500萬美元。截至2023年6月30日止六個月，(I)ECARX Group Limited向ECARX Technology Limited注資2,720萬美元；(Ii)ECARX Technology Limited向其附屬公司ECARX Limited注資1,950萬美元；及(Iii)ECARX(湖北)科技有限公司向其附屬公司JICA Intelligence注資人民幣100萬元。2020年、2021年和2022年，湖北長航分別從子公司獲得零、21億元和1.57億元的貸款。

涉及湖北ECARX的現金轉移，前者為VIE.   2020年、2021年和2022年，湖北長航分別從子公司獲得零、21億元和1.57億元的貸款。於2020年及2021年，湖北ECARX的附屬公司就若干銷售交易分別向ECARX科技有限公司支付總額為70萬美元及170萬美元的款項。2021年，湖北ECARX以貸款形式從JICA智能獲得2.7億元人民幣。2022年，湖北ECARX、ECARX科技和ECARX(湖北)科技有限公司分別向ECARX瑞典公司支付了人民幣3610萬元、220萬美元和6000萬元人民幣的部分研發費用。2022年，湖北ECARX向JICA智能支付了人民幣2.7億元。

於本招股説明書日期，吾等、吾等附屬公司及於重組前止期間內，合併VIE並無宣佈或派發股息或作出任何分派。我們不打算在不久的將來宣佈分紅或進行分配。 未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。

我們在公司間資金轉移和外匯管制方面受到各種限制。

分紅。華潤控股是一家控股公司，其現金及融資需求可能依賴中國內地子公司支付的股息及其他權益分配。對內地中國附屬公司向離岸實體派發股息的限制主要包括：(I)我們的內地中國附屬公司在符合根據內地中國的會計準則和規定而釐定的有關法定條件和程序(如有的話)後，才可從其累積的税後利潤中派發股息；(Ii)我們要求每間內地中國附屬公司每年至少預留其税後利潤的10%，作為若干儲備資金，直至撥備總額達到註冊資本的50%為止；(Iii)我們的內地中國附屬公司須完成若干與外匯管制有關的程序規定，才能以外幣支付股息；及(Iv)我們的內地中國附屬公司須於匯回股息時按10%或更低的税率繳付預扣税。這些限制可能會對ECARX Holdings向股東分配利潤的能力產生實質性的不利影響。根據開曼羣島法律，雖然並無外匯管制規例或貨幣限制，但根據開曼羣島法律，ECARX Holdings在向其股東派發股息方面亦受若干限制所規限，即其只能從利潤或股份溢價賬支付股息，並規定在任何情況下均不得派發股息，前提是這會導致ECARX Holdings在正常業務過程中無法償還其到期債務。

資本支出。將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出，例如償還外幣貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們的內地中國子公司必須獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，或完成一定的登記程序，才能使用其經營產生的現金償還各自欠內地中國境外機構的人民幣以外的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。

股東貸款和出資。吾等借給內地中國附屬公司以資助其營運的貸款不得超過若干法定限額，並須向當地外匯局登記，而吾等對內地中國附屬公司的任何出資均須向內地中國政府主管部門登記。

關於某些個人資料的安排

為響應中國政府當局收緊數據安全、網絡安全和隱私監管框架的舉措，我們於2021年9月啟動了一項內部程序，將我們中國子公司和VIE訪問和處理與各自業務運營相關的個人數據的權利轉讓給浙江歡富科技有限公司(“浙江歡富”)。轉讓於2021年12月完成，截至本招股書日期，我國內地中國

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目錄表

除OEM在提供產品維修和保養服務時提供的某些員工個人數據和某些車輛識別號碼外，子公司無權訪問或處理任何其他個人數據。於2022年1月，吾等與浙江環富訂立採購框架協議，並根據該採購框架協議訂立多份與採購相關的合同，唯一目的是簽約浙江環富履行我們的未履行義務，為客户提供若干數據相關服務。

我們的業務需要得到中國當局的許可

我們通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們的每一家內地中國附屬公司均須取得並已取得由中國國家市場監管總局(“國家市場監管局”)及本地同業(“國家證監會”)簽發的營業執照。我們的大陸中國子公司還需要獲得並已經獲得了與其運營相關的額外運營許可證和許可證，包括但不限於我們某些產品的型號確認、強制性產品認證和網絡連接許可證。於本招股説明書日期，我們的內地中國附屬公司並無因未能取得或不足額取得與其業務營運相關的任何批准或許可而受到內地任何機構中國的任何處罰或其他紀律處分。

中國政府最近尋求對中國的內地發行人施加更多控制和限制，這些發行人在海外融資，未來這種努力可能會繼續或加大力度。2021年7月6日，中國有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中強調要加強對內地中國公司境外上市的監管。將採取有效措施，如推動相關監管制度的建立，以應對內地中國境外上市公司的風險和事件、網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。民航委等部門於2021年12月28日發佈的修訂後的《網絡安全審查辦法》(於2022年2月15日起施行)要求，無論是購買影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務的關鍵信息基礎設施經營者，還是從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，都應接受網絡安全審查。2023年2月17日，中國證監會發布了關於內地中國發行人境外發行上市備案要求的若干規定，包括《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》和五項配套指引(統稱為《境外上市備案規則》)，並於2023年3月31日起施行。根據境外上市備案規則，已經上市的發行人，在下列情況下，應當按照境外上市備案規則進行備案：(一)增發可轉債、可交換債券或優先股，(二)在同一境外市場增發證券，不包括為實施股權激勵、股票分紅、股份拆分等目的發行的證券，(三)在授權範圍內分次增發證券；(四)在其他境外市場進行二次上市或初次上市。未能遵守備案要求可能導致相關中國境內公司被罰款、暫停其業務、吊銷其營業執照和經營許可證，以及對控股股東和其他負責人處以罰款。2023年2月17日，證監會發布了《關於境內企業境外發行上市備案管理安排的通知》，其中規定，像我們中國這樣在2023年3月31日前已完成境外上市的內地發行人，不需要立即向證監會備案，但進行再融資或出現其他情況時，必須按要求辦理備案手續，這將要求我們向證監會備案。

根據我們內地中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，根據其對內地現行法律法規的解釋，我們認為，截至本招股説明書日期，《海外上市備案規則》不適用於本次發售。有關更詳細的信息，請參閲《關於在中國開展業務的風險因素 - Risks - 》對於業務合併、我們之前的發售、我們的上市和根據中國法律規定的本次發售，可能需要獲得中國證監會或其他中國政府部門的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們是否或何時能夠獲得這樣的批准或完成這樣的備案，即使我們獲得了這樣的批准，它也可能被撤銷。在這份招股説明書中。任何未能取得或延誤取得所需批准或完成所需程序的行為，均可能令我們受到中國證監會、中國工商總局或其他中國監管機構施加的限制及處罰，包括對我們在中國的業務處以罰款或罰款、延遲或限制將我們的海外發售所得款項匯回中國，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果及前景產生重大不利影響的行動。

如果(I)我們沒有收到或維護我們需要的任何許可或批准，(Ii)我們無意中得出結論認為某些許可或批准已經獲得或不需要，或(Iii)適用的法律、法規或對其的解釋發生變化，並且我們未來將受到額外許可或批准的要求，我們可能不得不花費大量時間和成本來

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目錄表

獲取它們。如果我們不能做到這一點，按照商業合理的條款，及時或以其他方式，我們可能成為中國監管機構實施的制裁的對象，這可能包括罰款和處罰、對我們的訴訟以及其他形式的制裁，我們開展業務、作為外國投資投資中國或接受外國投資、或在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能受到重大不利影響。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書中的“與中國做生意有關的風險因素 - Risks - ”中國法律體系的不確定性以及中國法律法規的解釋和執行可能會限制您和我們可用的法律保護，阻礙我們的能力和任何證券持有人提供或繼續提供此類證券的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值“。

企業合併與關聯交易

2022年12月20日，根據合併協議，ECARX Holdings完成了之前宣佈的與Cova的業務合併。

於截止日期及緊接首次生效時間之前，(I)ECARX Holdings第七份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則已獲通過並生效；(Ii)在緊接第一次生效時間前已發行及發行的ECARX Holdings每股優先股以一對一方式重新指定及重新分類為ECARX Holdings的一股普通股(“優先股轉換”)；(Iii)緊接優先股轉換後但緊接資本重組前，ECARX Holdings的法定股本重新指定如下：(A)ECARX Holdings的每股已發行及已發行普通股(共同創辦人股份除外)及ECARX Holdings的每股7,766,956,008股已發行但未發行的普通股重新指定為一股A類普通股；(B)已發行及已發行的共同創辦人股份及ECARX Holdings的每股958,958,360股經授權但未發行的普通股重新指定為一股B類普通股；及(C)ECARX Holdings的1,000,000,000股經授權但未發行的普通股已重新指定為每股面值0.000005美元的股份，每股面值0.000005美元，由ECARX Holdings董事會根據經修訂及重述的第七份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則釐定的一個或多個類別(不論指定與否)；及(Iv)(A)緊接重新指定後及首次生效前，ECARX Holdings的每股已發行及已發行普通股均以回購方式進行資本重組，以換取發行該等數目的A類普通股及B類普通股，每種情況下均相等於資本重組因數；(B)緊接資本重組前已發行及尚未發行的每份ECARX購股權均已作出調整，以實施前述交易，使每一ECARX購股權可行使的A類普通股數目，相等於(A)緊接資本重組前受該ECARX期權規限的ECARX Holdings股份數目乘以(B)資本重組因數(該乘積向下舍入至最接近的整數)，以及經調整後行使ECARX購股權時可發行的每股A類普通股的行使價，應等於(Y)在緊接第一個生效時間前受ECARX購股權規限的ECARX Holdings每股股份的每股行使價格除以(Z)資本重組係數所得的商(四捨五入至最接近的整數分)。

此外，根據合併協議，(I)在緊接第一個生效時間之前，根據經修訂和重新修訂的Cova組織備忘錄和章程的條款，在緊接第一個生效時間之前發行的每股Cova創始人股票自動轉換為一股Cova公共股票(這種自動轉換，即“Cova B類轉換”)；(Ii)於首次生效時間，緊接首次生效時間前已發行及尚未發行的每一單位均自動分拆，其持有人被視為根據適用單位的條款持有一股Cova公開股份及一份Cova公開認股權證的一半(“單位分離”)(並無發行與單位分離有關的零碎Cova公開認股權證，以及向任何該等單位持有人發行的Cova公共認股權證數目向下舍入至最接近的Cova公共認股權證整數)；(Iii)緊接單位分拆後及生效Cova B類轉換後，緊接第一個生效時間前已發行及尚未發行的每股Cova公眾股份(不包括由Cova股東有效行使其贖回權的Cova公眾股份、持不同意見的Cova股份及Cova庫房股份)已註銷，且每位持有人均收到一股新發行的A類普通股；及(Iv)緊接第一個生效時間前已發行的Cova全部已發行認股權證不再是針對Cova公眾股份的認股權證，並由ECARX Holdings承擔並轉換為認股權證，但須受第一個生效時間前大致相同的條款及條件規限。

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目錄表

於截止日期，ECARX Holdings向當時Cova Holdings的A類普通股持有人發行了(I)5,870,357股A類普通股，包括向保薦人發行的5,250,000股A類普通股；向當時Cova公共認股權證和Cova私募認股權證持有人發行的23,871,971股認股權證；以及向當時ECARX Holdings的現有股東發行的282,564,117股A類普通股和48,960,916股B類普通股。此外，於截止日期及業務合併結束時，ECARX Holdings亦向戰略投資者發行(I)3,500,000股A類普通股，及(Ii)向蓮花發行1,052,632股A類普通股。

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新興成長型公司

我們符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格，我們將一直是一家新興成長型公司，直至(A)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少為12.35億美元；(B)在根據有效的註冊説明書首次出售我們的普通股五週年之後的財政年度的最後一天；(C)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務；或(D)根據修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)，我們被視為“大型加速申請者”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況。

作為一家新興成長型公司，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市實體的各種報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

外國私人發行商

我們遵守適用於“外國私人發行人”的1934年證券交易法或交易法的信息報告要求，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的要求。根據《交易法》，我們的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。例如，我們不需要發佈季度報告、符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書，或者與美國國內報告公司要求的一樣詳細的個人高管薪酬信息。我們還有每個財年結束後四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東可獲豁免申報權益證券交易的要求，以及交易所法案第(16)節所載的短期週轉利潤責任條款。作為一家外國私人發行人，我們也不受《交易法》頒佈的FD(公平披露)法規的要求。與適用於美國國內報告公司股東的信息和保護相比，這些豁免和寬大減少了向您提供信息和保護的頻率和範圍。

受控公司

截至2023年9月21日，我們的聯合創始人Li先生(Li書福)通過他控制的實體實益擁有144,440,574股A類普通股和24,480,458股B類普通股。這些普通股約佔我們全部已發行及已發行股本總投票權的50.03%。因此，我們符合納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”的資格，並可以選擇不遵守非受控公司必須遵守的某些要求，包括要求我們的董事會多數成員應由獨立董事組成，以及我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會應完全由獨立董事組成的要求。見本招股説明書中的“風險因素 - 證券相關風險 - 我們是納斯達克公司治理規則所指的‘受控公司’，這可能豁免我們遵守某些為非受控公司的股東提供保護的公司治理要求”。

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目錄表

我們的公司信息

ECARX Holdings於2019年11月12日根據開曼羣島法律法規註冊為豁免公司。我們主要行政辦公室的郵寄地址是英國倫敦E1W 1UN聖凱瑟琳大道1號國際大廈2樓南，其電話號碼是+44 20 3011 0334。我們的公司網站地址是https://www.ecarxgroup.com/.本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，網址為www.sec.gov。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，郵編：10168。

彙總風險因素

正如本招股説明書中“風險因素”一節更全面地描述的那樣，投資我們的證券需要承擔很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險。

與我們的商業和工業有關的風險

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在中國做生意的相關風險

與我們的證券有關的風險

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有關這些風險和其他風險的更多詳細信息，請參閲第頁開始的“風險因素”。12這份招股説明書。

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供品

以下摘要描述了此次發行的主要條款。本招股説明書的“股本説明”部分載有對A類普通股及認股權證的更詳細説明。

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風險因素

在作出投資決定前，你應仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書所包括的所有其他資料。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和交易價格產生重大不利影響。以下討論的風險可能不是詳盡無遺的，而是基於我們所做的某些假設，這些假設稍後可能被證明是不正確或不完整的。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者目前被認為是無關緊要的，但這些風險和不確定性最終也可能對我們產生不利影響。我們A類普通股和認股權證的交易價格和價值可能會因其中任何一種風險而下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書及任何招股説明書副刊或相關免費撰寫的招股説明書也含有涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在本招股説明書以及任何招股説明書副刊或相關的自由撰寫招股説明書中所面臨的風險。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的經營歷史相對有限，在一個快速發展的行業中面臨着重大挑戰。

我們於2017年開始運營。由於我們在當前重點領域的運營歷史相對有限，因此很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能也有限。您應該根據我們作為快速發展行業的新進入者所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，包括我們以下方面的能力：

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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目錄表

如果我們的解決方案不能有效地應對汽車行業或汽車智能技術的發展，我們的業務可能會受到不利影響。

汽車行業和汽車智能技術正在迅速發展。我們的業務和前景將取決於我們識別消費者需求的能力，以及以具有成本效益的方式開發、推出和實現市場對我們新產品和增強型產品的接受程度。我們不能向您保證我們的產品和服務將會或將繼續被市場接受。

我們已經並將繼續在研發方面投入大量資金，我們正在開發各種汽車計算平臺、SoC核心模塊以及軟件解決方案和產品。我們在研發方面的投資可能不會產生適銷對路的產品或服務，或者可能導致產生的市場接受度和收入低於我們預期的產品和服務。儘管我們相信我們的技術和產品前景看好，但我們不能向您保證，我們能夠實現我們的發展目標，併成功地將所有這些汽車智能技術商業化。此外，我們不能向您保證，一旦商業化，這些技術能夠經受住時間的考驗。

我們相信，客户的信心和信任對我們的汽車智能技術的成功至關重要。如果客户不相信我們技術的技術或功能優勢，他們就不太可能購買我們的產品。我們的汽車智能產品和服務中的任何缺陷或重大故障，或對此的任何負面看法，無論是否有任何理由，都可能削弱對我們的信心和信任，這可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務或我們的技術會成功，他們就不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。

汽車銷售和市場需求的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務與原始設備製造商的汽車銷售和生產直接相關。汽車的銷售和生產有時可能具有很強的週期性，除了一般的經濟狀況外，還取決於其他因素，如消費者信心和偏好。汽車銷量下降預計將導致我們幾乎所有的OEM客户都減少汽車生產計劃，這對我們的收益和現金流有直接影響。此外，汽車銷售和生產可能會受到勞資關係問題、監管要求、貿易協議、消費者融資可獲得性等因素的影響。經濟衰退導致原始設備製造商的汽車銷售和生產大幅減少，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

總的來説，對我們產品和服務的需求還取決於消費者對智能汽車的需求和採用。智能汽車市場仍在快速發展，其特點是技術日新月異，競爭激烈，政府監管和行業標準不斷演變，消費者需求和行為不斷變化。如果智能汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都會受到影響。

此外，消費者的偏好也發生了變化，傾向於按需提供移動性服務，如汽車和拼車服務，而不是擁有汽車，這可能會導致人均車輛數量長期減少。

我們產品中使用的零部件或基礎原材料供應中斷可能會對我們的業務和盈利產生實質性的不利影響。

我們的硬件產品由來自各種第三方供應商的電子和機械部件組成。這些組件或基礎原材料(如金屬、石油樹脂和化學品)的供應因任何原因發生重大中斷，都可能阻礙生產和交付水平，從而可能大幅增加我們的運營成本，大幅降低我們的利潤率。

此類供應鏈中斷可能由一系列事件引起，例如由於罷工、機械故障、停電、火災、爆炸或政治動盪導致供應商工廠或關鍵生產線全部或部分關閉，以及因天氣條件、自然災害、核事故、機械故障、通關延遲或流行病導致的後勤複雜。特別是，在新冠肺炎大流行對半導體制造商造成破壞以及全球對在家工作的個人計算機的需求增加之後，全球持續存在芯片短缺，這

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會對我們經營的行業造成實質性的不利影響。任何這樣的供應鏈中斷都可能迫使我們暫停或停止生產，即使是很長一段時間。

我們不控制我們的供應商或他們的商業行為。因此，我們不能保證他們製造的零部件的質量將保持一致並保持高標準。這些組件的任何缺陷或質量問題或與這些供應商相關的任何不合規事件都可能導致我們的產品出現質量問題，從而迫使我們推遲生產或交貨，並損害我們的品牌形象和運營結果。此外，我們不能向您保證供應商將遵守道德的商業實踐，如環境責任、公平工資實踐和童工法律等。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找替代供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。

任何供應鏈中斷，無論是否涉及單一來源供應商，都可能需要我們做出巨大的額外努力，直到替代供應商完全符合我們的要求或能夠恢復供應。我們不能向您保證，我們能夠及時、以可接受的條件或根本不能成功地留住替代供應商或供貨。此外，如果我們的需求大幅增加或需要更換我們現有的供應商，我們不能向您保證，當需要時，會以對我們有利的條款提供額外的供應，或者任何供應商都會分配足夠的供應給我們，以便滿足我們的要求或及時完成我們的訂單。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們客户提供的市場份額的減少或產品組合的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於客户的持續增長、生存能力和財務穩定。我們的客户主要包括原始設備製造商和一級汽車供應商。汽車行業面臨着快速的技術變革、激烈的競爭、較短的產品生命週期、週期性的消費需求模式和行業整合。當我們的客户受到這些因素的不利影響時，我們可能會受到類似的影響，因為我們的客户減少了對我們產品和服務的訂單量。由於影響客户的變化，銷售組合可能會發生變化，這可能會對我們的收入產生有利或不利的影響。例如，銷售需求的轉變有利於我們沒有供應合同的特定OEM車型，可能會對我們的業務產生不利影響。地區銷售需求向某些市場的轉移可能會對我們在這些地區市場佔有率較低的客户的銷售產生不利影響，進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的OEM客户提供的汽車產品組合可能會受到行業整合的影響，也可能影響我們的業務。主要原始設備製造商之間的任何合併可能會導致某些以前以獨立公司銷售的主要汽車品牌停止銷售，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，消費者對我們傳統上大量供應的特定類型車輛的需求下降，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

汽車智能行業競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。

汽車智能市場競爭激烈。我們已經戰略性地進入了這個市場，我們預計隨着更多的參與者進入，這一細分市場的競爭將在未來變得更加激烈。競爭主要基於技術、創新、質量、交貨和價格。我們的許多現有和潛在的競爭對手，特別是國際競爭對手，比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。我們不能向您保證我們的產品和服務能夠成功地與我們現有的和任何新的競爭對手競爭。如果我們不能成功競爭，我們的前景、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們預計，鑑於對汽車智能技術的需求增加、持續的全球化以及全球汽車行業的整合，未來競爭將會加劇。我們未來的成功將取決於我們開發先進技術的能力，以及在技術進步方面保持我們相對於競爭對手的競爭地位的能力。此外，我們競爭的市場的快速發展性質已經吸引並可能繼續吸引新的進入者，特別是在不斷髮展的汽車技術領域，如計算平臺技術和先進的駕駛員輔助系統，這些領域吸引了傳統汽車行業以外的新進入者，任何這些競爭對手都可能開發和引入獲得更多客户或消費者接受的技術，這可能對我們未來的增長產生不利影響。

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目錄表

此外，競爭加劇可能導致單位銷售額下降，庫存增加，進而可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。因此，保持領先於競爭對手的能力將是我們未來成功的基礎。我們的競爭對手可能比我們更準確地預見市場發展進程，開發比我們更好的產品和服務，有能力以比我們更低的成本生產類似產品，比我們更快地適應新技術或不斷變化的客户需求，或者比我們更快地開發或推出新產品或解決方案，特別是與汽車中央計算平臺解決方案和先進駕駛輔助系統等潛在變革性技術相關的產品或解決方案。因此，我們的產品和服務可能無法與競爭對手的產品和服務成功競爭。這些趨勢可能會對我們的銷售以及我們產品的利潤率產生不利影響。如果我們不繼續創新，開發或獲得利用新技術的新的、引人注目的產品，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們過去的運營淨現金流為負，一直沒有盈利，未來可能會繼續下去。

於2020年、2021年、2022年及截至2023年6月30日止六個月分別淨虧損人民幣4.4億元、人民幣12億元、人民幣16億元(2.216億美元)及人民幣4.113億元(美元5670萬美元)，自成立以來一直未錄得盈利。此外，於2020年、2021年、2022年及截至2023年6月30日止六個月，本公司經營活動產生的現金流量分別為人民幣3.68億元、人民幣9.073億元、人民幣4.613億元(合6,360萬美元)及人民幣9.629億元(合1.328億美元)。我們在研發、服務網絡以及銷售和營銷方面進行了大量的前期投資，以快速發展和擴大我們的業務。我們預計將繼續在這些領域進行大量投資，以建立和擴大我們的業務，而這些投資可能不會及時帶來收入或正現金流的增加，甚至根本不會。

我們可能無法產生足夠的收入，並可能因多種原因而蒙受重大損失，包括對我們的產品和服務缺乏需求、競爭加劇、宏觀經濟環境充滿挑戰以及本文討論的其他風險，我們可能會產生不可預見的費用，或者在創造收入或實現盈利方面遇到困難、複雜或延遲。如果我們無法實現盈利，我們可能不得不縮減業務規模，這可能會阻礙我們的業務增長，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們的持續運營取決於我們能否獲得足夠的外部股本或債務融資。如果我們不能成功做到這一點，我們可能需要削減我們的業務，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們目前擁有一個集中的客户基礎，主要客户數量有限，特別是包括我們的某些關聯方，如吉利控股的子公司。失去一個或多個我們的關鍵客户，或未能與我們的一個或多個關鍵客户續簽協議，可能會對我們的運營結果和營銷我們的產品和服務的能力造成不利影響。

我們很大一部分收入來自有限數量的關鍵客户，特別是包括我們的某些關聯方，如吉利控股的子公司。雖然我們正在擴大和多樣化我們的客户基礎，但我們可能會繼續擁有一個集中的客户基礎。特別是，吉利控股及其子公司已經並預計將繼續佔我們收入的很大一部分。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六個月內，對吉利控股及其子公司的銷售額(為免生疑問，不包括我們向第三方客户銷售的SoC核心模塊或軟件許可證，這些銷售隨後被整合到其信息娛樂和駕駛艙產品中，並由該第三方客户銷售給吉利控股及其子公司)，分別佔我們總收入的74.1%、70.4%、67.0%和73.7%。我們與吉利控股子公司之間的協議在本招股説明書的“某些關係和關聯人交易-關聯人交易”一節中有更詳細的描述。

我們一直並將繼續與吉利控股及其子公司保持密切的業務關係。如果我們未能繼續與吉利控股合作，或如果吉利控股決定以不符合我們商業利益的方式開展業務，或採取其他有損我們利益的行動，我們將需要與吉利控股就我們的合作伙伴關係進行重新談判，並獲得替代和可比較的業務合作伙伴，這可能是昂貴、耗時的，並對我們的運營和財務業績造成幹擾。因此，我們的業務和運營可能會受到嚴重幹擾，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

行業數據、預測和估計本身就是不確定的，可能會發生變化。

行業數據和預測本質上是不確定的，可能會發生變化。我們不能保證我們的行業會像我們預期的那樣大，也不能保證預期的增長會發生或持續下去。此外，基本市況亦受

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目錄表

基於經濟狀況、消費者偏好和其他因素的變化，包括那些我們無法控制的因素。我們過去曾提供預測和預測。我們預計的財務和經營信息在很大程度上依賴於我們管理層制定的變量、假設和分析，僅反映做出預測時對未來業績的估計，這些估計可能會受到基於實際發生和業務發展的定期修訂的需要，可能被證明是不正確或不準確的。這些預測和預測還反映了對某些可能發生變化的商業決策的假設。最近，多種因素影響了我們的業務，由於這些因素，我們先前預測的某些假設和估計不再正確。因此，我們的實際經營結果可能與預測或預測的結果大相徑庭，投資者不應依賴這些預測或預測。

我們受到與國際業務和擴張相關的風險和不確定性的影響，這可能會損害我們的業務。

我們在世界各地開展業務，並在多個國家設有辦事處。我們的主要業務戰略之一是追求業務的國際擴張，並在多個司法管轄區營銷我們的產品。我們在倫敦設立了國際運營辦事處，並在北美、歐洲和東南亞建立了研發和部署能力。

因此，我們的業務是，我們預計我們的業務將繼續受到與在國際上開展業務相關的各種風險的影響，包括我們費用的增加和管理層對我們業務其他方面的注意力轉移。因此，我們未來的業務和財務業績可能會受到多種因素的不利影響，包括：

此外，在我們計劃擴大業務但運營經驗有限的各個司法管轄區，我們可能會受到更多監管風險和本地競爭的影響。這種增加的監管負擔和競爭可能會限制我們的產品和服務的可用市場，並增加與我們能夠提供產品的產品和服務的營銷相關的成本。如果我們無法成功管理全球業務的複雜性，或未能遵守其他司法管轄區的任何法規，我們的財務業績和經營業績可能會受到影響。

我們的汽車智能技術和相關硬件和軟件可能存在缺陷、錯誤或錯誤，或未被發現或以其他方式存在，這可能會造成安全問題，降低市場採用率，損害我們在現有或潛在客户中的聲譽，或使我們面臨產品責任和其他索賠，這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

我們的汽車智能技術是高度技術性和複雜性的，我們基於此類技術構建的產品和服務在過去和未來可能會在其使用和開發的不同階段遇到缺陷、錯誤或錯誤。我們可能無法及時糾正問題，使客户和用户滿意。此外，可能存在未檢測到的錯誤或缺陷，特別是在我們推出新產品或發佈新版本時。我們產品中的缺陷、錯誤或錯誤只有在經過測試、商業化和部署後才能被發現，在這種情況下，我們可能會產生大量額外的開發成本以及產品召回、維修或更換成本。此外，我們可能要對人身傷害負責，

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財產損失，或由此類缺陷、錯誤或錯誤導致的針對我們的法律訴訟導致的其他索賠，這些訴訟的辯護成本很高，可能會對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、財務狀況和運營結果造成不可彌補的損害。

我們依賴我們的業務合作伙伴和其他行業參與者。與合作伙伴的業務協作是有風險的，這些關係可能不會帶來可觀的收入。我們與業務夥伴合作中的任何不利變化都可能損害我們的業務。

戰略業務關係現在是，也將繼續是我們業務增長和成功的重要因素。我們與不同行業的其他公司建立了聯盟和夥伴關係，以幫助我們提高我們的技術並將我們的產品商業化。此外，我們需要繼續尋找和談判與其他行業參與者合作的機會，例如那些能夠提供關鍵技術解決方案、製造和分銷服務的參與者。如果我們無法保持與業務合作伙伴的現有關係，或者如果我們無法確定和談判對我們未來的擴張或成功至關重要的額外關係，以有吸引力的條款或根本不是，我們可能會產生增加的成本，我們自己開發和提供這些能力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

與第三方合作面臨挑戰和風險，其中一些是我們無法控制的。例如，某些合夥協議授予我們的合作伙伴或我們有權在有理由或無理由的情況下終止此類協議，包括在某些情況下通過支付便利費終止此類協議。此外，此類協議在過去和未來可能包含某些排他性條款，如果觸發，可能會阻止我們與擁有卓越技術的其他企業或我們可能出於其他原因而更願意與之合作的企業合作。

如果我們的合作伙伴不能滿足商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會在產品開發或交付方面遇到延誤。我們也可能在任何聯合開發項目的預算或資金方面遇到分歧。今後還有可能與合作伙伴發生爭端，包括知識產權方面的爭端。此外，如果我們現有的合作伙伴協議被終止，我們可能無法及時找到我們可以接受的條款和條件的替代協議。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或我們支付股息的能力的契約。

我們將需要大量資金進行研究和開發，擴大我們的生產能力，並推出我們新的和增強的產品和服務。隨着我們擴大業務，我們可能還需要大量資金來維護我們的物業、廠房和設備，這些成本可能比我們目前預期的要高。我們預計，我們的資本支出水平將受到對我們產品和服務的需求的重大影響。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們只有有限的歷史數據來預測未來對我們產品和服務的需求。因此，我們未來的資本要求可能不確定，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們計劃的可行性取決於許多我們無法控制的因素。我們的成功取決於我們為業務運營融資的能力，我們將需要尋求股權或債務融資，以滿足我們繼續活動的現金需求。我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受的條款或根本無法獲得融資。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們能否獲得必要的資金來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金或按商業上可以接受的條件，我們可能不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。此外，如果我們不能及時獲得資金，我們可能無法履行現有或未來信貸安排下的付款義務，我們可能會在管理此類債務的協議下違約，這反過來又可能構成監管我們其他債務的協議下的違約。

此外，我們未來的資本需求和其他商業原因可能需要我們發行額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。增發股本或與股本掛鈎的證券可能會稀釋我們股東的利益。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

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我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

自2020年初以來，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的爆發對全球經濟造成了實質性的不利影響。作為迴應，世界各地的政府當局實施了大範圍的封鎖，關閉工作場所，並限制行動和旅行，以遏制病毒的傳播。我們主要在中國運營，辦事處和業務遍佈全球，包括東南亞和歐洲，我們的業務受到了新冠肺炎疫情的影響。例如，新冠肺炎的傳播降低了消費者需求，擾亂了整個汽車行業的供應鏈。新冠肺炎還導致並可能繼續導致全球金融市場的重大混亂。我們採取了一系列措施來保護員工，包括暫時關閉我們的辦公室，為員工的遠程工作安排提供便利，以及取消商務會議和旅行。

從2022年12月開始，中國大部分的旅行限制和檢疫要求被取消。儘管當月中國多個地區的新冠肺炎感染人數出現了顯著激增，但自2023年1月至今，情況已明顯改善並正常化。關於該病毒未來的影響仍然存在不確定性。此次大流行對我們未來業務結果的影響程度將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度，具有不同特徵的新變種的出現，控制或治療病例的努力的有效性，以及未來可能針對這些事態發展採取的行動。中國可能會經歷國內消費下降、失業率上升、對其他國家的商品出口嚴重中斷以及更大的經濟不確定性，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們無法確定新冠肺炎疫情和由此對我們業務造成的幹擾是否會持續很長一段時間，如果會，它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與重組相關的風險。

從歷史上看，我們在內地的業務是通過我們在內地的子公司中國以及我們以前在內地合併的VIE中國的湖北ECARX進行的。自2022年初開始實施重組，吾等、湖北ECARX及湖北ECARX的股東於2022年4月訂立VIE終止協議，據此，VIE協議即時終止；此外，根據ECARX(湖北)科技有限公司(中國大陸中國全資子公司)與湖北ECARX(I)科技公司達成的協議，湖北ECARX的所有資產及相關負債、合同、知識產權和員工應轉讓給ECARX(湖北)科技公司及其子公司，但不包括對我們2020年和2021年的運營無關緊要且我們相信隨後不會對我們的業務運營或財務業績產生任何實質性影響的業務和資產，如與測繪服務、比較方案業務和某些保留投資有關的業務和資產；(Ii)湖北ECARX的所有業務應由ECARX(湖北)科技承擔和承擔，但湖北ECARX將繼續承擔的某些業務活動除外，該等業務活動對我們2020年和2021年的運營並不重要，我們相信該等活動隨後不會對我們的業務運營或財務業績產生任何重大影響。截至本招股書日期，重組已完成，我們在中國沒有任何VIE。請參閲“招股説明書摘要-我們的公司結構”。

我們面臨着與重組相關的幾個風險。在重組過程中，我們可能會進一步失去連續性、失去積累的知識或失去效率。

我們可能無法實現商業投資、收購或戰略投資的潛在財務或戰略利益，也可能無法成功整合收購目標，這可能會影響我們增長業務、開發新產品或銷售產品的能力。

近年來，我們已經完成了許多收購和戰略性長期投資，例如我們對JICA Intelligence的額外投資，我們預計將繼續收購和投資於提供我們相信有助於擴大或增強我們現有產品、戰略目標和業務的產品、服務和技術的其他業務。雖然我們認為此類交易是我們長期戰略不可分割的一部分，但與這些活動相關的風險和不確定性可能會削弱我們的業務增長能力，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。鑑於我們的資源有限，尋求商業冒險、收購和戰略聯盟的決定是有機會成本的。因此，如果我們追求一項特定的交易，我們可能需要放棄進入其他可能

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幫助我們實現我們的戰略目標。與商業冒險、收購或戰略投資相關的其他風險包括但不限於：