文件編號 812-15415
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
首次修訂並重申 根據1940年《投資公司法》第17 (d) 條和57 (i) 條以及1940年《投資公司法》第17d-1條以及1940年《投資公司法》第17d-1條以及1940年《投資公司法》第17d-1條禁止的某些聯合交易 和57（a）（4）條以及1940年《投資公司法》第17d-1條禁止的某些聯合交易
在適用問題上
布魯克菲爾德基礎設施收益基金公司， BROOKFIELD PRIVATE REAL ASSETS MASTER FUND L.P.、BROOKFIELD PSG ICAV-布魯克菲爾德私人不動產 QIAF 基金、布魯克菲爾德房地產資產 LP.、BROOKFIELD SUPER-CORE 基礎設施合作伙伴（NUS）有限責任公司、布魯克菲爾德超級核心基礎設施合作伙伴（CAN）L.P. P.、BROOKFIELD SUPER-CORE 基礎設施合作伙伴 (CAN) TE L.P.、BROOKFIELD SUPER-CORE 基礎設施合作伙伴 (ER) SCSP、布魯克菲爾德基礎設施 債務基金二期有限責任公司，布魯克菲爾德基礎設施債務基金 II-A LP、布魯克菲爾德基礎設施債務基金 II-B LP、布魯克菲爾德基礎設施 債務基金歐洲 II SCSP、布魯克菲爾德基礎設施債務基金歐洲 II-A SCSP RAIF、布魯克菲爾德 基礎設施債務基金 III-A LP、布魯克菲爾德基礎設施基金 III-A、L.P.、布魯克菲爾德 基礎設施基金 III-B、L.P.、布魯克菲爾德基礎設施基金 III-D、L.P.、布魯克菲爾德基礎設施基金 III-A (CR)、L.P.、BROOKFIELD 基礎設施基金 III-D (CR))、L.P.、布魯克菲爾德基礎設施基金 IV-A、L.P.、布魯克菲爾德基礎設施基金 IV-B、L.P.、布魯克菲爾德 基礎設施基金 IV-C、L.P.、布魯克菲爾德基礎設施基金 IV-ER SCSP、布魯克菲爾德基礎設施基金 V (ER) SCSP、布魯克菲爾德基礎設施基金 V-A、L.P.、布魯克菲爾德基礎設施基金 V-B、L.P. C、L.P.、BROOKFIELD 基礎設施合作伙伴 L.P.、BROOKFIELD 可再生夥伴有限責任公司、布魯克菲爾德全球轉型基金-A、L.P.、BROOKFIELD 全球轉型基金-B、L.P.、BROOKFIELD 全球過渡基金-C, L.P.布魯克菲爾德全球過渡基金 (ER) SCSP、布魯克菲爾德資產管理私人機構資本 顧問（加拿大）、有限責任公司、布魯克菲爾德公共證券集團有限責任公司、布魯克菲爾德可再生能源集團有限責任公司
布魯克菲爾德廣場
Vesey Street 250 號，15 樓
紐約，紐約 10281-1023
(212) 549-8408
複製到：
| Brian
F. Hurley，Esq.
布魯克菲爾德基礎設施收益基金公司 布魯克菲爾德廣場 Vesey Street 250 紐約州紐約 10281-1023 (855) 777-8001 |
Michael
R. Rosella，Esq. Thomas D. Peeney，Esq. Paul Hastings LLP 公園大道 200 號 紐約州紐約 10166 (212) 318-6000 |
2023年6月27日
| 1 |
| I. | 應用程序摘要 |
| A. | 概述 |
以下 實體特此申請訂單（”訂購”）的美國證券交易委員會（”佣金”) 根據經修訂的 1940 年《投資公司法》第 17 (d) 和 57 (i) 條（”1940 年法案” 或”法案”)1，以及該條之下的第 17d-l 條，2批准某些聯合交易 ，否則這些交易將被委員會根據1940年法案通過的豁免規則修改的第17 (d) 和57 (a) (4) 條中的任何一項或兩條所禁止：
| • | Brookfield 基礎設施收益基金公司 (”BII”），一家外部管理的 註冊投資公司，根據該法被歸類為非多元化、封閉式管理 的投資公司； |
| • | 某些 現有關聯基金（如附表 A 所示），每個基金都是一個獨立且 個獨立的法人實體，除非該法第 3 (c) (1)、 3 (c) (7) 或 3 (c) (5) (C) 條，否則每個基金都將是一家投資公司（”現有關聯基金”); |
| • | Brookfield 資產管理私人機構資本顧問（加拿大），L.P. (”BAM PICK”)， 根據經修訂的1940年《投資顧問法》註冊的投資顧問（ ”《顧問法》”），擔任BII 和某些現有關聯基金的投資顧問； |
| • | Brookfield 公共證券集團有限責任公司 (”PSG”），根據《顧問法》註冊的投資顧問 ，是BII的投資副顧問；以及 |
| • | Brookfield 可再生能源集團有限責任公司 (”BREG，” 再加上 BAM PIC 和 PSG，”現有顧問”），根據《顧問法》註冊 的投資顧問，擔任某些現有附屬基金 的投資顧問。 |
此申請中請求的救濟 （”應用程序”）將允許一個或多個受監管基金（包括一個或 多個 BDC 下游基金）和/或一個或多個關聯基金（每個基金的定義見下文）參與相同的投資機會 ，否則該法第 17 (d) 或 57 (a) (4) 條及其相關規則禁止此類參與。 目前打算依賴該命令的所有現有實體均被指定為申請人， 將來可能依賴該命令的任何現有或未來實體都將遵守本申請中規定的條款和條件3 (那個”條件”).
| B. | 已定義的 術語 |
就本應用程序而言：
“顧問” 指任何現有顧問 和任何未來顧問（定義見下文）。
“附屬基金” 指 現有關聯基金、任何未來關聯基金（定義見下文）或任何布魯克菲爾德專有賬户（定義見下文）。 沒有現有關聯基金是 BDC 下游基金（定義見下文）。
“申請人” 指BII、現有關聯基金和現有顧問，各自代表自己及其繼任者。4
“BAM” 指布魯克菲爾德資產管理 Inc.
“BDC” 是指該法規定的業務發展公司。5
| 1 | 除非 另有説明，否則此處提及的所有章節均指該法。 |
| 2 | 除非 另有説明，否則此處提及的所有規則均指該法規定的規則。 |
| 3 | 任何依賴本 命令的 監管基金（定義見下文）或關聯基金（定義見下文）都不會依賴委員會根據該法第17（d）和57（i）條授權共同投資交易的任何其他命令 ，依賴委員會另一 此類命令的實體也不會依賴本命令。 |
| 4 | 適用於顧問（定義見下文）的 “繼任者” 一詞是指因重組到另一個司法管轄區或 類型的商業組織變更而產生的實體 。 |
| 5 | 第 2 (a) (48) 條將 BDC 定義為任何以 投資第 55 (a) (1) 至55 (a) (3) 節所述證券為目的的封閉式投資公司，並向此類證券的發行人提供 大量管理援助。 |
| 2 |
“BDC 下游基金” 對於任何屬於BDC的監管基金， 是指 (i) 由BDC直接或間接控制的實體，(ii) 不受除BDC以外的任何人控制（僅僅因為控制該實體而間接控制該實體的個人除外），(iii) 如果不是第 3 (c) (1) 或 3 (c) 條則是投資公司 (7) 該法案，(iv) 其投資 顧問是顧問，(v) 不是全資投資子公司，(vi) 打算參與共同投資 計劃。
“板” 指 (i) 對受監管基金（BDC 下游基金除外）、受監管基金的董事會（或同等機構）表示 ，指 BDC 下游基金，即 BDC 下游基金的獨立方（定義見下文）。
“董事會制定的標準” 是指受監管基金董事會可能不時制定的標準，以描述潛在共同投資 交易的特徵，應根據條件1通知受監管基金的顧問。董事會制定的標準將 與受監管基金的目標和戰略保持一致。如果董事會制定的標準沒有生效，則受監管的 基金的顧問將收到有關受監管基金當時當前 目標和策略範圍內的所有潛在共同投資交易的通知。董事會制定的標準將是客觀且可測試的，這意味着它們將基於可觀察到的信息， ，例如發行人的行業/行業、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的最低收益 (”税前利潤”) 的發行人、投資機會的資產類別或所需的承諾規模，而不是涉及自由裁量評估 的特徵。監管基金顧問可能會不時推薦標準供董事會考慮，但董事會制定的 標準只有在獲得大多數獨立董事批准後才會生效。受監管的 基金的獨立董事可以隨時撤銷、暫停或限制其對董事會制定的任何標準的批准，儘管申請人預計， 在正常情況下，董事會修改這些標準的頻率不會超過每季度一次。
“布魯克菲爾德專有賬户” 指顧問或其關聯公司的任何賬户，或者是 顧問或其關聯公司的直接或間接、全資或多數控股子公司的任何賬户，這些子公司可能不時以主要身份持有各種金融資產。
“關閉會員” 是指 第 57 (b) 條（在第 57b-1 條生效後）中描述的任何受監管基金（出於此 目的將任何註冊投資公司或其系列視為 BDC）的顧問、監管基金、關聯基金和任何其他人，但僅因第 57 (b) 條提及第 2 (a) (3) (D) 條而包括的有限合夥人除外。
“共同投資 計劃” 指擬議的共同投資計劃，該計劃允許一個或多個受監管基金和/或一個或多個聯屬 基金參與相同的投資機會，否則第 57 (a) (4) 條和 規則 17d-1 禁止此類參與，方法是 (a) 共同投資發行人在私募交易中發行的證券，其中 顧問除了價格之外還談判條款6; 以及 (b) 進行後續投資 (定義見下文).
“共同投資交易” 是指受監管基金（或其全資投資子公司）與一個或多個關聯基金 基金和/或一個或多個其他受監管基金（或其全資投資子公司）一起參與的任何交易。
“處置” 指發行人證券權益的出售、 交換或其他處置。
“符合條件的董事” 是指就監管基金和潛在的共同投資交易而言，監管基金董事會成員有資格 根據該法第57（o）條對該潛在的共同投資交易進行投票（為此目的將任何註冊投資公司 或其系列視為BDC）。
“後續投資” 指 (i) 就受監管基金而言，對受監管基金目前投資的同一發行人的額外投資；或 (ii) 關聯基金，(X) 對關聯基金的額外投資；(X) 對關聯基金 目前投資的同一發行人的額外投資；或 (Y) 對目前投資至少一家受監管基金 的發行人的投資但附屬基金目前沒有投資該基金。對發行人的投資包括但不限於行使發行人認股權證、轉換特權或其他購買證券的權利。
| 6 | “私人 配售交易” 一詞是指根據經修訂的1933年《證券法》（ ），發行人發行的證券 的要約和出售免於註冊的交易《證券法》” 或”1933 年法案”). |
| 3 |
“未來顧問” 是指 任何打算參與共同投資計劃並且 (a) 控制、由現有顧問控制或受現有顧問共同控制的未來投資顧問，(b) (i) 根據《顧問法》註冊為投資顧問，或 (ii) 是 根據《顧問法》註冊並由 共同控制的投資顧問的依賴顧問，現有顧問，以及 (c) 不是監管基金或監管基金的子公司。
“未來關聯基金” 指任何實體 (a) 其投資顧問（以及副顧問，如果有的話）是顧問，(b) 如果不是第 3 (c) (1)、3 (c) (5) (C) 或 3 (c) (7) 條，(y) 依賴規則 3a-7、(c) 打算參與的實體，(c) 在共同投資計劃中，(d) 那不是BDC下游基金。
“未來監管基金” 是指 (a) 根據該法註冊或已選擇接受BDC監管的封閉式管理投資公司；(b) 其 投資顧問（以及副顧問，如果有）是顧問；以及 (c) 打算參與共同投資計劃。
“獨立董事” 是指任何相關實體的董事會成員，該成員不是第 2 (a) (19) 節所定義的 “利害關係人”。 任何受監管基金的獨立董事（包括獨立方的任何非利害關係成員）都不會在任何共同投資交易中擁有財務利益 ，除非間接通過其中一個受監管基金的股份所有權。
“獨立黨” 就BDC下游基金而言， 是指 (i) 如果BDC下游基金有董事會（或同等機構），則指董事會 或 (ii) 如果BDC下游基金沒有董事會（或同等機構）、交易委員會或諮詢委員會 。
“JT 不採取行動信” 的意思是 SMC Capital, Inc. 美國證券交易委員會工作人員不採取行動的信（1995年9月5日）； 馬薩諸塞州互助人壽保險公司， 美國證券交易委員會 工作人員不採取行動的信（2000 年 6 月 7 日）；以及 馬薩諸塞州互助人壽保險公司， 美國證券交易委員會工作人員不採取行動的信（2000 年 7 月 28 日 ）。
“目標和策略” 指 (i) 就除BDC下游基金以外的任何受監管基金而言，其投資目標和策略，如其最新的N-2表格註冊聲明中所述，根據《證券法》或 經修訂的1934年《證券交易法》向委員會提交的其他最新文件及其向股東提交的最新報告，以及 (ii) 任何 BDC 下游 基金，其披露文件（包括私募備忘錄和股權報告 中描述的投資目標和策略持有人）和組織文件（包括運營協議）。
“潛在的共同投資 交易” 是指在未獲得和依賴訂單的情況下，監管基金（或其全資投資子公司）不能 與一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他受監管基金（或其全資投資子公司） 一起參與的任何投資機會。
“登機前投資” 是指對受監管基金持有的發行人以及參與任何共同投資交易之前收購的一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他受監管基金 的投資：
| (a) | 在 交易中，此類基金或代表此類基金談判的唯一條款是 依賴其中一封JT不採取行動信的價格；或 |
| (b) | 交易間隔至少 90 天，且受監管 基金與任何關聯基金或其他監管基金之間沒有協調。 |
“受監管的 基金” 指 (a) BII、(b) 未來監管基金和 (c) BDC下游基金。
“必須 多數” 指該法第57 (o) 條所定義的法定多數。7
| 7 | 對於 是註冊封閉式基金的受監管基金， 構成法定多數的董事會成員將被確定為受第 57 (o) 條約束的 BDC。就擁有董事會（或 等效董事會）的BDC下游基金而言，構成法定多數的成員將按照 BDC 下游基金是受第 57 (o) 條約束的 BDC 來確定。就擁有交易委員會或諮詢委員會的BDC 下游 基金而言，獲得 法定多數的委員會成員將被確定為 BDC 下游基金 受第 57 (o) 條約束的 BDC，就好像委員會成員是該基金的董事一樣。 |
| 4 |
“相關 派對” 指 (i) 任何緊密關聯公司，以及 (ii) 就任何顧問所知的事項而言， 任何遠程關聯公司（定義見下文）。
“遠程會員” 是指 第 57 (e) 條所述的任何受監管基金（為此目的將任何註冊投資公司或其系列 視為BDC）的任何個人，以及任何持有相關有限合夥人權益5％或以上的有限合夥人權益的有限合夥人，除非該定義中不包括在內。
“可交易的證券” 是指處置時的證券 ：
(i) 在國家證券交易所或指定的離岸證券市場進行交易，如 證券法第902 (b) 條所定義；
(ii) 不受與發行人或其他證券持有人簽訂的限制性協議的約束；以及
(iii) 交易量和流動性充足（調查結果由持有發行人投資的任何受監管基金的顧問 記錄在案，並在監管基金的整個生命週期內保留），允許每隻受監管基金 在不超過30天的短時間內以大約 的價值（定義見第 2 (a) (41) 條）處置其在擬議處置後剩餘的全部頭寸監管基金已對該投資進行了估值。
“全資投資子公司” 是指 (a) 由監管基金全資擁有的實體（此類受監管基金始終以實益方式持有 記錄在案的投票權和經濟權益）；(b) 其唯一業務目的是持有一項或多項投資並代表或代替該受監管基金髮行 債務；(c) 該監管基金董事會對此擁有唯一權限 {} 就該實體在本申請條件下的參與做出所有決定；(d) (i) 任何一個 (i) 都將是一家投資公司但是對於該法第3 (c) (1)、3 (c) (5) (C) 或3 (c) (7) 條，或者 (ii) 依賴該法第3a-7條 。
| II。 | 申請人 |
布魯克菲爾德 資產管理公司 (”BAM”）是一家從事在全球範圍內提供另類 資產管理服務的上市公司，專注於投資房地產、基礎設施、 可再生能源和私募股權領域的長壽命、高質量的不動產。BAM是一家在加拿大安大略省成立的公司，總部位於加拿大多倫多。BAM 作為外國股票發行人受美國證券法的約束，這些股票根據《證券法》註冊，並在紐約證券交易所和多倫多證券交易所共同上市 。它為投資者提供各種各樣的投資產品，包括 私募基金，8上市發行人，9和公共證券。10此外，BAM（包括其關聯公司） 作為本金投資於其設立並擔任投資經理的私募基金、上市 發行人和其他上市證券，以及其住宅開發業務和能源營銷活動。截至 [•]，2023 年， BAM 有大約 $[•]管理着數十億美元的資產。BAM 未被列為申請人，因為 它不會參與共同投資交易。
| 8 | BAM的私人 基金包括其或 關聯公司設立並由其（或關聯公司）擔任投資經理的房地產基金、基礎設施基金和私募股權基金。 |
| 9 | BAM 的上市 發行人包括其或關聯公司擔任普通合夥人的以下上市有限合夥企業：Brookfield Property Partners L.P.、Brookfield Partners L.P.、 Brookfield Infrastructure Partners L.P. 和 Brookfield Business Partners L.P.。這些 實體均為百慕大有限合夥企業，各自從事的運營業務 不會造成這種情況成為 1940 年法案 第 3 (a) (1) 條所定義的 “投資公司”。 |
| 10 | Brookfield Public Securities Group LLC是BAM的子公司，為獨立管理的賬户、共同基金和封閉式 基金（包括BII）提供投資管理服務 ，用於投資公共證券。 |
| 5 |
| A. | Brookfield 基礎設施收益基金公司 (BII) |
BII是一家馬裏蘭州公司，其結構為外部管理的 非多元化封閉式管理投資公司。2023年4月5日，BII根據1940年法案第8（a）條在N-8A 表格上提交了註冊通知，要求根據1940年法案註冊為投資公司，其股份 預計將根據《證券法》註冊，以便向公眾發售和出售。
BII的目標和戰略是通過資本和當期收入的增長 實現總回報最大化。BII尋求通過主要投資基礎設施資產和 公司以及擁有基礎設施資產的公司的相關證券來實現其投資目標。
BII 董事會 （”BII 董事會”）目前由一名唯一的董事組成，用於組織目的。 11BAM PIC和PSG分別擔任BII的投資顧問和投資副顧問。
| B. | Brookfield 資產管理私人機構資本顧問（加拿大），有限責任公司（BAM PIC） |
BAM PIC是根據加拿大法律組建的曼尼托巴省有限合夥企業，也是BAM的間接全資子公司，根據《顧問法》註冊為投資顧問。 BAM PIC 目前擔任現有附屬基金的投資顧問。它為某些 私人投資基金提供投資諮詢服務，這些基金通常結構為有限合夥企業（以及為有限合夥企業之外或與有限合夥企業一起進行的投資而形成的另類投資工具和平行或共同投資 工具）、公開上市的運營合夥企業和合資企業。
| C. | Brookfield 公共證券集團有限責任公司 (PSG) |
PSG是特拉華州的一家有限責任公司，也是BAM的間接全資子公司 ，根據《顧問法》註冊為投資顧問。巴黎聖日耳曼在全權委託和非全權基礎上向金融機構、公共和私人養老金計劃、保險公司、捐贈基金和基金會、 主權財富基金、零售高淨值、機構投資者、獨立賬户、單獨管理的賬户和統一模式 賬户（包裝費用計劃）、擁有可變資本的投資公司提供投資諮詢服務，這些公司獲準作為可轉讓 證券（UCITS）的集體投資機構（UCITS）的開放式投資，註冊的封閉式和封閉式投資公司根據該法，以及除該法第3 (c) (1) 條或第3 (c) (7) 條之外將成為投資 公司的投資公司。
| D. | Brookfield 可再生能源集團有限責任公司 (BREG) |
BREG是一家特拉華州有限責任公司，也是BAM的間接全資子公司 ，根據《顧問法》註冊為投資顧問。BREG為某些 公共和私人投資工具和計劃提供投資諮詢服務，包括共同投資工具、邊車載具、獨立賬户、特定地區的 工具、特定策略工具、特定行業的車輛和布魯克菲爾德專有賬户。
| E. | 現有的 關聯基金 |
BAM PIC和BREG分別擔任不同 現有關聯基金的投資顧問。現有關聯基金的完整清單包含在附表A中。如果沒有該法第3 (c) (1)、3 (c) (7) 或3 (c) (5) (C) (C) 條，每個現有關聯基金 基金都是一個獨立的法人實體，它將是一家投資公司。
| F. | Brookfield 專有賬户 |
布魯克菲爾德專有賬户將以本金身份持有各種金融資產 。BAM PIC和BREG的業務線可能通過全資或控股子公司運營。所有存在並打算參與共同投資計劃的Brookfield 專有賬户都被列為申請人。
| III。 | 已請求訂單 |
申請人恭敬地請求委員會根據 第 17 (d) 和 57 (i) 條以及其中第 17d-l 條下達命令，允許許可，但須遵守本 申請中規定的條款和條件（”條件”)、監管基金和一個或多個其他監管基金和/或一個或多個關聯基金 相互進行共同投資交易。
受監管基金和關聯基金尋求救濟，讓 參與共同投資交易，因為否則第17 (d) 或 條第57 (a) (4) 條以及該法規定的規則將禁止此類共同投資交易。本申請尋求救濟，是為了 (i) 使受監管的 基金和關聯基金能夠避免在嘗試結構時遇到實際的商業和/或經濟困難， 談判和説服交易對手在等待批准個人申請中要求的針對未來每筆共同投資交易的救濟 ，以及 (ii) 使受監管基金和附屬基金 能夠避免重大交易將產生的法律費用和其他費用準備此類個人申請。
| 11 | 每個 監管基金的董事會將由大多數成員組成，他們不是該法第2 (a) (19) 條所指的該受監管基金的 “利害關係人” 。 |
| 6 |
| A. | 概述 |
顧問們創造了大量的投資機會。 因此，顧問們必須確定如何以對所有 客户公平和公平的方式分配這些機會，並且不違反規則17d-1和第57（a）（4）條中關於聯合交易的禁令。這種 投資機會可能是潛在的共同投資交易。
申請人在下文第三節C節中更詳細地討論了申請救濟的必要性 。
每位顧問都制定了嚴格的流程，用於分配初始 投資機會、後續投資發行人的機會以及處置持有的證券，這些程序經過合理設計，以公平和公平地對待所有客户。如下文所述，這些流程將以合理設計的方式進行擴展和修改 ，以確保該命令允許的額外交易將 (1) 對監管基金 和關聯基金公平公平，(2) 符合命令中包含的條件。
| 1. | 投資流程 |
投資過程包括三個階段：（i）識別 和考慮投資機會（包括後續投資機會）；（ii）下單和分配； 和（iii）根據命令的規定，在一個或多個受監管基金考慮潛在的共同投資交易 時，每個適用的監管基金董事會的考慮。
| (a) | 識別 並考慮投資機會 |
每位顧問 的組織和管理都使投資組合管理團隊 (”投資團隊”),12負責評估投資機會和代表客户做出投資決策的 會立即收到機會通知。
當顧問的投資顧問人員意識到可能適合一個或多個受監管基金和一個或多個關聯基金的投資機會 時，可能會出現潛在共同投資交易的機會 。如果所請求的命令獲得批准，顧問 將制定、維護和實施合理設計的政策和程序，以確保在出現此類機會時，相關監管基金的 顧問立即收到通知，並獲得與考慮為客户提供機會的任何其他顧問 相同的機會信息。特別是，根據條件1，如果潛在的共同投資交易 符合監管基金當時的目標和策略以及董事會制定的任何標準，則政策和程序 將要求負責該受監管基金的相關投資團隊獲得足夠的信息，以允許該受監管基金的顧問根據條件1、2 (a)、6、7、8和9（如適用）做出獨立決定和建議。13 此外，政策和程序將具體規定負責執行政策和程序的個人或角色， 包括確保顧問收到此類信息。在收到根據條件1 (a) 進行的潛在共同投資交易 的通知後，每個適用的監管基金的顧問將通過適用的投資團隊，根據監管基金當時的情況，獨立確定 對受監管基金的投資是否合適。
| 12 | 負責某一投資領域的投資團隊 可能包括投資專業人士 和來自一名或多名顧問的高級管理人員。 |
| 13 | 監管基金每位顧問的代表 是每個投資團隊的成員，或者 有權參加任何投資團隊的每一次會議，預計該團隊將批准 或拒絕屬於其監管基金 目標和策略以及董事會制定的標準的推薦投資機會。因此，例如，政策和程序 可以規定，顧問將在其代表參與相關投資 團隊的同時，獲得條件 1所要求的信息。 |
| 7 |
申請人表示，如果所請求的命令獲得批准，監管基金顧問的 投資顧問將負責確保他們識別並參與這個 個此類受監管基金目標和策略以及董事會制定的標準範圍內的每個投資機會，並參與這個 流程。申請人斷言，顧問的配置政策和程序的結構是為了讓每隻受監管基金的相關 投資顧問人員立即被告知屬於該受監管基金當時的目標和戰略以及董事會制定的標準範圍內的所有潛在共同投資交易。
| (b) | 訂單 的下達和分配 |
將軍。 如果監管基金的顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易是適當的， 它將通過適用的投資團隊，就受監管 基金的擬議訂單金額制定建議。在這樣做時，顧問可以考慮投資指導方針、發行人、行業和地域集中度、 現金和其他需要現金的機會、税收考慮、槓桿契約、監管限制 （例如該法案的要求）、投資期限、潛在的流動性需求以及受監管基金的風險集中度 政策等因素。
分配 程序。對於顧問建議參與潛在共同投資 交易的每隻受監管基金和關聯基金，相應的投資團隊將批准投資和投資金額。此後， 適用投資團隊的代表將通知分配委員會，該委員會與監管基金和關聯基金的每個適用投資團隊的指定 代表協調和促進訂單提交流程，前提是此類投資符合董事會制定的標準和/或符合其當時的投資目標和策略。在外部 提交（定義見下文）之前，由法律、合規和運營 人員組成的分配委員會和/或顧問的適用投資團隊，可以根據適用的 顧問的書面分配政策和程序，對每份擬議的訂單或投資金額進行審查和調整。14此流程產生的 受監管基金或關聯基金的訂單稱為”內部訂單。”根據條件 和下文第三節A.1 (c) 所述，任何受監管 基金的最終內部命令將提交該參與監管基金的法定多數批准。
如果潛在共同投資交易的 內部訂單總額不超過 向承銷商、經紀商、交易商或發行人提交訂單之前的投資機會規模（（”外部提交”)， ，則每個內部訂單都將按下單發貨。另一方面，如果潛在共同投資 交易的內部訂單總額超過了外部提交之前的投資機會規模，則機會的分配 將根據內部訂單的規模按比例分配。15
如果在外部提交後，機會的規模 增加或減少，或者此類機會的條款、適用於受監管基金 或關聯基金考慮機會的事實和情況發生變化，則允許參與者根據顧問將制定、實施和維護的書面分配政策和程序提交修訂後的內部 訂單。然後，監管基金董事會 將根據條件2、6、7、8或 9（如適用）批准或不批准投資機會。
合規。 申請人表示，顧問的分配審查流程是一個穩健的流程，是其整體合規政策和程序的一部分，旨在確保每位客户都得到公平對待，並確保顧問遵守其分配政策。 整個分配過程由法律與合規團隊進行監督和審查，該團隊由總法律顧問兼首席合規官領導 ，並由每個監管基金的董事會批准。
| 14 | 對擬議訂單金額進行任何此類調整的原因將以書面形式記錄並保存在每位顧問的記錄中 。 |
| 15 | 顧問們將 保存所有擬議訂單金額、內部訂單和外部提交的記錄 以及潛在的共同投資交易。每位適用的顧問將向 符合條件的董事提供有關關聯基金和受監管 基金訂單規模的信息，以幫助符合條件的董事審查適用的 受監管基金的投資是否符合條件。 |
| 8 |
| (c) | 批准潛在的共同投資交易 |
只有在受監管基金 參與潛在共同投資交易之前，受監管基金才會與一個或多個其他監管基金和/或關聯基金進行潛在共同投資 交易，前提是受監管基金根據本命令的條件獲得法定多數批准。
就BDC下游基金而言，其獨立方由交易委員會或諮詢委員會組成的 ，委員會成員的經驗和培訓將與母監管基金董事的 相當，足以讓他們代表適用的 BDC 下游基金做出明智的決定。申請人表示，BDC下游基金的獨立各方將（根據法律或合同）受信託義務的約束，其信託義務與適用於母公司監管基金董事的信託義務相當，包括在批准交易時有責任為各自基金的最大利益 行事。這些義務將適用於所有潛在的共同投資 交易，包括可能存在利益衝突的交易。
此外，申請人認為，BDC下游基金與其他受監管基金之間存在不同的批准途徑 不會導致申請人通過BDC下游 基金進行投資，以避免獲得監管基金董事會的批准。每個受監管基金和BDC下游基金都有自己的目標和策略，並且可能有自己的董事會制定的標準，其實施取決於提出投資機會時實體投資組合的具體情況 。如上所述，根據其對BDC 下游基金的責任，獨立方必須就一項投資是否符合其相關 BDC 下游基金的最大利益得出結論。僅僅為了規避監管基金層面的批准要求而進行的投資不應被視為符合有關實體的最大利益的 ，因此也不會獲得獨立黨的批准。根據條件6 (c) (i) 和8 (b) (i)，受監管基金無需事先獲得所需 多數的批准，即可參與 按比例處置（定義見下文）和按比例分配的後續投資（定義見下文）。
| 2. | 延遲 結算 |
所有參與共同投資 交易的受監管基金和關聯基金將同時以相同的價格、相同的條款、條件、類別、註冊權和任何 其他權利進行投資，因此它們都無法獲得比其他任何基金更優惠的條款。但是，共同投資交易中關聯基金 的結算日期可能在監管基金結算日期後的十個工作日之內，反之亦然。儘管如此， 在所有情況下，(i) 即使結算日期不是 ，關聯基金和監管基金的承諾日期也將相同；(ii) 參與交易的任何關聯基金或受監管 基金的最早結算日期和最新結算日期將在十個工作日內發生。
| 3. | 允許的 後續投資和後續投資的批准 |
監管基金和關聯基金可能不時有機會對受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或關聯基金 基金之前已經投資並繼續持有投資的發行人進行後續投資。如果該命令獲得批准，後續投資將以 的方式，隨着時間的推移，對所有監管基金和關聯基金都是公平和公平的，並符合上面討論的擬議程序 和命令的條件。該命令如果獲得批准，將允許關聯基金參與對發行人的後續投資 ，其中至少投資了一隻受監管基金，但不投資此類關聯基金。這種救濟將 不允許尚未投資於發行人的受監管基金進行後續投資。
該命令將把後續投資分為兩類，具體取決於 受監管基金和持有發行人投資的關聯基金以前是否參與了與發行人相關的共同投資交易 ，並繼續持有該發行人的共同投資交易中收購的任何證券。如果此類受監管的 基金和關聯基金此前曾參與過與發行人有關的共同投資交易，則後續投資（以下簡稱 “”）的條款和 批准標準審查後續內容”) 將受下文第 III.A.3 (a) 節中討論的流程的約束，並受條件 8 的約束。如果此類受監管基金和關聯基金 之前沒有參與過與發行人相關的共同投資交易，則後續投資 投資的條款和批准（以下簡稱”增強版審核後續內容”) 將受下文第 III.A.3 (b) 節中討論的 “入職 流程” 的約束，並受條件 9 的約束。
| 9 |
| (a) | 標準 評論後續內容 |
受監管基金可以通過條件8 (c) 所要求的程序 獲得法定多數的批准，或者在滿足某些額外要求的情況下 根據條件8 (b)，未經董事會批准。
如果受監管基金是 (i) 按比例分配的後續投資或 (ii) 非議價 後續投資，則無需事先獲得法定多數的批准，即可參與標準審查後續投資。
A “Pro Rata 後續投資” 是一種後續投資 (i)，其中每個關聯基金和每個 受監管基金的參與與其在發行人或證券中的未償還投資成比例，視情況而定，16就在後續投資之前 ，以及 (ii) 就監管基金而言，董事會的大多數成員已批准受監管 基金按比例參與後續投資符合受監管基金的最大利益。受監管的 基金董事會可以拒絕批准或隨時撤銷、暫停或符合其對Pro Rata後續投資的批准， 在這種情況下，所有後續投資都將根據 條件8 (c) 提交給受監管基金的合格董事。
A ““非談判後續投資” 是 是一種後續投資，其中受監管基金與一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他受監管的 基金 (i) 由基金或代表基金談判的唯一術語是價格，(ii) 如果單獨考慮交易 ，則基金有權依賴其中一封JT不採取行動信函。
申請人認為，這些按比例分配和非議定的後續投資 不會為任何顧問提供過度伸出援手的重大機會，因此不值得花時間 或董事會的注意。根據條件10，Pro Rata後續投資和非協議後續投資仍需接受董事會 的定期審查。
| (b) | 增強版 評論後續內容 |
持有 Pre-Boarding Investments 的一個或多個受監管基金和/或一個或多個關聯基金可能有機會在 發行人中進行後續投資，這是他們以前從未參與過共同投資交易的 發行人的潛在共同投資交易。在這些情況下，受監管基金 和關聯基金可以依靠該命令進行此類後續投資，但須遵守條件9的要求。這些增強的 審查要求構成了一個 “入職流程”，監管基金和關聯基金可以利用訂單 參與共同投資交易，即使它們已經持有上市前投資。對於給定的發行人，參與的 監管基金和關聯基金只需要在第一筆共同投資交易中遵守這些要求。根據標準審查流程，後續與發行人有關的 共同投資交易將受條件8的約束。
| 4. | 處置 |
在規則17d-1或第57 (a) (4) 條（如適用）禁止的交易中，監管基金和關聯基金 有機會出售、交換或以其他方式處置證券。如果該命令獲得批准，隨着時間的推移，此類處置將以對所有受監管和關聯基金公平 和公平的方式進行，並符合 該命令的擬議條件中規定的程序，並在下文討論。
該命令將把這些處置分為兩類：(i) 如果 持有發行人投資的受監管基金和關聯基金此前曾參與過與發行人有關的共同投資交易 並繼續持有該發行人的共同投資交易中收購的任何證券，則處置條款 和批准處置（以下簡稱”標準審查處置”) 將受下文第三節A.4 (a) 中討論的流程的約束，並受條件6的約束；(ii) 如果監管基金和 關聯基金以前沒有參與與發行人有關的共同投資交易，則處置的條款和批准 （以下簡稱”加強審查處置”) 將受下文第 III.A.4 (b) 節中討論的相同 “入職流程” 的約束，並受條件 7 的約束。
| 16 | 參見 注32，見下文。 |
| 10 |
| (a) | 標準 評論處置 |
受監管基金可以參與標準審查處置 ，要麼使用條件6 (d) 所要求的標準程序獲得法定多數的批准，要麼在滿足某些 額外要求的情況下，未經董事會根據條件6 (c) 批准。
如果 (i) 處置是按比例處置或 (ii) 證券是可交易證券並且處置符合條件6 (c) (ii) 其他要求，監管基金無需事先獲得法定多數批准即可參與標準審查處置 。
A “Pro Rata 處置情況” 是一種處置 (i)，其中每隻受監管基金和每隻關聯基金 的參與與其在處置前夕處置的證券的未償還投資成比例；17 以及 (ii) 就監管基金而言，董事會的大多數成員已批准監管基金參與 按比例處置符合受監管基金的最大利益。受監管基金董事會可以拒絕批准或 隨時撤銷、暫停或資格批准按比例處置的批准，在這種情況下，所有後續處置都將提交 給受監管基金的合格董事。
對於 可交易證券，在以下情況下，處置不需要獲得所需多數的批准：(x) 處置不是 發行人或發行人的任何關聯人；18以及 (y) 證券在 的交易中以現金形式出售，參與的監管基金和關聯基金或代表參與的監管基金和關聯基金談判的唯一條款是價格。根據條件10，Pro Rata 處置 和可交易證券的處置仍需接受董事會的定期審查。
| (b) | 增強的 評論設置 |
一個或多個 受監管基金和一個或多個以前未參與與 發行人有關的共同投資交易的關聯基金可能有機會在潛在的共同投資交易中處置上市前投資。在這些 情況下，受監管基金和關聯基金可以依靠該命令進行此類處置，但須遵守條件 7 的要求。如上所述，對於對特定發行人的投資，參與的監管基金和關聯基金只需 完成第一筆共同投資交易的入職流程，這可能是強化審查後續交易或強化審查 處置。19根據標準審查流程，與發行人相關的後續共同投資交易將受條件6或 8的約束。
| 5. | 使用全資投資子公司 |
受監管基金可能會不時組成一個或多個全資持有 投資訂閲者。此類子公司可能被禁止投資與受監管基金（ 其母公司除外）或任何關聯基金的共同投資交易，因為根據第57（a）（4）條和 第17d-1條，該子公司將是一家由其母公司監管基金控制的公司。申請人要求允許每家全資投資子公司參與共同投資交易，代替擁有它的受監管基金，並要求將全資投資子公司參與任何此類交易視為母公司監管基金直接參與。
| 17 | 參見 注意 30，見下文。 |
| 18 | 對於 可交易證券，不允許向發行人或發行人的關聯人處置 ，這樣參與處置的實體就不會受益於仍投資於發行人的受監管基金 。例如，如果允許向發行人處置 可交易證券，則發行人可能正在尋求減少 其短期資產（即，現金）來償還長期負債。 |
| 19 | 但是，對於發行人 ，如果受監管基金的第一筆共同投資交易是增強的 審查處置，而受監管基金未處置其在 強化審查處置中的全部頭寸，則在該受監管基金完成對該發行人的首次標準 審查後續之前，符合條件的董事不僅必須單獨審查擬議的後續投資 該發行人的總經濟敞口 (即，再加上交易前投資 中未在強化審查處置中處置的部分）以及其他投資條款。 之所以需要進行額外審查，是因為在之前的增強審查處置中 不需要此類調查結果，但如果第一筆 共同投資交易是強化審查後續交易，則需要進行此類審查。 |
| 11 |
申請人指出，實體不能既是全資投資 子公司，又是BDC下游基金，因為在前一種情況下，母公司監管基金的董事會對 子公司的投資做出任何決定，而在後一種情況下，則由獨立方做出這樣的決定。
| B. | 適用的 法律 |
| 1. | 第 17 (d) 和 57 (a) (4) 條 |
第 17 (d) 條通常禁止作為委託人的註冊投資公司的關聯人 個人（定義見第 2 (a) (3) 條）或該關聯人的關聯人員 進行任何違反委員會為限制或阻止註冊人參與而可能規定的規則的交易 投資公司的基礎與其他參與者的基礎不同或比其他參與者更具優勢。
同樣，關於BDC，第 57 (a) (4) 條禁止 第 57 (b) 條規定的某些人違反委員會規定的規則，參與與 BDC 或 BDC 控制的公司 的聯合交易。具體而言，第 57 (a) (4) 條適用於：
| • | 任何 董事、高級職員、僱員或 BDC 顧問委員會成員，或根據第 2 (a) (3) (C) 條作為上述關聯人員的任何個人（ 除外）； 或 |
| • | 任何 投資顧問或發起人、普通合夥人、主承銷商，或直接或間接控制 BDC、受其控制或共同控制的人 （BDC 本身以及任何如果不是由 BDC 直接或間接控制 的人將不會直接或間接受控制 BDC 的人控制的人除外）；20或第 2 (a) (3) (C) 或 (D) 節所指的任何上述任何 的關聯人的任何人。 |
根據上述第 57 (a) (4) 條的適用，如果沒有豁免令，BDC 下游基金以及其他受監管基金和關聯基金不得共同投資，因為 BDC 下游基金由 BDC 控制，關聯基金和其他受監管基金包含在第 57 (b) 條中。
第 2 (a) (3) (C) 節將 另一個人的 “關聯人” 定義為包括直接或間接控制、受該其他人控制或受該其他人共同控制的任何人。第 2 (a) (3) (D) 條將關聯人員的 “任何高管、董事、合夥人、合夥人或員工” 定義為關聯人員。第2 (a) (9) 條將 “控制權” 定義為對公司的管理層或政策施加控制性影響的權力，除非這種權力完全是該公司的官方職位的結果。 根據第2 (a) (9) 條，直接或通過一家或多家受控公司實益擁有公司超過 25% 的有表決權證券的人被推定控制該公司。委員會及其工作人員曾多次表示，他們認為，在沒有令人信服的 相反證據的情況下，為基金提供全權投資管理服務並被贊助的投資顧問選擇了最初的董事，併為該基金提供行政或其他非諮詢服務，可以控制該基金。21
| 2. | 規則 17d-l |
第 17d-l 條通常禁止作為委託人的註冊投資公司的關聯人（定義見第 2 (a) (3) 節 ）或該關聯人的關聯人員 進行任何交易，其中註冊投資公司或由該註冊公司控制的公司是聯合 或共同參與者，這違反了委員會可能規定的規則限制或 阻止註冊投資公司在不同於或更低的基礎上參與的目的比第一級 或二級關聯公司更有優勢。第17d-1條通常禁止註冊投資公司和關聯人 （定義見第 2 (a) (3) 條）或該投資公司的主承銷商，或該關聯公司 個人或主要承銷商的關聯人蔘與規則中定義的任何 “合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃”，除非委員會在申請時事先通過命令批准。
| 20 | 第 57b-1 條還將 排除在這一類別之外的任何人 (a) 僅僅因為該人受 BDC 的直接或間接控制 ，或 (b) 僅僅因為 該人是上文 (a) 所述人員的關聯人士 。 |
| 21 | 參見, 例如， SEC Rel.沒有。IC-4697（1966 年 9 月 8 日）（“就第 2 (a) (3) (C) 條而言，基於控制權的 隸屬關係將取決於給定情況的事實，包括 高管、董事或關鍵人員、普通投資 顧問或承銷商等廣泛聯鎖等因素”）；Lazard Freres Asset Management，SEC No-Action Letter（pub. avail.1997年1月10日）（“雖然在某些情況下，諮詢關係的性質 可能使顧問能夠控制其客户的管理 或政策，但投資公司和其他實體是否處於共同控制之下是一個事實問題...”）。根據顧問在關聯基金中的次級諮詢 角色的性質，可以將其視為控制了此類關聯基金， 這就需要申請的救濟。 |
| 12 |
第 17d-l 條由委員會根據第 17 (d) 條頒佈， 在第 57 (i) 條規定的範圍內，適用於受第 57 (a) 和 (d) 條約束的人。第 57 (i) 條規定 ，在委員會根據第 57 (a) 和 (d) 條規定規則之前，委員會在第 17 (d) 條下適用於註冊封閉式投資公司的規則將被視為適用於受第 57 (a) 或 (d) 條禁令約束的人。由於委員會尚未根據第 57 (a) 或 (d) 條通過任何規則，因此第 17d-1 條適用於 受第 57 (a) 或 (d) 條禁令約束的人。
申請人根據第17d-1條尋求救濟，該規則允許 委員會在申請後批准聯合交易。在根據第17d-l條提交的申請時， 委員會受第17d-l (b) 條的指示，考慮註冊投資公司或其受控的 公司參與受審查的聯合企業或聯合安排是否符合 法的規定、政策和目的，以及這種參與在多大程度上與其他參與者不同或不那麼有利。
委員會 表示，第 17 (d) 條是第 17d-l 條的基礎，也是第 57 (a) (4) 條的藍本，旨在保護投資公司免受內部人士的自我交易和過度擴張。委員會還注意到，可能有 受這些禁令約束的交易不會帶來過度擴張的危險。22第二巡迴上訴法院 也為第17（d）條背後的目的闡述了類似的理由：“的目標 [部分]17 (d)... 是 是為了防止... 通過使註冊投資公司在不同於其他參與者的基礎上進行參與 而損害註冊投資公司股東的利益。”23此外，國會承認， 通過頒佈第57條建立的保護制度 “類似於第17條中適用於註冊投資公司的保護制度 及其相關規則，但進行了修改，以解決與 業務發展公司呈現的獨特特徵有關的擔憂。”24
申請人認為，這些條件將確保第17（d）條和第57（a）（4）條旨在防止的利益衝突 得到解決，並符合規則17d-l和第57（i）條下達命令的標準 。
| C. | 需要 來救濟 |
如果沒有委員會事先發布豁免令，則第17d-1條和第57 (a) (4) 條禁止共同投資交易，前提是參與此類交易的關聯基金和受監管的 基金屬於第17d-l條和/或第57 (b)、 條（如適用）對每隻參與的受監管基金所描述的人員類別。
由於共同控制權 ，每個參與的監管基金和關聯基金 都可能被視為第 2 (a) (3) 條所指的監管基金的關聯人 因為 (i) 現有顧問是 每隻現有關聯基金的投資顧問（和次級顧問，如果有），也可能被視為控制每隻現有關聯基金，而關聯基金的顧問將是任何其他關聯基金的投資顧問（和副顧問，如果有的話）， 可能被視為控制任何其他附屬基金；(ii) 現有顧問是投資BII 的顧問（和次級顧問，如果有 ），並可能被視為控制 BII，顧問將是任何未來監管基金的投資顧問（和次級顧問，如果有的話），並可能被視為 控制任何未來監管基金；(iii) 每個 BDC 下游基金將被視為由其 BDC 母公司和/或 BDC 母公司的投資顧問控制；以及 (iv) 關聯基金的顧問和受監管基金的顧問處於共同控制之下 。因此，每隻關聯基金都可以被視為與監管基金（包括任何 BDC 下游 基金）有關的人，其方式如第 57 (b) 條所述，與未來監管基金有關； 因此，第 17d-1 條和第 57 (a) (4) 條的禁令將分別適用於禁止關聯基金 基金參與與監管基金的共同投資交易受監管的基金。每隻受監管基金還將以第 57 (b) 條或第 17d-1 條（如適用）所述的方式相互關聯 受監管基金，因此禁止彼此參與共同投資 交易。
| 22 | 參見《保護 投資者：半個世紀的投資公司監管》，1504 年美聯儲秒。L. Rep.，Extra 版（1992 年 5 月 29 日），網址為 488 et seq. |
| 23 | 證券和 交易委員會訴 Talley Industries, Inc.，399 f.2d 396、405（2d Cir. 1968）， cert。已拒絕，393 U.S. 1015（1969）。 |
| 24 | H. 眾議員編號 96-1341、96第四Cong.，第二屆會議 45 (1980) 轉載於1980 U.S.C.C.A.N. 4827。 |
| 13 |
此外，由於 BDC 下游基金和全資投資 訂閲者由受監管基金控制，因此 BDC 下游基金和全資投資子公司受第 57 (a) (4) 條（或者 第 17 (d) 條的約束，如果是根據該法註冊的受監管基金控制的全資投資子公司） ，因此也受第 17d-l 條規定的約束因此，如果沒有該命令，將被禁止參與共同投資交易 。
此外，由於布魯克菲爾德專有賬户由顧問或其關聯公司控制 ，因此可能與BII、顧問和任何未來監管基金共同控制，因此 Brookfield 自有賬户可以被視為與受監管基金（或受監管 基金控制的公司）有關的人，也被禁止參與共同投資 計劃。
| D. | 先例 |
委員會 根據該法發佈了許多豁免令，允許註冊投資公司和BDC與關聯人共同投資， 包括涉及自有賬户的先例。25本申請中要求的有關後續投資 投資的救濟基於委員會於2020年4月8日批准的臨時救濟。26 儘管各種先例涉及的公式略有不同，但委員會已接受使用分配和批准程序來保護BDC和註冊投資 公司的投資者的利益，以此作為解除聯合交易禁令 的依據。申請人提出，救濟條件中規定的分配程序符合並擴大了本申請中引用的先例命令中的 投資者保護範圍。
| IV。 | 支持救濟申請的聲明 |
根據第 17d-1 條（適用於受第 57 (i) 條第 57 (a) 款約束的交易 ），如果委員會發現監管基金參與聯合交易符合該法的規定、政策和目的 ，並且與其他參與者的基礎沒有不同或不那麼有利，則可以批准對任何特定的聯合交易 提供所請求的救濟。申請人認為，允許 進行本申請中描述的共同投資交易是合理的，理由是 (i) 受監管的 基金及其股東的潛在好處，以及 (ii) 條件中規定的保護。
| 25 | 參見, 例如, 貝萊德資本投資公司等.，（文件編號 812-15259） 《投資公司法》Rel.第 34535 號（2022 年 3 月 18 日）（通知）和 34558（2022 年 4 月 14 日， ）（訂單）； 聯邦信貸合作伙伴 BDC I, Inc. 等。（文件編號 812-15195） 《投資公司法》第 34347 號（2021 年 8 月 2 日）（訂單）和 34325 號（ 2021 年 7 月 7 日）（通知）； Investcorp 信用管理 BDC, Inc. 等。（文件編號 812- 15176）《投資公司法》Rel.第 34338 號（2021 年 7 月 20 日）（訂單）和 34318 號（ 2021 年 6 月 24 日）（通知）； iCapital KKR 私募市場基金等。（文件編號 812-15194） 《投資公司法》第 34332 號（2021 年 7 月 15 日）（訂單）和 34317 號（2021 年 6 月 24 日 ）（通知）； First Eagle 另類資本 BDC 等。（文件編號 812-15151） 《投資公司法》第 34330 號（2021 年 7 月 13 日）（命令）和 34301（2021 年 6 月 15 日 ）（通知）； 富蘭克林鄧普頓共同投資間隔基金等。（文件編號 812-15170） 《投資公司法》第 34307 號（2021 年 6 月 22 日）（命令）和 34289（2021 年 5 月 27 日 ）（通知）； 特拉華州威爾希爾私募市場主基金等。（文件編號 812-15119-01） 《投資公司法》Rel.第 34296 號（2021 年 6 月 8 日）（命令）和 34270 號（2021 年 5 月 12 日 ）（通知）； 蘭德資本公司等。（文件編號 812-15174）投資 公司法 Rel.第 34237 號（2021 年 3 月 29 日）（訂單）和 34218 號（2021 年 3 月 1 日）（通知）； Star Mountain 信貸機會基金、LP 等。（文件編號 812-15120）投資 《公司法》Rel.第34228號（2021年3月23日）（訂單）和34202號（2021年2月23日）（通知）。 |
| 26 | BDC 臨時 豁免令，《投資公司法》Rel.第 33837 號（2020 年 4 月 8 日）（命令） （2021 年 1 月 5 日批准延期，2021 年 4 月 22 日批准進一步延期）。 |
| 14 |
根據規則17d-l (b) 的要求，《條件》確保可以進行共同投資交易的 條款與受監管基金的參與一致，並以 為基礎，與其他參與者既沒有區別，也沒有比其他參與者更具優勢，從而保護任何參與者 的股東免於處於不利地位。這些條件確保所有共同投資交易對受監管基金及其股東都是合理和公平的，並且不涉及包括顧問在內的任何相關人員的過度行為。
| A. | 的潛在好處 |
在沒有特此尋求的救濟的情況下，在許多情況下 受監管基金參與有吸引力和適當的投資機會的能力將受到限制。第 17 (d) 條、 第 57 (a) (4) 條和第 17d-1 條不應阻止 BDC 和註冊封閉式投資公司進行符合股東最大利益的投資 。
每個受監管基金及其股東都將受益於 參與共同投資交易的能力。董事會，包括每隻受監管基金的法定多數，已確定 參與共同投資交易符合受監管基金的最大利益，因為，除其他外，(i) 受監管基金應能夠參與更多種類的交易；(ii) 受監管基金 應能夠參與更大的交易；(iii) 受監管基金應能夠參與所有交易機會由法定多數批准 ，或者根據命令以其他方式允許的機會而不是通過在監管基金之間輪流分配機會 來冒表現不佳的風險；（iv）受監管基金和參與擬議投資的任何其他受監管基金應該 具有更大的討價還價能力，更好地控制投資，減少引進其他外部投資者或結構性投資 來滿足外部投資者的不同需求的需求；（v）受監管基金應該能夠從投資銀行獲得更多的關注和更好的交易流 投資者和其他作為投資來源的人；以及(vi) 這些條件對受監管基金及其股東來説是合理和公平的 。
| B. | 保護性陳述和條件 |
這些條件確保擬議的共同投資交易 符合對每隻受監管基金股東的保護，也符合該法政策和條款 的預期目的。具體而言，這些條件包含以下關鍵保護措施：(i) 所有參與 共同投資交易的受監管基金將同時進行投資（但根據條件的限制，共同投資交易中關聯基金的結算 日期可能在受管 基金結算日期後的十個工作日之內，反之亦然），價格相同，條款和條件相同，類別、註冊權和任何其他權利，因此 任何此類基金都無法獲得更多條款優於任何其他受監管基金；(ii) 每隻受監管基金的法定多數必須根據條件批准該受監管基金的各種 投資決策（不包括根據條件6 (c) (i) 和8 (b) (i) 或 以其他方式不需要董事會批准的交易）；以及 (iii) 受監管的 基金必須保留和保存某些記錄。
申請人認為，根據條件6 (c) (i) 和8 (b) (i) 的規定，受監管基金參與Pro Rata後續投資和按比例處置符合該法的規定、 政策和宗旨，其基礎不會與其他參與者不同或不那麼有利。 公式化的方法，例如按比例投資或處置，可以消除董事會過度進行不必要的事先審查 的可能性。申請人指出，委員會在第23c-2條的背景下也採取了類似的按比例分配的方法，該規則將 與封閉式投資公司贖回少於所有類別的證券有關，這表明按比例分配的方法所提供的總體公平性和 缺乏過分的範圍。
申請人還認為，監管基金 在未經法定多數批准的情況下參與非談判後續投資和可交易證券的處置符合該法的規定、政策和宗旨，因為關聯公司沒有機會過度伸出援手。
如果顧問、其負責人或任何控制者 由顧問或其負責人以及關聯基金（統稱為”）控制，或與顧問或其負責人共同控制持有者”) 總共擁有監管基金超過 25% 的已發行有表決權股份（”股份”)， ，則持有人將根據條件15的要求對此類股票進行投票。
| 15 |
總而言之，申請人認為，這些條件將確保參與任何類型共同投資交易的每個 受監管基金的參與基礎與第 17 (d) 條或第 57 (a) (4) 條以及 該法規定的規則所指的其他參與者的基礎不同或不如此類參與者的優勢。因此，申請人認為，受監管基金根據 條件參與共同投資交易將符合該法的規定、政策和宗旨，其參與方式應使每個 受監管基金的參與與其他參與者的參與沒有區別或不如其他參與者的參與。
| V. | 條件 |
申請人同意，任何批准所請求救濟的命令均應受以下條件的約束：
| 1. | 識別 並推薦潛在的共同投資交易。 |
(a) 顧問們將制定、維護和實施合理設計的政策和程序 ，以確保每位顧問及時被告知屬於當時目標 以及每位顧問管理的任何受監管基金的策略和董事會既定標準範圍內的所有潛在共同投資交易。
(b) 當受監管基金的顧問收到根據條件1 (a) 進行潛在共同投資交易的通知時，顧問將 根據監管基金 當時的情況，獨立確定該投資對受監管基金的適當性。
| 2. | 董事會 批准共同投資交易。 |
(a) 如果顧問認為監管基金參與任何潛在的共同投資交易 對受監管基金來説是適當的，則它將確定監管基金的適當投資水平。
(b) 如果顧問建議在參與的受監管基金和任何參與的關聯基金的潛在共同投資 交易中投資的總金額超過投資機會的金額 ，則投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配給他們，如第三節A.1所述 。上文 (b) 項。參與的監管基金的每位顧問將立即通知符合條件的董事 並向其提供有關關聯基金和監管基金訂單規模的信息，以協助符合條件的董事 審查適用的監管基金的投資是否符合這些條件。
(c) 在做出條件1 (b) 所要求的決定後，參與的監管基金的每位顧問將向其參與的監管基金的合格董事分發有關潛在共同投資交易的書面 信息（包括每個參與的受管 基金和每個參與的關聯基金的擬議投資金額），供他們考慮。 受監管基金只有在 參與潛在共同投資交易之前，法定多數得出以下結論，才會與一個或多個其他受監管基金或關聯基金進行共同投資交易：
(i) 交易條款，包括應支付的對價，對 受監管基金及其股權持有人來説是合理和公平的，不涉及任何相關人員 對受監管基金或其股東的過度伸出援手；
(ii) 該交易符合以下條件：
(A) 受監管基金股東的利益；以及
(B) 受監管基金當時的目標和戰略；
(iii) 任何其他受監管基金或關聯基金的投資不會使監管基金處於不利地位，監管基金的參與 不會與參與交易的任何其他受監管基金或 關聯基金不同或不那麼有利；前提是不得禁止法定多數得出本協議所要求的結論條件2 (c) (iii) 如果：
| 16 |
(A) 在共同投資交易中，其他受監管基金或關聯基金的結算日期遲於受監管基金的結算日期 不超過十個工作日，或者比受監管基金的結算日期早於不超過 十個工作日，前提是：(x) 受監管基金和關聯基金的承諾日期相同 以及 (y) 參與的任何監管基金或關聯基金 的最早結算日期和最新結算日期交易將在彼此的十個工作日內進行；或
(B) 任何其他受監管基金或關聯基金，但不是受監管基金本身，都有權提名董事參加投資組合公司董事會選舉 ，有權獲得董事會觀察員或任何類似的參與投資組合公司治理 或管理的權利，前提是：(x) 符合條件的董事有權批准這些 董事或觀察員董事會的選舉，如果有的話；(y) 顧問同意並確實向監管基金 董事會提供有關這些行為的定期報告該董事或該董事會觀察員收到或通過行使 參與投資組合公司治理或管理的任何類似權利而獲得的信息；以及 (z) 任何其他受監管基金或關聯基金或任何其他監管基金或關聯基金的任何關聯人因一個或多個監管基金或關聯基金提名董事或關聯基金的權利而獲得的任何費用或其他補償 觀察員或其他人 參與治理或管理的投資組合公司將按照 的投資金額在任何參與的關聯基金（反過來可以與關聯人分享其份額）和任何參與的監管基金之間按比例共享；以及
(iv) 受監管基金的擬議投資將不涉及薪酬、薪酬或直接或間接投資29 向顧問、任何其他受監管基金、關聯基金或其中的任何關聯人（共同投資交易的各方除外 ）提供的經濟利益，但 (A) 在條件14允許的範圍內，(B) 在第17 (e) 或57 (k) 條允許的範圍內（如適用），（C）間接由於其中一方發行的證券的權益 共同投資交易的當事方，或（D）在條件2（c）（iii）（B）（z）中描述的費用或其他補償的情況下。
| 3. | 向右 拒絕。每個受監管基金都有權拒絕參與任何潛在的 共同投資交易或投資少於擬議金額。 | |
| 4. | 常規 限制。根據以下條件 8 和 9 進行的後續投資除外30，受監管基金不得依賴該命令對關聯方投資的任何發行人 進行投資。 |
| 5. | 相同的 條款和條件。監管基金將不參與任何潛在的共同投資 交易，除非 (i) 條款、條件、價格、要購買的證券類別、簽訂承諾的日期、 每個參與的監管基金和關聯基金的註冊權（如果有）相同，以及 (ii) 任何參與的監管基金或關聯基金的最早 結算日期和最新結算日期將盡可能準時進行，無論如何間隔不得超過十個工作日 。如果條件 2 (c) (iii)，授予一個或多個受監管基金或關聯基金（但不包括相應的 監管基金）提名董事參加投資組合公司 董事會選舉的權利、在董事會中有觀察員的權利或 參與投資組合公司的治理或管理的類似權利 不得解釋為違反本條件 5 (B) 已滿足。 |
| 27 | 例如，獲得 監管基金對潛在共同投資交易的投資，以允許 關聯公司在單獨的交易中完成或獲得更好的條件，將構成 的間接財務收益。 |
| 28 | 此例外情況 僅適用於受監管基金在該受監管的 基金已經持有投資的發行人中的後續投資。 |
| 17 |
| 6. | 標準 評論處置。 |
(a) 普通的。 如果任何受監管基金或關聯基金選擇出售、交換或以其他方式處置證券的權益，而一個或多個受監管的 基金和關聯基金此前曾參與與發行人有關的共同投資交易，那麼：
a. 此類監管基金或關聯基金的 顧問31將盡早將擬議處置通知每家持有發行人 投資的監管基金；以及
b. 持有發行人投資的每隻受監管基金的 顧問將就該受監管的 基金參與處置提出建議。
(b) 相同的條款和條件。每隻受監管基金都有權按比例參與此類 處置，價格與適用於關聯基金 和任何其他受監管基金的條款和條件相同。
(c) 無需董事會批准。在以下情況下，受監管基金無需事先獲得所需 多數的批准即可參與此類處置：
(i) (A) 每隻受監管基金和關聯基金參與此類處置的比例與其當時持有 發行人的證券（或證券）成比例，而該證券是（或現在是）處置標的；32(B) 監管基金董事會已批准按比例參與此類處置符合受監管基金的最大利益（如申請書中更詳細地描述的那樣）；以及 (C) 每季度向受監管基金董事會提供根據本條件進行的所有處置清單；或
(ii) 每隻證券都是可交易證券，(A) 處置權不屬於發行人或發行人的任何關聯人； 和 (B) 在由參與的受管 基金和關聯基金談判或代表參與的受管 基金和關聯基金談判的唯一條款是價格的交易中，證券以現金出售。
(d) 標準董事會批准。在所有其他情況下，顧問將就監管基金 的參與向符合條件的董事提供書面建議，而監管基金只有在必要的 多數認為符合監管基金最大利益的情況下才會參與此類處置。
| 7. | 增強了 評論設置。 |
(a) 普通的。如果任何受監管基金或關聯基金選擇出售、交換或以其他方式處置 潛在共同投資交易中的上市前投資，而受監管基金和關聯基金此前沒有參與與發行人有關的共同投資 交易：
(i) 該監管基金或關聯基金的顧問將盡早將擬議處置通知持有 發行人投資的每隻受監管基金；
(ii) 持有發行人投資的每隻受監管基金的顧問將就該類 監管基金參與處置提出建議；以及
(iii) 顧問們將向持有發行人投資的每隻受監管基金的董事會提供與 發行人對受監管基金和關聯基金的現有投資有關的所有信息，包括此類投資的條款及其進行方式，這些信息是必要多數得出本條件7所要求的調查結果所必需的。
(b) 增強董事會批准。適用的顧問將以 的形式向符合條件的董事提供受監管基金參與的書面建議，而監管基金將僅參與此類處置 ，前提是法定多數決定：
| 29 | 就條件6 (a) (i)、7 (a) (i)、8 (a) (i) 和9 (a) (i) 而言，任何沒有得到顧問建議的布魯克菲爾德 專有賬户本身都被視為顧問。 |
| 30 | 對於 任何處置，比例性將根據每個參與的監管基金 和關聯基金在處置前夕對有關證券的未償還投資來衡量。 |
| 18 |
| a. | 處置符合條件 2 (c) (i)、(ii)、(iii) (A) 和 (iv)；以及 |
b. 第 57 條或第 17d-l 條（如適用）不禁止 進行和持有上市前投資，並在董事會會議記錄中記錄了調查結果的依據 。
| (c) | 其他 要求。只有在以下情況下，才能根據命令完成處置： |
(i) 相同的條款和條件。 每隻受監管基金都有權按比例參與此類處置，價格相同，條款和條件與適用於任何其他監管基金和關聯基金的條款和條件相同；
(ii) 原始投資。 關聯基金和受監管基金對發行人的所有投資均為上市前投資 ；
(iii) 法律顧問的建議。董事會獨立法律顧問表示，第 57 條（經第 57b-l 條修改）或第 17d-l 條（如適用）不禁止對預登機 投資進行和持有投資；
(iv) 多種類別的證券。在共同投資交易完成前 持有發行人上市前投資的所有受監管基金和關聯基金持有與發行人相同的證券或證券。為確定受監管基金和關聯基金是否持有相同的證券或證券，如果在依賴該命令之前，向法定多數提供了 的所有必要信息，並發現：(x) 任何受監管基金或關聯基金持有不同類別的證券 （包括為此目的），它們可以忽略部分但不是全部持有的任何證券 （包括為此目的）到期日不同的證券（到期日不同）並不重要31金額，包括與發行人規模的無關緊要 ；以及 (y) 董事會在會議記錄中記錄任何此類調查結果的依據。此外， 僅在發行日期、貨幣或面額方面存在差異的證券可以被視為相同的證券；以及
(v) 無法控制。關聯基金、其他受監管基金及其 “關聯人” （根據第 2 (a) (3) (C) 條的含義），無論是單獨還是合計，都不會 “控制” 證券的發行人 （根據第 2 (a) (9) 條的含義）。
| 8. | 標準 評論後續內容。 |
(a) 普通的。如果任何受監管基金或關聯基金希望對發行人進行後續投資，而持有發行人投資的受監管基金 和關聯基金此前曾參與與發行人有關的共同投資交易：
(i) 每個此類監管基金或關聯基金的顧問將盡早將擬議交易通知持有投資組合公司 證券的每隻受監管基金；以及
(ii) 持有發行人投資的每隻受監管基金的顧問將就該受監管基金的擬議參與提出建議， 包括擬議的投資金額。
(b) 無需董事會批准。在以下情況下，受監管基金無需事先獲得 法定多數的批准即可參與後續投資：
(i) (A) 每隻受監管基金和每隻關聯基金參與此類投資的建議與其對發行人或有爭議證券的未償還的 投資成正比，32緊接後續投資之前；而且 (B) 監管基金董事會已批准按比例參與 後續投資（如本申請中有更詳細的描述）符合受監管基金的最大利益；或
| 31 | 在確定 就命令而言，持股是否 “無關緊要” 時，法定多數 將考慮交易或安排中權益的性質和範圍是否足夠小，以至於理智的人不會相信利息影響 是否達成交易或安排或 交易或安排的條款。 |
| 32 | 如果 後續投資機會屬於證券或由參與的監管基金和關聯基金持有的證券 ，則比例將根據每個參與的監管基金和關聯基金在後續投資之前對相關證券的未償還投資 來衡量 ，使用其最新可用估值。如果後續投資機會 與投資與任何參與的受監管基金或關聯基金持有的任何證券 無關的證券的機會有關，則 將根據每個參與的監管基金和關聯基金在後續投資之前對發行人的未償還的 投資來衡量 ，使用其最新的 可用估值。 |
| 19 |
(ii) 這是一項非談判後續投資。
(c) 標準董事會批准。在所有其他情況下，顧問將向符合條件的董事提供關於監管基金參與的書面建議 ，而受監管基金只能在必要多數做出條件2 (c) 規定的決定的範圍內參與此類後續投資 。如果此前與發行人有關的唯一共同投資 交易是強化審查處置，則符合條件的董事必須獨立完成對擬議的 後續投資的審查，同時與總經濟敞口 和其他投資條款的上市前投資一起完成審查。
(d) 分配。就任何此類後續投資而言，如果：
(i) 提議向任何受監管基金提供的機會金額不是基於監管基金和 關聯基金在 後續投資之前對發行人或有爭議證券的未償還投資；以及
(ii) 顧問建議由 參與的監管基金和任何參與的關聯基金投資後續投資的總金額超過了投資機會的金額， 則後續投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配給他們，如第三節A.L. (b) 所述 。
(e) 其他條件。本條件 8 允許的收購後續投資將被視為共同投資交易，無論出於何種目的，並受本申請中規定的其他條件的約束。
| 9. | 增強版 評論後續內容。 |
(a) 普通的。如果任何受監管基金或關聯基金希望對發行人進行後續投資，而該發行人是潛在的合作 投資交易，而持有發行人投資的受監管基金和關聯基金此前並未參與與發行人有關的共同投資交易：
(i) 每個此類監管基金或關聯基金的顧問將盡早將擬議交易通知持有投資組合公司 證券的每隻受監管基金；
(ii) 持有發行人投資的每隻受監管基金的顧問將就該受監管基金的擬議參與提出建議， 包括擬議的投資金額；以及
(iii) 顧問們將向持有發行人投資的每隻受監管基金的董事會提供與 發行人對受監管基金和關聯基金的現有投資有關的所有信息，包括此類投資的條款及其進行方式，這些信息是必要多數得出本條件9所要求的調查結果所必需的。
(b) 增強董事會批准。適用的顧問將就監管基金的參與 向符合條件的董事提供書面建議，而受監管基金將參與此類後續投資，前提是必須 多數獨立審查擬議的後續投資，以及與 總經濟風險敞口和其他條款的關係 的關係，並做出條件2（c）中規定的決定。此外，只有在每隻參與的監管基金的法定多數確定第 57 條（經第 57b-l 條修改）或第 17d-1、 條（如適用）不禁止進行和持有上市前投資的情況下，後續投資 才能依靠該命令完成。委員會調查結果的依據將記錄在會議記錄中。
| 20 |
| (c) | 其他 要求。只有在以下情況下，才能依靠訂單 完成後續投資： |
(i) 原始投資。關聯基金和受監管基金對發行人的所有投資均為上市前投資 ；
(ii) 法律顧問的建議。董事會獨立法律顧問表示，第 57 條（經第 57b-1 條修改）或第 17d-1 條（如適用）不禁止對預登機 投資進行和持有投資；
(iii) 多種類別的證券。在共同投資交易完成前 持有發行人上市前投資的所有受監管基金和關聯基金持有與發行人相同的證券或證券。為確定受監管基金和關聯基金是否持有相同的證券或證券，如果在依賴該命令之前，向法定多數提供了 的所有必要信息，並發現：(x) 任何受監管基金或關聯基金持有不同類別的證券 （包括為此目的），它們可以忽略部分但不是全部持有的任何證券 （包括為此目的）到期日不同的證券）的金額無關緊要，包括與 的規模無關緊要發行人；以及 (y) 董事會在會議記錄中記錄任何此類調查結果的依據。此外，僅在發行日期、貨幣或面額方面存在差異 的證券可以被視為相同的證券；以及
(iv) 無法控制。關聯基金、其他受監管基金及其 “關聯人員”（在 第 2 (a) (3) (C) 節的含義內），無論是單獨還是合計，都不會 “控制” 證券的發行人（根據第 2 (a) (9) 節 的含義）。
| (d) | 分配。 就任何此類後續投資而言，如果： |
(i) 擬議向任何受監管基金提供的機會金額不基於 受監管基金和關聯基金在發行人或有爭議證券中的未償還投資（視情況而定），在後續投資之前 ；以及
(ii) 顧問建議參與的受監管基金和 任何參與的關聯基金投資後續投資的總金額超過投資機會的金額，則後續投資機會 將根據內部訂單的規模按比例分配給他們，如上文第三節A.L. (b) 所述。
(e) 其他條件。在本條件允許的情況下收購後續投資，無論出於何種目的，都將被視為共同投資 交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。
| 10. | 董事會 報告、合規和年度重新批准。 |
(a) 受監管基金的每位顧問將每季度以及在 董事會可能要求的其他時間向每隻監管基金的董事會提交一份記錄，記錄任何其他受監管基金 或任何關聯基金在上一季度對符合監管基金當時的目標和策略 和董事會制定的標準的潛在共同投資交易的所有投資這些沒有提供給監管基金，並解釋了為什麼會有這樣的投資機會 未提供給受監管基金；(ii) 受監管基金在上一季度持有任何關聯基金或其他受監管基金任何投資的任何發行人的所有後續投資和處置投資的記錄； 和 (iii) 有關潛在共同投資交易和共同投資交易的所有信息，包括受監管基金考慮但拒絕參與的其他受監管基金或關聯基金的投資 ，因此獨立 董事可以決定是否上一季度的所有潛在共同投資交易和共同投資交易， 包括受監管基金考慮但拒絕參與的投資，均符合條件。
| 21 |
(b) 根據本第10條向監管基金董事會提交的所有信息將在受監管 基金的生命週期內以及此後至少兩年的保存，並將接受委員會及其工作人員的審查。
(c) 根據規則38a-1 (a) (4) 的定義，每個監管基金的首席合規官將 每年為其董事會編寫一份年度報告，評估（並記錄該評估的依據）監管基金 遵守本申請條款和條件以及為實現此類合規而制定的程序。對於 沒有首席合規官的BDC下游基金，控制BDC下游 基金的BDC首席合規官將為相關的獨立方準備報告。
(d) 獨立董事（包括每個獨立方的非利害關係成員）將 至少每年考慮繼續參與新的和現有的共同投資交易是否符合受監管基金 的最大利益。
| 11. | 記錄 保存。如果每隻受監管基金都是BDC，並且這些 條件下允許的每項投資均已根據第 57 (f) 條獲得法定多數的批准，則每隻受監管基金將保留第 57 (f) (3) 條所要求的記錄 。 |
| 12. | 董事 獨立性。監管基金的獨立董事（包括每個獨立 方的非利害關係成員）也不會是 任何關聯基金的董事、普通合夥人、管理成員或負責人， 或以其他方式成為 任何關聯基金的 “關聯人員”（定義見第 2 (a) (3) 節）。 |
| 13. | 開支。 與收購、持有或處置在共同投資交易中收購的任何證券 相關的費用（包括但不限於根據《證券法》註冊出售的任何此類證券的分配 的費用），將由受監管基金和參與的關聯基金分擔 與持有或正在持有的證券的相對金額成比例的資金收購或處置 （視情況而定）。 |
| 14. | 交易 費用。33與任何共同投資交易有關的任何交易費（包括分手、結構、監控或 承諾費，但不包括第 17 (e) 或 57 (k) 條允許的經紀或承保補償）將根據參與者在此類共同投資交易中投資或承諾的金額（視具體情況而定）按比例分配給 參與者。如果在交易完成之前由 顧問持有任何交易費，則該費用將存入顧問在具有第 26 (a) (1)、 條規定資格的銀行開設的賬户 ，該賬户將獲得具有競爭力的利率，該利率也將在參與者之間按比例分配 。顧問、關聯基金、其他受監管基金 或關聯基金或監管基金的任何關聯人員均不會因 共同投資交易而獲得任何形式的額外補償或報酬 ，除了 (i) 監管基金和 關聯基金、上述按比例支付的交易費用以及條件中描述的費用或其他補償 2 (c) (iii) (B) (z)、(ii) 第 17 (e) 或 57 (k) 條允許的經紀或承保補償 ) 或 (iii) 就顧問而言， 投資顧問補償是根據 適用的監管基金或關聯基金與其顧問之間的投資諮詢協議支付的。 |
| 15. | 獨立。 如果持有人總共擁有受監管基金超過25％的股份， 則持有人在對 (1) 董事選舉； (2) 罷免一名或多名董事或 (3) 影響 法案或適用的州法律的任何其他事項進行投票時，將按與受監管基金的其他股東 其他股東（不包括持有人）相同的百分比對這些股票進行投票董事會的組成、規模或選舉方式。 |
| VI。 | 程序 事項 |
| 1. | 通信。 |
根據 1940 年法案第 0-2 (f) 條，每位申請人 在本申請中註明其地址如下所示：
| 33 | 申請人 沒有提出申請，委員會也沒有為因任何共同投資交易而收到的交易費 提供任何減免。 |
| 22 |
Brian F. Hurley，Esq.
布魯克菲爾德資產管理公司
布魯克菲爾德廣場 Vesey 街 250 號
紐約州紐約 10281-1023
申請人進一步指出，與申請有關的所有書面和口頭通信 均應發送至：
Michael R. Rosella，Esq
Thomas D. Peeney，Esq.
保羅·黑斯廷斯律師事務所
公園大道 200 號
紐約州紐約 10166
(212) 318-6000
| 2. | 授權。 |
下列簽署人以每位申請人的名義並代表每位申請人執行和提交本申請 的所有要求均已得到遵守，下列簽署人已獲得完全授權 這樣做，並且自本27日起已正式執行本申請第四2023 年 6 月的那一天。
| 布魯克菲爾德基礎設施收入 基金公司 | |
| /s/ Brian F. Hurley | |
| 姓名：Brian F. Hurley | |
| 標題：總統 | |
| 布魯克菲爾德私人不動產主基金 L.P. | |
| Brookfield PSG ICAV-Brookfield Private Real Assets | |
| Brookfield Real Assets 混合存取信託基金 （加拿大） | |
| 作者：Brookfield Real Assets 混合基金GP LLC， 其普通合夥人 | |
| /s/ Brian F. Hurley | |
| 姓名：Brian F. Hurley | |
| 職位：副總統 | |
| Brookfield Super-Core 基礎設施合作伙伴 L.P. | |
| Brookfield Super-Core 基礎設施合作伙伴 (TE) L.P. | |
| Brookfield Super-Core 基礎設施合作伙伴 (NUS) L.P. | |
| Brookfield Super-Core 基礎設施合作伙伴 (CAN) L.P. | |
| Brookfield Super-Core 基礎設施合作伙伴 (CAN) TE L.P. | |
| 作者：Brookfield Super-Core 基礎設施合作伙伴 GP LLC，其普通合夥人 | |
| 作者：Brookfield Super-Core 基礎設施合作伙伴 GP of GP，GP，其經理 | |
| /s/ Fred Day | |
| 姓名：弗雷德·戴 | |
| 職位：副總統 | |
| Brookfield 超級核心基礎設施合作伙伴 (ER) scSP | |
| 作者：BSIP GP S.a.r.l.，其普通合夥人 | |
| /s/ 卡羅來納州帕裏西 | |
| 姓名：卡羅琳娜·帕裏西 | |
| 標題：授權簽字人 | |
| /s/ Luc Leroi | |
| 姓名：Luc Leroi | |
| 標題：授權簽字人 |
| 23 |
| 布魯克菲爾德基礎設施債務 Fund II LP | |
| 布魯克菲爾德基礎設施債務基金 II-A LP | |
| 布魯克菲爾德基礎設施債務基金 II-B LP | |
| 作者：其普通合夥人 BID II-A GP, LTD | |
| /s/ Heather Beanland | |
| 姓名：Heather Beanland | |
| 標題：導演 | |
| /s/ Christopher Tribley | |
| 姓名：克里斯托弗·特里布利 | |
| 標題：導演 | |
| 布魯克菲爾德基礎設施債務基金歐洲 II scSP | |
| 布魯克菲爾德基礎設施債務基金歐洲 II-A scsP RAIF | |
| 作者：其普通合夥人 BID II GP S.a.r.l. | |
| /s/ 卡羅來納州帕裏西 | |
| 姓名：卡羅琳娜·帕裏西 | |
| 標題：授權簽字人 | |
| /s/ Luc Leroi | |
| 姓名：Luc Leroi | |
| 標題：授權簽字人 | |
| 布魯克菲爾德基礎設施債務基金 III LP | |
| 布魯克菲爾德基礎設施債務基金 III-A LP | |
| 布魯克菲爾德基礎設施債務基金 III-B LP | |
| 作者：其普通合夥人 BID III-A GP, LTD | |
| /s/ Heather Beanland | |
| 姓名：Heather Beanland | |
| 標題：導演 | |
| /s/ Christopher Tribley | |
| 姓名：克里斯托弗·特里布利 | |
| 標題：導演 | |
| 布魯克菲爾德基礎設施基金 III-A, L.P. | |
| 布魯克菲爾德基礎設施基金 III-B, L.P. | |
| 布魯克菲爾德基礎設施基金 III-D, L.P. | |
| 布魯克菲爾德基礎設施基金 III-A (CR)， L.P. | |
| 布魯克菲爾德基礎設施基金 III-D (CR)， L.P. | |
| 作者：布魯克菲爾德基礎設施基金 III GP LLC， 其普通合夥人 | |
| /s/ Fred Day | |
| 姓名：弗雷德·戴 | |
| 標題：授權簽字人 | |
| 布魯克菲爾德基礎設施基金 IV-A, L.P. | |
| 布魯克菲爾德基礎設施基金 IV-B, L.P. | |
| 布魯克菲爾德基礎設施基金 IV-C, L.P. | |
| 作者：布魯克菲爾德基礎設施基金 IV GP LLC， 其普通合夥人 | |
| 作者：布魯克菲爾德基礎設施基金四級官員 GP LLC，其唯一成員 | |
| /s/ Fred Day | |
| 姓名：弗雷德·戴 | |
| 職位：副總統 | |
| 布魯克菲爾德基礎設施基金 IV-ER，scSp | |
| 作者：Brookfield Infrastructure Fund IV GP S.A.R.L.， 其普通 | |
| /s/ 卡羅來納州帕裏西 | |
| 姓名：卡羅琳娜·帕裏西 | |
| 標題：授權簽字人 | |
| /s/ Luc Leroi | |
| 姓名：Luc Leroi | |
| 標題：授權簽字人 |
| 24 |
| 布魯克菲爾德基礎設施基金 V (ER) scSP | |
| 作者： Brookfield 基礎設施基金 V GP S.A.R.L.，其普通合夥人 | |
| /s/ Carolina Parisi | |
| 名稱： Carolina Parisi | |
| 標題： 授權簽字人 | |
| /s/ Luc Leroi | |
| 姓名： Luc Leroi | |
| 標題： 授權簽字人 | |
| 布魯克菲爾德基礎設施基金 V-A, L.P. | |
| 布魯克菲爾德基礎設施基金 V-B, L.P. | |
| 布魯克菲爾德基礎設施基金 V-C, L.P. | |
| 作者：布魯克菲爾德基礎設施基金V GP LLC，其 普通合夥人 | |
| 作者：布魯克菲爾德基礎設施基金 V Officer GP LLC，其唯一成員 | |
| /s/ Fred Day | |
| 姓名：弗雷德·戴 | |
| 職務：董事總經理 | |
| 布魯克菲爾德全球轉型基金-A, L.P. | |
| 布魯克菲爾德全球轉型基金-B, L.P. | |
| 布魯克菲爾德全球轉型基金-C, L.P. | |
| 作者：Brookfield 全球轉型基金總裁，L.P.， 其普通合夥人 | |
| /s/ John Stinebaugh | |
| 姓名：John Stinebaugh | |
| 標題：授權簽字人 | |
| 布魯克菲爾德全球轉型基金 (ER) scSP | |
| 作者：Brookfield 全球過渡基金 GP S.a.r.l.， 其普通合夥人 | |
| /s/ 卡羅來納州帕裏西 | |
| 姓名：卡羅琳娜·帕裏西 | |
| 標題：授權簽字人 | |
| /s/ Luc Leroi | |
| 姓名：Luc Leroi | |
| 標題：授權簽字人 | |
| 布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司 | |
| 作者：布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限公司， 其普通合夥人 | |
| /s/ Jane Sheere | |
| 姓名：Jane Sheere | |
| 標題：祕書 | |
| 布魯克菲爾德可再生合作伙伴有限責任公司 | |
| 作者：布魯克菲爾德可再生能源合夥人有限公司，其 普通合夥人 | |
| /s/ Jane Sheere | |
| 姓名：Jane Sheere | |
| 標題：祕書 | |
| 布魯克菲爾德資產管理私人機構 資本顧問（加拿大），L.P. | |
| 作者：布魯克菲爾德基礎設施 GP ULC，其總合夥人 | |
| /s/ Carl Ching | |
| 姓名：Carl Ching | |
| 職務：高級副總裁 | |
| 布魯克菲爾德公共證券集團有限責任公司 | |
| /s/ Brian F. Hurley | |
| 姓名：Brian F. Hurley 職稱：總法律顧問 | |
| 布魯克菲爾德可再生能源集團有限責任公司 | |
| /s/邁克爾·特布特 | |
| 姓名：邁克爾·特布特 | |
| 職務：高級副總裁 | |
| /s/詹妮弗·裏奇 | |
| 姓名：詹妮弗·裏奇 | |
| 職務：高級副總裁 |
| 25 |
附表 A
現有的 關聯基金
布魯克菲爾德私人不動產主基金有限責任公司
布魯克菲爾德 PSG ICAV — 布魯克菲爾德私人不動產 QIAIF 基金
布魯克菲爾德不動產混合存取信託基金（加拿大）
Brookfield 超級核心基礎設施合作伙伴有限責任公司
Brookfield Super-Core 基礎設施合作伙伴 (TE) L.P.
Brookfield Super-Core 基礎設施合作伙伴 (NUS) L.P.
Brookfield 超級核心基礎設施合作伙伴 (ER) SCSP
Brookfield Super-Core 基礎設施合作伙伴 (CAN) L.P.
Brookfield Super-Core 基礎設施合作伙伴 (CAN) TE L.P.
布魯克菲爾德基礎設施債務基金 II LP
布魯克菲爾德基礎設施債務基金 II-A LP
布魯克菲爾德基礎設施債務基金 II-B LP
布魯克菲爾德基礎設施債務基金歐洲 II scSp
布魯克菲爾德基礎設施債務基金歐洲 II-A scsP RAIF
布魯克菲爾德基礎設施債務基金 III LP
布魯克菲爾德基礎設施債務基金 III-A LP
布魯克菲爾德基礎設施債務基金 III-B LP
布魯克菲爾德基礎設施基金 III-A, L.P.
布魯克菲爾德基礎設施基金 III-B, L.P.
布魯克菲爾德基礎設施基金 III-D, L.P.
布魯克菲爾德基礎設施基金 III-A (CR)，L.P.
布魯克菲爾德基礎設施基金 III-D (CR)，L.P.
布魯克菲爾德基礎設施基金 IV-A, L.P.
布魯克菲爾德基礎設施基金 IV-B, L.P.
布魯克菲爾德基礎設施基金 IV-C, L.P.
布魯克菲爾德基礎設施基金 IV-ER scsP
布魯克菲爾德基礎設施基金 V (ER) scSP
布魯克菲爾德基礎設施基金 V-A, L.P.
布魯克菲爾德基礎設施基金 V-B, L.P.
布魯克菲爾德基礎設施基金 V-C, L.P.
布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司
布魯克菲爾德可再生合作伙伴有限責任公司
布魯克菲爾德全球轉型基金-A, L.P.
| 26 |
布魯克菲爾德全球轉型基金-B, L.P.
布魯克菲爾德全球轉型基金-C, L.P.
布魯克菲爾德全球轉型基金 (ER) scSP
| 27 |
附錄 a-l
驗證
下列簽署人表示，他已代表布魯克菲爾德基礎設施收益基金公司正式執行了截至2023年6月27日的所附申請 ，他是該公司的授權簽署人 ，並已採取一切必要行動，授權下列簽署人代表公司執行和提交此類文書 。下列簽署人還説，他熟悉此類文書及其內容，據他所知、信息和信仰所述 所述的事實是真實的。
| 布魯克菲爾德基礎設施收入 基金公司 | |
| /s/ Brian F. Hurley | |
| 姓名：Brian F. Hurley | |
| 標題：總統 |
| 28 |
附錄 A-2
驗證
下列簽署人表示，他已代表布魯克菲爾德私人不動產主基金有限責任公司、布魯克菲爾德PSG ICAV——布魯克菲爾德 私人不動產 QIAIF 基金和布魯克菲爾德實物資產混合准入信託基金（加拿大）正式執行了截至2023年6月27日的申請 ，他是該公司的授權簽署人 ，以及授權下列簽署人執行和執行的所有必要行動已代表公司提交此類文書。 下列簽署人還説，他熟悉此類文書及其內容，據他所知、信息和信仰所述，所列事實是真實的 。
| Brookfield 私人不動產 Master Fund L.P. | |
| Brookfield PSG ICAV — Brookfield Private Real Assets | |
| 布魯克菲爾德不動產混合存取信託基金（加拿大） | |
| 作者：Brookfield Real Assets 混合基金GP LLC， 其普通合夥人 | |
| /s/ Brian F. Hurley | |
| 姓名：Brian F. Hurley | |
| 職位：副總統 |
| 29 |
附錄 A-3
驗證
下列簽署人表示，他們已代表布魯克菲爾德超級核心基礎設施合作伙伴有限責任公司、布魯克菲爾德超級核心基礎設施 Partners (TE) 有限責任公司、布魯克菲爾德超級核心基礎設施合作伙伴 (NUS) 有限合夥人 (NUS) 有限責任公司、布魯克菲爾德超級核心基礎設施合作伙伴 (CAN) 有限責任公司、 和布魯克菲爾德超級核心基礎設施合作伙伴 (CAN) TE 正式執行了截至2023年6月27日的所附申請 L.P. 和 Brookfield Super-Core Infrastructure Partners (ER) SCSP，他們 是該公司的授權簽署人，所有行動都是授權下列簽署人代表公司執行和提交此類文書所必需的 已被採用。下列簽署人還表示，他們熟悉此類文書及其內容 ，而且據他們所知、所知和信仰所陳述的事實是真實的。
| Brookfield 超級核心基礎設施 Partners L.P. | |
| Brookfield Super-Core 基礎設施合作伙伴 (TE) L.P. | |
| Brookfield Super-Core 基礎設施合作伙伴 (NUS) L.P. | |
| Brookfield Super-Core 基礎設施合作伙伴 (CAN) L.P. | |
| Brookfield Super-Core 基礎設施合作伙伴 (CAN) TE L.P. | |
| 作者：Brookfield Super-Core 基礎設施合作伙伴 GP LLC，其普通合夥人 | |
| 作者：Brookfield Super-Core 基礎設施合作伙伴 GP of GP，GP，其經理 | |
| /s/ Fred Day | |
| 姓名：弗雷德·戴 | |
| 職位：副總統 | |
| Brookfield Super-Core 基礎設施合作伙伴 (ER) SCSP | |
| 作者：BSIP GP S.a.r.l.，其普通合夥人 | |
| /s/ 卡羅來納州帕裏西 | |
| 姓名：卡羅琳娜·帕裏西 | |
| 標題：授權簽字人 | |
| /s/ Luc Leroi | |
| 姓名：Luc Leroi | |
| 標題：授權簽字人 |
| 30 |
附錄 A-4
驗證
下列簽署人表示，他們已代表布魯克菲爾德基礎設施債務基金二期有限責任公司、布魯克菲爾德基礎設施債務基金II-A LP和布魯克菲爾德基礎設施債務基金II-B LP正式執行了截至2023年6月27日的所附申請 ，他們是該公司的授權簽署人，已採取一切必要行動 授權下列簽署人代表公司執行和提交此類文書。下列簽署人進一步指出 ，他們熟悉此類文書及其內容，而且據他們所知，所陳述的事實、 信息和信仰都是真實的。
| 布魯克菲爾德基礎設施債務 Fund II LP | |
| 布魯克菲爾德基礎設施債務基金 II-A LP | |
| 布魯克菲爾德基礎設施債務基金 II-B LP | |
| 作者：其普通合夥人 BID II-A GP, LTD | |
| /s/ Heather Beanland | |
| 姓名：Heather Beanland | |
| 標題：導演 | |
| /s/ Christopher Tribley | |
| 姓名：克里斯托弗·特里布利 | |
| 標題：導演 |
| 31 |
附錄 A-5
驗證
下列簽署人表示，他們已代表布魯克菲爾德基礎設施債務基金歐洲二期ScSP和布魯克菲爾德基礎設施歐洲II-A ScSP，正式執行了截至2023年6月27日的所附申請 ，他們是該公司的授權簽署人，並已採取一切必要行動授權下列簽署人代表公司執行和提交此類文書。下列簽署人進一步指出，他們 熟悉此類文書及其內容，據他們所知、信息 和信仰所述，所陳述的事實是真實的。
| 布魯克菲爾德基礎設施債務 Fund Europe II scSp | |
| 布魯克菲爾德基礎設施債務基金歐洲 II-A scsP RAIF | |
| 作者：其普通合夥人 BID II GP S.a.r.l. | |
| /s/ 卡羅來納州帕裏西 | |
| 姓名：卡羅琳娜·帕裏西 | |
| 標題：授權簽字人 | |
| /s/ Luc Leroi | |
| 姓名：Luc Leroi | |
| 標題：授權簽字人 |
| 32 |
附錄 A-6
驗證
下列簽署人表示，他們已代表布魯克菲爾德基礎設施債務基金三期有限責任公司、布魯克菲爾德基礎設施債務基金 III-A LP 和布魯克菲爾德基礎設施債務基金 III-B LP 正式執行了截至2023年6月27日的所附申請 ，他們是該公司的授權簽署人，並已採取所有必要行動 授權下列簽署人代表公司執行和提交此類文書。下列簽署人還表示，他們熟悉此類文書及其內容，而且根據他們的知識、信息和信念，所陳述的事實是真實的。
| 布魯克菲爾德基礎設施債務 Fund III LP | |
| 布魯克菲爾德基礎設施債務基金 III-A LP | |
| 布魯克菲爾德基礎設施債務基金 III-B LP | |
| 作者：其普通合夥人 BID III-A GP, LTD | |
| /s/ Heather Beanland | |
| 姓名：Heather Beanland | |
| 標題：導演 | |
| /s/ Christopher Tribley | |
| 姓名：克里斯托弗·特里布利 | |
| 標題：導演 |
| 33 |
附錄 A-7
驗證
下列簽署人表示，他已代表布魯克菲爾德基礎設施基金 III-A、L.P.、Brookfield 基礎設施基金 III-B、 L.P.、布魯克菲爾德基礎設施基金 III-D、L.P.、Brookfield 基礎設施基金 III-D、L.P.、Brookfield 基礎設施基金 III-A (CR)、L.P. 和布魯克菲爾德基礎設施基金 III-D (CR) 正式執行了截至2023年6月27日的申請 L.P.，他是該公司的授權簽署人，並已採取一切必要行動，授權下列簽署人代表公司簽署 並提交此類文書。下列簽署人還説，他熟悉這種文書 及其內容，而且據他所知、信息和信仰所述，所陳述的事實是真實的。
| 布魯克菲爾德基礎設施基金 III-A, L.P. | |
| 布魯克菲爾德基礎設施基金 III-B, L.P. | |
| 布魯克菲爾德基礎設施基金 III-D, L.P. | |
| 布魯克菲爾德基礎設施基金 III-A (CR)， L.P. | |
| 布魯克菲爾德基礎設施基金 III-D (CR)， L.P | |
| 作者：布魯克菲爾德基礎設施基金 III GP LLC， 其普通合夥人 | |
| /s/ Fred Day | |
| 姓名：弗雷德·戴 | |
| 標題：授權簽字人 |
| 34 |
附錄 A-8
驗證
下列簽署人表示，他們已代表布魯克菲爾德基礎設施基金 IV-A、L.P.、Brookfield 基礎設施基金 IV-B、 L.P.、Brookfield 基礎設施基金 IV-C、L.P. 和 Brookfield 基礎設施基金 IV-ER scSP 正式執行了截至2023年6月27日的申請，他們是該公司的授權簽署人 ，並採取一切必要行動來授權該公司以下簽名人代表公司執行和歸檔此類文書 已被帶走。下列簽署人進一步表示，他們熟悉此類文書及其內容，而且據他們所知、信息和信仰所述 所述的事實是真實的。
| 布魯克菲爾德基礎設施基金 IV-A, L.P. | |
| 布魯克菲爾德基礎設施基金 IV-B, L.P. | |
| 布魯克菲爾德基礎設施基金 IV-C, L.P. | |
| 作者：布魯克菲爾德基礎設施基金 IV GP LLC， 其普通合夥人 | |
| 作者：布魯克菲爾德基礎設施基金四級官員 GP LLC，其唯一成員 | |
| /s/ Fred Day | |
| 姓名：弗雷德·戴 | |
| 職位：副總統 | |
| 布魯克菲爾德基礎設施基金 IV-ER scsP | |
| 作者：Brookfield Infrastructure Fund IV GP S.A.R.L.， 其普通 | |
| /s/ 卡羅來納州帕裏西 | |
| 姓名：卡羅琳娜·帕裏西 | |
| 標題：授權簽字人 | |
| /s/ Luc Leroi | |
| 姓名：Luc Leroi | |
| 標題：授權簽字人 |
| 35 |
附錄 A-9
驗證
下列簽署人表示，他們已代表布魯克菲爾德基礎設施基金V（ER）SCSP、布魯克菲爾德基礎設施基金 V-A、 L.P.、Brookfield 基礎設施基金 V-B、L.P. 和布魯克菲爾德基礎設施基金 V-C, L.P. 正式執行了截至2023年6月27日的申請，他們是該公司的授權簽署人 ，並採取一切必要行動來授權該公司已簽署代表公司執行和歸檔此類文書 已被拿走。下列簽署人進一步表示，他們熟悉此類文書及其內容，而且據他們所知、信息和信仰所述 所述的事實是真實的。
| 布魯克菲爾德基礎設施基金 V (ER) scSP | |
| 作者： Brookfield 基礎設施基金 V GP S.A.R.L.，其普通合夥人 | |
| /s/ Carolina Parisi | |
| 名稱： Carolina Parisi | |
| 標題： 授權簽字人 | |
| /s/ Luc Leroi | |
| 姓名： Luc Leroi | |
| 標題： 授權簽字人 | |
| 布魯克菲爾德基礎設施基金 V-A, L.P. | |
| 布魯克菲爾德基礎設施基金 V-B, L.P. | |
| 布魯克菲爾德基礎設施基金 V-C, L.P. | |
| 作者：布魯克菲爾德基礎設施基金 V GP LLC，其普通合夥人 | |
| 作者：布魯克菲爾德基礎設施基金 V Officer GP LLC，其唯一成員 | |
| /s/ Fred Day | |
| 姓名：弗雷德·戴 | |
| 職務：董事總經理 |
| 36 |
附錄 A-10
驗證
下列簽署人表示，她已代表Brookfield Infrastructure Partners L.P. 正式執行了截至2023年6月27日的所附申請 ，她是 該公司的授權簽署人，並已採取一切必要行動，授權下列簽署人代表公司執行和提交此類文書 。下列簽署人還説，她熟悉這種文書及其內容，據她所知、信息和信仰所述 所陳述的事實是真實的。
| Brookfield 基礎設施合作伙伴 L.P. | |
| 作者：布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限公司， 其普通合夥人 | |
| /s/ Jane Sheere | |
| 姓名：Jane Sheere | |
| 標題：祕書 |
| 37 |
附錄 A-11
驗證
下列簽署人表示，她已代表Brookfield Renewable Partners LP正式執行了截至2023年6月27日的所附申請 ，她是該公司的授權簽署人 ，並已採取一切必要行動，授權下列簽署人代表公司簽署和提交此類文書。 下列簽署人還説，她熟悉此類文書及其內容，而且據她所知、信息和信仰所述，所陳述的事實是真實的 。
| 布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴 LP | |
| 作者：布魯克菲爾德可再生能源合夥人有限公司，其 普通合夥人 | |
| /s/ Jane Sheere | |
| 姓名：Jane Sheere | |
| 標題：祕書 |
| 38 |
附錄 A-12
驗證
下列簽署人表示，他們已代表布魯克菲爾德全球過渡基金A、L.P.、布魯克菲爾德全球過渡基金-B、 L.P.、Brookfield Global Transition Fund-C、L.P. 和布魯克菲爾德全球過渡基金 (ER) SCSP 正式執行了截至2023年6月27日的申請 ，他們是該公司的授權簽署人 ，並採取一切必要行動來授權該公司已簽署代表公司執行和歸檔此類文書 已被拿走。下列簽署人進一步表示，他們熟悉此類文書及其內容，而且據他們所知、信息和信仰所述 所述的事實是真實的。
| Brookfield 全球轉型 Fund-A, L.P. | |
| 布魯克菲爾德全球轉型基金-B, L.P. | |
| 布魯克菲爾德全球轉型基金-C, L.P. | |
| 作者：Brookfield 全球轉型基金總裁，L.P.， 其普通合夥人 | |
| /s/ John Stinebaugh | |
| 姓名：John Stinebaugh | |
| 標題：授權簽字人 | |
| 布魯克菲爾德全球轉型基金 (ER) scSP | |
| 作者：Brookfield 全球過渡基金 GP S.a.r.l.， 其普通合夥人 | |
| /s/ 卡羅來納州帕裏西 | |
| 姓名：卡羅琳娜·帕裏西 | |
| 標題：授權簽字人 | |
| /s/ Luc Leroi | |
| 姓名：Luc Leroi | |
| 標題：授權簽字人 |
| 39 |
附錄 A-13
驗證
下列簽署人表示，他已代表布魯克菲爾德資產管理公司私人機構資本顧問（加拿大）L.P.， 正式執行了截至2023年6月27日的所附申請 ，他是該公司的授權簽署人，並已採取一切必要行動，授權下列簽署人代表公司執行和提交此 文書。下列簽署人還説，他熟悉這種文書及其內容 ，而且據他所知、信息和信仰所述，所陳述的事實是真實的。
| Brookfield 資產管理私人 機構資本顧問（加拿大），L.P. | |
| 作者：布魯克菲爾德基礎設施 GP ULC，其總合夥人 | |
| /s/ Carl Ching | |
| 姓名：Carl Ching | |
| 職務：高級副總裁 |
| 40 |
附錄 A-14
驗證
下列簽署人表示，他已代表布魯克菲爾德公共證券集團有限責任公司正式執行了截至2023年6月27日的所附申請 ，他是 公司的授權簽署人，並已採取一切必要行動，授權下列簽署人代表公司執行和提交此類文書 。下列簽署人還説，他熟悉此類文書及其內容，而且據他所知、信息和信仰所述 所列的事實是真實的。
| 布魯克菲爾德公共證券 集團有限責任公司 | |
| /s/ Brian F. Hurley | |
| 姓名：Brian F. Hurley | |
| 職務：總法律顧問 |
| 41 |
附錄 A-15
驗證
下列簽署人表示，他們已代表布魯克菲爾德可再生能源集團有限責任公司正式執行了截至2023年6月27日的所附申請 ，他們是 公司的授權簽署人，並已採取一切必要行動，授權下列簽署人代表公司簽署和提交此類文書 。下列簽署人進一步表示，他們熟悉此類文書及其內容，而且據他們所知、信息和信仰所述 所列的事實是真實的。
| 布魯克菲爾德可再生能源集團 LLC | |
| /s/ Michael Tebbutt | |
| 姓名：邁克爾·特布特 | |
| 職務：高級副總裁 | |
| /s/詹妮弗·裏奇 | |
| 姓名：詹妮弗·裏奇 | |
| 職務：高級副總裁 |
| 42 |
附錄 B
董事會決議
布魯克菲爾德基礎設施收益基金公司
不管怎樣 已決定，布魯克菲爾德基礎設施收益基金公司（“基金”）的高管 有權代表基金準備、執行和提交共同投資豁免申請（“豁免申請”） ，根據經修訂的1940年《投資公司法》第17（d）和57（i）條（“1940 年法案”）和 1940 年法案第 17d-1 條，允許某些聯合交易，否則這些交易可能被 1940 年法案第 17 (d) 和 57 (a) (4) 條以及第 17d-l 條所禁止1940 年法案；再説一遍
決定， 任何授權官員先前在本協議發佈之日或之前以 基金的名義和代表 基金所做與上述有關的所有行為和事情，在所有方面均由 和代表基金授權、批准、批准、確認和採納為行為和契約；不管怎樣
決定， 授權和指示基金的有關官員編制、執行和提交此類文件， 包括其任何修正案，並採取他或她認為必要、適當或方便的其他行動來實現 的意圖和目的，此類行為的實施以及 的準備、執行最終證明這種決心，以及提交此類文件。
| 43 |