正如2023年7月3日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-272131 和 333-272131-01
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第 2 號修正案
到
F-4 表格
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
| 布魯克菲爾德基礎設施公司 | BROOKFIELD 基礎設施合作伙伴有限責任公司 | |
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） | （註冊人的確切姓名如其章程所示） | |
| 不適用 | 不適用 | |
| （將註冊人姓名翻譯成英文） | （將註冊人姓名翻譯成英文） | |
| 加拿大不列顛哥倫比亞省 | 百慕大 | |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （公司或組織的州或其他司法管轄區） | |
| 4923 | 4911 | |
| （主要標準行業分類代碼編號） | （主要標準行業分類代碼編號） | |
| 不適用 | 不適用 | |
| （國税局僱主識別號） | （國税局僱主識別號） | |
| 布魯克菲爾德基礎設施公司 Vesey Street 250 號，15 樓 紐約，紐約 10281 (212) 417-7000 |
布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴 前街 73 號，5 樓 漢密爾頓，HM 12，百慕大 +1 (441) 294-3309 | |
| （註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號） | （註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號） | |
拉爾夫·克拉茨金
Brookfield 基礎設施美國控股第一公司
布魯克菲爾德廣場
Vesey Street 250 號，15 樓
紐約，紐約 10281
(212) 417-7000
（註冊人服務代理人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）
複製到：
| 埃裏克·奧特內斯 邁克爾·J·洪 Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 路易斯安那街 1000 號，6800 套房 得克薩斯州休斯頓 77002 (713) 655-5100 |
斯科特·D·米勒 沙利文和克倫威爾律師事務所 布羅德街 125 號 紐約， NY 10004 (212) 558-4000 |
擬向公眾出售證券的大致開始日期：
在本註冊聲明生效後，並在構成本註冊聲明一部分的委託書 聲明/聯合招股説明書中描述的合併完成後，在切實可行的情況下儘快完成。
如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊 其他證券進行發行，請選中以下複選框並列出同一 發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法 法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果適用，在方框中加一個 X 以表示進行本次交易時所依據的相應規則條款：
《交易法》第 13e-4 (i) 條（跨境發行人要約）☐
《交易法》規則 14d-1 (d)（跨境第三方招標 要約）☐
根據1933年《證券法》第405條的定義，用複選標記表示註冊人是否為新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| | 新財務會計準則或修訂後的財務會計準則一詞是指 財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期 推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到本 註冊聲明在美國證券交易委員會根據上述第8 (a) 條生效之日生效），可能會決定。
解釋性説明
Brookfield Infrastructure Corporation 和 Brookfield Infrastructure Partners L.P. 正在提交F-4表格（文件編號333-272131和333-272131-01）（經修訂的註冊聲明）的第 2 號修正案（本 第 2 號修正案）作為僅限展品的申請。因此， 本第 2 號修正案僅由封面、本解釋性説明、註冊聲明第二部分第 21 項、註冊聲明的簽名頁和提交的附錄組成。註冊聲明的其餘部分 保持不變，因此被省略了。
第二部分
招股説明書中不需要的信息
項目 21。附錄和財務報表附表。
| 展覽數字 | 描述 | |
| 2.1 | Triton International Limited、Brookfield Infrastructure Corporation、Thanos Holdings Limited和Thanos MergerSub Limited之間截至2023年4月11日的協議和合並計劃 （作為本註冊聲明 一部分的委託書/聯合招股説明書的附件A）。 | |
| 2.2 | Triton International Limited、Brookfield Infrastructure Corporation、Thanos Holdings Limited 和 Thanos MergerSub Limited 之間的 法定合併協議表格（作為本註冊 聲明一部分的委託書/聯合招股説明書的附件 B）。 | |
| 3.1 | Brookfield Infrastructure Corporation（以引用方式納入2020年4月2日提交的布魯克菲爾德基礎設施公司6-K表格附錄3.1）的條款和條款通知。 | |
| 3.2 | Brookfield Infrastructure Partners L.P. 的註冊證書，截至2007年5月29日註冊（參照布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司於2007年7月31日提交的20-F表格註冊聲明附錄1.1納入）。 | |
| 3.3 | 經修訂和重述 Brookfield Infrastructure Partners L.P. 於 2018 年 2 月 16 日簽訂的 Limited 合作協議（參照 Brookfield Infrastructure Partners L.P. 2018 年 2 月 16 日提交的 6-K 表附錄 99.1 納入）。 | |
| 3.4 | Brookfield Infrastructure Partners L.P. 經修訂的 和重述的有限合夥協議的第一修正案，日期為2018年9月12日（參照布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司提交的6-K表附錄99.1）。 | |
| 3.5 | Brookfield Infrastructure Partners L.P. 經修訂的 和重述有限合夥協議的第二修正案，日期為2020年2月27日（參照布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司提交的6-K表附錄99.1）。 | |
| 3.6 | Brookfield Infrastructure Partners L.P. 經修訂的 和重述有限合夥協議的第三修正案，日期為2020年9月21日（參照2020年9月21日提交的Brookfield Infrastructure Partners L.p.s表格6-K的附錄3.1納入）。 | |
| 3.7 | Brookfield Infrastructure Partners L.P. 經修訂的 和重述有限合夥協議的第四修正案，於 2021 年 1 月 21 日提交 Brookfield Infrastructure Partners L.p.s. Form 6-K 的附錄 3.1 而納入 | |
| 3.8 | Brookfield Infrastructure Partners L.P. 經修訂和 重述的有限合夥協議的第五修正案，日期為2021年5月24日（參照布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司2021年6月1日提交的表格 6-K的附錄4.1納入）。 | |
| 5.1* | McMillan LLP 對不列顛哥倫比亞省法律的某些 事項的意見。 | |
| 5.2* | Appleby（百慕大）有限公司關於百慕大法律某些事項的意見。 | |
| 10.1 | 經修訂和重述的布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司於2018年2月16日簽訂的有限 合夥協議（參照布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司於2018年2月16日提交的6-K表格附錄99.2納入）。 | |
| 10.2 | Brookfield Infrastructure L.P. 經修訂的 和重述的有限合夥協議的第一修正案，日期為2018年9月12日 （參照布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司提交的6-K表附錄99.2）。 | |
II-1
| 展覽數字 | 描述 | |
| 10.3 | Brookfield Infrastructure L.P. 經修訂的 和重述有限合夥協議的第二修正案，日期為2019年8月1日，自2018年11月30日起生效（參照2019年11月19日提交的布魯克菲爾德基礎設施合夥人 L.p.s表格6-K附錄99.1納入）。 | |
| 10.4 | Brookfield Infrastructure L.P. 經修訂的 和重述的有限合夥協議的第三修正案，日期為2020年2月27日 （參照布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司提交的6-K表附錄99.2納入）。 | |
| 10.5 | Brookfield Infrastructure L.P. 經修訂的 和重述有限合夥協議的第四修正案，日期為2020年3月31日（參照布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司2020年4月2日提交的表格 6-K的附錄99.1納入）。 | |
| 10.6 | Brookfield Infrastructure L.P. 經修訂的 和重述有限合夥協議的第五修正案，日期為2020年9月21日（參照布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司提交的表格 6-K的附錄3.2納入）。 | |
| 10.7 | Brookfield Infrastructure L.P. 經修訂的 和重述有限合夥協議的第六修正案，日期為2021年1月21日（參照布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司2021年1月21日提交的表格 6-K的附錄3.2納入）。 | |
| 10.8 | Brookfield Infrastructure L.P. 經修訂的 和重述有限合夥協議的第七修正案，日期為2021年5月24日（參照布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司2021年6月1日提交的表格 6-K的附錄10.1納入）。 | |
| 10.9 | Brookfield Infrastructure L.P. 經修訂的 和重述有限合夥協議的第八修正案，日期為2022年6月10日（參照布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司提交的6-K表格附錄99.1納入）。 | |
| 10.10 | 布魯克菲爾德資產管理公司（現稱為布魯克菲爾德公司）、布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司、布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司等於2015年3月13日修訂和重述了主服務 協議（參照布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司於2015年3月18日提交的20-F表年度報告的 附錄4.3納入）。 | |
| 10.11 | 布魯克菲爾德資產管理公司（現稱為布魯克菲爾德公司）、服務接受者和服務提供商（參照2020年4月2日提交的Brookfield Infrastructure Partners L.p.s表格6-K的附錄 99.2）對經修訂和重述的主服務協議進行了第一修正案。 | |
| 10.12 | 布魯克菲爾德資產管理公司（現為布魯克菲爾德公司）、布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司、布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司和其他公司於2014年3月28日簽訂的經修訂和重述的關係 協議（參照布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司於2014年3月28日提交的20-F表年度報告的 附錄4.3納入）。 | |
| 10.13 | Brookfield Infrastructure Partners L.P. 和 Brookfield Asset Management Inc.（現為布魯克菲爾德公司）於 2007 年 12 月 4 日 簽訂的註冊權協議（參照布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司 2007 年 12 月 13 日提交的 20-F/A 表格註冊聲明附錄 4.4 合併）。 | |
| 10.14 | Brookfield Infrastructure Partners L.P. 和 Brookfield Infrastructure Partners Exchang（參照Brookfield Infrastructure Partners L.p.s. 2019年2月28日提交的20-F表年度報告的附錄4.6納入其中）。 | |
| 10.15 | Brookfield Infrastructure Partners L.P. 和 Brookfield Infrastructure Partners Exchange LP. 之間的支持協議第一修正案，日期為 2020 年 3 月 9 日 9（參照布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司提交的 6-K 表格附錄 99.1）。 | |
II-2
| 展覽數字 | 描述 | |
| 10.16 | Brookfield Infrastructure Financture Finance ULC、Brookfield Infrastructure Financture Finance LLC、Brookfield Infrastructure Financture Finance LLC、布魯克菲爾德基礎設施金融有限公司、布魯克菲爾德基礎設施金融有限公司和加拿大 Computershare Trust Company 於 2012 年 10 月 10 日簽訂的契約 ，不時補充（參照布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任 | |
| 10.17 | 布魯克菲爾德基礎設施融資ULC、布魯克菲爾德基礎設施金融有限責任公司、布魯克菲爾德基礎設施金融有限公司、布魯克菲爾德基礎設施金融有限公司、加拿大Computershare Trust Company於2017年2月22日簽訂的第五份補充契約 （參照布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司2017年2月22日提交的6-K表附錄99.1合併）。 | |
| 10.18 | Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、BIP Bermuda Holdings I Limited、Brookfield Infrastructure Holdings I Limited、Brookfield Infrastructure Holdings（加拿大）公司和布魯克菲爾德基礎設施美國控股公司於2017年2月22日出具的擔保 Computershare Trust Comp | |
| 10.19 | 布魯克菲爾德基礎設施融資ULC、布魯克菲爾德基礎設施金融有限責任公司、布魯克菲爾德基礎設施金融有限公司、布魯克菲爾德基礎設施金融有限公司和 加拿大 Computershare 信託公司於2018年9月10日簽訂的第六份補充契約 （參照布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司於2018年9月10日提交的6-K表附錄99.1合併）。 | |
| 10.20 | Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、BIP Bermuda Holdings I Limited、Brookfield Infrastructure Holdings I Limited、Brookfield Infrastructure Holdings（加拿大）公司和布魯克菲爾德基礎設施美國控股公司於2018年9月10日出具的擔保 Computershare Trust Compor | |
| 10.21 | Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、BIP Bermuda Holdings I Limited、布魯克菲爾德基礎設施控股公司（加拿大）公司、布魯克菲爾德基礎設施美國控股公司 I 公司、BIP Investment 公司和加拿大計算機共享信託公司於2019年2月5日簽訂的擔保契約。（參照Brookfield Infrastructure Partners L.p.s. 2019年2月28日提交的20-F表年度報告的附錄4.16納入其中）。 | |
| 10.22 | 布魯克菲爾德基礎設施融資ULC、布魯克菲爾德基礎設施金融有限責任公司、布魯克菲爾德基礎設施金融有限公司、布魯克菲爾德基礎設施金融有限公司、加拿大Computershare Trust Company 簽訂的第七份補充契約 （參照布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司於2019年10月7日提交的6-K表附錄99.1合併）。 | |
| 10.23 | Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、BIP Bermuda Holdings I Limited、Brookfield Infrastructure Holdings I Limited、Brookfield Infrastructure Holdings（加拿大）公司和布魯克菲爾德基礎設施美國控股公司於2019年10月7日出具的擔保 Computershare Trust Comportn | |
| 10.24 | BIPC Holdings Inc.、Brookfield Infrastructure Partners L.P. 和加拿大Computershare Trust Company的擔保契約，截止日期為2020年3月30日 （參照2020年4月2日提交的Brookfield Infrastructure Partners L.p.s表格6-K附錄99.3）。 | |
| 10.25 | 布魯克菲爾德基礎設施融資有限責任公司、布魯克菲爾德基礎設施金融有限責任公司、布魯克菲爾德基礎設施金融有限公司、布魯克菲爾德基礎設施金融有限公司、布魯克菲爾德基礎設施金融私人有限公司和 加拿大 Computershare 信託公司於2020年9月1日簽訂的第八份補充契約 （參照布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司2020年9月21日提交的6-K表附錄99.1合併）。 | |
II-3
| 展覽數字 | 描述 | |
| 10.26 | 布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司、布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司、BIP Bermuda Holdings I Limited、布魯克菲爾德基礎設施控股公司（加拿大）公司、布魯克菲爾德基礎設施美國控股公司和加拿大 Computershare 信託公司 的擔保（參照布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司於2020年9月21日提交的6-K表附錄99.2合併）。 | |
| 10.27 | 布魯克菲爾德基礎設施融資有限責任公司、布魯克菲爾德基礎設施金融有限責任公司、布魯克菲爾德基礎設施金融有限公司、布魯克菲爾德基礎設施金融有限公司、布魯克菲爾德基礎設施金融私人有限公司和 加拿大 Computershare 信託公司於2022年4月25日簽訂的第九份補充契約 （參照布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司提交的附錄99.1納入2022年4月25日提交的6-K表格）。 | |
| 10.28 | Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、BIP Bermuda Holdings I Limited、Brookfield Infrastructure Holdings I Limited、Brookfield Infrastructure Holdings（加拿大）公司、布魯克菲爾德基礎設施美國控股公司和加拿大 Computershare Trust Computershare Trust Comporat | |
| 10.29 | 布魯克菲爾德基礎設施融資有限責任公司、布魯克菲爾德基礎設施金融有限責任公司、布魯克菲爾德基礎設施金融有限公司、布魯克菲爾德基礎設施金融有限公司、加拿大Computershare信託公司於2022年4月25日簽訂的第十份補充契約 （參照布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司提交的附錄99.2納入2022年4月25日提交的6-K表格）。 | |
| 10.30 | Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、BIP Bermuda Holdings I Limited、Brookfield Infrastructure Holdings I Limited、Brookfield Infrastructure Holdings（加拿大）公司、布魯克菲爾德基礎設施美國控股公司和加拿大 Computershare Trust Computershare Trust Comporat | |
| 10.31 | 布魯克菲爾德基礎設施融資有限責任公司、布魯克菲爾德基礎設施金融有限責任公司、布魯克菲爾德基礎設施金融有限公司、布魯克菲爾德基礎設施金融有限公司、布魯克菲爾德基礎設施金融私人有限公司和 加拿大 Computershare 信託公司於2022年11月14日簽訂的第十一份補充契約 （參照布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司提交的附錄99.1納入2022年11月14日提交的6-K表格）。 | |
| 10.32 | 布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司、布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司、BIP Bermuda Holdings I Limited、布魯克菲爾德基礎設施控股公司（加拿大）公司、布魯克菲爾德基礎設施美國控股公司和加拿大 Computershare 信託公司之間的擔保，日期為2022年11月14日 14（參照布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司提交的6-K表附錄99.3）。 | |
| 10.33 | 布魯克菲爾德基礎設施金融ULC、布魯克菲爾德基礎設施金融有限責任公司、布魯克菲爾德基礎設施金融有限公司、布魯克菲爾德基礎設施金融有限公司、布魯克菲爾德基礎設施金融私人有限公司和 加拿大 Computershare 信託公司於2022年11月14日簽訂的第十二份補充契約 （參照2022年11月14日提交的BIPs表格6-K附錄99.2合併）。 | |
| 10.34 | 布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司、布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司、BIP Bermuda Holdings I Limited、布魯克菲爾德基礎設施控股公司（加拿大）公司、布魯克菲爾德基礎設施美國控股公司和加拿大 Computershare 信託公司 2022年11月14日提交的附錄99.4納入擔保。 | |
II-4
| 展覽數字 | 描述 | |
| 10.35 | 布魯克菲爾德基礎設施融資 ULC、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、BIP Bermuda Holdings I Limited、Brookfield Infrastructure Holdings I Limited、Brookfield Infrastructure Holdings（加拿大）公司、BROOKFIELD Infrastructure Financture Holdings I Corporation、BROOKF表格6-K 於 2021 年 5 月 24 日提交 ）。 | |
| 10.36 | 布魯克菲爾德基礎設施融資 ULC、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、BROOKFIELD Infrastructure Limited I Limited、Brookfield Infrastructure Holdings I Limited、Brookfield Infrastructure Holdings I Limited、Brookfield Infrastructure Holdings（加拿大）公司、Brookfield Brookfield Infrastructure Partners L.p.s. 6 K 表格於 2021 年 5 月 24 日提交 | |
| 10.37 | BIP Bermuda Holdings I Limited、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Holdings L.P.、Brookfield Infrastructure Holdings 有限責任公司、布魯克菲爾德基礎設施控股公司（參照布魯克菲爾德附錄 4.1 成立）於 2022 年 1 月 21 日簽訂的契約 Infrastructure Partners L.p.s 表格 6 K 於 2022 年 1 月 21 日提交 。 | |
| 10.38 | BIP Bermuda Holdings I Limited、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Holdings 有限責任公司、布魯克菲爾德基礎設施控股公司（參照附錄 4.2 成立）於 2022 年 1 月 21 日簽訂的第一份補充契約 Brookfield Infrastructure Partners 有限責任公司於 2022 年 1 月 21 日提交了 | |
| 10.39 | 布魯克菲爾德基礎設施公司、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、布魯克菲爾德基礎設施公司交易所有限合夥企業、布魯克菲爾德基礎設施公司交易所 GP Inc. 和 布魯克菲爾德基礎設施控股公司（加拿大）公司於2021年8月20日簽署的支持協議（參照布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司提交的20-F表年度報告的附錄4.30納入2022年3月9日 ）。 | |
| 10.40 | Brookfield Infrastructure Partners L.P. 和 Brookfield Global Asset Management Inc. 之間的商標分許可協議，自 2007 年 5 月 21 日起生效 20-F/A 表格（參見布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司在 2007 年 12 月 13 日提交的 20-F/A 表格上的註冊聲明）。 | |
| 10.41 | 版權協議，日期為2020年3月 31日，由布魯克菲爾德資產管理公司（現稱為布魯克菲爾德公司）和威爾明頓信託基金全國協會（以引用方式納入2020年4月2日提交的布魯克菲爾德基礎設施公司6-K表格附錄10.1）。 | |
| 10.42 | 布魯克菲爾德基礎設施公司、布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司和布魯克菲爾德資產管理公司（現為布魯克菲爾德公司）簽訂的註冊權協議，日期為2020年3月31日 （以引用方式納入2020年4月2日提交的 Brookfield 基礎設施公司6-K表格附錄10.2）。 | |
| 10.43 | 作為貸款人的BUUK Bermuda Holdco Limited與作為借款人的BIP Bermuda Holdings I Limited之間的信貸協議，自2020年3月31日起生效（以引用方式納入布魯克菲爾德基礎設施公司於2020年4月2日提交的6-K表格附錄10.7）。 | |
| 10.44 | 作為貸款人的BIP Bermuda Holdings I Limited與作為借款人的BUK Bermuda Holdco Limited之間的信貸協議，自2020年3月31日起生效（以引用方式納入布魯克菲爾德基礎設施公司於2020年4月2日提交的6-K表格附錄10.6）。 | |
II-5
| 展覽數字 | 描述 | |
| 10.45 | BIPC Holdings Inc. 於2020年3月30日為加拿大Computershare信託公司提供的擔保（以引用方式納入布魯克菲爾德基礎設施公司表格6-K於2020年4月2日提交的附錄10.3）。 | |
| 10.46 | BIP Investment Corporation、BIPC Holdings Inc.和加拿大Computershare信託公司的擔保契約，日期為2020年3月30日 （以引用方式納入布魯克菲爾德基礎設施公司於2020年4月2日提交的6-K表格附錄10.4）。 | |
| 10.47 | BIPC Holdings Inc.、Brookfield Infrastructure Partners L.P. 和加拿大Computershare信託公司的擔保契約，截至2020年3月30日 （以引用方式納入布魯克菲爾德基礎設施公司表格6-K表附錄10.5）。 | |
| 10.48 | 布魯克菲爾德基礎設施公司與布魯克菲爾德基礎設施控股公司（加拿大）公司之間的股權承諾協議，日期為2020年3月31日 （以引用方式納入布魯克菲爾德基礎設施公司於2020年4月2日提交的6-K表格附錄10.10）。 | |
| 10.49 | 布魯克菲爾德基礎設施公司、BIF III Noronha AIV LLC和BIP Noronha AIV LLC之間的投票協議，自2020年3月30日起 生效（以引用方式納入布魯克菲爾德基礎設施公司於2020年4月2日提交的6-K表格附錄10.11）。 | |
| 10.50 | 布魯克菲爾德基礎設施融資有限責任公司、布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司、布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司、BIP Bermuda Holdings I Limited、布魯克菲爾德基礎設施控股公司（加拿大）、布魯克菲爾德基礎設施控股公司（美國 Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、Computershare 信託公司和 Computershare Trust Company N.A. 基礎設施公司表格 6-K 於 2021 年 5 月 24 日提交）。 | |
| 10.51 | 布魯克菲爾德基礎設施融資 ULC、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、BROOKFIELD Infrastructure Limited I Limited、Brookfield Infrastructure Holdings I Limited、Brookfield Infrastructure Holdings I Limited、Brookfield Infrastructure Holdings（加拿大）公司、Brookfield 布魯克菲爾德基礎設施公司表格6-K於2021年5月24日提交）。 | |
| 10.52 | BIP Bermuda Holdings I Limited、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Holdings L.P.、Brookfield Infrastructure Holdings 有限責任公司、布魯克菲爾德基礎設施控股公司（參照布魯克菲爾德附錄 4.1 成立）於 2022 年 1 月 21 日簽訂的契約基礎設施公司表格6-K（2022年1月21日提交）。 | |
| 10.53 | BIP Bermuda Holdings I Limited、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Holdings 有限責任公司、布魯克菲爾德基礎設施控股公司（參照附錄 4.2 成立）於 2022 年 1 月 21 日簽訂的第一份補充契約 布魯克菲爾德基礎設施公司表格6-K（2022年1月21日提交）。 | |
| 10.54 | 布魯克菲爾德基礎設施公司、布魯克菲爾德基礎設施公司交易所有限合夥企業、布魯克菲爾德基礎設施公司交易所有限合夥企業、布魯克菲爾德基礎設施公司 Exchange GP Inc. 和布魯克菲爾德基礎設施控股公司（加拿大）公司之間的支持協議，日期為2021年8月 20日，不時修訂（參照布魯克菲爾德基礎設施公司2022年3月9日提交的20-F表年度報告的附錄4.18）。 | |
II-6
| 展覽數字 | 描述 | |
| 21.1 | 布魯克菲爾德基礎設施公司子公司名單 （參照布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司2023年3月17日提交的20-F表年度報告第4.C項組織結構納入）。 | |
| 21.2 | Brookfield Infrastructure Partners L.P. 的子公司名單 （參照布魯克菲爾德基礎設施公司2023年3月17日提交的20-F表年度報告第4.C項組織結構納入）。 | |
| 23.1* | 德勤律師事務所、布魯克菲爾德基礎設施公司的獨立 註冊會計師事務所和Brookfield Infrastructure Partners L.P. 的同意 | |
| 23.2* | Triton Limited International 旗下的獨立 註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意。 | |
| 23.3* | McMillan LLP 的同意（包含在作為附錄 5.1 提交的意見中 ）。 | |
| 23.4* | Appleby（百慕大）有限公司 的同意（包含在作為附錄 5.2 提交的意見中）。 | |
| 24.1 | 委託書（包含在本註冊聲明初次提交時的簽名頁 中）。 | |
| 99.1** | Triton Limited International（普通股）代理卡表格。 | |
| 99.2** | Triton Limited International（優先股）代理卡表格。 | |
| 99.3 | 高盛 & Co. 的觀點有限責任公司（作為本註冊聲明一部分的委託書/聯合招股説明書的附件C包括在內）。 | |
| 107* | 申請費表的計算。 | |
| * | 先前已提交。 |
| ** | 隨函提交。 |
| | 根據 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，本展覽的某些展品和時間表已被省略。Brookfield Infrastructure Corporation 和 Brookfield Infrastructure Partners L.P. 同意應美國證券交易委員會的要求向其提供任何遺漏的附錄或附表 的副本 |
II-7
布魯克菲爾德基礎設施公司的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式要求以下籤署人於2023年7月3日在澳大利亞悉尼市代表其簽署註冊聲明的第2號修正案。
| 布魯克菲爾德基礎設施公司 | ||
| 來自： |
/s/邁克爾·瑞安 | |
| 姓名： | 邁克爾·瑞安 | |
| 標題： | 公司祕書 | |
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊聲明的本第 第 2 號修正案已由以下人員於 2023 年 7 月 3 日以以下身份簽署。
| 簽名 |
標題 | |
| * 山姆·波洛克 |
的首席執行官 布魯克菲爾德基礎設施集團有限責任公司 （首席執行官） | |
| /s/ 大衞·克蘭特 大衞·克蘭特 |
的首席財務官 布魯克菲爾德基礎設施集團有限責任公司 （首席財務和會計官） | |
| * 安妮·紹姆堡 |
董事會主席、董事 布魯克菲爾德基礎設施公司 | |
| * 傑弗裏·布利德納 |
的導演 布魯克菲爾德基礎設施公司 | |
| * 威廉考克斯 |
的導演 布魯克菲爾德基礎設施公司 | |
| * 羅斯林·凱利 |
的導演 布魯克菲爾德基礎設施公司 | |
| * 約翰·馬倫 |
的導演 布魯克菲爾德基礎設施公司 | |
| * 丹尼爾·穆尼茲·金塔尼拉 |
的導演 布魯克菲爾德基礎設施公司 | |
| * 蘇珊娜·尼莫克斯 |
的導演 布魯克菲爾德基礎設施公司 | |
| * 拉傑夫·瓦蘇德娃 |
的導演 布魯克菲爾德基礎設施公司 | |
| *來自： |
/s/邁克爾·瑞安 | |
| 姓名： | 邁克爾·瑞安 | |
| 事實上的律師 |
II-8
布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴的簽名 L.P.
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式要求以下籤署人於2023年7月3日在百慕大漢密爾頓市代表其簽署註冊聲明的第2號修正案。
| BROOKFIELD INFRASTRUCTURE PARTNERS L.P.，由其普通合夥人布魯克菲爾德基礎設施合夥人 { | ||
| 來自： |
/s/ Jane Sheere | |
| 姓名： | Jane Sheere | |
| 標題： | 祕書 | |
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊聲明的本第 第 2 號修正案已由以下人員於 2023 年 7 月 3 日以以下身份簽署。
| 簽名 |
標題 | |
| * 山姆·波洛克 |
的首席執行官 布魯克菲爾德基礎設施集團有限責任公司 （首席執行官） | |
| * 大衞·克蘭特 |
的首席財務官 布魯克菲爾德基礎設施集團有限責任公司 （首席財務和會計官） | |
| * 安妮·紹姆堡 |
董事會主席、董事 布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限公司 | |
| * 傑弗裏·布利德納 |
的導演 布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限公司 | |
| * 威廉考克斯 |
的導演 布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限公司 | |
| * 羅斯林·凱利 |
的導演 布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限公司 | |
| * 丹尼爾·穆尼茲·金塔尼拉 |
的導演 布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限公司 | |
| * 蘇珊娜·尼莫克斯 |
的導演 布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限公司 | |
| * 拉傑夫·瓦蘇德娃 |
的導演 布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限公司 | |
| *來自： |
/s/ Jane Sheere | |
| 姓名： | Jane Sheere | |
| 事實上的律師 |
II-9
在美國的授權代表的簽名
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明的第2號修正案已由下列簽署人於2023年7月3日以註冊人正式授權的在美國代表的身份簽署 。
| 布魯克菲爾德基礎設施美國控股公司 | ||
| 來自： |
/s/ Ralph Klatzkin | |
| 姓名： | 拉爾夫·克拉茨金 | |
| 標題： | 副總統 | |
II-10