2023 GARRETT MOTION INC遣散費計劃
適用於指定官員
截至生效
2023年5月1日
一般規定
1。目的和範圍
2023 年 Garrett Motion Inc. 指定官員遣散費計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是向Garrett Motion Inc.及其參與部門、子公司和關聯公司的精選合格員工提供與遣散費相關的福利，這些員工受僱於董事會指定為加勒特高管的職位或委員會批准的其他高級領導職位，其僱傭關係因公司主動而非自願終止此後誰是，作為此類解僱的結果，不再受僱於公司或其任何繼任者。
該計劃旨在成為ERISA第3（1）條所指的無準備金的 “福利福利計劃”，並作為針對特定管理層或高薪員工的 “禮帽” 計劃予以維持。
本計劃的條款旨在並應解釋為在各個方面都符合《守則》第409A條的規定以及據此頒佈的條例和裁決（統稱為 “守則第409A條”），必要時，如果該條款（或其任何部分）不符合《守則》第409A條，則該計劃的任何條款均應被視為無效。
本計劃由第一部分——控制權變更之前的條款和第二部分——只有在控制權變更後才生效的特殊條款組成。
2。生效日期
本計劃自2023年5月1日起生效，適用於在該日當天或之後被公司終止僱用的參與者。
第一部分
控制權變更之前的條款
3。定義
除非上下文另有明確或必然説明，否則本計劃通篇均使用：
(a) “關聯公司” 是指除子公司以外的任何實體，該公司在其中擁有大量直接或間接股權，由董事會決定。
(b) “年度基本工資” 是指等於 (i) 基本工資和 (ii) 十二 (12) 乘積的金額。
(c) “年度激勵性薪酬” 是指除第 24 (a) 節另有規定外，該金額等於參與者 (i) 在參與者受保解僱的日曆年的激勵獎勵目標百分比和 (ii) 年基本工資的乘積。
(d) “基本工資” 是指在受保終止僱之前的三十六 (36) 個月內向參與者支付的最高月度基本工資。
(e) “董事會” 指加勒特的董事會。
(f) 除非參與者與公司或公司的子公司或關聯公司另有書面協議，否則作為參與者終止僱用或服務原因的 “原因” 應具有僱用、遣散費或僱用中該術語的含義
參與者與公司或公司的子公司或關聯公司之間的類似協議（如果有）。如果參與者不是與公司或公司子公司或關聯公司簽訂的僱傭協議、遣散費協議或類似協議的當事方，則 “原因” 是指參與者的：(i) 因涉及不誠實、欺詐或道德敗壞的罪行而被起訴、定罪、認罪或不予抗辯；(ii) 故意的不當行為或任何不當行為誠實或欺詐性的行為或不行為；(iii) 違反任何證券或財務報告法律、規章或規章制度或公司的任何政策或與上述行為有關的公司子公司或關聯公司；(iv) 違反公司或公司子公司或關聯公司關於騷擾和歧視的政策；或 (E) 參與者在公司或公司子公司或關聯公司履行職責時存在重大過失、嚴重疏忽職守或嚴重不服從命令；(v) 實施欺詐、挪用公款或違反信託的行為對公司的責任；或 (vi) 參與任何實質性的不當行為、疏忽、不誠實行為或暴力行為對公司造成傷害。
(g) “控制權變更” 是指以下任何一個事件的完成：(i) 任何 “個人”（如《交易法》第13 (d) 條中使用的術語（公司、其任何關聯公司或根據公司任何員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他信託人除外）收購公司未償投票權50％以上，（ii）a 合併、合併、合併、合併、合併，或在此類交易之前普通股持有人不持有的任何其他交易他們持有的此類普通股佔合併、合併、合併、合併或其他由此產生的實體的50％或以上的表決權，（iii）在一項或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，但不包括（A）出售給公司關聯公司或（B）涉及公司關聯公司或當時的股東的分拆除除外, 或 (iv) 在連續兩年的任何一段時間內, 現任董事不再佔董事會的至少多數,前提是任何在該期間開始後成為董事的人，其當選或提名獲得當時董事會成員中至少三分之二的現任董事的投票通過（要麼通過特定表決，要麼通過批准公司委託書，其中提名該人為董事候選人，沒有對此類提名的書面異議），都將成為現任董事；但是，前提是，最初沒有人因為實際或公開的結果而當選或提名為公司董事與董事有關的競選威脅或由於董事會以外的任何人或代表董事會以外的任何人實際或公開威脅徵求代理人而導致的競選活動將被視為現任董事。
(h) “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。
(i) “委員會” 指董事會的人才管理和薪酬委員會。
(j) “普通股” 是指加勒特的普通股或由於拆分、資本重組、重新分類和任何類似交易而可能變更為普通股的其他股票。
(k) “公司” 指加勒特及其子公司和關聯實體及其各自的繼任者。
(l) “承保解僱” 是指除第 24 (b) 節另有規定外，根據本計劃產生遣散費補助金的解僱事件，詳見本文第 7 節。
(m) “確定年” 是指為確定參與者的激勵獎勵金額而衡量績效的日曆年。
(n) “ERISA” 是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及根據該法適用的最終法規。
(o) “交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》。
(p) “Garrett” 是指特拉華州的一家公司 Garrett Motion Inc.。
(q) “激勵獎勵” 是指根據公司的短期激勵性薪酬計劃應支付並確定的短期激勵性薪酬獎勵，不包括任何其他績效或激勵性獎勵。
(r) “激勵獎勵目標百分比” 是指公司高管薪酬記錄中保存的參與者的短期激勵性薪酬目標百分比。
(s) “現任董事” 是指：在適用的兩年期開始時在董事會任職的董事（以及根據上文 “控制權變更” 定義第 (iv) 條的規定，也被視為現任董事的後續董事會成員）。
(t) “主動就業的最後一天” 是指參與者在公司工作的最後一天（通常是參與者有資格開始領取遣散費補助金之日的前一天），也應是《守則》第409A條所指的參與者在公司的積極工作被切斷的日期。
(u) “病假” 是指由於參與者無法履行其工作職能而缺勤在職工作，前提是參與者 (i) 領取短期傷殘補助金，(ii) 正在領取長期傷殘補助金，(iii) 正在休公司批准的病假，或 (iv) (i)-(iii) 的任意組合。
(v) “參與者” 是指加勒特的首席執行官、其他執行官、首席執行官直接下屬和其他指定的領導團隊成員。
(i) “其他執行官” 是指被董事會指定為加勒特執行官的個人，不包括首席執行官。
(ii) “首席執行官直接下屬” 是指直接向加勒特首席執行官報告（參與計劃已獲得委員會批准）的個人（其他執行官除外）。
(ii) “其他指定領導團隊成員” 是指被首席執行官指定為加勒特領導團隊成員（其參與計劃已獲得委員會批准）的個人（首席執行官、其他執行官或首席執行官直接下屬除外）。
(w) “延續工資” 是指第5 (a) (i) 節所述的遣散費補助金部分。
(x) “個人” 是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。
(y) “計劃管理人” 是指第10 (a) 節中定義的人。
(z) “按比例因子” 指 (i) 發生承保終止的確定年度，其分數等於從受保終止後的日曆月的第一天到裁定年度的12月31日所經過的日曆月數，其分母為十二，以及 (ii) 任何隨後的裁決年，其分數等於遣散費係數，減去自日曆第一天起已過去的日曆月數受保終止後的一個月至裁定年度前一年的12月31日，其分母為十二；但是，前提是按比例係數不得大於1.0。
(aa) “按比例分配的年度激勵性薪酬” 是指第 5 (a) (ii) 節所述的遣散費補助金的組成部分。
(bb) “釋放” 的含義見本計劃第5 (b) 節。
(cc) “遣散費” 是指本計劃第5 (a) 節所述的遣散費。
(dd) 就任何參與者而言，“遣散費係數” 是指參與者根據第 5 (a) (i) 條的規定有權獲得的延續工資的月數。
(ee) “遣散期” 是指參與者在根據第 25 (b) 條在控制權變更後一次性支付延續薪酬福利的期限，或者如果在根據第 25 (b) 條發生控制權變更後一次性支付延續薪金的期限。
(ff) 任何人的 “子公司” 是指另一人（自然人除外），即有表決權的證券、其他有表決權或有表決權的合夥權益的總額，足以選出董事會或其他管理機構的至少多數成員（或者，如果沒有此類表決權益，則該第一人直接或間接擁有的50％或以上的股權）。
4。參與
參與者應繼續有資格獲得本計劃下的遣散費，直到 (i) 由於受保解僱以外的原因與公司斷絕僱傭關係之日，或 (ii) 參與者不再滿足本計劃下對參與者的定義之日；但是，任何在控制權變更時或之後停止滿足參與者定義的參與者仍應繼續成為本計劃的參與者。在任何時候成為受保終止對象的參與者應繼續是參與者，直到他或她根據本計劃有權獲得的所有福利（如果有）支付完畢。
5。遣散費的金額和支付
(a) 領取補助金的資格。在不違反下文 (b)-(e) 分段的前提下，受保終止協議的參與者應獲得本 (a) 分段所述的福利。
(i) 延續付款。
(A) 加勒特的首席執行官應獲得相當於二十四 (24) 個月基本工資的福利。
(B) 對於其他執行官、首席執行官直接下屬和其他指定領導團隊成員，每位此類參與者應獲得相當於十八 (18) 個月基本工資的福利。
(ii) 按比例分配的年度激勵性薪酬。在遣散費期內，每位參與者應獲得的金額等於參與者在承保終止的確定年度本應獲得的年度激勵性薪酬，該金額基於公司在該確定年度的實際業績（或根據適用法律要求的公司在該確定年度的目標業績）乘以適用的按比例係數。對於按比例係數小於或等於零的任何確定年度，均不得支付按比例分配的年度激勵性薪酬。
(iii) 延續福利。參與者應有資格在遣散費期內繼續按在職員工保險水平和在職員工繳款率（如果有）領取員工福利。
(b) 以解除為條件的福利。儘管本第 5 節中有任何相反的規定，但本計劃下的所有福利均應作為對價提供，並以 (i) 參與者以公司規定的形式和方式執行和不撤銷對公司及其高管、董事和僱員發佈之日當天或之前提出的所有已知或未知的索賠（其中可能包括合作、不披露、不競爭、不貶低以及保密契約）（“免責聲明”），（ii）聲明或以公司規定的形式和方式初步協議（視情況而定），參與者在保密、非招標和知識產權契約下對公司有利的義務（確認書/初始協議可以作為新聞稿的一部分），（iii）參與者以公司規定的形式和方式執行有利於公司的非競爭協議（非競爭協議可以作為新聞稿的一部分）)，(iv) 償還應付給公司的任何款項，以及 (v)參與者向公司歸還公司的所有財產，包括參與者擁有、保管或控制的任何和所有電子設備、文件、電子數據、商業祕密、專有和機密信息。
參與者必須在參與者最後活躍就業日後的六十 (60) 天內簽署所有必需的文件，包括新聞稿。如果參與者未能在規定的時間內簽署此類文件，則參與者無權根據本計劃獲得遣散費。
儘管本協議中有任何相反的規定，但如果參與者必須簽署和撤銷免責聲明的期限從參與者的一個應納税年度開始，到參與者的下一個應納税年度結束，則本計劃下的任何應付金額都將從下一個應納税年度開始。
(c) 暫停發放福利。在得知或有充分理由相信參與者違反了第5 (b) 節所述的條件和契約後，公司可以自行決定終止或暫停所有計劃福利。在這種情況下，參與者在終止或暫停計劃福利之日之前收到的任何對價均應被視為本免責聲明和本協議下其他契約的充分考慮。公司根據本協議暫停或終止計劃福利的權利不應妨礙公司針對此類違規行為尋求其他補救措施，包括但不限於尋求禁令救濟。
(d) 不重複養卹金。根據本計劃確定應支付給參與者的任何補助金，在不違反守則第409A條的前提下，應扣除向參與者支付的任何類似的遣散費、裁員或解僱補助金的金額
根據 (i) 公司贊助或資助的任何其他遣散費計劃，(ii) 公司與參與者之間與解僱相關福利有關的任何口頭或書面、明示或暗示的協議，或 (iii) 任何法定或法院規定的權利（包括外國法律規定的權利），無論根據此類其他計劃、協議、法定或法院規定的應享權利確定的福利是在計劃下的付款之前還是晚於支付的日期，本 (d) 項的意圖是保護公司免於支付重複的遣散費、裁員補助金或解僱補助金。
6。補助金支付的形式和時間
除非第25節另有規定，否則任何延續薪酬均應按基本相等的定期分期付款，該分期付款與參與者在職工作的最後一天之後開始的正常工資發放期相對應。任何按比例分配的年度激勵性薪酬應按照公司在支付激勵性薪酬獎勵方面的正常做法每年支付一次。儘管有上述規定，但公司可以自行決定將遣散費補助金的開始推遲到參與者執行解僱協議並且撤銷該解除期限（如果適用）到期為止。在這種情況下，公司應在收到解僱通知或撤銷期（如適用）以及作為下一個工資發放期的一部分支付的任何拖欠款後開始遣散費。
如果參與者 (i) 接受公司再就業，或 (ii) 開始從公司贊助的固定福利養老金計劃中領取養老金福利，則遣散費補助金的支付將停止。
7。承保的終止
為了符合第5條規定的遣散費補助金的資格，參與者必須是受保終止合同的對象。承保性解僱通常是指公司發起的非自願終止僱傭合同。但是，在任何情況下，以下事件均不構成受保終止：
(a) 因故非自願解僱；
(b) 參與者在職期間死亡；
(c) 參與者在經批准的休假期滿後未能及時返回工作崗位。此類參與者將被視為自願辭去公司職務；
(d) 因參與者拒絕接受向公司另一地點的調動而啟動的終止僱傭關係；但是，如果參與者僅因拒絕在控制權變更前調到距離其工作地點超過50英里的另一家公司地點而在控制權變更後兩 (2) 年內被解僱，則應被視為受保終止僱用；
(e) 如果是出售或以其他方式處置參與者的子公司、部門或其他業務部門或業務，則因參與者拒絕接受繼任實體的僱傭提議而啟動的終止僱傭關係；但是，在這種情況下，只有在計劃管理員自行決定沒有向參與者提供與繼任實體具有實質可比性的就業機會的情況下，才應被視為已發生承保終止。儘管有前一句話，但參與者在控制權變更後的兩 (2) 年內因拒絕在超過 50 英里的地點接受繼任實體的工作而被解僱
在控制權變更之前從其工作地點出發，應被視為受保終止合同約束；或者
(f) 如果參與者在病假開始後的十八 (18) 個月內沒有重返工作崗位；但是，前提是參與者在這十八 (18) 個月的期限結束之前已獲得重返工作崗位的醫療許可（持有公司合理接受的文件），並且已經準備好並願意這樣做，但由於 (i) 沒有參與者有資格從事的類似工作而沒有重返工作崗位，或 (ii) 該參與者無法在其中找到其他類似的公司職位在他或她重返工作崗位後三十 (30) 天，則該參與者應被視為受保終止合同約束。
8。沒收福利
儘管本計劃中有任何相反的規定，除非第25（c）條另有規定，否則如果參與者從事委員會或其代表認為有損其利益的任何活動，公司保留自行決定取消本計劃下所有福利的權利。公司認為有損其利益的活動包括但不限於：
(a) 未經加勒特書面批准，參與者直接或間接地試圖招聘或招攬公司員工在另一家公司工作；
(b) 參與者直接或間接地為招募或招攬公司客户所做的任何努力；
(c) 披露任何公司機密或專有信息，或違反參與者協議中與知識產權和機密信息有關的任何義務；
(d) 任何嚴重損害公司財產或業務的故意不當行為；
(e) 欺詐或盜用公司的財產、專有信息、知識產權或商業祕密，以謀取個人利益或為另一方的利益；
(f) 故意向競爭對手、客户或公司的潛在客户，或向公司的現任或前任僱員作出有關公司或其產品、高級管理人員或僱員的虛假或誤導性陳述；
(g) 參與者自稱是公司的在職員工；或
(h) 違反新聞稿的任何條款或任何知識產權、保密或非競爭協議或契約。
9。死亡後撫卹金的支付
如果參與者在簽署並歸還免責協議後死亡，沒有撤銷免責聲明，並且在支付所有遣散費補助金之前，此類付款的餘額將在參與者去世後的六十（60）天內一次性支付給參與者的遺產。
10。管理
(a) 計劃管理。除非第26條另有規定，否則計劃應由計劃管理員管理，計劃管理員應擁有本第10節所述的權力和權限。計劃管理員應是委員會或其指定人員（可以是總法律顧問、首席人力資源官或委員會可能不時任命的其他公司高管）。
計劃管理人應以此身份任職，無需額外報酬。計劃管理員應保存或安排保存此類記錄，並應準備或安排準備法律要求或適當管理計劃所必需的申報表或報告。
(b) 計劃管理人的權力和職責。計劃管理人應擁有完全的自由裁量權和權力，以 (i) 解釋和解釋本計劃（包括但不限於提供遺漏之處、糾正計劃措辭中的缺陷或解決不一致或含糊之處）；(ii) 確定本計劃中出現的所有事實問題，包括福利資格和金額問題；(iii) 制定此類規章制度（與條款一致）本計劃）它認為對本計劃的管理是必要或適當的；(iv)將協助其管理本計劃的責任下放給其他人；以及 (v) 採取其認為與本計劃的管理有關的所有其他合理和恰當的行為。計劃管理員有權依據公司的記錄來確定任何參與者根據本計劃獲得遣散費補助金的權利和金額。計劃管理人的任何決定，包括對計劃的解釋和對事實問題的裁定，均為最終決定，對各方具有約束力。
計劃管理人可以聘請律師、顧問、會計師或其他人員（可能是公司的僱員）來提供建議和協助，並可以將本計劃賦予他的任何權力委託給他認為履行本協議職責所必需的人。計劃管理人、公司及其高級管理人員和董事應有權依賴任何此類人士的建議、意見和決定。本第10節規定的任何權力，無論是計劃管理人還是其委託人，均為最終行使，對公司和所有參與者具有約束力。
(c) 其他酌處權。計劃管理員可自行決定放棄參與者簽署免責協議或保密、禁止競爭、不貶低、不招攬和知識產權契約才能獲得遣散費補助金的要求。
(d) 賠償。在法律允許的範圍內，公司應向計劃管理人賠償因與本計劃有關的任何行為或不作為而引起的所有責任、損失或損害（包括為此類索賠辯護而支付的費用）的索賠。
11。索賠和上訴程序
除第26條另有規定外，本計劃的福利申請和上訴程序應如下：
(a) 當索賠人或索賠人的授權代表提出書面請求時，任何計劃福利申請或索賠均應被視為已提出，並經過合理計算，以提請計劃管理人注意索賠。
(b) 計劃管理人或其指定人員應以書面形式對任何申請人根據本計劃提出的福利申請作出迴應。此類答覆應在計劃管理人收到答覆後的90天內提出，或者如果特殊情況需要，並在最初的90天期限到期之前，在計劃管理員收到答覆後的180天內以書面形式通知索賠人。如果由於索賠人未能提交對索賠作出裁決所必需的信息而有必要延期，則計劃管理人對此類索賠作出迴應的期限應計至索賠人對補充信息請求作出迴應之日為止。答覆應以索賠人能夠理解的方式寫成，如果裁定不利的利益，則應：
(i) 列出作出不利福利決定的具體理由；
(ii) 具體提及與不利福利確定有關的計劃條款；
(iii) 描述完善福利申請所必需的任何材料和信息（如果有），並解釋為什麼需要此類材料或信息；以及
(iv) 告知申請人，對不利福利決定的任何上訴都必須在收到此類不利福利決定後的60天內以書面形式向計劃管理人提出，並且必須説明上訴所依據的事實。
(c) 如果索賠人未能在索賠人收到不利福利決定後的60天內（或在索賠被視為駁回後的60天內）以書面形式對計劃管理人的不利福利決定提出上訴，則計劃管理人的裁決將成為最終和決定性的。
(d) 如果索賠人及時對計劃管理人的不利福利決定提出上訴，則計劃管理人應重新審查與最初拒絕補助金有關的所有問題。任何此類申請人或其經正式授權的代表都可以審查任何相關的文件和記錄，包括確定福利時所依據的文件和記錄、在確定福利的過程中提交、考慮或生成的文件（即使在確定福利時沒有依賴此類文件），以及證明在確定福利時遵守了計劃要求的管理程序和保障措施的文件。此外，申請人或其經正式授權的代表可以書面形式提交與此類福利申請有關的任何文件、記錄、評論或其他信息。在審查過程中，計劃管理人應考慮索賠人或其正式授權代表提交的與此類索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論該索賠是在最初的福利決定中提交還是考慮的。
(e) 計劃管理人應在收到書面上訴後的60天內以書面形式將其決定通知索賠人和該索賠人的代表，除非特殊情況要求將60天的期限再延長不超過60天。如果有必要延期，則應在最初的60天期限到期之前向索賠人發出延誤的書面通知，該通知應説明延誤的原因以及計劃管理員預計做出決定的日期。如果在上訴中作出不利的福利決定，計劃管理人應以索賠人可以理解的方式告知索賠人（i）不利福利決定的具體原因，以及（ii）不利福利決定所依據的具體計劃條款。計劃管理人的書面通知將告知索賠人，他或她有權根據要求免費獲得與該索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的副本。
(f) 如果在計劃管理人審查後作出不利的福利決定，則索賠人的唯一補救措施是向法庭提起訴訟。
本計劃的索賠程序並未規定獲得計劃福利的任何獨立權利。申請計劃福利的現任或前任參與者必須滿足所有計劃要求，包括第5（b）節的要求，才有資格獲得福利。
12。對計劃、公司或計劃受託人提出索賠或訴訟的期限；對地點的限制
(a) 任何計劃福利申請都必須在現任或前任參與者知道或應該知道其獲得計劃福利的假定權利後的六十（60）天內以書面形式向計劃管理員提出。但是，如果任何索賠是在現任或前任參與者終止與公司的僱傭關係之日起超過一百八十（180）天后提出的，則在任何情況下都不會被視為及時。在現任或前任參與者知道或本應知道其潛在的計劃福利權利後六十 (60) 天以上，或在公司終止僱用之日起一百八十 (180) 天后提交的申請或索賠被視為已被索賠人放棄並被視為時效限制。
(b) 對本計劃、公司、計劃管理人或任何其他計劃受託人提起的任何訴訟必須不遲於以下六 (6) 個月週年紀念日（如適用）：(i) 計劃管理員駁回索賠或上訴之日，或 (ii) 索賠人知道或應該合理知道索賠已被駁回或被視為被駁回的日期（例如，如果索賠，或在裁定不利福利的情況下的上訴，在上文第11節所述的時限內不被駁回）。
(c) 與本計劃有關的任何訴訟都必須向美國紐約南區地方法院提出。
13。無準備金的債務
根據本計劃應支付的所有福利均構成公司的無準備金債務。到期時，應從公司的普通基金中支付。本計劃僅構成公司在本協議規定的範圍內向參與者支付遣散費的無抵押承諾。
14。福利不可分割
任何參與者均無權轉讓、轉讓、預期、抵押或以其他方式抵押本計劃下的任何權利或任何應付金額；本計劃下的任何此類權利或應付金額也不得受到沒收、扣押、執行、扣押或其他法律或衡平程序的約束，也不得用於支付任何債務、判決、撫養費或單獨的撫養費，也不得在破產、破產或其他情況下通過法律實施轉讓。如果根據本計劃正在領取或有權領取福利的人試圖轉讓、轉讓或處置該權利，或者試圖將該權利置於此類程序之下，則此類轉讓、轉讓或處置無效。
15。預扣税
公司有權預扣本計劃下應付的任何福利所需預扣的税款。
16。修改或終止
除非第 27 條另有規定，否則加勒特保留董事會或委員會隨時修改或終止本計劃的權利，無需事先通知或徵得任何人的同意
員工。任何修改或終止均不得對在此類修改或終止之前終止僱傭關係的任何參與者的權利產生不利影響。但是，除非第27條另有規定，否則任何在本計劃修正後繼續工作的參與者均應受經修訂的計劃條款的約束。任何在本計劃終止後繼續工作的參與者均無權獲得本計劃下的福利。本計劃的任何修正或終止都必須符合所有適用的法律要求，包括但不限於遵守適用於本計劃的守則第409A條、證券、税務或其他法律、規則、法規或監管解釋。
17。計劃不是僱傭合同
本計劃中包含的任何內容均不賦予僱員在公司任職的權利。本計劃不是公司與任何員工之間的僱傭合同。
18。公司採取的行動
除非本協議中另有明確的相反規定，否則實體需要採取的任何行動均可通過其管理機構的行動或傳統上對此類決定或行動負責的任何適當官員或該管理機構、官員或僱員可能指定的其他個人或個人採取行動。
19。管轄法律
該計劃是ERISA第3（1）條所指的員工福利福利計劃，將根據ERISA的規定和紐約州法律進行解釋。
20。可分割性
如果本計劃的任何條款（第5（b）條除外）因任何原因被認定為非法或無效，則上述非法性或無效性不應影響本計劃的其餘部分，但本計劃應被解釋和執行，就好像該非法或無效條款從未包含在此處一樣。如果第5（b）條因任何原因被認定為非法或無效，則上述非法性或無效性將使本計劃中與受影響參與者有關的其餘部分無效。
21。《守則》第 409A 節
(a) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果《守則》第409A條要求並且參與者是 “特定員工”（定義見下文），則在 “延期期”（定義見下文）內，不得根據本計劃支付任何福利。如果參與者是特定員工，並且根據《守則》第409A條要求在延期期內延遲支付福利，則應在延期期結束後的30天內一次性支付根據《守則》第409A條預扣的累計金額，並且不得對延遲的付款進行利息或其他調整。如果參與者在支付福利之前的延期期內死亡，則應在參與者去世後的六十（60）天內將根據《守則》第409A條扣留的款項支付給參與者的遺產。
(b) 本計劃旨在滿足《守則》第409A條下的 “短期延期” 例外情況、“離職費” 例外情況和其他例外情況的要求。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果《守則》第409A條要求，只有在適用的範圍內，才能根據本計劃在發生事件時按照《守則》第409A條允許的方式進行付款。就《守則》第409A條而言，根據本計劃獲得一系列付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。根據本計劃提供的所有報銷和實物福利均應按照
《守則》第 409A 節的要求，包括在適用的情況下，要求 (i) 任何報銷均適用於計劃規定的期限內有資格獲得報銷的費用；(ii) 在一個日曆年內有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利不得影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或實物福利；(iii) 符合條件的費用的報銷將不遲於上一個日曆年發放；(iii) 符合條件的費用的報銷將不遲於上一個日曆年支出年份之後的日曆年中的某一天已產生；(iv) 獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換為其他利益的限制。在任何情況下，參與者都不得為本計劃下任何應付金額指定付款年份。
(c) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃下的任何遣散費，即 (i) 是或可能是受守則第409A條約束的遞延補償（“409A遣散費”），以及 (ii) 均受免責條款的約束，如果發放的執行和不撤銷期超過一個日曆年，則任何409A遣散費的支付都取決於解僱協議的執行發行版要等到第二個日曆年才能支付，如果本計劃的適用條款要求則更晚才支付。在任何情況下，參與者都不得直接或間接指定任何409A遣散費補助金的支付日曆年。
(d) 就本第 21 節而言，以下定義適用：
(i) “特定員工” 是指在截至身份之日的 12 個月期間內的任何時候是《守則》第 409A 條規定的 “特定員工” 的參與者，由薪酬和福利副總裁（或其代表）確定，“特定員工”，包括被視為 “特定員工” 的人數和身份以及身份識別日期，應由薪酬和福利副總裁（或其代表）決定，應由薪酬和福利副總裁（或其代表）來確定 “特定員工”，包括被視為 “特定員工” 的人數和身份以及識別日期 gee）符合《守則》第 416 (i) 和 409A 條的規定。
(ii) 對於特定員工，“延期期” 是指特定員工在職工作的最後一天（或《守則》第409A條可能要求的其他期限）之後的六個月內，在此期間，不得根據守則第409A條向特定員工支付遞延薪酬。
22。《守則》第 280G 節。
(a) 儘管本計劃或任何薪酬或福利計劃或其他協議有任何相反的規定，但如果公司或其任何關聯公司向參與者支付或從中受益的任何款項或福利，無論是根據本計劃的條款或其他條款支付或應付、分配或分配，均需繳納《守則》第4999條規定的消費税，包括對此類税收徵收的任何利息或罰款（“消費税”，以及所有此類付款和福利統稱為此處稱為 “降落傘付款”），則除非第22（b）條另有規定，否則降落傘補助金應減少（但不得低於零）或取消（如第12.3節的進一步規定），前提是 “獨立税務顧問”（定義見下文）合理確定是必要的，因此付款的任何部分都無需繳納消費税（“減少的金額”）。
(b) 儘管有第 22 (a) 條的規定，但如果獨立税務顧問合理地確定，如果沒有根據第 22 (a) 條將降落傘補助金減少或取消為減少的金額，則參與者在税後基礎上將獲得更大金額的降落傘補助金（包括所有適用的聯邦、州和地方所得税、就業和其他適用税以及消費税），則不進行此類減免儘管全部或任何部分付款可能需繳納消費税，但仍應支付税。
(c) 為了確定第 22 (a) 條和第 22 (b) 條中哪一項應生效，應由獨立税務顧問決定應減少或取消哪些降落傘付款以避免消費税。獨立税務顧問應在終止之日起十 (10) 天內向公司和參與者提供其決定以及詳細的支持計算和文件，供他們審查。如果需要減少補助金或福利，使降落傘補助金等於減少的金額，則應按以下順序進行扣減：(i) 首先減少或取消降落傘補助金中以現金支付的部分，(ii) 減少或取消降落傘補助金中非現金支付的部分（《財政條例》第1.280G-1條規定的降落傘付款除外）問/答 — 24 (c)（或其任何後續條款）適用（“Q/A-24 (c) 付款”），(iii) 第三種是減少或取消問答-24 (c) 付款。如果要減少任何Q/A-24 (c) 付款或加速付款，則應按與授予獎勵日期相反的順序減少或取消此類Q/A-24 (c) 付款。獨立税務顧問根據本第22條做出的決定在適當考慮了公司和參與者對此類決定以及本第22條的解釋和適用的評論之後，應為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力。公司和參與者應向獨立税務顧問提供獨立税務顧問可能合理要求的信息和文件，以便做出本第22條所要求的決定。
(d) 就本第22條而言，“獨立税務顧問” 是指國家認可的律師事務所的律師、國家認可的會計師事務所的註冊會計師或國家認可的精算和福利諮詢公司的薪酬顧問，在每種情況下都具有高管薪酬税法領域的專業知識，他們應由公司選出，其所有費用和支出均應由公司支付。
第二部分
生效的特別條款
只有在控制權發生變化時
23。適用性
(a) 除非另有説明，否則本第二部分的規定在控制權變更後生效，除了第一部分中未被本第二部分的規定所取代的規定外，還應控制 (i) 根據本計劃向在變更後的兩 (2) 年內發生的受保終止的任何參與者支付福利的資格、金額和時間的確定處於控制之中，以及 (ii) 遣散期超過遣散費期限的任何參與者的付款條件控制權變更。
(b) 本第二部分旨在確保參與者不會受到控制權變更後可能存在的特殊情況的不利影響。在控制權變更之前，本第二部分的規定將沒有任何效力。
24。定義
(a) 儘管有第 3 (c) 條的規定，“年度激勵性薪酬” 是指 (i) 年度基本工資和 (ii) (A) 截至控制權變更前的最近確定年度的激勵獎勵目標百分比，或 (B) 在保險終止之日之前的最後三個確定年度中用於確定參與者激勵獎勵的平均值的激勵獎勵目標百分比的乘積（或如參與者可能受僱的時間較短）。
(b) “原因” 的含義與第一部分中的含義相同；但是，如果根據計劃第二部分作出決定，則原因應由新的計劃管理員確定。
(c) 除了第 3 (k) 節所述的情況外，“受保終止” 是指參與者出於正當理由主動解除僱傭關係。
(d) “正當理由” 是指以下任何一項或多項：
(i) 在控制權變更前一段時間內，參與者的立場、職責和/或責任發生了重大變化；
(ii) 參與者的基本工資或年度激勵性薪酬的任何大幅減少；
(iii) 在控制權變更之前，將參與者的位置遷移到距離參與者位置超過五十 (50) 英里的新地點；或
(iv) 作為公司繼任者的加勒特僱主（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）未能明確假設並同意兑現本計劃，前提是法律要求這種假設使本計劃對繼任者具有強制執行力。
就本第 24 (c) 條而言，“大幅削減” 一詞是指對相同形式的福利或薪酬進行的一系列削減幅度大於10％，或者不影響有關計劃或計劃所涵蓋的幾乎所有人。
儘管有上述規定，但除非參與者在首次發生此類事件或遺漏後的九十 (90) 天內向加勒特發出書面通知，指明構成正當理由終止原因的事件或遺漏，否則不應被視為發生了正當理由。在向加勒特發出此類通知後的三十 (30) 天內，加勒特應有機會，但沒有義務糾正導致正當理由解僱的事件或條件。如果加勒特未能在三十（30）天的補救期結束之前糾正導致參與者有正當理由解僱的事件或條件，則除非參與者撤回了該有充分理由的解僱通知，否則參與者的僱用應自該三十（30）天補救期到期之日起終止。
(e) “加勒特僱主” 是指公司和任何其他以書面形式同意在控制權變更後的兩年內受本計劃條款約束的個人、組織或實體。
(f) “新計劃管理人” 是指根據第26條被任命在控制權變更發生時管理本計劃的人員。
25。補助金支付和沒收
(a) 額外遣散費。在不違反第5 (b) 至5 (e) 條的前提下，受保解僱（定義見本第二部分）的參與者，除了第 5 (a) 節所述的遣散費外，還應獲得以下金額：(A) 就加勒特的首席執行官而言，金額等於首席執行官目標年度激勵性薪酬的兩倍（2x）；以及（B）任何其他執行官、首席執行官直接下屬和其他指定領導團隊成員，金額等於此類成員的1.5倍（1.5倍）參與者的目標年度激勵性薪酬。
(b) 養卹金支付。儘管有第 6 節的規定，但根據第 5 (a) (i)、5 (a) (ii) 和 25 (a) 條確定在控制權變更時或之後向參與者支付的福利應在控制權變更或受保終止後三十 (30) 天內一次性支付，等於 (i) 根據第 5 條應支付的剩餘福利總額的總和 (a) (i) 和 25 (a)，以及 (ii) 根據第 5 (a) (ii) 條在所有共同延伸的確定年度中剩餘應付的補助金金額，全部或部分為遣散期；但是，前提是，只有當控制權變更構成《守則》第409A條規定的 “控制權變更事件” 時，才會根據本節支付一次性付款。否則，應以與第5 (a) 條規定的相同形式和時間支付款項（或繼續支付，如果處於支付狀態，則繼續支付）。儘管有第 5 (b) 節的規定，但如果參與者不是本協議所附附件 A 中規定的限制性契約的當事方或受其約束，而不是第 5 (b) 節第 (ii) 和 (iii) 條中規定的要求，則參與者還應以附件 A 中附帶的形式簽訂本計劃下任何福利的限制性契約協議（如果有）補助金的支付時間晚於本第 25 (b) 條規定的時間，此類逾期付款應記入貸方從付款之日起至實際支付之日的利息，利率等於新計劃管理人確定的付款日前一週的三個月期美國國庫券的平均報價，再加上六個百分點。
(c) 沒收福利。儘管有第8條的規定，但如果新計劃管理員認定參與者 (i) 被判犯有針對加勒特僱主、其財產或業務的重罪，(ii) 實施任何欺詐或挪用專有財產，則根據本計劃領取福利或有權根據本計劃領取福利的參與者應停止根據本計劃領取此類福利，並且將來根據本計劃領取任何福利的權利，也將被沒收 Garrett 的信息、知識產權或商業祕密
僱主為了個人利益或為了另一方的利益，(iii) 積極招聘加勒特僱主的任何管理層僱員併為其提供就業機會，或 (iv) 違反新聞稿的任何條款或任何知識產權、保密或非競爭協議或契約。
26。管理
(a) 新的計劃管理員。控制權變更發生時或之前，計劃管理人應在控制權變更發生時任命一名獨立於公司的人員擔任新的計劃管理人，計劃管理員應向新計劃管理員提供有關計劃中每位參與者的必要信息，使新計劃管理員能夠確定當時或之後可能向該參與者支付的遣散費金額。控制權變更後，新的計劃管理人應擁有根據第10（b）條向計劃管理員投資的權力，福利申請應遵守第11節概述的索賠和上訴程序。
(b) 律師費和成本。如果參與者獲得有管轄權的法院的報酬或被確定有權領取福利，則加勒特僱主應立即向受影響的參與者支付或報銷受影響的參與者在提出福利申請時產生的任何律師費和其他費用，包括在索賠和上訴過程中產生的索賠。付款或報銷應包括參與者的律師收取的合理小時費率、與受影響參與者或代表受影響參與者採取的訴訟有關的所有其他費用、用於準備索賠的任何專家的費用和開支，以及對受影響的參與者評估的任何法庭費用。
(c) 宣告性判決。參與者可以根據本第26條提出索賠，聲稱存在正當理由的條件，這些條件使參與者能夠在不辭去加勒特僱主職位的情況下根據本第二部分觸發自己的解僱。
27。修改或終止
如果控制權變更或終止會損害或不利地影響該參與者在本計劃下的權利，則未經任何參與者的同意，不得修改或終止本計劃；但是，如果修訂的目的是增加本協議下的福利，或者修正的目的是遵守守則第409A條，則可以修改本計劃。
28。無豁免
參與者在任何時候對加勒特僱主違反或不遵守加勒特僱主將要履行的本計劃的任何條件或條款的豁免，均不得被視為在相同或之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。在任何情況下，參與者未能主張本計劃下的任何權利（包括但不限於未能主張存在使參與者能夠根據本第二部分自行終止合同的正當理由），均不得被視為放棄該權利或本計劃規定的任何其他權利，其意圖是已完善本計劃項下權利（包括但不限於參與者的觸發權）的參與者他自己根據本第 II 部分解僱（正當理由）有權主張該權利根據本計劃的條款，除非參與者以書面形式肯定地選擇放棄該權利。
29。公司政策
根據本計劃授予的所有福利均應遵守董事會可能不時實施的任何適用的回扣或補償政策、股票交易政策和其他政策，包括公司治理中規定的此類政策
指導方針，例如此類政策，可能會不時進行修訂，但須遵守守則第409A條。
董事會於 2023 年 7 月 26 日通過，自 2023 年 5 月 1 日起生效。
附件 A
限制性契約協議