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000180276812 月 31 日2023Q2假的00018027682023-01-012023-06-300001802768US-GAAP：普通階級成員2023-08-02xbrli: 股票0001802768US-GAAP：B類普通會員2023-08-0200018027682023-06-30iso421:USD00018027682022-12-310001802768US-GAAP：普通階級成員2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001802768US-GAAP：普通階級成員2023-06-300001802768US-GAAP：B類普通會員2023-06-300001802768US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001802768rprx：ClassR可贖回股票會員2022-12-31iso421:gbpxbrli: 股票0001802768rprx：ClassR可贖回股票會員2023-06-300001802768RPRX：金融特許資產會員2023-04-012023-06-300001802768RPRX：金融特許資產會員2022-04-012022-06-300001802768RPRX：金融特許資產會員2023-01-012023-06-300001802768RPRX：金融特許資產會員2022-01-012022-06-300001802768rprx：IntingibleRoyaltyAssets 會員2023-04-012023-06-300001802768rprx：IntingibleRoyaltyAssets 會員2022-04-012022-06-300001802768rprx：IntingibleRoyaltyAssets 會員2023-01-012023-06-300001802768rprx：IntingibleRoyaltyAssets 會員2022-01-012022-06-300001802768rprx：RoyaltyIncome 其他會員2023-04-012023-06-300001802768rprx：RoyaltyIncome 其他會員2022-04-012022-06-300001802768rprx：RoyaltyIncome 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成員美國公認會計準則：無擔保債務成員2022-12-310001802768美國公認會計準則：SeniorNotes會員2021-07-260001802768美國公認會計準則：SeniorNotes會員rprx：Seniornotes Due2031 會員2021-07-260001802768美國公認會計準則：SeniorNotes會員rprx：Seniornotes Due2051 會員2021-07-260001802768美國公認會計準則：無擔保債務成員rprx：the Notes 成員2020-09-020001802768rprx：the Notes 成員美國公認會計準則：無擔保債務成員美國公認會計準則：一個成員的債務工具贖回期2020-09-022020-09-020001802768rprx：the Notes 成員美國公認會計準則：無擔保債務成員US-GAAP：債務工具贖回期三成員2020-09-022020-09-020001802768US-GAAP：公允價值輸入二級會員rprx：the Notes 成員美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-06-300001802768US-GAAP：公允價值輸入二級會員rprx：the Notes 成員美國公認會計準則：無擔保債務成員2022-12-310001802768RPRX：資深無抵押的反叛信貸機制成員美國公認會計準則：無擔保債務成員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-10-312022-10-310001802768RPRX：資深無抵押的反叛信貸機制成員美國公認會計準則：無擔保債務成員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-10-310001802768RPRX：資深無抵押的反叛信貸機制成員美國公認會計準則：無擔保債務成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-06-300001802768RPRX：資深無抵押的反叛信貸機制成員美國公認會計準則：無擔保債務成員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-12-310001802768RPRX：資深無抵押的反叛信貸機制成員美國公認會計準則：無擔保債務成員US-GAAP：聯邦基金收購成員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-10-312022-10-310001802768RPRX：資深無抵押的反叛信貸機制成員美國公認會計準則：無擔保債務成員RPRX：隔夜銀行融資利率會員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-10-312022-10-310001802768RPRX：資深無抵押的反叛信貸機制成員美國公認會計準則：無擔保債務成員US-GAAP：循環信貸機制成員RPRX：RMember 的擔保隔夜融資利率2022-10-312022-10-310001802768美國公認會計準則：無擔保債務成員rprx：the Notes 成員2023-06-30rprx: classrprx: 投票0001802768rprx：ClassR可贖回股票會員2023-01-012023-06-300001802768US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：Royal Pharmacy Select 金融信託會員2023-03-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：LegacyInvestors Partnerships成員2023-03-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：投資者夥伴關係的持續成員2023-03-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：EPA Holdings會員2023-03-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：Royal Pharmacy Select 金融信託會員2023-04-012023-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：LegacyInvestors Partnerships成員2023-04-012023-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：投資者夥伴關係的持續成員2023-04-012023-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：EPA Holdings會員2023-04-012023-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：Royal Pharmacy Select 金融信託會員2023-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：LegacyInvestors Partnerships成員2023-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：投資者夥伴關係的持續成員2023-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：EPA Holdings會員2023-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：Royal Pharmacy Select 金融信託會員2022-03-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：LegacyInvestors Partnerships成員2022-03-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：投資者夥伴關係的持續成員2022-03-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：EPA Holdings會員2022-03-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：Royal Pharmacy Select 金融信託會員2022-04-012022-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：LegacyInvestors Partnerships成員2022-04-012022-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：投資者夥伴關係的持續成員2022-04-012022-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：EPA Holdings會員2022-04-012022-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：Royal Pharmacy Select 金融信託會員2022-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：LegacyInvestors Partnerships成員2022-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：投資者夥伴關係的持續成員2022-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：EPA Holdings會員2022-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：Royal Pharmacy Select 金融信託會員2022-12-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：LegacyInvestors Partnerships成員2022-12-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：投資者夥伴關係的持續成員2022-12-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：EPA Holdings會員2022-12-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：Royal Pharmacy Select 金融信託會員2023-01-012023-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：LegacyInvestors Partnerships成員2023-01-012023-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：投資者夥伴關係的持續成員2023-01-012023-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：EPA Holdings會員2023-01-012023-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：Royal Pharmacy Select 金融信託會員2021-12-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：LegacyInvestors Partnerships成員2021-12-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：投資者夥伴關係的持續成員2021-12-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：EPA Holdings會員2021-12-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：Royal Pharmacy Select 金融信託會員2022-01-012022-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：LegacyInvestors Partnerships成員2022-01-012022-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：投資者夥伴關係的持續成員2022-01-012022-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：EPA Holdings會員2022-01-012022-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：投資者夥伴關係的持續成員rprx：rphOldings會員2023-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員rprx：rphOldings會員2023-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：投資者夥伴關係的持續成員rprx：rphOldings會員2022-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員rprx：rphOldings會員2022-06-300001802768rprx：2020年股權激勵計劃成員US-GAAP：普通階級成員2020-06-150001802768RPRX：持續的非控制權益成員2023-04-012023-06-300001802768RPRX：持續的非控制權益成員2022-04-012022-06-300001802768RPRX：持續的非控制權益成員2023-01-012023-06-300001802768RPRX：持續的非控制權益成員2022-01-012022-06-300001802768rprx：LegacyNontrolingLingLinging2023-04-012023-06-300001802768rprx：LegacyNontrolingLingLinging2022-04-012022-06-300001802768rprx：LegacyNontrolingLingLinging2023-01-012023-06-300001802768rprx：LegacyNontrolingLingLinging2022-01-012022-06-300001802768RPRX：運營和人事付款會員US-GAAP：關聯黨成員2023-06-300001802768RPRX：運營和人事付款會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-06-300001802768RPRX：運營和人事付款會員US-GAAP：關聯黨成員2023-04-012023-06-300001802768RPRX：前運營和人事付款成員US-GAAP：關聯黨成員2022-04-012022-06-300001802768RPRX：前運營和人事付款成員US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-06-300001802768US-GAAP：關聯黨成員RPRX：應支付給傳統投資者夥伴關係成員的特許權使用費分配2023-06-300001802768US-GAAP：關聯黨成員RPRX：應支付給傳統投資者夥伴關係成員的特許權使用費分配2022-12-310001802768rprx：應付特許權分配 torpselect 金融信託會員US-GAAP：關聯黨成員2023-06-300001802768rprx：應付特許權分配 torpselect 金融信託會員US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001802768rprx：bristolmyerssQuibb 會員RPRX：轉讓協議PaymentStream成員的權益2017-12-082017-12-080001802768rprx：bristolmyerssQuibb 會員RPRX：轉讓協議資金義務會員2017-12-082017-12-080001802768rprx：bristolmyerssQuibb 會員US-GAAP：關聯黨成員2023-06-300001802768rprx：bristolmyerssQuibb 會員US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001802768rprx：與 msci 成員達成協議2021-04-162021-04-160001802768rprx：與 msci 成員達成協議2023-01-012023-06-300001802768rprx：與 msci 成員達成協議2022-01-012022-12-310001802768RPRX：收購關聯成員的有限合夥權益US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-06-300001802768US-GAAP：美國國債普通股會員RPRX：收購關聯成員的有限合夥權益US-GAAP：關聯黨成員2023-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：收購關聯成員的有限合夥權益US-GAAP：關聯黨成員2023-06-300001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：收購關聯成員的有限合夥權益US-GAAP：關聯黨成員2022-12-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _______ 到 __________ 的過渡期內
委員會檔案編號 001-39329
皇家制藥有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
英格蘭和威爾士
98-1535773
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
110 East 59第四街
紐約, 紐約10022
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(212) 883-0200
（註冊人）’的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，面值 0.0001 美元RPRX納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。    是的  ☒    沒有  ☐ 
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。     是的  ☒  沒有  ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☒
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☐
                
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的  ☐     沒有  ☒




截至2023年8月2日，Royalty Pharma plc已經 448,926,604已發行A類普通股和 152,896,046B類已發行普通股。

皇室製藥有限公司

索引

第一部分財務信息
1
第 1 項。簡明合併財務報表
1
截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計）
1
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計）
2
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合收益表（未經審計）
3
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表（未經審計）
4
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
6
簡明合併財務報表附註（未經審計）
7
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
26
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
53
第 4 項。控制和程序
53
第二部分。其他信息
53
第 1 項。法律訴訟
53
第 1A 項。風險因素
53
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
82
第 3 項。優先證券違約
82
第 4 項。礦山安全披露
82
第 5 項。其他信息
82
第 6 項。展品
83



















關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含反映我們對未來業績看法的陳述，這些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，你可以用前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “可能”、“可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“目標”、“預測”、“預測”、“項目”、“潛力” 或 “繼續”，這些術語的否定詞和其他類似術語。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們、我們的當前和潛在資產、我們的行業、我們的信念和假設的預期、估計和預測。這些陳述不能保證未來的業績，受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。有一些重要因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。 您應在第二部分第 1A 項 “風險因素” 下概述的眾多風險的背景下，評估本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述。

這些風險和不確定性包括與以下主題相關的因素：

•我們獲得特許權使用費的生物製藥產品的銷售風險；
•RP Management, LLC（“經理”）尋找合適資產供我們收購的能力；
•與收購開發階段生物製藥候選產品權益相關的不確定性以及我們在產品組合中增加開發階段候選產品的戰略；
•我們商業模式所依據的假設；
•我們成功執行特許權使用費收購戰略的能力；
•我們利用競爭優勢的能力；
•與經理及其關聯公司的實際和潛在利益衝突；
•經理或其關聯公司吸引和留住才華橫溢的專業人員的能力；
•税收立法變更和我們的税收狀況的影響；以及
•我們在本10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中其他地方確定的風險、不確定性和其他因素。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些預期中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些預期的前瞻性陳述也可能不準確。鑑於這些和其他不確定性，在本10-Q表季度報告中包含預測或前瞻性陳述不應被視為我們表示我們的計劃和業務目標將得到實現。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔任何責任。在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們沒有義務更新任何這些前瞻性陳述，以使我們先前的陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。





第 1 部分。財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表

皇室製藥有限公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，面值除外）
（未經審計）
截至6月30日，截至12月31日，
20232022
資產
流動資產
現金和現金等價物$2,173,077 $1,710,751 
有價證券— 24,421 
金融特許權使用費資產729,910 691,319 
應收特許權使用費16,358 16,830 
可供出售債務證券5,100 1,300 
其他應收特許權使用費收入18,870 19,767 
其他流動資產10,224 90,520 
流動資產總額2,953,539 2,554,908 
金融特許權使用費資產，淨額13,267,734 13,493,106 
股權證券142,800 112,348 
可供出售債務證券343,700 226,300 
權益法投資384,301 397,175 
其他資產29,408 29,629 
總資產$17,121,482 $16,813,466 
負債和股東權益
流動負債
應付給遺留非控股權益的分配$112,881 $94,803 
應付賬款和應計費用5,809 7,906 
應付利息54,162 54,162 
長期債務的當前部分999,370 997,512 
其他流動負債— 12,400 
流動負債總額1,172,222 1,166,783 
長期債務6,127,074 6,118,810 
其他負債8,500 2,500 
負債總額7,307,796 7,288,093 
承付款和意外開支
股東權益
A 類普通股，$0.0001面值；已發行和未償還：2023年—450,352還有 2022 —443,166
46 44 
B 類普通股，$0.000001面值；已發行和未償還：2023年—152,896還有 2022 —164,058
— — 
R 類可贖回股份，英鎊1面值；已發行和未償還：2023年—50還有 2022 —50
63 63 
遞延股份，$0.000001面值；已發行和未償還：2023年—382,487還有 2022 —371,325
— — 
額外的實收資本4,031,242 3,666,160 
留存收益2,252,945 1,964,689 
非控股權益3,532,019 3,897,223 
國庫權益(2,629)(2,806)
股東權益總額9,813,686 9,525,373 
負債和股東權益總額$17,121,482 $16,813,466 

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
1



皇室製藥有限公司
簡明合併運營報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）

在截至6月30日的三個月中在截至6月30日的六個月中
2023202220232022
收入和其他收入
來自金融特許權使用費資產的收入$501,345 $515,350 $1,166,032 $1,026,873 
來自無形特許權使用費資產的收入202 2,537 345 36,123 
其他特許權使用費收入36,655 18,068 55,796 35,008 
總收入和其他收入538,202 535,955 1,222,173 1,098,004 
運營費用
為金融特許權使用費資產的預期現金流變動準備金241,228 105,714 360,032 290,335 
研發資金支出500 606 1,000 101,106 
無形資產的攤銷— — — 5,670 
一般和管理費用47,634 51,843 133,329 103,383 
運營費用總額，淨額289,362 158,163 494,361 500,494 
營業收入248,840 377,792 727,812 597,510 
其他支出/（收入）
權益法被投資者的虧損/（收益）淨值770 (737)(33,836)(1,134)
利息支出46,949 46,966 93,899 94,029 
衍生金融工具的虧損/（收益）700 (71,805)(6,390)(71,805)
股票證券的（收益）/虧損(41,271)(8,024)(30,453)28,138 
可供出售債務證券的收益(82,900)(70,321)(115,200)(53,742)
利息收入(25,653)(10,919)(42,355)(20,448)
其他營業外（收入）/支出，淨額(1,091)1,035 1,722 2,792 
其他收入總額，淨額(102,496)(113,805)(132,613)(22,170)
税前合併淨收益351,336 491,597 860,425 619,680 
所得税支出— — — — 
合併淨收益351,336 491,597 860,425 619,680 
歸屬於非控股權益的淨收益123,711 187,093 292,045 263,415 
歸屬於皇家制藥公司的淨收益$227,625 $304,504 $568,380 $356,265 
每股 A 類普通股的收益：
基本$0.51 $0.70 $1.27 $0.82 
稀釋$0.50 $0.70 $1.27 $0.82 
加權平均已發行A類普通股：
基本450,405 436,318 448,022 435,144 
稀釋605,860 607,214 606,551 607,207 
見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
2



皇室製藥有限公司
綜合收益的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）

在截至6月30日的三個月中在截至6月30日的六個月中
2023202220232022
合併淨收益$351,336 $491,597 $860,425 $619,680 
其他綜合收益/（虧損）：
可供出售債務證券的未實現收益— 9,325 — 10,950 
可供出售債務證券的未實現收益的重新分類— (7,988)— (16,942)
其他綜合收益/（虧損）：$— $1,337 $— $(5,992)
綜合收入$351,336 $492,934 $860,425 $613,688 
歸屬於非控股權益的綜合收益123,711 187,638 292,045 260,948 
歸屬於皇家制藥公司的綜合收益$227,625 $305,296 $568,380 $352,740 

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。

3



皇室製藥有限公司
簡明的股東權益合併報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）


A 級
普通股		B 級
普通股		R 級
可贖回股票		遞延股份額外的實收資本留存收益非控股權益國庫權益股東權益總額
股份金額股份金額股份金額股份金額
截至2023年3月31日的餘額448,287$45 158,939$— 50$63 376,444$— $3,739,658 $2,216,811 $3,868,251 $(2,828)$9,822,000 
捐款— — — — — — — — — — 2,131 — 2,131 
分佈— — — — — — — — — — (137,281)— (137,281)
股息 ($)0.20每股 A 類普通股）
— — — — — — — — — (90,605)— — (90,605)
其他交易所6,043 1 (6,043)— — — 6,043 — 324,593 — (324,793)199 — 
基於股份的薪酬及A類普通股的相關發行49 — — — — — — — 587 — — — 587 
回購A類普通股(4,027)— — — — — — — (33,596)(100,886)— — (134,482)
淨收入— — — — — — — — — 227,625 123,711 — 351,336 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額450,352$46 152,896$— 50$63 382,487$— $4,031,242 $2,252,945 $3,532,019 $(2,629)$9,813,686 

A 級
普通股		B 級
普通股		R 類可贖回股份遞延股份額外的實收資本留存收益累計其他綜合收益非控股權益國庫權益股東權益總額
股份金額股份金額股份金額股份金額
截至2022年3月31日的餘額435,316$43 171,862$— 50$63 363,521$— $3,543,204 $2,224,677 $12,304 $4,364,324 $(2,736)$10,141,879 
捐款— — — — — — — — — — — 2,881 — 2,881 
分佈— — — — — — — — — — — (146,967)— (146,967)
股息 ($)0.19每股 A 類普通股）
— — — — — — — — — (83,049)— — — (83,049)
其他交易所1,781 1 (1,781)— — — 1,781 — 26,872 — 81 (26,938)(16)— 
基於股份的薪酬及A類普通股的相關發行42 — — — — — — — 509 — — — — 509 
淨收入— — — — — — — — — 304,504 — 187,093 — 491,597 
其他綜合收益/（虧損）：
可供出售債務證券的未實現收益— — — — — — — — — — 5,523 3,802 — 9,325 
可供出售債務證券的未實現收益的重新分類— — — — — — — — — — (4,731)(3,257)— (7,988)
截至2022年6月30日的餘額437,139$44 170,081$— 50$63 365,302$— $3,570,585 $2,446,132 $13,177 $4,380,938 $(2,752)$10,408,187 

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
4



皇室製藥有限公司
簡明的股東權益合併報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）

A 級
普通股		B 級
普通股		R 級
可贖回股票		遞延股份額外的實收資本留存收益非控股權益國庫權益股東權益總額
股份金額股份金額股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額443,166 $44 164,058 $— 50 $63 371,325 $— $3,666,160 $1,964,689 $3,897,223 $(2,806)$9,525,373 
捐款— — — — — — — — — — 6,840 — 6,840 
分佈— — — — — — — — — — (266,391)— (266,391)
股息 ($)0.40每股 A 類普通股）
— — — — — — — — — (179,238)— — (179,238)
其他交易所11,162 2 (11,162)— — — 11,162 — 397,519 — (397,698)177 — 
基於股份的薪酬及A類普通股的相關發行51 — — — — — — — 1,159 — — — 1,159 
回購A類普通股(4,027)— — — — — — — (33,596)(100,886)— — (134,482)
淨收入— — — — — — — — — 568,380 292,045 — 860,425 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額450,352$46 152,896$— 50$63 382,487$— $4,031,242 $2,252,945 $3,532,019 $(2,629)$9,813,686 

A 級
普通股		B 級
普通股		R 級
可贖回股票		遞延股份額外的實收資本留存收益累計其他綜合收益非控股權益國庫權益股東權益總額
股份金額股份金額股份金額股份金額
截至2021年12月31日的餘額432,963 $43 174,213 $— 50 $63 361,170 $— $3,507,533 $2,255,179 $16,491 $4,471,951 $(2,715)$10,248,545 
捐款— — — — — — — — — — — 6,203 — 6,203 
分佈— — — — — — — — — — — (295,942)— (295,942)
股息 ($)0.38每股 A 類普通股）
— — — — — — — — — (165,312)— — — (165,312)
其他交易所4,132 1 (4,132)— — — 4,132 — 62,047 — 211 (62,222)(37)— 
基於股份的薪酬及A類普通股的相關發行44 — — — — — — — 1,005 — — — — 1,005 
淨收入— — — — — — — — — 356,265 — 263,415 — 619,680 
其他綜合收益/（虧損）：
可供出售債務證券的未實現收益— — — — — — — — — — 6,480 4,470 — 10,950 
可供出售債務證券的未實現收益的重新分類— — — — — — — — — — (10,005)(6,937)— (16,942)
截至2022年6月30日的餘額437,139$44 170,081$— 50$63 365,302$— $3,570,585 $2,446,132 $13,177 $4,380,938 $(2,752)$10,408,187 

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
5



皇室製藥有限公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
在截至6月30日的六個月中
20232022
來自經營活動的現金流：
從金融特許權使用費資產中收取的現金$1,746,391 $1,181,354 
從無形特許權使用費資產中收取的現金817 71,377 
其他特許權使用費現金收款59,553 32,716 
權益法被投資者的分配18,510 27,502 
收到的利息34,513 3,262 
開發階段的資金付款-正在進行中(1,000)(1,106)
開發階段的資金支付——預付款和里程碑— (100,000)
支付運營和專業費用(133,878)(93,003)
支付的利息(83,252)(86,880)
經營活動提供的淨現金1,641,654 1,035,222 
來自投資活動的現金流：
權益法被投資者的分配34,767 — 
對權益法被投資者的投資(6,566)(3,050)
購買股權證券— (62,785)
購買可供出售的債務證券— (79,158)
可供出售債務證券的收益— 31,250 
購買有價證券— (234,869)
出售和到期有價證券的收益24,391 525,907 
收購金融特許權使用費資產(662,151)(175,093)
收購其他金融資產— (21,215)
里程碑付款(12,400)— 
用於投資活動的淨現金(621,959)(19,013)
來自融資活動的現金流：
對遺留非控股權益的分配——特許權使用費收入(184,391)(215,543)
對持續非控股權益的分配(63,923)(72,343)
向股東分紅(179,238)(165,312)
回購A類普通股(134,442)— 
來自傳統非控股權益的捐款——研發367 731 
非控股權益的出資——其他4,258 3,247 
用於融資活動的淨現金(557,369)(449,220)
現金和現金等價物的淨變化462,326 566,989 
現金和現金等價物，期初1,710,751 1,541,048 
現金和現金等價物，期末$2,173,077 $2,108,037 
見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。

6
皇室製藥有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1. 組織和宗旨

Royalty Pharma plc是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，旨在促進我們的A類普通股的首次公開募股（“IPO”）。“Royalty Pharma”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指合併後的Royalty Pharma plc及其子公司。

我們通過擁有RP Holdings的A類普通股（“RP Holdings A類權益”）和RP Holdings的B類普通股（“RP Holdings A類權益”）和RP Holdings的B類普通股（“RP Holdings B類權益”）控制Royalty Pharma Holdings有限公司（“RP Holdings”），這是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限公司，也是英國納税居民。我們通過RP Holdings及其子公司開展業務，並在我們的簡明合併財務報表中包括RP Holdings及其子公司。

RP Holdings是愛爾蘭集體資產管理工具Royalty Pharma Investments 2019 ICAV（“RPI 2019 ICAV”）的唯一所有者，也是愛爾蘭單位信託基金（“Old RPI”）Royalty Pharma Investments（“Old RPI”）的繼任者。RP Holdings由RPI US Partners 2019、特拉華州有限合夥企業LP、RPI International Holdings 2019、開曼羣島豁免有限合夥企業（合稱 “持續投資者合夥企業”）和Royalty Pharma plc擁有。在交易所要約（定義見下文）之前，Old RPI由各種合夥企業（“傳統投資者合夥企業”）擁有。

RP Management, LLC（“經理”）是特拉華州的一家有限責任公司，根據諮詢和管理協議（統稱為 “管理協議”），負責我們的管理，包括我們的日常運營。

我們是生物製藥特許權使用費的最大買家，也是整個生物製藥行業創新的主要資助者。我們直接和間接地為生物製藥行業的創新提供資金——當我們與公司合作共同資助後期臨牀試驗和新產品發佈以換取未來的特許權使用費時，直接為生物製藥行業的創新提供資金；當我們從原始創新者手中收購現有的特許權使用費時，則為間接提供資金。

交易所優惠

我們在2020年2月11日完成了交易所要約（“交易所要約”），以促進首次公開募股。通過交易所要約，代表的投資者 82在傳統投資者合夥企業中，有限合夥企業總數的百分比將其在傳統投資者合夥企業中的有限合夥權益交換為持續投資者合夥企業中的有限合夥權益。交易所要約發佈後，我們成為了間接所有者 82通過我們的子公司RPI 2019中級金融信託基金（特拉華州法定信託（“RPI 中間金融信託”）獲得的舊零售物價指數的經濟權益百分比。我們有權 82Old RPI 的全資子公司 RPI Finance Trust（特拉華州法定信託（“RPIFT”）的經濟百分比，以及 66特拉華州法定信託（“RPCT”）的特許權醫藥收款信託的百分比。剩下的 34RPCT的百分比歸Legacy Investors Partnerships和Royalty Pharma Select金融信託基金所有，後者是特拉華州的法定信託基金（“RPSFT”），由愛爾蘭單位信託Royalty Pharma Select全資擁有。

2. 重要會計政策摘要

編制和使用估算的依據

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。

管理層認為，為公平反映過渡時期結果而認為必要的所有調整都已包括在內，包括正常調整和經常調整。在公認會計原則允許的情況下，某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。因此，本10-Q表季度報告中包含的信息應與我們的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。

7
皇室製藥有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入、收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。過渡期的業績不一定代表全年的業績。

整合的基礎

未經審計的簡明合併財務報表包括Royalty Pharma和所有控股子公司以及我們是主要受益人的可變利益實體的賬目。我們在評估我們的權力的基礎上，通過投票權或類似權利進行整合，以指導另一個實體的活動，對實體經濟表現產生最大影響。對於我們擁有或所佔經濟份額低於 100% 的合併實體，我們會記錄 歸屬於非控股權益的淨收益在我們的簡明合併運營報表中，等於相應非控股方保留的此類實體的經濟或所有權權益的百分比。

2022 年，我們成為了間接所有者 82Royalty Pharma Investments ICAV（“RPI ICAV”）的經濟權益百分比，該公司以前由Old RPI直接擁有。

我們舉報 四非控股權益：（1）Legacy Investors Partnerships的所有權約 18佔舊零售物價指數和零售物價指數ICAV的百分比，以及（2）RPSFT持有的RPCT的最低權益（合稱 “傳統非控股權益”）。遺留的非控股權益是我們首次公開募股之前唯一存在的歷史非控股權益。此外，在首次公開募股完成後，我們還報告了與（3）持續投資者合夥企業通過擁有RP Holdings B類權益（“持續非控股權益”）而擁有的RP Holdings B類權益（“持續非控股權益”）相關的非控股權益，以及（4）RPI EPA Holdings，LP（“EPA Holdings”）對RP Holdings的C類普通股（“RP Holdings C類特別權益”）的所有權。在滿足某些業績條件之前，收入不會分配給EPA Holdings。

合併中刪除了所有公司間往來業務和餘額。

信用風險的集中度

使我們面臨高度集中的信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券、可供出售的債務證券、金融特許權使用費資產、衍生品和應收賬款。我們的現金管理和投資政策將投資工具限制為投資級證券，目的是保護資本並保持流動性，直到需要資金用於運營。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物以及有價證券餘額由美國銀行、豐業銀行、道明銀行、花旗銀行、DNB銀行和美國銀行持有。我們的主要運營賬户大大超過了聯邦存款保險公司的限額。

我們的大部分金融特許權使用費資產和應收賬款來自合同特許權使用費協議，這些協議使我們有權在美國、歐洲和世界其他地區銷售基礎生物製藥產品時獲得特許權使用費。由於負責向我們支付特許權使用費的營銷人員範圍廣泛，而且我們的產品銷售特許權使用費來自不同的地區，因此信用風險的集中度有限。我們持有特許權使用費的產品由領先的行業參與者銷售，包括Vertex、Biogen、AbbVie、Johnson & Johnson、Merck & Co.、輝瑞、安斯泰來、諾華和吉利德等。截至2023年6月30日和2022年12月31日，作為我們囊性纖維化系列特許權使用費的營銷商和支付者，Vertex是最大的個人營銷商和特許權使用費的支付者，考慮到 31佔我們當前金融特許權使用費資產部分的百分比。

我們監控特許權使用費協議交易對手的財務業績和信用狀況，以便我們能夠正確評估和應對其信用狀況的變化。迄今為止，我們在特許權使用費資產的收入或收入方面沒有遭受任何重大損失。

8
皇室製藥有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

重要會計政策

與截至2022年12月31日的10-K表年度報告相比，我們的重要會計政策沒有重大變化。

3. 可供出售債務證券

Cytokinetics 商業啟動資金

2022年1月7日，我們與Cytokinetics, Incorporated（“Cytokinetics”）簽訂了長期融資協議，該協議後來在2022年進行了修訂。我們同意提供高達 $ 的資金300百萬（“Cytokinetics 商業啟動資金”） 五一部分。$的初始部分50收盤時已籌集了百萬美元。Cytokinetics 需要抽取 $50百萬美元，前提是滿足了特定的意外情況並且可以選擇提取剩餘的美元200在某些監管和臨牀開發里程碑（“細胞動力學資金承諾”）發生後獲得百萬美元。由於第二和第三階段的監管里程碑未達到，$75數百萬筆可選資金變得不可用。對於第一、第四和第五階段，我們預計將獲得以下回報 1.9乘以提取的金額 34從融資日期的季度之後的第七季度的最後一個工作日開始連續的季度付款。截至 2023 年 6 月 30 日，$125可選 $ 中的一百萬美元200根據Cytokinetics資金承諾，仍有100萬可用。

我們選擇公允價值期權來核算Cytokinetics商業啟動資金，因為它最準確地反映了融資安排的性質。資助的 Cytokinetics 商業啟動資金記錄在 可供出售債務證券在簡明的合併資產負債表上。Cytokinetics的融資承諾，包括後續階段的期權和遠期合約，在內部按公允價值確認 其他負債在簡明的合併資產負債表上。資助的 Cytokinetics 商業啟動資金和 Cytokinetics 融資承諾的公允價值變化記錄在 可供出售債務證券的收益在簡明的合併運營報表中。

Morphosys 開發融資債券

2021年6月2日，我們宣佈與MorphoSys AG（“MorphoSys”）簽訂長期戰略融資協議，以支持其對Constellation Pharmicals, Inc.的收購，該收購已於2021年7月15日完成。作為融資協議的一部分，我們同意向MorphoSys提供高達美元的資金350百萬美元的資金，其中 MorphoSys 必須至少提取美元150百萬。我們選擇公允價值期權是為了考慮我們對至少提供資金的遠期承諾150百萬資本並在其中記錄了公允價值的相關變化 可供出售債務證券的收益在簡明的合併運營報表中。2022 年 9 月，我們資助了 $300百萬資本（“發展融資債券”），並結清了我們的遠期承諾。我們預計會收到以下退貨 2.2乘以發展籌資債券的資金金額，按季度支付 九年，第一筆付款從2024年第四季度開始。

我們選擇公允價值期權來核算開發融資債券，因為它最準確地反映了工具的性質。發展融資債券記錄在 可供出售債務證券在簡明的合併資產負債表上。發展融資債券公允價值的變化記錄在 可供出售債務證券的收益在簡明的合併運營報表中。
9
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）


下表彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值記錄的可供出售債務證券（以千計）：

成本未實現（虧損）/收益公允價值 流動資產非流動資產非流動負債總計
截至2023年6月30日
債務證券 (1)$359,400 $(10,600)$348,800 $5,100 $343,700 $— $348,800 
供資承諾 (2)(9,400)900 (8,500)— — (8,500)(8,500)
可供出售的債務證券總額$350,000 $(9,700)$340,300 $5,100 $343,700 $(8,500)$340,300 
截至2022年12月31日
債務證券 (1)$359,400 $(131,800)$227,600 $1,300 $226,300 $— $227,600 
供資承諾 (2)(9,400)6,900 (2,500)— — (2,500)(2,500)
可供出售的債務證券總額$350,000 $(124,900)$225,100 $1,300 $226,300 $(2,500)$225,100 
(1)與資助的Cytokinetics商業啟動資金相關的成本反映了購買當日的公允價值。發展籌資債券的成本代表所資助的金額。
(2)與Cytokinetics融資承諾相關的成本代表購買當天的公允價值。

4. 公允價值計量和金融工具

經常性以公允價值計量的資產和負債

下表彙總了公允價值層次結構中按級別經常按公允價值計量的資產和負債（以千計）：
截至2023年6月30日截至2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
貨幣市場基金 (1)$1,818,681 $— $— $1,818,681 $5,068 $— $— $5,068 
有價證券
存款證— — — — — 11,501 — 11,501 
美國政府證券— — — — — 12,920 — 12,920 
可供出售的債務證券 (2)— — 5,100 5,100 — — 1,300 1,300 
衍生工具 (3)— — — — — — 86,150 86,150 
流動資產總額$1,818,681 $— $5,100 $1,823,781 $5,068 $24,421 $87,450 $116,939 
股權證券137,082 — 5,718 142,800 103,876 — 8,472 112,348 
可供出售的債務證券 (2)— — 343,700 343,700 — — 226,300 226,300 
衍生工具 (3)— — 8,680 8,680 — — 10,460 10,460 
按公允價值計算的特許權使用費 (4)— — 16,583 16,583 — — 14,500 14,500 
非流動資產總額$137,082 $— $374,681 $511,763 $103,876 $— $259,732 $363,608 
負債：
供資承諾 (5)— — (8,500)(8,500)— — (2,500)(2,500)
非流動負債總額$— $— $(8,500)$(8,500)$— $— $(2,500)$(2,500)
(1)內錄製 現金和現金等價物 在簡明的合併資產負債表上。
(2)反映了 公允價值開發融資債券和Cytokinetics商業啟動資金的融資部分。
(3)反映里程碑加速期權（定義見下文）的公允價值，該期權記錄在 其他資產截至2023年6月30日及以內 其他資產和其他流動資產截至2022年12月31日，在簡明的合併資產負債表上。截至2023年6月30日，公允價值與zavegepant的口服適應症有關。截至2022年12月31日，當前部分的公允價值與Zavzpret有關，非流動部分的公允價值與zavegepant的口頭適應症有關。有關進一步的討論，請參見下文。
(4)內錄製 其他資產在簡明的合併資產負債表上。更多討論見附註7——非合併關聯公司。
(5)與記錄在內的 Cytokinetics 融資承諾的公允價值有關其他負債在簡明的合併資產負債表上。

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（未經審計）

在2023年第二季度和前六個月，我們確認收益為美元41.3百萬和美元30.5截至2023年6月30日，仍持有的股票證券分別為百萬美元。在2022年第二季度和前六個月，我們確認虧損為美元32.3百萬和美元26.8截至2023年6月30日，仍持有的股票證券分別為百萬美元。

下表彙總了三級金融工具合併公允價值（流動和非流動）的變化（以千計）：

截至2023年6月30日的三個月
股票證券債務證券資金承諾衍生工具按公允價值計算的特許權使用費
期初餘額$8,035 $269,700 $(12,300)$9,380 $14,244 
股票證券虧損(2,317)— — — — 
衍生金融工具的損失— — — (700)— 
收益中包含的可供出售債務證券的收益— 79,100 3,800 — — 
其他營業外收入— — — — 2,339 
期末餘額$5,718 $348,800 $(8,500)$8,680 $16,583 

截至2022年6月30日的三個月
股票證券債務證券前鋒資金承諾衍生工具按公允價值計算的特許權使用費
期初餘額$62,538 $314,000 $(1,200)$(8,400)$— $— 
購買28,785 14,579 — — — 21,215 
股票證券虧損(21,846)— — — — — 
衍生金融工具的收益— — — — 71,800 — 
其他綜合收益/（虧損）中包含的可供出售債務證券的未實現收益— 9,325 — — — — 
收益中包含的可供出售債務證券的收益— 31,800 38,221 300 — — 
結算 (1)— 8,921 (8,921)— — — 
從 3 (2) 關轉出(40,692)— — — — — 
贖回— (15,625)— — — — 
期末餘額$28,785 $363,000 $28,100 $(8,100)$71,800 $21,215 
(1)反映了我們承諾購買B系列Biohaven優先股的公允價值，這些優先股是在收購B系列Biohaven優先股的同時結算的。輝瑞於2022年10月收購Biohaven之後，我們購買了所有剩餘的未發行的B系列Biohaven優先股，並收到了所有已償還的B系列Biohaven優先股的加速贖回款。
(2)與BioCryst普通股的轉讓限制到期有關。

截至2023年6月30日的六個月中
股票證券債務證券資金承諾衍生工具按公允價值計算的特許權使用費
期初餘額$8,472 $227,600 $(2,500)$96,610 $14,500 
股票證券虧損(2,754)— — — — 
衍生金融工具的收益— — — 6,390 — 
可供出售債務證券的收益/（虧損）包含在收益中— 121,200 (6,000)— — 
其他營業外收入— — — — 2,083 
結算 (1)— — — (94,320)— 
期末餘額$5,718 $348,800 $(8,500)$8,680 $16,583 
(1)代表里程碑加速期權（定義見下文）的公允價值，該期權歸因於zavegepant的鼻內適應症，該適應症是在2023年3月美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准Zavzpret時達成的。

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（未經審計）

截至2022年6月30日的六個月
股票證券債務證券前鋒資金承諾衍生工具按公允價值計算的特許權使用費
期初餘額$43,013 $253,700 $16,700 $— $— $— 
購買28,785 79,158 — — — 21,215 
初始確認的收益/（虧損）(1)— 9,400 — (9,400)— — 
股票證券虧損(2,321)— — — — — 
衍生金融工具的收益— — — — 71,800 — 
其他綜合收益/（虧損）中包含的可供出售債務證券的未實現收益— 10,950 — — — — 
收益中包含的可供出售債務證券的收益— 30,200 22,242 1,300 — — 
定居點 (2)— 10,842 (10,842)— — — 
轉出第 3 關 (3)(40,692)— — — — — 
贖回— (31,250)— — — — 
期末餘額$28,785 $363,000 $28,100 $(8,100)$71,800 $21,215 
(1)表示在初始確認時得出適當公允價值的購買價格分配。
(2)反映了我們承諾購買B系列Biohaven優先股的公允價值，這些優先股是在收購B系列Biohaven優先股的同時結算的。輝瑞於2022年10月收購Biohaven之後，我們購買了所有剩餘的未發行的B系列Biohaven優先股，並收到了所有已償還的B系列Biohaven優先股的加速贖回款。
(3)與BioCryst普通股的轉讓限制到期有關。

定期公允價值計量的估值輸入

以下是公允價值層次結構中截至2023年6月30日和2022年12月31日歸類為二級和三級衡量標準的金融工具使用的估值投入的討論。

Apiject 投資

我們使用三級投入（包括預測的現金流和加權平均資本成本）的貼現現金流計算，估算了截至2023年6月30日和2022年12月31日從私營公司ApiJect Holdings, Inc.（“ApiJect”）收購的股票證券和收入參與權的公允價值。我們對預測的現金流和加權平均資本成本的估計可能與市場參與者選擇的估計有合理的差異，這意味着估計的公允價值可能會大大高於或更低。有關其他討論，請參閲附註7——非合併關聯公司。

Cytokinetics 商業發佈資金和 cytokinetics 融資承諾

我們估算了截至2023年6月30日和2022年12月31日獲得資助的Cytokinetics商業啟動資金的公允價值，方法是使用經過概率調整的貼現現金流計算，使用三級投入，包括估計的風險調整後貼現率和控制權變更事件的概率，這將導致付款加速。制定風險調整後的貼現率並評估在Cytokinetics商業發佈資金期間發生控制變更事件的可能性需要做出重大判斷。我們對風險調整後貼現率的估計可能與市場參與者選擇的貼現率有合理的差異，這意味着估計的公允價值可能會大大高於或更低。我們對控制權變更事件發生概率和時間的預期可能與實際控制權變更事件發生的時間有合理的不同，如果是，則意味着估計的公允價值可能大大高於或低於管理層在任何特定日期確定的公允價值。
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（未經審計）

我們使用蒙特卡羅模擬方法估算了截至2023年6月30日和2022年12月31日的Cytokinetics融資承諾的公允價值，其中包括使用基於幾何布朗運動的定價模型模擬利率變動。該方法模擬了未來貼現率超過交易對手假設的債務成本的可能性，這將影響Cytokinetics行使從每個相應部分提取的選擇權的決定。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該方法納入了三級公允價值衡量標準和投入，包括假設的風險調整後貼現率為 14.1% 和 13.5分別為%，假設的利率波動率為 30截至每個報告日的百分比。我們還假設每個監管或臨牀里程碑的發生概率，這會影響未來每筆資金的可用性。我們對風險調整後貼現率、利率波動率和每個基礎里程碑概率的估計可能與市場參與者選擇的假設有合理的差異，這意味着估計的公允價值可能會大大高於或更低。

Morphosys 開發融資債券

我們估算了截至2023年6月30日和2022年12月31日的開發融資債券的公允價值，其計算方法是使用估計的風險調整貼現率，即三級公允價值投入。我們對風險調整後貼現率的估計可能與市場參與者選擇的貼現率有合理的差異，這意味着估計的公允價值可能會大大高於或更低。

里程碑加速選項

2020年8月7日，我們與Biohaven簽訂了擴大的融資協議，為zavegepant的開發和Nurtec ODT的商業化提供資金，以換取隨着時間的推移支付的特許權使用費和基於成功的里程碑。輝瑞於2022年10月2日收購了Biohaven，這是控制權變更事件，此後，我們選擇將zavegepant里程碑付款（如果觸發）加快支付為一次性付款（“里程碑加速選項”）。Milestone Acceleration Option是一種嵌入式衍生工具，其相關公允價值在2022年第二季度輝瑞宣佈計劃收購Biohaven之前並不重要。2023 年 3 月，美國食品藥品管理局批准了 Zavzpret（zavegepant），這是一種降鈣素基因相關肽受體拮抗劑鼻腔噴霧劑，用於急性治療成人有或沒有先兆的偏頭痛，這觸發了具有里程碑意義的付款 $475我們在同月收到了一百萬美元，導致衍生工具的部分結算。截至2023年6月30日，里程碑加速期權的剩餘公允價值與zavegepant的口頭適應症有關。

我們使用 “有與無” 方法估算了截至2023年6月30日和2022年12月31日的里程碑加速期權的公允價值，該方法是收益方法的變體，基於兩種不同情景下的現金流差異。基於成功的里程碑付款的潛在現金流包括第一種情景中的里程碑加速選項。對於第二種情況，假設預期的現金流隨着時間的推移仍可支付，則估算這些現金流。這兩種情景的公允價值之差代表里程碑加速期權的公允價值。該方法包括使用三級公允價值衡量標準和投入，包括主要基於輝瑞的債務成本和管理層實現基於成功的里程碑的估計概率的風險調整後貼現率。評估在里程碑加速選項有效期內實現基於成功的里程碑的可能性，並制定風險調整後的貼現率，需要做出重大判斷。我們對風險調整後的貼現率和獲得上市批准的可能性的估計可能與市場參與者確定的估計有合理的差異，這意味着估計的公允價值可能會大大高於或更低。

其他金融工具

截至2023年6月30日，我們沒有任何使用二級投入按公允價值記錄的金融工具。截至2022年12月31日，使用二級投入定期衡量公允價值的金融工具主要包括存款證和美國政府證券。我們在第三方定價服務的幫助下衡量這些金融工具的公允價值，這些服務在活躍市場中為類似證券提供報價或可觀察的定價投入，而無需進行重大調整。

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（未經審計）

未按公允價值計量的金融資產

金融特許權使用費資產使用實際利率法按攤銷成本計量並記入簡明的合併資產負債表。金融特許權使用費資產的當前部分接近公允價值。管理層根據賣方股票研究分析師的共識銷售預測估算的所有特許權使用費產品的預計產品銷售額，使用預計將收到的特許權使用費付款來計算金融特許權使用費資產的公允價值。然後，這些按資產分列的預計未來特許權使用費付款以及任何預計的收入或支出的里程碑付款，將使用適當的個人折扣率折現為現值。金融特許權使用費資產的公允價值在公允價值層次結構中被歸類為第三級，因為它是根據既重要又不可觀察的投入確定的。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，金融特許權使用費資產中非流動部分的估計公允價值和相關賬面價值如下所示（以千計）：

截至2023年6月30日截至2022年12月31日
公允價值淨賬面價值公允價值淨賬面價值
金融特許權使用費資產，淨額$17,925,687 $13,267,734 $17,314,094 $13,493,106 

5. 金融特許權使用費資產

金融特許權使用費資產包括與特許權使用費支付相關的現金流的合同權利，這些現金流來自受專利保護的生物製藥產品的預期銷售，這使我們和我們的子公司有權從第三方銷售此類產品中獲得部分收入。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，總賬面價值、預期現金流變化的累計備抵金（不包括信貸損失備抵額）以及金融特許權使用費資產流動和非流動部分的賬面淨值如下（以千計）：
截至2023年6月30日
預計特許權使用期限 (1)
總賬面價值預期現金流量變動的累積備抵金（附註6）
淨賬面價值 (5)
囊性纖維化特許經營權
2037 (2)
$5,323,638 $— $5,323,638 
Tysabri
(3)
1,601,190 (211,276)1,389,914 
Trelegy2029-20301,263,520 (63,666)1,199,854 
Tremfya2031-2032917,721 (105,690)812,031 
Evrysdi
2030-2035 (4)
767,897 — 767,897 
Xtandi2027-2028966,909 (243,455)723,454 
其他2024-20416,021,290 (2,123,519)3,897,771 
總計$16,862,165 $(2,747,606)$14,114,559 
減去：累計信貸損失備抵金（附註6）(116,915)
流動和非流動金融特許權使用費資產總額，淨額$13,997,644 
(1)顯示的期限代表我們截至當前報告日期對特許權使用費何時將基本終止的估計，這可能取決於臨牀試驗結果、監管部門的批准、合同條款、商業發展、對專利到期日期的估計（可能包括預計的專利期限延期）或其他因素，可能因地域而異。無法保證我們的特許權使用費會按預期到期。
(2)特許權使用費是永久性的；顯示的年份代表了Trikafta的預期專利到期，以及根據潛在仿製藥進入的時間而可能出現的銷售下降。
(3)RPIFT從Tysabri的淨銷售中獲得了永久特許權使用費。我們將截止日期定為2031年，以便在特許權使用費期限內增加收入，並定期對其進行審查。
(4)美國關於Evrysdi的關鍵專利將於2035年到期。當支付給我們的特許權使用費總額等於美元時，我們的特許權使用費將終止1.3十億。
(5)按資產分列的淨賬面價值在信貸損失備抵之前列報。有關更多信息，請參閲附註6——累積補貼和金融特許權使用費資產預期現金流變動準備金。

截至2023年6月30日，餘額為美元14.0流動和非流動金融特許權使用費資產總額超過十億美元，包括淨額562.1數百萬筆未經批准的金融特許權使用費資產，這些資產按成本持有，與seltorexant、olpasiran、pelacarsen和KarXT有關。

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（未經審計）

截至2022年12月31日
預計特許權使用期限 (1)
總賬面價值預期現金流量變動的累積備抵金（附註6）
淨賬面價值 (4)
囊性纖維化特許經營權
2037 (2)
$5,333,535 $(10,908)$5,322,627 
Tysabri
(3)
1,683,441 (212,283)1,471,158 
Trelegy2029-20301,284,054 (24,126)1,259,928 
Tremfya2031-2032894,160 — 894,160 
Imbruvica2027-20321,436,969 (660,703)776,266 
Xtandi2027-20281,009,168 (235,625)773,543 
其他2024-20415,134,980 (1,332,815)3,802,165 
總計$16,776,307 $(2,476,460)$14,299,847 
減去：累計信貸損失備抵金（附註6）(115,422)
流動和非流動金融特許權使用費資產總額，淨額$14,184,425 
(1)顯示的期限代表我們截至當前報告日期對特許權使用費何時將基本終止的估計，這可能取決於臨牀試驗結果、監管部門的批准、合同條款、商業發展、對專利到期日期的估計（可能包括預計的專利期限延期）或其他因素，可能因地域而異。無法保證我們的特許權使用費會按預期到期。
(2)特許權使用費是永久性的；所示年份代表Trikafta的預期專利到期，以及根據潛在仿製藥進入的時間可能出現的銷售下降。
(3)RPIFT從Tysabri的淨銷售中獲得了永久特許權使用費。我們將截止日期定為2031年，以便在特許權使用費期限內增加收入，並定期對其進行審查。
(4)按資產分列的淨賬面價值在信貸損失備抵之前列報。有關更多信息，請參閲附註6——累積補貼和金融特許權使用費資產預期現金流變動準備金。

6. 累積補貼和金融特許權使用費資產預期現金流變動準備金

金融特許權使用費資產未來預期現金流變動的累積備抵在金融特許權使用費資產的非流動部分中列報 在簡明的合併資產負債表上，包括以下內容：

•累積補貼的變動與根據賣方股票研究分析師的共識銷售預測估算的特許權使用費產品的預計產品銷售額預計將收到的特許權使用費付款的變化有關，
•在特許權使用費資產壽命結束時註銷累積備金，這僅影響簡明的合併資產負債表，以及
•當前預期信貸損失累計備抵額的變動，主要與保護權有限的新金融特許權使用費資產以及保護權有限的金融特許權使用費資產的基礎現金流預測的變化有關。

下表列出了截至指定日期（以千計）的金融特許權使用費資產預期現金流變動累計備抵的活動，包括累積的信貸損失備抵額：
該期間的活動
截至2022年12月31日的餘額 (1)$(2,591,882)
增加金融特許權使用費資產預期現金流變動的累積備抵額(591,972)
減少金融特許權使用費資產預期現金流變動的累積備抵額233,433 
註銷累積補貼87,393 
本期信貸損失準備金，淨額(1,493)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額$(2,864,521)
(1)包括 $115.4百萬美元與累計信貸損失備抵有關。

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（未經審計）

7. 非合併關聯公司

我們對某些實體的股權投資水平為我們提供了重大影響力。我們將此類投資記作權益法投資或我們選擇公允價值期權的股票證券。

APIject

2022 年 4 月，我們從 apiJect 手中收購了普通股和收入參與權。我們選擇公允價值期權來核算我們在APiJect中的投資，因為它更能反映此類投資的當前價值。如果達到某些里程碑，我們還需要從APiJect購買額外的普通股。我們對APiJect的股權投資的公允價值記錄在 股權證券 並且公允價值的變化記錄在內 股票證券的（收益）/虧損。收入參與權的公允價值記錄在 其他資產 和 公允價值的變化記錄在 其他營業外（收入）/支出，淨額。截至2023年6月30日，ApiJect沒有應付任何款項。

傳統的 SLP 利益

在交易所要約方面，我們以美元的價格從持續投資者合夥企業手中收購了傳統投資者合夥企業中的特殊有限合夥權益（“Legacy SLP 權益”）303.7百萬美元以換取發行我們子公司的股票。因此，我們成為了傳統投資者合作伙伴關係的特別有限合夥人。Legacy SLP利息使我們有權獲得相當於本應支付給Legacy Investors Partnershiperts普通合夥人的績效分配款以及類似基礎上的收入分配。扣除基差攤銷後，我們的收入分配等於普通合夥人以前對Legacy Investors Partnershipers收入的合同權利。Legacy SLP 利息採用權益法核算，因為我們的經理也是傳統投資者合作伙伴關係的經理，有能力施加重大影響。從2020年6月30日起，Legacy Investors Partnerships將不再參與投資機會，因此，Legacy SLP利息的價值預計將隨着時間的推移而下降。Legacy Investors Partnershines還間接擁有Old RPI和RPI ICAV的非控股權益。

Legacy SLP權益的收入分配基於估計，因為傳統投資者合夥企業是私人合夥企業，預計將在本季度報告發布之日之後報告滯後情況。管理層對本期Legacy SLP利息收益淨值的估計將根據下一時期的歷史業績進行更新。我們記錄了來自傳統SLP利息的收入分配，為美元1.2百萬和美元2.8百萬之內 權益法被投資者的虧損/（收益）淨值分別在2023年第二季度和前六個月。我們記錄了來自傳統SLP利息的收入分配，為美元4.7百萬和美元9.3百萬之內 權益法被投資者的虧損/（收益）淨值分別在2022年第二季度和前六個月。我們從Legacy SLP利息中收取了現金收據，金額為美元2.2百萬和美元4.92023年第二季度和前六個月分別為百萬美元。我們從Legacy SLP利息中收取了現金收據，金額為美元6.8百萬和美元14.12022年第二季度和前六個月分別為百萬美元。

阿維利恩實體

我們將Avillion Financing I、LP及其關聯實體（“Avillion I”）、BaV Financing II、LP及其關聯實體（“Avillion II” 以及與Avillion I一起的 “Avillion I實體”）的合夥權益視為權益法投資，因為RPIFT有能力對Avillion實體施加重大影響。在 2023 年第二季度和 2023 年前六個月，我們記錄的虧損配置為 $1.9百萬美元和收入分配 $31.0分別來自內部的 Avillion 實體 權益法被投資者的虧損/（收益）淨值。我們記錄了來自Avillion實體的虧損分配額為美元4.0百萬和美元8.2百萬以內權益法被投資者的虧損/（收益）淨值 分別在2022年第二季度和前六個月。

2017年12月19日，美國食品藥品管理局批准了輝瑞公司Bosulif的補充新藥申請。根據與輝瑞的共同開發協議，Avillion I有資格根據輝瑞的這一批准從輝瑞獲得固定付款。Avillion I的唯一業務是收取現金並解除輝瑞應付的一系列固定年度付款的折扣。我們收到了來自 Avillion I 的分配13.6百萬和美元13.42023年前六個月和2022年前六個月分別為百萬美元。

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（未經審計）

2018 年 5 月，RPIFT 與 Avillion II 簽訂了一項協議，該協議於 2021 年 7 月和 2022 年 6 月進行了修訂，總共提供資金150.0在多年內支付一百萬美元，用於支付推進Airsupra（前身為 PT027）的第 2 期和第 3 階段臨牀試驗的部分費用，該試驗於 2023 年 1 月獲得美國食品藥品管理局的批准。Avillion II是與阿斯利康簽訂的共同開發協議的當事方，該協議旨在開發用於治療哮喘的Airsupra，以換取特許權使用費、一系列基於成功的里程碑和其他潛在報酬。2023 年 1 月，阿斯利康通知 Avillion II，它選擇支付一筆費用80百萬美元給 Avillion II 以行使在美國將 Airsupra 商業化的選擇權。2023 年 3 月，我們收到了行使費中按比例分配的部分34.8來自 Avillion II 的百萬美元。

我們在任何特定報告日的最大虧損敞口僅限於我們的權益法投資的賬面價值加上無準備金的承付款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們有與Avillion實體相關的無準備金承諾為美元22.3百萬和美元28.8分別是百萬。

8. 研究與開發（“R&D”）資金支出

研發資金支出包括我們為獲得候選產品的特許權使用費或里程碑而向交易對手支付的款項。研發資金支出包括預先支付或在預先批准里程碑時支付的開發階段資金款項，以及相關候選產品在交易對手接受臨牀試驗時隨着時間的推移而支付的開發階段資金支付。在2023年和2022年的前六個月中，我們沒有達成任何新的持續研發資金安排。

我們確認的研發資金支出為美元0.5百萬和美元1.02023年第二季度和前六個月分別為百萬美元，與持續的開發階段資金支付有關。我們確認的研發資金支出為 $0.6百萬和美元101.12022年第二季度和前六個月分別為百萬美元。在2022年的前六個月中，研發資金支出主要與前期和里程碑開發階段的資金支付有關，為美元100.0百萬美元給 Cytokinetics 以收購開發階段候選產品的特許權使用費。

9. 借款

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的借款包括以下內容（以千計）：

借款類型發行日期成熟度截至2023年6月30日截至2022年12月31日
高級無抵押票據：
$1,000,000, 0.75%（發佈於 99.322面值的百分比）
9/20209/2023$1,000,000 $1,000,000 
$1,000,000, 1.20%（發佈於 98.875面值的百分比）
9/20209/20251,000,000 1,000,000 
$1,000,000, 1.75%（發佈於 98.284面值的百分比）
9/20209/20271,000,000 1,000,000 
$1,000,000, 2.20%（發佈於 97.760面值的百分比）
9/20209/20301,000,000 1,000,000 
$600,000, 2.15%（發佈於 98.263面值的百分比）
7/20219/2031600,000 600,000 
$1,000,000, 3.30%（發佈於 95.556面值的百分比）
9/20209/20401,000,000 1,000,000 
$1,000,000, 3.55%（發佈於 95.306面值的百分比）
9/20209/20501,000,000 1,000,000 
$700,000, 3.35%（發佈於 97.565面值的百分比）
7/20219/2051700,000 700,000 
未攤銷的債務折扣和發行成本(173,556)(183,678)
債務賬面價值總額7,126,444 7,116,322 
減去：長期債務的流動部分(999,370)(997,512)
長期債務總額$6,127,074 $6,118,810 

高級無抵押票據

2021 年 7 月 26 日，我們發行了 $1.3十億美元的優先無抵押票據（“2021年票據”），包括美元600.02031 年 9 月到期的票據本金百萬美元和700.0百萬本金為2051年9月到期的票據。2021年票據每個系列的利息按相應的年利率累計，每半年在每年的3月2日和9月2日分期付清，從2022年3月2日開始。2021年票據的發行總折扣為美元27.5一百萬，我們資本了大約 $12.3百萬美元的債務發行成本主要由承保費用組成。2021年票據發行的加權平均票面利率和加權平均有效利率為 2.80% 和 3.06分別為％。
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（未經審計）

2020 年 9 月 2 日，我們發行了 $6.0十億張優先無抵押票據（“2020年票據”，以及連同2021年票據的 “票據”）。2020年票據各系列的利息按相應的年利率累計，每半年派息一次，分別於每年的3月2日和9月2日分期支付。2020年票據的發行總折扣為美元149.0一百萬，我們資本了大約 $40.4百萬美元的債務發行成本主要由承保費用組成。2020年票據發行的加權平均票面利率和加權平均有效利率為 2.13% 和 2.50分別為％。

2021 年 8 月 3 日，我們完成了 2020 年票據的交易所要約，其中某些持有人選擇將其未註冊的未償還票據投標以換取根據1933年《證券法》註冊的可自由交易的交易所票據。

票據可以由我們選擇，贖回價格等於 (i) 中較高者 100待贖回票據本金的百分比以及（ii）待贖回票據的剩餘定期本金和利息（不包括贖回之日的應計利息）的現值總和，每半年按國債利率折扣到贖回日，再加上契約中定義的整筆溢價。在每種情況下，還需要在贖回之日之前贖回應計和未付利息。

當三家信貸機構中的兩家發生控制權變更觸發事件並下調我們的票據評級時，持有人可能會要求我們以等於的價格回購其全部或部分票據 101待回購票據本金總額的百分比，加上截至回購之日的應計和未付利息（如果有）。

我們在票據下的義務由非全資子公司RP Holdings全額無條件擔保。我們需要遵守票據中的某些契約，截至2023年6月30日，我們遵守了所有適用的契約。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們使用二級投入的未償還票據的公允價值約為美元5.8十億和美元5.7分別為十億。

高級無抵押循環信貸額度

2021 年 9 月 15 日，我們簽訂了經修訂和重述的循環信貸協議，該協議於 2022 年 10 月 31 日進一步修訂（“信貸協議”）。信貸協議修改並重申了我們的子公司RP Holdings作為借款人於2020年9月18日簽訂的先前信貸協議，該協議規定 五年借款能力最高為美元的無抵押循環信貸額度（“循環信貸額度”）1.5十億用於一般公司用途。循環信貸額度的到期日為2027年10月31日。截至2023年6月30日和2022年12月31日，有 不循環信貸額度下的未償借款。

循環信貸額度受利率的約束，我們可以選擇以下兩種利率：(a) 基準利率參照 (1) 行政代理人的最優惠利率，(2) 聯邦基金利率加上最高利率確定 0.5% 和 (3) Term SOFR plus 1% 或 (b) 每日SOFR、定期SOFR、另類貨幣期限利率或另類貨幣每日匯率（均定義見信貸協議），加上每種情況下適用的保證金。循環信貸額度的適用保證金因我們的公共債務評級而異。因此，循環信貸額度的利率在融資期限內會根據適用利率的變化和我們公共債務評級的未來變化而波動。

管理循環信貸額度的信貸協議包含某些慣例契約，除其他外，這些契約要求我們維持（i）合併槓桿率等於或低於 4.00到 1.00（或等於或以下） 4.50至1.00（在符合條件的重大收購後）合併融資債務佔合併息税折舊攤銷前利潤，每項的定義和計算均按信貸協議中規定的進一步調整後的比率水平計算；（ii）合併承保比率等於或以上 2.50從合併息税折舊攤銷前利潤到合併利息支出的1.00，每項費用均按信貸協議的規定進行定義和計算，並根據信貸協議的規定進一步調整。循環信貸額度下的所有債務均由我們無條件擔保。不遵守信貸協議下的槓桿比率和利息覆蓋率契約可能會導致我們的貸款人要求我們立即償還所有借款。信貸協議包括此類信貸額度的慣常契約，這些契約限制了我們從事某些活動的能力，例如承擔額外債務、支付股息、支付某些款項以及收購和處置資產。截至2023年6月30日，RP Holdings遵守了這些契約。

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（未經審計）

票據的本金付款

截至2023年6月30日，我們在未來五年及以後的未來借款本金支付額如下（以千計）：

年本金付款
2023 年的剩餘時間$1,000,000 
2024— 
20251,000,000 
2026— 
20271,000,000 
此後4,300,000 
總計 (1)$7,300,000 
(1)不包括未攤銷的債務折扣和發行成本 $173.6截至2023年6月30日，百萬美元，在基礎債務的剩餘期限內通過利息支出攤銷。

10. 股東權益

資本結構

我們有 二有表決權的股份類別：A類普通股和B類普通股，每股都有 一每股普通股投票。除非適用法律另有要求，否則A類普通股和B類普通股作為一個類別在提交股東表決的所有事項上共同表決。我們的B類普通股不是公開交易的，B類普通股的持有人只有有限的權利在清算、解散或清盤時獲得等於其名義價值的分配。截至2023年6月30日，我們有 450,352千股 A 類普通股和 152,896千股已發行B類普通股。

我們、RP Holdings、持續投資者合夥企業、2019年RPI International Partners、LP和EPA Holdings達成的與首次公開募股相關的交易協議（“交易協議”）管理持續投資者合夥企業持有的RP HoldingsB類權益與A類普通股的交換。根據交易協議，RP Holdings B 類權益可在 a 上兑換 一按季度對A類普通股進行一比一的基準。每一次這樣的交易所還會導致將我們相同數量的B類普通股重新指定為遞延股。截至2023年6月30日，我們有 382,487千股遞延已發行股份。

此外，我們還有問題 50千股 R 類可贖回股票，持有人無權獲得投票權或分紅權。將來，我們可能會選擇贖回R類可贖回股份。任何此類贖回都將以英鎊的名義價值進行1每。

A 類普通股回購

2023 年 3 月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們最多可以回購 $1.0十億股A類普通股。股票回購計劃的授權將於2027年6月23日到期，回購可以在公開市場或私下談判的交易中進行。為回購超過面值的股票而支付的金額分配在兩者之間 額外的實收資本和 留存收益。我們於2023年4月開始回購A類普通股。2023 年第二季度，我們回購並退役 4,027千股股票，成本約為美元134.5百萬。
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非控股權益

我們平衡的變化 四2023年和2022年第二季度和前六個月的非控股權益如下（以千計）：

RPSFT傳統投資者夥伴關係持續投資者的合作伙伴關係環保局控股公司總計
2023年3月31日$(140)$1,480,585 $2,387,806 $— $3,868,251 
捐款— 1,406 725 — 2,131 
分佈(3,339)(103,413)(30,529)— (137,281)
其他交易所— — (324,793)— (324,793)
淨收入3,376 42,286 78,049 — 123,711 
2023年6月30日$(103)$1,420,864 $2,111,258 $— $3,532,019 

RPSFT傳統投資者夥伴關係持續投資者的合作伙伴關係環保局控股公司總計
2022年3月31日$8,409 $1,756,269 $2,599,646 $— $4,364,324 
捐款— 1,425 1,456 — 2,881 
分佈(5,754)(103,385)(37,828)— (146,967)
其他交易所— — (26,938)— (26,938)
淨收入6,227 61,642 119,224 — 187,093 
其他綜合收益/（虧損）：
可供出售債務證券的未實現收益— 1,639 2,163 — 3,802 
可供出售債務證券的未實現收益的重新分類— (1,404)(1,853)— (3,257)
2022年6月30日$8,882 $1,716,186 $2,655,870 $— $4,380,938 

RPSFT傳統投資者夥伴關係持續投資者的合作伙伴關係環保局控股公司總計
2022年12月31日$(597)$1,527,887 $2,369,933 $— $3,897,223 
捐款— 5,201 1,639 — 6,840 
分佈(3,907)(198,562)(63,922)— (266,391)
其他交易所— — (397,698)— (397,698)
淨收入4,401 86,338 201,306 — 292,045 
2023年6月30日$(103)$1,420,864 $2,111,258 $— $3,532,019 

RPSFT傳統投資者夥伴關係持續投資者的合作伙伴關係環保局控股公司總計
2021年12月31日$13,528 $1,809,269 $2,649,154 $— $4,471,951 
捐款— 3,395 2,808 — 6,203 
分佈(16,013)(207,586)(72,343)— (295,942)
其他交易所— — (62,222)— (62,222)
淨收入11,367 112,162 139,886 — 263,415 
其他綜合收益/（虧損）：
可供出售債務證券的未實現收益— 1,925 2,545 — 4,470 
可供出售債務證券的未實現收益的重新分類— (2,979)(3,958)— (6,937)
2022年6月30日$8,882 $1,716,186 $2,655,870 $— $4,380,938 

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持續投資者合夥企業持有的B類普通股數量等於他們持有的RP Holdings B類權益的數量。隨着持續投資者合夥企業交易所RP Holdings為A類普通股持有的B類權益，持續投資者合夥企業對RP Holdings的所有權減少了。我們通過擁有RP Holdings A類權益和RP HoldingsB類權益來運營和控制RP Holdings的商業事務。在我們回購A類普通股方面，RP Holdings還開始撤銷我們持有的RP Holdings A類權益，這減少了我們在RP Holdings的所有權。由於（1）RP Holdings B類權益兑換為A類普通股以及（2）RP Holdings A類權益的退出所致，持續投資者合夥企業和我們之間RP Holdings所有權的變化反映在 其他交易所在上面的表格以及我們精簡的合併股東權益報表中。

截至2023年6月30日，持續投資者合夥企業擁有大約 25持有 RP 股份的百分比以及剩餘的 75% 由 Royalty Pharma plc 持有截至2022年6月30日，持續投資者合夥企業擁有大約 28持有 RP 股份的百分比以及剩餘的 72% 由 Royalty Pharma plc 持有

EPA 控股持有的 RP Holdings C 類特別權益

管理人的子公司EPA Holdings有權通過其RP Holdings的C類特別權益獲得股票業績獎勵（定義見下文），該獎勵基於我們的業績，逐個投資組合確定。在每個兩年期間進行的投資被分組為單獨的投資組合（每個投資組合都是 “投資組合”）。在某些條件下，在每個財季結束時，EPA Holdings有權從RP Holdings獲得每個投資組合的分配，分配等於 20該投資組合在適用的衡量期內（“股票績效獎勵”）的淨經濟利潤（定義為此類投資組合中所有新投資組合投資的總現金收入減去總支出（定義為該投資組合的利息支出、運營支出和收購成本回收）的百分比。股票業績獎將由RP Holdings分配並支付給作為RP HoldingsC類C類特別權益持有人的EPA Holdings。股票表現獎將以RP Holdings的B類權益支付，該權益將在發行A類普通股時兑換。EPA Holdings還可以在EPA Holdings或其任何受益所有人因持有此類RP HoldingsC類特別權益而向其徵收任何所得税時獲得與RP HoldingsC類C類特別權益相關的定期現金預付款，以供EPA Holdings或其任何受益所有人支付。 我們預計，在滿足上述某些績效條件之前，不會支付任何實質性的股票績效獎勵。同樣，在滿足此類業績條件之前，我們預計不會向EPA Holdings分配任何實質性收入。

分紅

A類普通股的持有人有權獲得股息，但須經我們董事會批准。B類普通股的持有人無權獲得股息；但是，RP Holdings B類權益有權從RP Holdings獲得股息和分配。在2023年的前六個月，我們申報並付款 二季度現金分紅為 $0.20每股 A 類普通股，總金額為 $179.2百萬美元歸我們A類普通股的持有者。

2020 年獨立董事股權激勵計劃

2020年6月15日，我們的2020年獨立董事股權激勵計劃獲得批准並生效，因此 800已經預留了1,000股A類普通股以備將來向我們的獨立董事發行。

RSU 活動和基於股份的薪酬

我們根據2020年獨立董事股權激勵計劃向獨立董事授予限制性股票。基於股份的薪酬支出根據授予日獎勵的估計公允價值進行確認，並在規定的服務期內按直線攤銷 一年作為其中的一部分 一般和管理費用在簡明的合併運營報表中。分別在2023年和2022年的第二季度和前六個月，我們沒有確認基於股份的重大薪酬支出。

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11. 每股收益

在2023年和2022年的第二季度和前六個月中，對可能向EPA Holdings發行的B類普通股進行了評估，並確定不會產生任何攤薄影響。

下表列出了用於計算2023年和2022年第二季度和前六個月每股A類普通股基本收益和攤薄後收益（以千計，每股金額除外）的分子和分母的對賬情況：

在截至6月30日的三個月中在截至6月30日的六個月中
2023202220232022
分子
合併淨收益$351,336 $491,597 $860,425 $619,680 
減去：歸屬於持續非控股權益的淨收益78,049 119,224 201,306 139,886 
減去：歸屬於傳統非控股權益的淨收益45,662 67,869 90,739 123,529 
歸屬於皇家制藥有限公司的淨收益——基本227,625 304,504 568,380 356,265 
加：重新分配假設的B類普通股轉換產生的歸屬於非控股權益的淨收益 78,049 119,224 201,306 139,886 
歸屬於Royalty Pharma plc的淨收益——攤薄$305,674 $423,728 $769,686 $496,151 
分母
加權平均已發行A類普通股——基本450,405 436,318 448,022 435,144 
添加：稀釋效果如下所示
可兑換成A類普通股的B類普通股155,419 170,864 158,499 172,035 
未歸屬的限制性股票36 32 30 28 
已發行A類普通股的加權平均值——攤薄605,860 607,214 606,551 607,207 
每股 A 類普通股的收益-基本$0.51 $0.70 $1.27 $0.82 
A類普通股每股收益——攤薄$0.50 $0.70 $1.27 $0.82 



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12. 間接現金流

將合併淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬的調整彙總如下（以千計）：
在截至6月30日的六個月中
20232022
經營活動產生的現金流：
合併淨收益$860,425 $619,680 
為將合併淨收益與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
來自金融特許權使用費資產的收入(1,166,032)(1,026,873)
為金融特許權使用費資產的預期現金流變動準備金360,032 290,335 
無形資產的攤銷— 5,670 
債務折扣和發行成本的攤銷10,647 10,683 
衍生金融工具的收益(6,390)(71,805)
股票證券的（收益）/虧損(30,453)28,138 
權益法被投資者的收益淨值(33,836)(1,134)
權益法被投資者的分配18,510 27,502 
基於股份的薪酬1,159 1,005 
利息收入增加— (16,942)
可供出售債務證券的收益(115,200)(53,742)
其他1,906 2,657 
運營資產和負債的變化：
從金融特許權使用費資產上收取的現金1,746,391 1,181,354 
應收特許權使用費472 35,254 
其他應收特許權使用費收入2,014 (2,292)
其他流動資產(5,854)2,711 
應付賬款和應計費用(2,137)6,555 
應付利息— (3,534)
經營活動提供的淨現金$1,641,654 $1,035,222 

13. 承付款和或有開支

細胞動力學資助承諾

截至2023年6月30日，$125可選 $ 中的一百萬美元200根據Cytokinetics資金承諾，仍有100萬可用。此外，Cytokinetics 需要抽取 $50如果滿足一定的意外情況，則為百萬。

其他承諾

我們承諾通過對Avillion實體的投資向交易對手預付資金。有關這些安排的詳細信息，請參閲附註7——非合併關聯公司。如附註14——關聯方交易所述，我們還要求在管理協議有效期內支付運營和人事補助金（定義見下文）。

賠償

在我們的正常業務過程中，我們可能會簽訂包含慣例賠償的合同或協議，例如保密協議和關於公司存在和簽訂合同的權限的陳述。在提出索賠（如果有）之前，此類協議下的最大風險是無法確定的。但是，到目前為止，還沒有對我們提出過這樣的索賠，我們認為將來進行此類訴訟的可能性很小。

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法律訴訟

在正常業務過程中，我們是就各種事項提起法律訴訟的當事方。其中一些訴訟可能基於複雜的索賠，涉及大量的不確定性和無法確定的損失。除非另有説明，否則無法確定損失的可能性或估計損失，因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們尚未在簡明的合併資產負債表上確定任何此類訴訟的應計額。當我們確定損失既可能又可以合理估算時，我們會記錄負債，如果負債很大，我們會披露保留的責任金額。我們認為，我們作為當事方的任何現有法律訴訟的結果，無論是單獨還是總體而言，都不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

14. 關聯方交易

經理

經理是Royalty Pharma plc及其子公司的投資經理。經理的唯一成員 Pablo Legorreta 對我們有興趣，並擔任我們的首席執行官兼董事會主席。

關於交易所要約（在附註1——組織和目的中進行了討論），經理與我們和我們的子公司、持續投資者合作伙伴關係以及傳統投資者合作伙伴關係簽訂了管理協議。根據管理協議，我們向經理或其關聯公司支付的季度運營和人事工資（“運營和人事補助金”）等於 6.5該季度特許權使用費投資的現金收入的百分比，以及 0.25截至該季度末，佔我們在公認會計原則下的證券投資價值的百分比。舊零售物價指數的運營和人事報酬按美元中較大者計算，舊零售物價指數是Legacy Investors Partnerships的債務，是舊零售物價指數的非控股權益，其支出反映在我們的合併淨收益中1每季度百萬和 0.3125在過去十二個日曆月中，特許權使用費投資（定義見傳統投資者合夥企業的有限合夥協議）的特許權使用費的百分比。此外，我們還支付經理的某些成本和開支。

在2023年第二季度和前六個月中，產生的運營和人事補助金總額為美元37.0百萬和美元111.9分別為百萬美元，包括歸因於舊零售物價指數的金額，並在其中確認 一般和管理費用 在簡明的合併運營報表中。在 2022 年第二季度和前六個月中，產生的運營和人員付款總額為 $36.0百萬和美元77.2分別為百萬美元，包括歸因於舊零售物價指數的金額，並在其中確認 一般和管理費用 在簡明的合併運營報表中。

應付給遺留非控股權益的分配

應付給遺留非控股權益的分配 代表根據Legacy Investors Partnerships在舊零售物價指數和零售物價指數ICAV中的非控股權益以及RPSFT在RPCT中的非控股權益進行分配所需的合同現金流。 應付給遺產非控股權益的分配包括以下各項（以千計）：

截至2023年6月30日截至2022年12月31日
歸功於傳統投資者的合作伙伴關係$109,609 $87,522 
由於 RPSFT3,272 7,281 
應付給遺留非控股權益的分配總額$112,881 $94,803 

從布裏斯托爾邁爾斯施貴寶收購

2017年11月，合併子公司RPI Acquisitions（愛爾蘭）有限公司（“RPI收購”）與Bristol Myers Squibb（“BMS”）簽訂了收購協議，從BMS收購其未來在全球銷售阿斯利康銷售的Onglyza、Farxiga和相關糖尿病產品的部分特許權使用費（“收購協議”）。2017年12月8日，RPI Acquisitions與與我們相關的實體BioPharma Credit PLC（“BPCR”）的全資子公司簽訂了購買、銷售和轉讓協議（“轉讓協議”）。根據轉讓協議的條款，RPI Accupress分配了以下收益 50BPCR 會議考慮從房舍管理處獲得的付款流的百分比 50根據購買協議欠BMS的資金義務的百分比。
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皇室製藥有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

截至2023年6月30日和2022年12月31日，金融特許權使用費資產為美元89.4百萬和美元103.4在精簡的合併資產負債表上，分別為百萬美元，僅代表我們對從BMS收購的未來付款流的權利。

其他交易

我們董事會的首席獨立董事亨利·費爾南德斯擔任摩根士丹利資本國際公司（“MSCI”）的董事長兼首席執行官。2021 年 4 月 16 日，我們與摩根士丹利資本國際公司簽訂了一項協議，初始期限為 七年制定生命科學主題指數。作為回報，我們將從這些指數中獲得摩根士丹利資本國際公司收入的一定百分比。 沒有截至2023年6月30日和2022年12月31日，摩根士丹利資本國際公司的款項均已到期。迄今為止，與該交易相關的財務影響並不嚴重。

在交易所要約方面，我們從持續投資者夥伴關係手中收購了Legacy SLP權益，以換取發行子公司的股票。因此，我們成為了傳統投資者合作伙伴關係的特別有限合夥人。傳統投資者合夥企業擁有舊零售物價指數和零售物價指數ICAV的非控股權益。有關傳統SLP利息和我們對其他非合併實體的投資的更多討論，請參閲附註7——非合併關聯公司。

RPIFT 擁有 27,210持續投資者合夥企業中的有限合夥權益，該合夥企業唯一的實質性業務是他們對我們子公司的投資。總投資額 $4.3百萬美元被記為國庫權益，其中 $1.6百萬和美元1.5截至2023年6月30日和2022年12月31日，非控股權益分別持有百萬美元。

每家持續投資者合夥企業根據其對RP Holdings的所有權百分比按比例支付與我們和我們的任何子公司設想、成立、上市和持續運營相關的任何成本和支出，包括管理我們和我們任何子公司的任何第三方費用，例如會計、審計、法律、報告、合規、管理（包括董事費）、財務諮詢、諮詢、投資者關係和與我們的事務相關的保險費用任何子公司的那些。

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第 2 項。管理’S 對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）旨在幫助讀者瞭解我們的經營業績、現金流和其他財務狀況變化。MD&A是作為我們經審計的合併財務報表和10-K表年度報告中隨附的合併財務報表附註的補充而提供的，應與之一起閲讀。該討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括本10-Q表季度報告其他部分和第二部分第1A項中關於前瞻性陳述的特別説明中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素。

Royalty Pharma plc是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，成立的目的是促進2020年6月16日我們的A類普通股的首次公開募股（“IPO”）。“Royalty Pharma”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指合併後的Royalty Pharma plc及其子公司。

業務概述

我們是生物製藥特許權使用費的最大買家，也是整個生物製藥行業創新的領先資助者。自1996年成立以來，我們一直是特許權使用費市場的先驅，與來自學術機構、研究型醫院和非營利組織的創新者合作，從中小型生物技術公司到領先的全球製藥公司。我們已經整理了一系列特許權使用費，使我們有權直接根據該行業許多領先療法的收入銷售額獲得付款，其中包括超過35種商業產品的特許權使用費，包括Vertex的Trikafta、Kalydeco、Orkambi和Symdeko、Biogen的Tysabri和Spinraza、AbbVie和強生的Imbruvica、Astellas和Pfizer的Xtdeko、Biogen的Tysabri和Spinraza、AbbVie和強生的Imbruvica、Astellas和Pfizer的Xtdeko Andi、葛蘭素史克的 Trelegy、諾華的 Promacta、輝瑞的 Nurtec ODT、強生的 Tremfya、羅氏的 Evrysdi、 吉利德的Trodelvy以及11款處於開發階段的候選產品。我們直接和間接地為生物製藥行業的創新提供資金——當我們與公司合作共同資助後期臨牀試驗和新產品發佈以換取未來的特許權使用費或里程碑時，直接為生物製藥行業的創新提供資金；當我們從原始創新者手中收購現有特許權使用費時，則為間接提供資金。

我們的資本效率型商業模式使我們能夠從生物製藥行業的許多最具吸引力的特徵中受益，包括產品生命週期長、進入壁壘和非週期性收入，但可以大大減少面臨許多常見行業挑戰的風險，例如早期開發風險、治療領域限制、高研發（“研發”）成本以及高昂的固定制造和營銷成本。我們採用高度靈活的方法，不受治療領域和治療模式的影響，使我們能夠獲得生物製藥行業最具吸引力的療法的特許權使用費。

我們根據收購時療法的批准狀態對我們的特許權使用費收購進行分類：

•批准的產品— 我們收購經批准的產品的特許權使用費，這些產品可產生可預測的現金流，並可能從未獲批准的跡象中提供上行潛力。自1996年成立至2022年以來，我們已經部署了170億美元的現金來收購已批准產品的特許權使用費、里程碑和相關資產。從 2012 年到 2022 年，我們已投入了 121 億美元，用於收購已批准產品的特許權使用費、里程碑和相關資產。

•開發階段候選產品— 我們為已證明有力的臨牀概念驗證的開發階段候選產品收購特許權使用費。從2012年我們開始收購開發階段候選產品的特許權使用費，到2022年，我們已經投入了83億美元，用於收購開發階段候選產品的特許權使用費、里程碑和相關資產。

儘管我們將收購分為這兩大類，但我們批准的幾項產品交易是由這些現有商業產品的長期擴張潛力推動的，這些跡象在收購時尚未獲得批准。同樣，我們的一些開發階段候選產品交易與收購時未獲批准的適應症以及其他適應症中已經獲得批准和商業化的產品特別相關。

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我們通過各種結構可以根據合作伙伴的需求量身定製的方式獲得產品特許權使用費：

•第三方特許權使用費— 具有高商業潛力的已批准或後期開發療法的現有特許權使用費。特許權使用費是被許可人使用產品、技術或知識產權獲得一定比例的收入的合同權利。我們當前投資組合的大部分由第三方特許權使用費組成。

•合成特許權使用費— 新設的已獲批准或後期開發療法的特許權使用費，這些療法具有很強的概念驗證和很高的商業潛力。合成特許權使用費是指一種療法的開發商或營銷商獲得一定比例的銷售額以換取資金的合同權利。合成特許權使用費還可能包括或有里程碑付款。如果我們資助的產品或適應症獲得批准，我們還為生物製藥公司的持續研發提供資金，以換取未來的特許權使用費和里程碑。

•啟動與開發資本— 量身定製的補充融資解決方案，通常作為交易的組成部分包括在內，從而擴大了我們的資本規模。通常提供啟動和開發資金，以換取長期的固定付款，在藥物上市前後有預先確定的時間表。啟動和開發資本還可能包括對公司公共股權的直接投資。啟動和開發資本的資金通常反映在我們的現金流量表中，因為 購買可供出售的債務證券.

•兼併與收購（“M&A”）相關— 我們收購與併購交易相關的特許權使用費，通常是生物製藥公司的買家在收購完成後處置目標公司的非戰略資產時從他們那裏獲得的。我們還尋求與公司合作，收購其他擁有大量特許權使用費的生物製藥公司。我們還可能尋求收購擁有大量特許權使用費或可以在後續交易中產生特許權使用費的生物製藥公司。

此外，我們可能會發現更多機會、平臺或技術，以利用我們的能力，例如我們與摩根士丹利資本國際公司（“MSCI”）的戰略聯盟來開發主題生命科學指數。

演示的背景和格式

我們於2020年2月11日完成了交易所要約（“交易所要約”），以促進我們的首次公開募股。通過交易所要約，佔擁有愛爾蘭單位信託基金Royalty Pharma Investments（“舊RPI”）的各種合夥企業（“傳統投資者合夥企業”）中佔有限合夥權益總額82％的投資者將其在Legacy Investors Partners Partnerss、LP（特拉華州有限合夥企業）、LP（開曼羣島豁免有限合夥企業）（統稱為 “持續合夥企業”）中的有限合夥權益進行了交換投資者夥伴關係”）。

我們運營和控制Royalty Pharma Holdings Ltd（“RP Holdings”）的業務事務。我們在簡明的合併財務報表中包括了RP Holdings及其子公司。RP Holdings是Royalty Pharma Investments 2019 ICAV的唯一所有者，該公司是愛爾蘭的集體資產管理工具，也是Old RPI的繼任者。

交易所要約後，我們通過子公司RPI 2019中級金融信託基金（特拉華州法定信託）成為舊零售物價指數82％經濟權益的間接所有者。我們有權獲得Old RPI全資子公司零售物價指數金融信託基金（特拉華州法定信託基金）82％的經濟收益和特拉華州法定信託基金（“RPCT”）特許權使用費藥品收款信託基金（“RPCT”）66％的股份。其餘34％的RPCT股份歸傳統投資者夥伴關係和特許權使用費製藥精選金融信託基金所有，後者是一家特拉華州法定信託基金（“RPSFT”），由愛爾蘭單位信託基金Royalty Pharma Select全資擁有。

2022年，我們成為Royalty Pharma Investments ICAV（“RPI ICAV”）82％經濟權益的間接所有者，該公司以前由Old RPI直接擁有。

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瞭解我們的財務報告

根據美國公認的會計原則（“GAAP”），我們收購的大部分特許權使用費被視為現金流的投資，並被歸類為按實際利率法計量的金融資產。在這種會計方法下，我們使用對金融特許權使用費資產生命週期內相對於初始收購價格的預期現金流的預測來計算每項金融特許權使用費資產的有效利率。收益率在每個報告期結束時計算並進行前瞻性應用，然後通過在金融特許權使用費資產的預期壽命內按有效回報率增加到我們的收入中進行確認。

衡量我們的金融特許權使用費資產的收入需要做出重大判斷和估計，包括管理層在預測基礎特許權使用費的預期未來現金流和金融特許權使用費資產的預期期限方面的判斷。我們的現金流預測在每個報告期內都會更新，主要使用賣方股票研究分析師對我們擁有特許權使用費的每種產品的共識銷售估計。然後，我們使用這些共識銷售預測來計算預期的特許權使用費現金流。在任何給定的報告期內，與金融特許權使用費資產相關的預期未來現金流的任何下降或增加均在我們的損益表中分別確認為非現金準備金支出或準備金收入。

由於對我們的金融特許權使用費資產適用有效利率法會計方法會產生非現金費用，我們的簡明合併損益表活動可能波動且不可預測。儘管適用的現金流入在未來許多年內無法實現，但賣方股票研究分析師的共識銷售預測在很長一段時間內略有下降，可能會立即確認非現金損益表費用，從而產生相應的累積補貼，從而減少總資產餘額。例如，在2014年底，我們收購了囊性纖維化特許經營權，從2015年第二季度開始，賣方股票研究分析師短期銷售預測的下降使我們在簡明的合併損益表中確認了非現金準備金支出。在10個季度中，由於預測的這些變化，我們繼續確認非現金準備金支出，包括2016年的7.432億美元非現金準備金支出，到2017年9月30日最終達到13.0億美元的累計備抵峯值。隨着2019年10月Vertex三聯療法Trikafta獲得批准，賣方股票研究分析師的共識銷售預測有所提高，以反映更大的潛在市場以及Trikafta特許權使用費預期期限的延長。儘管在2017年和2018年期間，囊性纖維化特許經營權累積補貼的小幅減少被確認為準備金收入，但仍有11.0億美元的累計補貼，由於賣方股票研究分析師對Trikafta批准的共識銷售預測有所增加，2019年的非現金準備金收入為11.0億美元，這筆補貼已全部減少。這個例子説明瞭我們的會計模式在簡明的合併損益表中引起的波動。

我們認為，由於適用於金融特許權使用費資產的會計方法的性質，金融特許權使用費資產的收入與特許權使用費收入之間沒有直接的相關性。此外，來自金融特許權使用費資產的收入以及與這些金融特許權使用費資產相關的預期現金流變動準備金可能波動且不可預測。

我們的經營業績取決於我們的流動性，因為我們的運營歷來主要由特許權使用費產生的現金流融資。我們使用現有特許權使用費產生的現金為新特許權使用費的投資提供資金。鑑於現金流的重要性及其對管理層業務運營的可預測性，管理層使用特許權使用費收入總額作為衡量我們經營業績的關鍵指標。特許權使用費收入總額是指我們的GAAP合併現金流量表中以下細列項目的總和： 從金融特許權使用費資產中收取的現金, 從無形特許權使用費資產中收取的現金, 其他特許權使用費現金收款, 可供出售債務證券的收益和 權益法被投資者的分配。特許權使用費總收入是我們非公認會計準則流動性指標的重要輸入。管理層認為，分析我們的非公認會計準則財務業績以及我們的GAAP財務業績，對於投資者瞭解管理層執行其戰略的能力以及業務的未來增長潛力至關重要。有關管理層使用非公認會計準則指標作為補充財務指標的更多討論，請參閲標題為 “流動性和資本資源” 的部分。

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投資組合概述

我們的產品組合包括超過35種上市療法和11種處於開發階段的候選產品的特許權使用費。我們產品組合中的療法涉及罕見病、癌症、神經病學、傳染病、血液學和糖尿病等治療領域，並提供給初級和專科醫療機構的患者。下表按產品分列了2023年和2022年第二季度和前六個月的特許權使用費收入，按佔2023年前六個月總特許權使用費收入的貢獻順序（以千計）。

特許權使用費收據
特許權使用費營銷人員治療區在截至6月30日的三個月中在截至6月30日的六個月中
2023202220232022
Zavzpret 里程碑 (1)輝瑞公司神經病學$— $— $475,000 $— 
囊性纖維化特許經營權 (2)頂點罕見病206,197 181,968 422,772 383,851 
TysabriBioge神經病學84,342 93,128 170,227 190,567 
Imbruvica艾伯維、強生公司癌症62,707 80,381 131,721 167,552 
Promacta諾華血液學38,715 34,715 88,284 82,612 
Trelegy葛蘭素史克呼吸系統36,598 — 84,871 — 
Xtandi輝瑞、安斯泰來癌症40,471 51,988 84,246 95,383 
Tremfya強生公司免疫學22,335 18,428 53,923 46,653 
cabometyx/CometriqExelixis、Ipsen、武田癌症15,350 13,055 30,939 25,911 
Evrysdi羅氏罕見病13,036 8,134 30,569 17,331 
Farxiga/Onglyza 阿斯利康糖尿病10,174 11,346 21,796 20,815 
Trodelvy吉利德癌症9,169 6,040 17,078 10,932 
Prevymis默克公司傳染病13,814 9,997 13,814 14,123 
Erleada強生公司癌症6,599 4,834 13,431 9,720 
OrladeyoBioCryst罕見病6,562 4,765 13,354 9,191 
SpinrazaBioge神經病學12,562 — 12,562 — 
CrysvitaUltragenyx、協和麒麟罕見病5,189 4,933 11,017 9,645 
Emgality莉莉神經病學4,432 4,425 9,446 9,188 
Nurtec odt/BioHaven 付款 (3)輝瑞公司神經病學4,180 18,715 9,442 39,090 
其他產品 (4)44,635 86,316 165,546 211,635 
特許權使用費收入總額$637,067 $633,168 $1,860,038 $1,344,199 
(1)與我們在美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准Zavzpret後收到的4.75億美元的里程碑式付款有關。
(2)囊性纖維化系列包括以下經批准的產品：Kalydeco、Orkambi、Symdeko/Symkevi 和 Trikafta/Kaftrio。
(3)2022年，特許權使用費收入包括與A輪Biohaven優先股相關的1,560萬美元季度贖回款（列報為 可供出售債務證券的收益在簡明的合併現金流量表上）。輝瑞收購Biohaven後，A輪Biohaven優先股於2022年10月全部贖回。其餘金額與Nurtec ODT的特許權使用費收入有關。
(4)其他產品主要包括以下產品的特許權使用費收據：Bosulif（由我們的合資投資方Avillion I共同開發的產品，其收據顯示為 權益法被投資者的分配在簡明合併現金流報表的運營部分）、Cimzia、Entyvio、IDHIFA、Januvia、Janumet、其他DPP-IV、Letairis、Lexiscan、Mircera、Myozyme、Nesina、Oxlumo、Soliqua、Tazverik以及Legacy SLP權益的分配（定義見下文）。在2023年前六個月，金額還包括我們的合資企業投資方Avillion II的3,480萬美元收款，用於支付阿斯利康為行使Airsupra在美國商業化的選擇權而支付的8000萬美元費用中的按比例部分（列示為 權益法被投資者的分配在簡明合併現金流量表的投資部分）。

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與我們的投資組合有關的主要進展和即將發生的事件

下文討論了與我們的產品組合中產品相關的最新主要進展：

商業產品

•Trodelvy。2023年7月，吉利德宣佈歐盟委員會批准Trodelvy作為一種單一療法，用於治療不可切除或轉移性激素受體 (HR) 陽性、HER2陰性乳腺癌的成年患者。

•囊性纖維化特許經營權。2023年7月，Vertex宣佈歐盟委員會批准延長Orkambi的標籤，用於治療1至2歲以下的囊性纖維化兒童。

2023年5月，Vertex宣佈美國食品藥品管理局批准Kalydeco用於1個月至4個月以下的囊性纖維化兒童。

2023年4月，Vertex宣佈美國食品藥品管理局批准擴大Trikafta的使用範圍，將2至5歲的囊性纖維化兒童包括在內。

•Xtandi。2023年6月，輝瑞宣佈美國食品藥品管理局批准Talzenna與Xtandi聯合用於治療患有同源重組修復基因突變的轉移性去勢抵抗性前列腺癌的成年患者。

2023年4月，輝瑞和安斯泰來宣佈，與安慰劑加亮丙瑞林相比，根據無轉移存活率的主要終點評估，Xtandi加亮丙瑞林可顯著降低58％的轉移或死亡風險，對非轉移性激素敏感的前列腺癌患者的轉移或死亡風險降低了58％。在分析時，在Xtandi組合組中也觀察到總存活率的關鍵次要終點呈積極趨勢，但這些數據尚未成熟。將對參與試驗的患者進行隨訪，隨後進行最終的總體存活率分析。

•Tremfya。2023年5月，強生公司宣佈了3期QUASAR誘導研究的積極結果，該研究評估了對傳統和/或高級療法反應不足或不耐受的中度至重度活動性潰瘍性結腸炎成人中使用Tremfya的情況。數據顯示，症狀和組織內窺鏡結局指標在統計學上顯著且具有臨牀意義的改善，與安慰劑相比，接受Tremfya治療的患者在第12周（該研究的主要終點）獲得臨牀緩解的比例更高。

瞭解我們的運營業績

我們申報的非控股權益與合併子公司所有權權益中非我們所有的部分相關的非控股權益，這些權益歸因於：

1。Legacy Investors Partnerships擁有舊零售物價指數和零售物價指數ICAV約18％的股份。隨着舊零售物價指數和零售物價指數ICAV中的資產到期，這種非控股權益的價值將隨着時間的推移而下降。

2。RPSFT 持有的 RPCT 的權益微乎其微。截至2022年12月31日，該非控股權益的價值已基本抵消。

傳統投資者夥伴關係與RPSFT一起被稱為 “傳統非控股權益”。傳統的非控股權益是我們首次公開募股之前存在的唯一歷史非控股權益。

此外，在完成首次公開募股後，我們還報告了與以下內容相關的非控股權益：

3。截至2023年6月30日，持續投資者合夥企業通過其對RP Holdings B類權益的所有權對RP Holdings的所有權約為25％。RP Holdings B類權益可兑換為A類普通股。如果間接擁有RP Holdings B類權益的投資者交換我們的A類普通股，則這種非控股權益的價值將隨着時間的推移而下降。
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持續投資者合夥企業被稱為 “持續非控股權益”。

4。RPI EPA Holdings，LP（“EPA Holdings”）擁有RP Holdings的C類普通股（“RP Holdings C類特別權益”）。

EPA Holdings有權通過其RP Holdings的C類特別權益（“股票表現獎”）獲得股權分配。欠EPA Holdings的股權績效獎勵將在債務到期時被認定為股權交易，並將影響分配給與RP Holdings C類特別權益相關的非控股權益的收入。股票表現獎將以RP Holdings的B類權益支付，該權益將在發行A類普通股時兑換。EPA Holdings還可以在EPA Holdings或其任何受益所有人因持有此類RP HoldingsC類特別權益而向其徵收任何所得税時獲得與RP HoldingsC類C類特別權益相關的定期現金預付款，以供EPA Holdings或其任何受益所有人支付。我們目前預計，在滿足某些績效條件之前，不會支付任何實質性的股票績效獎勵，我們預計要到2020年代中期才會出現這種情況。

RP Holdings、Old RPI、RPI ICAV和RPCT的經營業績已合併到我們的財務報表中。

總收入和其他收入

總收入和其他收入主要包括來自我們的金融特許權使用費資產的利息收入、通常來自通過研發融資安排開發的產品的成功商業化而獲得的特許權使用費收入，以及專利權已實質性到期的無形特許權使用費資產中不斷減少的特許權使用費收入的貢獻。我們的大部分特許權使用費被歸類為金融資產，因為我們的所有權通常是保護性和被動性的。如果我們收購的特許權使用費確實包括基礎知識產權的更實質性的權利或所有權，我們會將此類特許權使用費歸類為無形資產。

我們確認與我們的金融特許權使用費資產相關的利息收入。特許權使用費收入僅與我們的DPP-IV產品中的無形特許權使用費資產有關。我們對DPP-IV產品的特許權使用費已在2022年第一季度基本結束，我們預計未來不會有任何實質性收入。在2023年和2022年第二季度以及2023年和2022年的前六個月，佔我們總收入和其他收入10％以上的特許權使用費支付者如下表所示：

在截至6月30日的三個月中在截至6月30日的六個月中
特許權使用費支付者特許權使用費2023202220232022
頂點囊性纖維化特許經營權39 %38 %34 %36 %
輝瑞公司Nurtec ODT，Zavzpret**13 %*
艾伯維Imbruvica*15 %*15 %
*代表小於 10%。

來自金融特許權使用費資產的收入

我們的金融特許權使用費資產代表對現金流的投資，其收益部分與在實際利率法下按攤銷成本計量的貸款最為相似。我們使用特許權使用費資產生命週期內相對於初始收購價格的預測預期現金流來計算有效利率。利息收入按資產預期壽命期間的有效收益率確認，該收益率在每個報告期結束時計算，將來適用。隨着賣方股票研究分析師的共識銷售估計的變化每季度更新，有效回報率也會發生變化。例如，如果賣方股票研究分析師的共識銷售預測增加，則從金融特許權使用費資產獲得收入的收益率將增加，從而為後續時段帶來更高的收入。

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影響在預期有效利率法下確認金融特許權使用費資產利息收入的變量包括以下任何一項：（1）額外收購，（2）標的藥品預期現金流的變化，主要來自賣方股票研究分析師的共識銷售預測，（3）監管部門對導致新現金流的其他指標的批准，（4）特許權使用費估計期限的變化（例如專利到期日）以及（5) 金額和時間的變化預計的特許權使用費收入和里程碑付款。我們的金融特許權使用費資產與基礎藥品的銷售直接相關，這些產品的生命週期通常在某個時間點達到頂峯，隨後由於仿製藥競爭的到來，銷售經常呈下降趨勢，導致特許權使用費有效期內的資產餘額和定期利息收入自然下降。特許權使用費利息收入的確認要求管理層圍繞許多因素做出估計和假設，包括影響上述變量的因素。

來自無形特許權使用費資產的收入

無形特許權使用費資產的收入來自我們的被許可人對Januvia、Janumet和其他DPP-IV產品的銷售。我們在 Januvia 和 Janumet 的特許權使用費已於 2022 年第一季度到期。我們對其他DPP-IV產品的特許權使用費也已基本結束，我們預計其他DPP-IV產品在未來不會獲得任何實質性收入。

其他特許權使用費收入

其他特許權使用費收入主要包括已全額攤銷的金融特許權使用費資產的收入以及研發融資安排產生的合成特許權使用費和里程碑收入。有時，由於可收回性問題，特許權使用費資產可能會加速攤銷，如果這些問題得到解決，將來可能會在沒有金融特許權使用費資產的情況下收取現金。同樣，我們可能會在預計期限之後繼續為已全部攤銷的金融特許權使用費資產收取特許權使用費。在金融特許權使用費資產已全部攤銷的每種情況下，此類特許權使用費的收入均認列為 其他特許權使用費收入。其他特許權使用費收入還包括按公允價值記錄在我們簡明的合併資產負債表上的特許權使用費收入。

為金融特許權使用費資產的預期現金流變動準備金

這個 為金融特許權使用費資產的預期未來現金流變化做好準備包括以下內容：

•因預期現金流量變動調整累積備抵而產生的與本期活動相關的非現金支出或收入；以及
•與當前預期信貸損失準備金相關的非現金支出或收入，反映了該期間的活動，主要是由於新的金融特許權使用費資產的保護權有限，以及保護權有限的金融特許權使用費資產的現金流估計值發生變化。

如上所述，收入是使用實際利率法對我們的金融特許權使用費資產進行累積的。當我們定期更新預測的現金流並重新計算未來剩餘現金流的現值時，與金融特許權使用費資產賬面價值相比的任何缺口都將通過細列項目直接記錄在損益表中 為金融特許權使用費資產的預期現金流變動準備金。如果在隨後的某個時期內，預期的現金流有所增加，或者如果實際現金流量大於先前預期的現金流，我們會減少先前為金融特許權使用費資產設定的累積補貼，以應對預計收取的現金流現值的增量增加。這會產生準備金收入（即撥備抵免）。

上述影響我們金融特許權使用費資產利息收入確認的相同變量和管理層的估計也直接影響了該準備金。

研發資金支出

研發資金支出包括我們為獲得候選產品的特許權使用費或里程碑而向交易對手支付的款項。它包括預先支付或在批准前達到里程碑時支付的開發階段融資款項，以及在相關候選產品與我們的交易對手進行臨牀試驗時隨着時間的推移支付的開發階段資金付款。

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一般和管理費用

一般和行政（“G&A”）費用主要包括運營和人事支出（定義見下文）、法律費用、專業服務的其他費用和股份薪酬。預計在運營和人事薪酬方面產生的費用將持續構成併購支出中最重要的部分。

根據管理協議，我們向經理或其關聯公司支付季度運營和人事補助金（“運營和人事補助金”），相當於該季度特許權使用費投資現金收入（調整後的現金收入）的6.5％，以及截至該季度末根據GAAP進行的證券投資價值的0.25％。

舊零售物價指數的運營和人事補助金是傳統投資者合夥企業作為舊零售物價指數的非控股權益承擔的義務，其支出反映在併購支出中，按前十二個日曆月內每季度100萬美元和特許權使用費投資（定義見傳統投資者合夥企業的有限合夥協議）的0.3125％的特許權使用費的較高者計算。

權益法被投資者的虧損/（收益）淨值

權益法被投資者的虧損/（收益）淨值主要包括我們在以下非合併關聯公司的收益或虧損中所佔份額的結果：

1. 傳統 SLP 利息。在交易所要約方面，我們以傳統投資者合夥企業的特殊有限合夥權益（“Legacy SLP Interest”）的形式收購了股權法投資，以換取我們子公司的股票發行。Legacy SLP利息使我們有權獲得相當於本應支付給Legacy Investors Partnershiperts普通合夥人的績效分配款以及類似基礎上的績效收入分配。由於傳統投資者夥伴關係不再參與投資機會，預計Legacy SLP利息的價值將隨着時間的推移而下降。

2. Avillion Entitions。Avillion 實體（定義見下文）與全球生物製藥公司合作進行研發，以換取基於成功的里程碑或產品商業化後的特許權使用費。我們對Avillion Financing I、LP（“Avillion I”）和BaV Financing II、LP（“Avillion II” 以及與Avillion I一起稱為 “Avillion Entities”）的投資採用權益法進行核算。

其他收入，淨額

其他淨收入主要包括我們的股票證券、衍生工具和可供出售的債務證券（包括相關的遠期和融資承諾）以及利息收入的公允市場價值的變化。

歸屬於非控股權益的淨收益

歸屬於非控股權益的淨收益包括歸屬於傳統非控股權益和持續非控股權益的收入。由於Legacy Investors Partnershipers和RPSFT不再參與投資機會，隨着RPCT、Old RPI和RPI ICAV持有的資產的成熟，歸屬於傳統非控股權益的相關淨收益預計將隨着時間的推移而下降。

歸屬於持續非控股權益的淨收益包括持續投資者合夥企業持有的RP HoldingsB類權益，並將包括在滿足某些業績條件後歸屬於EPA Holdings持有的RP HoldingsC類C類特別權益的淨收益。如果間接擁有RP Holdings B類權益的投資者交換我們的A類普通股，則歸屬於持續投資者合夥企業持有的RP HoldingsB類權益相關的非控股權益的未來淨收益將隨着時間的推移而下降。

33

歸屬於上述非控股權益的淨收益可能在不同時期之間出現顯著波動，這主要是由相應標的實體損益表活動的波動所致，這是與對我們的金融特許權使用費資產適用有效利息會計方法相關的非現金費用所致，如標題為 “理解我們的財務報告” 的部分所述。

運營結果

我們2023年和2022年第二季度和前六個月的歷史經營業績比較如下（以千計）：

在截至6月30日的三個月中改變在截至6月30日的六個月中改變
20232022$ % 20232022$ %
收入和其他收入
來自金融特許權使用費資產的收入$501,345 $515,350 $(14,005)(2.7)%$1,166,032 $1,026,873 $139,159 13.6 %
來自無形特許權使用費資產的收入202 2,537 (2,335)(92.0)%345 36,123 (35,778)(99.0)%
其他特許權使用費收入36,655 18,068 18,587 102.9 %55,796 35,008 20,788 59.4 %
總收入和其他收入538,202 535,955 2,247 0.4 %1,222,173 1,098,004 124,169 11.3 %
運營費用
為金融特許權使用費資產的預期現金流變動準備金241,228 105,714 135,514 128.2 %360,032 290,335 69,697 24.0 %
研發資金支出500 606 (106)(17.5)%1,000 101,106 (100,106)(99.0)%
無形資產的攤銷— — — 不適用— 5,670 (5,670)(100.0)%
一般和管理費用47,634 51,843 (4,209)(8.1)%133,329 103,383 29,946 29.0 %
運營費用總額，淨額289,362 158,163 131,199 83.0 %494,361 500,494 (6,133)(1.2)%
營業收入248,840 377,792 (128,952)(34.1)%727,812 597,510 130,302 21.8 %
其他支出/（收入）
權益法被投資者的虧損/（收益）淨值770 (737)1,507 (204.5)%(33,836)(1,134)(32,702)*
利息支出46,949 46,966 (17)0.0 %93,899 94,029 (130)(0.1)%
其他收入，淨額(150,215)(160,034)9,819 (6.1)%(192,676)(115,065)(77,611)67.4 %
其他收入總額，淨額(102,496)(113,805)11,309 (9.9)%(132,613)(22,170)(110,443)*
合併淨收益351,336 491,597 (140,261)(28.5)%860,425 619,680 240,745 38.8 %
歸屬於非控股權益的淨收益123,711 187,093 (63,382)(33.9)%292,045 263,415 28,630 10.9 %
歸屬於皇家制藥公司的淨收益$227,625 $304,504 $(76,879)(25.2)%$568,380 $356,265 $212,115 59.5 %

*百分比變化沒有意義。

34

總收入和其他收入

來自金融特許權使用費資產的收入

2023年和2022年第二季度和前六個月按主要產品分列的金融特許權使用費資產收入按2023年前六個月的收入貢獻順序排列如下（以千計）：

在截至6月30日的三個月中改變在截至6月30日的六個月中改變
20232022$ % 20232022$ %
囊性纖維化特許經營權$208,338 $201,664 $6,674 3.3 %$412,874 $396,121 $16,753 4.2 %
Zavzpret10 — 10 不適用153,649 — 153,649 不適用
Imbruvica41,725 80,638 (38,913)(48.3)%98,322 168,265 (69,943)(41.6)%
Tysabri43,796 51,403 (7,607)(14.8)%87,976 103,924 (15,948)(15.3)%
Tremfya37,715 25,666 12,049 46.9 %77,485 41,816 35,669 85.3 %
Trelegy33,649 — 33,649 不適用64,337 — 64,337 不適用
其他產品136,112 155,979 (19,867)(12.7)%271,389 316,747 (45,358)(14.3)%
金融特許權使用費資產的總收入$501,345 $515,350 $(14,005)(2.7)%$1,166,032 $1,026,873 $139,159 13.6 %

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月

與2022年第二季度相比，2023年第二季度的金融特許權使用費資產收入減少了1400萬美元，下降了2.7％，這主要是由於賣方股票研究分析師對Imbruvica的共識銷售預測下降。與最近收購的資產（例如2022年第三季度收購的Trelegy）相關的收入以及Tremfya的強勁表現部分抵消了這一下降。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月

與2022年前六個月相比，2023年前六個月的金融特許權使用費資產收入增加了1.392億美元，增長了13.6％，這主要是由於美國食品藥品管理局於2023年3月批准了輝瑞的Zavzpret。FDA的批准使我們在2023年第一季度收到了4.75億美元的里程碑式付款和1.536億美元的利息收入。里程碑付款和利息收入之間的差異歸因於取消確認相關金融特許權使用費資產和相關衍生工具的結算。最近收購的資產的收入促成了增長，但部分被賣方股票研究分析師對Imbruvica和Tysabri的共識銷售預測下降所抵消。

來自無形特許權使用費資產的收入

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月

與2022年第二季度相比，2023年第二季度的無形特許權使用費資產收入相對持平。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月

與2022年前六個月相比，2023年前六個月的無形特許權使用費資產收入減少了3580萬美元，下降了99.0％，這主要是由於我們在2022年第一季度1月和1月的特許權使用費到期。

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其他特許權使用費收入

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月

與2022年第二季度相比，2023年第二季度的其他特許權使用費收入增加了1,860萬美元，增長了102.9％，這主要是由於來自全額攤銷的金融特許權使用費資產的收入。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月

與2022年前六個月相比，其他特許權使用費收入在2023年前六個月增加了2,080萬美元，增長了59.4％，這主要是由全額攤銷的金融特許權使用費資產的收入所推動的。

為金融特許權使用費資產的預期現金流變動準備金

準備金活動是收入和支出項目的組合。根據每個時期準備金收入或支出的最大貢獻者（以千計），按特許權使用費資產（不包括當前預期的信貸損失準備金）劃分的準備金細目如下：

截至2023年6月30日的三個月截至2022年6月30日的三個月
特許權使用費特許權使用費
Trelegy$63,666 Imbruvica$71,385 
Tremfya41,795 囊性纖維化特許經營權54,609 
Xtandi38,673 Promacta29,295 
Imbruvica29,121 Tysabri(30,613)
卡博贊替尼20,223 Xtandi(43,804)
其他53,673 其他38,220 
準備金總額，不包括信貸損失準備金247,151 準備金總額，不包括信貸損失準備金119,092 
為當前預期信貸損失準備金(5,923)為當前預期信貸損失準備金(13,378)
撥備總額$241,228 撥備總額$105,714 
截至2023年6月30日的六個月中截至2022年6月30日的六個月
特許權使用費特許權使用費
Imbruvica$227,202 Imbruvica$180,294 
Tremfya105,690 塔茲韋裏克78,171 
Trelegy39,540 IDHIFA38,112 
IDHIFA(37,771)Promacta29,295 
Evrysdi(46,077)Emgality27,843 
其他69,955 其他(421)
準備金總額，不包括信貸損失準備金358,539 準備金總額，不包括信貸損失準備金353,294 
為當前預期信貸損失準備金1,493 為當前預期信貸損失準備金(62,959)
撥備總額$360,032 準備金支出總額$290,335 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月

在 2023 年第二季度，我們記錄了教育準備金支出 在2.412億美元中，包括2.472億美元用於預期現金流變化的準備金支出和590萬美元的當前預期信貸損失準備金收入。由於賣方股票研究分析師的共識銷售預測下降，我們記錄了主要與Trelegy、Tremfya和Xtandi相關的預期現金流變化的準備金支出。信貸損失準備金收入主要是由保護權有限的金融特許權使用費資產的價值略有下降所致。

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在2022年第二季度，我們記錄了準備金支出1.057億美元，包括1.191億美元用於預期現金流變化的準備金支出和1,340萬美元的當前預期信貸損失準備金收入。我們記錄了Imbruvica和囊性纖維化系列預期現金流變化的準備金支出，這主要是由於賣方股票研究分析師的共識銷售預測大幅下降，但由於賣方股票研究分析師的共識銷售預測大幅增加，Xtandi和Tysabri的準備金收入部分抵消了這一點。信用損失準備金收入主要是由金融資產價值相應下降導致與Tazverik相關的當前預期信貸損失減少所致。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月

在 2023 年的前六個月中，我們錄製了撥備費用 3.6億美元中，包括3.585億美元的準備金費用 用於預期現金流的變化和150萬美元的準備金n 費用 用於支付當前預期的信用損失。我們記錄了Imbruvica、Tremfya和Trelegy預期現金流變化的準備金支出，這主要是由於賣方股票研究分析師的共識銷售預測下降，這是 由於賣方股票研究分析師的共識預測大幅增加，Evrysdi和IDHIFA記錄的準備金收入部分抵消。信貸損失的準備金支出主要是由Tazverik金融資產價值的增加所推動的，但由於某些保護權有限的金融特許權使用費資產的價值略有下降，2023年第二季度記錄的信貸損失準備金收入部分抵消了這一點。

在2022年的前六個月中，我們記錄的準備金支出為2.903億美元，c由以下內容組成 3.533 億美元在提供中費用 用於預期現金流的變化和6,300萬美元的準備金n 收入 用於支付當前預期的信用損失。 我們記錄了預期現金流變化的準備金支出對於Imbruvica和Tazverik來説，這主要是由於賣方股票研究分析師的共識預測大幅下降。信用損失準備金收入主要是由當前預期的與Tazverik相關的信用損失推動的，這是由於金融資產價值相應大幅下降所致。

研發資金支出

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月

與2022年第二季度相比，2023年第二季度的研發資金支出相對持平。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月

與2022年前六個月相比，2023年前六個月的研發資金支出減少了1.001億美元，下降了99.0％。在2022年的前六個月，我們確認了1億美元的前期和具有里程碑意義的研發資金支出，以換取Cytokinetics, Incorporated（“Cytokinetics”）開發階段產品的特許權使用費和里程碑。在2023年的前六個月中，我們沒有確認任何前期和具有里程碑意義的研發資金支出。

G&A 費用

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月

與2022年第二季度相比，2023年第二季度的併購支出相對持平。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月

與2022年前六個月相比，2023年前六個月的併購支出增加了2990萬美元，增長了29.0％，這主要是由於特許權使用費投資的現金收入增加，特別是2023年第一季度收到的4.75億美元Zavzpret里程碑式付款，導致運營和人事付款增加。

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權益法被投資者的虧損/（收益）淨值

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月

與2022年第二季度相比，權益法被投資者的虧損/（收益）淨值在2023年第二季度相對持平。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月

與2022年前六個月相比，權益法被投資者的權益收益在2023年前六個月增加了3,270萬美元，這主要是由於Avillion實體的收益配置在2023年前六個月為3,100萬美元，而2022年前六個月的虧損配置為820萬美元。Avillion Entities在2023年前六個月的收入分配主要是由阿斯利康當選行使Airsupra在美國商業化的選擇權所帶來的收益所推動的。

利息支出

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月

與2022年第二季度相比，2023年第二季度的利息支出相對持平。2023年和2022年第二季度的加權平均票面利率為2.24％。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月

與2022年前六個月相比，2023年前六個月的利息支出相對持平。2023年和2022年前六個月的加權平均票面利率為2.24％。

有關票據的更多討論，請參閲 “流動性和資本資源” 部分。

其他收入，淨額

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月

2023年第二季度淨額1.502億美元的其他收入主要包括可供出售的債務證券收益8,290萬美元、股票證券收益4,130萬美元以及銀行和貨幣市場基金持有的現金所得的2570萬美元利息收入。可供出售的債務證券的收益主要是由發展融資債券公允價值的變化所推動的。

2022年第二季度淨額1.6億美元的其他收入主要包括里程碑加速期權的7180萬美元收益和可供出售債務證券的7,030萬美元收益，這兩者都是由於Biohaven估計發生控制權變更事件的可能性很高。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月

其他收入淨額為2023年前六個月1.927億美元，主要包括可供出售債務證券的1.152億美元收益、銀行和貨幣市場基金持有的現金所得的4,240萬美元利息收入以及股票證券的3,050萬美元收益。可供出售的債務證券的收益主要是由發展融資債券公允價值的變化所推動的。

其他收入淨額為2022年前六個月的1.151億美元，主要包括里程碑加速期權的7180萬美元收益和可供出售債務證券的5,370萬美元收益，這兩者都是由Biohaven估計發生控制權變更事件的可能性很高所推動的。

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歸屬於非控股權益的淨收益

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月

與2022年第二季度相比，2023年第二季度歸屬於傳統投資者夥伴關係的淨收益減少了1,940萬美元，這主要是由於Imbruvica的業績下滑，歸因於舊零售物價指數和零售物價指數ICAV的淨收益減少。

與2022年第二季度相比，2023年第二季度歸屬於持續投資者合夥企業的淨收益減少了4,120萬美元，這主要是由於2023年第二季度歸屬於RP Holdings的淨收益減少，以及持續投資者合夥企業對RP Holdings的所有權減少，這些投資者間接擁有RP Holdings的B類普通股權益。

隨着RPCT持有的資產到期，2023年第二季度歸屬於RPSFT的淨收益與2022年第二季度相比減少了290萬美元，符合我們的預期。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月

與2022年前六個月相比，2023年前六個月歸屬於傳統投資者夥伴關係的淨收益減少了2580萬美元，這主要是由於歸因於舊零售物價指數和零售物價指數ICAV的淨收益減少。

與2022年前六個月相比，2023年前六個月歸屬於持續投資者合夥企業的淨收益增加了6140萬美元，這主要是由於與美國食品藥品管理局於2023年3月批准Zavzpret相關的利息收入增加，歸因於RP Holdings的淨收益增加。持續投資者合夥企業中間接擁有RP HoldingsB類普通股權益的投資者的交易所部分抵消了這一點，這導致持續投資者合夥企業對RP Holdings的所有權減少。

隨着標的資產到期，2023年前六個月歸屬於RPSFT的淨收益與2022年前六個月相比減少了700萬美元，符合我們的預期。

投資概述

持續投資新的特許權使用費對我們業務的長期前景至關重要。新的投資為我們的特許權使用費收入提供了增長來源，補充了我們現有投資組合的增長，抵消了失去市場獨家經營權的產品的特許權使用費的下降。我們會持續評估一系列特許權使用費收購機會，並預計將在我們的正常業務過程中繼續進行收購。我們在識別、評估和投資與治療領域和治療模式的領先產品相關的特許權使用費方面建立了良好的記錄。我們投資於已獲得批准的產品和開發階段的候選產品，這些產品已經生成了可靠的概念驗證數據。我們通過購買特許權使用費、里程碑和相關資產、進行混合投資以及收購擁有大量現有特許權使用費資產或有可能創建此類資產的企業來投資這些療法。

在2023年的前六個月中，我們在特許權使用費、里程碑和相關資產上投資了6.821億美元。儘管由於新投資機會的時機不可預測，我們的新收購總額逐年存在波動，但從多年期來看，我們一直部署了大量現金。我們的方法植根於紀律嚴明的評估流程，該流程不受最低年度投資門檻的支配。

特許權使用費收購活動摘要

•2023年6月，我們以5,900萬美元的預付款從加州大學董事會手中收購了Erleada的增量特許權使用費。Erleada獲準用於治療前列腺癌，由強生公司銷售。

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•2023 年 3 月，我們從 PureTech Health plc 手中收購了 KarxT 的特許權使用費權益，前期支付了 1 億美元，以及高達 4 億美元的里程碑式付款，前提是某些監管和商業里程碑的實現。Karuna Therapeutics正處於3期開發階段，用於治療精神和神經系統疾病，包括作為單一療法的精神分裂症以及阿爾茨海默病的輔助療法和精神病。

•2023年1月，我們從愛奧尼斯製藥公司收購了Spinraza和pelacarsen的特許權使用費權益，預付了5億美元，並承諾根據pelacarsen某些里程碑的實現情況額外支付高達6.25億美元的款項。Spinraza已獲準用於治療脊髓性肌萎縮症，而用於治療心血管疾病的pelacarsen正處於3期開發中。

•2022 年 11 月，我們從 Arrowhead Pharmicals 手中收購了 olpasiran 的特許權使用費權益，前期支付了 2.5 億美元，某些臨牀、監管和銷售方面的里程碑最高可達 1.6 億美元。Olpasiran目前處於治療動脈粥樣硬化性心血管疾病的3期開發階段，並已獲得安進的許可。

•2022 年 10 月，我們與 MSD International Business GmbH（“默克”）簽訂了研發資助協議，共同資助 MK-8189 的開發，這是一種在研口服 PDE10A 抑制劑，目前正在一項治療精神分裂症的 2b 期研究中進行評估。我們在收盤時資助了5000萬美元，如果默克決定繼續進行第三階段，我們可以選擇額外提供高達3.75億美元的資金。作為交換，我們有資格獲得與某些監管批准相關的里程碑式付款，以及任何獲批產品的全球年銷售額的特許權使用費。

•2022年7月，我們從Theravance和Innoviva, Inc.手中收購了Theravance Despiration Company, LLC的所有股權，這使我們有權獲得Trelegy全球年度銷售的特許權使用費，前期支付13.1億美元的預付款，最高可額外支付3億美元，前提是某些銷售里程碑的實現。此外，我們同意向Theravance提供2500萬美元的預付資金，並可能向監管部門支付1500萬美元的里程碑款項，以支持安普洛西汀的臨牀開發。

•2022年6月，我們從Blueprint Medicines手中收購了Gavreto的前美國特許權使用費權益，前期付款為1.75億美元，基於或有銷售的里程碑最高為1.65億美元。在 2022 年第四季度，我們對與 Gavreto 相關的金融特許權使用費資產進行了減值，並記錄了1.821億美元的非現金減值費用。

•2022年4月，我們以5000萬美元的價格從Apiject Holdings, Inc.手中收購了普通股和收益參與權。

•2022年1月，我們收購了阻塞性肥厚型心肌病（“OHCM”）的開發階段產品aficamten的特許權使用費，預付款為5000萬美元，另外還有兩筆5000萬美元的應急付款，這兩筆款項分別是在OHCM和非阻塞性肥厚型心肌病的潛在關鍵臨牀試驗啟動時觸發的。2022年2月，在Cytokinetics宣佈啟動OHCM的臨牀試驗之後，5000萬美元的或有里程碑式的付款中有一筆是在Cytokinetics宣佈啟動臨牀試驗後觸發的。此外，我們還簽訂了一項融資協議，向Cytokinetics提供高達3億美元的長期資金（“Cytokinetics商業啟動資金”），以支持aficamten的進一步開發和omecamtiv mecarbil的潛在商業化，這兩種產品均處於開發階段。Cytokinetics商業啟動資金分為五批，其中包括在收盤時融資的5000萬美元首批資金。2022年6月，我們修改了融資協議以增加所需的提款金額，並於2022年12月進一步修訂了融資協議，延長了提款期並延長了第二和第三批的還款期限。

40

流動性和資本資源

概述

我們的主要流動性來源是運營提供的現金。在2023年和2022年的前六個月中，我們分別創造了16億美元和10億美元的收入 經營活動提供的淨現金。我們認為，我們現有的資本資源、運營活動提供的現金以及獲得未提取的循環信貸額度（定義見下文）的機會將繼續使我們能夠滿足運營和營運資金需求，為計劃中的戰略收購和研發融資安排提供資金，並在可預見的將來履行我們的還本付息義務。我們歷來以較低的固定運營成本進行運營。除研發資金承諾外，我們的主要現金運營支出包括利息支出、運營和人事補助金以及法律和專業費用。

截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物總額為22億美元。截至2023年6月30日，我們沒有持有任何有價證券。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物以及有價證券的總額分別為17億美元和2440萬美元。我們打算通過現金和現金等價物、出售有價證券、未來運營現金流或發行額外債務來為到期的短期和長期財務債務提供資金。如果我們持有特許權使用費的基礎藥品的銷售大幅下降，關鍵財務比率或信用評級惡化，或者商業狀況發生其他重大不利變化，我們通過運營創造現金流、發行債務或以可接受的條件達成融資安排的能力可能會受到不利影響。目前，我們認為我們有足夠的財務靈活性來發行債務、達成其他融資安排並以可接受的條件吸引長期資本，以支持我們的增長目標。

我們可以在資本市場上獲得大量資金來源，我們可能會不時通過額外的債務或股權融資來尋求額外的資本。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們未償還借款總額的面值為73億美元。我們的10億美元優先無抵押票據計劃於2023年9月到期。此外，我們還有一項循環信貸額度，可提供高達15億美元的借貸能力，截至2023年6月30日，該額度仍未提取，可供我們使用。我們在各種融資安排下的借款活動、餘額和遵守某些債務契約的摘要載於本10-Q表季度報告第一部分第1項的附註9——簡明合併財務報表附註的借款。

我們歷來通過運營現金流、股權出資和債務為收購計劃提供資金。我們的低運營成本，加上缺乏資本支出和低税收，為我們強勁的財務狀況做出了貢獻，從而提高了運營槓桿率，調整後的現金收入與調整後的現金流的轉換率很高（有關進一步討論，請參閲下文標題為 “資本來源” 的部分）。我們預計將繼續為當前和計劃中的運營成本（不包括收購）提供資金，主要通過運營現金流和通過現金流以及股票和債務的發行為收購計劃提供資金。過去，我們用有吸引力的債務資本來補充手頭的可用現金和現金等價物，為某些戰略收購提供資金。

我們滿足營運資金需求、還本付息和其他義務以及遵守融資協議下的財務契約的能力取決於我們未來的經營業績和現金流，而這反過來又受當前的經濟狀況和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

現金流

下表和現金流變化分析彙總了我們在2023年和2022年前六個月的現金流活動（以千計）：

在截至6月30日的六個月中
20232022改變
提供的現金（用於）：
運營活動$1,641,654 $1,035,222 $606,432 
投資活動(621,959)(19,013)(602,946)
籌資活動(557,369)(449,220)(108,149)

41

現金流變化分析

經營活動

2023年前六個月經營活動提供的現金與2022年前六個月相比增加了6.064億美元，這得益於金融特許權使用費資產收取的現金增加了5.650億美元，其中包括與Zavzpret相關的4.75億美元里程碑式付款以及2023年前六個月開發階段的資金支付減少。由於我們在Januvia、Janumet和其他DPP-IV的特許權使用費收入已於2022年第二季度基本結束，以及運營和專業成本支付的增加，因此從無形資產中收取的7,060萬美元現金減少部分抵消了這一增長。

投資活動

與2022年前六個月相比，2023年前六個月用於投資活動的現金增加了6.029億美元，這主要是由於用於收購金融特許權使用費資產的現金增加了4.871億美元以及有價證券提供的淨現金減少了2.666億美元。用於購買股票證券的現金減少6,280萬美元以及用於出售債務證券的淨現金減少4,790萬美元，部分抵消了這一增長。

融資活動

與2022年前六個月相比，2023年前六個月用於融資活動的現金增加了1.081億美元，這主要是由於2023年第二季度回購了1.344億美元的A類普通股。由於傳統投資者合夥企業和RPSFT共同擁有的特許權使用費即將到期，向傳統非控股權益分配的特許權使用費收入減少部分抵消了這一增長。

資本來源

我們的商業模式不同於生物製藥行業的傳統運營公司。我們使用現有特許權使用費產生的現金為新的特許權使用費投資提供資金，並認為我們的每項非公認會計準則指標都代表了資本來源，對於投資者瞭解我們的業務和評估管理層執行我們戰略的能力至關重要。調整後的現金收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的現金流均作為非公認會計準則流動性指標列報，是對我們GAAP財務業績的補充。我們的非公認會計準則指標反映了管理層通過產生特許權使用費的資產、債務償還、分紅和其他全權投資為投資提供資金來成功運營業務的能力。我們的非公認會計準則財務指標不包括某些項目的影響，因此未按照公認會計原則進行計算。在每種情況下，由於我們的經營業績取決於我們的流動性，因此管理層使用的非公認會計準則指標被列出並定義為補充流動性指標。調整後的現金收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的現金流與GAAP指標最直接的比較 經營活動提供的淨現金。我們的每一項非公認會計準則指標都是直接使用GAAP現金流報表中的投入計算得出的。

調整後的現金收入通過更詳細地列報其特許權使用費投資的基礎現金產生，使投資者能夠更好地分析我們的流動性和長期增長前景。調整後的現金收入是一種直接從現金流量表中計算得出的指標，包括特許權使用費收入總額：（i）特許權使用費資產（金融資產和無形資產）收取的現金，（ii） 其他特許權使用費現金收款，(iii) 權益法被投資者的分配，以及 (iv) 可供出售債務證券的收益; 更少 對遺留非控股權益的分配——特許權使用費收入，這是向傳統投資者夥伴關係和RPSFT提供的特許權使用費收入和可供出售的債務證券收益的合同分配。

42

調整後的息税折舊攤銷前利潤是分析我們流動性的重要非公認會計準則指標，我們的貸款機構使用它來評估我們履行財務契約的能力。調整後息税折舊攤銷前利潤按調整後現金收入減去計算 支付運營和專業費用。調整後息税折舊攤銷前利潤的定義與信貸協議（定義見下文）中合併息税折舊攤銷前利潤的定義相同。我們認為，信貸協議中與合併息税折舊攤銷前利潤相關的契約是其信貸協議的重要條款，有關這些與合併息税折舊攤銷前利潤相關的契約的信息對於投資者瞭解我們的流動性至關重要。不遵守信貸協議規定的利息覆蓋率和槓桿比率契約可能會導致我們的貸款人要求我們立即償還所有借款。如果我們無法履行這些財務契約，則根據我們的信貸協議，我們將被禁止從事某些活動，例如承擔額外債務、支付股息、支付某些款項以及收購和處置資產。因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤對於評估我們的流動性至關重要。

我們的經營業績取決於我們的流動性。調整後的現金流提供了有關我們經營業績的有意義的信息，因為我們的核心業務戰略之一是產生穩定的現金流，這些現金流可以重新部署到新的特許權使用費投資中。調整後的現金流被定義為核心現金收款減去現金費用，包括支付的淨利息，反映了管理層成功運營業務和創造現金流的能力。隨着時間的推移跟蹤調整後的現金流有助於確定業務的潛在趨勢，並使管理層和投資者能夠更好地瞭解我們的業績。管理層將調整後的現金流用於與特許權使用費產生資產的投資、償還債務、股息和其他全權投資相關的決策。

調整後的現金流按調整後息税折舊攤銷前利潤減去 (1) 開發階段的資金付款-正在進行中, (2) 開發階段的資金支付——預付款和里程碑, (3) 支付的利息，扣除了收到的利息, (4) 對權益法被投資者的投資和 (5) 其他（包括 已發佈衍生抵押品，扣除了 收到的衍生抵押品，以及 衍生工具的解僱金) 加上 (1) 來自傳統非控股權益的捐款——研發, 所有這些都可直接與現金流量表核對.

本10-Q表季度報告中使用的非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為對根據GAAP報告的業績分析的替代品。我們提醒讀者，根據我們對調整後現金收入、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後現金流的定義列報的金額可能與其他公司使用的類似衡量標準不同。並非所有公司和分析師都以相同的方式計算我們使用的非公認會計準則指標。我們通過使用非公認會計準則財務指標作為公認會計準則財務指標的補充，並通過提交非公認會計準則財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的對賬來彌補這些限制，在每種情況下都是 經營活動提供的淨現金.

為了核對調整後的現金收入，我們從GAAP細列項目開始， 經營活動提供的淨現金, 並根據現金流量表中的以下項目進行調整:加回 (1)可供出售債務證券的收益（贖回Biohaven優先股），管理層認為這些現金流來自特許權使用費，是我們核心業務戰略的一部分，(2) 權益法被投資者的分配被歸類為投資活動產生的現金流入，(3) 支付的利息，扣除了收到的利息, (4) 開發階段的資金付款, (5) 支付運營和專業費用, (6) 回扣付款和 (7)衍生工具的解僱金，並扣除 (1)對遺留非控股權益的分配——特許權使用費收入，它代表與特許權使用費收入總額相關的傳統投資者夥伴關係和退休儲蓄基金的分配，以及 (2) 已過賬或（已收到）淨額的衍生抵押品，在管理層通過現金收款或調整後的現金收入評估其經營業績時，這兩者都不包括在內。

為了得出調整後的息税折舊攤銷前利潤，我們首先從 經營活動提供的淨現金並根據現金流量表中的以下項目進行調整:加回 (1) 可供出售債務證券的收益（贖回 Biohaven 優先股），（2） 權益法被投資者的分配被歸類為投資活動產生的現金流入，(3)支付的利息，扣除了 收到的利息，(4) 開發階段的資金支付和 (5)衍生工具的解僱金，並扣除 (1) 對遺留非控股權益的分配——特許權使用費收入以及 (2) 已過賬或 (已收到) 的衍生抵押品，淨額。

43

要得出調整後的現金流，我們首先從 經營活動提供的淨現金並根據現金流量表中的以下項目進行調整:加回 (1) 可供出售債務證券的收益（贖回 Biohaven 優先股），（2）權益法被投資者的分配歸類為投資活動產生的現金流入和 (3) 來自傳統非控股權益的捐款——研發，並扣除 (1) 對遺留非控股權益的分配——特許權使用費收入和 (2)對權益法被投資者的投資。這旨在提出調整後的現金流衡量標準，該衡量標準代表了更廣泛的業務戰略所產生的現金，即收購可用於再投資和全權使用的產生特許權使用費的資產。

（以千計）在截至6月30日的三個月中在截至6月30日的六個月中
2023202220232022
現金流數據（GAAP 基礎）
由/（用於）提供的淨現金：
經營活動$607,817 $574,952 $1,641,654 $1,035,222 
投資活動(63,433)(30,178)(621,959)(19,013)
籌資活動(346,996)(228,254)(557,369)(449,220)
經營活動提供的淨現金（GAAP）$607,817 $574,952 $1,641,654 $1,035,222 
調整：
可供出售債務證券的收益 (1)、(2)— 15,625 — 31,250 
權益法被投資者的分配 (2)— — 34,767 — 
利息（已收到）/已付，淨額 (2)(18,282)(2,116)48,739 83,618 
開發階段的資金付款-正在進行中 (3)500 606 1,000 1,106 
開發階段的資金支付——預付款和里程碑 (3)— — — 100,000 
支付運營和專業費用47,032 44,101 133,878 93,003 
對遺留非控股權益的分配——特許權使用費收入 (2)(92,453)(109,158)(184,391)(215,543)
調整後的現金收入（非公認會計準則）$544,614 $524,010 $1,675,647 $1,128,656 
經營活動提供的淨現金（GAAP）$607,817 $574,952 $1,641,654 $1,035,222 
調整：
可供出售債務證券的收益 (1)、(2)— 15,625 — 31,250 
權益法被投資者的分配 (2) — — 34,767 — 
利息（已收到）/已付，淨額 (2)(18,282)(2,116)48,739 83,618 
開發階段的資金付款-正在進行中 (3)500 606 1,000 1,106 
開發階段的資金支付——預付款和里程碑 (3)— — — 100,000 
對遺留非控股權益的分配——特許權使用費收入 (2)(92,453)(109,158)(184,391)(215,543)
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）$497,582 $479,909 $1,541,769 $1,035,653 
經營活動提供的淨現金（GAAP）$607,817 $574,952 $1,641,654 $1,035,222 
調整：
可供出售債務證券的收益 (1)、(2)— 15,625 — 31,250 
權益法被投資者的分配 (2) — — 34,767 — 
來自傳統非控股權益的捐款——研發 (2)88 107 367 731 
對遺留非控股權益的分配——特許權使用費收入 (2)(92,453)(109,158)(184,391)(215,543)
對權益法被投資者的投資 (2)、(4)(2,987)— (6,566)(3,050)
調整後的現金流（非公認會計準則）$512,465 $481,526 $1,485,831 $848,610 

(1)2022年，與季度贖回A系列Biohaven優先股相關的金額顯示為 可供出售債務證券的收益在簡明的合併現金流量表上。
44

(2)下表顯示了每項調整的細列項目以及此類細列項目在簡明合併現金流量表中的直接位置。
協調調整簡明合併報表
的現金流量分類
可供出售債務證券的收益投資活動
對權益法被投資者的投資投資活動
對遺留非控股權益的分配——特許權使用費收入籌資活動
利息（已收到）/已付，淨額
經營活動 (支付的利息少 收到的利息)
來自傳統非控股權益的捐款——研發籌資活動
權益法被投資者的分配投資活動
(3)我們的貸款機構將為支持開發階段候選產品的研發活動而支付的所有款項與資產收購類似，因為這些資金有望在未來產生運營回報。所有正在進行的開發階段的資金支付以及前期和里程碑開發階段的資金付款在淨收入中列為研發資金支出，併合計後加回到 經營活動提供的淨現金得出調整後的息税折舊攤銷前利潤。因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤包含了開發階段融資的全部追加回款。
(4)我們將所有款項視為為我們的運營合資企業提供資金，這些合資企業正在為開發階段的候選產品開展研發活動，類似於資產收購，因為這些資金有望在未來產生運營回報。因此，我們的權益法投資方Avillion Entities通過資本召集融資的金額將被扣除以得出調整後的現金流，但未在調整後的息税折舊攤銷前利潤中扣除。

45

下表按產品分列了2023年和2022年第二季度和前六個月的特許權使用費收入和非公認會計準則財務業績，按佔2023年前六個月特許權使用費總收入的貢獻順序（以千計）。

在截至6月30日的三個月中在截至6月30日的六個月中六個月的年初至今變動
2023202220232022$ %
Zavzpret 里程碑 (1)$— $— $475,000 $— $475,000 不適用
囊性纖維化特許經營權 (2)206,197 181,968 422,772 383,851 38,921 10.1 %
Tysabri84,342 93,128 170,227 190,567 (20,340)(10.7)%
Imbruvica62,707 80,381 131,721 167,552 (35,831)(21.4)%
Promacta38,715 34,715 88,284 82,612 5,672 6.9 %
Trelegy36,598 — 84,871 — 84,871 不適用
Xtandi40,471 51,988 84,246 95,383 (11,137)(11.7)%
Tremfya22,335 18,428 53,923 46,653 7,270 15.6 %
cabometyx/Cometriq15,350 13,055 30,939 25,911 5,028 19.4 %
Evrysdi13,036 8,134 30,569 17,331 13,238 76.4 %
Farxiga/Onglyza 10,174 11,346 21,796 20,815 981 4.7 %
Trodelvy9,169 6,040 17,078 10,932 6,146 56.2 %
Prevymis13,814 9,997 13,814 14,123 (309)(2.2)%
Erleada6,599 4,834 13,431 9,720 3,711 38.2 %
Orladeyo6,562 4,765 13,354 9,191 4,163 45.3 %
Spinraza12,562 — 12,562 — 12,562 不適用
Crysvita5,189 4,933 11,017 9,645 1,372 14.2 %
Emgality4,432 4,425 9,446 9,188 258 2.8 %
Nurtec odt/BioHaven 付款 (3)4,180 18,715 9,442 39,090 (29,648)(75.8)%
其他產品 (4)44,635 86,316 165,546 211,635 (46,089)(21.8)%
特許權使用費收入總額$637,067 $633,168 $1,860,038 $1,344,199 $515,839 38.4 %
對遺留非控股權益的分配——特許權使用費收入(92,453)(109,158)(184,391)(215,543)31,152 (14.5)%
調整後的現金收入（非公認會計準則）$544,614 $524,010 $1,675,647 $1,128,656 $546,991 48.5 %
支付運營和專業費用(47,032)(44,101)(133,878)(93,003)(40,875)44.0 %
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）$497,582 $479,909 $1,541,769 $1,035,653 $506,116 48.9 %
開發階段的資金付款-正在進行中(500)(606)(1,000)(1,106)106 (9.6)%
開發階段的資金支付——預付款和里程碑— — — (100,000)100,000 (100.0)%
已收利息/（已付），淨額18,282 2,116 (48,739)(83,618)34,879 (41.7)%
對權益法被投資者的投資(2,987)— (6,566)(3,050)(3,516)115.3 %
來自傳統非控股權益的捐款——研發88 107 367 731 (364)(49.8)%
調整後的現金流（非公認會計準則）$512,465 $481,526 $1,485,831 $848,610 $637,221 75.1 %
已發行A類普通股的加權平均值——攤薄605,860607,214606,551607,207
(1)這與我們在美國食品藥品管理局批准Zavzpret後收到的4.75億美元里程碑式付款有關。
(2)囊性纖維化系列包括以下經批准的產品：Kalydeco、Orkambi、Symdeko/Symkevi 和 Trikafta/Kaftrio。
(3)2022年，特許權使用費收入包括與A輪Biohaven優先股相關的1,560萬美元季度贖回款（列報為 可供出售債務證券的收益在簡明的合併現金流量表上）。輝瑞收購Biohaven後，A輪Biohaven優先股於2022年10月全部贖回。其餘金額與Nurtec ODT的特許權使用費收入有關。
(4)其他產品主要包括以下產品的特許權使用費收據：Bosulif（由我們的合資投資方Avillion I共同開發的產品，其收據顯示為 權益法被投資者的分配在簡明合併現金流報表的運營部分）、Cimzia、Entyvio、IDHIFA、Januvia、Janumet、其他DPP-IV、Letairis、Lexiscan、Mircera、Myozyme、Nesina、Oxlumo、Soliqua、Tazverik以及Legacy SLP權益的分配（定義見下文）。在2023年前六個月，金額還包括我們的合資企業投資方Avillion II的3,480萬美元收款，用於支付阿斯利康為行使Airsupra在美國商業化的選擇權而支付的8000萬美元費用中的按比例部分（列示為 權益法被投資者的分配在簡明合併現金流量表的投資部分）。

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調整後的現金收入（非公認會計準則）

與2022年前六個月相比，2023年前六個月調整後的現金收入增加了5.470億美元，達到17億美元，這主要是由於我們在美國食品藥品管理局於2023年3月批准Zavzpret後收到了4.75億美元的里程碑式付款、新收購的特許權使用費收入以及3,480萬美元的收入為了你r 部分行使費與阿斯利康選擇在美國商業化Airsupra有關。現金收入的增加被到期特許權使用費（主要是Januvia、Janumet和其他DPP-IV）的特許權使用費收入減少以及不利的外匯波動所抵消。由於傳統投資者合夥企業和RPSFT共同擁有的特許權使用費到期，向遺留非控股權益分配的特許權使用費減少，這進一步推動了調整後現金收入的增長。

下面我們將討論特許權使用費總收入的關鍵驅動因素。

特許權使用費收據

•Zavzpret 的里程碑 — 在FDA批准Zavegepant（zavegepant）之後，我們在2023年前六個月收到了4.75億美元的里程碑式付款，這是一種降鈣素基因相關肽受體拮抗劑鼻腔噴霧劑，用於急性治療成人有或沒有先兆的偏頭痛，由輝瑞銷售。

•囊性纖維化特許經營權— 囊性纖維化系列（包括Kalydeco、Orkambi、Symdeko/Symkevi和Trikafta/Kaftrio）的特許權使用費收入在2023年前六個月與2022年前六個月相比增加了3,890萬美元，這些收入由Vertex為某些突變導致囊性纖維化的患者銷售。增長的主要原因是美國以外地區對Kaftrio的快速普及，包括6至11歲的兒童對Kaftrio的吸收，以及Trikafta在美國的持續表現。

•Tysabri— Biogen銷售的用於治療多發性硬化症的Tysabri的特許權使用費收入在2023年前六個月與2022年前六個月相比減少了2,030萬美元，主要是由定價壓力、競爭和渠道動態驅動的。

•Imbruvica— Imbruvica的特許權使用費收入，該公司由艾伯維和強生公司銷售，用於治療血液癌和慢性移植物抗宿主病， 下降與2022年前六個月相比，2023年前六個月增加了3580萬美元。競爭加劇以及慢性淋巴細胞白血病市場抑制的累積影響繼續對Imbruvica產生不利影響。

•Promacta— 諾華銷售的用於治療慢性免疫性血小板減少症紫癜（ITP）和再生障礙性貧血的Promacta的特許權使用費收入在2023年前六個月與2022年前六個月相比增加了570萬美元。這種增長主要是由於慢性ITP的使用量增加以及作為嚴重再生障礙性貧血一線和/或二線治療方法的進一步吸收。

•Trelegy— 葛蘭素史克銷售的用於慢性阻塞性肺病和哮喘維持治療的Trelegy的特許權使用費收入在2023年前六個月為8,490萬美元，這主要是由於全球患者需求強勁以及單吸器三聯療法市場的增長。我們在2022年第三季度收購了Trelegy的特許權使用費。

•Xtandi— 輝瑞和安斯泰來銷售的用於治療前列腺癌的Xtandi的特許權使用費收入在2023年前六個月與2022年前六個月相比減少了1,110萬美元，這主要是由於2022年第二季度獲得的特許權使用費調整後的比較基數較高。Xtandi繼續在美國以外市場保持強勁的銷售業績。

•Tremfya — 強生公司銷售的用於治療斑塊狀牛皮癬和活動性銀屑病關節炎的Tremfya的特許權使用費收入在2023年前六個月與2022年前六個月相比增加了730萬美元，這主要是由於市場增長和市場份額的持續增長，但強生公司前一時期的不利調整、患者組合和回扣部分抵消了這一點。

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•cabometyx/Cometriq— 由Exelixis、Ipsen和Takeda銷售的Cabometyx/Cometriq的特許權使用費收入在2023年前六個月與2022年前六個月相比增加了500萬美元，這主要是由於Cabometyx與Opdivo聯合使用作為晚期腎細胞癌患者的一線治療藥物。

•Spinraza — Biogen銷售的用於治療脊髓性肌萎縮症的Spinraza的特許權使用費收入在2023年前六個月為1,260萬美元，這主要是由美國以外的增長所推動的，但被美國新患者人數減少和渠道動態所抵消。 我們在2023年第一季度收購了Spinraza的特許權使用費。

•Nurtec odt/BioHave — 輝瑞銷售的用於偏頭痛急性和預防性治療的Nurtec ODT的特許權使用費收入在2023年前六個月與2022年前六個月相比增加了160萬美元，這主要是受需求增長的推動。在2022年的前六個月中，我們還收到了與A輪Biohaven優先股相關的3,130萬美元贖回款。輝瑞收購Biohaven後，A輪Biohaven優先股於2022年10月全部贖回。

對遺留非控股權益的分配——特許權使用費收入

與2022年前六個月相比，2023年前六個月向遺留非控股權益分配的特許權使用費收入減少了3,120萬美元，至1.844億美元，這對調整後的現金收入產生了積極影響。對非控股權益的分配減少主要是由於傳統投資者合夥企業和RPSFT共同擁有的特許權使用費到期。

調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）

2023年前六個月調整後的息税折舊攤銷前利潤與2022年前六個月相比增長了5.061億美元，至15億美元，這要歸因於上述 “調整後的現金收入（非公認會計準則）” 中提到的因素。運營和專業成本的支付部分抵消了這一增長，這是調整後的現金收入和調整後息税折舊攤銷前利潤之間的唯一調整。調整後的息税折舊攤銷前利潤在2023年前六個月有所增加，因為我們的運營和人事付款主要由特許權使用費現金收入的6.5％的固定百分比組成，即調整後的現金收入。

調整後的現金流（非公認會計準則）

與2022年前六個月相比，2023年前六個月調整後的現金流增加了6.372億美元，至15億美元，主要原因與上述 “調整後的現金收入（非公認會計準則）” 和 “調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）” 中提到的原因相同。前期資金減少和具有里程碑意義的開發階段資金支付進一步推動了這一增長。在2023年的前六個月，我們沒有支付任何前期和具有里程碑意義的開發階段資金，而在2022年的前六個月，我們向Cytokinetics支付了1億美元，用於收購處於開發階段的候選產品的特許權使用費。

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借款

我們在2023年6月30日和2022年12月31日的借款包括以下內容（以千計）：

發行日期成熟度截至2023年6月30日截至2022年12月31日
高級無抵押票據：
1,000,000 美元，0.75%（發行價為面值的99.322％）9/20209/2023$1,000,000 $1,000,000 
1,000,000 美元，1.20%（發行價為面值的 98.875%）9/20209/20251,000,000 1,000,000 
1,000,000 美元，1.75％（發行價為面值的98.284％）9/20209/20271,000,000 1,000,000 
1,000,000 美元，2.20%（發行價為面值的 97.760%）9/20209/20301,000,000 1,000,000 
60萬美元，2.15％（發行價為面值的98.263％）7/20219/2031600,000 600,000 
1,000,000 美元，3.30%（發行價為面值的95.556％）9/20209/20401,000,000 1,000,000 
1,000,000 美元，3.55%（發行價為面值的95.306％）9/20209/20501,000,000 1,000,000 
70萬美元，3.35％（發行價為面值的97.565％）7/20219/2051700,000 700,000 
優先無抵押債務總額7,300,000 7,300,000 
未攤銷的債務折扣和發行成本(173,556)(183,678)
長期債務總額，包括流動部分7,126,444 7,116,322 
減去：長期債務的流動部分(999,370)(997,512)
長期債務總額$6,127,074 $6,118,810 

高級無抵押票據

2021年7月26日，我們發行了2021年票據，加權平均票面利率為2.80％，要求每年支付約3,640萬美元的利息，每半年支付一次。2020年9月2日，我們發行了60億美元的優先無抵押票據（“2020年票據”），加權平均票面利率為2.13％，每年需要支付約1.275億美元的利息，每半年支付一次。我們將2020年票據和2021年票據統稱為 “票據”。管理票據的契約包含某些契約，we w截至2023年6月30日，我們已合規。

高級無抵押循環信貸額度

2021 年 9 月 15 日，我們簽訂了經修訂和重述的循環信貸協議，該協議於 2022 年 10 月 31 日進一步修訂（“信貸協議”）。信貸協議修訂並重申了我們的子公司RP Holdings作為借款人於2020年9月18日簽訂的信貸協議，該協議規定了為期五年的無抵押循環信貸額度（“循環信貸額度”），用於一般公司用途的借款能力高達15億美元。循環信貸額度的到期日為2027年10月31日。 信貸協議包含截至2023年6月30日我們遵守的某些慣例契約。截至2023年6月30日，循環信貸額度仍未提取並可供我們使用。

管理循環信貸額度的信貸協議包含某些慣常契約，除其他外，這些契約要求我們 (i) 合併融資債務與合併息税折舊攤銷前利潤的合併槓桿比率維持在或低於4.00至1.00（或在符合條件的重大收購後保持在或低於4.50至1.00），每項契約的定義和計算均按照信貸協議中規定的進一步調整後的比率水平進行計算和計算；以及 (ii) 合併覆蓋率等於或高於合併息税折舊攤銷前利潤的2.50至1.00至1.00美元利息支出，每項費用均按信貸協議中的規定進行定義和計算，並作進一步調整。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義與信貸協議中合併息税折舊攤銷前利潤的定義相同。
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資本的用途

收購特許權使用費

我們通過各種結構可以根據合作伙伴的需求量身定製的方式獲得產品特許權使用費：

•第三方特許權使用費— 具有高商業潛力的已批准或後期開發療法的現有特許權使用費。特許權使用費是被許可人使用產品、技術或知識產權獲得一定比例的收入的合同權利。我們當前投資組合的大部分由第三方特許權使用費組成。

•合成特許權使用費— 新設的已獲批准或後期開發療法的特許權使用費，這些療法具有很強的概念驗證和很高的商業潛力。合成特許權使用費是指一種療法的開發商或營銷商獲得一定比例的銷售額以換取資金的合同權利。合成特許權使用費還可能包括或有里程碑付款。如果我們資助的產品或適應症獲得批准，我們還為生物製藥公司正在進行的研發提供資金，以換取未來的特許權使用費和里程碑。

•啟動與開發資本— 量身定製的補充融資解決方案，通常作為交易的組成部分包括在內，從而擴大了我們的資本規模。通常提供啟動和開發資金，以換取長期的固定付款，在藥物上市前後有預先確定的時間表。啟動和開發資本還可能包括對公司公共股權的直接投資。啟動和開發資本的資金通常反映在我們的現金流量表中，因為 購買可供出售的債務證券.

•併購 相關— 我們收購與併購交易相關的特許權使用費，通常是生物製藥公司的買家在收購完成後處置目標公司的非戰略資產時從他們那裏獲得的。我們還尋求與公司合作，收購其他擁有大量特許權使用費的生物製藥公司。我們還可能尋求收購擁有大量特許權使用費或可以在後續交易中產生特許權使用費的生物製藥公司。

此外，我們可能會發現更多機會、平臺或技術，以利用我們的能力，例如我們與摩根士丹利資本國際公司的戰略聯盟來開發主題生命科學指數。

對股東的分配

我們向A類普通股的持有人支付了1.792億美元的股息，在第一股中支付了1.653億美元的股息分別是 2023 年和 2022 年的六個月。我們沒有按任何指定利率或根本支付季度股息或股息的法律義務。

A 類普通股回購

2023年3月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購高達10億美元的A類普通股。股票回購計劃的授權將於2027年6月23日到期。股票回購可以在公開市場上進行，也可以在私下談判的交易中進行。在2023年第二季度，我們回購了402.7萬股股票，成本約為1.345億美元。

其他資助安排

2022 年 1 月，我們簽訂了一份長期融資協議， 該法於同年晚些時候進行了修訂，使用 Cytokinetics。我們同意了 提供高達的資金 3 億美元（“Cytokinetics商業啟動資金”）分五批進行。最初的5000萬美元資金已在收盤時獲得資金。如果滿足一定的意外情況，則Cytokinetics必須提取5000萬美元，並且可以選擇在某些監管和臨牀開發里程碑發生時提取剩餘的2億美元（“細胞動力學資金承諾”）。第二和第三階段的監管里程碑沒有實現，因此有7500萬美元的可選資金無法獲得。截至2023年6月30日，在可選的2億美元中，根據細胞動力學資金承諾，仍有1.25億美元可用。
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我們可能還有其他融資安排，根據合同，我們有義務為開發夥伴開展的研發活動提供資金。我們還有與我們在Avillion Entities的權益法投資相關的融資安排。由於我們的承諾資本要求基於開發階段，而開發階段的完成非常不確定，因此只有在這種融資安排下為當前發展階段提供資金所需的資本才被視為承諾資本， 截至2023年6月30日，該數字約為3530萬美元。

我們還有某些里程碑式的付款，這些款項取決於某些開發、監管部門批准或商業里程碑的成功實現。這些或有里程碑式的付款不被視為合同義務。在2023年的前六個月中，我們支付了與Erleada相關的1,240萬美元銷售額里程碑付款。在2022年的前六個月，我們向Cytokinetics支付了5000萬美元的里程碑式付款，這筆款項是在Cytokinetics宣佈在OHCM啟動首項關鍵臨牀試驗之後觸發的。

還本付息

截至2023年6月30日，我們票據在未來五年及以後的未來本金和利息支付額如下（以千計）：

年本金付款利息支付
2023 年的剩餘時間$1,000,000 $81,925 
2024— 156,350 
20251,000,000 156,350 
2026— 144,350 
20271,000,000 144,350 
此後4,300,000 1,925,900 
總計 (1)$7,300,000 $2,609,225 
(1)不包括截至2023年6月30日的未攤銷債務折扣和1.736億美元的發行成本，這些費用在標的債務的剩餘期限內通過利息支出進行攤銷。

運營和人員工資

根據管理協議，我們支付季度運營和人事補助金，相當於該季度特許權使用費投資現金收入（調整後的現金收入）的6.5％，以及截至每個季度末根據GAAP進行的證券投資的0.25％。由於運營和人事補助金是根據現金收入確定的，因此金額是可變的。我們的運營和人事補助金是其中最重要的組成部分 支付運營和專業費用在現金流量表中列報。此外，預計運營和人事補助金方面產生的費用將持續構成一般和收購費用中最重要的組成部分。

擔保人財務信息

我們在票據下的義務由非全資子公司RP Holdings（“擔保子公司”）全額無條件擔保。我們的其餘子公司（“非擔保子公司”）不為票據提供擔保。根據管理票據的契約條款，Royalty Pharma plc和擔保子公司各自全額、無條件、共同和單獨地為票據的利息、本金和溢價（如果有）的支付提供擔保。截至2023年6月30日，未償還和擔保票據總額的面值和賬面價值分別為73億美元和71億美元。

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以下財務信息列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日的彙總資產負債表信息，以及RP Holdings和RP Holdings2023年前六個月的合併經營報表信息。在合併財務報表的列報中，Royalty Pharma plc和RP Holdings之間的所有公司間餘額和交易都被清除。RP Holdings最重要的資產是其對運營子公司的投資，由於不包括對非擔保子公司的投資，下表已取消了該投資。我們的運營子公司持有我們的大部分現金和現金等價物、有價證券和金融特許權使用費資產。因此，我們支付票據所需款項的能力取決於我們運營子公司的業績及其向我們分配資金的能力。對運營子公司的分銷沒有實質性限制。下面列出的金額不代表我們截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併總金額，也不代表2023年前六個月的合併總金額（以千計）。

合併資產負債表摘要
截至2023年6月30日截至2022年12月31日
流動資產$143,335 $92,805 
非擔保子公司到期的公司間票據的當期應收利息33,440 14,744 
非擔保子公司到期的當前公司間應收票據252,182 269,617 
非流動資產 3,508 4,033 
非擔保子公司到期的非流動公司間應收票據1,880,443 1,986,906 
流動負債1,055,418 1,053,942 
應付給非擔保子公司的公司間票據的當期應付利息13,950 14,744 
應付給非擔保子公司的當前公司間票據252,182 269,617 
非流動負債6,126,203 6,118,022 
應付給非擔保子公司的非當期公司間票據1,548,288 1,655,842 
合併運營報表摘要截至2023年6月30日的六個月中
非擔保子公司應收公司間票據的利息收入$43,207 
其他收入4,371 
運營費用104,700 
向非擔保子公司支付的公司間票據的利息支出23,718 
淨虧損 80,840 

關鍵會計政策和估算值的使用

根據美國公認的會計原則編制財務報表需要使用影響報告的資產和負債數額以及報告的收入和支出數額的估計、判斷和假設。其中某些政策被認為是至關重要的，因為它們對我們的財務狀況和經營業績的影響最大，需要做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的問題的影響進行估計。我們會持續評估我們的估計，這些估計基於歷史經驗和其他各種被認為在當時情況下是合理的假設。這些評估的結果構成了判斷資產和負債的賬面價值以及報告的收入和支出數額的基礎，這些收入和支出從其他來源不容易看出來。由於無法確定未來的事件及其影響，因此實際結果可能與我們的假設和估計有所不同，而且這種差異可能是實質性的。

我們最重要的會計政策與我們的財務特許權使用費資產有關。同樣，管理層作出的最重要的判斷和估計與使用預期實際利息法按攤銷成本計量我們的金融特許權使用費資產有關。應用前瞻性方法來計算我們的金融特許權使用費資產的利息收入需要管理層在預測基礎特許權使用費的預期未來現金流時做出判斷。正如我們在10-K表年度報告中所述的那樣，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險敞口沒有影響第7A項中披露的重大變化。關於市場風險的定量和定性披露”，見截至2022年12月31日的10-K表年度報告。

第 4 項控制和程序

評估披露控制和程序

在提交本10-Q表季度報告之前，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條）。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，我們的披露控制和程序在設計和運作上均有效到合理的保證水平。

財務報告內部控制的變化

管理層在2023年第二季度根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條進行的評估中發現，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制有效性的固有限制

控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題（如果有）都已被發現。因此，我們的披露控制和程序旨在為實現披露控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。如上所述，我們的首席執行官兼首席財務官根據截至本報告所涉期末的評估，得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們的披露控制體系的目標得以實現。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關我們法律訴訟的描述，請參閲附註 13——承諾和或有事項，以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素

下文描述了我們認為適用於我們業務的某些風險。您應仔細考慮有關這些風險的以下信息，以及本10-Q表季度報告中包含的其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的簡明合併財務報表和相關附註. 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。

風險因素摘要

我們的業務面臨多種風險，包括可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的風險。下文將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下內容相關的風險：

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與我們的業務相關的風險

•我們獲得特許權使用費的生物製藥產品的銷售風險；
•特許權使用費市場的增長；
•經理確定適合我們收購的資產的能力；
•與收購開發階段生物製藥候選產品權益相關的不確定性以及我們在產品組合中增加開發階段候選產品的戰略；
•對生物製藥公司的潛在戰略收購；
•我們在資本部署中使用槓桿作用；
•我們利用競爭優勢的能力；
•產生我們特許權使用費的產品的營銷人員不受我們的控制，他們負責開發、尋求持續的監管批准、商業化、製造和營銷；
•政府對生物製藥行業的監管；
•利率風險、外匯波動和通貨膨脹；
•我們依賴經理提供我們需要的所有服務，也依賴經理的關鍵成員的高級顧問團隊；
•與經理及其關聯公司的實際和潛在利益衝突；
•經理或其關聯公司吸引和留住才華橫溢的專業人員的能力；
•我們商業模式所依據的假設；
•我們對有限數量產品的依賴；
•生物製藥行業的競爭性質；
與我們的組織和結構相關的風險

•我們的組織結構，包括我們作為控股公司的地位；
與我們的A類普通股相關的風險

•我們的A類普通股市場價格的波動性；
•我們根據英國法律註冊成立；
與税收有關的風險

•税收立法變更和我們的税收狀況的影響；以及
一般風險因素

•COVID-19 或未來任何其他傳染病或傳染病的爆發對我們運營的影響。
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與我們的業務相關的風險

生物製藥產品存在銷售風險。

生物製藥產品的銷售可能低於預期，原因有很多，包括定價壓力、需求不足、產品競爭、臨牀試驗失敗、市場接受度不足、營銷人員戰略優先事項的變化、過時、政府醫療保健計劃和私人保險計劃不被接受、專利保護喪失、政府法規、COVID-19 全球疫情或其他因素的影響，以及開發階段的候選產品可能無法進入市場。產品可能會出現意想不到的副作用、安全性或有效性問題，導致產品召回、撤銷、銷售下降或訴訟。因此，我們的特許權使用費的支付可能會減少或停止。此外，這些付款可能會延遲，導致我們的短期財務表現低於預期。

特許權使用費市場的增長速度可能與過去不同，或者根本無法獲得足夠的特許權使用費來維持業務增長。

隨着時間的推移，我們主要通過收購特許權使用費來發展我們的業務。但是，我們可能無法確定和獲得足夠數量的特許權使用費或足夠規模的特許權使用費，無法將未來可能可用的全部資本或按我們的目標部署金額和速度進行投資，這可能會阻礙我們執行增長戰略並對我們的經營業績產生負面影響。特許權使用費市場的變化，包括其結構、參與者和增長率，生物製藥行業首選融資和融資方式的變化，或者生物製藥行業增長放緩，都可能導致我們獲得特許權使用費的機會減少，可用的特許權使用費（或大規模的特許權使用費減少）或特許權使用費競爭加劇。即使我們繼續收購特許權使用費，它們也可能無法在幾年內（如果有的話）產生有意義的回報，這要歸因於包括交易結構或與標的產品有關的情況在內的多種因素。結果，我們可能無法像過去那樣繼續增長，或者根本無法增長。

收購開發階段生物製藥候選產品的特許權使用費存在許多不確定性。

對於尚未獲得任何監管機構上市批准的開發階段候選產品，我們可能會收取更多特許權使用費。無法保證FDA、藥品和保健產品監管局（“MHRA”）、歐洲藥品管理局（“EMA”）、藥品和醫療器械管理局（“PMDA”）或其他監管機構會批准此類產品，也無法保證此類產品會及時或完全投放市場，也無法保證市場會接受此類產品。例如，2021年6月，我們從MorphoSys手中獲得了gantenerumab獲得特許權使用費和某些里程碑付款的權利。gantenerumab是一種抗澱粉樣蛋白β單克隆抗體，羅氏正處於阿爾茨海默病的3期開發階段。隨後，在2022年11月30日，羅氏表示將停止gantenerumab的臨牀試驗，因為評估gantenerumab在早期阿爾茨海默病患者中的GRADUE I和II研究未達到其減緩臨牀衰退的主要終點。因此，我們得出結論，需要支付與gantenerumab相關的金融特許權使用費資產相關的2.736億美元的非現金減值費用。

如果 FDA、MHRA、EMA、PMDA 或其他監管機構批准了可產生特許權使用費的開發階段候選產品，則該產品的標籤、包裝、製造、不良事件報告、存儲、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求的約束。隨後發現該產品以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，可能會限制該產品的營銷，包括對某些患者羣體的銷售，並可能包括該產品退出市場。與開發階段候選產品相關的不確定性也使得我們更難為與任何此類開發階段候選產品相關的內部模型制定精確和準確的假設，這可能會導致特許權使用費比估計值減少。

此外，這些處於開發階段的候選產品的開發者可能無法籌集額外資金來繼續其發現、開發和商業化活動，這可能會導致他們推遲、縮小一項或多項臨牀試驗或研發計劃的範圍或取消。如果其他產品開發商推出和銷售比產生我們特許權使用費的相關產品更有效、更安全或更便宜的產品，或者如果這些開發商在我們特許權使用費所依據的競爭產品之前推出他們的產品，則此類產品可能無法取得商業成功，從而導致我們的回報減少或可能減少特許權使用費，從而對我們的運營業績產生不利影響。

55

此外，此類產品的開發人員可能沒有銷售、營銷或分銷能力。如果無法按照可接受的條件或根本無法做出銷售、營銷或分銷安排，則受影響的產品可能無法成功商業化，這將給我們帶來損失。此類資產的損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

儘管我們認為我們可以評估開發階段候選產品獲得批准並實現大量銷售的可能性，但無法保證我們的假設會被證明是正確的，也無法保證監管機構會批准此類開發階段候選產品，也無法保證此類開發階段候選產品會及時或完全推向市場，也無法保證此類產品會取得商業成功。

我們收購開發階段候選產品的特許權使用費權益，包括通過共同資助臨牀開發和收購生物製藥公司的證券，受到風險和不確定性的影響。

我們打算繼續向創新者提供資金，共同資助候選產品的臨牀開發，以換取該資產未來收入的一部分，而當我們這樣做時，我們無法控制其臨牀開發。在這種情況下，創新者可能無法按計劃或按照我們的期望或適用的法律法規完成活動。這些第三方中的一個或多個未能履行其義務或我們的期望、遵守適用的法律或法規，或者我們與這些第三方之間關係的任何中斷，都可能延遲或阻礙我們提供資金的開發階段候選產品的開發、批准、製造或商業化。

我們尋求通過收購生物製藥公司發行的證券來進一步擴大我們的市場機會。如果我們可以收購股權證券作為業務發展活動的全部或部分對價，則這些證券的價值將波動，並可能貶值。我們可能無法控制我們收購證券的公司，因此，我們決定其管理、運營決策和政策的能力可能有限。此外，儘管我們可能尋求通過盡職調查等方式降低此類交易的風險和負債，但可能存在此類盡職調查工作未能發現、未向我們披露或我們評估不充分的風險和負債。此外，由於我們的活動，我們會不時收到有關其他公司的重要非公開信息。如果此類信息與我們持有股權證券的公司有關，則我們可能會被推遲或阻止出售此類證券，而我們本來會選擇出售此類證券，這種延遲或禁止可能會導致此類證券的損失或收益減少。

我們可能會對擁有大量特許權使用費資產的生物製藥公司進行戰略收購。我們未能實現此類收購的預期收益或產生意想不到的負債，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會收購擁有大量特許權使用費資產或我們認為可以創造大量合成特許權使用費的公司。這些收購或創建的特許權使用費資產可能無法按照我們的預期發揮作用。此外，收購運營中的生物製藥公司將導致被收購業務承擔或承擔其他特許權使用費收購所固有的負債，例如直接面臨產品責任索賠、高額固定成本以及擴大我們的運營和支出結構，從而有可能降低我們的盈利能力。轉移管理層的注意力以及在我們未來可能完成的任何收購中遇到的任何延誤或困難都可能導致我們正在進行的業務運營中斷。儘管我們做出了商業、財務和法律盡職調查，但我們在評估收購機會方面的經驗有限，最終我們可能無法成功確定或評估與此類收購相關的所有風險。此外，我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資籌集額外資金來收購任何業務或產品，這可能會導致股東稀釋或產生債務。因此，我們對生物製藥公司的收購可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們在資本部署中使用槓桿作用，如果收購的特許權使用費不能為我們帶來足夠的收入，這會放大損失的可能性。

我們使用借來的資金為部署資本的很大一部分融資。槓桿的使用為增加回報創造了機會，但如果我們的資產不能為我們帶來足夠的收入，也會增加損失的風險。我們的現金流可能無法支付與此類借款相關的利息支出和其他成本。此外，槓桿可能會抑制我們的運營靈活性，減少可用於向股東分紅的現金流。我們的債務水平可能會限制我們應對不斷變化的商業狀況的能力。與我們的借款有關的各種協議可能會對我們施加運營和財務限制，這可能會影響我們可能追求的特許權使用費的數量和規模。因此，無法保證我們將能夠利用因債務下的任何限制性契約而產生的有利條件或機會。也無法保證在需要時會提供額外的債務融資，無論是取代還是增加現有的債務融資，或者如果有的話，能夠以商業上合理的條件獲得。與我們的槓桿率相關的其他風險包括：
• 我們的特許權使用費可用作我們借款的抵押品；
• 如果擔保借款發生違約（如果有），我們的一個或多個債權人或其受讓人可以獲得對我們的特許權使用費的控制權，如果出現不良出售，這些債權人可以以遠低於我們為他們實現的價值來處置這些特許權使用費；
• 我們必須遵守管理債務的協議中的各種財務契約，包括維持一定的槓桿率和覆蓋率的要求，這可能會影響我們實現業務目標的能力；
• 我們向股東支付股息的能力可能受到限制；以及
• 只要我們借貸的利率上升，我們的借貸成本就會增加，我們的槓桿策略將變得更加昂貴，這可能會導致淨利潤減少。
我們不僱用自己的員工，完全依賴經理提供我們需要的所有服務。
由於我們是 “外部管理”，因此我們不僱用自己的員工，而是依靠經理、其執行官和員工提供我們需要的所有服務。經理選擇並管理符合我們投資標準的特許權使用費和類似支付渠道的收購，並提供我們所有其他管理服務。因此，我們的成功取決於執行官和通過經理提供給我們的其他人員的專業知識和服務。管理協議的初始期限為十年，之後可以再續訂三年，除非我們或經理在初始期限或續訂期限到期前 180 天發出不續訂通知。在初始或任何續約期限內，不得無故解除經理的職務。儘管我們的管理協議要求其高管將大量時間用於管理我們以及與零售物價指數或舊零售物價指數相關的任何傳統工具，除非董事會另有批准，否則此類資源可能不足以滿足我們的需求。
我們業務的成功取決於經理高級顧問團隊的關鍵成員，他們可能不會繼續為經理工作。
我們依賴經理諮詢專業人員的專業知識、技能和業務聯繫網絡，他們根據管理協議的條款對我們的資產進行評估、談判、架構、執行、監控和服務。我們未來的成功在很大程度上取決於經理，特別是勒戈雷塔先生的諮詢專業人員的持續服務和協調。根據管理協議，除非董事會另有批准，否則經理的高管必須將大部分工作時間用於管理我們。儘管如此，Legorreta先生和其他主要諮詢專業人員可能對時間有其他要求，我們無法向您保證他們將繼續積極參與我們的業務。這些人都是經理的僱員，不受與我們簽訂的僱傭合同的約束。這些人中的任何一個的離職或對他們的時間要求都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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經理的主要諮詢專業人員與生物製藥行業的參與者、金融機構和其他諮詢專業人員建立了關係，我們依靠這些參與者來尋找潛在的資產收購機會。如果經理的主要諮詢專業人員未能維持此類關係，或者未能與其他來源建立新的關係，我們可能無法擴大我們的投資組合。此外，我們無法保證這些關係即使維持下去，也會在未來為我們帶來資產收購機會。
無法保證我們為緩解利益衝突而制定的政策和程序會在這方面取得成效。
根據管理協議，管理人不能管理投資或收購特許權使用費的其他實體，但與零售物價指數或舊零售物價指數相關的任何傳統車輛除外。我們經理的每位高管都受競業限制協議的約束，該協議在因任何原因終止與經理的僱傭關係後的18個月內有效。我們是這些協議的受益者。此外，除非董事會另有批准，否則經理的高管必須將大部分時間用於管理我們以及與零售物價指數或舊零售物價指數相關的任何傳統工具。儘管如此，根據我們的管理協議條款，我們的經理及其高級管理人員和員工從事其他業務活動的能力可能會減少我們的經理、其高級管理人員或其他員工花在管理我們上的時間。
此外，我們和我們的諮詢人員之間可能存在利益衝突。例如，我們的首席執行官勒戈雷塔先生也是Pharmakon Advisors的聯合創始人，對Pharmakon Advisors具有重大影響力，該公司與經理共享物理場所。Pharmakon管理BioPharma Credit PLC（倫敦證券交易所股票代碼：BPCR）和其他投資工具，這些工具共同為生物製藥行業提供債務資本的主要提供者。勒戈雷塔先生對BioPharma Credit進行了大量投資。此外，Legorreta先生還擔任ProKedney Corp. 的董事會主席，他創立並參與了接受和提供醫學研究資金的基金會。儘管勒戈雷塔先生參與了Pharmakon、BioPharma Credit PLC、ProKendey Corp. 和上述基金會，但他可用於我們和經理的時間沒有任何實質性限制。經理和Pharmakon可能會不時為各自的客户尋求類似的投資機會，儘管我們認為實際的利益衝突很少見，這是因為Pharmakon和我們的投資策略不同，而且特許權使用費持有人而不是Pharmakon和我們決定他們尋求的交易類型。根據與Pharmakon的安排，經理將辦公空間轉租給Pharmakon，雙方可以相互提供研究、業務開發、法律、合規、財務和行政服務。經理和 Pharmakon 相互補償，前提是其中一方向另一方提供的服務比他們獲得的回報要多。考慮到經理向Pharmakon提供的支持，經理的某些員工從Pharmakon獲得報酬。
此外，我們經理的薪酬安排結構可能會產生意想不到的後果。我們已同意在每個季度末向我們的經理或其關聯公司支付季度運營和人事費用（“運營和人事補助金”），其中一部分根據證券投資（包括股票證券和衍生金融工具）的市值計算，無論我們在出售證券投資時是否獲得任何收益，均應支付給經理。因此，無論我們從此類投資中獲得的預期收益如何，經理都可能會被激勵讓我們進行證券投資，這可能不符合我們或我們股東的利益。
為了償還債務和滿足其他持續的流動性需求，我們將需要大量現金。我們創造現金的能力取決於我們無法控制的許多因素。如果我們無法產生所需的現金，我們可能無法在債務下支付所需的款項。
截至2023年6月30日，我們未償還的優先無抵押票據本金總額為73億美元。此外，我們的無抵押循環信貸額度（“循環信貸額度”）下還有高達15億美元的可用循環承付款。除RP Holdings外，我們不為優先無抵押票據提供擔保的子公司沒有義務支付優先無抵押票據下到期的款項，也沒有義務通過股息、分配、貸款或其他付款提供任何資金來支付這些款項。我們無法向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，使我們能夠償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金。
如果沒有足夠的現金流和再融資能力，我們也可能被迫出售資產以彌補還款義務中的任何缺口。但是，協議條款規定了我們現有的未償債務限額、我們和子公司出售資產的能力，也限制了此類出售所得收益的使用。因此，我們可能無法足夠快地出售資產，也無法以足夠的金額出售資產，以使我們能夠履行債務義務。

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我們的業務受利率、外匯和通貨膨脹風險的影響。
通過循環信貸額度下的任何借款以及我們對貨幣市場賬户和有價證券的投資，我們都面臨利率波動風險，其中大多數都具有浮動利率。此外，倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）的終止、修改或其他改革，或者用不同的參考利率，例如擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代倫敦銀行同業拆借利率，可能會給特定參考利率的潛在變動和未來使用帶來不確定性，要求我們修改某些協議或增加利息支出。如果利率普遍上升，我們的借貸成本將增加，我們的槓桿策略將變得更加昂貴，從而導致淨利潤減少。
某些產品以美元以外的貨幣支付特許權使用費，這主要會產生與歐元、加元、英鎊、瑞士法郎和日元相關的外匯風險，因為我們的本位貨幣和申報貨幣是美元。此外，我們的經營業績受到外匯兑換風險的影響，交易風險源於我們確認特許權使用費收入或特許權使用費收入與交易結算或收到特許權使用費付款之間的匯率變動。由於我們有權從各種產品的全球銷售中獲得特許權使用費，因此由於營銷人員使用季度平均匯率將付款金額從當地貨幣轉換為美元，因此存在潛在的外匯風險。因此，根據貨幣波動，收到的現金可能與估計的應收款有所不同。我們還面臨由具有宏觀經濟影響的重大事件引起的外匯匯率風險，包括但不限於俄烏戰爭、COVID-19 疫情以及中央銀行為應對通貨膨脹而採取的行動。貨幣相對於美元的價值變化，或者使用非美元貨幣的國家的高通貨膨脹，可能會影響我們的收入、成本和支出以及我們的財務指導。
關於我們購買的特許權使用費所依據的生物製藥產品的信息可能有限，因此我們分析每種產品及其未來潛在現金流的能力可能同樣受到限制。
關於產生我們正在評估收購的特許權使用費的產品，我們可能掌握的信息有限。通常，我們在收購特許權使用費後掌握的有關產品的信息可能僅限於公共領域可用的信息。因此，可能有一些與此類產品相關的實質性信息，我們想知道但不知道，也可能無法獲得。例如，我們並不總是知道產品或其他產品的營銷人員進行的研究的結果，也不知道醫生或此類產品的用户提出的任何投訴的性質或金額。此外，我們獨立獲得的市場數據也可能被證明是不完整或不正確的。由於這些因素和其他因素，特許權使用費產生的實際現金流可能大大低於我們的估計。
我們的未來收入取決於許多特許權使用費特許權使用費的假設，如果事實證明這些假設不準確，我們可能無法實現預期的回報率。
我們的商業模式基於對產品銷售的多年內部和外部預測，以及與每次特許權使用費收購相關的許多特定產品的假設，包括我們對產品的有限信息。無法保證我們的財務模型所依據的假設，包括與產品銷售或競爭、專利到期、獨家經營條款、許可條款或許可終止有關的假設，是準確的。這些假設涉及主觀判斷的重要因素，可能受到收購後市場條件變化和其他影響標的產品的因素的不利影響，過去也曾受到過不利影響。對於處於開發階段的候選產品，由於其開發、標籤、監管批准、商業化時機、製造和供應、競爭產品或相關因素存在不確定性，與這些假設相關的風險可能會加劇。我們對有義務向我們支付特許權使用費的合作伙伴的財務穩定性或運營或營銷能力的假設也可能被證明是不正確的，過去也被證明是錯誤的。由於這些因素和其他因素，我們當前投資組合或未來資產中的資產可能無法產生與我們的歷史財務業績相一致的預期回報或回報，也無法在我們預期的時間段內產生或根本無法產生與我們的財務狀況和經營業績一致的預期回報或回報，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們對合同中未固定的條款的特許權使用費期限做出了假設，縮短特許權使用費期限可能會導致有效利率降低、特許權使用費收入下降、特許權使用費支付與預期相比大幅減少或永久減值。
根據美國公認的會計原則（“GAAP”），我們將收購的大多數特許權使用費資產歸類為金融資產，這些資產使用ASC 835-30中描述的預期實際利率方法按攤銷成本計量。有效利率的計算方法是預測資產生命週期內將收到的預期現金流相對於初始投資金額，扣除任何已購買的應收賬款。此類預測的一個關鍵組成部分是我們對特許權使用期限的假設。
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特許權使用期限對於準確衡量特許權使用費有效期內的利息收入非常重要。在圍繞非合同固定條款的特許權使用費期限做出假設時，我們會考慮現有專利保護的強度、仿製藥的預期進入、地域專有期以及與基礎產品相關的潛在專利期限延期。
特許權使用費的期限通常因國家而異，可能基於多種因素，例如專利到期日期、監管排他性、受專利保護產品首次商業銷售後的年限、競爭性仿製藥或生物仿製藥的進入或特許權使用費合同中規定的其他條款。隨着時間的推移，不可預見的積極或負面事態發展，包括專利授予和專利期限延長、專利無效、專利控制方與專利第三方質疑者之間的訴訟、第三方圍繞或規避有效專利的能力、監管排他期或延期、仿製藥或生物仿製藥競爭對手到來的時機等方面，特許權使用費期限的到期通常比預期的早或晚產品，法律變更或影響知識產權的監管制度或藥品監管, 產品生命週期和行業整合.
如果特許權使用費期限意外縮短，則可能導致有效利率降低，特許權使用費收入下降，特許權使用費支付與預期相比顯著減少，或者造成永久性減值。
我們的大部分特許權使用費被歸類為金融資產，這些資產是使用實際利率法按攤銷成本計量的，因此，我們的公認會計準則經營業績可能波動且不可預測。
根據公認會計原則，我們收購的大部分特許權使用費資產被視為現金流投資，因此被歸類為金融資產。在這種分類下，我們的金融特許權使用費資產的收益部分被視為收益部分，類似於在有效利息會計方法下按攤銷成本計量的貸款。在這種會計方法下，我們使用對金融特許權使用費資產生命週期內相對於初始收購價格的預期現金流的預測來計算每項金融特許權使用費資產的有效利率。收益率在每個報告期結束時計算並進行前瞻性應用，然後通過在金融特許權使用費資產的預期壽命內按有效回報率增加到我們的收入中進行確認。
由於與應用有效利率法會計方法相關的非現金費用，我們在許多特許權使用費方面的損益表活動可能不穩定且不可預測。儘管適用的現金流入將在未來許多年內無法實現，但賣方股票研究分析師的共識銷售預測在很長一段時間內小幅下降可能會導致非現金損益表支出立即得到確認。例如，在2014年底，我們收購了囊性纖維化特許經營權，該特許經營權被歸類為金融特許權使用費資產。從2015年第二季度開始，賣方股票研究分析師短期銷售預測的下降促使我們在損益表中確認了非現金準備金支出，並積累了相應的累積補貼，從而減少了該金融特許權使用費資產的總餘額。在10個季度中，由於預測的這些變化，我們確認了非現金準備金支出，包括2016年的7.432億美元非現金支出，到2017年9月30日，與該金融特許權使用費資產相關的累計備抵額最終達到13.0億美元的峯值。隨着2019年10月Vertex三聯療法Trikafta獲得批准，賣方股票研究分析師的共識銷售預測有所提高，以反映更大的潛在市場以及Trikafta特許權使用費預期期限的延長。儘管囊性纖維化特許經營權累積補貼的小幅減少在2017年和2018年被確認為準備金收入，但仍有11.0億美元的累計補貼，由於賣方股票研究分析師對Trikafta批准的共識銷售預測有所增加，2019年確認的非現金準備金收入為11.0億美元，因此已完全減少了這一補貼。應用有效的利息會計方法對財務報表的影響可能會導致我們在給定時期內的業績產生負面看法。
我們對有限數量產品的依賴可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
雖然我們目前的資產組合包括與超過35種上市產品和11種處於開發階段的候選產品相關的特許權使用費，但排名前五的特許經營權佔我們2023年前六個月特許權使用費收入的65％（不包括收據） 來自 Zavzpret 的里程碑式付款）。此外，我們的資產組合可能無法根據地理區域或其他標準實現完全多元化。我們資產組合中主要產品的現金流的任何顯著惡化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們在收購特許權使用費和尋找合適的特許權使用費進行收購方面面臨競爭。
市場上獲得高質量特許權使用費的合適和有吸引力的機會數量有限。因此，收購此類特許權使用費的競爭非常激烈，並且可能會加劇。我們與其他潛在收購方競爭這些機會，包括銷售支付特許權使用費的產品的公司、金融機構等。這些競爭對手可能能夠獲得較低成本的資本，可能比我們更大，可能有關係使他們有機會在我們面前獲得機會，或者可能願意以比我們更低的預期回報收購特許權使用費。
生物製藥產品面臨激烈競爭。
生物製藥行業是一個競爭激烈且發展迅速的行業。任何產品的商業壽命長短都無法肯定地預測。無法保證我們有權獲得特許權使用費的一種或多種產品不會因我們無權獲得現有產品特許權使用費的新產品或替代產品或改進而變得過時或失去競爭力，無論這些產品是由此類產品的當前營銷商還是其他營銷商所做的。當前的產品營銷人員可能會進行這些開發工作，以改進其產品或避免支付我們的特許權使用費。不利競爭、過時或政府和監管行動或醫療保健政策變化可能會嚴重影響產生我們特許權使用費的產品的收入，包括與特許權使用費相關的收入。
影響每種產品的市場地位和成功的競爭因素包括：
•有效性;
•安全性和副作用概況；
•價格，包括第三方保險報銷政策；
•產品的時間、介紹和營銷人員支持；
•營銷和商業化戰略的功效和執行；
•市場接受度；
•製造、供應和分銷；
•政府監管，包括價格上限；
•低成本仿製藥或生物仿製藥的可用性；
•知識產權保護和排他性；
•消除或最大限度地減少對產品的需求的治療創新；以及
•產品責任索賠。
新產品或替代產品（包括仿製藥或生物仿製藥）、現有產品的改進、營銷或商業化戰略或政府或監管行動，可能會使我們擁有應收特許權使用費或其他權益的產品過時或失去競爭力。此外，隨着生物製藥公司越來越多地投入大量資源來創新下一代產品和療法，我們擁有特許權使用費的產品可能失去商業化或過時的吸引力。如果產品的市場接受度降低或退出市場，則可能無法按時或根本不支付生物製藥產品的款項，包括特許權使用費以及本金的利息支付和償還，這可能會影響我們實現應收特許權使用費或其他權益的好處的能力，並可能導致我們承擔資產減值費用。此外，任何我們擁有應收特許權使用費或其他權益且與經批准的產品競爭的產品都必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，以克服價格競爭並在商業上取得成功。許多經批准的藥物都是成熟的療法，被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用仿製藥。這些事態發展中的任何一項都可能對我們收取特許權使用費的產品產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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產生我們特許權使用費的產品的營銷人員不在我們的控制範圍內。
就我們的特許權使用費應收賬款而言，我們的現金流主要由營銷人員支付的特許權使用費支持的款項組成。這些營銷人員的興趣可能與我們的興趣不同。例如，這些營銷人員可能會通過向其他產品分配資源來激勵他們實現收入最大化，並且將來可能會決定減少對產生我們特許權使用費的產品的關注，或者分配資源來開發不會給我們帶來特許權使用費的產品。無法保證任何營銷人員或與營銷人員有工作關係的人有足夠的資源或動機繼續生產、營銷和銷售產生我們特許權使用費的產品。除了根據我們與許可方的協議條款，我們在某些情況下可能擁有的與營銷人員活動有關的任何有限審計權外，我們對營銷人員的運營沒有監督權，也沒有權利允許我們指導他們的運營或戰略，我們的協議也不包含其運營的績效標準。特許權使用費的計算受我們的交易對手銷售和會計職能的充分性和準確性的約束。
儘管通過行使審計權和審查從許可方那裏收到的特許權使用費報告，我們可能能夠獲得與產品銷售有關的某些信息，但此類信息可能會在我們確認特許權使用費收入後的許多個月內收到，可能需要我們在以後調整特許權使用費收入，並可能需要我們承擔費用。
我們對營銷人員運營的信息有限。我們無權查看或接收與營銷人員可能擁有的產品相關的某些信息，包括營銷人員或其他人進行的任何研究的結果，或來自醫生或產品用户的投訴。因此，產生我們特許權使用費的產品的市場表現可能會受到我們無法控制的與營銷人員有關的任何因素的影響。
通常，生物製藥產品的營銷人員對產品的持續監管審批、商業化、製造和營銷負全部責任。
通常，產品特許權使用費的持有人已向此類產品的營銷人員授予了獨家監管批准、商業化、製造和營銷權。營銷人員可以完全控制這些工作，並可以自行決定他們將為產品計劃投入的資源的範圍和優先級。因此，產品的成功商業化取決於營銷人員的努力，是我們無法控制的。如果營銷人員沒有為產品的持續監管批准、商業化和製造投入足夠的資源，或者如果營銷人員從事非法或其他未經授權的行為，則該產品的銷售可能無法產生足夠的特許權使用費，或者產品的銷售可能會被暫停，因此可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果生物製藥產品的營銷人員決定終止產品計劃，或者我們認為資產的商業前景已經降低，我們可能會確認與這些計劃或資產相關的金融特許權使用費資產相關的重大非現金減值費用。
在某些情況下，與產品相關的許可協議可能會被單方面終止，或者可能會出現爭議，這可能會影響我們的特許權使用費。
與產生我們特許權使用費的產品相關的許可協議可能會被終止，這可能會對此類產品的銷售產生不利影響，從而對我們收到的款項產生不利影響。例如，根據某些許可協議，營銷人員保留單方面終止與許可方協議的權利。當涉及某一產品的最後一項專利在某個國家到期或以其他方式失效時，營銷商可能出於經濟動機終止其全部或與該國家的許可協議，以終止其付款和其他義務。如果發生任何此類終止，許可方可能無法再收到預期從被許可方那裏收到的所有款項，也可能無法找到另一家公司按照與已終止的許可協議相同或相似的條件繼續開發和商業化該產品。
62

此外，在被許可人未能履約或出現爭議的情況下，許可協議可能無法為許可人提供重大保護。與我們的特許權使用費所依據的產品相關的許可協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小許可方認為的相關知識產權或技術的權利範圍，或者減少被許可方在相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項義務反過來都可能影響我們的特許權使用費的價值，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果營銷商違背了其在許可協議下的義務，則許可人的補救措施可能僅限於終止與某些國家相關的某些許可，或者普遍終止與這些國家的許可協議。在這種情況下，我們可能無權尋求強制執行許可人的權利，我們可能需要依靠許可方的資源和意願來對被許可人執行其權利。
在任何情況下，如果許可協議下的預期付款未能兑現，這可能會給我們造成重大損失，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
營銷商的破產可能會對我們從持有的相關特許權使用費中獲得的現金流產生不利影響。
如果營銷商破產並尋求根據經修訂的《美國法典》第11編第11章或《破產法》進行重組，或根據《破產法》（或外國同等法規）第7章進行清算，則在破產程序解決之前，此類事件可能會延遲或阻礙根據許可協議應付款項的支付。在提起破產程序之前到期的任何未付特許權使用費都將是針對營銷商的無擔保索賠，可能無法全額支付或根本無法支付。雖然在申請後一段時間內到期的特許權使用費可能屬於有權享有更高優先權的管理費用，但此類備案後特許權使用費的實際支付可能會延遲很長時間，而且可能無法達到許可協議規定的應付金額。自動中止將使許可人無法在未經破產法院許可的情況下采取任何行動來執行其權利。此外，營銷商可以選擇拒絕許可協議，這將要求許可方做出新的努力，向另一家分銷商推銷適用的產品。此類訴訟可能會對付款人支付特許權使用費的能力產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
收購新特許權使用費的嘗試失敗可能會導致鉅額成本，並對隨後尋找和收購其他資產的嘗試產生負面影響。
對每項特定目標特許權使用費的調查以及相關協議、披露和其他文件的談判、起草和執行需要大量的管理時間和精力，這會給會計師、律師和其他人帶來鉅額成本。如果決定不完成特定收購，則擬議交易所產生的成本將無法從第三方收回。此外，即使就特定目標資產達成協議，我們也可能無法完成收購，原因有很多，包括在通過與上市公司的業務合併收購特許權使用費的情況下，需要獲得目標公司公眾股東的批准。多次嘗試收購新的特許權使用費均不成功，可能會損害我們的聲譽，導致鉅額成本和經理時間使用效率低下。轉移管理和財務資源的機會成本可能會對我們尋找和收購其他資產的能力產生負面影響。
產生特許權使用費的產品受到與醫療保健報銷政策、管理式醫療考慮、定價壓力和醫療保健行業監管相關的不確定性的影響。
在美國和非美國市場，生物製藥產品的銷售以及此類產品的成功在一定程度上取決於政府監管以及第三方付款人（包括政府醫療保健計劃和私人保險計劃）的保障和報銷的可用性和範圍。
63

在美國，藥品定價受到政府加強監管、公眾監督和改革呼籲的制約。例如，2022年8月，拜登總統簽署了《降低通貨膨脹法》（“IRA”），使之成為法律，其中包括重要的藥品定價條款，其中包括（i）通貨膨脹回扣，如果承保的單一來源藥物和生物製劑的價格上漲速度快於通貨膨脹率，則藥品製造商必須向政府支付折扣；（ii）醫療保險D部分的重新設計，受益人的自付費用有上限，初始保險的付款義務與藥品一起重新分配製造商為所有藥物支付10％的費用，保險差距為取消，並要求D部分計劃在災難性階段支付更大一部分費用，由藥品製造商承擔20％的費用；（iii）醫療保險談判，要求衞生與公共服務部（“HHS”）通過藥品價格談判計劃就醫療保險B部分和D部分所涵蓋的某些藥物的價格進行談判。2022 年 10 月，拜登總統簽署了一項行政命令，指示國土安全部考慮是否選擇測試新的醫療保健支付和交付模式，這將降低藥品成本，促進參加醫療保險和醫療補助計劃的受益人獲得創新藥物療法。此外，國會於2010年3月頒佈了經《醫療保健和教育協調法》（“ACA”）修訂的《美國患者保護和平價醫療法案》，該法案大幅擴大了醫療覆蓋範圍，部分資金來自一系列新的回扣、折扣和税收，這些回扣、折扣和税收對生產我們特許權使用費產品的公司的支出和盈利能力產生了重大影響。由於聯邦立法和行政部門努力廢除、實質性修改或廢除IRA和ACA的部分或全部條款，這些公司及其產品面臨不確定性。
美國聯邦或州的其他立法或監管行動或政策措施可能會對醫療保健行業產生不利影響，包括增加與產品定價相關的透明度和限制、審查定價與製造商患者計劃之間的關係、一般預算控制行動、專利法的修改、以受外國政府監管的價格從美國境外進口處方藥、修訂政府對生物製藥產品的報銷計劃、對美國直接面向消費者的廣告的限制或對與醫療保健專業人員互動的限制。無法保證這些法律法規不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
大型管理式醫療組織和處方福利管理者的發展，以及仿製藥替代的盛行，阻礙了處方藥的價格上漲。公眾對藥品價格的持續嚴格審查，加上政府和支付方動態，可能會限制生產商和營銷商根據產品價值設定或調整產品價格的能力。無法保證新產品或擬議產品會被認為具有成本效益，也無法保證第三方能夠獲得足夠的補償，以使此類產品的生產商或銷售商能夠維持足以實現適當回報的價格水平。這些定價壓力可能會對我們當前的特許權使用費和未來收購特許權使用費的吸引力產生不利影響。
在美國以外，包括歐盟、日本和中國在內的許多主要市場普遍存在政府對醫療保健的監管，政府參與為醫療保健提供資金，並在這方面固定藥品的定價和報銷。因此，在這些市場中，產生我們特許權使用費的產品受政府決策和預算行動的影響。
此外，我們產品組合中的許多產品都受益於監管排他性。如果為了監管定價，不維持監管排他性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
生物製藥行業可能會受到聯邦政府赤字削減政策的負面影響，這可能會降低我們持有的特許權使用費的價值。
為了遏制美國聯邦赤字，可以通過立法提案將生物製藥行業視為潛在的儲蓄來源。政府為減少包括醫療保險、醫療補助或其他公共資助或補貼的健康計劃在內的福利計劃支出或降低藥品支出而採取的行動可能會影響我們獲得特許權使用費的產品的支付。作為赤字削減措施的一部分，這些以及任何其他成本控制措施或任何可能對生物製藥行業徵收的重大額外税收或費用都可能減少我們的特許權使用費產生的現金流，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
64

銷售產生我們特許權使用費的產品，需要獲得美國和外國司法管轄區的監管批准和行動，這可能會損害我們的業務。
批准生物製藥產品商業化的程序因國家而異，可能涉及額外的測試和時間。此類程序可能包括監管機構對臨牀試驗場所或製造設施的現場檢查，為應對 COVID-19 疫情或其他疫情而實施的旅行限制可能會推遲檢查。美國食品和藥物管理局的批准並不能確保獲得其他國家監管機構的批准，而一個外國監管機構的批准並不能確保其他外國監管機構或美國食品和藥物管理局的批准。外國監管部門的批准程序可能包括與獲得FDA批准有關的所有風險，許多風險還包括其他風險，例如定價批准。
無法保證這些監管部門的批准會被授予或不被撤銷或限制，這會對此類產品的銷售以及付款人向我們支付此類特許權使用費的能力產生不利影響。
生物製藥產品的生產和分銷可能會因監管機構或供應商缺陷而中斷。
產生特許權使用費的產品的製造通常很複雜，並且受到嚴格監管。特別是，生物製藥產品是在專業設施中生產的，這些設施需要獲得美國食品藥品管理局的批准和持續監管，如果在美國境外生產，則需要美國食品藥品管理局和非美國監管機構（例如MHRA和EMA）的批准和持續監管。就產品而言，如果這些機構制定的操作標準未得到遵守，則在這些機構發現的任何缺陷得到糾正之前，製造設施可能會關閉或中斷生產。任何此類關閉或中斷都可能無限期中斷產品的生產和分銷，因此相關生物製藥資產的現金流可能大大低於預期。
此外，產品的製造商可能依賴第三方進行產品開發的特定方面，例如包裝或提供用於製造此類產品的散裝原材料。在美國，美國食品和藥物管理局要求所有藥品散裝材料供應商和所有在美國境內或從美國銷售的藥品製造商遵守美國食品和藥物管理局現行的 “良好生產規範” 法規和準則以及美國以外司法管轄區的類似要求。被許可方通常依賴於少數關鍵的、高度專業化的供應商、製造商和包裝商。這些製造和包裝設施運營的任何中斷，無論多麼微小，都可能對生產和產品銷售產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
產品責任索賠可能會減少生物製藥產品的回報。
產品的開發商、製造商或營銷商可能會受到產品責任索賠。產品責任索賠，無論其案情如何，都可能對產品的銷售和任何相關的特許權使用費支付金額產生不利影響，因此可能會對付款人支付特許權使用費的能力產生不利影響。
儘管我們認為，如果針對產生我們特許權使用費的產品的開發商、製造商、營銷商或其他銷售商提出產品責任索賠，我們將不承擔任何責任，但由於特許權使用費產生的現金流低於預期，此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們通常不參與維護、執行和捍衞產生特許權使用費的產品的專利權。
我們獲得特許權使用費的權利通常取決於在美國和世界其他地方是否存在對已註冊或已頒發的專利的有效和可執行的索賠。我們收到付款的產品取決於專利保護，也取決於此類產品的製造、營銷和銷售不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權這一事實。通常，我們沒有能力控制專利權的起訴、維護、執行或辯護，但必須依賴我們的合作伙伴或其營銷人員的意願和能力來做到這一點。無法保證這些第三方會大力起訴、維護、執行或捍衞這些權利。即使此類第三方試圖起訴、維持、執行或捍衞此類權利，也可能不會成功。
65

生物技術和製藥公司的專利地位普遍高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，一直是許多訴訟的主題。此外，美國和其他司法管轄區的專利法變化或專利法解釋的變化可能會增加我們的合作伙伴成功起訴專利申請和成功執行或捍衞已發佈專利的不確定性，所有這些都可能降低與生物製藥資產相關的專利保護的價值。因此，我們的合作伙伴及其營銷商的專利權的發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。此外，此類第三方的待審和未來專利申請不得導致頒發保護其產品、開發階段候選產品和技術的專利，也不得導致有效阻止他人將競爭產品、開發階段候選產品和技術商業化的專利。此外，在專利頒發之前，專利申請中聲稱的覆蓋範圍可以大大縮小，並且在專利頒發後可以重新解釋其範圍。
即使我們的合作伙伴及其營銷人員許可或擁有的專利申請確實作為專利簽發，他們也不得以能夠為他們提供任何有意義的保護、防止競爭對手或其他第三方與他們競爭或以其他方式為他們提供任何競爭優勢的形式發佈。競爭對手或其他第三方可以通過以非侵權方式開發類似或替代產品來規避我們的合作伙伴及其營銷商的專利。專利的頒發並不決定其發明性、範圍、有效性或可執行性，可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。此類挑戰可能導致排他性喪失或專利索賠範圍縮小、無效或不可執行，這可能會限制我們的合作伙伴及其營銷人員阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或者限制其產品、開發階段候選產品和技術的專利保護期限。
產生我們特許權使用費的任何產品的專利保護範圍或期限的任何損失或縮小，或者未能成功起訴、維護、執行或捍衞保護任何此類產品的任何專利，都可能導致此類產品的銷售以及應支付給我們的任何相關特許權使用費的減少。任何此類事件都會對付款人向我們支付特許權使用費的能力產生不利影響，或者可能以其他方式降低我們的特許權使用費利息的價值，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們與合作伙伴的合同安排允許我們這樣做，我們可以參與第三方提起的專利訴訟，但這可能會導致鉅額的訴訟費用，轉移管理層對核心業務的注意力，也無法保證此類訴訟會成功。
與產品相關的第三方專利的存在可能會給營銷人員帶來額外的成本，並減少支付給我們的特許權使用費金額。
產品的商業成功在一定程度上取決於避免侵權、挪用或其他侵犯他人知識產權和專有技術的行為。聲稱制造和銷售產品所必需的主題的第三方頒發的專利或專利申請將來可能存在或發行。此類第三方專利或專利申請可能包括針對產品成分、製造、作用機制或其他獨特特徵的索賠。如果存在此類侵權行為，或者如果提供此類侵權行為，將以合理或商業上可行的條件提供，則無法保證營銷商會獲得此類主題的許可。如果沒有此類許可，第三方可能會根據此類專利或其他知識產權對此類產品的營銷商提出侵權或其他知識產權索賠。
即使營銷商能夠獲得許可證，它也可以是非排他性的，從而使其競爭對手和其他第三方能夠獲得相同的技術。此外，如果產生我們特許權使用費的產品的營銷人員需要從第三方獲得許可，則在某些情況下，該營銷商可能有權將應付給我們的合作伙伴的特許權使用費抵消向此類第三方支付的許可和特許權使用費，這最終可能會降低我們的特許權使用費利息的價值。侵權或其他知識產權相關訴訟的不利結果可能會使營銷人員對第三方承擔重大責任，要求有爭議的權利獲得第三方的許可，或者要求營銷者停止或修改任何受影響產品的製造、營銷和分銷，其中任何一項都可能減少受影響產品產生的現金流以及應支付給我們的任何相關特許權使用費，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
66

披露產品營銷人員的商業祕密可能會對我們生物製藥資產所依據的產品的競爭地位產生負面影響。
產生我們特許權使用費的產品的營銷人員在一定程度上依賴不受專利保護的商業祕密、專門知識和技術來維持產品的競爭地位。此類信息通常通過與有權訪問此類信息的各方（例如合作伙伴、許可方、員工和顧問）簽訂的保密協議來保護。這些各方中的任何一方都可能違反協議並披露機密信息，或者競爭對手可能會以其他方式獨立開發或瞭解這些信息，這可能會損害產品的競爭地位，從而減少我們的特許權使用費利息產生的現金流。
我們的交易對手的內部計算機系統可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會嚴重幹擾他們有效運營業務的能力，對相關生物製藥產品產生的現金流產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的交易對手及其當前和任何未來的合作者以及其他承包商或顧問的內部計算機系統和基於雲的計算服務容易受到計算機病毒、數據損壞、基於網絡的攻擊、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的損壞或中斷。過去，我們曾遭受過基於網絡的攻擊和未經授權的訪問。如果將來發生此類事件並導致其運營中斷，則可能導致其開發和商業化計劃及業務運營中斷，無論是由於商業機密或其他專有信息的丟失還是其他類似的中斷。如果任何中斷或安全漏洞導致交易對手的數據或應用程序丟失或損壞，或機密或專有信息的不當披露，則我們的合作伙伴的運營可能會受到損害，其產品、開發階段候選產品和技術的開發和商業化可能會延遲。此類事件可能會減少相關生物製藥產品產生的現金流，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們向股東支付定期股息或進行股票回購的能力可能會受到英國法律適用條款以及合同限制和義務的限制。
根據英國法律，我們只能從可用於分配的利潤中申報股息、進行分配或回購股票（從為此目的發行的新股票的收益中除外）。可供分配的利潤是累積的已實現利潤，前提是先前未通過分配或資本化使用的已實現利潤，減去其累積的已實現虧損，前提是這些利潤以前未在正當資本的減少或重組中註銷。我們的可分配儲備金金額是累積計算得出的。我們可能在一個財政年度內實現盈利，但如果我們累積的已實現利潤不能抵消前一年的累計已實現虧損，則我們無法支付股息或進行股票回購。此外，只有當我們的淨資產不低於我們的累計股本和可分配儲備金總額，並且分配不會使這些資產的數量減少到低於該總額時，我們才能進行分配。
根據我們的債務條款或其他合同義務，任何中期股息的批准和支付均由我們的董事會自行決定，董事會可能會隨時改變我們的股息政策，任何末期股息的支付都將獲得我們的A類普通股和B類普通股持有人的多數批准，在每種情況下，都將從英國法律規定的可用於該目的的利潤中支付。我們的公司章程授權董事會在未經股東批准的情況下批准中期分紅，前提是此類分紅以可用於此類目的的利潤為正當理由。董事會還可建議股東在年度股東大會上批准和宣佈末期股息。此類股息不得超過董事會建議的金額。
無法保證任何股息，無論是季度股息還是其他股息，都會或能夠支付任何股息，也無法保證任何股票會或可以回購。我們是向股東派發股息還是進行股票回購取決於多種因素，包括總體經濟和商業狀況、我們的戰略計劃和前景、我們的業務和收購機會、我們的財務狀況和經營業績、營運資金要求和預期的現金需求、合同限制和義務，包括履行我們當前和未來的資本承諾、法律、税收和監管限制、對支付的其他限制和影響我們向股東派發股息或進行任何股票回購以及董事會可能認為相關的其他因素。
如果股東知道或有合理理由認為在這種情況下分配是非法的，則他或她有義務向我們償還此類分配（或部分分配，視情況而定）。
67

如果根據1940年的《美國投資公司法》確定我們是一家投資公司，那麼適用的限制可能會使我們無法按預期繼續開展業務，也可能 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們打算開展業務，以免受美國投資公司法案的監管。就美國投資公司法而言，如果沒有適用的豁免，(i) 實體目前或自稱主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務；或 (ii) 它擁有或擬收購價值超過其總資產價值 40% 的投資證券（不包括美國政府證券和現金物品），則通常將被認定為投資公司未合併的基礎，我們稱之為 ICA 40% 測試。
我們不認為自己主要從事投資、再投資或證券交易業務，也不打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，也不認為我們主要從事證券投資、再投資或交易業務。我們認為，就《美國投資公司法》而言，我們主要通過一家或多家子公司從事購買或以其他方式收購代表部分或全部商品銷售價格的某些債務的業務。我們的子公司依賴《美國投資公司法》第3（c）（5）（A）條，根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，該條要求每家此類子公司至少將其資產的55％投資於 “票據、匯票、承兑匯票、未結賬款以及代表部分或全部商品、保險和服務銷售價格的其他債務”，我們稱之為ICA例外合格資產。
在2010年8月13日致我們前任的不採取行動的信中，美國證券交易委員會工作人員頒佈了一項解釋，即授權發行人收取特許權使用費應收賬款的特許權使用費權益，這些應收賬款直接基於使用特定許可協議所涵蓋的知識產權的特定生物製藥資產的銷售價格，是ICA第3（c）（5）（A）條規定的符合條件的例外資產。根據第3 (c) (5) (A) 條和第 3 (c) (6) 條，我們依靠這封不採取行動信的立場，即與我們持有的生物製藥資產相關的特許權使用費應收賬款是符合條件的ICA例外資產，如下所述。
為確保我們沒有義務註冊為投資公司，我們不得超過ICA 40％測試規定的門檻。就ICA 40％測試而言，投資證券一詞不包括美國政府證券或由本身不是投資公司且不依賴美國《投資公司法》第3 (c) (1) 條或第3 (c) (7) 條的多數股權子公司發行的證券，例如依賴第 3 (c) (5) (A) 條的多數股權子公司。我們還可能依賴第 3 (c) (6) 條，根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，該條款要求我們將至少 55% 的資產直接或通過持有多數股權的子公司投資於依賴第 3 (c) (5) (A) 條的企業。因此，我們和我們的子公司持有和收購的資產受到《美國投資公司法》的規定以及據此頒佈的規則和條例的限制。
如果美國證券交易委員會或其工作人員將來採取與致我們前任的不採取行動信中規定的相反的解釋，或者以其他方式限制美國證券交易委員會工作人員不採取行動信中的結論，使特許權使用費權益不再被視為ICA例外合格資產，或者美國證券交易委員會或其工作人員將來認為不採取行動信不適用於與生物製藥資產相關的部分或所有類型的特許權使用費應收款，我們的業務將受到重大和不利影響受影響。特別是，我們將被要求轉換為根據美國或該州法律成立的公司（這可能會導致我們需要繳納美國聯邦公司所得税）並註冊為投資公司，或者在美國證券交易委員會批准將我們註冊為根據非美國法律成立的投資公司的申請之前，停止在美國的所有商業活動。這樣的申請不太可能獲得批准，即使獲得批准，《投資公司法》規定的要求，包括對我們的資本結構、我們與關聯公司開展業務的能力以及補償關鍵員工的能力的限制，也可能使我們無法繼續目前的業務。我們停止獲得投資公司註冊豁免的資格可能會對我們的A類普通股的價值以及我們支付A類普通股股息的能力產生重大不利影響。
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支付給經理關聯公司的股權績效獎勵可能會產生不完全符合我們股東利益的激勵措施。
在某些條件下，在每個財政季度結束時，管理人的關聯公司有權從RP Holdings獲得每個投資組合的股權形式的分配，分配等於該投資組合在適用的衡量期內（“股票業績”）淨經濟利潤（定義為該投資組合中所有新投資組合投資的總現金收入減去總支出（定義為該投資組合的利息支出、運營費用和收購成本回收）的20％ 獎項”）。獲得股權績效獎勵的權利可能會激勵經理進行風險更高或更具投機性的資產收購。此外，經理可能會導致我們承擔更多債務，為額外的資產收購提供資金，或者以其他方式在資產收購中使用更多的槓桿作用，因為通常使用槓桿可以提高投資回報率，從而提高我們的利潤。在某些情況下，使用借款可能會給我們的業務帶來更高的風險或增加違約的可能性，這將對我們的股東不利。此外，我們的利潤與董事會向股東支付股息的義務之間沒有任何關聯。因此，股東可能獲得有限的股息或不獲得股息，而經理的關聯公司仍然有權根據我們的淨經濟利潤獲得股權績效獎勵。此外，儘管股票績效獎勵是按投資組合逐個投資組合發放的（投資組合由連續兩年期間的投資組成），以降低即使我們的整體投資組合表現不佳但管理人關聯公司獲得個人投資的股票績效獎勵的風險，但當我們的整體投資組合表現不佳時，股票績效獎勵仍可能發放給經理的關聯公司用作衡量股票績效獎的依據。
我們的董事會可能會就我們的運營產生的現金做出決定，這些決定可能導致不向股東支付股息或無法回購我們的普通股。
我們的董事會沒有義務支付股息、進行分配或回購我們的普通股，它可能會決定使用現金為資產收購或運營提供資金，以代替支付股息、進行分配或回購我們的普通股。無論是否向股東支付了股息或回購了任何普通股，我們都將根據我們的淨經濟利潤向經理的關聯公司支付股權績效獎勵。我們的董事會關於我們現金的決定可能導致我們的股東無法分紅，也不會回購普通股。此外，我們董事會關於普通股分紅或回購的決定可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。如果我們創造了正收入，但支付的股息有限或根本不支付，則A類普通股的持有人出於美國聯邦所得税的目的對A類普通股做出了某些選擇，則我們的收入的納税義務可能超過此類持有人獲得的實際現金分紅。如果我們的董事會決定批准有限或不分紅或回購普通股，則A類普通股持有人的主要補救措施將是以現行市場價格（包括虧損）出售股票，由於不利或不一致的分紅或回購普通股，虧損價格可能很低。
我們收購的特許權使用費可能不屬於生物製藥行業，任何此類資產及其產生的現金流可能與我們當前投資組合中的資產不相似。
我們對可能收購的資產類型擁有自由裁量權。儘管我們預計經理人將收購主要屬於生物製藥行業的資產，但我們沒有義務這樣做，並且可能會收購與生物製藥行業無關或不屬於生物製藥行業的其他類型的資產。因此，我們未來的資產收購以及此類資產的現金流可能與我們當前投資組合中的資產不相似。無法保證未來收購的資產的回報會與我們當前投資組合中資產的預期回報相似，也無法保證根本可以盈利。
經理可能會成為控制權變更的對象，導致我們的運營中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
經理的控制權可能會發生變化，在這種情況下，新的控制方可能有不同的理念，僱用經驗較少的諮詢專業人員，無法成功發現資產收購機會，或者在控制權變更之前的業績記錄不如經理人成功。如果發生上述情況，我們在收購新資產時可能會遇到困難，現有資產的價值、業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。
69

根據管理協議，經理的責任是有限的，我們已同意賠償經理的某些責任。因此，我們可能會出現不利的經營業績或蒙受經理不承擔任何責任的損失。
除了提供管理協議所要求的服務外，經理不承擔任何責任。經理及其關聯公司（包括RPI EPA Holdings，LP（“EPA Holdings”）及其各自的高管、董事、股權持有人、成員、員工、代理人和合夥人以及任何其他有權獲得賠償的人（均為 “受保人”）對我們、我們的任何子公司、我們的董事、我們的股東或任何子公司的股東或合夥人不承擔任何責任，但由構成欺詐、惡意、故意不當行為、重大過失的行為所產生的行為除外（如根據紐約法律解釋）以及未得到糾正的重大違反管理協議的行為或違反適用的證券法。
此外，在法律允許的最大範圍內，我們同意向受保人提供任何性質的索賠、負債、損害賠償、損失、罰款、訴訟、判決、成本和開支（包括為履行判決、妥協和和解而支付的款項，作為罰款和處罰以及法律或其他費用以及調查或辯護任何索賠或涉嫌索賠的合理開支）的賠償由任何受保人承擔的或由受保人承擔的清償受保人可能因其代表我們或我們的任何子公司開展的活動而受到約束，前提是受保人的行為不構成欺詐、惡意、故意的不當行為、重大過失（根據紐約法律的解釋）、未得到糾正的管理協議的重大違反或違反適用的證券法。因此，我們可能會出現不利的經營業績或蒙受經理不承擔任何責任的損失。
運營風險可能會擾亂我們的業務，造成損失或限制我們的增長。
我們嚴重依賴經理的財務、會計、信息和其他數據處理系統和雲計算服務，以及我們當前和未來的合作者、承包商或顧問的財務、會計、信息和其他數據處理系統和雲計算服務。此類系統容易受到計算機病毒、數據損壞、基於網絡的攻擊、未經授權的訪問、自然災害、流行病（如 COVID-19 疫情）、恐怖主義、戰爭和電信以及電氣故障的破壞或中斷。如果發生任何此類事件且此類系統無法正常運行或被禁用，或者出現任何未經授權的數據披露，無論是由於篡改、網絡安全系統破壞、網絡事件或攻擊或其他原因，我們都可能遭受重大財務損失、成本增加、業務中斷、商業機密或其他專有信息損失、對我們的責任、監管幹預或聲譽損害。
此外，與數據隱私和保護相關的聯邦、州和國際法律法規，例如2018年5月生效的歐盟《通用數據保護條例》和2020年1月生效的《加州消費者隱私法》，可能會使我們面臨監管機構的執法行動和調查，並可能導致監管部門處罰和重大法律責任。此外，我們經營的業務高度依賴信息系統和技術。經理的信息系統和技術可能無法繼續適應我們的增長，維護此類系統的成本可能會增加。這種無法適應增長或與此類信息系統相關的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
支持我們業務的公共基礎設施發生災難或中斷，包括涉及我們或與我們開展業務的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，可能會對我們不間斷地繼續運營業務的能力產生不利影響。我們的災難恢復計劃和經理的災難恢復計劃可能不足以減輕此類災難或中斷可能造成的損害。此外，保險和其他保障措施可能只能部分補償我們的損失（如果有的話）。
此外，維持我們的增長可能需要我們或經理投入額外的管理、運營和財務資源，以尋找新的專業人員加入團隊，並維持適當的運營和財務體系以充分支持擴張。由於招聘有才華的專業人員的市場競爭激烈，我們可能無法按照我們想要的速度增長。
70

我們受英國《反賄賂法》、《美國反海外腐敗法》和其他反腐敗法律的約束，以及出口管制法、進口和海關法、貿易和經濟制裁法以及其他管理我們業務的法律的約束。
我們的業務受反腐敗法律的約束，包括《2010 年英國反賄賂法》（“《反賄賂法》”）、經修訂的 1977 年美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）、《美國法典》第 18 篇第 201 節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及適用於我們開展業務的國家的其他反腐敗法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律通常禁止我們和我們的員工和中介機構直接或間接授權、承諾、提供或向政府官員或其他人員提供不當或違禁款項或其他任何有價值的款項，以獲得或保留業務或獲得其他商業優勢。根據《反賄賂法》，我們也可能因未能阻止與我們有關的人犯下賄賂罪而承擔責任。我們和產生特許權使用費的產品的營銷人員在許多可能違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的司法管轄區開展業務，我們參與與第三方的合作和關係，這些第三方的腐敗或非法活動可能會使我們承擔反賄賂法、FCPA 或當地反腐敗法規定的責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。此外，我們無法預測我們的國際業務可能受到的未來監管要求的性質、範圍或影響，也無法預測現有法律的管理或解釋方式。
我們還受管理我們國際業務的其他法律和法規的約束，包括英國和美國政府以及歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對某些國家和個人的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換法規，統稱為 “貿易管制法”。
無法保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易管制法。如果我們不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律或貿易管制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、撤回和其他制裁和補救措施以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響。同樣，對英國、美國或其他當局可能違反《反賄賂法》、《反腐敗法》、其他反腐敗法或貿易管制法的任何調查也可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規的努力將涉及大量成本。由於這些法律的廣泛性以及可用的法定例外情況和安全港的狹窄性，我們的某些業務活動或我們與第三方的業務安排可能會受到一項或多項此類法律的質疑。政府機構可能會得出結論，我們的商業行為或產生我們特許權使用費的產品的營銷人員的商業行為可能不符合涉及適用的欺詐和濫用行為的現行或未來的法規、法規或判例法或其他醫療保健法律和法規。如果發現我們的業務或產生特許權使用費的產品的營銷人員的運營違反了任何這些法律或任何其他政府法規，則我們或產生特許權使用費的產品的營銷商可能會受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括罰款、損害賠償、罰款、撤銷、個人監禁和禁止參與政府資助的醫療保健計劃，例如醫療保險和醫療補助，額外的舉報要求以及對我們或營銷人員的監督產生我們特許權使用費的產品將受到企業誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律、聲譽損害的指控，我們或產生特許權使用費的產品的營銷人員可能需要削減或重組運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營業績產生不利影響。
其中許多法律尚未得到監管機構或法院的充分解釋，而且其條款有多種解釋，這增加了我們被認定違反這些法律的風險。任何因違反這些法律而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了辯護，都可能導致我們承擔鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境以及需要建立和維護強大且可擴展的系統以遵守具有不同合規或報告要求的多個司法管轄區，這增加了醫療保健公司違反一項或多項要求的可能性。
71

歐盟關於另類投資基金經理的指令（“AIFM指令”）可能會大大增加我們的合規成本。
AIFM指令已納入歐洲經濟區大多數成員國和英國（均為 “AIFM國家”）的國家法律。AIFM指令規定了與在AIFM各州銷售另類投資基金（例如我們的A類普通股）權益有關的最低條件，可能會影響我們在AIFM州吸引投資者的能力，並可能大大增加我們和經理的合規成本。此類條件包括要求我們在相關AIFM州的主管當局註冊以便向投資者推銷A類普通股，要求向相關AIFM州的主管當局提交定期報告，以及要求遵守相關AIFM州投資者的披露和報告義務。此類報告和披露可能會公之於眾。儘管我們的A類普通股將在AIFM州上市這些條件已得到滿足，但無法保證情況會繼續如此。但是，AIFM指令並不禁止此類AIFM州的投資者在未在此類AIFM州上市的情況下主動認購我們的A類普通股，我們可以向此類投資者發行我們的A類普通股，只要他們向我們和經理提供了自己主動認購我們的A類普通股的陳述。
在每個AIFM州，我們的A類普通股只能根據實施AIFM指令的當地措施向投資者發行。根據實施AIFM指令的私募規則，不在AIFM州發行A類普通股的投資者以及任何做出或協助決定投資我們的A類普通股的人，可以投資或投資我們的A類普通股，但前提是他們自己主動這樣做。任何在這樣的AIFM州主動收購我們的A類普通股的投資者都應注意，由於我們尚未在該AIFM州註冊上市，因此我們不會向相關AIFM州的主管當局提交任何報告，任何投資者都無權獲得與根據AIFM指令上市的另類投資基金有關的任何披露或報告。
英國通過2013年《另類投資經理人條例》和金融行為監管局的手冊實施了AIFM指令。在英國退出歐盟和過渡期結束後，適用於在英國和其他AIFM國家銷售另類投資基金權益的規則基本保持一致。但是，隨着英國尋求採用新的英國脱歐後金融服務監管制度，現在的分歧領域可能會擴大。這種分歧可能會使我們向英國和其他AIFM州的投資者推銷A類普通股變得更加耗時和複雜，這反過來又可能大大增加我們和經理的合規成本。
與我們的組織和結構相關的風險
我們是一家沒有業務的控股公司，依靠我們的子公司為我們提供履行財務義務和支付股息所需的資金。
我們是一家控股公司，沒有重大直接業務。我們的主要資產是我們在RP Holdings的控股權益。因此，我們依賴子公司的貸款、分紅和其他付款來籌集必要的資金以履行我們的財務義務並向股東支付股息或進行分配。我們的子公司在法律上不同於我們，可能被禁止或限制在某些條件下向我們提供貸款、支付股息或以其他方式向我們提供資金。如果我們從子公司獲得的現金不足以為我們的財務義務提供資金，我們可能需要通過產生債務、發行股票或向基金出售資產來籌集現金。但是，無法保證我們能夠通過這些方式籌集現金。如果我們的任何子公司向我們支付股息或向我們進行分配或付款的能力受到監管或法律要求、破產或破產或維持財務實力評級的需求的重大限制，或者由於經營業績或其他因素而受到限制，則可能會對我們履行財務義務以及向股東支付股息或進行分配的能力產生不利影響。
我們的結構將根據RP Holdings的C類特別權益進行税收分配。
出於美國聯邦所得税的目的，RP Holdings被視為合夥企業，其所有者需要繳納美國聯邦所得税。RP Holdings必須向RP Holdings C類特殊利息的直接所有者或受益所有人進行現金分配或税收分配，該税率使用假設税率計算，該税率通常適用於所有收款人，無論其納税地位如何。RP Holdings用於履行其税收分配義務的資金將無法用於對我們的業務進行再投資。
72

與我們的普通股有關的風險
我們的A類普通股的市場價格一直在波動，將來可能會波動，這可能導致我們股東的投資價值下降。
我們的A類普通股的市場價格一直波動不定，可能會出現大幅波動。全球證券市場的價格和交易量波動很大。儘管我們的經營業績不佳，但市場波動以及總體經濟、市場或政治條件都可能降低A類普通股的市場價格。除了本10-Q表季度報告中討論的因素外，由於許多潛在因素，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括：
• 總體而言，整個股票市場的市場狀況，尤其是我們行業的市場狀況；
• 我們的季度經營業績或向股東派發的股息的變化；
• 經理主要管理人員的增加或離職；
• 資本部署的時間和速度，包括相對於估計數的時間和速度；
• 我們的投資組合或收購策略的變化；
• 未能達到分析師的收益預期；
• 發佈有關我們行業的研究報告；
• 第三方醫療報銷政策和慣例；
• 訴訟和政府調查；
• 影響我們業務的法律或法規的變更或擬議變更或其不同解釋或執行；
• 產生我們特許權使用費的產品的營銷人員沒有取得任何結果或預期的結果；
• 我們生物製藥資產所依據的開發階段候選產品的臨牀試驗計劃的結果和任何延遲，或與此類產品相關的其他問題，包括監管批准或商業化；
• 市場對我們可能承擔的任何債務或未來可能發行的證券的不利反應；
• 類似公司的市場估值變化或媒體或投資界的猜測；
• 我們的競爭對手發佈的重大合同、收購、處置、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾的公告；
• 經濟和政治狀況或事件，例如 COVID-19 疫情、通貨膨脹和利率上升以及包括俄烏戰爭在內的全球衝突；以及
• 對我們或我們所參與的行業的負面宣傳或個人醜聞。
這些因素和其他因素可能會導致我們的A類普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止我們的股東以或高於購買價格轉售其A類普通股。
總體而言，股票市場不時經歷過極端的價格和交易量波動，包括最近幾個月。此外，過去，在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對上市公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用並轉移我們管理層的注意力和資源。
73

我們的公司章程規定，英格蘭和威爾士法院將是解決除主張根據《證券法》和《交易法》提起的訴訟理由的投訴以外的所有股東投訴的獨家論壇，美國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》和《交易法》提起的訴訟理由的股東投訴的專屬論壇。
我們的公司章程規定，英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴的獨家論壇，但聲稱根據《證券法》和《交易法》引起的訴訟理由的股東投訴除外，美國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》和《交易法》提起的訴訟理由的股東投訴的獨家論壇。這種法院選擇條款可能會限制股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為該股東認為這種索賠有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛，這可能會阻礙訴訟。如果法院認定我們的公司章程中包含的法院選擇條款不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
美國投資者可能難以對我們公司、我們的董事或高級管理層成員以及本文提及的專家追究民事責任。
我們是一家上市有限公司，註冊辦事處在英格蘭，我們的子公司在不同的司法管轄區註冊成立，包括美國以外的司法管轄區。我們的一位董事不是美國居民，我們的很大一部分資產和該董事的資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國向該董事送達訴訟程序，也很難執行美國法院根據美國證券法或其他方面的民事責任條款對我們或該董事作出的判決。即使股東成功提起此類訴訟，英格蘭法律也可能使股東無法對我們的資產或董事和執行官的資產執行判決。此外，英國法院是否會在基於這些民事責任條款的美國法院的原始訴訟或判決中強制執行美國證券法規定的某些民事責任值得懷疑。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中作出的懲罰性賠償裁決在英國可能無法執行。如果美國證券法規定的金錢損害賠償金不尋求補償索賠人遭受的損失或損害，而是旨在懲罰被告，則可能被視為懲罰性的。聯合王國任何判決的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時有效的法律和條約。美國和聯合王國目前沒有規定承認和執行民事和商事判決（仲裁裁決除外）的條約。因此，與作為美國上市公司的股東相比，股東可能更難以通過對我們的管理層、董事或其他股東採取行動來保護自己的利益。
我們股東的權利可能不同於通常向美國公司股東提供的權利。
我們根據英國法律註冊成立。我們股東的權利受英國法律管轄，包括2006年《公司法》（“英國公司法”）的條款，以及我們的公司章程。這些權利在某些方面不同於典型美國公司股東的權利。
《英國城市收購與合併守則》（“收購守則”）除其他外，適用於對註冊辦事處位於英國（或海峽羣島或馬恩島）且其證券不允許在英國（或海峽羣島或馬恩島）受監管市場上交易的上市公司的要約（前提是收購與合併小組（“收購小組”）將把中央管理和控制權設在英國（或海峽羣島或馬恩島）。這被稱為 “居留測試”。根據《收購守則》，收購小組將通過研究各種因素，包括董事會的結構、董事的職能及其居住地，來確定我們在英國是否擁有中央管理和控制地位。
鑑於我們的中央管理和控制位於英國（或海峽羣島或馬恩島）以外，我們預計我們將不受《收購守則》的約束。但是，如果收購小組在提出收購要約時確定我們在英國（或海峽羣島或馬恩島）擁有中央管理和控制權，我們將受到許多規則和限制的約束，包括但不限於以下幾點：（i）我們與投標人達成交易保護安排的能力將極其有限；（ii）未經股東批准，我們可能不會受到限制能夠執行某些可能導致報價失敗的操作，例如發行股份或進行收購或處置；以及（iii）我們有義務向所有真正的競爭競標者提供平等的信息。
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根據英國法律，無論我們是否受《收購守則》的約束，收購（i）價值為90％；以及（ii）要約相關股份所擁有的90％的投票權的要約人均可行使法定擠出權，強制收購不贊同的少數羣體的股份。但是，如果對我們的要約是通過安排計劃進行的，則要約人獲得100％公司股份的門檻包括兩個部分：（i）在股東大會上出席並參加表決的每類公司股東的多數批准；以及（ii）批准代表出席該會議並投票的每類公司股東中價值75％或以上的公司股東。
作為一家英國上市有限公司，某些資本結構決策需要股東批准，這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。
我們是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的上市有限公司。英國法律規定，董事會只有在事先獲得股東授權的情況下才能分配股份（或認購或轉換為股票的權利），該授權説明瞭其涵蓋的股票名義總額，有效期最長為五年，每年的有效期均在公司章程或相關股東決議中。我們已獲得股東的授權，可以在2025年5月31日到期的期限內增發股份，該授權需要在到期時續期（即至少每五年一次），但可以更頻繁地申請延長五年期限（或任何更短的期限）。
當以現金髮行新股時，英國法律通常還向股東提供優先權。但是，公司章程或股東有可能在股東大會上通過一項特別決議，即由至少 75% 的選票通過的決議，取消先發制人的權利。如果取消申請載於公司章程，則取消優先權利的最長期限為自公司章程通過之日起最多五年；如果取消申請是根據股東特別決議取消的，則自股東特別決議之日起。無論哪種情況，我們的股東都需要在撤銷申請到期時續期（即至少每五年一次）。我們已獲得股東的授權，可以在2025年5月31日到期的期限內取消先發制人的權利，該取消申請需要在到期時續期（即至少每五年一次）才能保持有效，但可以更頻繁地申請延長五年期限（或任何更短的期限）。
英國法律禁止我們在未經股東事先通過普通決議（即股東投票的多數票）和其他手續批准的情況下，通過 “場外收購” 回購股票。此類批准最長可達五年，但申請的頻率可能更高。英國法律禁止我們進行 “市場上購買”，因為我們的股票在納斯達克上市，不會在英國認可的投資交易所上市。
我們的股東批准了對某些 “場外收購” 的授權，除非我們的股東在到期日之前續訂，否則這些收購將從2022年6月23日起到期五年。我們無法向股東保證，不會出現任何此類行動的此類股東批准要求會剝奪股東獲得大量資本管理收益的情況。
英國退出歐盟和不同的監管制度可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響，這可能會降低我們A類普通股的市場價格。
英國退出歐盟（通常稱為 “英國脱歐”）於2020年1月31日生效。2020年12月30日，英國通過了立法，使與歐盟的貿易與合作協議生效，該協議於2021年5月1日生效。貿易與合作協定涵蓋了英國與歐盟之間關係的總體目標和框架，包括與貿易、運輸、簽證、司法、執法和安全事項有關的目標和框架，並規定繼續參與共同體方案和爭端解決機制。值得注意的是，根據貿易與合作協議，英國服務供應商不再受益於自動進入整個歐盟單一市場，英國商品不再受益於商品的自由流動，英國和歐盟之間也不再有人員自由流動。目前，英國已通過經修訂的2012年《人類藥品條例》實施了歐盟關於藥品營銷、促銷和銷售的立法。因此，英國的監管制度基本符合歐盟的法規，但是由於貿易與合作協議沒有規定相互承認英國和歐盟的藥品立法，這些制度將來可能會出現分歧。英國脱歐及其相關影響可能會對我們的運營和A類普通股的市場價格產生不利影響。
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如果我們的A類普通股沒有資格在DTC的設施內繼續存入和清算，那麼我們的證券交易可能會中斷。
存託信託公司（“DTC”）的設施是一種廣泛使用的機制，允許在DTC系統的參與者（包括許多銀行和經紀公司）之間快速進行證券電子轉賬。雖然我們的A類普通股有資格在DTC系統內進行存款和清算，但DTC可以酌情決定停止充當我們的A類普通股的存管和清算機構，包括英國法律的任何變化會改變印花税或印花税儲備税（“SDRT”）相對於A類普通股的地位。如果DTC確定A類普通股沒有資格在其設施內繼續存入和清算，則我們的A類普通股可能沒有資格繼續在納斯達克上市，A類普通股的交易將中斷。儘管我們將尋求其他安排來維持上市和維持交易，但任何此類幹擾都可能對我們的A類普通股的市場價格和我們的資本市場準入產生不利影響。
成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們受《交易法》的報告要求、2002 年《美國薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的要求以及《英國公司法》和《收購守則》（如果適用）的要求的約束。這些規章制度的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們系統和資源的需求。
我們有義務向美國證券交易委員會提交年度和季度信息以及《交易法》中規定的其他報告，因此需要有能力及時編制符合美國證券交易委員會所有報告要求的財務報表。此外，我們還受其他報告和公司治理要求的約束，包括納斯達克的某些要求以及《薩班斯-奧克斯利法案》的某些條款和據此頒佈的法規，這將對我們施加重要的合規義務。
我們需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，該條要求管理層對財務報告和披露控制及程序的內部控制的有效性進行評估。如果我們無法維持對財務報告或披露控制和程序的有效內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在規定時間內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能會使我們遭受監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁，對投資者對我們財務報表的信心產生負面影響，限制資本市場準入，並對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《英國公司法》以及《收購守則》及其相關規則和條例（如果適用）的要求增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本。這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，將來我們可能會被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或相似的保險承擔更高的成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才在董事會任職或擔任執行官。我們可能無法準確預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類費用的發生時間。
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與税收有關的風險
我們的結構涉及複雜的税法條款，可能沒有明確的先例或授權。我們的結構還可能受到立法、司法或行政變更和不同解釋的影響，可能有追溯效力。
我們的税收待遇，包括愛爾蘭、英國和美國聯邦所得税待遇，在某些情況下取決於對事實的確定和對適用税法複雜條款的解釋，這些條款可能沒有明確的先例或授權。您應該意識到，我們的税收狀況並非毫無疑問，適用的税收規則通常需要接受立法和行政機構以及相關税務機關以及經濟合作與發展組織（“經合組織”）的持續審查，該組織一直在考慮修改現有税收規則的建議。此外，作為經合組織税基侵蝕和利潤分享項目（“BEPS”）的一部分，G20/OECD包容性框架的130多個成員司法管轄區加入了應對經濟數字化税收挑戰的雙支柱解決方案，該項目包括在市場司法管轄區之間重新分配税收權以及將全球最低税率定為15％。由於修改税法和實施BEPS框架的提案仍有待進一步談判，我們目前無法預測税法、法規、規則、法規或法令將在多大程度上發生變化，如果是，對我們業務的最終影響。這些審查過程可能導致對既定概念的解釋得到修改、法規的修改、條例的修訂以及其他修改和解釋。不會就本文討論的任何税收問題向相關税務機關尋求裁決，也無法保證相關税務機關不會對我們的任何税收立場提出質疑，也無法保證此類質疑不會成功。如果成功挑戰任何此類地位，我們的納税負債可能會大幅增加，這將對我們的盈利能力和現金流產生不利影響。
對國際税法進行了和擬議的重大修改，增加了所有跨國公司税收合規的複雜性、負擔和成本。我們預計將繼續關注國際税法的這些發展和其他發展。
由於我們獲得某些所得税協定優惠的資格發生變化，或者我們在適用所得税條約方面的税收狀況受到質疑，我們可能要繳納鉅額税款。
我們的子公司預計將從美國和非美國來源獲得收入。我們預計，根據愛爾蘭與收入來源司法管轄區之間適用的所得税協定，我們的子公司通常有資格獲得福利。但是，在這方面無法提供任何保證，税務機關有可能成功地斷言，我們的任何子公司由於未能滿足有資格申請條約優惠的適用要求而沒有資格享受條約福利。如果税務機關質疑我們關於適用所得税協定的立場，我們可能會被增加預扣税，而且此類税收可能很大。
具體而言，對於某些來自美國的收入，我們預計我們的子公司將有資格獲得美國-愛爾蘭所得税協定（“條約”）規定的福利，並且根據該條約，對此類來自美國的付款無需繳納任何美國預扣税。我們目前對美國來源付款的條約立場部分取決於美國公民或納税居民（根據本條約的定義）直接或間接擁有我們每家賺取美國來源收入的子公司的至少 50% 的實益權益，或至少佔總投票權和價值的 50%。我們的條約立場基於RP Holdings和Old RPI的大多數現有間接投資者目前的美國地位。除某些例外情況外，RP Holdings的現有美國間接投資者有權將其權益兑換成我們的公開交易的A類普通股。此類公開交易的A類普通股可以在公開市場上進一步轉讓給其他人。因此，隨着時間的推移，美國人間接擁有的子公司總權益可能不到50％。我們目前預計，美國公民或納税居民將繼續擁有我們在RP Holdings和Old RPI中的A類普通股和其他現有的間接權益，並且我們將能夠建立此類所有權，以滿足該條約規定的50％的所有權要求。但是，無法保證RP Holdings和Old RPI將繼續由足夠的美國公民或居民直接或間接擁有，也無法保證我們能夠建立令美國國税局滿意的此類所有權，以滿足該條約規定的50％美國所有權要求。如果美國對我們子公司的間接所有權低於50％（或者我們無法確立此類所有權），我們將來可能有資格根據該條約獲得另一項適用的美國預扣税豁免，但在這方面無法保證。我們收入的很大一部分來自美國來源的特許權使用費，預計將繼續如此。因此，如果我們的子公司沒有資格根據該條約獲得美國預扣税豁免（滿足50％的美國所有權要求或替代條約豁免），並且此類特許權使用費需繳納30％的美國預扣税，我們的財務狀況、盈利能力和現金流可能會受到不利影響。
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此外，愛爾蘭財政部於2016年8月25日宣佈，在美國財政部於2016年2月發佈經修訂的《美國所得税示範公約》的背景下，已開始與美國財政部就更新該條約的某些內容進行討論。目前尚不清楚《條約》的哪些內容可以更新，也不清楚任何此類更新何時生效。但是，修訂後的《美國所得税示範公約》的某些內容如果包含在該條約的更新中，可能會導致我們的子公司沒有資格享受該條約的好處，或者取消或減少本來可以獲得的該條約的好處。如果我們的子公司沒有資格享受該條約的福利，或者如果本來可以獲得的該條約的任何福利被取消或減少，那麼我們的全部或部分收入可能會被增加預扣税，而此類税收可能會對我們的財務狀況、盈利能力和現金流產生非常大的重大不利影響。
如果我們的子公司被認為在美國從事貿易或業務，我們可能需要繳納鉅額的美國税收。
一般而言，如果外國公司，例如Royalty Pharma plc，被認為從事美國貿易或業務，則該公司在與此類美國貿易或業務有效相關的任何收入中所佔的份額將按淨額定期繳納美國聯邦所得税（目前最高税率為21％），並可能對歸因於與此類美國貿易有效相關的收入的分配額外徵收30％的美國 “分支機構利潤” 税或生意。此外，此類公司有可能被美國的州或地方司法管轄區按淨額徵税。我們打算通過子公司開展活動，這樣我們實現的任何收入都不會與美國貿易或業務的開展有效相關，也不會以其他方式按淨額繳納定期的美國聯邦所得税。如果我們能夠以這種方式開展活動，那麼我們實現的收入或收益將無需繳納美國聯邦淨所得税。但是，在這方面無法提供任何保證。出於美國税收目的，對我們的收入和收益的正確描述尚不確定，我們的全部或部分收入和收益有可能被描述為與美國貿易或商業行為 “有效相關” 的收入。如果我們的收入和收益被描述為與美國的貿易或業務有效相關，我們將面臨鉅額的美國税收和利息以及可能的罰款，我們的財務狀況、現金流和盈利能力可能會受到重大和不利影響。
我們預計將開展業務，並預計RP Holdings將運營，以便出於税收目的僅被視為英國居民，但是出於税收目的，我們的管理和組織結構或我們開展業務的其他司法管轄區的税收居留法的變更可能會導致相關税務機關將我們或RP Holdings也視為另一個司法管轄區的居民。
根據現行的英國税法，出於税收目的，在英國註冊的公司被視為英國居民，除非（i）出於税收目的，該公司在與英國有雙重税收協定的另一個司法管轄區（適用該其他司法管轄區的規則確定税收居留權）同時被視為居民，以及（ii）該税收協定中有一項將税收居留權分配給該其他司法管轄區的居留權條款。
根據我們預期的管理和組織結構，我們認為我們和RP Holdings僅應被視為英國的納税居民。但是，由於這種分析高度事實，可能取決於我們管理和組織結構的未來變化以及我們運營所在的其他司法管轄區税收居留法的未來變化，因此無法保證我們未來税收居住地的確定。
作為英國納税居民公司，我們和RP Holdings將對我們在全球的應納税利潤和收益繳納英國公司税。如果我們（或RP Holdings）被視為英國以外的司法管轄區的居民，我們（或RP Holdings，如適用）可能需要在該司法管轄區納税，並可能被要求遵守許多實質性和正式的納税義務，包括相關税法規定的預扣税或申報義務，這可能會導致額外的成本和支出。
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我們認為，由於英國的 “受控外國公司” 規定，我們不應就非英國納税居民子公司的某些利潤繳納重要的英國公司税，但無法保證這種情況會繼續如此。
作為英國納税居民公司，我們和RP Holdings將受英國 “受控外國公司” 規則（“英國CFC規則”）的約束。從廣義上講，英國CFC規則可以對單獨或與某些其他人一起在由一個或多個英國個人控制的非英國納税居民公司（“受控外國公司”）中擁有權益的英國納税居民公司徵收英國税。英國CFC規則下的收費適用於受控外國公司產生的某些類型的應納利潤，無論該利潤是否已分配，但有特定的豁免。根據英國CFC規則，受控外國公司可能需要繳納英國公司税的利潤類型包括受控外國公司的營業利潤，這些利潤歸因於英國活動管理的資產或風險，或者受控外國公司的某些財務利潤，這些利潤來自關聯的英國納税居民公司直接或間接向受控外國公司提供的資本或其他資產。
出於英國税收目的，我們持有超過25％權益的某些非英國實體，包括RPI（愛爾蘭納税居民）和舊零售物價指數（愛爾蘭納税居民，由我們通過參與RP Holdings間接持有），將成為受控外國公司。因此，我們將要求我們和RP Holdings持續對我們在這些實體中的直接和間接利益適用CFC規則。我們預計，根據英國CFC規則，我們的特許權使用費資產或融資安排不會產生重大的英國公司税收費用，但是無法保證這種情況將繼續如此。英國CFC規則高度複雜且依賴事實，對這些規則的更改或負面解釋，或者RPI或我們持有利益的其他非英國公司未來活動的變化，可能會改變這一立場，並可能影響我們集團的有效税率。
我們認為，我們和RP Holdings收到的股息應免徵英國公司税，但不能保證這種情況會繼續如此。
英國納税居民公司在收到其持有的股份的股息或其他收入分配時需要繳納英國公司税，除非這些股息或其他分配屬於免税類別。我們認為，我們從RP Holdings獲得的股息以及RP Holdings從RPI獲得的股息應屬於這樣的免税類別，因此不應繳納英國公司税。但是，此類股息必須滿足許多條件才有資格獲得免税，包括（對於愛爾蘭納税居民的RPI支付的股息）與適用愛爾蘭税法有關的條件。因此，無法保證英國在分配方面的免税條件將繼續得到滿足。如果我們或RP Holdings收到的分配不屬於免税類別，則此類分配可能會按當時的公司税率繳納英國公司税。
即使分配屬於豁免類別，某些反避税和重新定性規則也可能適用。例如，如果RPI構成用於英國税收目的的 “離岸基金”，該基金在會計期內的任何時候其在債務證券、利息存款（待投資現金除外）、某些差價合約或持有其他離岸基金持股的市值均超過60％，則RP Holdings在RPI中的股權可能需要繳納英國公司税一種被視為 “貸款關係”，結果 RP Holdings 從 RP Holdings 獲得的股息來自RPI可能被視為利息繳納英國税，RP Holdings可能因其在RPI持股的公允市場價值增加而繳納英國公司税。“離岸基金” 一詞是通過基於特徵的方法為英國税收目的定義的，從廣義上講，可以包括由非英國居民法人團體組成的安排，在這種安排中，理智的投資者期望能夠參照淨資產價值完全或幾乎全部實現其投資。我們認為並已被告知，RP Holdings在RPI中的股權不應屬於這些規則的範圍，但是無法保證這種情況將繼續如此。對離岸基金規則的變化或負面解釋，或我們投資性質的變化，可能會改變這一立場，並可能影響我們集團的有效利率。

79

出於美國聯邦所得税的目的，我們預計將被歸類為PFIC，這可能會使我們的A類普通股的美國持有人面臨不利的美國聯邦所得税後果。我們向美國個人和其他非公司持有人支付的分配將沒有資格按較低的税率納税，這可能會對我們的A類普通股的價值產生不利影響。

我們通常預計，我們的收入（主要由被動收入組成）和資產（主要由產生被動收入的資產組成）將導致我們在當前應納税年度和未來應納税年度被視為PFIC。我們打算每年向美國持有人提供 “PFIC年度信息聲明”，其中包含允許股東在我們的網站上為美國聯邦所得税目的進行合格選舉基金（“QEF”）所需的信息。未就我們進行QEF選擇或對我們的A類普通股進行按市值計價選擇的美國持有人將面臨潛在的重大不利税收後果，包括（i）將處置我們A類普通股的任何收益視為普通收入；（ii）對此類收益徵收遞延利息費用以及收到我們的A類普通股的某些分配。此外，無論針對我們作出 QEF 還是按市值計價的選擇，美國持有人都必須在 IRS 8621 表格上提交年度報告，其中包含美國國税局可能要求的與其在 PFIC 中的權益有關的信息。未提交每個適用的應納税年度的國税局表格8621可能會導致鉅額罰款，並導致美國國税局進行審計。此外，如果我們在美國持有人擁有我們的A類普通股的任何應納税年度為PFIC，則在該人持有我們的A類普通股的後續所有年度中，我們通常將繼續被視為PFIC，即使我們不再滿足PFIC身份的門檻要求，除非美國持有人在國税局8621表格上作出特別的 “清除” 選擇。這些不利的税收後果的影響可能會對我們的美國股東產生不利影響，並使 投資我們的A類普通股對美國投資者的吸引力較小。

由於我們的PFIC身份，向非美國公司持有人的分配將沒有資格按較低的税率徵税，通常適用於某些美國公司和 “合格外國公司” 支付的股息。由於我們的PFIC地位，適用於符合條件的公司股息的更優惠利率可能會使個人認為投資我們的A類普通股不如投資其他公司股票的吸引力，這種看法可能會對我們的A類普通股的價值產生不利影響。

一般風險因素

網絡攻擊或電信或信息技術系統的其他故障可能導致信息盜竊、數據損壞和我們的業務運營嚴重中斷。
我們利用信息技術系統和網絡來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動有關的電子信息。隨着數字技術使用的增加，包括蓄意攻擊和企圖未經授權訪問計算機系統和網絡在內的網絡事件的頻率和複雜性都有所增加。這些威脅對我們的系統和網絡安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。我們過去曾遭受過這些襲擊，預計將來也會遭受這些襲擊。無法保證我們會成功地防止網絡攻擊或減輕其影響。任何網絡攻擊或數據破壞或丟失都可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能因網絡攻擊或其他數據安全漏洞而遭受聲譽損害或面臨訴訟，並可能為實施進一步的數據保護措施而產生大量額外費用。
美國財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈的會計準則適用範圍的變化可能會對我們的財務報表產生不利影響。
我們的財務報表根據公認會計原則編制，公認會計原則會定期修訂、解釋或擴大。我們不時被要求採用公認的權威機構發佈的新會計準則或經修訂的會計準則。我們需要採用的未來會計準則可能要求改變我們適用於合併財務報表的當前會計處理方法，並可能要求我們對我們的系統進行重大修改。此類變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
80

COVID-19，或未來任何其他傳染病或傳染病的爆發，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
COVID-19 及其變體的爆發嚴重影響了全球經濟活動，並給金融市場造成了巨大的波動和負面壓力。COVID-19 和其他未來的健康疫情和流行病可能導致隔離、強制關閉企業和學校並限制旅行，或者引發全球經濟放緩或全球衰退。COVID-19 或其他疫情可能會對我們產生不利影響，原因包括以下因素：
• 商業活動普遍下降；
• 市場不穩定可能會對我們在生物製藥行業的合作伙伴和產生特許權使用費的產品的銷售產生負面影響；
• 難以以優惠條件或根本無法進入資本和信貸市場，全球金融市場出現嚴重混亂和不穩定，或者信貸和融資條件惡化，這可能會影響我們獲得為業務運營提供資金或及時處理到期負債所需的資本的機會；
• 對我們經理的高素質人員的健康可能產生負面影響，尤其是在他們中的大量人員受到影響的情況下；
• 我們在中斷期間確保業務連續性的能力下降；
• 中斷、短缺、交付延遲和可能停止向我們的合作伙伴供應，這可能（i）推遲我們資產所依據的開發階段候選產品的臨牀試驗，並導致產生特許權使用費的產品或作為我們資產基礎的開發階段候選產品的市場份額流失，以及（ii）阻礙我們的合作伙伴及時分銷產生我們的特許權使用費和滿足客户需求的產品的能力；
• 旅行限制、就地避難政策或限制以及其他幹擾，這些幹擾可能導致或繼續對合作夥伴的生產基地造成延誤和其他直接影響，這可能會影響我們的合作伙伴生產作為我們生物製藥資產和產生我們特許權使用費的產品的開發階段候選產品的能力；以及
• 我們的合作伙伴對作為我們生物製藥資產基礎的開發階段候選產品的臨牀試驗計劃可能受到幹擾，包括：（i）醫療保健資源可能從開展臨牀試驗轉用於關注疫情問題；（ii）醫院或研究機構政策或政府法規的變化，這可能會延遲或對我們的合作伙伴進行臨牀試驗的能力產生不利影響；以及（iii）暫停或延遲試驗程序（尤其是任何程序）這可能被視為不是essential）、患者劑量、合作伙伴開發階段候選產品的發貨、臨牀試驗材料的分發、研究監測、現場檢查和由於與疫情有關的原因進行數據分析，所有這些都可能導致或繼續幹擾或延遲我們生物製藥資產所依據的開發階段候選產品的開發或批准。
迄今為止，我們一些投資組合產品的某些營銷人員評論説，這些產品的性能受到 COVID-19 疫情的影響。但是，COVID-19 疫情並未對我們的經營業績和流動性造成實質性影響，我們認為未來這種可能性不大。儘管如此，COVID-19 和其他未來的健康疫情和流行病帶來了重大不確定性，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
法律索賠和訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。
我們可能會面臨各種各樣的法律索賠和訴訟。無論案情如何，這些索賠都可能需要大量的時間和費用來進行調查和辯護。由於訴訟本質上是不確定的，因此無法保證我們能夠成功地針對此類索賠或訴訟進行辯護，也無法保證我們對這些事項重要性的評估，包括與之相關的任何準備金，將與此類事項的最終結果一致。解決或增加與其中一項或多項事項相關的準備金可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
81

ESG 事項和任何相關的報告義務可能會影響我們的業務。
美國和國際監管機構、投資者和其他利益相關者越來越關注ESG事務。例如，正在考慮或通過與ESG事務（包括人力資本、多元化、可持續發展、氣候變化和網絡安全）有關的新美國和國際法律和法規，其中可能包括具體的、以目標為導向的披露要求或義務。我們的應對措施將需要額外的投資和實施新的做法和報告流程，所有這些都帶來額外的合規風險。此外，我們已經宣佈了許多ESG舉措和目標，這些舉措和目標將需要持續的投資，並且無法保證我們會實現任何這些目標，也無法保證我們的舉措會達到預期的結果。人們對我們為實現這些目標所做的努力的看法往往差異很大，這給我們的聲譽帶來風險。由於我們未能實現或被認為未能實現這些目標而對我們的聲譽造成的任何損害都可能影響員工留住率、合作伙伴與我們開展業務的意願或投資者購買或持有我們普通股的意願，任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們實施某些舉措或實現某些目標的能力取決於外部因素。例如，我們實現某些可持續發展目標或舉措的能力可能部分取決於第三方合作、緩解創新或經濟上可行的解決方案的可用性。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

近期未註冊證券的銷售

沒有。

發行人購買股票證券

2023年第二季度我們A類普通股的股票回購活動如下（以千計，每股金額除外）：

經期購買的股票總數每股支付的平均價格作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數根據該計劃可能購買的股票的最大美元價值 (1)
2023 年 4 月 1 日-2023 年 4 月 30 日23 $35.19 23 $999,199 
2023 年 5 月 1 日-2023 年 5 月 31 日1,961 34.12 1,961 932,292 
2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日2,043 32.67 2,043 865,518 
總計4,027 33.39 4,027 
(1)2023年3月27日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購高達10億美元的A類普通股。股票回購計劃將於2027年6月23日到期。股票回購計劃並未要求我們收購最低數量的A類普通股。根據股票回購計劃，A類普通股可以通過私下談判或公開市場交易進行回購，包括根據符合《交易法》第10b5-1條的計劃進行回購。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項礦山安全披露

不適用。

第 5 項其他信息

不適用。

82

第 6 項。展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交：

展品編號
展品描述
31.1*
根據1934 年《證券交易法》第 13a-14 條對註冊人首席執行官進行認證
31.2*
根據1934 年《證券交易法》第 13a-14 條對註冊人的首席財務官進行認證
32*
根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 節第 1350 條對註冊人首席執行官和首席財務官進行認證
101.INS
XBRL 實例文檔
101.SCH
XBRL 架構文檔
101.CAL
XBRL 計算鏈接庫文檔
101.DEF
XBRL 定義鏈接庫文檔
101.LAB
XBRL 標籤鏈接庫文檔
101.PRE
XBRL 演示文稿鏈接庫

* 隨函歸檔或提供
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


皇室製藥有限公司
（註冊人）
/s/Pablo Legoreta
巴勃羅·勒戈雷塔
首席執行官
日期：2023 年 8 月 8 日
//Terrance Coyne
Terrance Coyne
首席財務官
日期：2023 年 8 月 8 日
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