EX-10.1

附錄 10.1

處決

主回購協議和證券合約第 2 號修正案

該主回購協議和證券合同的第二號修正案日期為2023年9月27日（本修正案），由特拉華州有限責任公司（賣方）RADIAN MORTGAGE CAPITAL LLC和加拿大特許銀行通過其芝加哥分行（買方）行事的加拿大特許銀行共同撰寫。除非本修正案中另有定義，否則本修正案中使用的大寫術語具有賣方和買方之間截至2022年9月28日的 (i) 主回購協議和證券合同（經修訂、重述、補充或以其他方式修改的本修正案以及本修正案的回購協議）中賦予此類術語的含義，(ii) 定價附帶信函，，日期為2022年9月28日 (賣方與賣方之間經修改、重述、補充或以其他方式修改的日期為止的定價附帶信函）買方，以及 (iii) 由特拉華州的一家公司（擔保人）RADIAN GROUP INC.（擔保人）於2022年9月28日為買方提供的擔保（經修訂、重述、補充或以其他方式修改的擔保）。

演奏會

鑑於買方和賣方已同意，根據本修正案的條款和條件，對回購協議進行修訂，以反映某些商定的變更。作為修改回購協議的先決條件，買方要求擔保人在本協議簽訂之日批准並確認擔保；

因此，現在，考慮到此處訂立的共同契約，以及出於其他好處和有價值的考慮，特此確認收到這些契約及其充分性，本協議雙方特此商定如下：

第 1 節。承諾。根據回購協議第1和3節，本協議雙方承認並重申，回購協議不是買方對參與交易的承諾，而是規定了買方考慮進行其中規定的交易的要求。為清楚起見，本協議各方特此承認，買方沒有義務同意根據回購協議達成或簽訂任何交易。

第 2 節。回購協議的修訂。自修正案生效日期（定義見下文）起生效，特此對回購協議進行修訂，以刪除受打擊的文本（文字表示方式與以下示例相同）： ~~受災文本~~），並添加本文附錄 A 中規定的雙下劃線文本（文字表示方式與以下示例：雙下劃線文本相同）。

第 3 節。經修訂的具有完全效力和效力的協議。經特此特別修訂，回購協議和其他每份文件仍然完全有效。所有提及回購協議或任何其他融資文件均應被視為指根據本修正案補充和修訂的回購協議或此類融資文件。本修正案不構成回購協議或任何其他融資文件的更新，而是其補充。本協議雙方同意受回購協議和融資文件的條款和條件的約束，每份文件均經本修正案修訂或補充，其效力與本修正案中規定的此類條款和條件相同 逐字記錄.

第 4 節。本修正案生效的條件。本修正案自本修正案發佈之日（修正生效日期）起生效，屆時買方已收到本修正案的副本，並由本修正案各方正式簽署。

第 5 節。雜項。

(i) 本修正案可由本協議各方在單獨的對應方中籤署，每份對應方在如此執行和交付時均應為原件，但所有這些對應方加起來只能構成一份相同的文書。雙方同意，本修正案可以在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方加起來應構成同一個文書，本修正案的任何一方都可以通過簽署任何此類對應方來執行本修正案。對應品可以以電子方式交付。雙方同意，根據電子簽名、UETA和任何適用的州法律，本修正案或完成本修正案所設想的交易所必需的任何其他文件可以通過使用電子簽名來接受、執行或同意。根據此類法律接受、執行或同意的任何文件將對本協議所有各方具有約束力，其程度與其實際執行相同，各方特此同意使用任何安全的第三方電子簽名捕獲服務提供商，前提是此類服務提供商使用系統日誌和審計記錄，在身份證件的出示和電子簽名之間建立時間和過程聯繫，以及可以使用的識別信息驗證電子簽名及其簽名者同意以電子方式進行交易的身份和簽名者執行每個電子簽名的證據，以及簽名者執行每個電子簽名的證據。

(ii) 插入本修正案各節的描述性標題僅為便於參考，不應被視為影響本修正案任何條款的含義或解釋。

(iii) 除非雙方簽署書面協議，否則不得對本修正案進行修改或以其他方式修改。

(iv) 本修正案以及因本修正案引起或與本修正案相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但不適用其中的法律衝突原則，但《紐約州一般債務法》第5-1401和5-1402條除外，應以紐約州法律為準。

第 6 節。重申擔保。擔保人特此批准並確認擔保的所有條款、契約、條件和義務。

(本頁的其餘部分故意留空。)

為此，雙方已促使本修正案自上面寫的第一個日期起正式執行。


賣家：

RADIAN 抵押貸款資本有限責任公司

來自：		/s/ Jim Svinth
姓名：		Jim Svinth
標題：		董事總經理

擔保人：

RADIAN GROUP INC.

來自：		/s/ 傑森·倫齊尼
姓名：		傑森·倫齊尼
標題：		高級副總裁，財務主管

[bmo/radian MRA 第 2 號修正案]


買家：

蒙特利爾銀行

來自：		/s/ Ari Lash
姓名：		阿里·拉什
標題：		董事總經理

[bmo/radian MRA 第 2 號修正案]

附錄 A

符合條件的回購協議

[見附件]

附錄 A

[符合第 1 號修正案 12]

執行

主回購協議和證券合約

之間

蒙特利爾銀行，

作為買家

和

RADIAN 抵押貸款 CAPITAL

作為賣家

截止日期為2022年9月28日


		頁數
第 1 部分。	適用性；交易概述		1
第 2 部分。	定義		1
第 3 部分。	沒有承諾；啟動		26
第 4 部分。	回購		33
第 5 部分。	收入支付；價格差異		34
第 6 部分。	法律要求		36
第 7 部分。	維持保證金		37
第 8 部分。	税收		38
第 9 部分。	擔保權益；買方被任命為事實律師		42
第 10 部分。	付款、轉賬和匯款		44
第 11 節。	購買的抵押貸款的抵押或質押		45
第 12 部分。	費用		45
第 13 節。	代表		45
第 14 節。	賣方契約		51
第 15 節。	違約事件		60
第 16 節。	補救措施		63
第 17 節。	賠償和費用		66
第 18 節。	服務		67
第 19 節。	[已保留]		69
第 20 節。	盡職調查		69
第 21 節。	可分配性		70
第 22 節。	登記冊的轉移和維護		71
第 23 節。	税收待遇		71


第 24 節。	抵消	71
第 25 節。	可終止性	72
第 26 節。	通知和其他通訊	72
第 27 節。	完整協議；可分割性；單一協議	73
第 28 節。	適用法律	73
第 29 節。	服從司法管轄權；豁免	73
第 30 節。	無豁免等	74
第 31 節。	淨額結算	74
第 32 節。	保密	75
第 33 節。	意圖	76
第 34 節。	衝突	77
第 35 節。	授權	77
第 36 節。	雜項	77
第 37 節。	對美國特別決議制度的認可	78
第 38 節。	基準過渡事件的影響	79
第 39 節。	一般解釋原則	79


附表 1-A		關於抵押貸款的陳述和擔保

附表 1-B		關於集合抵押貸款的陳述和擔保

附表 2		授權代表

附表 3		賣方的債務

附錄 A		買方被列為忠誠保單、錯誤和遺漏保險單以及職業責任保險單的損失收款人的證據

附錄 B		第 8 節證書的表格

附錄 C		資產明細表字段

附錄 D		委託書的形式

附錄 E		保留的

附錄 F		安全發佈認證表格

iii

主回購協議和證券合同

這是特拉華州有限責任公司（賣方）RADIAN MORTGAGE CAPITAL LLC與加拿大特許銀行蒙特利爾銀行（通過其芝加哥分行（買方）行事的加拿大特許銀行（買方）之間的主回購協議和證券合同，日期為2022年9月28日。

第 1 節。適用性；交易概述。根據此處規定的條款和條件，本協議雙方可以不時進行不承諾的交易，即賣方同意將買方抵押貸款以及所有權利、所有權和利息（包括還本付息抵押貸款的還本付息權（定義見下文）轉讓給買方抵押貸款，買方同時同意轉讓向賣方出售此類抵押貸款，抵押貸款由賣方轉移資金。每筆涉及抵押貸款轉讓的此類交易在本協議中均應稱為交易，除非另有書面協議，否則應受本協議的管轄，包括本協議中規定的任何附件中包含的任何補充條款或條件，視本協議下適用。本協議不是買方對參與交易的承諾，而是規定了買方考慮進行此處規定的交易的要求。

第 2 節。定義。在本文中，以下術語應具有以下含義。

加速回購日期的含義見本協議第16 (a) (i) 節。

“可接受州” 是指根據收購指南，允許賣方發放或擁有抵押貸款的任何州。

就任何抵押貸款而言，公認的服務慣例是指謹慎的抵押貸款機構的抵押貸款服務做法，這些機構在相關抵押物業所在的司法管轄區提供與該抵押貸款相同類型的抵押貸款，(b) 根據房利美、房地美或政府機構的服務慣例和程序（如適用）提供服務，(c) 根據相關條款提供服務抵押票據和抵押貸款，以及 (d) 根據適用的法律和法規，包括消費者金融保護局頒佈的服務標準.

收購指南是指賣方獲得抵押貸款的標準、程序和指南，這些標準和指南載於賣方的書面政策和程序中，這些政策和程序先前已提供給買方，以及買方以書面形式確定和批准的其他指導方針。

就任何人而言，關聯公司是指該人的任何關聯公司，該術語在《破產法》中定義；前提是，就賣方和擔保人而言，關聯公司應將任何受監管的保險公司排除在外。

代理機構應指房地美、房利美或金妮美（如適用）。

機構批准應具有本協議第 13 (gg) 節中規定的含義。

符合機構條件的抵押貸款是指根據適用的機構指導方針和/或代理機構計劃，符合機構交換或購買資格要求的抵押貸款。

代理計劃是指根據適用的機構指導方針或以其他方式獲得機構批准的特定抵押貸款支持證券互換計劃，根據該計劃發行機構證券。

機構要求的 eNote Legend 是指房利美或房地美要求在 eNote 文本中列出的圖例或段落（如適用），其中包括託管協議相應附錄中規定的條款，房利美或房地美可能會不時對其進行修改（如適用）。

機構證券是指機構發行的抵押貸款支持證券。

總融資購買價格是指截至任何確定之日，當時所有已購買的抵押貸款的購買價格（截至確定之日）的總和。

協議是指本主回購協議和買方與賣方之間的證券合同，日期自本協議發佈之日起，可以根據本協議的條款不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

《反腐敗法》應具有本協議第 13 (cc) 條中規定的含義。

反洗錢法的含義見本協議第13 (aa) 節。

評估價值是指與發放相關抵押貸款有關的評估中列出的抵押財產的價值。

對於截至任何日期的任何交易，資產明細表是指賣方以電腦磁帶或其他電子媒體（包括Excel電子表格）的形式生成並交付給買方和託管人的資產明細表，該計劃以買方合理接受的格式提供與所購抵押貸款有關的信息（包括但不限於附錄C中規定的信息）。

資產價值是指截至任何確定之日，每筆已購買的抵押貸款的資產價值等於 (i) 適用已購抵押貸款的購買價格百分比和 (ii) (x) 該已購抵押貸款的未償本金餘額和 (y) 該已購買抵押貸款的市場價值中較小者的乘積。在不限制上述一般性的前提下，賣方承認，在以下情況下，買方可以將已購買的抵押貸款的資產價值降至零：

(i) 已發生已購抵押貸款問題，而賣方尚未回購該已購抵押貸款；

(ii) 根據託管協議，相關的抵押貸款檔案已從託管人手中解除，其期限超過了託管協議允許的期限；

(iii) 此類已購抵押貸款的交易期限超過了該已購買抵押貸款定價方信中確定的最大交易期限；

(iv) 買方已憑誠意酌情確定，在與當前銷售和證券化行業一致的交易中，此類購買的抵押貸款沒有資格進行全部貸款出售或證券化；

(v) 當將此類已購抵押貸款的購買價格與所有已購抵押貸款的購買價格相加時，任何貸款類型的總購買價格均超過適用的集中限額；

(vi) 該購買的抵押貸款貸款轉換為REO房產；

(vii) 此類已購抵押貸款貸款的證券發行失敗；或

(viii) 當將此類已購抵押貸款的購買價格加上其他已購買的抵押貸款時，總融資購買價格超過了最高總購買價格。

轉讓和接受應具有本協議第 21 節中規定的含義。

抵押貸款轉讓是指抵押貸款的轉讓、轉讓通知或可記錄形式的同等文書，根據相關抵押財產所在司法管轄區的法律，足以反映抵押貸款的出售。

對於 eNote 而言，權威副本是指控制器控制範圍內的該 eNote 的唯一副本。

僅就本協議而言，授權代表是指本協議附表 2 中列出的代理人或賣方和買方負責官員，因為附表 2 可能會不時修改。

受託人信函是指基本上符合託管協議規定的形式或買方自行決定以書面形式批准的受託人信函。

《破產法》是指不時修訂的 1978 年《美國破產法》。

基準替代是指：(a) 買方在適當考慮以下因素後選擇的替代基準利率的總和：(i) 相關政府機構對替代利率的任何選擇或建議，或者 (ii) 任何不斷演變或當時盛行的確定利率的市場慣例

作為以美元計價的銀團或雙邊信貸額度的定期SOFR的替代品，以及 (b) 基準重置調整；前提是，如果如此確定的基準替代品小於零，則就本協議而言，基準替代品將被視為零。

基準替換調整是指買方在適當考慮對價差調整的任何選擇或建議或計算或確定該價差調整的方法後，在適當考慮 (i) 任何點差調整的選擇或建議，或計算或確定此類價差調整的方法（可能是正值或負值或零）時，買方選擇的價差調整或未調整基準將 SOFR 術語替換為適用的相關政府機構替換未經調整的基準或 (ii) 任何不斷演變或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或者計算或確定此類點差調整的方法，將定期SOFR替換為當時以美元計價的銀團或雙邊信貸額度的適用的未經調整的基準替代品。

對於任何基準替代品，Benchmark 替換一致性變更是指買方認為適合反映此類基準替代品的採用和實施並允許買方以基本符合市場慣例的方式進行管理的任何技術、管理或運營變更（包括確定費率和支付價格差額的時間和頻率的變化、預付款條款和其他管理事項）（或者，如果買方決定那個採用此類市場慣例的任何部分在管理上都是不可行的，或者如果買方確定不存在管理基準替代品的市場慣例，則以買方認為與管理本協議相關的合理必要的其他管理方式）。

基準替換日期是指與期限SOFR有關的以下事件發生得較早的日期：

(a) 就基準過渡事件定義的第 (1) 或 (2) 條而言，以公開聲明或發佈其中提及的信息之日為準，以及 (b) 任期 SOFR 管理員永久或無限期停止提供期限 SOFR 的日期；或

(b) 就基準過渡事件定義的第 (3) 條而言，是公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。

基準過渡事件是指與期限 SOFR 有關的以下一個或多個事件的發生：

(1) 由任期 SOFR 管理員或代表其發表的公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已永久或無限期停止或將停止提供期限 SOFR，前提是在此類聲明或發佈時，沒有繼任管理人繼續提供期限 SOFR；

(2) 監管主管 SOFR 管理人、美國聯邦儲備系統、對 SOFR 管理人任期擁有管轄權的破產官員、對 SOFR 管理人任期擁有管轄權的清算機構或對SOFR管理人任期擁有類似破產或清算權限的實體的公開聲明或信息發佈，其中指出 SOFR 管理人任期已永久停止或將停止提供 SOFR 期限或無限期地，前提是當時聲明或出版物，沒有繼任管理人會繼續提供期限 SOFR；或

(3) SOFR期限管理員監管機構發佈的公開聲明或發佈的信息，宣佈SOFR期限不再具有代表性。

就基準過渡事件而言，基準過渡開始日期是指 (i) 適用的基準替換日期，以及 (ii) 如果此類基準過渡事件是公開聲明或發佈潛在事件的信息，則為第九十 (90)^第四) 此類公開聲明或信息發佈的預期事件發生日期之前的一天（或者如果此類預期事件的預計日期在該聲明或發佈後不到九十 (90) 天，則為此類聲明或發佈日期或發佈日期）。

基準不可用期是指，如果基準過渡事件及其相關的基準替換日期與期限 SOFR 有關，並且僅限於期限 SOFR 未被基準替換所取代，則該期限 (x) 從基準替換日期發生之時開始，前提是，根據本協議終止的所有目的，基準替換期均未取代本協議終止期限 SOFR 以及 (y) 當時基準替代品已經從所有目的取代了 SOFR 條款根據本協議，以下是本協議。

BHC Act Act Affiliate 的含義應與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中關聯公司一詞的含義相同，並應根據進行解釋。

工作日是指 (i) 星期六或星期日，(ii) 伊利諾伊州、賓夕法尼亞州或紐約州的法律、行政命令或政府法令授權或要求銀行機構關閉的任何一天，或 (iii) 美國聯邦儲備系統關閉的任何一天。

買方是指蒙特利爾銀行、其利益繼承人和受讓人、以及就第8條而言，指其參與者。

就任何人而言，資本租賃是指該人作為承租人對任何財產的任何租賃或其他轉讓使用權的安排，這些財產已經或應該在根據公認會計原則編制的資產負債表上記作資本租賃。

資本租賃義務是指在任何時候就任何資本租賃、作為任何人的任何售後回租交易或任何合成租賃的一部分而簽訂的任何租賃，該人的所有債務金額（或如果此類合成租賃或其他租賃記作資本租賃，則為資本租賃）資本化的該人的資產負債表根據公認會計原則編制的資產負債表。

就任何人而言，股本是指公司股本的任何和全部股份、股權、股份或其他等價物（無論如何指定）、非公司個人的任何和所有等值股權益，包括但不限於任何有限責任公司、有限合夥企業、信託的任何和所有成員或其他等效權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證或期權，在每種情況下，均被指定為證券（定義見《統一法》第 8-102 節該人的《商業法》），包括但不限於參與該人運營或管理的所有權利，以及根據與該人有關的相關組織文件對該人的財產、資產、權益和分配的所有權利。資本存量還包括 (i) 該人的相關組織文件產生的所有應收賬款；(ii) 該人的相關組織文件產生的所有一般無形資產；以及 (iii) 在未另行包括的範圍內，上述所有收益（包括收益內，無論是否以其他方式包括在內），任何收入分享或類似協議下的任何和所有合同權利，以獲得所有收益或該人的收入或利潤的任何部分）。

控制權變更是指：

(a) 就賣方而言，擔保人不再直接或間接、合法和受益地擁有賣方100％的資本股票；

(b) 就賣方或擔保人而言，該人是合併或合併或系列關聯交易的當事方，該交易導致該人在合併或合併之前未償還的有表決權的有表決權或多數表決控制權益未能繼續代表其合併表決權的至少百分之五十（50％）（要麼仍未償還，要麼轉化為有表決權的證券，或者被轉換成倖存者或其他實體的多數表決控股權）的總投票權至少百分之五十（50％）有表決權的證券或多數表決控制權合併或合併後立即未償還的該個人或該類個倖存實體或其他未償還的實體的權益；

(d) 出售、轉讓或以其他方式處置賣方或擔保人的全部或幾乎所有資產，但整筆貸款出售或證券化除外；或

(e) 具有上述任何一項或多項影響的任何交易或一系列相關交易。

守則指不時修訂的1986年《美國國税法》。

託收賬户是指賣方在美國銀行全國協會以賣方名義開設的專為買方利益設立的獨立賬户，該賬户應受託收賬户控制協議的約束。

收款賬户控制協議是指賣方、買方和美國銀行全國協會之間簽訂的截至本協議簽訂之日的某些賬户控制協議，其形式和實質內容可以為買方所接受，該協議可能會不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改，並應規定買方自執行之日起對收款賬户的控制權。

濃度限制的含義應與定價方信函中規定的含義相同。

機密信息應具有本協議第 32 (a) 節中規定的含義。

合規抵押貸款是指根據房利美或房地美公佈的適用承保和資格標準發放的第一留置權抵押貸款，用於購買抵押貸款，由買方自行決定。

就eNOTE而言，控制是指根據UETA和/或（如適用）對電子簽名的控制，後者是參照中東呼吸綜合徵電子註冊局和其中指定為控制方的任何一方建立的。

就eNOTE而言，控制失敗是指：(i) 如果eNote的控制者身份未被轉讓給買方，(ii) 在中東呼吸綜合徵電子註冊處（根據受託人信函除外）中不得將買方指定為該eNote的控制者，(iii) eVault違反了保管人的要求發佈了eNOTE的權威副本協議，或 (iv) 如果託管人違反了託管協議的條款，對中東呼吸綜合徵電子註冊處進行了任何更改。

就eNOTE而言，控制者是指在MERS eRegistry中指定為控制方的一方，，根據UETA或E-Sign的含義，他應被視為控制或控制該eNOTE（如適用）。

對於任何人而言，合同義務是指該人發行的任何擔保（無論是資本股票還是其他性質），或該人作為當事方或其任何財產受其約束或其任何財產受其約束或其任何財產受其約束的任何協議、承諾、合同、契約、抵押貸款、信託契約或其他文書、文件或協議（融資文件除外）的任何提供主題。

就任何合作抵押貸款而言，合作社公司是指擁有相關合作項目法定所有權並通過專有租賃或類似安排向股東授予其中單元佔用權的合作公寓公司。

合作抵押貸款是指以合作社股份和相關專有租賃的第一留置權和完善的擔保權益為擔保的抵押貸款，該租約授予在相關合作社公司擁有的建築物中佔用相關合作單位的專有權。

就任何合作抵押貸款而言，合作項目是指合作社公司擁有的所有不動產及其改進以及其中的所有權利，包括但不限於土地、獨立住宅單元和所有公共要素。

就任何合作抵押貸款貸款而言，合作社股份是指由合作社公司發行並分配給合作單位並以股票證書為代表的股票。

就合作抵押貸款而言，合作單位是指合作社項目中的特定單元或公寓。

費用應具有本協議第17 (a) 節中規定的含義。

託管協議是指賣方、買方和託管人之間自本協議發佈之日起的某些託管協議，該協議可能會不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

託管人是指美國銀行全國協會及其根據託管協議的任何繼任者。

就集合抵押貸款而言，截止日期是指相關結算日當月的第一個日曆日。

就集合抵押貸款而言，截止日期日期本金餘額是指在截止日期當天或之前到期的本金和利息付款生效後，此類集合抵押貸款在截止日未償還的本金餘額，無論是否收到此類還款。

DE Compare Ratio是指HUD公開發布的兩年期聯邦住房管理局Direct 代言貸款人比較比率，不包括精簡的聯邦住房管理局再融資。

默認是指違約事件或隨着時間的推移或兩者兼而有之將成為違約事件的事件。

默認權利的含義應與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

違約方應具有本協議第 31 (b) 節中規定的含義。

就eNote而言，受託人是指在中東呼吸綜合徵eRegistry中指定為轉讓委託人或受託人，由主計長授權代表控制者進行某些中東呼吸綜合徵eRegistry交易，例如控制權移交以及控制權和地點移交。

支付代理是指買方自行決定接受的支付代理，為避免疑問，可以是 BMO Harris Bank N.A.

美元和美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。

DU Refi Plus 是指房利美的 DU Refi Plus 計劃。

到期日是指抵押貸款的每月還款到期日，不包括任何寬限日。

盡職調查上限應具有定價附帶信函中規定的含義。

盡職調查文件應具有本協議第20節中規定的含義。

EDGAR 是指美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統，或其任何後續系統。

生效日期是指第 3 (a) 節中規定的先決條件得到滿足的日期。

電子代理是指MERSCORP Holdings, Inc. 或其繼任者或受讓人。

根據上下文的要求，電子記錄是指 (i) 記錄和電子記錄，均為電子簽名中的定義，應包括但不限於錄製的電話交談、傳真副本或電子傳輸，以及 (ii) 就eMortGage貸款而言，相關的eNote和以電子方式創建並以電子格式存儲的抵押貸款文件的所有其他文件（如果有）。

電子跟蹤協議是指買方、賣方、MERS 和 MERSCORP Holdings, Inc. 之間簽訂的電子跟蹤協議，在適用的範圍內，該協議可能會不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改，涉及 (x) 跟蹤中東呼吸綜合徵系統上已購抵押貸款的所有權、抵押貸款服務商和還本付息權利所有權的變化，以及 (y) 跟蹤以買方可以接受的形式控制中東呼吸綜合徵電子註冊表上的 eNotes。

符合條件的抵押貸款是指符合以下條件的抵押貸款：

(a) 已由買方在相關的購買日期自行決定批准；

(b) 遵守附表1-A中規定的陳述和保證；以及

為避免疑問，在買方以書面形式通知賣方之前，eMortGage貸款和政府抵押貸款不得成為符合條件的抵押貸款。

eMortGage Loan 是指抵押貸款，該貸款是與相關的合規抵押貸款，其中包含相關抵押貸款的部分或全部其他文件可以通過電子方式創建，而不是通過帶有鋼筆和墨水簽名的傳統紙質文件創建。

就任何 eMortGage 貸款而言，eNote 是指以電子方式創建和存儲的可轉讓記錄的抵押貸款票據。

eNote 配送要求應具有本協議第 3 (c) 節中規定的含義。

eNote 替換失敗的含義應與《託管協議》中規定的含義相同。

環境問題是指與任何抵押財產有關的任何重大環境問題，由買方善意酌情決定，包括但不限於違反任何環境法的行為。

環境法是指對人類健康、安全、工作場所、環境和自然資源的監管和保護規定責任或行為標準的所有法律和許可證要求，包括公開通知要求和環境所有權轉讓、通知或批准法規。

ERISA是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其任何繼任者，以及根據該法頒佈的法規和發佈的裁決。

ERISA 關聯公司是指賣方或擔保人為其成員的《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條所述的任何組織團體成員的任何人，無論是否註冊成立。

錯誤和遺漏保險單是指由賣方維護的錯誤和遺漏保險單。

電子簽名是指不時修訂的聯邦《全球和全國商業電子簽名法》。

就任何抵押貸款而言，託管付款是指構成地租、税款、評估、水費、下水道租金、市政費用、抵押貸款保險費、火災和危險保險費、公寓費用以及抵押人根據抵押貸款或任何其他文件要求抵押權人託管的任何其他款項。

eVault 是指保管人為交付和存儲 eNotes 而建立和維護的電子存儲庫。

違約事件應具有本協議第15節中規定的含義。

ERISA終止事件是指 (i) 就任何計劃而言，應舉報的事件， PBGC沒有通過法規放棄報告此類事件的發生，或 (ii) 賣方、擔保人或其任何ERISA關聯公司在計劃年度內從計劃中撤出計劃，其定義見ERISA 第 4001 (a) (2) 條，或 (iii) 賣方、擔保人或其任何 ERISA 關聯公司未能滿足《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條關於任何計劃的最低融資標準，包括，但不限於，未能在到期日當天或之前支付規定的分期付款

《守則》第 430 (j) 條或 ERISA 第 303 (j) 條，或 (iv) 根據 ERISA 第 4041 條分發終止任何計劃的意向通知或賣方、擔保人或其任何 ERISA 關聯公司為終止任何計劃而採取的任何行動，或 (v) 根據第 430 條的含義確定任何計劃處於或預計將處於風險狀態《守則》或 ERISA 第 303 條或 (vi) 未能滿足《守則》第 436 條的要求導致喪失《守則》第 401 (a) (29) 條規定的合格身份，或 (vii)) PBGC根據ERISA 第4042條提起訴訟，要求終止或任命受託人管理任何計劃，或 (viii) 賣方、擔保人或其任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，説明PBGC已就該多僱主計劃採取了前一條第 (vii) 款所述的類行動，或確定多僱主計劃已經或預計將破產（根據 ERISA 第 4245 條的含義）或處於瀕危或危急狀態地位（根據《守則》第 432 條或 ERISA 第 305 條的含義）；或 (ix) 對賣方、擔保人或其任何 ERISA 關聯公司的資產徵收任何有利於 PBGC 或計劃的留置權，或 (x) 存在任何可以合理預期會構成賣方、擔保人或其任何 ERISA 關聯公司根據第四章承擔責任的事件或情況《守則》第 412 (b) 或 430 (k) 條規定的與任何計劃有關的 ERISA 或。

異常報告應具有保管協議中規定的含義。

不包括的税款應具有本協議第 8 (e) 節中規定的含義。

行政命令是指關於資助恐怖主義的第13224號行政命令，於2001年9月24日生效（66 Fed.Reg. 49079)。

融資文件是指本協議、定價方信函、擔保、託管協議、任何電子跟蹤協議、收款賬户控制協議、每份服務協議、每份服務方信函、每份委託書以及賣方或擔保人就本協議或本協議下的任何交易簽署和交付的任何其他文件和協議，這些文件和協議可能會不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

房利美是指聯邦全國抵押貸款協會或其任何繼任者。

FATCA 是指截至本協議簽訂之日的《守則》第 1471 條至第 1474 條（或任何具有實質可比性且不太繁瑣的修訂版或後續版版本），以及每種情況下的任何現行或未來的法規、指南或官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議以及任何實施該協議的法律、法規或規則關於上述內容的政府間協議。

紐約聯邦儲備銀行網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站 http://www.newyorkfed.org 或任何後續來源。

聯邦住房管理局是指聯邦住房管理局、美國住房和城市發展部下屬機構或其任何繼任機構，並酌情包括聯邦住房管理局條例規定的聯邦住房專員和住房和城市發展部長。

聯邦住房管理局批准的抵押權人是指聯邦住房管理局根據不時修訂的《國家住房法》和適用的聯邦住房管理局條例批准為抵押權人，並有資格擁有和償還聯邦住房管理局貸款等抵押貸款的公司或機構。

聯邦住房管理局貸款是指聯邦住房管理局抵押貸款保險合同的主體抵押貸款。

聯邦住房管理局抵押貸款保險是指根據不時修訂的《國家住房法》授權並由聯邦住房管理局提供的抵押貸款保險。

聯邦住房管理局抵押貸款保險合同是指聯邦住房管理局在抵押貸款保險方面的合同義務。

聯邦住房管理局條例是指住房和城市發展部根據不時修訂並編入24部《聯邦法規法》的《國家住房法》頒佈的法規，以及住房和城市發展部發佈的其他與聯邦住房管理局貸款有關的法規，包括相關的手冊、通告、通知和抵押權人信函。

FICO 是指 Fair Isaac & Co. 或其任何繼任者。

富達保險單是指與員工錯誤、遺漏、不誠實、偽造、盜竊、失蹤和毀壞、搶劫和安全入室盜竊、財產（金錢和證券除外）和計算機欺詐有關的保險。

房地美是指聯邦住房貸款抵押貸款公司或其任何繼任者。

GAAP是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則，一致適用，適用於項目和金額的分類，並應包括但不限於財務會計準則委員會、其前身和繼任者的官方解釋。

Ginnie Mae是指政府全國抵押貸款協會及其任何繼任者。

GLB 法案的含義見本文第 32 (b) 條。

政府機構是指金妮·梅、房利美、房地美、美國農業部、聯邦住房管理局、弗吉尼亞州或其他管理此類政府抵押貸款的政府機構。

政府抵押貸款是指任何符合條件的抵押貸款、聯邦住房管理局貸款、美國農業部抵押貸款或弗吉尼亞州貸款。

政府權力機構是指任何國家、主權或政府、任何國家或其其他政治分支機構、其任何機構、當局或部門以及行使政府或與之相關的行政、立法、税務、司法、監管或行政職能的任何實體或當局，包括任何中央銀行、證券交易所、監管機構、仲裁員、公共部門實體、超國家實體（包括歐盟和歐洲中央銀行）以及任何自我監管組織（包括全國保險專員協會）。

對於每筆可調利率抵押貸款，毛利率是指相關抵押貸款票據中規定的固定百分比金額。

對於任何個人而言，擔保是指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務，或以任何方式規定償還任何其他人的任何債務，或者以其他方式保護此類債務的持有人免受損失（無論是通過合夥安排，還是通過保管協議，購買資產、商品、證券或服務，或者接受或償還或其他方式）; 前提是擔保一詞不包括對收款或存款的背書正常的業務過程。個人的任何擔保金額應被視為等於該擔保所涉及的主要債務的規定或可確定的金額，或者如果沒有説明或無法確定，則應視為該人真誠地確定的最大合理預期責任。用作動詞的 “保證” 和 “ Guaranted” 這兩個術語應具有相關含義。

擔保人是指Radian Group Inc. 及其利益繼承人和受讓人。

擔保是指擔保人為買方的利益而作出的自本協議發佈之日起的某些擔保，該擔保可能會不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

削減金額是指 (a) 相關倉庫貸款機構為解除其擔保權益而要求的金額減去 (b) 相關購買價格之間的差額，（如果有）。

就eNOTE而言，哈希值是指存儲在中東呼吸綜合徵中的該eNOTE的獨特、不可篡改的數字簽名。

高成本抵押貸款是指根據1994年《房屋所有權和股權保護法》歸類為 (a) 高成本貸款；或 (b) 根據任何其他適用的州、聯邦或地方法律歸類為高成本、高風險、高利率、門檻、承保或掠奪性貸款（或根據對住宅抵押貸款施加更嚴格的監管審查或額外法律責任的法律、法規或法令中使用不同術語的類似分類貸款）具有高利息利率、積分和/或費用）。

HUD 是指美國住房和城市發展部。

就任何已購買的抵押貸款而言，收入是指與該購買的抵押貸款有關的所有本金和利息、股息或分配或其他金額，包括任何保險收益或應付的利息、任何形式的費用或付款，或其他收到的金額。

就任何人而言，債務是指：(a) 該人為借款（無論是貸款、發行和出售債務證券，還是向他人出售財產，無論是通過貸款、發行和出售債務證券，還是向他人出售財產，無論是或有還是其他方式，從該人手中回購此類財產）；(b) 該人有義務支付財產或服務的延期購買或收購價格，其他而不是在 {中產生的交易應付賬款（借款除外）和產生的應計費用br} 正常業務流程，前提是此類貿易應付賬款在相應貨物交付或提供相應服務之日起九十 (90) 天內支付；(c) 以留置權為擔保的其他人的債務，無論該人是否承擔了相應擔保的債務；(d) 該人對信用證的債務（或有債務或其他債務）或銀行和其他金融機構為此類賬户發行或接受的類似票據個人；(e) 該人的資本租賃義務；(f) 該人在回購協議、銷售/回購協議或類似安排下的義務； (g) 該人擔保的其他人的債務；(h) 該人因收購或持有固定資產而承擔的所有義務；以及 (i) 該人所屬普通合夥企業（如適用）的債務普通合夥人。

受賠償方應具有本第 17 (a) 節中規定的含義。

補償税應具有本協議第 8 (c) 節中規定的含義。

就任何可調利率抵押貸款而言，指數是指在資產附表上確定並在相關抵押貸款票據中列出的用於計算適用的抵押貸款利率的指數。

對於任何人來説，破產事件是指：

(a) 該人應停止或放棄其業務的經營；或

(b) 該人普遍未能或以書面形式承認無力償還其到期債務；或

(c) 根據現在或以後生效的任何適用的破產、破產、清算、重組或其他類似法律的非自願案件，或指定接管人、清算人、受讓人、受託人、受託人、託管人、扣押人、保管人或其他類似官員的非自願案件，應在該所在地擁有管轄權的法院提起程序，或用於其財產的任何很大一部分，或者用於清盤或清算其事務；前提是對於非自願程序，在提交後的六十 (60) 天內未暫緩執行或駁回該命令；或

(d) 該人根據現在或以後生效的任何適用的破產、破產或其他類似法律啟動自願案件，或者該人同意根據任何此類法律在非自願案件中下達救濟令，或者同意接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、保管人、保管人或其他類似官員的任命或佔有個人，或其財產的很大一部分，或為債權人的利益而進行的任何一般性轉讓；或

(e) 該人將破產；或

(f) 該人應採取任何公司行動，以推進或其行動將導致前述 (a)、(b)、(c)、(d) 或 (e) 條款中規定的任何行動。

知識產權是指根據任何法律要求產生的與知識產權和工業產權有關或與之相關的所有權利、所有權和權益。

對於每筆純息抵押貸款，僅利息調整日是指相關抵押貸款票據中指定的日期，在該日期將調整每月還款額以包括本金和利息。

純息抵押貸款是指只需要在相關抵押貸款票據中規定的期限內支付利息的抵押貸款。

利率調整日是指每筆抵押貸款的抵押貸款利率調整生效的日期。

就任何或全部購買的抵押貸款而言，利率保護協議是指賣方達成的任何賣空美國國債券、期貨合約、抵押貸款相關證券、歐元美元期貨合約、期權相關合約、利率互換、上限或項圈協議，或類似的安排，以抵禦利率波動或名義利息債務的交換，無論是普通還是特定突發事件。

《投資公司法》是指不時修訂的1940年《投資公司法》。

鉅額抵押貸款是指抵押貸款 (i) 此類抵押貸款貸款的原始未償還本金超過房地美或房利美購買資格限制，(ii) 根據買方公佈的指導方針發放，(iii) 由買方自行決定批准。

~~律師費上限應具有定價附帶信函中規定的含義。~~

留置權是指任何留置權、索賠、押記、限制、質押、擔保權益、抵押貸款、信託契約或其他抵押權。

就政府抵押貸款而言，貸款計劃管理局應指適用的政府機構，就鉅額抵押貸款而言，應指適用的外賣投資者（如果沒有外賣投資者，則指收購指南）。

就eNOTE而言，位置是指參照中東呼吸綜合徵電子註冊表確定的該eNOTE 的位置。

人造房屋是指任何建在永久底盤上並連接到永久基礎系統的住宅單元。

追加保證金的含義應與本協議第 7 (a) 節中賦予的含義相同。

利潤赤字的含義應與本協議第 7 (a) 節中賦予的含義相同。

保證金支付的含義應與本協議第7 (a) 節中賦予的含義相同。

市場價值是指截至任何確定之日，對於每筆已購買的抵押貸款，涉及 (i) 每筆已購抵押貸款、該已購抵押貸款的全額貸款還本付息釋放的公允市場價值，以及 (ii) 每筆還本付息的抵押貸款，在每種情況下，均由買方（或其關聯公司）真誠地確定的全額貸款還本付息貸款的公允市場價值自由裁量權（買方可以每天自行決定並可以考慮哪些決定）考慮買方認為適當的因素），使用與買方（或其關聯公司）在類似設施下對處境相似且資產相似的交易對手使用的方法類似。

就eNOTE而言，主服務商字段是指中東呼吸綜合徵 eRegistry 中標題為 “主服務商” 的字段。

重大不利影響是指 (a) 賣方或擔保人的業務、運營或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響，(b) 賣方或擔保人履行其作為一方的融資文件規定的義務並避免任何違約事件的能力受到重大損害，(c) 對有效性的重大不利影響或任何融資文件的可執行性，或 (d) 對買方的權利和補救措施產生重大不利影響任何設施文件，在每種情況下，均由買方自行決定。

最高總購買價格應為一億五千萬美元（1.5億美元）。

最長交易期限是指已購買的抵押貸款可以進行定價附帶信函中規定的交易的天數。

中東呼吸綜合徵是指抵押貸款電子註冊系統公司，一家根據特拉華州或其任何繼承者法律組建和存在的公司。

中東呼吸綜合徵指定抵押貸款是指在中東呼吸綜合徵系統上向中東呼吸綜合徵註冊的任何抵押貸款。

中東呼吸綜合徵電子交付是指由電子代理運營的傳輸系統，該系統用於使用系統到系統的接口並符合中東呼吸綜合徵電子註冊局的標準，將eNotes、其他電子記錄和數據從一箇中東呼吸綜合徵電子註冊成員傳送到另一個成員。

MERS eRegistry 是指由電子代理運營的電子登記處，該電子代理充當識別某些字段的法律記錄系統，包括但不限於已註冊 eNote 的權威副本的主管人、受託人和位置。

中東呼吸綜合徵組織ID是指由電子代理分配的用於唯一標識中東呼吸綜合徵成員的號碼，或者，對於，則是作為有擔保方組織ID的中東呼吸綜合徵組織ID，用於唯一標識中東呼吸綜合徵eRegistry成員，該成員為買方、賣方和託管人分配的編號已提供給本協議各方。

中東呼吸綜合徵系統是指中東呼吸綜合徵以電子方式維護的記錄抵押貸款轉賬的系統。

最低保證金門檻應為30萬美元。

MOM Mortgage Loan是指MERS作為抵押權人的任何抵押貸款，僅作為該抵押貸款的發起人及其繼任人和受讓人的提名人。

按月還款是指按計劃按月支付抵押貸款的本金和利息。

穆迪是指穆迪投資者服務公司或其任何繼任者。

抵押貸款是指每筆抵押貸款或信託契約、擔保協議和固定資產備案、債務擔保契約，或類似的文書，為不動產和其他財產及其附帶權利（為避免疑問，包括與合作抵押貸款相關的任何專有租賃或合作股份）設定和證明第一留置權。

抵押文件應具有託管協議中規定的含義。

抵押貸款利率是指根據相關抵押貸款票據的條款不時對抵押貸款承擔的利率。

就可調利率抵押貸款貸款而言，抵押貸款利率上限是指相關抵押貸款票據中規定的每次抵押貸款利率調整的限額。

Mortgage Loan 是指任何第一留置權封閉式抵押貸款或合作抵押貸款，該貸款是固定或浮動利率、一對四户住宅貸款，以抵押貸款為憑證，由抵押貸款擔保，或者對於任何合作抵押貸款貸款，則為合作股份和專有租賃。

抵押票據是指期票（包括與eMortGage貸款有關的，包括相關的eMortGage貸款的eNOTE）或其他以抵押貸款為擔保的抵押人負債的證據。

抵押財產是指為償還抵押票據所證明的債務的不動產，如果是任何合作抵押貸款，則是合作股份和專有租約。

抵押人是指抵押貸款票據上的一個或多個債務人，包括任何承擔或擔保債務人根據該票據承擔或擔保義務的人。

多僱主計劃是指ERISA 第3（37）節中定義的多僱主計劃，該計劃涉及賣方、擔保人或其任何ERISA關聯公司在本年度或前五（5）年內繳納了款項，或者需要繳款或有任何實際或潛在的負債。

負攤銷是指任何月份按抵押貸款利率計入抵押貸款本金餘額的部分，該部分超過該月相關抵押貸款的每月還款額，並且根據抵押貸款票據的條款，該部分計入抵押貸款的本金餘額。

非違約方應具有本協議第 31 (b) 節中規定的含義。

非排除税的含義見本協議第8 (a) 節。

非豁免買方應具有本協議第8 (e) 節中規定的含義。

義務是指 (a) 賣方有義務在回購日向買方支付回購價款，以及賣方對買方的其他義務和責任，這些義務和責任，無論是現在存在還是以後產生；(b) 買方根據融資文件為保護任何回購資產或其中的權益而支付的任何和所有合理且有據可查的自付款項；(c) 如果任何收取或強制執行任何賣方債務、義務的程序或第 (a) 條中提及的負債，收回、持有、收取、準備出售、出售或以其他方式處置或變現任何回購資產的自付費用，或買方或買方的任何關聯公司行使其在融資融資文件下的權利的自付費用，包括但不限於合理且有據可查的外部律師費和支出以及法庭費用；以及 (d) 賣方對買方的所有費用和賠償義務根據設施文件。

OFAC 應具有本協議第 13 (bb) 節中規定的含義。

高管合規證書是指擔保人負責官員的證書，其形式基本上是擔保人附錄 B 的形式。

運營賬户是指根據本第 10 (c) 節設立的賬户。

其他税種的含義見本協議第8 (b) 節。

PBGC是指養老金福利擔保公司或任何繼承其在 ERISA下任何或全部職能的實體。

許可證是指對任何人而言，任何政府機構的任何許可證、批准、授權、執照、登記、證書、特許權、授予、特許經營、變更或許可，以及與任何政府機構的任何其他合同義務，無論是否具有法律效力，適用於該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。

個人是指任何個人、公司、公司、自願協會、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人協會或政府（或其任何機構、部門或政治分支機構）。

計劃是指 ERISA 第 3 (3) 條（多僱主計劃除外）中定義的員工福利計劃，該計劃受 ERISA 第四章或《守則》第 412 條的規定約束，該計劃在本年度或之前的任何時候由賣方、擔保人或其任何 ERISA 關聯公司或賣方擔保人設立、維持或繳款，Tor 或其任何 ERISA 關聯公司承擔任何實際或潛在的責任。

集合抵押貸款是指任何 (a) 受本協議下交易約束的抵押貸款，並且是託管人向機構認證的抵押貸款池的一部分，目的是根據該機構發佈的指導方針的條款換成由該資金池支持的機構證券，以及 (b) 任何機構證券以換取並由該機構資金池支持的機構證券，抵押貸款受以下交易約束。

彙集文件是指賣方或代表賣方或代表賣方向代理機構和/或買方和/或託管人交付的與集合抵押貸款有關的每份原始附表、表格和其他文件（抵押貸款票據除外），詳見託管協議。

違約後利率的含義應與定價方信函中的相同。

委託書是指賣方交付的本協議附錄 D 形式的委託書。

對於任何已購買的抵押貸款，價格差異是指在從（包括）起的期間內，每年 360 天將相關購買的抵押貸款的適用定價率（或者在違約事件持續期間，通過每日應用違約後利率）與該已購買抵押貸款的購買價格計算得出的總金額此類已購抵押貸款的購買日期，其結尾日期為（但不包括）此類購買的抵押貸款的回購日期。

對於每筆已購買的抵押貸款和價格差額還款日（該購買的抵押貸款的初始差價還款日除外），價格差異收取期是指從上個月的第一天（第 1 天）開始，在該月的最後一天結束的期限。與已購抵押貸款的初始價格差異還款日相關的價格差額收款期應為從適用的購買日期開始並於該月的最後一天結束的期限。

差價支付日期是指 (i) 第二十二個 (22)^和) 該月的日曆日，或下一個工作日（如果該日曆日不是工作日），以及 (ii) 終止日期。

定價費率的含義應與定價方信函中賦予的含義相同。

定價附帶信函是指買方和賣方之間自本協議發佈之日起的某些書面協議，即，可以不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

職業責任保險保單是指由賣方持有的職業責任保險單。

財產是指對任何種類的財產的任何權利或權益，無論是真實的、個人的還是混合的，無論是有形的還是無形的。

專有租賃是指合作單位的租約，證明該合作單位中合作股份所有者的佔有權益。

購買日期是指賣方將購買的抵押貸款轉讓給買方或其指定人的日期。

對於每筆已購買的抵押貸款貸款，購買價格是指賣方向買方轉讓此類已購抵押貸款的價格，該價格應等於：

(a) 在購買當日，該已購抵押貸款截至購買之日的資產價值；以及

(b) 在相關購買日期之後的任何一天，根據前一條款 (a) 確定的金額減去賣方先前向買方轉移並用於降低該已購買抵押貸款購買價格的任何現金金額。

購買價格百分比的含義應與定價方信函中賦予的含義相同。

已購買的抵押貸款是指任何提及買方購買並列在相關交易通知所附的資產明細表（作為附錄一或其他形式）上的任何符合條件的抵押貸款，包括託管人根據託管協議被指示持有的相關抵押貸款檔案。

已購抵押貸款發行是指，對於買方善意酌情決定的任何已購買的抵押貸款，(i) 相關的抵押貸款票據、抵押貸款或相關擔保（如果有）被確定為不可執行；（ii）存在陳述問題並且仍在繼續；（iii）標的抵押物業被發現存在環境問題，賣方或相關抵押人沒有立即解決這個問題買方可接受的金額的託管儲備金；(iv) 聯邦、州或地方執法機構沒收了標的抵押財產；（v）此類購買的抵押貸款在合同上已逾期超過三十（30）天，或者抵押權人或服務商已根據抵押票據的條款對任何付款或部分付款給予寬容；或（vi）購買的抵押貸款已轉換為REO房產。

合格發起人是指根據收購指南可以接受的抵押貸款的發起人。

記錄是指所有文書、協議和其他賬簿、記錄、以及其他媒體為存儲賣方、擔保人或任何其他個人或實體保存的與抵押貸款有關的信息而生成的報告和數據。記錄應包括抵押貸款票據、任何抵押貸款、抵押貸款檔案、與抵押貸款相關的信用文件以及記錄或償還抵押貸款所需的任何其他工具。

登記冊的含義見本協議第 22 (b) 節。

受監管的保險公司的含義應與擔保附錄A中賦予的含義相同。

條例T、U和X是指聯邦儲備系統理事會（或任何後續條例）的T、U和X，因為這些條例可能會不時進行修改和補充並生效。

相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

REO Property是指 (a) 通過取消抵押貸款的抵押品贖回權或 (b) 通過契約代替獲得的不動產。

應舉報的事件是指 ERISA 第 4043 (c) 條中規定的任何事件，但 PBGC Reg. § 4043 免除三十天通知期的事件除外。

陳述問題是指買方認定存在違反與已購買抵押貸款有關的陳述和擔保（包括違反本協議附表1-A或附表1-B 中規定的任何陳述，如適用），該違規行為將對此類抵押貸款的價值或買方在貸款中的權益產生不利影響，由買方自行決定。

回購資產應具有本協議第9 (a) 節中規定的含義。

回購日期是指 (a) 終止日期，(b) 通過適用相應的最大交易期限確定的任何日期，以及 (c) 賣方在根據本協議第4節要求的日期回購已購買的抵押貸款的日期，包括根據本協議第3、4或15節的規定確定的任何日期中最早的日期。

回購通知應具有本協議第 4 (c) 節中規定的含義。

對於任何已購買的抵押貸款，回購價格是指截至任何確定之日，等於適用的購買價格減去 (a) 賣方或代表賣方支付的任何款項，以減少該確定日之前或截至該已購買抵押貸款的未償回購價格，再加上 (b) 任何應計和未付的差價，包括但不限於任何費用（如果適用），根據定價附帶信函應付的任何適用的退出費。

所需保險單是指任何富達保險單、錯誤和遺漏保險單、專業責任保險單或買方可能合理要求的任何其他保險單。

法律要求是指對任何人、普通法和任何聯邦、州、地方、外國、跨國或國際法律、法規、法規、法規、標準、規章和條例、指導方針、法令、命令、判決、令狀、禁令、法令（包括行政或司法先例或權力）以及其他決定、指令、要求或要求對其的解釋或管理，以及其他決定、指令、要求或要求任何政府機構，在每種情況下不論是否具有法律效力，而且適用於該人或其任何財產，或該人或其任何財產所屬的財產，或對其具有約束力。

責任官員是指 (a) 任何人、首席執行官，或者就財務事務而言，指該人的首席財務官，以及 (b) 就賣方和擔保人而言，是指任何經理、董事或管理成員。

標準普爾是指標準普爾評級服務公司或其任何繼任者。

受制裁國家應具有本協議第 13 (bb) 節中規定的含義。

制裁的含義見本協議第13 (bb) 節。

SDN 列表應具有本協議第 13 (bb) 節中規定的含義。

第 4402 條應具有本協議第 31 節中規定的含義。

第 8 節證書的含義見本協議第 8 (e) (ii) 節。

證券發行失敗是指集合抵押貸款池未能支持代理機構證券的發行。

安全發佈認證應具有本協議第 3 (b) (xxi) 節中規定的含義。

賣方應指瑞迪安抵押貸款資本有限責任公司。

賣方員工應具有本協議第 14 (m) 節中規定的含義。

服務商是指 (a) 賣方、(b) 專業貸款服務 LLC 或 (c) 買方真誠地批准為購買的抵押貸款提供服務的任何其他服務商或子服務商。

Servicer Side Letter 應具有本協議第 18 (d) 節中規定的含義。

服務商終止事件是指 (i) 本協議下的違約事件或 (ii) 與任何服務商有關的違約事件 (1) 相關服務協議下的違約事件，(2) 該服務商將成為破產事件的主體，(3) 該服務商應以書面形式承認其無法或不打算履行融資文件規定的任何義務，或 (4) 還本付息抵押貸款，即該服務商未能履行其作為一方的融資文件規定的義務（相關的服務協議除外），但須遵守任何適用的寬限期和/或補救期，包括但不限於該服務商 (A) 未能根據本協議第 5 (a) (i) 節匯款，或 (B) 在要求時提交報告。

對於服務商提供的任何已購抵押貸款，服務協議是指該服務商、賣方及其任何其他關聯方之間簽訂的服務協議，其形式和實質內容已獲得買方的批准，因為該協議可以不時修改、重述、補充或以其他方式修改，買方應是預期的第三方受益人。

還本付息抵押貸款是指賣方在發放還款的基礎上從合格發起人那裏獲得的已購抵押貸款，賣方擁有該貸款的還本付息權，並自相關購買之日起將其轉讓給買方。

還本付息抵押貸款是指賣方在還本付息保留的基礎上從合格發起人處獲得的已購抵押貸款。

服務權是指任何人管理、管理、服務或子服務、購買的抵押貸款或擁有相關記錄的權利。

就任何還本付息抵押貸款而言，還本付息終止權是指賣方在發生某些事件（包括但不限於服務商終止事件）時終止服務商的任何權利。

結算賬户是指以下賬户：

銀行名稱：BMO 哈里斯銀行

美國律師協會銀行號碼：071000288

銀行 SWIFT HATRUS44

賬號：1842269

賬户名稱：蒙特利爾銀行芝加哥分行

賬户類型：公司賬户

銀行所在城市和州：伊利諾伊州芝加哥

參考：Radian 抵押貸款資本有限責任公司

對於受交易約束的集合抵押貸款，結算日期是指將該日期指定為合同交付和結算日期，根據聯合證券賬户控制協議，買方或其指定人員有權向收購投資者交付代理證券。

就任何一天而言，SOFR是指作為基準管理機構（或繼任管理機構）的紐約聯邦儲備銀行（或繼任管理人）在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的有擔保隔夜融資利率。

就eNOTE而言，Subservicer Field是指中東呼吸綜合徵電子註冊表中標題為 “次級服務商” 的字段。

就任何人而言，子公司是指任何公司、合夥企業或其他實體，根據其條款，其證券或其他所有權權益中至少有多數擁有普通表決權，可以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會多數成員或其他履行類似職能的人員（無論當時該公司任何其他類別的證券或其他所有權權益是否為該公司的任何其他類別或類別的證券或其他所有權權益）, 合夥企業或其他實體應有或可能有表決權由於發生任何意外事件而產生的權力) 當時由該人或該人的一家或多家子公司或該人的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制；前提是，就賣方和擔保人而言，子公司應將任何受監管保險公司的人排除在外。

Take-Out Investor是指任何提出以公平交易方式購買一筆或多筆已購買的抵押貸款的人（賣方的關聯公司除外）；前提是購買的抵押貸款是根據受託人信函向非全國知名銀行的第三方受託人發送的，則該第三方受託人必須由買方真誠地酌情批准。

税收應具有本協議第8 (a) 節中規定的含義。

對於任何一天的任何交易，SOFR術語是指一個月期限的SOFR期限的定期SOFR參考利率，因為該利率由期限SOFR管理員在上午6點（紐約市時間）公佈；但是，如果截至下午 5:00（紐約市時間），則前提是截至下午 5:00（紐約市時間），則前提是尚未公佈上述期限的期限SOFR參考利率} 期限SOFR管理員和期限SOFR的基準替換日期尚未出現，那麼期限SOFR將是該期限的SOFR參考利率，該期限SOFR將是該期限的期限SOFR參考利率在之前的第一個美國政府證券工作日任期SOFR管理人，期限SOFR管理員公佈了該期限的定期SOFR參考利率。

期限SOFR管理員是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或買方自行決定選擇的期限SOFR參考利率的繼任管理人）。

期限SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

終止日期的含義應與定價方信函中賦予的含義相同。

交易應具有本協議第 1 節中規定的含義。

交易通知是指賣方向買方提出的進行交易的請求，可以通過電子方式（包括電子郵件）進行交易。

就eNOTE而言，控制權移交是指用於請求變更該eNOTE當前控制者的中東呼吸綜合徵eRegistry 轉讓交易。

就eNOTE而言，控制權移交和地點是指用於請求更改該eNOTE當前控制者和位置的中東呼吸綜合徵電子註冊表轉移交易。

就eNOTE而言，位置轉移是指用於請求更改該eNOTE當前位置的中東呼吸綜合徵電子註冊表轉移交易。

可轉讓記錄是指電子簽名和統一電子交易法下的電子記錄， (i) 如果電子記錄是書面形式，則 (i) 將是《統一商法》下的附註，(ii) 電子記錄的簽發者明確同意是可轉讓記錄，以及 (iii) 就電子簽名而言，涉及不動產擔保的貸款。

就eNOTE而言，服務轉移是指MERS eRegistry轉移交易，用於請求更改該eNote當前的主服務商字段或子服務商字段。

信託收據應具有託管協議中規定的含義。

UETA 是指全國統一州法律專員會議在1999年7月29日年會上批准的《統一電子交易法》的正式文本。

未經調整的基準替換是指不包括基準替換調整的基準替代品。

就eNOTE而言，未經授權的主服務商或子服務商修改是指賣方、任何服務商或供應商發起的未經授權的位置轉移、未經授權的服務轉移或任何其他信息、狀態或數據的未經授權的更改，包括但不限於在中東呼吸綜合徵電子註冊表上與該eNOTE相關的主服務商字段或子服務商字段的更改。

承保套餐是指就任何擬議的已購抵押貸款而言，資產明細表列出了擬議的已購抵押貸款以及買方在盡職調查過程中要求並在該擬議購買抵押貸款交易之日之前交付的其他計算機可讀文件或其他信息，其中包含與相關的擬議購買抵押貸款有關的形式和實質內容信息，以及賣方擁有的證明沒有實際知道與此類擬議購買的抵押貸款有關的任何重要信息，這些信息未反映在該文件中或以其他方式以書面形式向買方披露。

《統一商法》或《統一商法》是指在紐約州不時生效的《統一商法》；前提是，如果由於法律的強制性規定，任何回購資產的擔保權益的完善或不完善或效果受紐約州以外司法管轄區有效的《統一商法》管轄，則《統一商法》應指在其他司法管轄區生效的《商法》本條款中與完美或非完美的完美或效果有關的條款的目的。

美國政府證券營業日是指 (a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

美國特別決議制度是指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規。

《美國愛國者法案》是指經修訂的2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》。

美國農業部是指美國農業部。

美國農業部抵押貸款是指由美國農業部擔保農村住房貸款計劃擔保的抵押貸款。

弗吉尼亞州是指美國退伍軍人事務部、美利堅合眾國的一個機構，或其任何繼任機構，包括退伍軍人事務部長。

弗吉尼亞州批准的貸款人是指經弗吉尼亞州批准充當弗吉尼亞州貸款發放的貸款人的貸款人。

弗吉尼亞州貸款是指抵押貸款，該貸款受弗吉尼亞州貸款擔保協議約束，並以貸款擔保證書為證。

弗吉尼亞州貸款擔保協議是指根據經修訂的《服務人員調整法》，在抵押人違約時，美國有義務支付抵押貸款的特定百分比（不超過最高金額）。

第 3 節。沒有承諾；啟動。

在違約事件發生之前，根據本協議規定的條款和條件，買方可以自行決定不時與賣方進行本金總額的交易，該交易不會導致根據本協議進行的所有已購買抵押貸款的總融資購買價格，以及賣方在該交易下為購買而提供的任何符合條件的抵押貸款的總額度超過在任何確定日期中，最大值總購買價格。在上述限制範圍內，並受規定的條款和條件約束

此後，賣方和買方可以進行交易。本協議不是買方對與賣方進行交易的承諾，而是規定了項下的要求，買方將考慮按照本協議的規定進行交易。為明確起見，賣方在此承認，根據本協議，買方沒有義務同意達成或簽訂任何交易.

(a) 初始交易的先決條件。買方同意（如果有）進行本協議下的初始交易的前提是買方在交易進行之前或同時滿足買方應從賣方和擔保人那裏收到的先決條件（如適用）、本協議下到期應付的任何費用和開支，以及以下所有文件，每份文件在形式和實質內容上都應令買方及其律師滿意：

(i) 設施文件。由協議各方正式簽署的融資文件；

(ii) 律師的意見。(A) 外部法律顧問向賣方和擔保人提出的意見或意見，內容涉及證券權益的產生和完善、一般公司事務（包括賣方和擔保人成立管轄區的法律）、《投資公司法》、聯邦法律和紐約州法律項下融資文件的可執行性以及不違反聯邦法律、紐約州法律和成立管轄區的法律與融資的執行和交付有關的賣方和擔保人賣方和擔保人的文件；以及 (B) 賣方和擔保人外部法律顧問就本協議第 33 節概述的事項發表的《破產法》意見，每項意見均應以買方自行決定接受的形式提出；

(iii) 組織文件。在生效日期之前交付給買方的賣方和擔保人的存在證明，以及賣方和擔保人的組織文件副本，以及賣方和擔保人關於執行、交付和履行其作為一方的融資文件的所有公司或其他機構的證據，以及賣方和擔保人不時交付的與之相關的文件；

(iv) 信譽良好的證書。賣方和擔保人組織司法管轄區出具的信譽證明的核證副本，其日期不早於本文件發佈日期前十五 (15) 個工作日；

(v) 在職證明。賣方和擔保人的經理、成員、董事或其他類似官員的在職證明，證明正式授權根據本協議申請交易和執行其作為一方的融資文件的代表的姓名、真實簽名和頭銜；

(六) 擔保權益。證明賣方根據本協議條款向買方或其指定人出售、轉讓、轉讓和轉讓所必需的所有其他行動，以及賣方在已購抵押貸款、回購資產和其他根據第 9 (a) 條質押的物品中可能擁有的所有權利、所有權和權益，以及任何相關回購收益的所有權利、所有權和權益資產已被沒收，包括在每種情況下都進行UCC留置權搜查，獲得正式授權並提交統一文件UCC-1 表格上的《商業法》財務報表；

(七) 保險。證據證明賣方已將買方列為賣方富達保險單下的額外損失收款人，以及根據錯誤和遺漏保險單或職業責任保險單擁有訴訟權的直接損失收款人，的副本作為附錄A附於此；以及

(viii) 其他文件。買方可以合理要求的其他文件，其形式和實質內容均為買方可以合理接受。

(b) 所有交易的先決條件。在滿足本協議第 3 (a) 節規定的條件後，根據本第 3 節第一段規定的限制，買方可以自行決定與賣方進行交易。買方進入每筆交易（包括初始交易）都必須滿足以下進一步的先決條件，既要在進行此類交易之前，也要在使交易的預期用途生效之後：

(i) 盡職調查審查。在不限制本協議第20條的一般性的前提下，買方應已完成對相關抵押貸款、賣方、擔保人和服務商的盡職調查審查，令其滿意；

(ii) 無默認值。根據融資文件，不得發生任何違約或違約事件，也不得繼續發生違約或違約事件；

(iii) 陳述和擔保；符合條件的抵押貸款。無論是在交易前還是使交易生效及其預期用途之後，賣方在本協議第13節、附表1-A和附表1-B中就相關購買的抵押貸款作出的陳述和保證，在所有重大方面均為真實、正確和完整，其效力和效力與該日當天和之日相同（或者，如果任何此類陳述或保證均明確聲明是在特定日期作出的，截至該特定日期日期);

(iv) 最高購買價格。在請求的交易生效後，受本協議下未完成交易約束的總融資購買價格不得超過最高總購買價格；

(v) 沒有已購買的抵押貸款發行；沒有保證金赤字。自相關購買之日起，(A) 在該購買的抵押貸款發生購買抵押貸款後，賣方不得未能根據買方根據本協議第 4 節提出的回購請求回購任何已購買的抵押貸款，以及 (B) 任何已購抵押貸款的保證金赤字均不得超過最低保證金門檻並持續下去（前提是買方可以淨額該金額不考慮最低保證金門檻的任何未償還的保證金赤字，如果任何，來自任何購買價格的匯款）。此外，在所請求的交易生效後，相關的已購抵押貸款不得出現或持續任何已購抵押貸款發放或保證金赤字；

(vi) 交易通知。賣方應已向買方交付 (a) 交易通知和 (b) 資產明細表；

(vii) 交付抵押文件。賣方應已將受擬議交易約束的每筆抵押貸款的抵押貸款提交給託管人，並且託管人應簽發一份信託收據，顯示截至相關購買之日向買方提供的每筆此類抵押貸款無例外，所有這些貸款均受託管協議的約束，並符合託管協議；

(viii) 政府抵押貸款。如果提議將政府抵押貸款作為交易的主體，則賣方應已獲得本協議第13（gg）節中規定的所有必需的機構批准。

(ix) 批准服務協議。在適用且未事先交付和批准的範圍內，買方應自行決定批准每份服務協議，根據該協議，任何受此類交易約束的已購買抵押貸款都將在該交易期限內償還；

(x) 服務商附帶信。如果與相關的已購抵押貸款將由賣方以外的服務商提供服務或分包服務，則買方應已收到有關此類已購買抵押貸款的服務商附帶信函；

(xi) 費用和開支。買方應已收到截至相關的購買日期到期應付給買方的所有費用和開支，包括但不限於退出費、根據定價方信函應付的所有費用以及第 17 (b) 條和第 20 條所設想的向買方和盡職調查供應商支付的所有律師費用和開支，買家可以選擇從買方根據本協議下的任何交易向賣方匯出的金額中扣除這筆款項;

(xii) 法律要求。買方不得真誠地認定任何適用的法律要求的引入或變更或適用於買方的任何法律要求的解釋或管理已使買方根據本協議進行交易是非法的，任何政府機構也不得斷言是非法的；

(xiii) 無重大不利變化。以下均不得發生和/或仍在繼續：

(A) 買方本着誠意確定發生的事件，導致實際上沒有回購市場或類似的貸款市場來為證券擔保的債務融資，或者發生的事件導致買方無法通過回購市場或貸款市場以此類事件發生前合理的利率向傳統交易對手融資抵押貸款；或

(B) 應發生導致抵押貸款支持的證券實際上沒有證券市場的事件，或者發生的事件導致買方無法以在該事件或事件發生之前合理的價格出售由抵押貸款支持的證券；或

(D) 將發生 (i) 金融市場發生重大變化、敵對行動爆發或升級或國家或國際政治、金融或經濟狀況發生重大變化；(ii) 主要證券交易所全面暫停交易；或 (iii) 商業銀行活動或證券結算服務中斷或暫停；

(十四) 認證。賣方根據本協議發出的每份交易通知均構成賣方的證明，證明本第 3 (b) 節中規定的所有條件已經或將在相關的購買日期（截至該通知或請求之日以及截至購買日期）得到滿足；

(xv) 回購日期。每筆交易的回購日期不得晚於當時的終止日期；

(xvi) 合法的真實銷售或貢獻。對於任何已購買的抵押貸款，買方可以自行決定要求賣方提供足夠的證據，以使買方確信該購買的抵押貸款是在合法的真實出售或出資中獲得的，包括但不限於形式和實質內容以及律師的意見，在這兩種情況下，買方都可以自行決定該購買的抵押貸款是在合法的真實出售或出資中獲得的；

(十七) 質押協議。如果賣方從賣方的關聯公司或擔保人那裏購買了任何已購買的抵押貸款，則賣方應交付或促成交付 (i) 該關聯公司以買方可以接受的形式和實質內容簽署的質押協議，(ii) 該關聯公司以該質押協議所附的形式出具的委託書，以及 (iii) 證明該關聯公司已採取與背書、轉讓有關的所有必要措施所有相關質押資產的權力、交付和質押給買方，UCC 進行了必要的搜查已執行，該關聯公司已授權在 UCC-1 表格上提交相關的《統一商法》財務報表；

(十八) [已保留];

(xix) 集合抵押貸款。在與任何集合抵押貸款有關的任何交易生效之前，應將買方添加為 (i) 債權人間協議和 (ii) 聯合證券賬户控制協議的當事方，在每種情況下，均由協議各方正式簽署和交付；

(xx) 還本付息期抵押貸款。對於還本付息抵押貸款，賣方應向買方提供 (i) 還本付息權所有者的身份；(ii) 每份抵押貸款購買協議、資產管理協議或就此類抵押貸款的銷售和還本付息而簽訂的任何其他信函或協議，以及 (iii) 任何服務商的身份以及相關的服務協議；

(xxi) 其他文檔。根據市場慣例，買方可能合理要求的其他文件，其形式和實質內容均為買方可以合理接受；以及

(xxii) 安全版本認證。對於在購買日期前夕附有擔保權益（包括任何預防性擔保權益）的每筆已購買的抵押貸款，買方應已收到由關聯有擔保方和賣方正式簽發的已購抵押貸款的擔保釋放證書，其形式基本上與附錄F（證券解除協議認證）相同。如有必要，該有擔保方應就與此類購買的抵押貸款有關的任何UCC文件提交UCC終止聲明，並且每份此類免責聲明和UCC終止聲明均已在每筆交易之前提交給買方，並作為抵押貸款檔案的一部分交付給託管人。

(i) 除非另有約定，否則賣方可以在生效日期至終止日之外的任何工作日要求買方就任何符合條件的抵押貸款進行交易，方法是向 (i) 買方提交一份交易通知，副本交給託管人，買方必須在所請求的購買日期下午 2:00（紐約市時間）之前收到交易通知，以及 (ii) 買方資產明細表，附副本

發送給託管人，買方必須在要求的購買日期前一（1）個工作日下午 2:00（紐約時間）之前收到資產明細表。交付此類交易通知應被視為賣方對有關此類合格抵押貸款的任何重要信息並不知情的陳述和保證，這些信息未反映在該資產明細表或交易通知或其他信息中，也未以書面形式向買方披露。買方應有權查看交易通知和隨附的資產明細表、承保計劃和符合條件的抵押貸款中規定的信息，這些信息將受買方在正常工作時間內決定的交易約束。如果賣方提供的資產明細表包含錯誤的計算機數據、格式不正確或計算機字段以其他方式對齊不當，則買方應向賣方提供描述此類錯誤的書面或電子通知，賣方可以 (a) 授予買方更正計算機數據、重新格式化資產清單或正確對齊計算機字段或 (b) 更正計算機數據、重新格式化或正確對齊計算機字段本身，並根據此處的要求重新提交資產明細表。如果賣方授權買方更正計算機數據、重新格式化資產清單或正確對齊計算機字段，則除非本文另有明確規定，否則賣方應要求買方免受此類更正、重新格式化或重新調整的影響。

(ii) 如果賣方要求根據第 3 (c) (i) 條進行交易，並假設本第 3 節中規定的所有先決條件都已得到滿足，並且未發生任何違約或違約事件並且仍在繼續，則在請求的購買日期，買方可以根據本協議的條款自行決定購買相關交易通知中包含的合格抵押貸款貸款。在進行此類交易時，賣方應將適用的理髮金額匯給買方或其指定代理人，買方應按照賣方的指示將購買價格和理髮金額匯給適用的倉庫貸款機構，或安排發送。

(iii) 每份交易通知以及本協議和定價方信函應作為本協議所涵蓋的交易條款的確鑿證據。

(iv) 根據本協議的條款和條件，在此期間，賣方可以向買方出售、回購和轉售符合條件的抵押貸款。

(v) 賣方應根據託管協議的條款，在請求的購買日期向託管人交付與本協議下要出售給買方的每筆抵押貸款有關的抵押貸款檔案；前提是，對於任何eMortGage貸款，賣方應向託管人交付每份買方和賣方MERS組織ID，並應使用中東呼吸綜合徵電子交付和中東呼吸綜合徵電子註冊表來製造 (i) 權威副本將通過安全電子文件交付給 eVault 的相關 eNote，(ii) 相關 eNote 的控制器狀態將發送給 eVault反映買家的中東呼吸綜合徵組織編號，(iii) 相關組織的位置狀態

eNote 用於反映託管人的中東呼吸綜合徵組織編號，(iv) 相關 eNote 的委託人狀態以反映託管人的中東呼吸綜合徵組織編號，(v) 相關的 eNOTE 的主服務商字段狀態以反映賣方的中東呼吸綜合徵組織編號，以及 (vi) 相關 eNote 的子服務商字段狀態以反映 (x) 是否有第三方子服務商，例如 subservice ers MERS 組織 ID 或 (y) 如果沒有子服務商，則為空白字段（單獨為 eNote 交付要求，統稱為 eNote 交付要求，統稱為 eNote 交付要求）。買方根據託管協議收到信託收據後，在不違反本第 3 節規定的前提下，如果買方自行決定在購買當日為相關購買價格提供資金，則買方應通過電匯將根據第 10 (b) 條立即可用的資金中的購買價格總額轉給賣方，從而向賣方提供相關交易的總購買價格。

第 4 節。回購。

(a) 賣方應在每個相關的回購日向買方回購相關的已購抵押貸款，無需支付罰款或溢價。在任何交易的回購日，將通過將受該交易約束的已購抵押貸款的賣方或其指定人重新分配給賣方或其指定人來終止該交易，同時將回購價格（不包括回購價格定義第 (B) 條中確定的金額，為避免疑問，這筆款項應在下一個下一個差價付款日支付）轉入買方的結算賬户。買方應指示託管人在相關的回購日期向賣方或其指定人發佈每筆回購的抵押貸款的抵押貸款檔案，費用由賣方承擔；如果回購的已購抵押貸款是eMortGage貸款，則買方應根據賣方的指示啟動地點轉移並更新其委託人身份。

(b) 只要沒有違約或違約事件發生或仍在繼續，賣方就可以與向外賣投資者或其他適用的買方出售或處置已購買的抵押貸款有關的回購；前提是，如果發放已購買的抵押貸款會導致保證金赤字，則不允許賣方回購任何已購買的抵押貸款，除非賣方同時通過以下方式彌補了與此類回購相關的保證金赤字賣家付款。如果賣方打算在期望的回購日期下午 5:00（紐約市時間）之前進行此類回購，賣方應促使外賣投資者或其他適用的買方 (i) 向買方提供購買建議通知，註明要回購的已購抵押貸款和相關的外賣價格，並且 (ii) 直接向買方的結算賬户付款金額等於賣方因相關銷售而獲得的總淨收益。買方應立即將此類資金用於相關已購抵押貸款的回購價格，並應立即將任何超額匯給賣方；前提是，如果買方無法確定此類還款對應的已購抵押貸款，則沒有義務申請付款。

(c) 在不限制買方根據本第 7 節或其他規定享有的權利和補救措施的情況下，如果任何已購買的抵押貸款在任何時候發生了已購抵押貸款問題，買方可以選擇通過向賣方發出書面通知（該通知在下文中更具體地規定了回購通知），要求賣方或其指定人通過匯出相關的回購價格來回購該已購買的抵押貸款（不包括回購價格定義第 (B) 條中確定的金額，為了避免如有疑問，應在下一個連續的價格差異支付日）儘快向買方的結算賬户付款，但無論如何，在買方向賣方交付此類回購通知後的兩 (2) 個工作日內，不超過兩 (2) 個工作日。

(d) 在購買的抵押貸款不再是符合條件的抵押貸款時，買方自行決定不是發送回購通知，不得以任何方式限制或損害其日後發送回購通知的權利。

(e) 買方在購買任何已購買的抵押貸款時已經或未能進行任何部分或全部盡職調查這一事實不應影響買方要求回購或本協議允許的任何其他補救措施的權利。

第 5 節。收入支付；價格差異。

(a) 收入支付。

(i) 如果在交易期內為任何已購買的抵押貸款支付收入，則該收入應為買方的財產。賣方應要求服務商根據相關的服務商附帶信函將所有收入匯入收款賬户。違約事件發生後和持續期間，在收到違約事件後的兩 (2) 個工作日內，賣方應並應促使適用的服務商將此類收入存入本協議第 10 (a) 節規定的賬户。

(ii) 儘管本第 5 節中有任何相反的規定，但在通知賣方或服務商收到已購買抵押貸款的全額本金預付後的兩 (2) 個工作日內，賣方應或應促使服務商根據相關的服務商附帶信函將該款項直接匯入收款賬户。買方應立即使用收到的任何此類金額來減少相關交易終止時到期的回購價格金額，如果沒有發生違約或違約事件並且仍在繼續，則應立即將任何超額匯給賣方；前提是，如果買方無法確定與此類還款相對應的已購抵押貸款，則沒有義務使用此類付款。

(iii) 如果沒有發生違約事件並且仍在繼續，則在每個差價付款日，買方應按以下方式匯出收款賬户中與已購買抵押貸款有關的所有收入：

(A) 首先，向買方支付任何應計和未付的差價，前提是賣方未根據本協議第5 (b) 節向買方支付任何應計和未付的差價；

(B) 其次，按照和第 4 節確定的優先順序向買方減去任何已購買抵押貸款的任何清算、還款或回購的回購價格，但不得超過買方預付的金額；

(D) 第四，支付當時到期並欠買方的所有其他債務；以及

(E) 第五，向賣方支付或根據賣方的指示支付任何剩餘金額。

(iv) 儘管有上述規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，買方根據本第 5 節收到的所有資金均應用於減少買方自行決定的債務。

(b) 價格差異。

(i) 在交易未完成的每個工作日，應重置定價率，除非另有約定，否則每個差價收集期的應計和未付差價應在下一個差價支付日以現金結算。在差價支付日前兩 (2) 個工作日，買方應向賣方發出書面或電子通知，告知該差價支付日到期的差價金額。在差價支付日，賣方應向買方支付該差價付款日期的差價（以及賣方根據本協議或任何其他融資文件應付的任何其他款項），將立即可用的資金電匯到本協議第10 (a) 節規定的賬户。

(ii) 如果賣方未能在相關的價格差額還款日下午 6:00（紐約市時間）之前支付全部或部分差價，則賣方有義務按等於違約後利率的年利率向買方支付未付回購價格的利息，直至價格違約後利率差額由買方全額收取。為避免疑問，在本協議第10 (a) 節提及的買方賬户（而不是結算賬户或任何其他賬户）中實際收到此類差價金額之前，賣方向買方支付任何差價的義務不應被視為已得到履行（且此類差價不得視為已支付給買方）。

第 6 節。法律要求。

(a) 如果有任何法律要求或其解釋或適用方面的任何變化，或者買方遵守了任何中央銀行或其他政府機構在本協議發佈之日之後提出的任何請求或指令（無論是否具有法律效力）：

(i) 應要求買方就本協議或任何交易繳納任何形式的税款或任何形式的增税，或者更改向買方付款的徵税基礎（在所有情況下均不包括 (1) 補償税和 (2) 第 8 (e) 和 (g) 節所述的不含税）；

(ii) 應對買方任何辦公室持有的資產、存款或其他負債、預付款或其他信貸延期或任何其他收購的資金徵收、特別存款、強制貸款或類似要求，這些要求未以其他方式包含在下文SOFR 期限的確定中；或

(iii) 應向買方施加任何其他物質條件；

上述任何一種情況的結果是使買方在進行、繼續或維持任何交易方面付出的費用增加買方認為重要的金額，或者減少本協議下與之相關的任何到期或欠款，那麼，在任何此類情況下，僅限於買方在類似設施中對其他處境相似的賣方施加如此增加的成本，賣方可以選擇終止本協議並立即匯出本協議下任何未償債務的付款（不包括任何罰款或退出費）或立即匯款向買方支付買方真誠計算的一筆或多筆額外金額，將補償買方增加的成本或減少的應收款項。

(b) 如果買方已經確定通過或修改任何有關資本充足率的法律要求，或者買方或任何控制買方的公司遵守任何政府機構在本協議發佈之日之後提出的關於資本充足率（無論是否具有法律效力）的要求或指令，將導致買方或此類公司的資本回報率降低下文項下的義務降至低於該水平買方或該公司本可以實現的，除非買方或此類公司在資本充足率方面的政策（考慮到買方或此類公司在資本充足率方面的政策）達到買方認為重要的金額，則不時地，僅在買方在類似設施中對其他處境相似的賣方施加如此增加的成本的情況下，賣方可以選擇終止本協議並立即匯出本協議中任何未償債務的付款低於（不包括任何罰款或退出費）或立即向買方支付一筆或多筆額外金額，以補償買方減少的金額

(c) 如果買方有權根據本節要求任何額外款項，則買方應立即將它有權這樣做的事件通知賣方；前提是賣方在任何情況下都沒有義務支付買方在收到書面通知之前的九十 (90) 天之前的任何時期內產生的任何此類款項。在沒有明顯的錯誤的情況下，買方向賣方提交的關於根據本節應支付的任何額外金額的證明應具有決定性。

第 7 節。維持保證金。

(a) 如果在任何時候融資總購買價格高於所有已購買的抵押貸款進行交易的貸款的總資產價值（此類差額的正數，保證金赤字），並且該保證金赤字大於最低保證金門檻，則買方可以通過書面通知賣方（如該通知詳見下文，追加保證金），要求賣方向買方轉移至少相等金額的現金到保證金赤字（這樣的金額，即保證金支付）；前提是，儘管如上所述，買方可以在個人貸款基礎上確定任何已購抵押貸款的資產價值和任何相關的保證金赤字，在這種情況下，買方應在收到任何個人購買的抵押貸款時將收到的所有金額抵押貸款的購買價格抵押貸款。

(b) 如果買方在任何工作日上午 10:00 （紐約市時間）或之前向賣方發出追繳保證金，則賣方應不遲於該工作日下午 5:30（紐約時間）將保證金付款轉給買方或其指定人。如果買方在任何工作日上午 10:00 （紐約市時間）之後向賣方發出追繳保證金，則賣方必須不遲於下一個工作日的下午 2:00（紐約時間）轉賬保證金付款。

(d) 如果任何已購買的抵押貸款存在保證金赤字，則買方可以保留賣方根據本協議本應有權獲得的任何資金，這些資金 (i) 應由買方持有以彌補相關的保證金赤字，(ii) 買方可以抵消任何已購的抵押貸款的回購價格，而相關保證金赤字仍未得到滿足。儘管有上述規定，但買方保留根據本第7節的規定自行決定進行追加保證金的權利。

(e) 買方在任何一種或多種情況下未能行使其在本協議下的權利，不得更改或更改本協議的條款和條件，也不得限制買方日後這樣做的權利。賣方和買方均同意，買方未能或延遲行使其在本協議項下的權利，不得限制或放棄買方根據本協議或法律規定的其他權利或以任何方式為賣方創造額外權利。

第 8 節。税收。

(a) 賣方根據本協議或賣方參與的任何其他融資文件或任何其他融資文件支付的任何和所有款項，均應免除或扣除或預扣任何當前或未來的税款、徵税、徵税、徵税、税款、扣款、費用或預扣款，以及與之相關的所有負債（包括罰款、利息和增税），無論是現在還是此後由任何税務機關或其他政府機構徵收、徵收、徵收、預扣或評估（統稱為 “税款”）），除非法律要求。如果根據任何適用的法律要求，賣方必須從根據本協議或任何其他融資文件應向買方支付的任何款項中扣除或預扣任何税款，(i) 賣方應扣除或預扣所有税款，(ii) 賣方應將扣除或預扣的税款全額支付給相關税務機關或其他政府機構根據任何適用的法律要求，以及 (iii) 如果此類税收是補償税，則金額賣方應在必要時增加應付的款項，以便在賣方進行所有必要的扣除和預扣款（包括適用於根據本第 8 節應支付的額外金額的扣除額和預扣款）之後，買方獲得的金額等於在沒有進行此類扣除或預扣的情況下本應獲得的金額。就本協議而言，非排除税一詞是指買方對其總淨收入徵收的税款（以及取而代之的特許經營税）和分支機構利潤税，在每種情況下，均由買方組織所在地的法律或其適用的貸款辦公室或其任何政治分支機構徵收的税款，除非此類税收是由於買方執行、交付或其任何政治分支機構而徵收的根據本協議或任何協議履行其義務或收到付款，或強制執行其他設施文件（在這種情況下，此類税款將被視為非排除税）。

(b) 此外，賣方特此同意支付任何當前或未來的印花税、記錄税、文件税、消費税、財產税或增值税，或類似的税款、費用或類似的税款、費用或税款，這些税款、費用或税款來自根據本協議或任何其他融資文件（統稱為 “其他税款”）的執行、交付或登記、或以其他方式履行。

(c) 賣方特此同意，向買方賠償全額的非排除税款和其他税款，以及對賣方根據本第 8 條向買方徵收或支付的金額（統稱為 “補償税”）以及由此產生的任何合理責任（包括罰款、增税、利息和支出）徵收的全部非排除税款或其他税款，並使其免受損害。無論本協議下尋求賠償的非排除税或其他税款是否正確或合法地徵收或主張，賣方在本第 8 (c) 節中規定的賠償均應適用。賣方根據本第 8 (c) 節規定的賠償應支付的金額應在買方提出書面要求之日起十 (10) 天內支付。

(d) 在任何税款繳納之日起三十 (30) 天內，賣方（或任何代表賣方進行此類付款的人）應向買方提供一份證明已支付税款的原始正式收據的核證副本，供其自己使用。

(e) 就本第 8 節 (e) 小節而言， “美國人” 和 “美國人” 這兩個術語應具有《守則》第 7701 條規定的含義。每位買家（為避免疑問，包括任何受讓人、繼承人或參與者），如果 (i) 不是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律註冊成立，或 (ii) 其名稱不包括Incorporated, Inc.、Corporation、Corporation、Corporation、Corporation、Corporation、Corporation、Corporation、Corporation、Corporation、P.C.、 N.A.、全國協會、保險公司或保險公司（非豁免買家），應交付或安排交付向賣家提供以下正確填寫並正式簽發的文件：

(i) 如果非豁免買家不是美國個州，或者是出於美國聯邦所得税目的而被忽視的外國實體，有權提供此類表格，則需要一份完整且已執行的 (x) 美國國税表 W-8BEN 或美國國税表格 W-8BEN-E，其中買方要求享受與美國簽訂的税收協定的好處，如果適用，則規定預扣税率為零或降低 (或其任何後續表格），包括所有適當的附件，或 (y) 美國國税局表格 W-8ECI（或任何其繼承表格）；或

(ii) 對於個人，(x) 一份完整並簽署的美國美國國税局 W-8BEN 表格（或其任何後續表格），以及附錄 B（第 8 節證書）或 (y) 完整並簽發的美國國税局 W-9 表格（或其任何後續表格）形式的證書（或其任何後續表格）；或

(iii) 對於根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的非豁免買家，請填寫並簽署的美國國税局W-9表格（或其任何後續表格），包括所有適當的附件；或

(iv) 對於 (x) 不是根據美國、美國任何州、或哥倫比亞特區法律組建的非豁免買家，以及 (y) 出於美國聯邦所得税目的被視為公司，則需要一份完整並簽發的美國國税局表格 W-8BEN-E（或其任何後續表格）以及第 8 節證書（如適用）；或

(v) 如果 (A) 被視為合夥企業或其他非公司實體，且 (B) 不是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建的非豁免買家，(x) (i) 完整並簽發的美國國税局表格 W-8IMY（或其任何後續表格）（包括所有必需的文件和附件）以及 (ii) 如果適用，第 8 節證書，以及 (y)，不重複一遍，適用於其每位受益所有人和此類受益所有人的受益所有人將所有者鏈接到出於美國聯邦所得税目的被視為公司的個人或實體（所有這些所有人、受益所有人），如果受益所有人是買方，則每位受益所有人將根據本節提供的文件；但是，前提是，在確定實際買方符合代表認證要求的範圍內，受益所有人無需提供此類文件其受益所有人（如適用的美國可能提供的那樣）財政部法規或本條款 (v) 的要求被認定為沒有必要；或

(vi) 對於出於美國聯邦所得税目的而被忽視的非豁免買方，如果該受益所有人是買方，則該受益所有人將根據本節提供的文件；或

(vii) 對於非豁免買方 (A) 不是美國人且 (B) 以中介人的身份行事（定義見美國財政部條例），(x) (i) 美國國税局表格 W-8IMY（或其任何後續表格）（包括所有必需的文件和附件），以及 (ii) 如果適用，則提供第 8 節證書，以及 (y) 如果中介機構是不合格的中介機構（定義見美國財政部條例），不合格中介人代表其行事的每個人都提供文件如果每個人都是買方，則將由每個此類人員根據本節提供。

如果買方根據上文 (e) (i)-(vii) 條款提供了一份表格，以及買方在首次成為本協議當事方時提供的表格，或者在授予參與生效之日由買方提供的表格中註明美國利息預扣税率超過零，則按該税率計算的預扣税不應被視為非排除税（以下簡稱明確排除在非排除税項之外的税種被稱為不含税），並且不應停止為不含税，並且符合非排除税的資格，除非買方按照第 8 (e) 節的要求提供適當的表格（如果有），證明適用較低的税率，因此，只有在該表格所管轄的期限內，按較低税率預扣的預扣税才被視為不含税。但是，如果某人在成為本協議的受讓人、繼承人或參與者之日（生效日期之後），買方轉讓人有權根據本第 8 節獲得賠償或額外金額，則買方受讓人、繼任者或參與者應有權獲得賠償或額外金額（且僅限於），買方轉讓人有權獲得此類賠償或額外金額不含税款，買方、受讓人、繼承人或參與者應有權獲得額外賠償，或任何其他或其他非不含税的額外金額。

(f) 在買方未能向賣方提供本第 8 節 (e) 小節所述的適當表格、證書或其他文件的任何期限內（如果這種失敗是由於任何適用的法律要求或其解釋或適用發生的變化，發生在買方最初要求提供表格、證書或其他文件之日之後，則除外，或 (ii)) 如果買方交付此類表格在法律上不可取或在其他方面對商業不利，證書或其他文件），買方無權根據本第 8 節 (a) 或 (c) 小節就美國因此類失誤而徵收的不排除税款獲得賠償或額外金額；但是，如果買方因未能交付本協議所要求的表格、證書或其他文件而需要繳納非排除税，則賣方應按照買方的合理要求採取措施，以協助買方收回此類不含税款。

(g) 如果根據本協議向買方支付的款項需繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，且該買方未能遵守FATCA的適用報告要求（包括該守則第1471 (b) 或1472 (b) 條中包含的要求，如適用），則該買方應在法律規定的時間和合理的時間向賣方交貨賣方要求的適用法律規定的文件（包括《守則》第 1471 (b) (3) (C) (i) 條規定的文件）以及賣方合理要求的額外文件，以便賣方履行其在 FATCA 下的義務並確定該買家已履行了 FATCA 規定的買家義務，或者確定從此類付款中扣除和扣留的金額（如果有）。僅就本第8 (g) 條而言，FATCA應包括在本協議簽訂之日後對FATCA所作的任何修改。如果根據 FATCA 徵收任何預扣税，則此類税款應被視為不含税。

(h) 如果任何一方憑誠意自行決定認定已收到根據本第 8 節獲得賠償的任何税款的退款（包括根據本第 8 節支付的額外款項），則應向賠償方支付相當於該退款的金額（但僅限於根據本第 8 節支付的賠償金）產生此類退款的税款），扣除該受賠償方的所有自付費用（包括税款），不包括利息（但相關政府機構為此類退款支付的任何利息除外）。如果該受賠償方被要求向該政府機構償還此類退款，則該賠償方應應該受賠償方的要求，向該受賠償方償還根據本 (h) 款支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）。儘管本 (h) 段中有任何相反的規定，但在任何情況下都不會要求受賠償方根據本段 (h) 向賠償方支付任何款項，這筆款項的支付會使受賠償方的税後淨處境不如未扣除、預扣或扣除應予賠償併產生此類退款的税款時受賠償方所處的税後淨處境以其他方式徵收，並且賠償金或與該税有關的額外金額從未支付過。

(i) 在不影響本協議項下任何其他協議的生效的前提下，本第 8 節中包含的各方協議和義務在本協議終止後繼續有效。本第 8 節中的任何內容均不要求買方提供其認為是機密或專有的任何其他納税申報表或任何其他信息。

第 9 節。擔保權益；買方被任命為事實上的律師。

(a) 擔保權益。在每個購買日期，賣方特此向買方出售、轉讓並向其轉讓相關資產附表上列出的已購抵押貸款的所有權利、所有權和利息，但雙方打算將本協議下的所有交易均為銷售和購買而不是貸款（在每個情況下，會計和税務目的除外），前提是任何此類交易被視為貸款，無論如何，賣方在其中權利的範圍內，特此向買方保證作為履行義務的擔保並特此向買方授予、轉讓和質押賣方在以下方面的權利、所有權和權益中的第一優先擔保權益：

(i) 已購買的抵押貸款、與購買的抵押貸款相關的記錄、與購買的抵押貸款有關的所有還本付息權、與購買的抵押貸款的集合抵押貸款有關的所有代理證券或在任何已購買的抵押貸款支持下獲得任何此類機構擔保的權利、融資文件（如果此類融資文件和賣方權利與購買的抵押貸款有關）、任何與購買的抵押貸款相關的財產任何已購買的抵押貸款或相關貸款抵押財產、與任何已購抵押貸款或任何相關抵押財產有關的所有保險單和保險收益，包括但不限於任何相關初級保險、危險保險和聯邦住房管理局抵押貸款保險合同（如果有）下的任何付款或收益和弗吉尼亞州貸款擔保協議（如果有）、與任何購買的抵押貸款相關的任何收入、與此類購買的抵押貸款相關的利率保護協議、運營賬户以及其中存入的所有金額、Collection 賬户等等其中存入的金額、每份服務協議和任何其他合同權利、賬户（包括賣方在託管賬户中的任何權益）和任何其他付款、付款權（包括支付利息或融資費用）和一般無形資產，前提是上述內容涉及任何已購買的抵押貸款和與購買的抵押貸款（包括但不限於任何其他賬户）或已購買抵押貸款的任何其他資產（包括但不限於任何其他賬户）或已購買抵押貸款的任何利息以及任何收益和分配以及任何其他財產、權利，信託收據和例外報告中規定的與上述任何內容有關的所有權或權益，在所有情況下，無論是現在擁有的還是此後收購、現在存在的還是以後創建的，不包括任何利率保護協議，前提是賣方不得根據協議的規定在未經同意或不違反此類利率保護協議的情況下轉讓或轉讓、質押或授予擔保權益其對相關收購投資者或其交易對手的義務利率保護協議，但僅限於未根據《統一商法典》第9條第4部分（統稱為 “回購資產”）使此類條款對買方無效。

(ii) 上述 (i) 段旨在構成《破產法》第101 (47) (v) 條和第741 (7) (xi) 條所定義的與本協議和本協議下的交易相關的擔保協議或其他安排或其他信貸增強。

(b) 服務權。在不限制上述內容的一般性的前提下，如果賣方被視為保留與還本付息抵押貸款、還本付息抵押貸款或還本付息終止權有關的任何剩餘還本付息權，並且為避免疑問，賣方向授予、轉讓和質押

買方在還本付息權及其相關收益中擁有第一優先擔保權益，以及其在服務協議下的所有合同權利，以及所有情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的、現在存在的還是以後創建的，包括與購買的抵押貸款有關的所有還本付息權。上述條款旨在構成《破產法》第101 (47) (A) (v) 條和第741 (7) (A) (a) (xi) 條所定義的與本協議和本協議下的交易相關的擔保協議或其他安排或其他信用增強。

(d) 買方被任命為事實上的律師。賣方特此不可撤銷地組成並任命買方及其任何高級職員或代理人作為其真正合法的事實律師，在違約事件發生和持續之後，不時以賣方的名義或以自己的名義代替賣方，或以賣方的名義或以自己的名義行事，其目的是在違約事件發生和持續之後遵守本協議的條款，採取任何和所有適當的行動並執行任何和所有可能的文件和文書在任何情況下，實現本協議的目的都是必要或理想的，但須遵守本協議的條款。在不限制上述規定的一般性的前提下，賣方特此授予買方在違約事件已經發生並持續的情況下，在未經賣方同意的情況下代表賣方執行以下操作的權力和權利：

(i) 以賣方的名義或以其自己的名義或其他名義接管、背書和收取用於支付任何回購資產到期款項的任何支票、匯票、票據、承兑匯票或其他票據，並提出任何索賠，或者在任何法律或衡平法院或買方認為適當的其他訴訟或程序以收取所有此類款項任何應付回購資產的到期日；

(ii) 繳納或解除對回購資產徵收或置於或威脅徵收的税款和留置權；以及

(iii) (A) 指示任何對任何回購資產項下任何付款負有責任的一方直接向買方支付任何到期款項或根據買方應指示支付的所有款項，包括但不限於任何回購資產的任何付款代理人；(B) 代表賣方和服務商發送再見信，僅針對已發還本付息抵押貸款的第404條通知代表賣方和服務商；(C) 索要或索取、收取、收取任何和所有款項的付款和收據，與任何回購資產有關或因任何回購資產而應在任何時候到期的索賠和其他款項；(D) 簽署和背書與任何回購相關的任何發票、轉讓、驗證、通知和其他文件

資產；(E) 在任何具有管轄權的法院提起和起訴任何法律或衡平法訴訟、訴訟或程序，以收取回購資產或其任何收益，並強制執行與任何回購資產有關的任何其他權利；(F) 就任何回購資產對賣方提起的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護；(G) 和解、妥協或調整任何訴訟、訴訟或進行上文 (F) 條所述的程序，並就此進行買方認為適當的解除或釋放，以及(H) 一般而言，出售、轉讓、質押並就任何回購資產達成任何協議或以其他方式處理，就任何目的而言，就像買方是該資產的絕對所有者一樣，並隨時和不時地採取買方認為保護、保存或變現回購資產及其買方留置權所必需的所有行為和事情，並由買方選擇權和賣方承擔費用以實現本協議的意圖，盡賣方所能做到的充分而有效地實現本協議的意圖。

賣方特此批准上述律師憑藉本協議應合法做或促成的所有行為。該授權書是一份附有利息的權力，應不可撤銷。除上述內容外，賣方同意簽訂委託書，即本協議附錄D的形式，於本協議發佈之日交付。賣方和買方承認，委託書將在終止日期終止，並完全履行義務。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，賣方還授權買方不時就本協議第16節規定的任何出售執行與回購資產有關的任何背書、轉讓或其他轉讓文書。

本協議賦予買方的權力僅用於保護買方在回購資產中的利益，不得強加其行使任何此類權力的責任。買方僅對因行使此類權力而實際收到的金額負責，買方及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對賣方根據本協議採取的任何行為或不作為承擔責任，但其本人的重大過失或故意不當行為除外。

第 10 節。付款、轉賬和匯款。

(a) 資金的支付和轉移。除非雙方另有書面協議，否則賣方根據本協議向買方進行的所有資金轉賬均應以美元和即時可用的資金向買方支付，不扣款、抵消或反訴，並使用買方開設的以下賬户：紐約梅隆銀行，賬户編號。GLA111569 BMO，ABA 第 021000018 號，參考：抵押貸款倉庫 Radian Mortgage Capital LLC，不遲於 (i) 差價付款除外，紐約市時間下午 3:00，以及 (ii) 價格差額的付款，紐約市時間下午 6:00，該付款到期之日（在此時間之後支付的每筆此類款項均應被視為已在接下來的下一個工作日製作）。賣家承認無權從上述賬户中提款。

(b) 匯出購買價格。在每筆交易的購買日，購買的抵押貸款的所有權應轉讓給買方或其指定人，同時將購買價格轉移到賣方指定的賬户（或多個賬户），同時向買方交付與該交易相關的已購抵押貸款。

(c) 業務賬户。賣方可能會不時向買方提供資金，用於存入非計息賬户（運營賬户）。買方應擁有從運營賬户中提取的非排他性權利。賣方承認，買方充當賣方的代理人，其目的僅限於向買方存款，且買方作為賣方代理人持有的資金不是買方的存款賬户或其他責任。買方應保存賣方對運營賬户中存放的資金的利息記錄。提款可以通過電匯或買方不時自行選擇的任何其他方式支付。

(d) 結算賬户。付款代理已代表買家建立了結算賬户。賣方承認，買方充當賣方代理人的目的僅限於向支付代理存款，且買方作為賣方代理人持有的資金不是買方的存款賬户或其他責任。買方應保存記錄，記錄賣家對結算賬户中存放的資金的利息。

第 11 節。已購抵押貸款的抵押貸款的抵押或質押。根據本協議的條款，所有已購買的抵押貸款和回購資產的所有權均應移交給買方，買方應可以免費和不受限制地使用所有已購買的抵押貸款和回購資產。買方可以對購買的抵押貸款或回購資產進行回購交易，也可以以其他方式對已購買的抵押貸款或回購資產進行質押、再質押、轉讓、抵押或再抵押資產；前提是，在所有情況下，買方都有義務在相關的回購日期和收到相關的後將相關的已購抵押貸款和回購資產重新轉讓給賣方買方回購價格。本協議中的任何內容均不要求買方對賣方交付給買方的任何已購抵押貸款或回購資產進行隔離。

第 12 節。費用。賣方應按照定價附帶信函第 2 節的規定，用即時可用的資金向買方支付所有到期和欠款。

第 13 節。陳述。賣方向買方陳述並保證，自買方從賣方購買任何抵押貸款之日起，截至本協議和本協議下的任何交易之日，以及在本協議和本協議下的任何交易完全生效和生效期間的所有時候：

(a) 擔任校長。賣方將以委託人的身份參與此類交易（或者，如果另一方在任何交易之前以書面形式同意，則作為披露委託人的代理人）。

(b) 知識產權。賣方擁有或獲準使用目前開展業務所必需的所有知識產權，但不合理地認為未能擁有或許可這些知識產權不會單獨或總體上產生重大不利影響的知識產權除外。據賣方所知，(a) 賣方業務的行為和運營不侵犯、挪用、稀釋或違反任何其他人擁有的任何知識產權，以及 (b) 沒有其他人對賣方在任何知識產權或與之相關的任何權利、所有權或利益提出異議，除非在每種情況下，總的來説，這不會產生重大不利影響。

(c) 償付能力。融資文件或其下的任何交易都不是為了考慮破產，也不是為了阻礙、拖延或欺騙賣方的任何債權人。轉讓受本協議約束的已購抵押貸款的目的不是為了阻礙、拖延或欺騙賣方的任何債權人。賣方並非《美國法典》第 11 篇第 101 (32) 條所指的破產，根據本法第101 (32) 條轉讓和出售已購買的抵押貸款 (i) 不會導致賣方破產，(ii) 不會導致賣方剩餘的任何財產成為從事其業務的不合理的小額資本，以及 (iii) 不會導致賣方無法在同一到期日償還的債務。賣方獲得了合理等值的價值，以換取轉讓和出售受本協議約束的已購買抵押貸款。

(d) 沒有經紀人。賣方未與任何經紀人、投資銀行家、代理人或其他人打過交道，買方除外，買方可能有權根據本協議獲得與出售已購買抵押貸款相關的任何佣金或補償。

(e) 表現能力。賣方有能力向履行融資文件中包含的每一項契約，而該契約是其本人有待履行的一方。

(f) 存在。賣方及其每家子公司：(a) 是公司、有限責任公司或有限合夥企業，根據其成立、組織或組建所在司法管轄區的法律（如適用）正式組建、有效存在且信譽良好；(b) 擁有權力和權限以及所有必要的政府許可、授權、許可、同意和批准，以 (i) 擁有其資產並按現在的樣子開展業務或按計劃進行，以及 (ii) 執行、交付和履行其在其作為一方的融資文件；(c) 根據每個司法管轄區的法律，具有外國公司、有限責任公司或有限合夥企業（如適用）的正式資格，並獲得許可且信譽良好，在該司法管轄區開展的業務性質要求必須具備此類資格；以及（d）在所有重大方面都符合所有適用的法律要求。

(g) 環境問題。賣方及其每家子公司在所有重大方面都遵守了所有適用的環境法，包括獲得和維護任何適用的環境法所要求的所有許可證。

(h) 不存在違規行為。(a) 執行和交付融資文件，或 (b) 賣方根據其條款和規定完成其中的交易，都不會與 (i) 違反賣方的組織文件，或 (ii) 違反任何適用的法律、規則或法規，或 (iii) 違反任何命令、令狀、禁令或法令任何政府機構，或 (iv) 違反或違約其他重大協議或賣方為當事方的文書賣方或其任何財產受哪些約束或賣方受其約束，或 (v) 根據任何此類協議或文書的條款，對賣方的任何財產設定或強加任何留置權（根據融資文件設立的留置權除外）。

(i) 行動。賣方擁有所有必要的公司或其他權力、權限和法定權利，可以執行、交付和履行其作為一方的每份融資文件規定的義務；賣方執行、交付和履行其作為一方的每份融資文件均已獲得其所有必要的公司或其他行動的正式授權；其作為一方的每份融資文件均已由其正式有效執行和交付賣家。

(j) 批准情況。賣方執行、交付或履行其作為一方的融資文件或其合法性、有效性或可執行性無需向任何政府機構或任何證券交易所進行任何授權、批准、豁免或同意，也無需向任何證券交易所提交或登記，但根據融資文件創建的留置權的申報和記錄除外。

(k) 可執行性。本協議以及賣方簽署和交付的所有其他融資文件均為賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，除非這種可執行性可能受以下因素的限制：(i) 任何適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律對債權人權利的影響以及 (ii) 一般公平原則。

(l) 債務。自生效之日起，賣方債務如附表3所示。

(m) 勞資關係。除總體上合理預計不會產生重大不利影響的罷工、停工、減速或封鎖外，不存在針對賣方或其子公司的待定（或據賣方或其子公司所知，已受到威脅）或涉及賣方或其子公司的罷工、停工、減速或封鎖。(a) 沒有與任何工會、勞工組織、勞資委員會或類似代表簽訂涵蓋賣方或其子公司任何僱員的集體談判或類似協議，(b) 賣方或其子公司的任何僱員均沒有提出認證或選舉任何此類代表的申請，以及 (c) 該代表未就賣方或其子公司的任何僱員尋求認證或認可。

(n) [已保留].

(o) 訴訟。任何聯邦或州法院或任何政府當局 (i) 質疑或質疑任何融資機制文件的有效性或可執行性或與之相關的行動、訴訟、仲裁、調查（包括但不限於上述任何一項待決或威脅進行的調查）或其他法律或可仲裁的訴訟或涉及賣方或擔保人任何財產的任何法律或可仲裁程序此處考慮的交易，(ii) 提出索賠的總金額更大賣方為500萬美元，擔保人為7500萬美元，擔保人如果在每種情況下都有合理的成功可能性，或 (iii) 單獨或總體提出索賠，如果未得到糾正或裁定不當，則有合理的可能性可能產生重大不利影響或構成違約事件，並且此類索賠有合理的成功可能性。

(p)《保證金條例》。賣方根據本協議獲得的所有資金的使用不會與美聯儲系統理事會頒佈的任何T、U或X條例相沖突或違反，因為該條例可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

(q) 税收。賣方已及時提交所有需要提交的納税申報表，並按時繳納了所有税款，除外，這些税款通過認真進行的適當程序本着誠意提出適當質疑，並已為此提供了充足的儲備金。除了尚未到期和應付的税的法定留置權外，沒有税收留置權。

(r)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》的含義，賣方、任何賣方子公司和擔保人都不是投資公司或由投資公司控制的公司。

(s) 出售已購買的抵押貸款。本協議的條款有效，要麼構成向買方出售已購抵押貸款，要麼在賣方擁有的任何回購資產中以及根據賣方擁有的任何回購資產的所有權利、所有權和權益為買方設定有效的擔保權益。

(t) 本組織行政首長辦公室/管轄權。在生效日期，賣家首席執行官辦公室現在位於科羅拉多州丹佛市林肯街 1700 號 25 樓 80203。在生效日期，賣家的組織管轄權為特拉華州。

(u) 書籍和記錄的位置。賣方保存賬簿和記錄（包括所有電腦磁帶和與回購資產相關的記錄）的地點是其首席執行官辦公室，或者應以書面形式向買方披露的其他地點。

(v) 真實和完整的披露。賣方或代表賣方以書面形式向買方提供的信息、報告、財務報表、證物和附表，與本協議和其他融資文件的談判、準備或交付有關，或包含在本協議或其他融資文件中，或根據本協議或其交付的信息、報告、財務報表、證物和附表，從整體上看，不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述此處或其中的陳述所必需的任何重大事實説明它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性的。在本協議簽署之日之後，賣方或代表賣方向買方提供的所有與本協議和其他融資文件以及本協議和其他融資文件以及本協議和因此所設想的交易有關的書面信息在所有重要方面都將是真實、完整和準確的，或者（就預測而言）根據合理的估計，在陳述或認證此類信息之日。

(w) ERISA。

(i) 在過去的五 (5) 年期內，(x) 每份計劃在所有重大方面都遵守了《守則》和 ERISA 的適用條款，(y) 賣方及其任何 ERISA 關聯公司都遵守了每份計劃和多僱主計劃的最低融資要求，並且 (z) 未發生 ERISA 終止事件導致除合理預期之外的任何責任重大不利影響。

(ii) 賣方對全部或部分退出多僱主計劃不承擔任何責任。

(iii) 賣方根據經修訂的《合併綜合預算對賬法》或類似的州或地方法律（統稱為 COBRA）的要求，向前僱員提供醫療或健康福利，僱主無需支付任何費用。

(iv) 賣方或任何一方的子公司或任何ERISA關聯公司均未承擔本守則第43章規定的納税義務或ERISA第502（i）條規定的未全額支付的罰款，除非產生此類税款或罰款不會導致重大不利影響。

(v) 融資文件（包括但不限於買方根據融資文件行使權利和補救措施）的執行、交付和履行，不會構成或以其他方式導致非豁免的違禁交易（定義見ERISA第406條和該守則第4975條）。

(x) [已保留].

(y) 不依賴。賣方根據自己的判斷和其認為必要的顧問（包括但不限於法律顧問和會計師）的建議，就簽訂融資文件和每筆交易以及此類交易是否適當和適當做出了自己的獨立決定。賣方不依賴買方就交易的任何方面提供的任何建議，包括但不限於此類交易的法律、會計或税務處理。

(z) 計劃資產。賣方不是ERISA第一章第3（3）節所定義的員工福利計劃，也不是該守則第4975（e）（1）條中描述的計劃，也不是被視為持有經ERISA第3（42）條修改的第29 CFR §2510.3-101所指的計劃資產的實體，賣方也不是代表上述任何一方行事。賣方不受ERISA第3（32）條所指的政府計劃的投資或信託義務的任何州或地方法規的約束，並且購買的抵押貸款不是經ERISA第3（42）條修改的29 CFR §2510.3-101所指的計劃資產。

(aa) 反洗錢法。賣方和賣方的每家子公司都遵守與恐怖主義或洗錢有關的所有適用美國法律（反洗錢法），包括：（i）經《美國愛國者法》第三章修訂的 1970 年《貨幣和對外交易報告法》（31 U.S.C. 5311 等，（銀行保密法））的所有適用要求，（iii）行政命令、任何其他授權立法、根據或與之相關的行政命令或法規，以及 (iv) 其他適用的聯邦或州與瞭解您的客户有關的法律或反洗錢規則和條例。賣方和賣方的每家子公司都不知道，任何法院或政府機構就遵守此類反洗錢法而提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅。

(bb) 制裁。賣方和賣方的每家子公司在所有重大方面都遵守了由美國財政部外國資產控制辦公室 (OFAC) 和美國國務院管理的所有美國經濟制裁法、行政命令、任何其他行政命令和實施條例（制裁）。賣方或賣方的任何子公司 (i) 都不是特別指定國民和被封鎖人員名單（SDN 名單）上的個人，(ii) 是以其他方式成為美國經濟制裁法目標的人，因此美國人無法與該人交易或以其他方式進行商業交易，(iii) 是在受全面制裁的國家或地區組織或居住的人（a 制裁國家)，或 (iv) 由（包括由於該人是董事或擁有有表決權的股份）擁有或控制，或利益），或直接或間接地代表SDN 名單上的任何人或受制裁國家的政府採取行動，以至於美國法律禁止加入本協議或任何其他融資文件或根據本協議或任何其他融資文件履行義務。賣方和賣方的每家子公司已經制定並將繼續維持旨在確保賣方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守制裁、反洗錢法和反腐敗法的政策和程序。

(cc) 賣方和賣方的每家子公司在所有重要方面都遵守所有適用的反腐敗法律，，包括1977年《美國反海外腐敗法》（FCPA）和2010年《英國反賄賂法》（反腐敗法）。賣方或賣方的任何子公司，據賣方、任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他代表賣方或賣方任何子公司行事的人，均未直接或間接採取任何可能導致違反適用的反腐敗法的行動。

(dd) 經紀人費用；交易費。除應向買方支付的費用外，賣方及其任何子公司均不就與本文所設想的交易有關的任何發現者、經紀人或投資銀行家的費用向任何人承擔任何義務。

(ee) True Sale。合格發起人在以及以該合格發起人的名義融資或收購的任何已購抵押貸款中的所有權益均已根據合法的真實出售出售、轉讓、轉讓和轉讓給賣方，該合格發起人除了適用於還本付保留抵押貸款的任何還本付息權外，不保留此類已購買抵押貸款的權益。

(ff) 其他批准。在償還已發放的抵押貸款方面，賣方根據要求在相關抵押財產所在州獲得許可（前提是該州有許可要求），擁有為與購買的抵押貸款相同類型的抵押貸款提供健全的還本付息所需的設施、程序和經驗豐富的人員，並且沒有發生任何事件，包括但不限於保險範圍的變更、任何罰款、罰款或其他任何通知監管行動，這將使賣方無法遵守適用的政府機構資格要求或相關的州許可要求，需要通知任何政府機構或相關的州監管機構。

(gg) 機構批准。在適用法律要求和/或發行機構證券所必需的範圍內，賣方和服務商是 (i) 在買方批准政府抵押貸款作為合格抵押貸款的範圍內，為聯邦住房管理局批准的抵押貸款人，(ii) 如果買方已批准政府抵押貸款貸款為合格抵押貸款，則為弗吉尼亞州批准的貸款人，(iii) 經房利美批准的發行人，(iv) 房利美批准 Mae 為經批准的貸款機構，(v) 房地美批准為經批准的賣方/服務商， (vi) 在買方批准政府的範圍內抵押貸款作為符合條件的抵押貸款，由住房和城市發展部長根據《國家住房法》（統稱為機構批准）第203和211條批准。在每種情況下，賣方都信譽良好，賣方應根據適用的機構指南維持所有保險要求。

第 14 節。賣方契約。自本協議簽訂之日起、每個購買日期以及本協議不再生效之前的每一天，賣方承諾如下：

(a) 保護存在；遵守法律。

(i) 賣方應維護和維持其合法存在；

(ii) 賣方應 (A) 在所有重要方面遵守所有適用的法律要求（包括但不限於的所有環境法），以及 (B) 不得從事任何合理可能使其資產被沒收或扣押的行為或活動；

(iii) 賣方應維持並執行旨在確保賣方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守適用的反腐敗法、適用的反洗錢法和適用的制裁措施的政策和程序；

(iv) 賣方不得允許其任何子公司不遵守第 13 (cc) 節中提及的法律、法規和行政命令。賣方或賣方的任何子公司，以及賣方、任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他代表賣方或賣方任何子公司行事的人，都不會直接或間接地要求或使用交易收益 (A) 向任何人支付任何款項，包括任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人，或為獲得、保留或指導業務或獲取任何不當優勢而以官方身份行事的其他任何人，或否則，直接或間接地採取任何可能導致違反任何反腐敗法的行動，(B) 資助、資助或便利SDN名單上的任何人或受制裁國家政府的任何活動、業務或交易，前提是此類活動、業務或交易如果由在美國註冊的公司進行，則制裁將禁止此類活動、業務或交易，或 (C) 以任何方式禁止此類活動、業務或交易，或 (C) 以任何方式進行此類活動、業務或交易這將導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁措施。此外，賣方不得直接或間接使用任何交易的收益，也不得將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、關聯公司、合資夥伴或其他個人，用於資助任何人或在任何國家或地區的活動或業務，這些活動或業務在任何國家或地區受到制裁，也不得以任何其他方式導致任何參與者違規行為任何制裁的交易；

(v) 賣方應保留和維護賣方開展業務和履行融資文件規定的義務所必需的所有物質權利、特權、執照、特許經營權、許可證或其他批准；

(vi) 賣方應保留足夠的記錄和賬簿，其中將按照一貫適用的公認會計原則進行完整記錄；以及

(vii) 賣方應允許買方代表在合理的事先發出書面通知後（除非違約事件已經發生且仍在繼續，在這種情況下，無需事先通知），在正常工作時間內檢查、複製和摘錄其賬簿和記錄，檢查其任何財產，並在合理要求的範圍內與其高管討論其監管合規政策和程序、業務和事務買家。

(b) 税收。賣方應及時提交其要求提交的所有納税申報表，並應及時繳納所有應繳税款，但經過認真進行的適當程序本着誠意提出適當質疑並已為此提供了充足儲備金的任何此類税款除外。

(i) 發生任何違約或違約事件；

(ii) 任何賣方債務下的違約事件（在任何適用的寬限期或補救期到期之後），或者任何聯邦或州法院或任何政府機構正在等待或威脅對賣方採取或以書面形式採取的調查或監管行動；

(iii) 賣方與任何政府機構、外賣投資者、第三方貸款購買者或任何其他人之間的任何重大索賠、爭議、訴訟、調查、訴訟或暫停；

(iv) 在合理可能的情況下，儘快通知以下任何事件：

(A) 賣方保險範圍發生重大不利變化，並附上證據的副本；

(B) 賣方會計政策或財務報告慣例的任何重大變化；

(D) 在可行的情況下儘快，但無論如何，不超過兩 (2) 個工作日，在賣方得知任何可能合理構成已購抵押貸款購買抵押貸款發行基礎的事實後，發出通知，説明存在此類已購抵押貸款發行的相關已購抵押貸款並詳細説明此類潛在購買抵押貸款發放的原因；

(E) 任何政府機構在審查賣方或賣方設施時提出的任何重大問題；或

(F) 已導致或合理預計會導致重大不利影響的任何其他事件、情況或條件；以及

(v) 在賣方意識到與作為eMortGage貸款的已購抵押貸款貸款存在任何控制失敗或任何 eNote 置換失敗後立即生效。

(d) 報告。賣方應視情況向買方提供或讓擔保人提供以下內容：

(i) 根據公認會計原則，在每個日曆月結束後的三十 (30) 天內，賣方截至該日曆月底的未經審計的資產負債表、該月以及該財年截至該月底的部分的相關未經審計的收益、留存收益和現金流合併報表；

(ii) 在每項活動結束後的四十五 (45) 天內 ~~日曆季度~~在前三個財政季度中，擔保人截至每個財季末的未經審計的資產負債表日曆財季度，擔保人的相關未經審計的收益和留存收益以及現金流合併報表，每份此類報表月季度以及截至每個此類財政年度末的部分月quarter ，附有擔保人負責官員簽發的高級合規證書（包括所有規定的附表），該證書應説明上述財務報表和附表根據公認會計原則，在所有重大方面公允地反映了擔保人的財務狀況和經營業績，在每個季度末和每個季度末均適用（但須進行正常的年終調整）；前提是，擔保人可以以電子方式提交此類財務報表在 EDGAR 上公開提供的文件，或者將此類文件發佈在 Guarantors 的主網站（目前為 http://www.radian.com）；

(iii) 範圍內 ~~一百二十~~九十 (~~120~~90) 賣方財政年度結束後的幾天，經審計的資產負債表和賣方在該財政年度末的相關損益表，如果買方要求，則對此類資產負債表和收入報表進行審計，但無論如何都由註冊會計師根據公認會計原則編制，在每種情況下都以比較形式列出上一年度的數字，並附上獨立註冊會計師的意見具有公認的國家地位，這種觀點是行不通的涉及資格，並應説明上述財務報表根據公認會計原則，公允地反映了賣方運營的財務狀況和業績（如果適用）；

(iv) 內 ~~一百二十~~九十 (~~120~~90) 擔保人財政年度結束後的幾天，擔保人截至該財政年度末的經審計的資產負債表和相關收益表，如果買方要求，則對此類資產負債表和收益表進行審計，但無論如何都由註冊會計師根據公認會計原則編制，在每種情況下都以比較形式列出上一年度的數字，並附上獨立的意見具有公認國家地位的註冊會計師，其意見不應有持續經營資格，並應説明上述財務報表根據公認會計原則公允地反映了擔保人在該財政年度末和該財政年度的經營業績（如果適用），並附上由擔保人負責官員簽發的高管合規證書（包括所有規定的附表），該證書應説明該財務報表和附表在所有重大方面公允地反映了財務狀況和經營業績的擔保人，在根據公認會計原則，始終如一地適用於該財年年底和該財政年度的年終調整（但需進行正常的年終調整）；前提是，擔保人可以通過在EDGAR上提交此類文件供公開或在 Guarantors的主要網站（目前為 http://www.radian.com）上發佈此類財務報表，從而以電子方式提交此類財務報表；

(v) 在就 (x) 任何服務協議簽訂任何重大修訂、修改或補充後的五 (5) 天內，一份經賣方認證為真實、正確和完整的服務協議的完整副本；或 (y)《賣家收購指南》，其完整執行副本；

(vi) 每週，一份狀況報告，總結賣方簽訂或維持的所有利率保護協議；

(vii) 在每個差價還款日之前五 (5) 個工作日，每家服務商關於所購抵押貸款的月度還本付息和匯款報告，其形式和實質內容均為買方所接受，其中包含服務信息，包括但不限於買方合理要求的字段，按貸款逐筆貸款和彙總計；以及

(viii) 在政府當局允許的範圍內，並儘快提供房利美、房地美、聯邦住房管理局、弗吉尼亞州、政府機構以及投資者審計、審查、評估、監督審查和報告（包括根據合同編寫的審查和報告）中所有最終書面部分的副本，其中規定了或與 (A) 所需的重大糾正措施，(B) 提出、實施的重大制裁或必填項，包括但不限於違約通知、批准狀態終止通知、通知實施監督協議或臨時服務協議，以及試用、暫停或不續約的通知，或 (C) 可能對此類操作產生重大不利影響的賣方運營質量成績單、等級或其他分類；前提是，如果適用的政府機構不允許賣方向買方提供上述任何內容的副本，賣方應立即向買方提供摘要或通知上述任何對賣傢俱有重大影響且不利的內容。

(e) 探視和視察權。賣方應允許買方檢查並與賣方和擔保人官員、代理人和審計師討論賣方和擔保人的事務、財務和賬户、回購資產、OFAC 制裁掃描政策和程序，包括與掃描方法和頻率以及對借款人、反洗錢政策和程序以及賣方和擔保人進行的特定掃描結果有關的信息相應的書籍和記錄，並製作其摘要或複製品，以及複製、簡化為硬拷貝或以其他方式使用任何和所有計算機或電子存儲的信息或數據，在每種情況下，(i) 在正常工作時間時間內，(ii) 事先發出合理的書面通知（前提是違約事件發生後，無需通知），以及 (iii) 與賣家和擔保人官員討論其事務、財務和賬户。

(f) 報銷費用。根據第 20 節，在本協議執行之日或買方和賣方商定的較晚日期，賣方應向買方償還與起草和談判本協議以及相關融資文件有關的所有費用（包括外部律師的合理和有據可查的律師費）~~，受律師費上限的約束~~) 買方在該日期當天或之前產生的費用。從起至該日期之後，賣方應立即向買方償還所有費用，但須遵守本協議中明確規定的任何限制，因為買方在收到發票後產生的費用相同。

(g) 政府機構批准；服務。如果適用，賣方應保持其在房利美作為經批准的貸款人和房地美作為經批准的賣方/服務商的地位，在每種情況下都保持良好的信譽。如果賣方出於任何原因停止擁有所有此類適用的政府機構批准，或者如果需要通知相關政府機構或住房和城市發展部、聯邦住房管理局或弗吉尼亞州，則賣方應立即以書面形式通知買方。儘管有前一句話，但賣方應採取一切必要的行動，在本協議有效期內和每筆未完成的交易期間始終保持其所有適用的政府機構的批准。賣方或服務商（如適用）擁有足夠的財務狀況、服務設施、程序和經驗豐富的人員，可以為不時構成抵押貸款的相同類型的抵押貸款提供良好的還本付息，並符合公認的還本付息慣例。

(h) 進一步保證。賣方應簽署並向買方交付所有進一步的文件、融資報表、協議和文書，並採取適用法律可能要求或買方可能合理要求的所有進一步行動，以實現本協議和融資文件所設想的交易，或者在不限制上述任何內容的情況下，授予、保存、保護和完善已設定或打算設定的擔保權益的有效性和第一優先權特此。賣方應盡一切必要努力保護回購資產，以便它們仍然受本協議下第一優先權完善的擔保權益的約束。在不限制上述規定的前提下，賣方將遵守所有適用的法律要求，並使回購資產符合所有適用的法律要求。賣方不允許賣方在任何回購資產或任何融資文件下發生任何違約，賣方應在任何回購資產或融資文件下的所有義務到期時充分履行或促使履行。

(i) 真實和正確的信息。賣方或其任何關聯公司或其任何高級職員根據本協議向買方提供的所有信息、報告、證物、附表、財務報表或證書，以及買方對賣方進行調查期間的所有信息、報告、證物、附表、財務報表或證書，在所有重大方面都是真實和完整的，並且不會遺漏披露在聲明中或其中的陳述所必需的任何重要事實，但不能誤導性（或者，就預測而言，基於此類信息所在日期的合理估計聲明或認證）。賣方根據本協議向買方提交的所有必需財務報表、信息和報告均應根據公認會計原則編制，或者與證券交易委員會和交易委員會的文件（如果有）相關的美國證券交易委員會會計要求編制。

(j) ERISA 活動。

(i) 賣方得知發生了任何 ERISA 終止事件，以及前十二 (12) 個月內發生的所有其他事件 ERISA 終止事件涉及賣方或其任何 ERISA 關聯公司或此類實體的任何組合支付的款項或潛在的總負債超過 500,000 美元后，賣方應向買方發出書面通知，説明其性質，賣方或其任何 ERISA 關聯公司採取了什麼行動美國國税局已採取或威脅採取或威脅採取的任何行動（如已知）服務部門、勞工部或 PBGC（有關）。

(ii) 收到通知後，賣方應立即向買方提供 (i) 賣方或其任何ERISA關聯公司收到的關於PBGC打算終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的所有通知的副本；(ii) 賣方或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第4202條從多僱主計劃的發起人那裏收到的所有通知的副本，這些通知涉及的提款責任超過了 500,000 美元；以及 (iii) 賣方或其任何 ERISA 關聯公司向美國國税局提交的所有資金豁免申請對於任何計劃，的應計收益超過截至豁免申請之日的計劃資產的現值超過50萬美元，以及賣方或其任何ERISA關聯公司從美國國税局收到的與任何此類資金豁免申請有關的所有通信。

(k) 財務契約。賣方應促使擔保人遵守擔保附錄A中規定的財務契約。

(l)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》的含義，賣方及其任何子公司均不得是投資公司或由投資公司控制的公司。

(m) 保險。賣方應繼續以買方可以接受的形式為賣方及其子公司為賣方及其子公司保管所需保險單，費用自理，所有高管、僱員或其他人員（如適用，包括但不限於經理的僱員或其他人員，或代表賣方處理與所購抵押貸款有關的資金、金錢、文件或文件的唯一成員貸款）（賣方員工）以任何身份行事，要求此類人員處理與購買的抵押貸款有關的資金、金錢、文件或文件，涉及與已購買抵押貸款的全部或任何部分有關的任何索賠。任何此類必需的保險單均應保護和確保賣方免受損失，包括偽造、盜竊、挪用公款、欺詐、錯誤和遺漏以及此類賣方員工的疏忽行為。本節中要求此類必需保險單的任何條款均不得減少或免除賣方在本協議中規定的義務和義務。任何此類必需保險單的最低承保額應至少等於適用的政府機構要求的金額。應買方的要求，賣方應安排向買方交付該所需保險單的保險憑證和保險公司的聲明，説明在任何情況下都不得終止或對此類必需的保險單進行重大修改，除非提前三十 (30) 天向買方發出書面通知。賣方應指定買方為任何適用的富達保險單下的損失收款人，以及根據任何適用的錯誤和遺漏保險保單或職業責任保險單擁有訴訟權的直接損失收款人。

(n) 賬簿和記錄。賣方應促使擔保人在切實可行的範圍內維護和實施管理和運營程序（包括但不限於在回購資產的原件被銷燬時能夠重新創建證明回購資產的記錄），並保存並在需要時維護或獲取收集所有回購資產合理必要或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息。

(o) [已保留].

(p) 對股息和分配的限制。在違約事件發生後和持續期間，或者如果由此導致違約事件，賣方不得為購買、贖回、抵消、退休或以其他方式收購賣方任何股權（無論是現在還是以後未償還的股權）支付任何款項或為其分攤資產，也不得就其中任何一項進行任何其他分配或分紅前述或直接或間接向賣方的任何股東或股權所有者，無論是現金還是賣方或任何賣方合併子公司的財產或義務。

(q) 資產處置；留置權。除非遵守適用的融資文件，否則賣方不得 (i) 促使任何回購資產被出售、質押、轉讓或轉讓，或 (ii) 在任何回購資產（無論是實物、個人還是混合資產）上設立、產生、假設或承受任何性質的抵押貸款、質押、留置權、抵押權或其他任何性質的抵押權，但現在或將來擁有的留置權除外，有利於買方的留置權除外。

(r) [已保留].

(s) ERISA 很重要。

(i) 賣方不得允許任何計劃或多僱主計劃中發生的終止ERISA事件定義中任何第 (i) 至 (x) 條中描述的任何事件或條件發生或存在，前十二 (12) 個月內發生的 ERISA 終止事件中描述的所有其他事件或條件涉及由或引起的款項的支付賣方或其任何ERISA關聯公司的責任，或此類實體的任何組合，其金額超過以下金額500,000 美元。

(ii) 賣方不得是 ERISA 第一章第 3 (3) 節所定義的員工福利計劃、《守則》第 4975 (e) (1) 條中描述的計劃，也不得是被視為持有經ERISA第3 (42) 條修改的第29 CFR §2510.3-101所指的計劃資產的實體，不得參與本協議或本協議下的交易以及的交易或賣方不受任何州或地方法規管ERISA第3（32）條所指的政府計劃的投資或信託義務的約束。

(t) 資產的合併、合併和出售。賣方不得 (i) 與任何其他人合併或合併，或 (ii) 將其全部或幾乎所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人，前提是由此導致控制權變更。

(u) 設施文件。未經買方事先書面同意，賣方不得允許修改或修改、放棄任何違約事件或終止任何融資文件。如果不採取這種行動會對賣方或任何已購買的抵押貸款在任何重大方面產生不利影響，則賣方不得放棄（或指示放棄）任何融資文件中任何一方對任何行動的履行，也不得放棄（或指示放棄）任何一方因其任何作為或不作為而導致的任何違約。

(v) 非法活動。賣方不得從事任何合理可能使其資產被沒收或扣押的行為或活動。

(w) 與關聯公司的交易。賣方不得與任何關聯公司進行任何新的交易，包括但不限於購買、出售、租賃或交換財產或資產，或提供或接受任何服務，除非 (a) 本協議未另行禁止此類交易， (b) 在賣方的正常業務過程中，以及 (c) 在公平合理的條件下，對賣方的有利程度不亞於其獲得的交易與不是關聯公司的個人進行類似的獨立交易。

(x) 有限責任公司分部。根據特拉華州有限責任公司法（6 Del）第18-217條，賣方不得將分拆為另外兩家或家國內有限責任公司。C. §§ 18-101 及其後各節，經修訂。

(y) 套期保值。賣方已就購買的抵押貸款簽訂了利率保護協議或其他安排，其條款與賣方套期保值計劃的條款一致，以防利率波動。

(z) DE 比較比率。賣家 DE 比較比率低於 200%。

(aa) 機構證券。對於任何屬於集合抵押貸款的抵押貸款，賣方只能指定買方或聯合證券賬户控制協議下的代理人作為受權獲得相關機構證券的一方，並應在適用的HUD 11705表格（訂閲者附表）上相應地指定買方或聯合證券賬户控制協議下的代理人。

(bb) 集合貸款。對於任何屬於集合抵押貸款的抵押貸款，賣方應被視為作出了本文附表1-B所列的陳述和保證。對於任何屬於集合抵押貸款的抵押貸款，賣方應根據買方不時要求並根據託管協議的要求向買方交付相關彙集文件（其原件應已交付給該機構）的副本。

(cc) 中東呼吸綜合徵。賣方應在所有重大方面遵守中東呼吸綜合徵的規則和程序，這些規則和程序涉及在中東呼吸綜合徵註冊的所有已購抵押貸款的還本付息，對於作為eMortGage貸款的已購抵押貸款，只要此類已購抵押貸款進行登記，則在MERS eRegistry上維護相關的eNote。

第 15 節。違約事件。如果發生以下任何事件（均為違約事件），則賣方和買方應擁有第 16 節中規定的權利（如適用）：

(a) 付款違約。(i) 賣方或擔保人未能按照融資文件的條款在到期時支付 (A) 回購價格（價格差異除外），無論是通過加速、強制回購（包括在購買的抵押貸款發行之後）還是其他方式，或 (B) 價格差異或在到期時彌補任何保證金赤字，或 (ii) 賣方或擔保人未能支付任何款項（在五 (5) 個業務範圍內根據融資文件條款到期的回購價格、價格差異或保證金赤字除外天書面通知；或

(b) 即時陳述和保修違約。以下各方作出或視為作出的任何陳述、擔保或認證：

(i) 第13 (c) 條（償付能力）；（f）（a）（存在）；（h）（不違約）；（i）（行動）；（k）（可執行性）；（l）債務；（o）（訴訟）；（p）（保證金條例）；（r）（投資公司法）；（s）（購買的抵押貸款）；（v）)（真實且完全披露）；（w）（ERISA）；（y）（不信任）；（z）（計劃資產）；或（bb）（制裁），在每種情況下，買方均應確定本協議在任何方面均不真實或具有誤導性；或

(ii) 第8 (a) 條（償付能力）；（c）（存在）；（d）（不違約）； (e)（行動）；（g）（可執行性）；（h）（訴訟）；（j）（投資公司法）；（m）（真實和完整的披露）；（n）（ERISA）；（p）（不信任）；（q）)（計劃資產）；或（s）（制裁），在每種情況下，買方均應確定擔保的在任何方面均不真實或具有誤導性。

(c) 其他陳述和保修默認值。買方應認定賣方或擔保人在本協議或任何其他融資文件（且未在第 15 節 (b) 條中指明）中作出或視為作出的任何陳述或保證在任何方面均不真實或具有誤導性（附表 1-A 或附表 1-B 中規定的陳述和保證除外；除非 (A) 賣方或擔保人（如適用）作出任何此類陳述和保證時實際知道這些陳述和保證存在重大虛假或誤導性或 (B)任何此類陳述和保證均由買方自行決定定期認定為重大虛假或誤導性），如果此類違約能夠得到糾正，則此類失誤應持續超過五 (5) 個工作日而不予補救；或者

(d) 立即違約。賣方或擔保人（如適用）未能履行、遵守或遵守適用於以下方面的任何條款、契約或協議：

(i) 賣方第 14 (a) (i) 和 (ii) 條（保留存在；遵守法律）；（i）（真實和正確的信息）；（k）（財務契約）；（p）（對股息和分配的限制）；（q）（資產處置；留置權）；（s）（ERISA Matters）；（t）（合併、合併以及資產出售）；（v）（非法活動）；（w）（與關聯公司的交易）；或（x）（有限責任公司分部），在每種情況下均為本協議；或

(ii) 第9 (a) (i) 和 (ii) 條（保護存在；遵守法律）； (c)（真實和正確的信息）；（e）（財務契約）；（h）（對股息和分配的限制）；（i）（ERISA事項）；或（j）（與關聯公司的交易）中任何一項中包含的擔保人；在每種情況下，均為擔保人。

(e) 其他違約行為。賣方或擔保人（如適用）未能遵守或履行融資文件中包含的任何其他契約或協議（本第 15 節 (d) 款中未指明），如果此類違約能夠得到糾正，則這種未能遵守或履行義務的行為在超過十 (10) 個工作日仍未得到補救；或

(f) 判決書。支付總額超過 (i) 500萬美元的款項的判決或判決由一個或多個法院、行政法庭或其他具有管轄權的機構對擔保人作出，或者 (ii) 總額為7500萬美元的款項由一個或多個法院、行政法庭或其他具有管轄權的機構作出，而且相同款項未得到滿足、解除（或不得為此類解除提供資金）或保證金，或暫緩執行自入境之日起三十 (30) 天內未採購；或

(g) 跨默認。賣方、擔保人或其任何直接或間接子公司（如適用）違約超過任何適用的寬限期 (i) 與賣方或其任何直接或間接子公司有關的任何其他債務、融資、套期保值、證券或其他協議或合同，或 (y) 與擔保人或其任何直接或間接子公司有關的超過 (x) 500萬美元的債務、融資、套期保值、證券或其他協議或合同（賣方和賣方的直接和間接子公司除外），在每種情況下，哪種違約都涉及未能付款一方面，重要的到期債務或允許任何其他方或受益人加快與此類協議或債務有關的債務到期，或 (ii) 根據任何其他債務、融資、套期保值、證券或其他協議或合同（如適用）支付任何其他到期的款項，或根據賣方、擔保人或其各自的任何直接或間接子公司之間的其他協議或合同（如適用）支付任何其他債務，以及買方或其任何關聯公司在其他；或

(h) 破產事件。賣方、擔保人或其任何個子公司發生破產事件；或

(i) 可執行性。出於任何原因 (i) 賣方或擔保人（或其關聯公司）對根據融資文件授予的任何留置權的有效性、可執行性、完善性或優先權提出質疑，(ii) 任何人（買方除外）對根據該文件授予的任何留置權的有效性、可執行性、完善性或優先權提出質疑，(iii) 賣方、擔保人或任何關聯公司尋求駁回、終止、限制、質疑、否認或減少其根據任何融資文件或 (iv) 任何融資文件承擔的義務在任何時候都未能完全生效重要方面符合其條款，或者不得根據其條款在所有重要方面強制執行；或者

(j) 留置權。賣方授予或承認存在任何回購資產（任何有利於買方的留置權除外）或買方出於任何原因在任何回購資產中不再擁有有效的第一優先擔保權益；或

(k) [已保留]；或

(l) 控制權變更。控制權變更未經買方事先書面同意；或

(m) 無法執行。賣方或擔保人的負責官員以書面形式承認其無法或不打算履行融資文件規定的任何義務；或

(n) 轉移失敗。賣方未能在適用的購買日期當天或之前將已購買的抵押貸款轉讓給買方（前提是買方已經提交了相關的購買價格）；或

(o) 政府行動。任何政府機構或任何個人、機構或實體政府機構採取任何行動，譴責、沒收或佔有、保管或控制賣方或擔保人的全部或任何很大一部分財產，或者採取任何行動取代賣方的管理層或限制其在賣方和擔保人業務的任何重要部分中的權力，或採取任何行動撤銷、實質性限制或限制賣方或擔保人批准的強制執行性質作為抵押貸款或由其支持的證券的發行人、買方或賣方，且此類行動不得在三十 (30) 天內停止或中止；或

(p) 分配。賣方在未事先徵得買方明確書面同意的情況下轉讓或企圖轉讓本協議或任何其他融資文件或擔保人或任何其他融資文件（如適用），或本協議或本協議項下的任何權利；或

(q) [已保留]；或

(r) 財務報表。賣方或擔保人經審計的年度財務報表或其附註或其中所述的其他意見或結論，參照賣方或擔保人（如適用）作為持續經營企業或具有類似意義的提法的地位來限定或限制；或

(s) 服務器默認。服務商終止事件發生在服務商終止事件發生後的九十 (90) 天內，賣方未能將相關購買的抵押貸款的還本付息轉移給買方可以接受的繼任服務商；或

(t) 未能回購。賣方未能在買方通知後的兩 (2) 個工作日內回購不再是合格抵押貸款貸款的已購抵押貸款；或

(u) ERISA。

(i) 賣方從事任何可以合理預期會產生重大不利影響的非豁免違禁交易（定義見ERISA第406條或該守則第4975條）；

(ii) 發生 ERISA 終止事件，可以合理地預計會產生重大不利影響；或

(iii) 計劃或多僱主計劃中發生或存在的任何其他事件或情況；而且，可以合理地預期此類事件或條件以及所有其他此類事件或條件（如果有）將產生重大不利影響。

第 16 節。補救措施。

(a) 如果違約事件發生並仍在繼續，則買方可獲得以下權利和補救措施；前提是，除非買方以書面形式明確放棄，否則違約事件應被視為仍在繼續：

(i) 由買方選擇通過向賣方發出書面通知行使（即使賣方破產事件發生後沒有發出通知，該期權也應被視為已行使），本協議項下的每筆交易的回購日期（如果尚未發生），則應視為立即發生（行使該期權或視為行使該期權的日期以下稱為加速回購日期).

(ii) 如果買方行使或被視為行使了本節 (a) (i) 小節所述的選擇權，

(A) 在此類交易中，賣方有義務在根據本節第 (a) (i) 小節確定的回購日按回購價格回購所有已購買的抵押貸款，(1) 立即到期應付，(2) 在此類行使或視為行使後支付的所有收入均應由買方保留，並應用於賣方所欠的未付回購總價和賣方所欠的任何其他金額 (3) 賣方應立即向買方交付任何受此類交易約束的已購買抵押貸款然後由賣方或服務商擁有或控制，包括已購買的抵押貸款；以及

(B) 在適用法律允許的範圍內，每筆此類交易（自加速回購日起確定）的回購價格應按每年360天每天應用所獲得的總金額增加，計算自和起和期間的實際天數，包括行使或視為行使該期權的日期，直至但不包括回購價格的支付日期，但不包括已增加的回購價格的支付日期，(x) 違約事件發生後生效的違約後利率為 (y) 回購價格適用於根據本節 (a) (i) 小節確定的自回購日起的交易。

(iii) 如果違約事件已經發生並仍在繼續，則買方有權實際佔有賣方與已購抵押貸款和回購資產有關的所有檔案，以及當時或之後可能由賣方或任何代表賣方的第三方擁有的與所購抵押貸款有關的所有文件，賣方應按照買方要求向買方交付轉讓。買方應有權要求賣方具體履行設施文件中包含的所有協議。

(iv) 如果違約事件已經發生並仍在繼續，則買方、或買方通過其關聯公司或指定人可以 (A) 在不提出任何要求或進一步通知的情況下，立即以買方認為令人滿意的任意或全部已購買抵押貸款和回購資產的價格進行公開或私下出售，或者 (B) 自行決定選擇以代替全部或全部已購買的抵押貸款和回購資產此類已購抵押貸款和回購資產的一部分，用於保留此類已購抵押貸款和回購資產，並向此類貸款的賣方提供信貸購買的抵押貸款的金額等於相關抵押貸款的市場價值（由買方自行決定和調整，考慮買方認為適當的抵押貸款貸款的市場價值或未償本金餘額）與此類已購抵押貸款和回購資產的未償回購總價以及賣方根據融資文件所欠的任何其他款項。根據上述規定處置購買的抵押貸款和回購資產的任何收益均應按買方的決定使用。

(v) 賣方應向買方負責 (A) 買方與違約事件有關或由於違約事件而實際產生的所有實際費用，包括合理的有據可查的律師費和開支，(B) 與承保交易或套期保值交易有關的所有實際費用，以及 (C) 因違約事件發生而產生或產生的任何其他實際損失、損害、成本或開支。此外，買方應有權使用運營賬户中的剩餘資金履行任何義務。

(vi) 除了其在本協議下的權利外，買方還應擁有根據任何其他協議或適用法律向其提供的任何權利。

(b) 賣方承認並同意，(A) 如果任何已購抵押貸款和回購資產的價格或出價或報價都沒有公認的來源，則買方可以自行決定其來源，(B) 所有價格、出價和報價均應與應計收入一起確定。賣方認識到，可能不可能在特定的工作日、與同一個購買者的交易中或以相同的方式購買或出售所有已購買的抵押貸款和回購資產，因為此時此類已購抵押貸款和回購資產的市場可能沒有流動性。鑑於已購抵押貸款和回購資產的性質，賣方同意，交易或購買的抵押貸款和回購資產的清算不需要公開購買或出售，善意的私人購買或出售應被視為以商業上合理的方式進行。因此，買方可以自行決定清算任何已購買的抵押貸款和回購資產的時間和方式，此處包含的任何內容均不會 (A) 要求買方在違約事件發生時清算任何已購買的抵押貸款或回購資產，或者以相同的方式或在同一工作日清算所有已購買的抵押貸款或回購資產，或 (B) 構成豁免買方的任何權利或補救措施。發生違約事件後，買方可以立即行使本協議下提供的一項或多項補救措施，也可以在此後的任何時候行使此種補救措施，恕不另行通知賣方。根據本協議不時修訂的所有權利和補救措施均為累積性的，不排除買方可能擁有的任何其他權利或補救措施。

(c) 買方無需事先的司法程序或聽證會即可行使其在本協議下的權利和補救措施，賣方特此明確放棄賣方可能要求買方通過司法程序行使其權利的任何抗辯。賣方還放棄了因使用非司法程序、執行和出售全部或任何部分回購資產或任何其他補救措施而可能產生的任何辯護（付款或履約的辯護除外）。賣方認識到，非司法補救措施與交易慣例一致，符合商業必要性，並且是公平交易的結果。

(d) 在不限制買方因賣方未能履行本協議規定的義務而行使買方可獲得的所有其他合法和公平權利的權利的前提下，賣方承認並同意，對於任何未能履行本協議規定的義務的法律補救措施是不夠的，如果出現任何此類失敗，買方有權獲得具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施。這些補救措施的可用性並不妨礙買方針對此類違約行為尋求任何其他補救措施，包括追回金錢損失。

(e) 除了融資文件規定的權利和補救措施外，買方還應擁有適用的聯邦、州、外國和當地法律規定的所有權利和補救措施（包括但不限於，如果交易被重新定性為擔保融資，則根據州UCC享有的有擔保方的權利和救濟

紐約，在 UCC 適用的範圍內，以及抵消任何共同債務和索賠的權利）、股權以及買方和賣方之間的任何其他協議。在不限制上述條款一般性的前提下，買方應有權將清算已購抵押貸款和回購資產的收益抵消賣方對買方的所有債務，無論這些債務當時是否到期，，而不影響買方收回任何缺口的權利。

第 17 節。賠償和費用。

(a) 賣方同意使買方及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、代理人和顧問（均為受賠償方）免受損害，並賠償任何受賠償方的所有責任、損失、損害、判決、成本和開支（包括合理的外部律師費用以及與相關或與購買的抵押貸款所有權有關的税款，但不包括其他任何税款在本協議第 8 節中明確作出賠償或排除在賠償範圍之外）與本協議、任何其他融資文件或本協議所設想的任何交易、本協議、任何其他融資文件或本協議的任何修訂、補充或修改、任何其他融資文件或本協議所設想的任何交易（包括但不限於任何此類負債、損失）相關或與之相關的任何豁免或同意（統稱 “成本”）可能被徵收或向該受償方索賠（統稱 “成本”）損害賠償、判決、因某人的任何作為或不作為而產生的費用和開支Servicer），在每種情況下，均由受賠償方的重大過失或故意不當行為以外的任何原因造成（除非另有上訴，否則重大過失或故意不當行為由具有管轄權的法院裁定）。在不限制上述一般性的前提下，賣方同意使任何受賠償方免受損害，並向該受償方賠償所有已購買抵押貸款的所有費用，在每種情況下，這些貸款都是由於受賠償方的重大過失或故意不當行為以外的任何原因造成的（除非另有上訴，否則重大過失或故意不當行為由具有管轄權的法院裁定）。在受償方就任何已購買的抵押貸款提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，或為了執行任何已購抵押貸款的任何條款，賣方將保存、賠償並使該受償方免受因任何辯護、抵消、反訴、補償或減少或責任而遭受的所有費用、損失或損害或該合同項下的債務人，由於賣方違反了該協議規定的任何義務或任何其他義務而產生的任何時候因該賬户債務人或債務人或賣方的繼承人而欠或受益的協議、債務或責任。賣方還同意，當受賠償方向受賠償方開具賬單時，向該受賠償方支付與執行或維護本協議、任何其他融資文件或本協議所設想的任何交易下買方權利有關的所有費用和開支，包括但不限於其律師的合理費用和支出。本第 17 節中的賣方協議應在全額支付回購價格以及本協議到期或終止後繼續有效。賣方特此承認，其在本協議下的義務是賣方的追索義務，不僅限於每個受償方可能對已購買的抵押貸款的追償。賣方還同意不提出任何索賠

對買方或其任何關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、律師和代理人提起訴訟，包括因根據本協議設立的設施、交易收益的實際或擬議用途、本協議或本協議所設想的任何交易而產生的或與之相關的特殊、間接、後果性或懲罰性賠償。上述賠償和不提出索賠的協議明確適用於但不限於受賠償方的疏忽（但不包括重大過失或故意不當行為）。

(b) 賣方同意在收到買方發票後的三十 (30) 天內支付買方在 (i) 制定、準備和執行本協議、任何其他融資文件或與之相關的任何其他文件方面產生的所有自付費用和費用 ~~金額不得超過律師費上限；前提是，法律費用上限不適用於任何服務商附帶信函的準備，~~，以及 (ii) 對本協議、任何其他融資文件或與之相關的任何其他文件的任何修正、補充或修改。賣方同意在收到買方發票後的三十 (30) 天內支付與完成和管理此處設想的交易有關的所有費用和開支，包括但不限於申報費以及外部律師的所有合理費用、支出和開支，但須遵守任何限制 ~~包括但不限於律師費上限，~~ 在本協議或定價方信函中，向買方規定，可以從為本協議下第一筆交易支付的購買價格中扣除哪一筆金額。在遵守盡職調查上限以及本協議第20和31節規定的限制的前提下，賣方同意向買方支付買方因賣方根據本協議提交購買的抵押貸款而產生的所有自付盡職調查、檢查、測試和審查費用和費用，包括但不限於買方根據本協議第16 (b) 和20條產生的自付費用和費用，金額不超過盡職調查上限。

第 18 節。維修。

(a) 賣方應代表買方為服務商提供服務或與服務商簽訂合同，為購買的抵押貸款提供服務，這與該服務商通常對此類服務商擁有或管理的類似抵押貸款所要求的技能和謹慎程度以及公認的服務慣例一致。服務商應 (i) 在所有重大方面遵守所有適用的法律要求，(ii) 保留其履行服務協議規定的服務責任所必需的所有州和聯邦許可證，以及 (iii) 不損害買方在任何已購買的抵押貸款或根據該協議進行的任何付款中的權利。

(b) 賣方應促使服務商將賣方就任何已購買的抵押貸款收取的所有託管資金存入信託賬户，並應將其用於籌集此類資金的目的。

(d) 如果擬在購買日出售的任何抵押貸款由當前批准的服務商以外的服務商提供服務或分包服務，或者如果任何已購買的抵押貸款的還本付息要從當前批准的服務商轉移到另一家服務商，則賣方應在該購買日期或服務轉讓日期（如適用）之前，(i) 向買方提供該服務所依據的相關服務協議用户應償還此類抵押貸款，服務協議在所有方面都應為買方所接受，(ii) 事先徵得買方書面同意，允許使用此類服務商履行此類服務職責和義務，買方可以自行決定不同意；(iii) 向買方提供一份由買方、賣方和該服務商簽訂的由買方、賣方和該服務商簽訂的全面執行的服務商通知或信函協議（每份均為服務商附帶信函），其形式和實質內容均為買方所接受。在任何情況下，賣方使用服務商均不得解除賣方在本協議下的義務，賣方仍應在本協議下承擔責任，就好像賣方直接償還此類抵押貸款一樣。賣方在此同意並承認，並應促使任何服務商同意和承認，買方或其指定人有權在服務協議和任何相關服務商通知或信函協議中規定的範圍內就所購抵押貸款的還本付息對服務商進行審查和審計。買方還有權獲得服務商與購買的抵押貸款有關的所有記錄和文件的副本，包括與購買的抵押貸款及其還本付息有關的所有文件。

(e) 在發生本協議下的違約事件或服務商終止事件時，對於服務發放的抵押貸款，買方有權立即終止服務商根據服務協議（受相關服務轉讓期限）提供的已購買抵押貸款的還本付息權，無需支付任何罰款或終止費，但須遵守服務商通知或與服務商簽訂的信函協議中規定的任何限制。賣方和服務商應合作，將所購抵押貸款的服務和所有記錄移交給買方自行決定指定的繼任服務商。

(f) 如果賣方發現，無論出於何種原因，賣方或根據合同向賣方負責管理或服務任何此類已購抵押貸款的實體未能充分履行賣方根據融資文件承擔的義務或此類實體在購買的抵押貸款方面的任何義務，則賣方應立即通知買方並立即糾正任何違規行為。

(g) 服務商臨時還本付息的已購抵押貸款（即還本付息抵押貸款）的權利和義務將於二十日 (20) 終止^第四) 每個日曆月的某一天（如果該日不是工作日，則為下一個工作日），除非買方在該日期之前另有書面指示。就本條款而言，通過電子郵件提供的通知應構成書面通知。為避免疑問，本小節 18 (g) 將不再適用於賣方根據本協議的規定全額回購因此不再受交易約束的任何已購抵押貸款。終止後，服務商應轉移服務，包括但不限於向買方的指定人員交付所有服務文件。服務商交付服務文件應符合公認的服務慣例。賣方和服務商無權選擇子服務商或繼任服務商。在還本服務終止後和服務轉讓日期之前，服務商應根據本協議的條款為購買的抵押貸款提供還本服務，以造福買方。

第 19 節。 [已保留].

第 20 節。盡職調查。賣方承認，買方有權對購買的抵押貸款、賣方、擔保人和每位服務商進行持續的盡職調查審查，包括但不限於每個已購抵押貸款池的財務信息、組織文件、商業計劃、購買協議和承保購買模式，以核實是否符合下文所述的陳述、保證和規格，審查所購抵押貸款的還本付息情況，或以其他方式進行審查，且賣方同意(a) 在合理的事先通知賣方後，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，在這種情況下，無需通知，否則買方或其授權代表將被允許在正常工作時間內檢查、檢查和複製抵押貸款檔案以及與其擁有或控制的此類已購抵押貸款（盡職調查文件）有關的所有文件、記錄、協議、文書或信息（盡職調查文件）的摘錄賣方和/或託管人，或 (b) 根據要求，賣方應在提出請求後的三 (3) 個工作日內以買方可能要求的到期盡職調查文件的電子副本並以買方可以接受的格式通過電子郵件發送至 Michael.Pryluck@bmo.com，並將其交付給買方。賣方還應向買方提供知識淵博的財務或會計人員，以回答有關抵押貸款檔案和已購買抵押貸款的問題。賣方還應向買方提供第三方對已購買的抵押貸款進行的所有貸款級別的盡職調查。在抵押貸款進行交易後，可以向買方提供此類盡職調查。買方將定期審查賣方的貸款級別盡職調查流程和調查結果，如果認為有必要，可以合理地要求進行額外的貸款級別的盡職調查。在不限制上述條款一般性的前提下，賣方承認買方可以向賣方購買抵押貸款，並僅根據賣方在資產明細表中向買方提供的信息以及此處包含的陳述、擔保和契約，就已購買的抵押貸款進行其他交易，並且買方有權隨時對部分或全部購買的房屋進行部分或全部盡職調查審查在交易中購買的抵押貸款，包括沒有限制，訂購與購買的抵押貸款相關的抵押貸款的新信用報告和新的評估，並以其他方式重新生成用於發放此類已購買抵押貸款的信息，買方可以使用這些信息來計算市場價值。買方可以自己承保此類已購抵押貸款，也可以聘請雙方同意的第三方承銷商進行此類承保。賣方同意與買方或任何第三方承銷商合作進行此類承保，包括但不是

僅限於向買方提供訪問賣方擁有或控制的與此類抵押貸款有關的任何文件、記錄、協議、文書或信息的訪問權限。賣方還同意，賣方應支付買方根據本第 20 節進行盡職調查活動所產生的所有自付費用和費用，金額不得超過盡職調查上限；前提是，在違約事件發生和持續期間，盡職調查上限不適用。

第 21 節。可分配性。

(a) 未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓雙方在本協議和任何交易下的權利和義務。在不違反上述規定的前提下，本協議和任何交易對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應受益於雙方的利益。本協議中任何明示或暗示的內容，均不得向除本協議各方及其繼承人以外的任何人提供本協議下的任何合法或衡平權利、權力、補救措施或主張的任何好處。根據買方和受讓人執行的轉讓和接受（轉讓和接受），經賣方事先書面同意（這種同意不得不合理地延遲、條件或隱瞞），買方可以不時將其在本協議和融資文件下的所有或部分權利和義務轉讓給任何人，前提是任何轉讓的權利和義務的百分比或部分；前提是，對於任何轉讓發送給買家的關聯公司或在活動持續期間進行的默認，不需要賣方的同意。買方應向賣方提供任何此類轉讓的書面通知；前提是，未能發出此類通知不應影響該轉讓的有效性。此類轉讓後，(a) 該受讓人應在轉讓和接受中規定的百分比或部分範圍內成為本協議和每份融資文件的一方，並應繼承買方在本協議下的適用權利和義務；(b) 買方應在轉讓此類權利和義務的範圍內免除其在本協議和融資文件下的義務。除非在轉讓和驗收中另有規定，除非買方另有書面通知，否則賣方應繼續僅接受買方的指示。買方可以向任何潛在的受讓人分發本協議、融資文件以及賣方交付給買方的任何文件或其他信息。

(b) 買方在向賣方發出書面通知後（前提是未發出此類通知不影響根據本第 21 (b) 條進行的任何銷售的有效性），經賣方事先書面同意，可不時向一個或多個人出售其在本協議下的全部或部分權利和義務的參與權（此類同意不得被不合理地拖延或有條件地延遲）扣留）；前提是，對於向買方關聯公司或買方關聯公司進行的任何此類出售，或者在違約事件持續期間進行的任何此類出售，不是必須徵得賣方的同意；此外，(i) 買方在本協議下的義務保持不變；(ii) 買方仍應對本協議其他方履行此類義務承擔全部責任；(iii) 賣方應繼續就本協議和其他融資文件規定的買方權利和義務單獨直接與買方打交道，除非第 8 節中另有規定；以及 (iv) 買方應按照所有買方、受讓人的代理人和賣方的聯繫人代理條款將由買方、其預期購買者和/或受讓人和賣方商定。

(c) 在不違反第 32 條的前提下，對於根據本第 21 條進行的任何轉讓或參與或擬議的轉讓或參與，買方可以向受讓人或參與者或擬議的受讓人或參與者（視情況而定）披露本協議、融資文件以及賣方或其任何子公司或由賣方或代表賣方提供給買方的任何交易方面的任何文件或其他信息其任何子公司。

(d) 如果買方轉讓其在本協議下的全部或部分權利和義務，則本協議雙方同意本着誠意談判本協議的修正案，以增加與類似銀團回購機制回購協議中包含的條款相似的代理條款。

第 22 節。登記冊的轉移和維護。

(a) 在根據本第 22 節 (b) 段接受和記錄的前提下，從每份轉讓和接受中規定的生效日期起及之後，受讓人應成為本協議的當事方，並且在該轉讓和接受轉讓的權益範圍內，擁有本協議規定的買方的權利和義務。

(b) 買方應代表賣方保存一份登記冊（登記冊），將在該登記冊上記錄買方在本協議下的權利，以及每項轉讓、接受和參與。登記冊應包括買方（包括所有受讓人、繼承人和參與者）的姓名和地址，以及分配或參與的此類權利和義務的百分比或部分。未能進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤均不影響賣家對此類權利的義務。如果買方出售其在本協議項下的權利的參與權，則應向賣方提供本段所述信息，或作為賣方的代理人保留本段所述的信息，並允許賣方審查合理需要的信息，以便賣方遵守其在本協議或任何適用的法律要求下的義務。

第 23 節。税收待遇。本協議各方承認，就美國聯邦税以及所有相關的州和地方所得税和特許經營税而言，其意圖將每筆交易視為由已購買抵押貸款擔保的賣方債務，在賣方沒有違約的情況下，購買的抵押貸款由賣方擁有。除非法律要求，否則本協議的所有各方都同意這種待遇，並同意不採取任何與這種待遇不一致的行動。

第 24 節。抵消。

(a) 除了買方根據本協議和法律享有的任何權利和補救措施外，在違約事件持續期間，買方應有權在不事先通知賣方的情況下，在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，以抵消和適當抵消賣方、擔保人或其任何關聯公司對買方或其任何關聯公司向買方或其任何關聯公司承擔的任何和所有存款的任何義務

（一般或特殊，時間或要求，臨時或最終的），以及任何其他債務（包括退還超額保證金）、任何其他貨幣、信貸、債務或索賠，無論是直接的還是間接的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的，買方或其任何關聯公司在任何時候持有、欠款或應付給賣方的信貸或賬户；前提是，但是，上述抵消權不適用於代表抵押人持有的與以下內容有關的任何託管資金存款購買了抵押貸款或其他第三方。儘管有上述規定或本協議其他地方或任何融資文件中包含任何相反的規定，但如果賣方或其任何關聯公司（每個此類實體，賣方實體）對買方或其任何關聯公司（每個此類實體，買方實體）負有任何義務，則該買方實體可以彙總、抵消和淨額：(i) 任何賣方實體向任何買方實體質押或為任何賣方實體持有或持有的任何抵押品由任何買方實體提供；以及 (ii) 任何賣方實體要求向任何買方實體支付或退還的任何抵押品。買方同意在本節允許的任何此類抵消和買方提出申請後立即通知賣方；前提是未能發出此類通知不得影響此類抵消和申請的有效性。

(b) 在發生違約事件時，買方有權隨時保留、暫停支付或履行或拒絕匯出任何款項，或者交付買方根據本協議有義務支付、匯款或交付給賣方的任何財產，直到買方另有決定為止。為避免疑問，而不是作為限制，買方可以將經營賬户中的任何金額抵消任何未償債務，前提是違約事件已經發生且仍在繼續，但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則不得從運營賬户中抵消、轉移或提取任何金額。

第 25 節。可終止性。在本協議或根據本協議進行交易時作出或視為作出的每項陳述和擔保均應在作出此類陳述和保證後繼續有效，並且買方不得被視為已放棄因任何此類陳述或保證被證明是虛假或誤導性而可能出現的任何違約，儘管買方在交易時可能已注意到或知道或有理由相信此類陳述或保證是虛假或誤導性的已製作。賣方根據本協議第 17 節承擔的義務將在本協議終止後繼續有效。

第 26 節。通知和其他通信。除非本協議另有明確允許，否則本協議中規定的所有通知、請求和其他通信（包括但不限於對本協議下的任何修改或豁免、請求或同意）均應以書面形式（包括但不限於通過電子郵件或傳真）發送給預定收件人，地址為本協議簽名頁下方指定的通知地址或；或者，對於任何一方, 地址應由該當事方在書面通知中指定的其他地址給對方。除非本協議另有規定，以及根據第 3 節和第 4 節發出的通知（只有在收到後才有效），否則所有此類通信在通過傳真或電子郵件傳輸或親自送達，或者如果是郵寄通知，則在收到時，在每種情況下均按上述方式發出或地址時，均應被視為已正式發出。在所有情況下，如果相應人員不再僱用相應注意欄中列出的相關人員，則此類通知可以提請相應人員的負責官員注意，也可以提請相應人員的負責官員隨後以書面形式通知的個人或個人注意。

第 27 節。完整協議；可分割性；單一協議。

(a) 本協議和融資文件共同構成了買方和賣方之間就其所涵蓋的標的達成的全部諒解，並將取代雙方之間包含涉及已購抵押貸款的回購交易一般條款和條件的任何現有協議。接受本協議，即表示買方和賣方承認他們沒有也不會依賴本協議中未包含的任何聲明、陳述、承諾或承諾。此處的每項條款和協議均應被視為獨立於本文中的任何其他條款或協議，儘管任何此類其他條款或協議均不可執行，但仍應可強制執行。

(b) 買方和賣方承認，並已簽訂本協議並將進行本協議下的每筆交易，這是考慮並依賴以下事實，即本協議下的所有交易構成單一的業務和合同關係，並且每筆交易都是在考慮其他交易時達成的。因此，買方和賣方均同意 (i) 履行其與本協議項下每筆交易有關的所有義務，違約履行任何此類義務應構成其對本協議下所有交易的違約， (ii) 他們任何一方就任何交易進行的付款、交付和其他轉賬應被視為對付款、交付和其他轉賬的對價尊重本協議下的任何其他交易，以及支付任何此類款項的義務，交貨和其他轉讓可以相互抵消並進行淨額結算; (iii) 在任何此類抵消或申請之後立即向對方發出通知.

第 28 節。適用法律。本協議應受紐約州內部法律管轄，但其法律衝突原則不生效，《紐約一般債務法》第5-1401和5-1402條除外，應以該法律為準。

第 29 節。服從司法管轄權；豁免。買方和賣方在此不可撤銷，無條件地：

(a) 在與本協議和其他融資文件有關的任何法律訴訟或訴訟中，或要求承認和執行與之相關的任何判決中，將其本人及其財產提交紐約州法院、位於曼哈頓自治市的紐約南區聯邦法院以及其中任何一個上訴法院的專屬普遍管轄權；

(b) 同意可在此類法院提起任何此類訴訟或程序，並在法律允許的範圍內，放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院進行的地點提出的任何異議，或者該訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，並同意不提出同樣的抗辯或主張；

(d) 同意本協議中的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達訴訟的權利，也不得限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及

(e) 在適用法律允許的最大範圍內，買方和賣方在此不可撤銷地放棄因本協議、任何其他融資文件或本協議或所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第 30 節。任何豁免等。買方不行使、不延遲行使任何融資文件下的任何權利、權力或特權，以及任何處理過程均不得視為放棄這些權利、權力或特權，也不應排除任何融資文件下的任何權利、權力或特權的單次或部分行使，也不妨礙任何其他權利、權力或特權的行使。此處提供的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。除非以書面形式明確放棄，否則違約事件應被視為仍在繼續。

第 31 節。網。如果買方和賣方都是《美國法典》第 12 編第 4402 條（第 4402 條）以及據此頒佈的任何規則或條例中現在或以後定義的金融機構，

(a) 根據本協議或本協議下的任何交易，一方或代表另一方支付或預付的所有款項均應被視為付款義務，一方或代表另一方根據本協議或本協議下的任何交易從另一方收到的所有款項均應被視為第 4402 條所指的付款權利，本協議應被視為定義的淨額結算合同在第 4402 節中。

(b) 根據本協議和本協議下的任何交易，雙方的付款義務和付款權利應按以下方式進行淨值。如果任何一方未能履行本協議或本協議下的任何交易（違約方方）規定的任何付款義務，則另一方（非違約方）有權將非違約方向違約方支付的任何付款金額減去違約方未能履行的付款義務金額。

第 32 節。保密。

(a) 買方和賣方特此承認並同意，一個方向任何其他方提供的所有書面或計算機可讀信息，這些信息涉及任何融資文件或其中所設想的交易中規定的條款或根據其條款進行的交易，包括但不限於買方的姓名或身份信息、任何定價條款或其他非公開的商業或財務信息（包括但不限於任何子信息）限額、財務契約、財務報表和績效數據），本協議的存在以及與買方的交易（機密信息）應保密，未經另一方事先書面同意，本協議的任何一方不得向任何其他人泄露，除非 (i) 有必要向其關聯公司及其員工、董事、高級職員、顧問（包括法律顧問、會計師和審計師）、代表和服務人員披露，(ii) 它是由政府機構、監管機構或其他法律機構要求或要求的，政府或監管程序，在這種情況下，披露方應在適用法律或法規未禁止的範圍內事先向另一方提供書面通知，(iii) 除違反本契約外，任何機密信息屬於公共領域，(iv) 在獲得任何利率保護協議所必需的範圍內向任何經批准的對衝交易對手披露，(v) 與任何轉讓、參與或本協議允許重新抵押，前提是該人同意持有所有擔保嚴格保密的機密信息，或者，(vi) 已發生違約事件，且買方認為此類信息是必要或可取的，以便與已購買的抵押貸款的營銷和銷售有關的披露，或者以其他方式強制或行使買方在本協議下的權利。賣方和買方應對根據上文 (i) 條披露機密信息的任何人違反本第 32 (a) 節條款承擔責任。未經買方書面同意，賣方不得以任何方式就本協議、其他融資文件或本協議的存在或條款或此處或由此考慮的交易進行任何溝通、新聞稿、公開公告或聲明，除非法律或法規要求進行此類溝通或公告，在這種情況下事件賣方將就任何此類公告的措辭與買方進行磋商和合作。儘管有上述規定或此處或任何其他融資文件中包含任何相反的規定，(i) 本協議各方可以向任何人披露交易的聯邦、州和地方税收待遇或税收結構，任何與理解交易的聯邦、州和地方税收待遇或税收結構有關的事實，以及任何形式的所有材料（包括意見或其他税收分析）與此類聯邦、州和地方税收待遇有關，可能與之有關了解此類税收待遇或税收結構；前提是的税收待遇或税收結構應僅限於與本協議所設想的任何交易的美國聯邦、州或地方税收待遇相關的任何事實，具體而言不是

包括與買方身份或本協議下任何定價條款有關的任何信息，以及 (ii) 買方承認本回購協議可以向證券和交易委員會提交；前提是，如果適用法律要求，賣方應刪除買方規定的任何定價和其他機密條款，包括但不限於該已提交的協議中的任何費用金額、退出費、差價或定價率。本第 32 (a) 節中規定的條款將在本協議終止後有效兩年。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但賣方明白，以下披露的機密信息可能包含非公開的個人信息，該術語在 Gramm-Leach-Bliley 法案（GLB 法案）第 509 (4) 條中定義，賣方同意根據 GLB 法案和其他適用的地方、州和聯邦法律保留其根據本協議收到的非公開個人信息轉到隱私和數據保護。賣方應實施管理、技術和人身保護措施以及其他安全措施，以 (a) 確保買方或買方持有的買方任何關聯公司的客户（定義見 GLB 法案）的非公開個人信息的安全和機密性，(b) 防範此類非公開個人信息的安全和完整性受到任何威脅或危害，以及 (c) 防止未經授權訪問或使用此類非公開個人信息信息。根據要求，賣方將提供合理的令人滿意的證據，讓買方確認賣方已履行本第 32 (b) 節所要求的義務。但不限於，這可能包括買方對審計的審查、測試結果摘要以及對賣方和擔保人的其他同等評估。賣方應在發現買方或買方任何關聯公司直接向賣方和擔保人提供的客户和消費者的非公開個人信息的安全性、保密性或完整性受到任何違反或損害後，立即通知買方。賣方應通過專人送貨、傳真並確認收貨或隔夜快遞向相應申請人提供此類通知，並向收貨確認書。只要賣方或擔保人保留在本協議下披露的任何非公開個人信息，本第 32 (b) 節中規定的條款將在本協議終止後繼續有效。

第 33 節。意圖。

(a) 雙方打算並認識到 (i) 本協議和本協議下的每筆交易都是《破產法》第101條中定義的回購協議，該術語在《破產法》第741條中定義的證券合同，以及該術語在《破產法》第101 (38A) (A) 條中定義的主淨額結算協議，(ii) 以下所有付款均被視為該術語《破產法》中定義的保證金支付或結算付款，以及 (iii) 回購資產的質押構成證券與《破產法》第101 (38A) (A) (A)、101 (47) (A) (v) 和741 (7) (A) (a) (xi) (xi) 條所指的與本協議相關的協議或其他信用增強賣方和買方進一步承認並打算本協議是提供財務便利的協議，根據《破產法》第365（a）條，不受假設的約束。

(b) 買方清算向其交付的與本協議下的交易有關的已購抵押貸款，或者根據本協議第16條加快或終止本協議或以其他方式行使任何其他補救措施的權利是清算、加速或終止這種交易的合同權利，如《破產法》第362 (b) (6)、362 (b) (7)、362 (b) (27)、546 (7)、362 (b) (27)、546 (e)、546 (f)、546 (j)、555、559 和 561；買方有權抵消債權，並撥出和運用任何和所有金錢或財產存款或任何其他債務如《破產法》第553和561條所述，買方根據本協議第24條為賣方的義務和負債而持有或欠款或為存入任何關聯公司的賬户而存入的任何時間均為合同權利；而且；為彌補保證金赤字而進行的與本協議或任何交易有關的任何財產付款或轉讓均應被視為保證金支付或結算付款，因為此類條款在《破產》中定義守則第 741 (5) 條和第 741 (8) 條。

(d) 各方同意，本協議和本協議下的每筆交易旨在在雙方之間建立相互的義務，因此，本協議和本協議下的每筆交易構成合同，該合同 (i) 在所有各方之間簽訂，(ii) 賦予各方相同的權利和能力。

(e) 各方同意不得質疑，並特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其對將本協議或本協議下的任何交易描述為《破產法》所指的回購協議、證券合同和/或主淨額結算協議提出質疑的權利。

(f) 各方同意，本協議和融資文件以及根據本協議簽訂的交易是整合的、同時結算的金融合同的一部分。

第 34 節。衝突。如果本協議的條款與任何其他融資文件之間存在任何衝突，則文件應按以下優先順序進行控制：首先，以定價方信函的條款為準，其次，以本協議的條款為準，第三，以其他融資文件的條款為準。

第 35 節。授權。根據本協議，其簽名和標題出現在附表2中的任何人均有權單獨行事，代表賣方或買方行事。

第 36 節。雜項。

(a) 對應方。本協議可以在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方加起來應構成同一個文書，本協議的任何一方都可以通過簽署任何此類對應方來執行本協議。對應物可以通過電子方式交付。雙方同意，通過使用電子簽名、UETA和規定的電子簽名，可以接受、執行或同意本協議、本協議的任何附錄或修正案或完成本協議所設想的交易所必需的任何其他文件

任何適用的州法律。根據此類法律接受、執行或同意的任何文件將對本協議所有各方具有約束力，其程度與實際執行相同，各方特此同意使用任何安全的第三方電子簽名捕獲服務提供商，前提是此類服務提供商使用系統日誌和審計記錄，在身份證件的出示和電子簽名之間建立時間和流程聯繫以及可以使用的識別信息驗證電子簽名及其簽名者同意以電子方式進行交易的身份和簽名者執行每個電子簽名的證據。

(b) 字幕。此處出現的標題和標題僅為便於參考，無意影響對本協議任何條款的解釋。

(i) 在本協議和其他融資機制文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了建議；

(ii) 買方與賣方沒有與融資文件有關的信託關係；

(iii) 由於融資文件，買方和賣方之間不存在合資企業；以及

(iv) 它根據自己的判斷和其認為必要的顧問（包括但不限於法律顧問和會計師）的建議，就簽訂融資文件和每筆交易以及這種交易是否適當和適當做出了自己的獨立決定，賣方不依賴買方就交易的任何方面（包括但不限於此類交易的法律、會計或税務處理）提供的任何建議。

(d) 共同起草的文件。賣方和買方同意，本協議和在中準備的與本協議所述交易相關的其他融資文件均由雙方共同起草和協商，因此，此類文件不得被解釋為不利於任何一方作為其起草者。

第 37 節。對美國特別清算制度的認可。

(a) 如果買方受到美國特別處置制度下的程序的約束，則買方向買方轉讓本協議和/或融資文件，以及本協議和/或融資文件中或之下的任何權益和義務，將與轉讓在美國特別解決制度下的有效性相同，前提是本協議和/或融資文件以及任何此類權益和義務受美國法律管轄美國或美國的一個州。

(b) 如果買方或買方的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許行使本協議和/或可能對買方行使的融資文件下的違約權利的幅度不超過本協議和/或融資文件受美國或美國某州法律管轄根據美國特別解決制度行使的此類違約權利各州。

第 38 節。基準過渡事件的影響。

(a) 基準替換。儘管本協議或任何其他融資文件中有任何相反的規定，但在發生基準過渡事件（如適用）時，買方可以修改本協議，將SOFR條款替換為基準替代品。任何此類修正將在買方在未經賣方採取任何進一步行動或同意的情況下向賣方提供此類修改後的第五（5）個工作日下午 5:00 生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第38節用基準替代品替換SOFR期限。

(b) 符合變更的基準替換。對於基準替代品，買方將有權不時對基準替換進行符合性變更，無論本協議或任何其他融資文件中有任何相反的規定，任何實施此類基準替換符合性變更的修正都將在未經賣方採取任何進一步行動或徵得賣方同意的情況下生效。

(c) 通知；決定和裁決標準。買方應立即通知賣方 (i) 任何基準過渡事件的發生，以及相關的基準替換日期和基準過渡開始日期，(ii) 任何基準替換的實施，(iii) 任何基準替換符合變更的有效性以及 (iv) 任何基準測試不可用期的開始或結束。買方根據本第 38 節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、費率或調整，或事件、情況或日期的發生或不發生有關的任何決定，以及任何採取或不採取任何行動的決定，均為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，買方可在未經賣方同意的情況下自行決定作出。

(d) 基準測試不可用期。在賣方收到 Benchmark 不可用期開始通知後，賣方可以撤銷任何在 Benchmark 不可用期內達成的擬議交易的請求。

第 39 節。一般解釋原則。就本協議而言，除非另有明確規定或上下文另有要求：

(a) 本協議中定義的術語具有本協議中賦予的含義，包括複數和單數，本協議中使用的任何性別均應被視為包括其他性別；

(b) 此處未另行定義的會計術語的含義與根據公認會計原則賦予的含義相同；

(d) 在不進一步提及某一節的情況下提及某一小節，即指提及該提及的同一節中所載的小節，本規則也應適用於段落和其他分節；

(e) 此處、此處、下文中的字和其他具有類似含義的詞語是指整個本協議，而不是任何特定條款；

(f) “包括或包含” 一詞係指但不限於列舉；

(g) 除非另有説明，否則此處或任何其他設施文件中規定的所有時間（除非另有明確規定）均為紐約州紐約州紐約的當地時間；以及

(h) 此處或任何融資文件中提及善意的所有內容均指在紐約州生效的 UCC 第 1-201 (b) (20) 條所定義的善意。

[簽名頁面關注]

為此，雙方自上述規定的日期起簽訂本協議，以昭信守。


買家：

蒙特利爾銀行

來自：
姓名：
標題：

通知地址：

蒙特利爾銀行

c/o BMO 資本市場公司

151 West 42^和街

紐約，紐約 10036

注意：邁克爾·普里勒克

電子郵件：Michael.Pryluck@bmo.com

附上副本至：

蒙特利爾銀行

c/o BMO 資本市場公司

151 West 42^和街

紐約，紐約 10036

收件人：法律部

主簽名頁回購協議


賣家：

RADIAN 抵押貸款資本有限責任公司

來自：
姓名：
標題：

通知地址：

Radian 抵押貸款資本有限責任公司

c/o Radian Group Inc.

東瑞典福德路 550 號，套房 350

賓夕法尼亞州韋恩 19087

注意：抵押貸款運營高級副總裁普雷斯頓·詹姆斯

附上副本至：

Radian Group Inc.

東瑞典福德路 550 號，套房 350

賓夕法尼亞州韋恩 19087

注意：助理總法律顧問大衞·比寧

主簽名頁回購協議

附表 1-A

有關以下內容的陳述和保證

購買的抵押貸款

賣方就每筆購買的抵押貸款向買方作出以下陳述和保證，自此類已購抵押貸款的購買之日起，以及在此購買的抵押貸款受本協議下交易約束的任何時候。對於賣方所知的陳述和保證，如果賣方或買方發現此類陳述和保證的實質內容不準確，儘管賣方對此類陳述和保證的實質內容不瞭解，則此類不準確應被視為違反了用於確定資產價值的適用陳述和擔保。

(a) 當前付款。根據抵押貸款票據的條款，要求在購買抵押貸款的購買之日之前支付的所有款項均已支付並記入貸方。自購買的抵押貸款發放以來，已購抵押貸款下要求的任何付款均不屬於拖欠款項，購買的抵押貸款貸款項下的任何還款也沒有拖欠三十（30）天或更長時間。對於已購買的抵押貸款，應在到期日或之後的三十（30）天內支付或應該已經支付第一筆月度付款，所有這些都符合相關抵押貸款票據的條款。“已購抵押貸款” 下要求的任何款項都不會受到任何原因的寬容。

(b) 無未付費用。所有税款和政府攤款或其他類似費用、徵税或評估、保險費、水、下水道和市政費用、租賃款或地租已經支付，以前到期並欠款的租賃款或地租，或者託管資金（合作抵押貸款以外的抵押貸款，除非法律另有規定）已確定，其金額足以支付所有尚未支付但尚未評估但尚未評估的此類項目到期應付款。賣方和向賣方收購已購抵押貸款的合格發起人均未預付資金，也沒有直接或間接地誘導、索要或故意收到抵押人以外的一方為支付已購抵押貸款所需的任何金額而提供的任何預付資金。

(c) 未修改的原始條款。自發放之日起，抵押貸款票據和抵押貸款的條款均未在任何方面受到減值、免除、修改或修改；除非有書面文書，該文件已記錄在案，以保護買方的利益，並已交付給託管人，其條款反映在資產明細表中。任何此類豁免、變更或修改的實質內容均已在必要範圍內獲得產權保險公司的批准，其條款反映在資產附表中。除非與產權保險公司批准的假設協議有關，且該假設協議是交付給託管人的抵押貸款檔案的一部分，以及該假設協議是交付給託管人的抵押貸款檔案的一部分，的條款反映在資產明細表中，的條款則反映在資產明細表中。相關的抵押貸款和抵押貸款票據包含雙方的完整協議以及賣方在購買的抵押貸款下的所有義務。

時間表 1-A-1

(d) 沒有防禦措施。購買的抵押貸款不受任何撤銷、抵消、反索賠或辯護權的約束，包括但不限於對高利貸的辯護，抵押貸款票據或抵押貸款的任何條款的運作，或根據該票據或抵押貸款行使任何權利，也不會使抵押貸款票據或抵押貸款全部或部分無法執行，也沒有這種撤銷、抵消權，已就此提出反訴或抗辯，購買的抵押貸款的抵押人均不是任何州的債務人或購買抵押貸款發放時的聯邦破產或破產程序。購買的抵押貸款的抵押人目前不是任何州或聯邦破產或破產程序中的債務人。

(e) 危險保險。抵押財產由火災和延期風險保險單投保，該保單由適用的貸款計劃管理局定義的合格保險公司簽發，以及抵押財產所在地區常見的其他危險，並在發放之日賣方要求的範圍內，符合相關抵押貸款發放時適用的貸款計劃管理局的要求，以防地震和由像房產一樣經營的人投保的其他風險抵押財產的地點，根據適用的貸款計劃管理局的要求，該金額為截至發放之日所需的金額。如果抵押財產的任何部分位於任何聯邦政府機構確定為具有特殊洪水災害的地區，並且有洪水保險可供選擇，則符合聯邦緊急事務管理局現行指導方針的洪水保險單將由普遍接受的保險公司生效，其金額不少於 (1) 已購抵押貸款的未償本金餘額，(2) 抵押貸款的全部可保險價值中最小的一項老化財產，以及 (3) 最高保險金額根據經1974年《洪水災害保護法》修訂的1968年《國家洪水保險法》提供。所有這些保險單（統稱為危險保險單）都包含一項標準的抵押權人條款，將賣方、其繼任者和受讓人（包括但不限於所購抵押貸款的後續所有者）列為抵押權人，如果沒有提前三十（30）天書面通知抵押權人，則不得減少、終止或取消。賣家尚未收到此類通知。此類保險單的所有保費都已支付。相關的抵押貸款規定抵押人有義務保留所有此類保險，如果抵押人不這樣做，則授權抵押權人以抵押人的成本和費用維持此類保險，並就此向該抵押人尋求報銷。在州法律或法規要求的情況下，抵押人有機會選擇所需危險保險的承運人，前提是該保單不是涵蓋公寓的主險或一攬子風險保險單，也不是任何涵蓋計劃單元開發項目公共設施的危險保險單。危險保險單是保險公司的有效且具有約束力的義務，並且完全有效。賣方和抵押人均未從事任何會損害任何此類保單的承保範圍、此處規定的背書的好處或其中任何一種保單的有效性和約束力的行為或不行為，包括但不限於任何律師、律師事務所或其他個人已經或將要收到、保留或實現任何非法費用、佣金、回扣或其他任何形式的非法補償或價值，且沒有此類非法物品已由賣方接收、保留或變現。

時間表 1-A-2

(f) 遵守適用法律。任何聯邦、州或地方法律或法規的任何要求均已得到遵守，包括但不限於高利貸、貸款真相、房地產結算程序、消費者信貸保護、平等信貸機會或適用於購買的抵押貸款的披露法，此處考慮的交易的完成不涉及違反任何此類法律或法規，賣方應保留或應促使其代理人保留其所有權，可用於買方的檢驗，應交付給買方應要求提供符合所有此類要求的證據。

(g) 不償還抵押貸款。抵押貸款尚未全部或部分清償、取消、從屬或撤銷，抵押財產尚未全部或部分解除抵押貸款的留置權，也沒有執行任何會影響任何此類釋放、取消、退讓或撤銷的文書。如果抵押人不採取此類行動會導致已購買的抵押貸款違約，賣方也沒有放棄抵押人對任何行為的履行，也沒有放棄因抵押人的任何作為或不作為而導致的任何違約。

(h) 抵押財產的位置和類型。抵押物業位於可接受的狀態，由一塊不動產組成，上面建有獨立的單户住宅，或兩至四户住宅，或合作項目中的合作單位，或低層公寓項目中的個人公寓單元，或者計劃中的單元開發項目或最低限度的計劃單元開發項目或聯排別墅中的個人單元；但是，前提是任何公寓單元或規劃單元開發項目均應符合適用的貸款計劃管理局的要求有關此類住房的要求或應符合買方自行決定可以接受的購置指南，並且任何住宅或住宅都不是 (i) 沒有房地產擔保的移動房屋或人造住房單元（人造房屋除外），（ii）木屋，（iii）土製房屋，（iv）地下住宅，（v）位於適用貸款允許範圍以外的任何住宅計劃管理局的要求在發放相關抵押貸款時適用，以及 (vi) 適用於抵押貸款由住宅長期租賃擔保，住宅改善了租賃權益。抵押物業的任何部分均不得用於商業目的；前提是，如果抵押物業符合買方自行決定接受的收購指南，則該抵押財產可以是混合用途財產。就每套人造房屋而言，該單元是《守則》第25 (e) (1) 條所指的單户住宅，至少有四百 (400) 平方英尺的生活空間，最小寬度為一百二（102）英寸，通常在固定地點使用。

(i) 有效第一留置權。抵押貸款是抵押財產中包含的不動產的有效、可持續、可執行和完善的第一優先留置權和完善的第一優先擔保權益，包括抵押財產上的所有建築物以及位於該建築物內或附屬於此類建築物的所有設施和機械、電氣、管道、供暖和空調系統，以及隨時對上述財產進行的所有增建、改動和更換，以及合作抵押貸款，包括自有租賃和合作股份。抵押貸款的留置權僅受以下約束：

a. 尚未到期應付的現行不動產税和攤款的留置權；

時間表 1-A-3

b. 截至記錄之日的公共記錄中的契約、條件和限制、通行權、地役權和其他事項，通常是抵押財產所在地區的謹慎抵押貸款機構可以接受的，並在買方產權保險單或向已購抵押貸款發起人提交的律師所有權意見中特別提及，以及 (a) 在為所購抵押貸款發起人進行的評估中提及或以其他方式考慮貸款或 (b) 不會對貸款產生不利影響已評估該評估中列出的抵押財產的價值；以及

c. 通常涉及的類似房產的其他事項，不會對抵押貸款打算提供的擔保的好處或相關抵押財產的使用、享受、價值或適銷性造成重大幹擾。

與購買的抵押貸款有關並交付的任何擔保協議、動產抵押貸款或同等文件均為其中描述的財產確立了有效、持續和可執行的第一留置權和第一優先擔保權益，賣方完全有權將其質押和轉讓給買方。截至購買的抵押貸款發放之日，抵押財產不受抵押貸款、信託契約、債務擔保契約或其他擔保工具的約束，該留置權從屬於抵押貸款留置權。

(j) 抵押文件的有效性；欺詐。抵押貸款票據和抵押貸款以及抵押貸款人簽署和交付的任何其他協議（如果適用）都是真實的，每項協議都是其製作人的合法、有效和具有約束力的義務，可以根據其條款強制執行，但須遵守破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利的公平原則，無論是在法律程序中還是衡平法上考慮。抵押票據、抵押貸款和任何其他此類相關協議的所有當事方都有法律行為能力簽訂已購買的抵押貸款以及執行和交付抵押貸款票據、抵押貸款和任何此類協議，抵押貸款票據、抵押貸款和任何其他此類相關協議已由這些關聯方適當地簽署。任何人，包括但不限於抵押人、任何評估師、任何建築商或開發商或參與發放已購買抵押貸款的任何其他方，均未發生與已購買抵押貸款有關的欺詐、錯誤、遺漏、虛假陳述、疏忽或類似事件。賣方已經審查了構成抵押貸款檔案的所有文件，並進行了其認為必要的查詢，以作出和確認此處所述陳述的準確性。抵押人的納税身份已按照適用法律的要求進行認證。賣方已遵守美國國税局關於獲取和索取納税人識別號的所有要求，提交給買方的納税人識別號是正確的。

(k) 全額支付款項。已購抵押貸款對未來的預付款沒有進一步的要求，並且任何關於完成任何現場或場外改善以及為此支付任何託管資金的要求都已得到遵守。在發放或結算已購買的抵押貸款以及抵押貸款記錄方面產生的所有成本、費用和開支均已支付，抵押人無權獲得根據抵押票據或抵押貸款已支付或到期的任何款項的任何退款。

時間表 1-A-4

(l) 所有權。在向買方出售已購抵押貸款之前，賣方是此類已購抵押貸款的唯一所有者，並且擁有該貸款的良好且適銷的所有權，所有留置權均免除所有留置權，但留置權與本協議下向買方出售的同時發放的留置權除外。賣方完全有權向買方出售已購買的抵押貸款，不附帶任何抵押權、股權、參與權益、留置權、質押、抵押、抵押、索賠或擔保權益，並且擁有根據本協議出售每筆已購買的抵押貸款，買方將免費和清算地擁有該購買的抵押貸款，買方將免費和清算地擁有該購買的抵押貸款任何抵押權、股權、參與權益、留置權、質押、押記、索賠或擔保利息，但根據本協議條款設立的任何此類擔保權益除外。

(m) 《做生意》。據賣方所知，在購買的抵押貸款中擁有任何權益的所有各方，無論是抵押權人、受讓人、質權人還是其他人，（或在他們持有和處置此類權益期間）(i) 遵守抵押財產所在州法律的任何適用的許可要求，以及 (ii) 根據該州的法律組建的，(B) 有資格在該州經營業務，(C) 聯邦儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行或擁有主要辦公室在該州，或 (D) 不在該州開展業務。

(n) 產權保險。購買的抵押貸款受 (i) 不可撤銷的所有權承諾或律師對所有權和所有權摘要的意見，每種意見的形式和實質內容都必須為在抵押財產所在地區提供抵押貸款的謹慎抵押貸款機構所接受，或 (ii) ALTA 貸款人產權保險單或適用的貸款計劃管理局可以接受的其他普遍接受的保單或保險形式等等產權保險單由可接受的產權保險公司簽發適用的貸款計劃管理局並有資格在抵押財產所在的司法管轄區開展業務，為賣方、其繼承人和受讓人投保，以已購抵押貸款的原始本金為抵押貸款的第一優先留置權，如果是可調利率抵押貸款，則是抵押貸款中規定調整抵押貸款的條款導致的留置權無效或不可執行而造成的任何損失抵押貸款利率和每月付款。在州法律或法規要求的情況下，抵押人有機會選擇所需抵押產權保險的承運人。此外，此類貸款人產權保險單肯定地為進出和出口以及抵押財產或其中的任何權益的侵佔提供保險。標題政策不包含任何針對分區和用途的特殊例外情況（標準排除除外），已標記為刪除標準調查例外情況或將標準調查例外情況替換為特定的調查讀數。賣方、其繼任者和受讓人是此類貸款人產權保險單的唯一受保人，此類貸款人產權保險保單是有效的，仍然完全有效，將在本協議所設想的交易完成時生效。沒有人根據此類貸款人的產權保險單提出索賠，任何律師、公司或其他個人都沒有因作為或不作為而採取任何會損害此類貸款人產權保險單承保範圍的行為，包括但不限於任何律師、公司或其他人沒有或將要收到、保留或變現任何形式的非法費用、佣金、回扣或其他非法補償或價值，而且賣方沒有收到、扣留或變賣任何此類非法物品。

時間表 1-A-5

(o) 無默認值。抵押貸款或抵押貸款票據下不存在違約、違約、違規或加速事件，也沒有發生任何隨着時間的推移或通知以及任何寬限期或補救期的到期構成違約、違約、違規或加速事件的事件，而且賣方及其前任均未放棄任何違約、違約、違規或加速事件。

(p) 沒有機制 Liens。沒有任何機制或類似的留置權或索賠（也沒有法律規定可能產生此類留置權的未決權利），這些留置權是或可能是在抵押貸款留置權之前，或者等於或與之協調的留置權，而這些留置權沒有由標題為 “產權保險” 的 (n) 段提及的所有權保險單投保。

(q) 改善地點；無侵佔行為。在確定抵押財產的評估價值時考慮的所有改進都完全在抵押財產的邊界和建築限制線之內，鄰近房產的改善不會侵佔抵押財產。位於抵押的房產上或屬於該物業一部分的任何改善均不違反任何適用的分區和建築法、法令或法規。

(r) 付款條款。已購抵押貸款的本金和/或利息支付已開始或將在與已購抵押貸款相關的資金支付後的六十二 (62) 天內開始。對於可調整利率的已購抵押貸款，抵押貸款利率在每個利率調整日進行調整，使其等於受抵押貸款利率上限約束的指數加上毛利率（向上或向下舍入至最接近的.125％）。抵押貸款票據應在資產明細表中規定的還款日按月等額分期支付本金和/或利息（對於純息抵押貸款，則僅限利息），其中 (a) 與可調利率購買的抵押貸款有關的分期利息可能會在利率調整日發生變化，(b) 由於每個利率調整日的抵押貸款利率的調整，(b) 利息的分期付款只有抵押貸款可以根據利息進行變動調整日期，因為每個僅限利息調整日的抵押貸款利率都進行了調整，在這兩種情況下都包括利息。利息按拖欠計算和支付，足以在規定的到期日之前全額攤銷購買的抵押貸款，原始期限不超過攤銷開始後的三十（30）年。抵押貸款票據不允許負攤銷。

(s) 習慣條款。抵押票據有規定的到期日。抵押貸款包含慣例和可執行的條款，例如，使抵押貸款持有人的權利和補救措施足以向抵押財產變現由抵押財產提供的擔保的好處（但須遵守任何破產、破產或其他法律對債務人的救濟所產生的任何限制。），包括（i）對於指定為信託契約的抵押貸款，通過受託人出售，以及（ii）以其他方式出售司法取消抵押品贖回權。如果抵押人違約購買的抵押貸款，並根據適當程序取消抵押財產的抵押品贖回權或受託人出售抵押財產，則所購抵押貸款的持有人將能夠向抵押財產交付良好且適銷對路的所有權。抵押人沒有宅基地或其他豁免可以幹擾受託人出售抵押財產的權利或取消抵押貸款抵押品贖回權的權利，但任何聯邦、州或

時間表 1-A-6

地方、法律、法令、法令、法規、指導方針、總檢察長行動或其他聲明，無論是臨時的還是永久性的，這些聲明限制、限制或以其他方式規定了暫停取消抵押財產抵押品贖回權的期限，通常適用於相關司法管轄區的住宅抵押貸款。抵押貸款票據和抵押貸款採用適用的貸款計劃機構或買方可接受的表格自行決定。

(t) 佔用抵押財產。自購買之日起，根據適用法律，抵押財產被合法允許佔用。對抵押財產的所有佔用部分以及抵押財產的使用和佔用進行或簽發的所有檢查、執照和證書，包括但不限於佔用證書和消防承保證書，都已從有關當局進行或獲得。賣方尚未收到任何政府機構的通知，説明抵押財產嚴重不符合此類法律或法規，被非法使用、經營或佔用，或者未能獲得或獲得此類檢查、許可證或證書（視情況而定）。賣家尚未收到任何違規或未遵守任何此類法律、法令、法規、標準、許可證或證書的通知。對於來自自有抵押財產的任何已購抵押貸款，抵押人在已購抵押貸款發放時表示，抵押人將佔用抵押財產作為抵押人的主要住所。

(u) 沒有額外抵押品。除了相應抵押貸款的留置權以及上文 (i) 段提及的任何適用擔保協議或動產抵押貸款的擔保權益外，抵押票據沒有也沒有由任何抵押品擔保。任何已購抵押貸款均不屬於已購抵押貸款，也不得與任何非已購抵押貸款的抵押貸款進行交叉抵押或受交叉違約條款的約束。

(v) 信託契約。如果抵押貸款構成信託契約，則根據適用的法律授權並有資格擔任信託契約的受託人，已被適當指定並目前在抵押貸款中任職並在抵押貸款中命名，託管人或買方沒有或將根據信託契約向受託人支付任何費用或開支，除非與抵押人違約後的受託人出售有關。

(w) 已購抵押貸款的轉讓。除了在中東呼吸綜合徵註冊的合作社抵押貸款和已購抵押貸款外，抵押貸款的轉讓是可記錄的，可以根據抵押財產所在司法管轄區的法律進行記錄。對於每筆 MOM Mortgage 貸款，與中東呼吸綜合徵的相關抵押貸款轉讓（如果適用）均已妥善記錄，或者已交付給相應的記錄辦公室記錄。

(x) 到期待售。除非適用的貸款計劃管理局允許，否則抵押貸款包含一項可執行的條款，即如果在未經抵押權人事先書面同意的情況下出售或轉讓抵押房產，則可以加快償還已購抵押貸款的未付本金餘額。

時間表 1-A-7

(y) 沒有買斷條款；沒有累進付款或或有利息。購買的抵押貸款不包含使用存入賣方、抵押人或任何人代表抵押人開設的任何單獨賬户中的資金支付或部分支付月還款的條款，或由抵押人或擔保人以外的任何來源支付的條款，但賣方或建築商特許權除外，也不包含任何其他可能構成收購條款的類似條款。購買的抵押貸款不是分期付款抵押貸款，購買的抵押貸款沒有共同升值或其他或有利息功能。

(z) 鞏固未來的進展。在購買日之前向抵押人提供的任何未來預付款均已與抵押貸款擔保的未償本金合併，合併後的有擔保本金採用單一利率和單一還款期。除合作抵押貸款外，擔保合併本金的抵押貸款留置權由產權保單保險單、對為抵押貸款人合併利息投保的保單的背書或適用的貸款計劃管理局可接受的其他所有權證據明確投保為具有第一留置權優先權。合併本金不超過已購抵押貸款的原始本金。

(aa) 抵押財產完好無損。據賣方所知，相關的抵押財產不存在損壞和浪費，並且沒有待處理的全部或部分歸還此類抵押財產的程序。

(bb) 來源；收款慣例；託管存款；利率調整。購買的抵押貸款由賣方或合格發起人發起。發起人、已購抵押貸款的每家服務商和賣方在購買的抵押貸款方面使用的發放和收款慣例在各個方面都符合公認的服務慣例以及適用的法律和法規。關於託管存款和託管付款，所有此類付款均由賣方或服務商擁有或控制，不存在尚未就此做出慣常安排的缺陷。所有託管付款的收款均完全符合州和聯邦法律。適用法律不禁止資金託管，如果已經建立了託管存款，則其金額足以支付所有尚未支付且已評估但尚未到期應付的物品。抵押貸款或抵押貸款票據中沒有託管存款、託管付款或其他應付費用或付款賣方資本化。所有抵押貸款利率調整均嚴格遵守州和聯邦法律以及相關抵押貸款票據的條款。根據州、聯邦和地方法律要求支付的任何利息均已正確支付並記入貸方。

(cc) 轉換為固定利率。除非適用的貸款計劃管理局允許或買方以書面形式明確批准可調利率抵押貸款，否則抵押貸款不可轉換為固定利率抵押貸款。

(dd) 其他保險單。賣方和任何先前的持有人均未從事任何導致或將導致被排除在任何適用的特殊危險保險單、私人抵押貸款保險單或破產債券的承保範圍之外、拒絕或辯護的行為或不行為。在投放任何此類保險時，賣方、賣方的任何高管、董事或員工、賣方的任何指定人員或賣方或任何高管、董事或員工在投保此類保險時擁有經濟利益的任何公司已經或將不會收到任何佣金、費用或其他補償。

時間表 1-A-8

(ee)《軍人民事救濟法》。抵押人沒有通知賣方，賣方也不知道根據2003年《軍人民事救濟法》向抵押人申請或允許的任何救濟。

(ff) 評估。此類已購抵押貸款的抵押貸款的抵押貸款文件包含對符合1989年《金融機構改革、復甦和執法法》要求的相關抵押財產的評估或評估，除非適用的貸款計劃管理局或適用的監管或許可機構沒有要求進行此類評估。此類評估或評估必須由合格的評估師進行並簽署，該評估或評估必須由合格的評估師進行和簽署，該評估師在評估時符合適用的貸款計劃管理局的最低資格和賣方評估政策的要求，以及 (b) 誰滿意（並且該評估是按照）專業評估實踐統一標準的所有適用要求進行的以及所有適用的聯邦和州法律法規在進行此類評估和程序時生效。該評估師在抵押財產所在州持有執照，對此類抵押財產或以其擔保發放的任何貸款都沒有直接或間接的權益，而且這種評估師的薪酬不受此類購買抵押貸款的批准或不批准的影響。評估或評估應在購買的抵押貸款貸款發放後的一百八十 (180) 天內進行。如果評估是在購買的抵押貸款發放前四（4）個月以上進行的，則賣方應已收到評估或評估的重新認證並將其包含在抵押貸款檔案中。如果抵押貸款是符合機構資格的貸款，並且在抵押貸款附表上被確定為需要獲得財產檢查豁免，則抵押貸款附表上列出的房地產估值是正式發佈的評估豁免要約的主題，該報價截至抵押票據和抵押貸款之日起不超過四個月。

(gg) 披露材料。抵押人簽署了一份聲明，大意是抵押人已收到適用法律要求的與發放可調利率抵押貸款有關的所有披露材料，賣方在抵押貸款檔案中保留了此類聲明。

(hh) 建造或修復抵押財產。沒有為抵押物業的建造或修復提供購買的抵押貸款（已轉換為永久抵押貸款且此類建築已根據該抵押貸款的條款完成的建築轉永久貸款除外），也沒有為抵押物業的以舊換新或交換提供便利。

(ii) 對保險範圍沒有辯護。沒有采取任何行動或未能採取任何行動，沒有發生事件，在購買日期當天或之前（無論賣方是否知道）不存在或不存在任何事實狀況，這導致或將導致任何私人抵押貸款保險（包括但不限於限制或減少私人抵押貸款保險的任何排除、拒絕或辯護）

時間表 1-A-9

是否可以按時全額支付本應付給被保險人的損失），無論是由於賣方、相關抵押人或參與此類保險申請的任何一方的行為、陳述、錯誤、遺漏、疏忽或欺詐，包括評估、計劃和規格以及根據該保險單向保險公司提交的其他證物或文件，還是出於任何其他原因此類保險，但不包括該保險公司因此類保險公司而未能付款違反此類保險單或此類保險公司無力支付。

(jj) 利息資本化。抵押貸款票據的條款並未規定利息的資本化或寬容。

(kk) 不參與股權。與購買的抵押貸款有關的文件均未規定以參與抵押財產的現金流或分享抵押財產價值升值的形式提供任何或有或額外的權益。抵押貸款票據所證明的債務不可轉換為抵押財產的所有權權益，或者抵押人和賣方沒有融資，也沒有直接或間接擁有抵押財產或抵押人中任何形式的股權。

(ll) 已購買抵押貸款的收益。購買的抵押貸款的收益沒有也不得全部或部分用於償還抵押人欠賣方或賣方任何關聯公司或代理人的任何債務，除非與再融資的已購抵押貸款有關。

(mm) 發貨日期。已購抵押貸款的發放日期不早於相關購買日期前九十 (90) 天。

(nn) 也不例外。託管人未在資產明細表上注意到購買的抵押貸款有任何重大例外情況，這將對已購買的抵押貸款或購買的抵押貸款中的買方利息產生重大不利影響。

(oo) 已提交備案的抵押貸款。抵押貸款已經或將立即提交抵押財產所在司法管轄區的相應政府登記處進行登記（已適當記錄向中東呼吸綜合徵抵押貸款轉讓的每筆中東呼吸綜合徵抵押貸款除外）。

(pp) 真實文件。此類購買的抵押貸款和所有隨附的抵押文件都是完整真實的，其上的所有簽名都是真實的。

(qq) 善意貸款。此類購買的抵押貸款來自向具有簽約法律行為能力的人提供的善意貸款，該貸款符合所有適用的州和聯邦法律法規，不受任何辯護、抵消或反訴的約束。

(rr) [已保留].

時間表 1-A-10

(ss) 信用評分和報告。截至購買日，資產明細表上列出的抵押貸款人信用分數不超過一百八十（180）天。根據《公平信用報告法》及其實施條例，向Equifax、Experian和Trans Union Credit 信息提供了與抵押貸款人信用檔案有關的完整、完整和準確的信息。

(tt) 其他抵押款。任何與此類已購抵押貸款相關的擔保權益約束的房產除了規定的第一筆抵押貸款（如果適用）和收購指南可能允許的抵押權以外，不受任何其他抵押權的約束。

(uu) 描述。每筆購買的抵押貸款都符合交付給託管人和買方的相關資產附表中規定的描述。

(vv) 位於美國。除美利堅合眾國五十 (50) 個州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區與已購抵押貸款相關的抵押品（包括但不限於相關的不動產財產及其住宅等）均不位於任何司法管轄區。

(ww) 收購指南。每筆購買的抵押貸款都是根據自抵押貸款發放之日起生效的《收購指南》（包括其所有補充或修正案）發放的，以及先前向買方提供的收購指南。

(xx) 初級抵押貸款擔保保險。如果適用的貸款計劃管理局要求，在為購買的抵押貸款提供資金並支付其後的任何保費之後，每筆抵押貸款均由初級抵押貸款擔保保險單為違約還款提供保險（如適用），並且此類初級抵押貸款擔保保險的所有條款都已得到遵守和正在得到遵守，該保單已完全生效，所有應付的保費都已支付。根據《國家住房法》，向買方陳述的擁有或有資格獲得聯邦住房管理局保險的每筆已購買的抵押貸款都已投保或有資格投保。根據《美國法典》第38章第37章的規定，由賣方代表由弗吉尼亞州擔保或有資格獲得擔保的每筆已購買的抵押貸款均有擔保或有資格獲得擔保。至於每份聯邦住房管理局保險憑證或每份弗吉尼亞州擔保證書，賣方都遵守了擔保合同保險的適用條款和聯邦法規和法規，與此類保險或擔保有關的所有保費或其他費用都已支付，沒有任何行為或不行為會或可能使任何此類保險或擔保失效，並且保險或擔保已經或在簽發時將完全生效以及對每筆抵押貸款的效力。沒有任何抗辯、反訴或抵消權會影響抵押貸款，也不會影響適用於抵押貸款的任何私人抵押貸款或聯邦住房管理局保險的有效性或可執行性，也沒有任何與抵押貸款有關的弗吉尼亞州擔保的有效性或可執行性。

(yy) 掠奪性貸款條例；高成本貸款。所有抵押貸款均未被歸類為高成本抵押貸款。

時間表 1-A-11

(zz) 聯邦住房管理局抵押貸款保險；弗吉尼亞州貸款擔保；美國抵押貸款擔保。對於每筆由聯邦住房管理局、弗吉尼亞州或美國農業部投保或擔保的抵押貸款，(i) 與此類抵押貸款有關的所有保險或擔保費或應付給相關貸款計劃管理局的款項均在該機構要求的時間範圍內支付，以避免徵收任何滯納金或罰款，(ii) 賣方已提交了該機構規定的時間表並按照該機構規定的時間表提交了所有文件為此類抵押貸款投保的適用貸款計劃機構（無論此類文件是否是必須包含在相關的服務文件中）(iii) 沒有通知、跡象表明抵押貸款不符合資格或被拒絕，如果沒有相關貸款計劃管理局的賠償，也沒有影響全額收回的損失，以及 (iv) 相關的保險合同、擔保協議和每份類似協議（如適用），(x) 已完全生效，已採取所有必要的措施來保留此類擔保保險有效、具有約束力和可執行性，其中每一項都是具有約束力、有效和可執行的義務相關的貸款計劃管理局在不收取任何附加費、抵消或辯護的情況下，或者，(y) 尚未完全生效，所有必需的文件均已在上文 (ii) 條款規定的時限內成功提交給相應的機構，賣方已向買方提供了買方要求的任何證據或信息，以供買方核實上述 (ii) 的遵守情況以及相關的保險或擔保費或已付款。

(aaa) LTV；CLTV。任何已購抵押貸款在發放時的質押價值和CLTV（如適用）均符合適用的貸款計劃管理局的指導方針，或買方以書面形式批准的其他百分比。

(bbb) 沒有逆向選擇。此類購買的抵押貸款不是賣方故意選擇的，目的是對買方的利益產生不利影響。賣方沒有使用任何選擇程序來確定此類購買的抵押貸款不如賣方發放的其他同類抵押貸款那麼理想或價值。

(ccc) 單張原始抵押貸款票據；丟失的抵押貸款票據。最初簽發的抵押貸款票據只有一張；但是，前提是，如果有多張簽名票據，則此類附加票據的每一頁上都將清楚地印有副本、副本或類似的語言。對於已向託管人交付丟失的票據宣誓書（買方可以接受）以代替原始抵押貸款票據的每筆抵押貸款，相關的抵押貸款已不存在，而且，如果此類抵押貸款隨後違約，則買方或代表買方執行此類抵押貸款或相關抵押貸款不會受到原始抵押貸款票據缺失的影響。

(ddd) 可接受的投資。抵押人沒有破產或資不抵債，在抵押貸款、抵押財產、抵押人或抵押人的信用狀況方面也不存在任何可以合理預期會導致私人機構投資者將購買的抵押貸款視為不可接受的投資，或者對購買的抵押貸款的價值或適銷性產生不利影響的任何情況或條件。

(eee) 環境問題。抵押財產不含任何有毒或危險物質，不存在違反任何地方、州或聯邦環境法律、法規或法規的行為。沒有直接涉及任何抵押財產的懸而未決的訴訟或訴訟涉及是否符合任何環境法律、規則或法規；要完全滿足作為使用和享受上述財產的先決條件的每項此類法律、規則或法規的所有要求，尚無其他工作要做。

時間表 1-A-12

(fff) 關於抵押人。抵押人是活期信託下的一個或多個自然人或受託人。

(ggg) 保險。賣方已經或將促使採取任何必要行動，以維護買方在適用於已購抵押貸款的任何保險單中的權利和補救措施，包括但不限於向保險公司發出任何必要的通知、保單或其中的權益的轉讓以及向買方提供共同保險、共同損失受款人和抵押權人的權利機構。

(hhh) 單息抵押貸款。購買的抵押貸款都不是單息抵押貸款。

(iii) 預付款費。對於每筆具有預還費用功能的已購抵押貸款，每筆此類預還款費用都是可執行的，其起源符合所有適用的聯邦、州和地方法律法規，將由賣方為買方的利益強制執行，並且僅在已購抵押貸款期限的前三 (3) 年內支付。抵押人因接受此類預付費用而獲得補助金。

(jjj) 洪水認證合同。賣方應為每筆購買的抵押貸款獲得貸款期限、可轉讓的洪水認證合同，該合同可轉讓給買方。

(kkk) 背書。每張抵押貸款票據均由賣方正式授權的官員在空白處背書，用於自己的賬户，而不是信託協議下的受託人、受託人、信託人或受益人。

(lll) 信息的準確性。賣方向買方提供的有關已購抵押貸款的所有信息，包括但不限於抵押貸款檔案中包含的任何信息，在所有重大方面都是準確的。

(嗯) 單一保費信用保險。抵押人無需購買與發放相關的已購抵押貸款相關的單一保費信用保險。

(nnn)《美國愛國者法案》。賣家已遵守所有適用的反洗錢法律和法規，包括但不限於的《美國愛國者法案》。根據行政命令或外國資產管制處頒佈的法規（《外國資產管制處條例》），也不得違反行政命令或 OFAC條例，任何已購買的抵押貸款都不得作廢，任何抵押人均不受該行政命令或外國資產控制辦公室條例的約束，也不得被列為外國資產控制辦公室條例所指的封鎖人員。

(ooo) 中東呼吸綜合徵指定抵押貸款。對於每筆中東呼吸綜合徵指定抵押貸款，中東呼吸綜合徵已分配抵押貸款識別號，資產明細表上準確提供了該抵押貸款識別號。與中東呼吸綜合徵相關的抵押貸款轉讓已得到適當和適當的記錄。對於每筆中東呼吸綜合徵指定抵押貸款，沒有抵押人收到任何與該抵押貸款有關的留置權或法律訴訟的通知，中東呼吸綜合徵也沒有以電子方式發佈此類通知。

時間表 1-A-13

(ppp) MOM 抵押貸款。對於每筆MOM抵押貸款，賣方尚未收到任何與該抵押貸款有關的留置權或法律訴訟的通知，中東呼吸綜合徵也沒有以電子方式發佈此類通知。

(qqq) [已保留].

(rrr) 還款能力。在發放購買的抵押貸款之前，根據聯邦《貸款真相法》（15 U.S.C. 1639c (a)）和可能不時修訂的Z條例（12 C.F.R. 1026.43）的償還標準，發起人合理而真誠地確定，借款人將有合理的能力根據貸款條款償還貸款，或者對於法規未涵蓋的抵押貸款 Z，根據謹慎的承保人將使用的任何其他州和聯邦法律、規章和法規抵押貸款。

(sss) 合格的抵押貸款。每筆購買的抵押貸款都是符合安全港資格的抵押貸款，定義見Z條例，12 C.F.R. 1026.43 (e)，可能會不時修改。

(ttt) 美國農業部抵押貸款。如果適用，對於每筆美國農業部的抵押貸款，此類購買的抵押貸款都是發放的， (i) 已提交擔保但未被拒絕，並且有資格根據美國農業部擔保農村住房貸款計劃獲得擔保，或 (ii) 根據美國農業部擔保農村住房貸款計劃獲得擔保。

(uuu) FICO Floor。除了那些與任何精簡再融資計劃相關的政府抵押貸款外，每筆購買的抵押貸款的FICO分數達到或超過620。

(vvv) TRID 合規性。對於在2015年10月3日當天或之後提出抵押貸款人貸款申請的每筆已購買的抵押貸款，此類抵押貸款的發放符合TILA-RESPA 綜合披露規則。

(www) 地面租賃/租賃權益。任何抵押物業均不受任何地面租賃的約束。在範圍內，抵押貸款由租賃權益擔保：自抵押貸款發放之日起：(1) 抵押人是租賃下作為租户的有效和持續權益的所有者，並且沒有違約， (2) 租約已完全生效，(3) 所有租金和其他費用均已支付，(4) 租賃下的出租人未違約，(5) 抵押貸款的執行、交付和履行無需徵得同意（已獲得且具有完全效力的同意除外），並且不會違反或導致租賃條款下的違約，(6) 租賃是可轉讓或可轉讓的，(7) 此類租賃的期限不會在抵押票據到期日後五 (5) 年內終止，(8) 租賃沒有規定在抵押人違約的情況下終止租約，並且沒有合理的機會為了糾正違約，（9）租約允許抵押相關的抵押財產，（10）在房利美要求的範圍內和要求的範圍內，在發生財產定罪時，租約保護抵押人的利益，(11) 抵押財產位於使用租賃財產作為住宅物業的公認做法的司法管轄區。

時間表 1-A-14

(xxx) [已保留].

(yyy) eNote Legend。如果抵押貸款是eMortGage貸款，則相關的eNote包含機構要求的eNote圖例。

(zzz) eNotes。對於每筆eMortGage貸款，相關的eNote都滿足以下所有標準：

a. eNote 帶有數字或電子簽名；

b. MERS eRegistry 中顯示的 eNote 的哈希值與 eVault 中反映的 eNote 的哈希值相匹配；

c. eVault中存有一份eNote的權威副本，視適用情況而定，且符合UCC第9-105條或UETA第16條或電子簽名第7021條（如適用）的含義；

d. eNote 在 MERS eRegistry 上的位置狀態反映了託管人的中東呼吸綜合徵組織編號；

e. MERS eRegistry 上的 eNote 控制者狀態反映了買家的中東呼吸綜合徵組織編號；

f. MERS eRegistry 上的 eNote 的受託人身份反映了託管人的中東呼吸綜合徵組織編號；

g. MERS eRegistry 上的 eNote 的主服務商現場狀態反映了賣家的中東呼吸綜合徵組織編號；

h. MERS eRegistry 上的 eNote 的子服務商字段狀態 (i) 如果有第三方子服務商，則反映 subservicers MERS Org ID 或 (ii) 如果沒有子服務商，則為空；

i. 此類 eNote 不存在控制故障、eNote 替換故障或未經授權的主服務商或子服務商修改；

j. eNote 是一份有效且可執行的可轉讓記錄或包含 UCC 所指的電子動產票據；

k. eNote 不存在會導致買方對可轉讓記錄的控制權、利益和抗辯權不足（在 UETA 或 UCC 的含義範圍內，如適用）的缺陷；以及

l. eNote 的單一權威副本以電子方式維護，尚未紙質化，此類 eNote 也沒有其他紙質的陳述。

時間表 1-A-15

(aaaa) 合作抵押貸款。對於每筆合作抵押貸款， (i) 相關專有租賃的期限長於合作抵押貸款的期限，(ii) 任何專有租賃中都沒有規定要求抵押人首先將該抵押人擁有的合作股份出售給合作公司，(iii) 任何專有租賃中均不禁止質押合作股份或轉讓專有租約，以及 (iv) 承認協議採用《阿茲泰克文件》發佈的協議形式 Systems, Inc. 或包括對貸款人的有利程度不亞於此類協議中包含的條款。

(bbbb) 合作申報。對於每筆合作抵押貸款，每份原始的UCC融資報表、延續聲明或其他政府文件或記錄都是及時而正確地製作的，這些文件是建立或維護合作股份和專有租賃中第一優先留置權和擔保權益的完善和優先權所必需的。與合作抵押貸款相關並交付給賣方或其指定人的任何擔保協議、動產抵押貸款或同等文件，在賣方中確立了對其中所述抵押的財產的有效且完備的第一留置權和擔保權益，賣方完全有權出售和轉讓該房產。

(cccc) 合作任務。對於每筆合作抵押貸款，每筆轉讓的接受和租賃協議的假設都包含可執行的條款，例如使持有人的權利和補救措施足以實現由此提供的擔保的好處。接受轉讓和承擔租賃協議包含一項可執行的條款，即如果合作單位未經持有人同意被轉讓或出售，則加速支付票據的未付本金餘額。

時間表 1-A-16

附表 1-B

有關以下內容的陳述和保證

集合抵押貸款

賣方就每筆集合抵押貸款向買方作出以下陳述和保證，自該類抵押貸款的購買之日起，以及在此類集合抵押貸款受本協議下交易約束期間，始終向買方作出以下陳述和保證。對於賣方所知的陳述和保證，如果賣方或買方發現此類陳述和保證的實質內容不準確，儘管賣方對此類陳述和保證的實質內容不瞭解，則此類不準確應被視為違反了用於確定資產價值的適用的陳述和保證。

(a) 機構批准。在適用法律要求或簽發和/或提供服務所必需的範圍內，機構擔保、賣方和服務商擁有所有機構批准，並且在每個機構中信譽良好。在機構擔保（包括保險範圍的變更）簽發之前，沒有發生任何事件，賣方和服務商都沒有任何理由相信或懷疑可能發生事件，這將使賣方或服務商（如適用）無法遵守維持所有此類機構批准的資格要求，或者要求通知相關機構或 HUD、FHA 或 VA。據賣方所知，Servicer擁有足夠的財務狀況、服務設施、程序和經驗豐富的人員，可以為不時構成集合抵押貸款的相同類型的抵押貸款提供良好的服務，並符合公認的還本付息慣例。

(b) 機構資格。每筆集合抵押貸款都是符合機構資格的抵押貸款。

(c) 機構代表。對於每筆集合抵押貸款，就適用的機構指導方針和/或適用的代理機構計劃（統稱為 “標準機構抵押貸款陳述”）中包含的（或以提及方式納入其中）的所有陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（並且應截至所有相關的日期）；除非可能明確和事先向買方披露，否則賣方沒有與任何機構進行過談判此類標準機構抵押貸款的例外情況或修改貸款陳述。

(d) 本金餘額總額。每筆集合抵押貸款的截止日本金餘額應至少等於指定發行的集合抵押貸款機構擔保的原始未付本金餘額。

(e) [已保留].

時間表 1-B-1

(f) 認證。對於存入機構證券的集合抵押貸款，託管人已根據適用的機構指導方針的條款，向相應機構認證了此類集合抵押貸款，以便在每種情況下都被換成由該資金池支持的機構證券。

(g) 獨家訂閲者。至於為集合抵押貸款發行的機構證券，買方或聯合證券賬户控制協議下的代理人已被列為該協議的唯一訂閲者。

(h) 沒有證券發行失敗。由於將每筆集合抵押貸款存入機構證券，因此不會發生證券發行失敗。

時間表 1-B-2

附表 2

授權代表

賣家

Radian 抵押貸款資本有限責任公司

注意：Preston James，抵押貸款高級副總裁

電子郵件：preston.james@radian.com

地址：

c/o Radian Group Inc.

東瑞典福德路 550 號，套房 350

賓夕法尼亞州韋恩 19087

賣家

根據本協議，任何簽名和標題出現在下方的個人均有權單獨代表賣方行事：


姓名		標題		簽名

附表 2-1

買家通知

蒙特利爾銀行

c/o BMO 資本市場公司

151 W 42^和街

紐約，紐約 10036

收件人：邁克爾·普里勒克

電話：(646) 658 3953

電子郵件：Michael.Pryluck@bmo.com

附上副本至：

蒙特利爾銀行

c/o BMO 資本市場公司

151 W 42^和街

紐約，紐約 10036

收件人：法律部

買家授權

根據本協議，簽名和頭銜出現在下方的任何人，包括任何其他授權官員，均有權單獨代表買方行事：


姓名	標題	簽名
邁克爾·普里勒克	董事總經理

埃裏克·傑克斯	董事總經理

馬特·彼得斯	董事總經理

阿里·拉什	董事總經理

附表 2-2

附表 3

賣方的債務

2022年7月15日向美國高盛銀行提供擔保，涉及賣方關聯公司根據2022年7月15日與美國高盛銀行達成的回購協議所承擔的某些義務。截至本文發佈之日，根據該回購協議，沒有未償還的款項。截至本協議簽訂之日，賣方關聯公司根據此類回購協議可提取的最大金額為3億美元。

附表 3-1

附錄 A

買方被列為損失收款人的證據

的賣家忠誠度保單、錯誤和遺漏

保險單和職業責任保險單

[見附件]

附錄 A-1

附錄 B

第 8 節證書的表格

特此提及Radian Mortgage Capital LLC之間簽訂的截至2022年9月28日的主回購協議和證券合同（經修訂、重述、不時補充或以其他方式修改的協議）。（賣方）和蒙特利爾銀行（買方）。根據本協議第 8 節的規定，下列簽署人特此證明：

1。它是一個自然人，出於美國聯邦所得税目的被視為公司，出於聯邦所得税目的被忽視（在這種情況下，附上有關其唯一受益所有人的本第 8 節證書的副本），或者出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業（必須核對）。

2。它是根據協議收到的款項的受益所有人。

3。它不是銀行，因為經修訂的1986年《美國國税法》第881（c）（3）（A）條（以下簡稱 “該法”）中使用了這樣的術語，或者就下列簽署人而言，該協議不是該條所指的在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議。

4。它不是《守則》第871 (h) (3) 條或881 (c) (3) (B) 條所指的賣方10％的股東。

5。它不是《守則》第881 (c) (3) (C) 條所指的與賣方相關的受控外國公司。

6。根據融資文件向其支付的金額與其在美國的貿易或業務行為沒有實際關係。


[下列簽名人姓名]

來自：


標題：

附錄 B-1

附錄 C

資產明細表字段


字段		描述
文件日期		文件上傳日期
收款 BANKABA		美國律師協會銀行
WIREDOLLARAMT		全額款項將匯給收盤人/記者
受益人身份證		收款賬號
收款人地址		收款賬户
LOANNO		賣方貸款號碼
借款人姓名		借款人姓氏
ORIGBAL		原始貸款的全額
當前球		當前 UPB
率		原始票據費率
處決日期		為貸款提供資金的日期
收款銀行名稱		銀行收款
FFC1		電匯參考信息也用於獲取更多信用信息
FFC2		電匯參考信息也用於獲取更多信用信息
訂單號		電匯評論或託管號碼
賣家代碼		分配給客户的唯一 ID
LOB		確定資金是乾的還是濕的
主要借款人的名字		借款人名字
主要 SSN		借款人 SSN
主要借款人 DOB		借款人 DOB
抵押日期		簽署備忘錄的日期
貸款期限		原始貸款期限（以月為單位）
原始攤銷		原始攤銷期限
到期日		票據上註明的到期日
攤銷類型		確定費率是可調的還是固定的
貸款計劃 (BMO)		BMO 貸款計劃
中介機構		FNFNMA GNGNMA FGFHLMC FHAGNMA VAGNMA 美國農業部納米機構
陽臺旗幟		確定貸款是鉅額貸款還是合規

附錄 C-1


計劃描述		客户貸款計劃
物業地址		物業街道地址
房地產城市		房地產城市
財產狀態		財產狀態
房產郵編		房產郵編
房地產縣		屬性計數名稱
共同借款人姓氏		借款人 2 姓氏
共同借款人名字		借款人 2 名字
二級 SSN		借款人 2 SSN
借款人 2 DOB		借款人 2 DOB
散裝電線標誌		如果為 Y，則同一批次中所有具有相同電匯指令的貸款將匯到一起
收款人地址		銀行收款電匯的地址
收款人城市		銀行接收電匯的城市
收款人州		銀行接收電匯的州
收款人郵政編碼		用於銀行收款電匯的郵政編碼
收盤代理		收盤代理人姓名
收盤代理人地址		收盤代理人地址
結算代理人聯繫人姓名		結算代理人聯繫人姓名
結算代理電話號碼		結算代理電話號碼
通訊員姓名		通訊員姓名
MERS 旗幟		確定貸款是否在中東呼吸綜合徵登記
分鐘		中東呼吸綜合徵證號
服務商 MERS 組織 ID		服務商 MERS 組織 ID
投資者中東呼吸綜合徵組織編號		投資者中東呼吸綜合徵組織編號
佔用代碼		N = 非所有者/投資者財產 O = 所有者已被佔用 S = 第二套/度假屋
貸款目的		P = 購買 R = 再融資 C 或 CR = Cashout Refi X = Streamline Refi L = 限量兑現 Refi
房產類型		1FAM = 1 個家庭 2FAM = 2 個家庭 3FAM = 3 個家庭 4FAM = 4 個家庭 COND = 公寓 COOP = Co-Op M = 人造外殼 P = PUD 外殼城鎮 = 聯排別墅

附錄 C-2


單位		1 2 3 4
文件類型		F = 已滿 S = 陳述 N = 沒有收入完整的有限的沒有證件貸款 ALT ITIN DSCR
評估價值		原始評估價值
銷售價格		購買價格
原始 LTV		按價值貸款
原創 CLTV		按價值計算的合併貸款
DTI		債務與收入的比率
借款人中等FICO分數		借款人 1 FICO
共同借款人 FICO 分數中值		借款人 2 FICO
氣球旗幟		確定貸款是否為氣球貸款
頻道		來源渠道（零售、批發等）
聯邦航空管理局/弗吉尼亞州案例 #		聯邦住房管理局/弗吉尼亞州貸款身份證
留置權		貸款人對貸款抵押品（房屋）的資歷索賠
高級留置權餘額		對於第二留置權，即所有優先留置權的餘額
次級留置權金額		對於第一留置權，任何初級留置權的餘額
ARM 指數		用於重置貸款利率的市場指數（僅限ARM）
利潤		將點差添加到市場指數匯率中以計算新匯率（僅限 ARM）
首次重置日期		首次重置日期 [僅限 ARM]
固定期限		距離首次利率重置的月數（僅限 ARM）
pmtresetdtFirst		第一次 Pmt 重置日期（僅適用於 ARM）
第一個 ARM 上限		ARM 貸款的一級利率上限
利率調整頻率		重置間隔時間，以月為單位 [僅限 ARM]
上限/最大費率		終身最高利率
地板		終身最低利率
經期 ARM 上限		證書費率中允許的最大年度向上或向下調整。
armround		對於ARM貸款，利率調整後票據利率將四捨五入到的小數位數。
arm_lookback		ARM 調整的回顧期（以天為單位）

附錄 C-3


MI 證書 #		抵押貸款保險證書編號
採購經理人指數公司		公司提供採購經理人指數
採購經理人指數報道		保險承保的貸款百分比
四月		四月
第 32 節		確定貸款是否為第 32 條貸款
代理計劃		自動承保系統名稱
DU/LP 批准號		自動承保系統評級
澳大利亞的迴應		自動核保系統響應
破產申請日期		借款人先前申請破產的日期
enoteFlag		確定貸款是否為電子抵押貸款
IO 指示器		確定貸款是否為純息貸款
僅限利息的期限		貸款期限（以月為單位）為 IO
到目前為止已付款		貸款的最後一次付款
首次付款到期		貸款的首次還款日期
下次付款日期		下次付款到期日
服務截止期		如果餘額已結算，則服務商磁帶的截止日期可能與 asoFDT 不同
拖欠狀態		借款人拖欠貸款的天數
預付月份		以月為單位預付罰款期。如果沒有預付貸款罰款，則為 0
預付款罰款説明		描述預付罰款條款的字符串
剩餘收入		剩餘收入（如果適用），由發起人根據自己的借款人指導方針計算
當前匯率		當前貸款利率
pmtcurr		當前付款金額
外賣投資者		投資者購買貸款或套期保值
承諾價格		向投資者出售價格
承諾到期		承諾到期日期
承諾號		投資者的承諾編號
AgencyrefireliefFlag		表示已從房利美或房地美獲得DU Refi Plus或救濟再融資的貸款。此標誌用於限制貸款級別的定價調整。
回家準備就緒_可以回家		定義貸款是房屋準備就緒 (FNMA) 還是可置業 (FHLMC)
增強版 ReliefRefi		定義貸款是否為增強型救濟再融資
203K 旗幟		定義貸款是否為康復貸款
MH 優勢旗幟		定義貸款是否是 MH Advantage 貸款

附錄 C-4


負擔得起的旗幟		如果為 true，則表示該貸款計劃被歸類為負擔得起的計劃（或僅次於社區）
自僱旗幟		表明借款人是否為自僱人士
外國國民		指明借款人是否為外國人
LPMI% 手續費		貸款人向MI付款
維修保留的旗幟		表示發起人是否保留服務的 Y 或 N 標誌
維修帶		抵押貸款服務費金額

附錄 C-5

附錄 D

委託書的形式

通過這些禮物認識所有人，Radian Mortgage Capital LLC（賣方）特此不可撤銷地組建並任命蒙特利爾銀行（買方）及其任何高級管理人員或代理人作為其真正合法的事實律師，不時以賣方或的名義在買方中以賣方或自己的名義行事謹慎行事：

(a) 以賣方的名義或以其自己的名義或其他名義接管佔有、背書和收取任何支票、匯票、票據、承兑匯票或其他工具，用於支付買方根據主回購協議和證券合同（經修訂，重述或修改，回購協議）購買的任何資產（資產）的到期款項，並在任何法律或衡平法庭或買方認為適當的情況下提出任何索賠或採取任何其他行動或程序收取與任何其他資產有關的任何及所有應付款項的目的；

(b) 繳納或解除對資產徵收的税款和留置權，或以資產為威脅的留置權；

(c) (i) 指示任何對任何資產項下任何付款負有責任的一方直接向買方或按照買方的指示向買方支付任何到期或即將到期的款項；(ii) 代表賣方和服務商發送再見信；(iii) 要求或要求、收取、收取款項和收取任何款項、索賠和其他應付款項或將成為的款項任何時候與任何資產有關或由任何資產產生的到期日；(iv) 簽署和背書與任何資產有關的任何發票、轉讓、驗證、通知和其他文件資產；(v) 在任何具有管轄權的法院提起和起訴任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或程序，以收取資產或其任何收益，並強制執行與任何資產有關的任何其他權利；(vi) 為針對賣方的與任何資產提起的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護；(vii) 和解、妥協或調整上文第 (vi) 條所述的任何訴訟、訴訟或程序，以及，{} 與此相關的是，給予買方認為適當的解除或釋放；以及 (viii) 一般而言，出售，儘管買方在所有方面都是資產的絕對所有者，但移交、質押和就任何資產達成任何協議或以其他方式處理任何資產，並隨時和不時地採取買方認為必要的行為和事情，以保護、保存或變現資產和買方留置權並實現回購協議的意圖，所有行為和事情均由買方選擇並由賣方承擔像賣方所做的那樣充分、有效；

(d) 為了將資產的服務從賣方轉移給買方自行決定任命的繼任服務商，並採取任何和所有適當的行動，執行完成此類服務轉移所必需或可取的任何和所有文件和文書，而且，在不限制前述的一般性的前提下，賣方特此代表賣方賦予買方權力和權利，而且，在不限制前述的一般性的前提下，賣方特此代表賣方賦予買方權力和權利，而且由賣方同意，以賣方的名義或其自己的名義或以其他方式準備和發送或安排向資產下的所有抵押人發出再見信，將資產的還本付息轉移給買方自行決定任命的繼任服務商；

附錄 D-1

(e) 為了向抵押人或其他第三方交付任何銷售通知，包括但不限於法律要求的通知。

賣方特此批准上述律師憑藉本協議應合法做或促成的所有行為。該授權書是一份附有利息的權力，不可撤銷。

賣方還授權買方不時就任何出售執行與資產有關的任何背書、轉讓或其他轉讓文書。

此處授予買方的權力僅用於保護買方在資產中的利益，不得強加其行使任何此類權力的義務。買方僅對因行使此類權力而實際收到的金額負責，買方及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對賣方根據本協議的任何行為或未採取行動承擔責任，但其本人的重大過失或故意不當行為除外。

為了誘使任何第三方根據本協議採取行動，賣方特此同意，任何收到本文書正式簽署的副本或傳真的第三方均可根據本協議採取行動，除非該第三方實際收到撤銷或終止通知或知悉撤銷或終止，並且買方代表自己和代表買方受讓人同意，否則撤銷或終止本協議對此類第三方無效。賠償任何此類第三方免受可能產生的任何和所有索賠，使其免受損害以該第三方依賴本文書的規定為由對抗該第三方.

[頁面的其餘部分故意為空白。簽名緊隨其後。]

附錄 D-2

為此，賣方促使該委託書在 2022 年天執行，以昭信守。


Radian 抵押貸款資本有限責任公司（賣家）

來自：
姓名：
標題：

附錄 D-3


		賣方確認執行
		（校長）：
的狀態）
)	ss。:
(的縣)

2022 年那天，在我面前，下列簽署人，即該州和該州的公證人，親自出庭，我本人認識或根據令人滿意的證據向我證明自己是名字在文書中上簽名的個人，並向我承認他以與Radian Mortgage Capital LLC相同的身份執行了與Radian Mortgage Capital LLC相同的行事，而且通過他在文書上的簽名，該人代表由該個人行事，執行了該文書。

為此，我用手在上面寫的這份證書上面寫的日期和年份貼上了我的辦公室印章，以昭信守。

公證人

我的佣金到期

附錄 D-4

附錄 E

[保留的]

附錄 E-1

附錄 F

安全發佈認證表格

[日期]

蒙特利爾銀行

c/o BMO 資本市場公司

151 W 42^和街

紐約，紐約 10036

收件人：邁克爾·普里勒克

電子郵件：Michael.Pryluck@bmo.com

回覆：安全發佈認證

自起生效 [ ], 202[_], [ ]特此放棄蒙特利爾銀行（買方）從Radian Mortgage Capital LLC購買抵押貸款時可能擁有的本附表1所述抵押貸款中的任何和所有權利、所有權和利息。（賣方）根據以下列出的某份主回購協議和證券合同，日期為2022年9月28日，截至收到日期和時間 [ ]的 $[ ]對於此類抵押貸款（日期和銷售時間），並證明其擁有的與此類抵押貸款有關的所有票據、抵押貸款、轉讓和其他文件均已交付併發放給下述賣方或其指定人，截至銷售日期和時間。

貸款人姓名和地址：

[保管人]

[ ]

對於信用賬户編號 [ ]

注意： [ ]

電話： [ ]

進一步積分 [ ]


[倉庫貸款人名稱]

來自：
姓名：
標題：

附錄 F-1

下述賣方特此向買方證明，截至向買方出售上述抵押貸款的日期和時間，上述公司發放的抵押貸款中的擔保權益包括與任何和所有此類抵押貸款有關或影響所有此類抵押貸款的所有擔保權益。賣方保證，到目前為止，有且不會有其他擔保權益影響任何或全部此類貸款。


RADIAN 抵押貸款資本有限責任公司，作為賣家

來自：
姓名：
標題：

附錄 F-2

安全版本認證附表 1

附錄 F-3