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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
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| ☒ | | 根據1934年“證券交易法”第(13)或第(15)(D)款提交的年度報告 |
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| | 截至的財政年度12月26日, 2020 |
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| | 或 |
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| ☐ | | 根據1934年“證券交易法”第(13)或(15)(D)節提交的過渡報告 |
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| 對於從中國到印度的過渡期，中國需要更多的支持。 |
委託文件編號：001-35588
特許經營集團，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| 特拉華州 | | 27-3561876 |
| (述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
自由路2387號
弗吉尼亞海灘維吉尼亞23456
(主要行政辦公室地址)
註冊人的電話號碼，包括區號：(757) 493-8855
根據該法第12(B)節登記的證券：
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| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | FRG | 納斯達克全球市場 |
| 7.50%A系列累計優先股，每股面值0.01美元，清算優先股每股25.00美元 | FRGAP | 納斯達克全球市場 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無。
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。*是。o 不是 ý
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告。*是的。o 不是 ý
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ý*o
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是 ý*o
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型數據庫加速了文件管理器的運行 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ | 非加速文件管理器
| ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | ☒ |
*新興成長型公司☐
*如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。他説：☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是的。☐*ý
由註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值，根據最近一次報告的銷售價格計算。2020年6月27日的22.91美元是278,870,280.
截至2021年3月4日，註冊人的已發行普通股數量為40,094,915.
以引用方式併入的文件
註冊人關於2021年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本文件第三部分。
目錄
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| 第I部分 | |
第一項。 | 業務 | 7 |
項目1A。 | 風險因素 | 11 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 26 |
第二項。 | 特性 | 26 |
第三項。 | 法律程序 | 29 |
第四項。 | 礦場安全資料披露 | 29 |
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| 第II部 | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 29 |
第6項。 | 選定的財務數據 | 30 |
項目7。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 31 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 42 |
項目9。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 100 |
項目9A。 | 管制和程序 | 100 |
項目9B。 | 其他資料 | 100 |
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| 第III部 | |
第(10)項。 | 董事、高管與公司治理 | 101 |
第11項。 | 高管薪酬 | 101 |
項目12。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 101 |
第(13)項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 101 |
第(14)項。 | 首席會計費及服務 | 101 |
| | |
| 第IIIV部 | |
第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 102 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 109 |
簽名 | 109 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份截至2020年12月26日的10-K表格年度報告(“年度報告”)包含有關我們的業務、運營、財務業績和狀況以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期的前瞻性陳述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“應該”、“目標”、“將會”以及其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示。這些前瞻性陳述是基於對我們的業務和我們經營的行業以及我們管理層的信念和假設的當前預期、估計、預測和預測。它們不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。此外，其他因素可能導致實際結果與歷史結果或此類前瞻性陳述明示或暗示的任何結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於“項目1A-風險因素”中描述的風險，包括：
•新冠肺炎疫情和公共衞生措施對我們的業務和經營結果未來影響的不確定性，包括圍繞我們客户的身體和財務健康、政府為個人、家庭和企業提供的援助計劃支持消費支出的能力、我們門店的客流量水平、客户對我們產品和服務的需求的變化、我們的供應鏈或供應來源可能中斷、由於政府授權未來可能暫時關閉門店以及我們是否能夠獲得政府批准、人員和供應來源等的不確定性；
•我們應對新冠肺炎疫情的計劃和預期，包括支付給員工的可能更高的工資和獎金以及個人防護設備和額外清潔用品的費用以及為員工安全制定的額外清潔用品和協議的支出增加，以及預計新店開張和成本削減舉措的延遲(包括公司有效地從業主那裏獲得租賃優惠的能力)；
•該公司針對新冠肺炎採取的措施的效果、大流行的嚴重性和持續時間、新冠肺炎的新變種出現、疫苗和治療開發的速度和效果、大流行消退後的恢復速度及其對本文和其他提交給證券交易委員會的文件中描述的許多風險的嚴重影響；
•與新冠肺炎大流行相關的潛在監管行動；
•新冠肺炎和相關政府緩解措施對我們的業務和財務業績的影響；
•Buddy收購、西爾斯奧特萊斯收購、Vitamin Shoppe收購、American Freight收購、FFO收購或PSP收購(所有這些術語定義如下)的任何預期收益在預期時間內不能實現或不會實現的可能性，公司和Buddy‘s部門、Vitamin Shoppe部門或American Freight部門的業務可能無法成功整合，或這種整合可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴，在Buddy收購、西爾斯奧特萊斯之後的收入、西爾斯奧特萊斯維他命商店收購或美國運費收購可能低於預期，或在預期時間框架內完成PSP收購可能比預期的更困難、更耗時或成本更高；
•我們無法在可持續的基礎上實現增長；
•經營成本的變化，包括員工薪酬和福利；
•公司某些業務部門的季節性；
•主要高管或董事離職；
•我們有能力吸引更多的人才加入我們的高級管理團隊；
•我們在納斯達克全球市場(“納斯達克”)維持活躍的普通股交易市場的能力
•我們無法確保我們向客户提供的税務結算產品的可靠來源；
•政府對我們的產品和服務的監管；
•我們是否有能力遵守我們與美國司法部(DoJ)和美國國税局(IRS)達成的和解條款；
•簡化報税準備、改善處理報税的時間和效率、限制支付給報税人、或減少報税數量或退款規模的政府舉措；
•政府預填所得税申報單的舉措；
•對我們提供的產品和服務進行監管的效果，包括法律法規的變化以及與遵守此類法律法規相關的成本和行政負擔；
•可能將退款轉移定性為一種貸款或信貸擴展形式；
•向我們的客户提供的税務結算產品的變化，使我們的服務對客户的吸引力降低或對我們來説成本更高；
•我們與第三方產品和服務提供商保持關係的能力；
•我們有能力提供客户需要的商品和服務；
•我們有能力成功地管理我們的庫存水平，並實施改善庫存管理和其他能力的舉措；
•零售業和納税籌劃市場的競爭狀況；
•我們產品在主流零售業的表現；
•全球經濟狀況和商業不確定性，消費者和商業信貸的可獲得性，消費者信心、品味、偏好和支出的變化，以及供應商關係的變化；
•自然災害、公共衞生危機、政治起義、不確定性或動亂或其他災難性事件可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的風險，包括新冠肺炎疫情對製造業務和我們的供應鏈、客户流量和我們總體運營的影響；
•製造、倉庫或分銷設施或信息系統中斷；
•我們的競爭對手不斷降低新盒裝電器的促銷價格，可能會對我們的開箱即用電器的銷售和相關利潤率產生不利影響；
•我們的加盟商或員工可能存在的任何違規、欺詐或其他不當行為；
•我們和我們的特許經營商遵守法律和法規要求的能力；
•我們的特許經營商及其員工未能履行其對我們的合同義務和法律法規，從而影響我們的聲譽或使我們面臨法律風險；
•專營公司開拓新領域併成功經營的能力；
•以合適的租賃條款提供合適的店鋪位置；
•我們的專營公司是否有能力賺取足夠的收入，以償還他們欠我們的債項；
•我們有能力管理公司擁有的辦公室；
•我們面臨訴訟和任何政府調查；
•我們和我們的加盟商保護客户個人信息的能力，包括防止網絡安全事件的能力；
•身份盜竊問題對客户對我們服務態度的影響；
•我們有能力進入信貸市場，履行我們與貸款人的契約；
•在每個納税季節及時部署準確的税務軟件方面的挑戰；
•由於影響税務事項的國會行動以及由此導致的聯邦和州税務機構不能及時接受納税申報單或其他可能推遲退税週期的變化，導致納税季節開始的延遲；(四)税收季節開始的延遲，原因是國會採取了影響税務事項的行動，導致聯邦和州税務機構無法及時接受納税申報表，或者其他影響退税週期的變化；
•影響納税準備需求的聯邦和州立法的影響，例如“平價醫療法案”和潛在的移民改革；
•我們對技術系統和電子通信的依賴；
•我們能夠及時有效地部署軟件，並提供客户所需的所有功能；
•任何收購或處置的影響，包括我們整合收購併利用其預期協同效應的能力；以及
•其他因素，包括本年度報告中討論的風險因素。
我們敦促潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡他們不要過度依賴前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的情況。除非法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或其他情況。然而，潛在投資者或其他供應商應審查我們將在本年度報告日期後不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的報告中所描述的因素和風險。
第一部分
第(1)項：商業銀行業務。
概述
我們是特許經營和可特許經營企業的所有者和經營者，不斷尋求擴大我們的品牌組合，同時利用我們的運營和資本配置理念來產生強勁的現金流。我們擁有多元化且不斷增長的高知名度品牌組合，在美國和加拿大展開競爭。我們的輕資產業務模式旨在產生持續的經常性收入和強勁的運營利潤率，並且需要有限的維護資本支出。作為一家多品牌運營商，我們不斷尋求通過收購或有機品牌開發來多樣化和擴大我們的品牌組合。我們的收購戰略通常針對那些現金流高、單位經濟效益極具吸引力的業務，這些業務可以通過增加特許經營和公司所有的部門來擴大規模，或者可以進行重組，以提高特許經營集團的業績和價值。我們努力通過在經濟週期中產生自由現金流和資本效率增長來為我們的股東創造價值。
我們的業務包括美國運費、維他命商店(“維他命商店”)、自由税服務(“自由税”)和巴迪的家居用品(“巴迪的”)。截至2020年12月26日，在合併的基礎上，我們經營着4023家門店，主要位於美國和加拿大，其中包括2743家特許經營門店和1280家公司運營的門店。我們的每家公司都有自己的管理團隊，在各自的行業擁有豐富的經驗。此外，我們為我們的每個品牌提供一個共享服務平臺，使我們能夠推動規模經濟和效率。我們相信，我們的平臺使我們的品牌組合在一起比分開時更強大。
我們相信，我們的財務業績和商業模式在整個經濟週期以及最近的新冠肺炎大流行期間都具有彈性。此外，我們的特許經營業務模式旨在產生持續的經常性收入和可預測的自由現金流，以使我們免受特許經營地點運營成本變化的影響。專營地點的經營成本由專營公司自行承擔。
我們相信，我們的成功在很大程度上是由我們與個別特許經營商之間的互利關係推動的。我們的特許經營計劃旨在促進一致性，我們在授予特許經營權時具有選擇性。我們專注於與有承諾、有能力、有資本發展我們品牌的特許經營商合作。加盟商的規模不一，從只擁有一家門店的個人到上市公司。
雖然我們的特許經營協議的具體條款因品牌而異，但我們同時利用商店級特許經營和大師特許經營計劃。在這兩種類型的特許經營計劃下，特許經營商通過購買或租賃土地、建築、設備、標誌、庫存和用品來提供資金。店鋪級別的特許經營協議通常需要向我們支付某些預付費用，例如開店時支付的初費、特許經營協議續期所支付的費用，以及特許經營協議轉讓給另一家特許經營商時支付的費用。加盟商還根據其門店銷售額的一定比例每月支付持續費用，並被要求花費一定金額為品牌做廣告和推廣。根據總特許經營安排，我們簽訂協議，允許總特許經營商在某些地理區域內經營門店和次級特許經營門店。總特許經營商通常負責監督其領土內的發展，並履行與監督次級特許經營商有關的某些其他行政職責。作為交換，主特許經營商保留子特許經營商根據特許經營協議支付的一定比例的費用，通常為他們經營的商店支付較低的費用。
我們尋求與我們的加盟商及其代表保持健康的關係。我們投入大量時間與加盟商社區在業務的關鍵方面進行合作，包括產品、設備、運營改進、標準和管理技術。
我們的品牌
我們的維他命專賣部是一家全渠道的維他命、礦物質、草藥、特殊補充劑、運動營養和其他保健產品的專業零售商。我們營銷大約700個國家認可的品牌以及我們自己的品牌，其中包括Vitamin Shoppe®、BodyTech®、True Sports®、PLNT®、ProBioCare®、Fitfactor Weight Management System®和VThrive the Vitamin Shoppe®。我們相信，在維生素、礦物質和補充劑零售商中，我們提供的產品種類是最多的之一，我們還在繼續完善我們的品種，在我們的典型商店提供大約6800個庫存單位(“SKU”)，並通過電子商務提供大約7200個額外的SKU。我們廣泛的產品供應使我們能夠為我們的客户提供深度的產品選擇，這些產品可能是其他專業零售商或大眾商家(如折扣店、超市、藥店和批發俱樂部)無法輕易買到的。我們相信，我們提供的產品，以及對產品知識和客户服務的重視，幫助我們滿足了目標客户的需求，併為增強客户忠誠度奠定了基礎。我們繼續致力於通過推出一系列舉措來改善客户體驗，包括增加客户參與度和個性化，重新設計全渠道體驗(包括在商店以及通過互聯網和移動設備)，發展我們的自有品牌，並改善
定價和促銷的有效性。截至2020年12月26日，Vitamin Shoppe在美國以Vitamin Shoppe和超級補充劑的旗幟經營着719家門店，總部設在新澤西州的塞考克斯。
我們的美國貨運部門是一家零售連鎖店，以折扣價提供店內和在線購買傢俱、牀墊、新的和開箱即用的家用電器和家居配件。American Freight直接從製造商那裏購買，並在倉儲式商店直接銷售。通過剔除中間商並保持較低的管理成本，美國貨運公司能夠以低價提供高質量的產品。American Freight為客户提供了多種支付選擇，提供了獲得高質量產品和品牌家電的機會，否則這些產品和品牌家電可能仍然是一些客户夢寐以求的。
美國貨運公司也是主要家電供應商的清算渠道。美國貨運公司(American Freight)運營着專門的配送中心，在向客户出售之前，會對每個紙箱外的電器進行測試。客户通常在原製造商的保修範圍內，並有機會購買全套延長服務計劃和服務。截至2020年12月26日，美國貨運在40個州和波多黎各經營着318家門店，其中6家門店由加盟商經營。美國貨運公司總部設在俄亥俄州特拉華州。
我們的Liberty Tax部門是美國和加拿大領先的納税準備服務提供商之一。我們的納税準備服務和相關的税務結算產品通過大約2490個特許經營地點和大約204個公司所有的辦事處提供。我們的大多數辦事處都是以Liberty Tax Service品牌運營的。我們還在美國提供在線數字DIY納税計劃。除了納税準備服務，我們還向税務客户提供相關的金融產品。這些服務和產品旨在為出於複雜、方便或需要及時退税而尋求輔助納税準備服務的納税人提供簡化的納税準備服務。
Liberty Tax花費了相當大的努力來確保我們的加盟商能夠向我們的客户提供全系列的税務結算產品，併為我們的客户提供這些產品的選擇。我們之所以提供這些產品，是因為我們相信，我們的大部分潛在客户非常重視將他們預期的所得税退款貨幣化的能力，而不是在不使用已納税申報人的服務的情況下提交納税申報單。我們提供兩種類型的税務結算產品-退款轉賬產品和退款貸款，以滿足這一客户的需求。2020納税季，我們美國辦事處的客户收到我們退款轉賬產品的比例為46%。在2020納税季節，我們和我們的特許經營商通過我們的零售辦公室提交了160萬份納税申報單，通過我們的在線税務計劃提交了10萬份納税申報單。
我們的夥伴分部是一家高品質、名牌消費電子、家居傢俱、家用電器和家居配件的專業零售商，通過租房到自有協議。租賃交易使我們的客户有機會在沒有長期義務的情況下，根據靈活的租賃購買協議使用高質量的產品。截至2020年12月26日，巴迪在美國和關島經營着292家門店，其中247家門店由加盟商經營。巴迪的總部設在佛羅裏達州的奧蘭多。
競爭
我們的每個品牌都在美國與許多知名公司在產品選擇、質量、價格、服務和地理位置方面展開競爭。維他命商店在競爭激烈的美國營養補充劑零售業展開競爭。競爭主要基於質量、產品種類、價格、客户服務、便利性、營銷支持和新產品的可用性。American Freight主要與傢俱和牀墊的折扣零售商以及大盒子零售商和當地擁有的家電零售商競爭，後者銷售開箱即用的新電器和清算產品。Liberty Tax與數以萬計的已支付納税申報人競爭，包括國家、地區和地方納税申報單準備公司、地區和國家會計師事務所、作為其業務一部分準備納税申報單的金融服務機構以及在線準備服務。巴迪的競爭對手包括其他全國性、地區性和地方性的租房到自有業務，包括純在線競爭對手，以及不向顧客提供購買選擇的租賃店。
經營策略
我們的戰略是專注於特許經營和可特許經營業務的運營和收購。我們努力整合各種業務，我們認為這些業務能為我們提供平衡和整體經濟彈性，同時還能從單一特許經營平臺的規模中受益。
作為一家多品牌運營商，我們不斷尋求通過收購或有機品牌開發來多樣化和擴大我們的品牌組合。我們的收購戰略通常針對那些現金流高、單位經濟效益極具吸引力的業務，這些業務可以通過增加特許經營和公司所有的部門來擴大規模，或者可以進行重組，以提高特許經營集團的業績和價值。
我們已經建立了一個公司平臺，使我們能夠部署資本來收購那些可能沒有多少自然買家，但作為我們公司的一部分變得更有價值的資產。在所有業務中，我們都希望提高運營效率，以推動遞增的自由現金流，同時允許每個品牌的管理團隊專注於業務增長。此外，與單獨為每項業務融資相比，我們的多品牌聚合平臺和不斷擴大的規模提供了資本成本優勢。
我們相信，我們的品牌組合將使我們能夠為加盟商提供各種平臺，使他們能夠在當地實現投資組合的多元化，優化他們的地理滲透率，並發展他們的業務。我們相信，我們的投資者將從可持續的特許經營特許權使用費和機會主義特許經營銷售中受益。此外，我們預計我們的再融資戰略將創造大量現金流入，以機會性地去槓桿化並收購更多品牌。
最新發展動態
於二零二零年十二月二十七日，我們完成以1,380萬美元全現金收購地區傢俱及牀墊零售商傢俱工廠終極控股有限公司(“FFO”)(“FFO收購”)。在收購FFO方面，我們收購了31個運營地點，我們打算在2021年第一季度將這些地點重新命名為我們的美國貨運品牌。
2021年1月15日，我們完成了7.50%的A系列累積永久優先股中約330萬股的公開發售，每股票面價值0.01美元，每股清算優先股25.00美元(“A系列優先股”)，扣除承銷折扣、諮詢費和估計發售費用總計約320萬美元后，公司的現金收益淨額約為7970萬美元。
2021年1月25日，我們達成了一項最終協議，從Sentinel Capital Partners的附屬公司以約7.0億美元的全現金交易收購領先的全渠道寵物用品零售連鎖店和寵物用品和服務特許經營商Pet Supplies Plus(“PSP”)(“PSP收購”)。此外，我們估計與收購PSP相關的税收優惠的淨現值預計約為1.00億美元。在簽署最終收購協議時，我們與貸款人承諾提供13億美元的新定期貸款信貸安排，為我們現有的定期貸款再融資，並提供PSP收購融資。對PSP的收購於2021年3月10日完成。
2021年2月21日，我們與Nextpoint Acquisition Corp.達成了一項最終協議，Nextpoint Acquisition Corp.是一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的特殊目的收購公司(“買方”)，將以至少2.43億美元的初步收購價格出售我們的Liberty Tax部門，其中包括大約1.82億美元的現金和買方的股權，在簽署時估計價值6100萬美元。關於這項交易，我們期望與買方簽訂一項過渡服務協議，根據該協議，雙方將相互提供一定的過渡服務。我們預計這筆交易將在2021年第二季度完成。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們在可預見的未來的財務狀況和運營結果。在大多數州，2020年期間，我們的業務被認為是必不可少的，因此，我們的大多數商店在大流行期間仍然營業。2020年第二季度，我們經歷過的因新冠肺炎疫情而臨時關閉的門店數量最多，約為240家。截至2020年12月26日和2021年3月5日，我們的門店都沒有因為新冠肺炎疫情而關閉；但是，如果新冠肺炎疫情惡化，各州和地方出臺新的限制措施，我們的門店是否會繼續營業，我們無法預測。
雖然現在完全量化還為時過早，但我們還沒有經歷過新冠肺炎疫情對我們的銷售和盈利能力造成的重大負面影響。然而，新冠肺炎疫情可能會削弱對我們產品和服務的需求，幹擾我們和我們加盟商經營門店的能力，擾亂我們的供應鏈，或者影響我們從金融機構籌集資金的能力，從而對我們的業務和財務業績產生負面影響。由於事件瞬息萬變，我們無法準確預測新冠肺炎大流行將對我們的運營結果產生的影響，這些不確定性包括但不限於關閉、隔離和旅行限制的持續時間、疾病的嚴重性、疫情的持續時間以及公眾對疫情的反應；但是，我們正在積極管理我們的業務，以應對影響。
年終更迭
2019年10月1日，我們的董事會批准將我們的財政年度末從每年4月30日改為最接近12月31日的週六。改變財政年末的決定與我們最近的收購有關，
使我們的運營和內部控制與子公司的運營和內部控制緊密一致。在本報告中，我們將2019年5月1日至2019年12月28日期間的財務業績稱為“過渡期”。
人力資本資源
一般信息
截至2020年12月26日，我們僱傭了4758名全職員工和3325名兼職員工。兼職員工平均每項工作的工作時間不到30小時。兼職員工的數量根據季節性需求而波動。
我們業務的成功有賴於我們吸引和留住優秀員工的能力。為了吸引和留住人才，我們努力創造一個包容、多樣化和支持性的工作場所，讓我們的員工有機會在他們的職業生涯中發展和成長，並得到有競爭力的薪酬、福利以及健康和健康計劃的支持。
企業文化
我們專注於創造誠信和尊重的企業文化，目標是共同努力，推動我們的業務具有創新性和競爭力。我們在以業績為基礎的環境中運營，在這個環境中，結果很重要，財務紀律也得到了執行。我們努力創造一種高度協作的文化，讓員工感到他們的意見受到追捧和重視。與此同時，我們相信追究個人的責任，並努力創造一種員工言行一致的文化。我們相信，我們的文化是我們的長期競爭優勢，增強了我們執行業務戰略的能力，是我們員工人才戰略的重要組成部分。
多樣性和包容性
我們相信，多元化的員工隊伍對我們的成功至關重要。我們的目標是創造一個包容的環境，在這個環境中，人類差異得到重視、尊重、支持和放大。我們已經採取行動，招聘、留住、培養和提升一支多元化和有才華的勞動力隊伍。我們是機會均等的僱主。我們尊重多樣性，不因種族、膚色、信仰、宗教、民族血統、血統、公民身份、年齡、性別認同或表達(包括變性人身份)、性取向、婚姻狀況、退伍軍人身份、身體或智力殘疾、遺傳信息或任何其他受適用的聯邦、州或地方法律保護的特徵而歧視。我們的管理層致力於確保在招聘、安置、晉升、調動、降級、裁員、離職、招聘、薪酬和公平、使用設施和計劃、培訓和就業期間的一般待遇等方面實現這一政策。
健康、安全和健康
我們致力於員工的健康、安全和健康。我們為我們的員工及其家人提供各種健康和健康計劃，包括支持他們身心健康的計劃。
為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了我們認為最符合員工、客户、業務合作伙伴和我們所在社區最佳利益的改革。我們實施了所有聯邦、州和地方政府授權和法規的變化，包括如果我們的所有員工選擇在現場工作，我們為他們提供個人防護裝備，在我們的商店和配送中心增加廣泛的清潔團，並鼓勵我們的大多數公司員工在家工作。此外，對於參加我們醫療保險計劃的任何員工，如果由於新冠肺炎疫情而被迫休假，我們將免除所有保費。
薪酬和福利
我們為員工提供有競爭力的薪酬和福利計劃。除了有競爭力的工資外，這些計劃還包括獎金、股票獎勵、401(K)計劃、健康和健康計劃、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、帶薪育兒假、彈性工作時間和員工援助計劃等。
可用的信息
我們的年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對提交給SEC的這些報告的所有修訂，在以電子方式提交給SEC或以電子方式提交給SEC後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費獲取，網址為www.Fracisegrp.com。證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
第1A項：評估風險因素。
除了本年度報告中包含的其他信息外，在評估我們的業務時還應仔細考慮以下風險因素。下面的風險因素摘要應與下面對風險因素的詳細描述一起閲讀。如果發生以下任何風險或不確定因素，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務和運營。在考慮對我們證券的任何投資時，投資者在分析我們現在和未來的業務表現時，應該考慮以下風險因素，以及“有關前瞻性陳述的特別説明”標題下包含的信息。
與我們業務相關的風險，包括與以下內容相關的風險：
•新冠肺炎大流行；
•整合我們最近的收購；
•我們的債務和我們承擔更多債務的能力；
•我們有能力產生足夠的現金來償還債務；
•管理我們負債的協議條款及其對我們當前和未來業務以及運營靈活性的限制；
•我國浮息債務融資的利率風險敞口；
•更改釐定倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)的方法，或以另一參考利率取代LIBOR；
•我國某些股東的大量股權；
•與我們的快速增長和擴張相關的潛在困難；
•潛在出售我們的一個或多個業務部門；
•我們在競爭激烈的行業開展業務；
•未能與我們的特許經營商保持良好的業務和合同關係；
•我們的重大租賃義務；
•未能實現並保持有效的內部控制；
與我們部門相關的風險，包括與以下方面相關的風險：
•我們的Liberty Tax部門的納税申報單準備合規計劃和我們的加盟商的不遵守、欺詐和其他不當行為以及相關的執法行動；
•我們的金融產品服務提供商不能或不願意讓我們的自由税部門提供退税轉賬產品；
•對我們維他命專賣部的產品和其他公司經銷的任何類似產品的負面宣傳或消費者認知；
•我們的維他命專賣部銷售含有大麻二醇的食品、膳食補充劑和外用產品；
•我們維他命專賣部的倉庫和配送設施或我們合同製造商的製造設施中斷；
•與我們維他命專賣部產品相關的價格上漲或供應短缺；
•產品召回、撤回或扣押；
•影響我們的Buddy‘s、American Freight和Vitamin Shoppe細分市場成功的消費者支出因素；
•我們的夥伴、美國貨運和維他命商店部門與不斷增長的電子商務部門有效競爭的能力；
•我們的巴迪(Buddy‘s)、美國運費(American Freight)和維他命商店(Vitamin Shoppe)部門成功管理庫存水平的能力；
•我們公司擁有的地點和特許經營以及特許經營的增長和有效運營；
•我們的專營公司未能在新界開設分店或成功經營新分店；
•我們有可能被第三方、監管機構或法院要求對我們的特許經營商的行為或不作為負責，並面臨可能的罰款或其他責任以及不良宣傳；
•與我們的加盟商發生糾紛；
•我們的營銷和廣告計劃的有效性以及加盟商對這些計劃的支持；
與法律和監管事項相關的風險，包括與以下事項相關的風險：
•與訴訟或監管行動相關的不良後果;
•我們未能保護或未遵守與客户個人信息相關的法律法規；
•我們或我們的特許經營商未能遵守營銷和廣告法，包括直銷方面的法律；
•遵守政府法規或者新頒佈的法律；
•產品責任索賠；
•我們參與了聯邦證券集體訴訟和衍生品投訴；
一般風險因素，包括與以下各項相關的風險：
•我們未能保護我們的知識產權；
•我們對技術系統和電子通信的依賴；
•負面宣傳，代價高昂的政府執法行動或私人訴訟，以及由於我們無法保護客户的個人和機密信息，或與我們的同事、供應商或我們的業務有關的其他私人數據而導致的成本增加；
•未能留住關鍵的高級管理人員，不能吸引和留住高技能人才和其他關鍵人才；
•我們吸引和留住合格員工的能力；
•公司註冊證書中的專屬論壇條款；
•我們股票價格的波動；
•我們將來繼續派發股息的能力；以及
•我們憲章文件中的反收購條款。
與我們的業務相關的風險
我們的運營業績和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響，根據未來的發展，可能會受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營和財務業績產生影響。 新冠肺炎大流行對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度是不確定的，也是無法預測的。我們不能保證我們為應對新冠肺炎大流行的不利影響所做的任何努力都將是有效的。 即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能繼續經歷已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退或蕭條對我們的業務造成的不利影響。例如，新冠肺炎疫情給客户、企業及其員工帶來的行為變化，包括社交距離做法，即使在正式限制解除後，也是未知的。此外，我們的客户和供應商的財務狀況可能會受到不利影響，這可能會導致對我們產品的需求減少，我們的特許經營商無法經營門店或擾亂我們的供應鏈。這些事件中的任何一個都可能反過來對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們已經產生了大量的交易和收購相關成本，預計將產生與Buddy收購、西爾斯奧特萊斯收購、Vitamin Shoppe收購、American Freight收購、FFO收購(統稱為“收購”)相關的整合相關成本。
我們已經產生了許多與收購相關的非經常性成本，並將產生與整合相關的成本合併兩家公司各領域的成本。大部分非經常性費用由與收購相關的交易成本構成。我們還預計將產生與制定和實施整合計劃相關的交易費用和成本，包括設施和系統整合成本以及與就業相關的成本。我們繼續評估這些成本的規模，兩家公司的業務整合可能會產生額外的意想不到的成本。儘管我們預計消除重複成本以及實現其他
與業務整合相關的效率，應該使我們能夠隨着時間的推移抵消與整合相關的成本，這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。
我們的負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響，限制我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力，並阻止我們履行債務協議規定的義務。
我們有大量的債務，這可能會對我們履行義務的能力產生不利影響，並對我們的融資選擇和流動性狀況產生負面影響。
我們的高額債務可能會給我們帶來重大後果，包括以下幾點：
•限制我們未來為營運資金、資本支出、收購或其他一般公司目的獲得額外融資的能力；
•要求很大一部分現金流用於償還債務，而不是用於其他目的，從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般企業用途的現金流；
•限制我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條件為我們的債務進行再融資的能力；
•增加了未來借款的成本，並相應地增加了我們的資金成本；
•限制我們在規劃和應對競爭市場的變化以及不斷變化的商業和經濟狀況方面的靈活性；
•對我們的業務施加限制性的契約；
•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及
•使我們更容易受到經濟低迷和業務不利發展(包括新冠肺炎疫情)的影響，並限制了我們抵禦競爭壓力的能力。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務，並可能被迫採取其他行動來償還我們的債務，這可能不會成功。
運營現金流是我們的主要資金來源。我們定期支付債務或為債務進行再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這受當前的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素的影響，包括新冠肺炎疫情的影響以及國際銀行和資本市場的融資能力。我們可能無法從經營活動中維持足夠的現金流水平，使我們能夠為日常運營提供資金，或支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務和其他現金需求提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產或業務，尋求額外的債務或股本，或者重組或再融資我們的債務。如有必要，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，此類替代措施也可能無法讓我們履行預定的償債義務。管理我們債務的協議可能會限制我們以商業上合理的條款或根本無法實現這些選擇中的任何一項。此外，管理我們債務的協議可能會限制(A)我們處置資產和使用任何此類處置所得收益的能力，以及(B)我們籌集債務資本用於償還到期債務的能力。我們可能無法完成這些處置，或無法獲得足夠的收益來償還當時到期的任何償債義務。對我們的債務進行再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的商業運營，限制我們的財務靈活性。任何額外股本的發行都會稀釋現有股東的權益。
我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們履行義務的能力產生重大和不利的影響。
此外，如果我們未能及時支付未償債務的利息和本金，很可能會導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們產生額外債務的能力。
如果我們不能按期支付我們的債務，我們將違約，因此，我們現有和未來債務下的貸款人可以宣佈(或以下部分自動發生)所有未償還本金和利息到期和應付，我們信貸安排下的貸款人可以終止他們對貸款的承諾，我們的有擔保的
貸款人可以取消擔保此類借款的資產的抵押品贖回權，我們可能被迫破產或清算，在這兩種情況下，這都可能導致我們債務的任何持有人和/或我們的股東失去他們的投資。
儘管目前和預期的債務水平，我們仍有可能承擔更多的債務。
如果我們在未來承擔大量額外債務，可能會進一步加劇上述風險。雖然規管我們負債的協議限制產生額外的債務，但這些限制現在和將來都會受到多項限制和例外情況的規限，而任何因遵守這些限制而引致的額外債務都可能是龐大的。這些限制也不會阻止我們承擔不構成債務的債務(其中可能包括在正常業務過程中發生的貿易應付賬款和其他費用)。此外，根據我們的信貸安排，並受其中規定的限制，我們可以選擇增加我們在信貸安排項下的承諾。這樣的增長將是有擔保的債務。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。
管理我們負債的協議條款可能會限制我們目前和未來的運營和運營靈活性，特別是我們對經濟或行業變化的反應能力，或執行我們的業務戰略的能力，並可能對我們的資本資源、財務狀況和流動性產生不利影響。
規管我們負債的協議包含多項限制性公約，這些公約對我們施加重大的經營和財務限制，並限制我們採取可能符合我們長遠最佳利益的行動的能力，其中包括對我們以下能力的限制：
•招致、承擔或擔保額外債務；
•宣佈或支付股息，或就股權進行其他分配，或購買或以其他方式獲取或報廢有價值的股權；
•償還、贖回或回購某些債務的本金；
•貸款、墊款或者其他投資；
•產生留置權；
•出售或以其他方式處置資產，包括子公司的股本；
•進行出售和回租交易；
•與另一人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一人；
•與關聯公司進行交易；
•實質性地改變我們的業務性質；
•訂立協議，限制某些附屬公司支付股息或其他款項的能力；以及
•如果我們的信貸安排下的契約不能得到滿足，我們將償還我們的債務。
我們的信貸安排還包含可能限制我們償還其他債務能力的契約。由於這些限制，我們的經營方式可能受到限制，無法籌集額外的債務或股權融資以在一般經濟或商業衰退期間運營，或者無法有效競爭、利用新的商機或按照我們的計劃增長。
我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向你保證，我們將來能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從這些債務的持有者那裏獲得豁免和/或修改這些公約，我們不能向你保證，我們將來能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從這些債務的持有者那裏獲得豁免和/或修改這些公約。如果我們違反管理我們債務的協議下的契約，可能會導致適用債務項下的違約事件，如果不予以補救或免除，可能導致我們不得不在到期日之前償還該等債務。這種違約事件可能導致交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他債務加速。此外，這樣的違約事件可能會允許我們信貸安排中的貸款人終止所有在此基礎上提供進一步信貸的承諾。如果我們的任何債務被加速償還，我們不能向您保證我們有足夠的資產來償還這些債務。如果我們被迫以不太優惠的條件為這些債務進行再融資，或者如果我們在為這些債務進行再融資方面遇到困難，我們的經營業績或財務狀況可能會受到重大影響。此外，如果我們無法償還管理我們有擔保債務的協議下到期和應付的金額，該等債務的貸款人或持有人可能會以授予他們的抵押品作為該等債務的抵押。
我們的浮動利率債務融資使我們面臨利率風險。
我們可以在我們的信貸安排下借入金額，或以其他方式借入，利率隨當前市場利率變化而計息。如果這樣的市場利率上升，我們的可變利率債務的償債義務將會增加，即使借款金額保持不變，我們的利潤和現金流，包括可供償還的現金，也會增加。
我們的負債也會相應減少。未來，我們可能會進行利率互換，涉及以浮動利率支付換取固定利率支付，以降低利率波動。然而，我們可能不會就我們的任何浮動利率債務維持利率互換。或者，我們進行的任何掉期交易都可能不能完全或有效地降低利率風險。
更改釐定倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)的方法，或以另一參考利率取代LIBOR，可能會對依賴LIBOR的未償還債務的利率產生不利影響。
我們可以在我們的信貸安排下借入金額，或者以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為參考利率，以浮動利率計息。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的計算利率。目前尚不清楚倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在該日期之後是否、如何以及以何種形式繼續存在。紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)已開始發佈有擔保的隔夜融資利率(SOFR)，旨在取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。這些改革可能導致LIBOR表現與以往不同，或者完全消失。這些發展對LIBOR的影響不能完全預測，但可能會導致我們的債務利息成本增加，這些債務使用(或在LIBOR沒有變化或消失的情況下，將使用)LIBOR作為參考利率。如果LIBOR不再作為參考利率，或不能充分和公平地反映貸款人發放和維持貸款的成本，我們的信貸安排允許貸款人暫停維持以LIBOR為參考利率的貸款。取而代之的是，貸款可能會根據我們的信貸安排中規定的替代基準利率計息，這可能會增加我們的利息支出。此外，我們可能需要重新協商我們的未償還債務(無論是否根據我們的信貸安排中規定的LIBOR替代條款)，包括採用新的參考利率來取代LIBOR，例如SOFR，並就該替代參考利率採用新的利差，或者我們可能需要產生其他債務，而逐步取消LIBOR可能會對該等債務的條款產生負面影響。此外, 整體金融市場可能會因為逐步淘汰或替換LIBOR而受到幹擾。金融市場的混亂可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
某些股東擁有大量股權，他們的利益可能會與我們其他股東的利益發生衝突。
截至2021年2月1日，Vintage Capital Management，LLC(“Vintage”)和B.Riley Financial，Inc.(“B.Riley”)及其某些附屬公司(統稱為“主要股東”)目前擁有代表AP的普通股分別接近19.0%和11.3%伊利，我們已發行的普通股。由於擁有我們股票的大量所有權，以及Vintage在董事會的參與，主要股東目前有能力影響某些需要股東批准的行動，包括增加或減少法定股本、董事選舉、宣佈股息、任命管理層和其他政策決定。主要股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。雖然未來與主要股東或其他重要股東的任何交易都可能使我們受益，但主要股東的利益有時可能與其他股東的利益發生衝突。吾等與主要股東或其聯屬公司之間亦可能出現利益衝突，從而可能導致以非市場力量所決定的條款達成交易。任何這樣的利益衝突都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，所有權的集中可能會延遲、阻止或阻止其他股東偏愛的行為，或者剝奪我們的股東在出售我們的過程中從他們的普通股中獲得溢價的機會。同樣，這種股權集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為，在股權集中的公司持有股權是不利的。
由於我們的業務計劃和戰略發生了重大變化，包括我們的收購，我們容易受到與快速增長和擴張相關的潛在困難的影響，我們可能無法實現與前幾年相同的收入和利潤增長水平。
我們未來的生存能力、盈利能力和增長將取決於我們能否成功運營並繼續擴大我們在美國和海外的業務。自2019年7月開始進行收購以來，我們增長迅速。我們的管理層相信 我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理我們所擁有的快速增長和一體化的能力 從當前和未來的收購中獲得的經驗，以及我們收購的企業內部和公司層面對管理人員責任增加的需求。我們繼續發展業務的能力將受到許多風險和不確定因素的影響，這在很大程度上取決於：
•我們有能力管理增加的行政級別人員和行政負擔的責任；
•我們的訴訟風險和其他意想不到的責任；
•增加新客户，留住現有客户；
•創新產品和服務，滿足客户需求；
•在我們現有的和新的市場中尋找新的機會；
•在報税準備、專業零售、耐用消費品和零售業保持競爭力；
•吸引和留住有能力的加盟商和地區開發商(ADS)；
•及時足量交付我們的產品和服務；
•招聘、培訓和留住有技能的經理和員工；以及
•擴大和提高我們運營和系統的效率，並管理相關的組織挑戰。
我們不能保證我們的任何努力都會被證明是成功的，也不能保證我們會繼續實現收入和利潤的增長。如果我們不能成功地管理我們的增長能力以及這些潛在的風險和不確定性，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們的歷史和預計財務信息不一定代表未來可能實現的結果。此外，由於收購的時機，關於我們合併後的業務的比較信息非常有限。
我們可能會尋求通過收購和投資其他業務來繼續擴張。這些收購活動可能不成功或轉移管理層的注意力。
我們可以考慮對其他以特許經營為中心的企業進行戰略性和互補性的收購和投資。在尋求這些機會的過程中，我們可能會與第三方競爭，這些第三方的財力可能比我們大得多。對品牌、業務、物業或資產的收購或投資，以及第三方聯盟，都會受到可能影響我們業務的風險的影響，包括與以下相關的風險：(I)發行股票可能稀釋我們現有股東的利益；(Ii)支出現金和產生債務；(Iii)承擔或有負債；或(Iv)產生額外費用。
我們可能無法發現機會或以商業上合理的條件完成交易，或者根本無法從此類收購或投資中實現任何預期收益。同樣，我們可能無法以有吸引力的條款獲得收購或投資融資，或者根本無法獲得融資，或者獲得融資的能力可能受到我們債務條款的限制。此外，任何收購或投資的成功還將在一定程度上取決於我們將收購或投資與現有業務整合的能力。最後，任何潛在的收購或投資都可能需要管理層的高度關注，否則這些關注可能會損害我們的業務。
我們可能尋求出售我們的一個業務部門，這可能會對我們的運營結果、人員、聲譽和財務狀況產生不利影響。
作為一家管理零售和特許經營品牌組合的公司，我們繼續評估重組業務的機會，以努力優化股東價值，這可能包括剝離某些業務部門。資產剝離涉及許多風險，例如：(I)接受不太有利的銷售價格，(Ii)關鍵員工的潛在損失，(Iii)客户、供應商或與被剝離的業務部門或我們進行業務往來的各方的不良反應，(Iv)資產剝離引起的潛在訴訟或任何行政訴訟，(V)對股票分析師評級的負面影響，以及(Vi)我們無法保留某些知識產權。這種資產剝離可能會給我們帶來巨大的成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能保證這樣一個業務部門的出售會成功或不會損害我們的業務、經營結果、財務狀況或股票價格。
我們經營的行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的收入或利潤可能會受到損害。
我們經營的零售、報税和自有租賃業面臨着激烈的競爭。我們的主要競爭對手是其他擁有久負盛名的品牌的同類運營商。我們還與規模較小的零售商和“夫妻店”競爭。如果我們不能成功競爭，我們的收入或利潤可能會下降。 我們的某些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術和營銷資源，並且可能能夠更快地適應消費者偏好的變化，將更多的資源投入到其產品或服務的營銷和銷售中，或者產生更高的品牌認知度。此外，我們的競爭對手在推出新產品和服務方面可能會更有成效和效率。此外，如果我們不能滿足供求，或不能為我們的客户提供有吸引力的全渠道體驗，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果不能與我們的特許經營商保持良好的業務和合同關係，可能會對我們的業務和我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們的財政成就在很大程度上有賴於我們與特許經營商保持良好業務關係的能力。加盟商的支持對於我們的營銷計劃和我們尋求採取的任何新的戰略舉措的成功也是至關重要的。我們與加盟商關係的惡化或加盟商未能支持我們的營銷計劃和戰略計劃可能會對我們的業務和我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，如果我們的特許經營人未能及時續簽特許經營權協議，可能會對我們的業務和我們履行特許經營人合同義務的能力造成重大不利影響。
我們有很大的租賃義務，這可能需要我們繼續為我們不再經營的門店支付租金。
我們有公司所有的業務，其中大部分是在租賃地點運營的，特別是在我們的維生素商店部門。我們現在和未來的房地產租賃都會受到風險的影響。由於房地產市場和房地產用地供求的變化，我們的成本可能會增加。我們一般不能取消租約，因此，如果我們決定關閉或搬遷一個地點，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，包括支付剩餘租賃期的基本租金。當每個租約到期時，我們可能無法協商續訂，無論是商業上可接受的條款還是任何條款，並且可能無法找到能夠提供與當前門店位置相同成功的替換位置。
我們未能實現並保持有效的內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告，我們的品牌和經營業績可能會受到損害。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。雖然我們繼續評估和改進我們的內部控制，但我們不能肯定這些措施將確保我們在未來實施並保持對我們的財務流程和報告的充分控制。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務。如果我們未能保持內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，即我們根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果不能實現和維持有效的內部控制環境，可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股價產生實質性的不利影響。
隨着我們通過收購發展我們的業務，我們的披露控制和內部控制變得更加複雜，可能需要更多的資源來確保這些控制的有效性。如果我們不能繼續及時有效地升級我們的財務和管理控制、報告部門、信息技術和程序，可能需要投入額外的管理和其他資源來協助遵守披露和財務報告要求，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的細分市場相關的風險
Liberty Tax部門的納税申報單準備合規計劃可能無法成功檢測到我們的加盟商網絡中的所有問題，加盟商不合規、欺詐和其他不當行為以及相關執法行動可能會損害我們的聲譽，對我們的業務產生不利影響。
2019年12月2日，公司與美國司法部和美國國税局達成和解(“和解”)，解決了他們對公司及其子公司的調查，包括Liberty Tax部門與其納税申報準備活動和納税合規計劃相關的政策、做法和程序。根據和解協議的條款，該公司同意在四年內分期支付300萬美元，並同意保留一個獨立的合規監督機構，以監督合規計劃所需改進措施的實施。 監管員將與公司的合規團隊合作，並可能提出進一步完善的建議，以改善自由税部分的
税務合規計劃。我們已實施多項措施，以加強遵守報税表的擬備規定，並加強監察這些活動。儘管採取了這些措施，但不能保證加盟商和報税人將遵循這些程序，也不能保證報税表準備合規計劃或其他努力將有效地消除加盟商和/或員工中的不合規、欺詐和其他不當行為。因此，任何此類不合規、欺詐或其他不當行為都可能對我們的聲譽、財務狀況、運營結果產生重大不利影響，並可能被視為違反和解條款。
如果我們的金融產品服務提供商不能或不願意使我們的Liberty Tax部門能夠提供退税轉賬產品，我們可能無法向我們的客户提供税務結算產品。
我們提供退款轉賬產品(以及其他需要開立客户銀行賬户的税務結算產品)的能力取決於我們的金融產品服務提供商向客户提供退税銀行賬户的能力和意願。如果任何有權監管這些服務提供商的聯邦或州監管機構阻止或使我們的服務提供商更難向我們的客户提供這些銀行賬户，或者如果服務提供商確定他們不再希望參與這些交易，我們可能無法找到願意向我們的客户提供所需數量銀行賬户的替代服務提供商。如果我們無法為退款轉賬產品提供銀行賬户，我們將無法讓我們的客户使用這些賬户直接存放他們的聯邦和州納税申報單，這將嚴重影響我們向這些客户提供税務結算產品的能力。此外，適用於可接受的退款轉賬手續費的法規是各州特有的，這可能會對我們目前或過去開展業務的方式產生不利影響，可能需要改變此類業務做法以遵守這些法規，並可能受到罰款、處罰或與過去行為相關的其他付款。
對我們的服務、產品和其他公司分銷的任何類似產品的負面宣傳或消費者看法可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，這可能導致我們的銷售額下降，並導致我們的業務、財務狀況和運營結果出現重大波動。
我們在很大程度上依賴於消費者對我們產品以及其他公司分銷的類似產品的安全和質量的看法。消費者對產品的認知可能會受到發表的科學研究、全國媒體關注或其他宣傳形式的負面宣傳(無論是否準確)的顯著影響，這些宣傳將我們維生素商店部門的產品或任何其他類似產品的消費與疾病或其他不利影響聯繫在一起，或質疑我們或類似產品的好處，或聲稱任何此類產品無效。一種新產品最初可能會受到好評，從而導致該產品的高銷量，但隨着消費者偏好的變化，這種銷售水平可能無法持續。未來的科學研究或宣傳可能對我們維他命專賣部的行業或其任何特定產品不利，並可能與早先有利的研究或宣傳不一致。不利的研究或宣傳可能會對我們在維他命商店領域創造銷售的能力產生實質性的不利影響。
我們的維他命專賣部銷售含有大麻二醇(“CBD”)的食品、膳食補充劑和外用產品，大麻二醇是一種從大麻植物中提取的大麻素。CBD和其他以大麻為基礎的產品在美國的法律地位存在重大不確定性。此外，美國食品和藥物管理局(FDA)目前禁止銷售含有CBD的食品和膳食補充劑，這可能會使我們的維生素商店部門受到監管執法行動的影響。
含有CBD的產品在生產和銷售以大麻為基礎的產品時要遵守各種州和聯邦法律。從歷史上看，美國藥品監督管理局(DEA)認為CBD是附表一所列的受管制物質，受“受控物質法”(“CSA”)對“大麻”的定義的約束。不過，《2018年農業改善法案》(《2018年農場法案》)從大麻的定義中去掉了大麻一詞。“大麻”的定義是植物。大麻屬植物。該植物的任何部分，包括其種子及其所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體鹽，不論是否生長，其δ-9四氫大麻酚(“THC”)的濃度以乾重計算不超過0.3%。由於制定了2018年農場條例草案，我們相信我們的維他命商店分部的CBD產品及其衍生的大麻不是CSA下的附表I管制物質。然而，如果我們的維他命商店部門的任何產品被確定不符合“大麻”的定義，並根據THC水平或其他違規行為構成“大麻”，我們可能會受到DEA執法行動的影響，包括起訴。
此外，雖然大麻和大麻衍生的CBD不再是受CSA監管的受管制物質，但FDA已公開聲明，根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)，銷售含有CBD的食品或膳食補充劑是違法的，即使根據2018年農場法案是合法的。具體地説，FDCA
禁止引入或交付任何食品或膳食補充劑以引入州際商業，除非適用法定豁免，否則該食品或膳食補充劑含有經批准的藥物或已對其進行實質性臨牀研究並已公之於眾的藥物。FDA已經聲明其結論是，這一法定禁令適用於CBD，但CBD沒有滿足任何例外。
FDA已經召開了公開會議，併成立了一個內部工作組來評估CBD產品進入市場的潛在途徑，其中可能包括尋求國會的法定修改或頒佈新的法規。如果有必要採取立法行動，這樣的立法變化可能需要數年時間才能最終敲定，可能不包括使我們的維生素商店部門能夠生產、營銷和/或銷售CBD產品的條款，FDA同樣可能需要數年時間才能頒佈新的法規。此外，儘管到目前為止，FDA的執法重點主要集中在與治療索賠相關的CBD產品上，但該機構最近向營銷沒有此類索賠的CBD產品的公司發出了警告信，FDA可能會對我們的Vitamin Shoppe部門、其第三方合同製造商或供應商或營銷類似產品的公司採取執法行動，這可能會限制或阻止這一部門銷售CBD產品。雖然FDA在2020年3月5日宣佈，目前正在評估CBD基於風險的執法政策，以向行業和公眾提供更清晰的信息，同時該機構採取可能的措施，建立明確的監管途徑，但目前尚不清楚FDA是否或何時最終會發布這樣的執法政策。
此外，當地、州、聯邦和國際的CBD、大麻和大麻法律法規正在迅速變化，並受到不斷變化的解釋的影響，這可能需要我們的維生素商店部門在其CBD產品受到新限制的情況下，產生與合規要求或其業務計劃的某些方面更改相關的大量成本。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂業務，並對其運營造成實質性的不利影響。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的維他命商店部門在大麻和CBD行業的活動產生什麼影響。法律法規的不斷演變可能需要這一細分市場產生與法律和合規費用相關的鉅額成本，並最終要求其改變當前的業務計劃。
維他命商店部門的倉庫和分銷設施或合同製造商製造設施的中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和客户關係產生重大不利影響。
我們的維生素商店部門的倉庫和分銷設施或任何合同製造商的製造設施由於任何原因(包括法規要求)的任何重大中斷，以及FDA確定合同製造商的設施不符合cGMP規定、證書丟失、電力中斷、設施的破壞或損壞、交貨的意外延誤或運輸成本的增加(包括燃料成本增加)、恐怖襲擊、內亂、戰爭或感覺到的威脅，自然災害可能會擾亂我們的合同製造商為我們的維生素Shoppe生產產品的能力任何這樣的幹擾都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們的維他命購物部門的產品相關的價格上漲或供應短缺可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們維他命專賣部的產品都是由一些關鍵的原材料組成的。如果這些原材料的價格大幅上漲，可能會導致我們自己的維生素商店品牌產品和第三方產品向我們收取的價格大幅上漲。未來原材料價格可能會上漲，我們可能無法將這些漲幅轉嫁給購買我們產品的客户。無法轉嫁給客户的原材料價格大幅上漲，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能會遇到產品召回、撤回或扣押，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
如果我們銷售的任何產品被認為會造成傷害或疾病，或者如果我們被指控在這些產品的製造、標籤、促銷、銷售或分銷中違反了政府規定，我們可能會受到產品召回、撤回或扣押的影響。我們製造或銷售的任何產品的重大召回、撤回或扣押可能需要管理層的高度關注，這可能會導致鉅額和意想不到的成本，並可能對我們的業務產生實質性和不利影響。此外，召回、撤回或扣押我們的任何產品可能會對消費者對我們品牌的信心產生不利影響，從而降低消費者對我們產品的需求。在某些情況下，我們依賴我們的合同製造商和供應商來確保他們製造和銷售給我們的產品符合所有適用的法規和法律要求。一般而言，我們尋求陳述和保證、賠償和/或保險。
從我們的合同製造商和供應商那裏。然而，即使有足夠的保險和賠償，任何不遵守規定的索賠都可能嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們產品的信心。此外，如果這些產品不符合適用的法規和法律要求，可能會阻止我們銷售這些產品，或者要求我們從市場上召回或移除這些產品，在某些情況下，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的Buddy‘s、American Freight和Vitamin Shoppe細分市場的成功取決於影響消費者支出的因素，而這些因素並不在我們的控制之下。
消費者支出受到一般經濟狀況和其他因素的影響，這些因素包括就業水平、消費者可支配收入、當前利率、消費者債務和信貸可獲得性、燃料成本、通脹、經濟衰退和對經濟衰退的擔憂、戰爭和對戰爭的恐懼、流行病(例如最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行)、惡劣天氣、關税政策、税率和利率上調、收到退税的時間、消費者對未來經濟狀況和政治狀況的信心、以及消費者對個人福祉和安全的看法。影響可自由支配支出的因素的不利變化可能會減少對我們產品和服務的需求，導致收入下降，並對我們的業務和財務業績產生負面影響。
如果我們的Buddy‘s、American Freight和Vitamin Shoppe部門不能有效地與不斷增長的電子商務部門競爭，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
隨着互聯網使用的不斷擴大，以及移動計算設備和智能手機的不斷普及，來自電子商務領域的競爭也在持續加劇。不能保證我們能夠以有利可圖的方式增長我們的電子商務業務。我們的一些競爭對手和一些電子商務零售商已經建立了電子商務業務，我們與這些業務競爭客户。來自電子商務領域日益激烈的競爭可能會減少我們的市場份額、毛利率和運營利潤率，並可能在其他方面對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的Buddy‘s、American Freight和Vitamin Shoppe部門不能成功地管理其庫存水平，我們的經營業績將受到不利影響。
我們必須保持足夠的庫存水平，才能成功運營我們的業務。然而，我們也必須避免積累過多的庫存，因為我們尋求將所有產品類別的缺貨水平降至最低，並保持庫存水平。我們繼續依賴並從位於美國以外的供應商那裏獲得很大一部分庫存。其中一些供應商經常要求我們提前很長時間通知我們的要求，以便能夠按我們要求的數量供應產品。這通常要求我們提前訂購商品，並簽訂採購訂單合同，以便購買和製造這些商品，遠遠早於這些產品的發售時間。因此，我們可能會在應對不斷變化的零售環境方面遇到困難，這使得我們很容易受到價格和消費者偏好變化的影響。如果我們不能準確預測特定產品的未來需求或獲得新庫存所需的時間，我們的庫存水平將不合適，我們的運營結果可能會受到負面影響。
我們的成功與我們公司擁有的地點和特許經營的增長和有效運營息息相關，而特許經營可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的財務成功取決於我們如何有效地運營我們公司擁有的地點，以及我們的加盟商如何運營和發展他們的業務。我們不直接控制我們的特許經營權的日常運作，我們的特許經營人可能不會以與我們的理念和標準一致的方式經營他們的業務，並且可能不會增加與前幾年相比產生的收入水平。因此，我們的增長和收入可能會受到不利影響。我們不能保證我們建立的培訓計劃和質量控制程序將有效地使加盟商能夠運營有利可圖的業務，也不能保證我們能夠足夠快地發現問題或採取糾正措施。此外，如果專營公司未能提供可接受水平的服務，可能會導致負面宣傳，對我們的聲譽和在專營公司所在市場的競爭能力造成重大負面影響。
如果我們的專營公司未能在新界開設分店，或未能成功經營新的分店，我們與專營權有關的收入和經營業績便會受到影響。
我們預計每年都會在我們的特許經營系統中增加地點，但這些地點的開設取決於我們的特許經營商購買更多的地區，以及在以前購買的地區和新購買的地區開設辦事處。
購買的。開設一個新地點需要考慮很多因素，包括獲得合適的地點、是否有足夠的啟動資金，以及是否有能力招募合格的人員在新地點工作。如果我們預計將開業、未能開業、延遲開業或在不合適的地點或人員不足的地點開業，我們預計從特許權使用費支付和特許經營商償還欠我們的債務中獲得的收入將受到不利影響。
第三方、監管機構或法院可能要求我們為我們的加盟商及其員工的行為或不作為負責，這可能會使我們面臨可能的罰款、其他責任、不良宣傳或我們品牌的損害。
我們向我們的特許經營商授予使用我們註冊的服務商標的有限許可，因此，可能會有一個或多個特許經營商被識別為受我們控制的風險。第三方、監管機構或法院可能會要求我們為我們的特許經營商的行為或失敗負責。近年來，一些政府機構的立場是，特許經營系統對特許經營商提出要求的程度，可能會證明將特許經營商視為“控制”特許經營商的行為是合理的。因此，如果我們的特許經營商不遵守法律和法規，我們可能會承擔責任和損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的加盟商以我們的品牌經營他們的業務。由於我們的特許經營商是有其本身財務目標的獨立第三方，他們所採取的行動，包括違反合約義務，以及與這些行動有關的負面宣傳，可能會對我們的聲譽和品牌造成更廣泛的負面影響。任何由於我們的加盟商、他們的員工或其他方面的行為而對我們的聲譽和品牌產生負面影響的行為都可能導致客户減少，我們的收入和利潤減少。
與我們的特許經營商之間的糾紛可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們不時會與我們的一些特許經營商發生糾紛，其中一些糾紛會導致訴訟或仲裁程序。與我們的特許經營商的糾紛可能需要我們招致大量的法律費用，使我們受到損害，並佔用不成比例的管理層的時間。這些糾紛數量的大幅增加，或這些糾紛的不利結果，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們與加盟商發生糾紛，我們與加盟商的關係可能會受到負面影響，這可能會損害我們的增長前景或對我們的財務業績產生負面影響。
我們的經營結果取決於我們的營銷和廣告計劃的有效性以及特許經營商對這些計劃的支持。
我們的收入很大程度上受到品牌營銷和廣告的影響。如果我們的營銷和廣告計劃不成功，我們可能無法留住現有客户和吸引新客户，這可能會限制我們收入或盈利的增長，或者導致我們的收入或盈利能力下降。此外，由於加盟商需要根據其收入的一定比例向我們支付營銷和廣告費，我們的營銷基金支出取決於加盟商的銷售額。
加盟商的支持對於我們的營銷計劃和我們尋求採取的任何新的戰略舉措的成功至關重要。雖然我們可以通過執行特許經營協議來執行某些戰略計劃，但如果要成功實施我們的營銷計劃和戰略計劃，我們需要特許經營商的積極支持。儘管特許經營協議要求我們的特許經營商採取某些行動，但不能保證我們的特許經營商將繼續支持我們的營銷計劃和戰略計劃。如果我們的特許經營商未能支持我們的營銷計劃和戰略計劃，將對我們實施業務戰略的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與法律和監管事項有關的風險
我們經營的業務涉及重大訴訟，這些訴訟可能損害我們的聲譽或導致重大責任和損失。
我們不時被指定為各種法律訴訟的被告，包括仲裁、集體訴訟和與我們的各種商業活動有關的其他訴訟。我們目前捲入了一場集體訴訟，我們正在積極為自己辯護。然而，我們不能保證我們不會支付鉅額損害賠償或超出保險範圍的和解金額。與訴訟相關的不利結果可能導致重大損害，並可能對我們的流動性和資本資源造成實質性影響，導致我們的淨收入下降或可能需要我們改變業務運營。根據我們的信貸安排，不支付任何實質性的判決將是違約。負性
我們在這類索賠中的實際或被指控的行為也可能導致公眾輿論，可能會損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務業績產生負面影響，並可能導致我們的股票價值下降。見合併財務報表附註中的“附註15--承付款和或有事項”。
如果我們不保護或不遵守與客户個人信息相關的法律法規，我們可能面臨鉅額罰款、處罰或損害，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。
我們遵守與使用和保護客户個人信息相關的各種聯邦和州法律，包括但不限於“加州消費者隱私法”(CCPA)、“格雷姆-利奇-布萊利法案”(Gramm-Leach-Bliley Act)和其他聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，“FTC”)。我們幾乎在業務的各個方面都依賴於技術。正如許多大型企業一樣，我們的某些資訊系統曾受到電腦病毒、惡意代碼、未經授權的取用、釣魚、拒絕服務攻擊及其他網絡攻擊。我們預期，隨着這類攻擊變得越來越複雜和頻繁，我們日後亦會受到類似的攻擊。我們的技術系統的嚴重中斷或故障可能導致服務中斷、安全故障、安全事件、合規性故障、無法保護信息和資產免受未經授權的用户的攻擊，以及其他操作困難。對我們系統的攻擊可能會導致資產和關鍵信息的損失，並使我們面臨補救成本和聲譽損害。
我們和我們的加盟商在我們的運營中管理高度敏感的客户信息，雖然我們已經建立了防止身份被盜的安全程序，並要求我們的加盟商也這樣做，但可能會發生導致客户隱私被侵犯的安全事件。我們的電腦系統容易被滲透，我們的數據保護措施可能無法阻止未經授權訪問敏感的客户信息。對我們的系統、我們的特許經營商系統或相關第三方系統的威脅可能源於員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，也可能源於意外的技術故障。如果我們採取的措施被證明是不充分或不充分的，或者如果我們的加盟商未能履行他們在這方面的義務，我們和我們的加盟商可能會受到訴訟或行政處罰，這可能導致鉅額罰款、處罰，或者對我們的品牌和聲譽造成損害，這反過來可能會對我們留住客户的能力產生負面影響。此外，雖然我們有一些保險可以支付成本，但補救因網絡安全事件或其他侵犯客户信息隱私而導致的任何漏洞的成本可能會很高。此外，我們可能需要投入額外的資源，以保護我們免受這些實際或預期的幹擾或安全漏洞在未來造成的損害。我們還可能因安全漏洞或不恰當地披露客户信息而損害我們的聲譽。這些聯邦和州監管要求的變化可能會導致更嚴格的要求，並可能導致需要改變商業慣例，包括信息披露的方式。這些變化可能會對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響。, 以及行動的結果。此外，嚴重的安全漏洞或客户信息泄露可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽，從而可能會減少對我們和我們的特許經營商提供的服務的需求。
儘管我們已經採取了旨在降低這些風險的措施，但嚴重的中斷或網絡入侵可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。如果我們成為安全漏洞的受害者，導致第三方訪問我們託管、收集、使用和保留的客户個人信息，這可能會對我們的服務和產品的需求、我們的聲譽產生重大不利影響，並造成重大損失。我們與所有業務部門分擔這些風險。
如果我們或我們的特許經營商未能遵守營銷和廣告法，包括直銷方面的法律，我們可能面臨重大損害賠償。
我們依賴各種營銷技術，包括電話營銷、電子郵件和社交媒體營銷以及郵寄，我們受到美國和國際上規範營銷和廣告實踐的各種法律法規的約束。我們的業務和加盟商能否留住客户，以及我們吸引更多加盟商的能力，取決於使用這些營銷技術聯繫客户和潛在的加盟商。然而，“電話消費者保護法”(“TCPA”)對在沒有事先徵得被聯絡人同意的情況下，利用手機號碼的電話和短信作為通信手段的能力施加了重大限制。在2015財年，我們解決了一起與我們的承包商之前聯繫潛在特許經營商的方式有關的訴訟。違反TCPA的行為可由個人客户通過集體訴訟強制執行，每次違反TCPA的法定罰款從500美元到1500美元不等。如果我們不能確保我們自己的電話營銷和電話營銷努力符合TCPA，或者如果我們的特許經營商沒有做到這一點，我們要對他們的行為負責，我們可能會招致重大損害。
遵守政府法規或新頒佈的法律可能會大幅增加我們的成本，並對我們的運營收入和財務業績產生不利影響。
我們業務部門提供的產品和服務受聯邦法律和一個或多個聯邦機構的監管，包括但不限於美國國税局、FDA、聯邦貿易委員會、美國農業部和環境保護局。這些活動還受到提供我們產品或服務的州和地區的各種州、地方和國際法律和機構的監管。法規可能會阻止或延遲推出我們的產品或服務，或要求重新制定產品或服務的名稱，這可能會導致銷售損失和
增加了我們的成本。
例如，FDA可能不接受我們的Vitamin Shoppe部門想要銷售的任何新成分的安全性證據，可能確定特定成分不是FDCA下的合法飲食成分，可能確定特定產品或產品成分存在不可接受的健康風險，可能確定我們產品上的特定營養支持聲明或我們希望在產品上使用的特定營養支持聲明是不可接受的藥物聲明或食品“健康聲明”的未經授權版本。FDA或FTC可能會認定特定的主張沒有得到現有科學證據的充分支持。FDA可能還會認定維他命商店含有CBD的食品和膳食補充劑產品是非法的，並可能對我們採取執法行動。任何此類監管決定將阻止我們營銷特定產品或對這些產品使用某些聲明，或迫使我們召回特定產品並受到額外的執法或處罰，這可能會對我們的產品銷售產生不利影響。
此外，我們的租賃業務部門受到各種聯邦和州法律的約束，包括消費者保護法規，例如滯納金的寬限期和某些合同復原權。此外，許多州都通過了法律，將租賃購買交易與信用銷售分開監管。具體的租購法律一般要求披露某些合同和廣告。我們的夥伴部門的任何不遵守此類法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
新的或修訂的聯邦和州税收法規可能會對我們的自由税部門的財務業績產生實質性影響。我們無法預測聯邦和州税法的變化或缺乏變化會對我們產生怎樣的影響。因此，存在這樣的風險，即聯邦和州税法的變化或缺乏變化可能對我們的Liberty Tax業務現金流、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
CCPA於2020年1月1日生效，要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的能力，以選擇退出某些個人信息的銷售。我們收集內部和客户數據，包括用於各種重要業務目的的個人身份信息，包括管理我們的員工隊伍和提供所需的產品和服務。CCPA要求我們修改我們在Liberty Tax、Vitamin Shoppe和American Freight的數據處理做法和政策，因此，我們可能會為了遵守規定而產生大量成本和費用。CCPA的影響可能是重大的，需要我們修改我們的數據處理做法和政策，因此，我們可能會為了遵守這一規定而招致大量成本和開支。我們也可能不時根據合同或由於自律義務或行業標準適用於我們的做法而受到或面臨與個人數據相關的額外義務的約束。可能會有額外的監管行動或執法優先事項，或者對現有要求的新解釋與我們的不同，這可能會施加意想不到的限制或要求我們的業務做出改變。任何這種性質的發展都可能大幅增加我們的成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果人們或財產因我們銷售的產品或我們提供的服務而受到損害，我們可能會受到產品責任索賠的影響。
我們銷售的一些產品可能會使我們面臨與此類產品造成的人身傷害、死亡或財產損失相關的產品責任索賠，並可能要求我們採取產品召回等行動。雖然我們維持責任保險，但我們不能確定我們的承保範圍是否足以應付實際發生的責任，或我們是否會繼續按商業上合理的條款購買保險，或根本不能肯定。我們的維他命商店部門，特別是作為專為人類消費設計的產品的零售商和直銷商，如果其產品的使用被指控導致傷害，或包括不充分的使用説明或關於可能的副作用和與其他物質相互作用的不充分警告，則可能受到產品責任索賠。此外，我們銷售的許多產品都是第三方製造商生產的，這可能會使我們面臨非生產產品的產品責任索賠。雖然我們試圖通過從我們銷售的產品和保險的製造商那裏獲得賠償協議來管理這些風險，但第三方可能無法履行其對我們的賠償義務，和/或我們的保險單可能不夠充分或不可用。對我們提出的產品責任索賠，無論是針對我們銷售的第三方產品還是我們的品牌產品，都可能導致成本增加，並可能對我們在客户中的聲譽產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在聯邦證券集體訴訟和衍生品訴訟中被點名；如果我們不能有利地解決這些問題，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們目前在特拉華州衡平法院的集體和衍生訴訟(“特拉華州訴訟”)和紐約東區美國地區法院的證券集體訴訟(“紐約訴訟”)中被點名為被告。雖然特拉華州訴訟原則上已經達成和解，並已被擱置，等待各方提交和解文件，但不能保證和解協議將獲得特拉華州衡平法院的批准。此外，雖然“紐約行動”已被有偏見地駁回，並得到了美國第二巡迴上訴法院(United States Court Of Appeals For The Second Circuit)的確認，但原告仍可尋求美國最高法院的複審。在這些事項最終得到解決之前，我們不能預測這些事項的結果，也不能合理地確定這些事項對我們、我們的業務、我們的財務狀況或我們的經營業績可能產生的重大不利結果的可能性，或合理估計這些事項可能對我們、我們的業務、我們的財務狀況或我們的運營結果產生的潛在風險範圍(如果有的話)，儘管這些影響可能是實質性的不利影響。此外，將來我們可能需要就這些事情記錄訴訟準備金。此外，無論這些事情如何進行，它都可能轉移我們管理層的注意力和其他資源，使其不再專注於我們的業務。
一般風險因素
我們未能保護我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位，而為了保護我們的知識產權或就第三方的侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂。
我們認為我們的知識產權對我們業務的成功至關重要。第三方可能會侵犯或盜用我們的品牌名稱、商標或其他知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們為保護我們的商標和其他專有權而採取的行動可能是不夠的。為了加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。不能保證我們能夠防止侵犯我們的知識產權或盜用我們的專有信息。任何侵權或挪用行為都可能損害我們目前或可能從我們的專有權中獲得的任何競爭優勢。此外，第三方可能會對我們提出侵權索賠。任何索賠和由此引起的訴訟都可能使我們承擔重大的損害賠償責任。任何此類訴訟中的不利裁決都可能要求我們圍繞第三方的專利進行設計，或者從另一方獲得替代技術的許可。訴訟既費時又費錢，可能會轉移我們的時間和資源。來自第三方的任何索賠也可能導致我們使用受這些索賠約束的知識產權的能力受到限制。
我們的業務依賴於技術系統和電子通信，如果這些系統和電子通信中斷，可能會對我們的業務產生重大影響。
我們的業務在很大程度上依賴我們的信息技術系統。我們開發、擁有、許可或以其他方式簽訂尖端技術系統和服務的合同。如果我們的系統發生重大中斷，我們可能會遭遇業務損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的網絡或電子通信的任何數據泄露或嚴重中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴某些軟件供應商來維護和定期升級其中的許多系統，以便他們能夠繼續支持我們的業務。支持我們許多系統的軟件程序是由獨立軟件開發商授權給我們的。如果我們不能高效、及時地轉換到備用系統，這些開發人員或我們無法繼續維護和升級這些信息系統和軟件程序，將擾亂或降低我們的運營效率。
如果我們無法確保客户的個人和機密信息，或與我們的合作伙伴、供應商或我們的業務相關的其他私人數據，我們可能會受到負面宣傳、代價高昂的政府執法行動或私人訴訟和成本增加的影響，這可能會損害我們的商業聲譽，並對我們的運營或業務結果產生不利影響。
我們的許多信息技術系統，例如我們用於銷售點、納税準備軟件、網絡和移動平臺(包括在線和移動支付系統)以及用於管理功能(包括人力資源、工資、會計以及內部和外部通信)的系統，都包含客户和同事委託給我們的個人、財務或其他信息。我們的許多信息技術系統還包含專有和
與我們的業務和供應商有關的其他機密信息。雖然我們已經制定了程序和技術來保護客户的個人信息、同事的私人數據、供應商的數據以及我們的業務記錄、知識產權和其他敏感信息，但我們可能仍然容易受到數據安全漏洞和數據丟失(包括網絡安全攻擊)的影響，並且無法預測、檢測和適當地做出迴應。如果我們或我們使用的任何第三方系統遇到數據安全漏洞，我們可能會面臨負面宣傳、客户聲譽風險、政府執法行動和私人訴訟，此外還可能需要大量資本投資和其他支出來解決網絡安全問題和防止未來的安全漏洞。這些成本可能是很大的，可能會對我們在發生這些成本期間的運營結果產生不利影響，而且可能不會對未來入侵我們的信息技術系統的嘗試的成功造成有意義的限制。
如果我們不能留住我們的主要高級管理人員，或無法吸引和留住高技能和其他關鍵人才，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。
我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵或高技能人員。如果我們失去任何高管或其他關鍵員工，或者無法僱用、培訓、留住和管理合格的人員，都可能損害我們的業務。
如果我們和我們的專營公司不能吸引和挽留合資格的員工，我們的財政表現可能會受到重大影響。
我們和我們的加盟商都依賴於尋找、僱用和留住合格員工來管理日常業務活動的能力。我們的運營子公司也需要合格和有能力的人員來執行他們的商業計劃和為他們的客户服務。我們無法招聘和留住合格和有能力的經理和人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們和我們的股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制股東在司法法庭上提出它認為對於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛更可取的索賠的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們另有決定，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟，任何根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或章程的任何條款對我們提出索賠的訴訟，或者任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。本法院選擇條款不適用於為執行修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)或修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。本論壇選擇條款可能會限制股東在司法論壇(特拉華州法院除外)提出並非根據《證券法》或《交易法》提出的索賠的能力，而該法院是與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的首選，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟，並導致股東提出索賠的成本增加。如果法院發現此法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而招致額外費用或業務中斷，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的股價一直波動很大，投資者可能無法以收購價或高於收購價轉售股票，甚至根本無法轉售。
由於本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素，我們的股價一直並可能繼續受到大幅波動的影響，這些因素包括但不限於：
•本公司各季度經營業績的實際或預期差異；
•經營業績和財務業績與證券分析師和投資者預期的實際或預期差異；
•如果分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了誤導性的或不利的關於我們業務的研究或報告；
•競爭對手對我們經營業績的實際或預期變化；
•投資者認為與我們相當的公司估值波動；
•我們或我們的股東將來出售普通股或其他證券；
•我們的加盟商和/或員工的某些違規、欺詐和其他不當行為；
•主要高管或董事離職；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、融資努力或資本承諾；
•我們擴張計劃的延遲或其他變化；
•沒有保持足夠的內部控制；
•參與訴訟(包括證券集體訴訟)、政府調查、執法活動；
•可歸因於我們股票交易量水平不一致的股價和成交量波動；
•我們所在行業和客户所在行業的總體經濟、股票市場和市場狀況；
•監管或政治動態；
•全球流行病(例如最近的新冠肺炎冠狀病毒大流行)；以及
•資本市場和交易市場波動。
儘管我們可能希望在未來繼續分紅，但我們的財務狀況、債務契約或特拉華州的法律可能會禁止我們這樣做。
股息的支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、資本要求和財務狀況等。我們支付股息的能力還將受到遵守我們信貸安排中包含的財務契約的約束，並可能受到我們未來產生的任何債務或發行優先股的限制。此外，適用的法律要求我們的董事會在宣佈分紅之前確定我們有足夠的盈餘。雖然我們希望向普通股持有者支付季度現金股息，但我們沒有義務這樣做，我們的股息政策隨時可能改變，而不通知我們的股東。我們不能保證我們將繼續支付任何特定水平的紅利，或者根本不會分紅。
我們的章程文件、特拉華州法律和我們的信貸安排中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並對我們普通股的價值產生不利影響。
我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。此外，我們的信貸安排包含可能阻礙、阻礙或阻止收購我們的契約。例如，一旦控制權發生變化，我們就會違約。因此，除非有足夠的資金償還我們的未償債務，否則可能不會發生潛在的收購。我們的章程和信貸安排中的條款可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程或我們的債務文件中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們的股票價值產生不利影響。
項目(1B)包括未解決的工作人員意見。
沒有。
第(2)項修訂物業。
專賣店
截至2020年12月26日，我們在50個州以及關島、波多黎各和哥倫比亞特區經營或特許經營3770家門店，在加拿大各省經營或特許經營253家門店，詳情如下：
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| 自由税 | | 巴迪的 | | 美國運價 | | 維他命商店 | | 總計 |
| 公司所有 | 特許經營 | 總計 | | 公司所有 | 特許經營 | 總計 | | 公司所有 | 特許經營 | 總計 | | 公司所有 | | 特許經營集團 |
| 阿拉巴馬州 | — | | 7 | | 7 | | | — | | 11 | | 11 | | | 9 | | — | | 9 | | | 6 | | | 33 | |
| 阿拉斯加州 | 3 | | 23 | | 26 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 26 | |
| 亞利桑那州 | 2 | | 45 | | 47 | | | — | | 4 | | 4 | | | 9 | | 1 | | 10 | | | 11 | | | 72 | |
| 阿肯色州 | 2 | | 23 | | 25 | | | — | | 15 | | 15 | | | 2 | | — | | 2 | | | 2 | | | 44 | |
| 加利福尼亞 | 15 | | 250 | | 265 | | | — | | — | | — | | | 18 | | — | | 18 | | | 77 | | | 360 | |
| 科羅拉多州 | 2 | | 35 | | 37 | | | — | | — | | — | | | 1 | | — | | 1 | | | 7 | | | 45 | |
| 康涅狄格州 | — | | 30 | | 30 | | | — | | — | | — | | | 4 | | — | | 4 | | | 10 | | | 44 | |
| 特拉華州 | 2 | | 8 | | 10 | | | — | | — | | — | | | 1 | | — | | 1 | | | 3 | | | 14 | |
| 哥倫比亞特區 | — | | 6 | | 6 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | 1 | | | 7 | |
| 弗羅裏達 | 12 | | 137 | | 149 | | | 34 | | 19 | | 53 | | | 34 | | — | | 34 | | | 81 | | | 317 | |
| 關島 | — | | — | | — | | | — | | 2 | | 2 | | | — | | — | | — | | | — | | | 2 | |
| 佐治亞州 | 8 | | 75 | | 83 | | | — | | 21 | | 21 | | | 13 | | 4 | | 17 | | | 24 | | | 145 | |
| 夏威夷 | 2 | | 5 | | 7 | | | — | | — | | — | | | 1 | | — | | 1 | | | 7 | | | 15 | |
| 愛達荷州 | 4 | | 12 | | 16 | | | — | | — | | — | | | 1 | | — | | 1 | | | 3 | | | 20 | |
| 伊利諾伊州 | 2 | | 79 | | 81 | | | — | | 4 | | 4 | | | 13 | | — | | 13 | | | 37 | | | 135 | |
| 印第安納州 | 5 | | 33 | | 38 | | | 1 | | — | | 1 | | | 14 | | — | | 14 | | | 11 | | | 64 | |
| 愛荷華州 | 1 | | 12 | | 13 | | | — | | 1 | | 1 | | | 1 | | — | | 1 | | | 2 | | | 17 | |
| 堪薩斯 | 4 | | 16 | | 20 | | | — | | 1 | | 1 | | | 5 | | — | | 5 | | | 2 | | | 28 | |
| 肯塔基州 | 8 | | 19 | | 27 | | | 7 | | — | | 7 | | | 5 | | — | | 5 | | | 5 | | | 44 | |
| 路易斯安那州 | 1 | | 23 | | 24 | | | — | | 4 | | 4 | | | 7 | | — | | 7 | | | 6 | | | 41 | |
| 緬因州 | — | | 1 | | 1 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | 2 | | | 3 | |
| 馬裏蘭州 | 2 | | 26 | | 28 | | | — | | — | | — | | | 4 | | — | | 4 | | | 21 | | | 53 | |
| 馬薩諸塞州 | 1 | | 52 | | 53 | | | — | | — | | — | | | 2 | | — | | 2 | | | 16 | | | 71 | |
| 密西根 | 5 | | 75 | | 80 | | | — | | — | | — | | | 12 | | — | | 12 | | | 17 | | | 109 | |
| 明尼蘇達 | 2 | | 27 | | 29 | | | — | | — | | — | | | 3 | | — | | 3 | | | 7 | | | 39 | |
| 密西西比 | — | | 10 | | 10 | | | — | | 9 | | 9 | | | 3 | | — | | 3 | | | 1 | | | 23 | |
| 密蘇裏 | 3 | | 47 | | 50 | | | — | | 2 | | 2 | | | 8 | | — | | 8 | | | 7 | | | 67 | |
| 蒙大拿州 | — | | 2 | | 2 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 2 | |
| 內布拉斯加州 | — | | 10 | | 10 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | 2 | | | 12 | |
| 內華達州 | 1 | | 26 | | 27 | | | — | | — | | — | | | 3 | | — | | 3 | | | 8 | | | 38 | |
| 新漢普郡 | — | | 6 | | 6 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | 4 | | | 10 | |
| 新澤西 | 2 | | 44 | | 46 | | | — | | — | | — | | | 4 | | — | | 4 | | | 36 | | | 86 | |
| 新墨西哥州 | 20 | | 14 | | 34 | | | — | | 7 | | 7 | | | 1 | | — | | 1 | | | 3 | | | 45 | |
| 紐約 | 7 | | 147 | | 154 | | | — | | — | | — | | | 5 | | — | | 5 | | | 66 | | | 225 | |
| 北卡羅萊納州 | 6 | | 123 | | 129 | | | — | | 10 | | 10 | | | 11 | | — | | 11 | | | 27 | | | 177 | |
| 北達科他州 | — | | 10 | | 10 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 10 | |
| 俄亥俄州 | 6 | | 92 | | 98 | | | — | | — | | — | | | 26 | | — | | 26 | | | 23 | | | 147 | |
| 俄克拉荷馬州 | — | | 31 | | 31 | | | — | | 11 | | 11 | | | 5 | | — | | 5 | | | 3 | | | 50 | |
| 俄勒岡州 | 4 | | 18 | | 22 | | | — | | — | | — | | | 2 | | — | | 2 | | | 5 | | | 29 | |
| 賓州 | 7 | | 71 | | 78 | | | — | | 5 | | 5 | | | 10 | | — | | 10 | | | 28 | | | 121 | |
| 波多黎各 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | 1 | | — | | 1 | | | 2 | | | 3 | |
| 羅德島 | — | | 10 | | 10 | | | — | | — | | — | | | 1 | | — | | 1 | | | 2 | | | 13 | |
| 南卡羅來納州 | 1 | | 69 | | 70 | | | — | | 11 | | 11 | | | 8 | | — | | 8 | | | 17 | | | 106 | |
| 南達科他州 | — | | 8 | | 8 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | 1 | | | 9 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自由税 | | 巴迪的 | | 美國運價 | | 維他命商店 | | 總計 |
| 公司所有 | 特許經營 | 總計 | | 公司所有 | 特許經營 | 總計 | | 公司所有 | 特許經營 | 總計 | | 公司所有 | | 特許經營集團 |
| 田納西州 | 18 | | 35 | | 53 | | | — | | 6 | | 6 | | | 9 | | 1 | | 10 | | | 14 | | | 83 | |
| 德克薩斯州 | 11 | | 283 | | 294 | | | 3 | | 80 | | 83 | | | 35 | | — | | 35 | | | 54 | | | 466 | |
| 猶他州 | 1 | | 20 | | 21 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | 1 | | | 22 | |
| 佛蒙特州 | 1 | | 1 | | 2 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | 1 | | | 3 | |
| 維吉尼亞 | 10 | | 70 | | 80 | | | — | | 9 | | 9 | | | 10 | | — | | 10 | | | 25 | | | 124 | |
| 華盛頓 | 9 | | 37 | | 46 | | | — | | 15 | | 15 | | | 2 | | — | | 2 | | | 27 | | | 90 | |
| 西弗吉尼亞 | — | | 21 | | 21 | | | — | | — | | — | | | 2 | | — | | 2 | | | — | | | 23 | |
| 威斯康星州 | 3 | | 19 | | 22 | | | — | | — | | — | | | 7 | | — | | 7 | | | 4 | | | 33 | |
| 懷俄明州 | 1 | | 4 | | 5 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 5 | |
| 總計 | 194 | | 2,247 | | 2,441 | | | 45 | | 247 | | 292 | | | 312 | | 6 | | 318 | | | 719 | | | 3,770 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 加拿大 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 艾伯塔省 | — | | 40 | | 40 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 40 | |
| 不列顛哥倫比亞省 | 1 | | 33 | | 34 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 34 | |
| 馬尼託巴省 | 1 | | 28 | | 29 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 29 | |
| 新不倫瑞克 | — | | 9 | | 9 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 9 | |
| 紐芬蘭和拉布拉多 | — | | 4 | | 4 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 4 | |
| 新斯科舍省 | — | | 9 | | 9 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 9 | |
| 安大略省 | 6 | | 110 | | 116 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 116 | |
| 愛德華王子島 | — | | 2 | | 2 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 2 | |
| 薩斯喀徹温省 | 1 | | 8 | | 9 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 9 | |
| 育空 | 1 | | — | | 1 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 1 | |
| 總計 | 10 | | 243 | | 253 | | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 253 | |
我們公司擁有的商店絕大多數都是租來的。我們的租約通常會提供一個初始期限，並有延長的選擇。隨着現有租約的到期，我們相信，如果需要，我們將能夠獲得現有門店位置的續租，或者獲得相同一般區域內同等或更好位置的租約。
我們的租賃物業還包括以下內容：
| | | | | | | | |
| 位置 | | 描述 |
| 佛羅裏達州邁阿密湖畔 | | 製造設施 |
| 弗吉尼亞州阿什蘭 | | 配送中心 |
| 亞利桑那州埃文代爾 | | 配送中心 |
| 夏威夷珍珠城 | | 配送中心 |
| 庫佩·巴霍(Cupey Bajo)，波多黎各 | | 配送中心 |
| 特拉華州新城堡 | | 配送中心 |
| 密歇根州利沃尼亞 | | 配送中心 |
| 密蘇裏州堪薩斯城 | | 配送中心 |
| 佐治亞州塔克 | | 配送中心 |
| 佛羅裏達州冬季公園 | | 配送中心 |
| 德克薩斯州卡羅爾頓 | | 配送中心 |
| 休斯敦，得克薩斯州 | | 配送中心 |
| 內華達州里諾 | | 配送中心 |
| 新澤西州塞考庫斯 | | 公司辦公室 |
| 佛羅裏達州奧蘭多 | | 公司辦公室 |
| 伊利諾伊州霍夫曼莊園 | | 公司辦公室 |
| 特拉華州，俄亥俄州 | | 公司辦公室 |
| 德克薩斯州赫斯特 | | 公司辦公室 |
| 加拿大馬卡姆 | | 公司辦公室 |
我們的公司總部設在四棟樓裏。我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞海灘自由大道2387號，郵編：23456。
第三項：提起法律訴訟。
有關法律程序的信息，請參閲合併財務報表附註中的“附註15-承諾和或有事項”，這些信息在此併入作為參考。
第(4)項：煤礦安全信息披露。
不適用。
第二部分
第五項：登記人普通股市場、相關股東事項、發行人購買股權證券。
市場和股票信息
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“FRG”，我們的A系列優先股在納斯達克全球市場上市，代碼為“FRGAP”。截至2020年12月26日，這一數字為40092260。和1,250,000普通股和我們A系列優先股的流通股。截至2020年12月26日，收購我們普通股的391,409股期權未償還，其中328,075股可立即行使。
紀錄持有人
截至2021年3月4日，我們的普通股約有138名註冊記錄持有人。據報道，我們普通股在2021年3月4日的收盤價為34.43美元。截至2021年3月4日，我們有1名A系列優先股的註冊紀錄保持者。據報道，我們A系列優先股在2021年3月4日的收盤價為25.25美元。EQ ShareOwner Services是我們普通股和A系列優先股的轉讓代理和註冊商。
最近出售的未註冊證券
除了我們在Form 10-Q季度報告或目前的Form 8-K報告中披露的非註冊證券的銷售外，我們最近沒有出售任何非註冊證券。
分紅
2021年3月2日，我們的董事會宣佈季度股息為普通股每股0.375美元，A系列優先股每股0.46875美元。紅利將在2021年4月15日左右以現金支付給我們普通股和A系列優先股的記錄持有人，在2021年3月31日交易結束時。2020年12月3日，我們的董事會宣佈季度股息為每股普通股0.375美元。2020年12月3日，我們的董事會宣佈季度派發A系列優先股每股0.46875美元的股息。普通股股息於2021年1月8日左右以現金形式支付給2020年12月24日交易結束時我們普通股的記錄持有人，A系列優先股股息於2021年1月15日左右以現金形式支付給2020年12月31日交易結束時我們A系列優先股的記錄持有人。股息的支付由我們的董事會自行決定，除其他事項外，還取決於我們的收益、資本要求和財務狀況。我們支付股息的能力還必須遵守我們的信貸安排中包含的金融契約，並可能受到我們未來產生的任何債務的限制。此外，適用的法律要求我們的董事會在宣佈分紅之前確定我們有足夠的盈餘。我們不能保證我們會在任何特定的水平或根本不會派發股息。
股份回購
我們的董事會已經批准了高達1000萬美元的資金，用於回購我們的普通股。這項授權沒有具體的到期日，行使我們股票期權的現金收益增加了授權的金額。此外，董事會還批准了一項Liberty Tax廣告回購計劃，這將減少按美元計算的股票回購授權金額。根據本授權，從期權行使和RSU歸屬中回購的股份(由我們以淨股份結算)和通過私下協商的交易回購的股份不被視為股份回購。作為AD回購計劃的一部分，我們在截至2020年12月26日的一年中花費了910萬美元。在截至2020年12月26日的年度內，我們沒有回購任何普通股。
第(6)項：精選財務數據。
較小的報告公司不需要。
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
概述
我們是特許經營和可特許經營企業的所有者和經營者，不斷尋求擴大我們的品牌組合，同時利用我們的運營和資本配置理念來產生強勁的現金流。我們目前經營着四個可報告的部門：自由税、巴迪百貨、美國運費和維他命購物。
我們的維他命專賣部是一家全渠道的維他命、礦物質、草藥、特殊補充劑、運動營養和其他保健產品的專業零售商。我們的美國貨運部門是一家零售連鎖店，以折扣價提供無品牌傢俱、牀墊和家居配件。2019年10月23日，我們完成了從西爾斯家鄉和奧特萊斯百貨公司手中收購西爾斯奧特萊斯業務(簡稱西爾斯奧特萊斯)的交易(以下簡稱西爾斯奧特萊斯收購)。西爾斯奧特萊斯已更名為美國貨運奧特萊斯，幷包括在我們的美國貨運部門。我們的Liberty Tax部門是美國和加拿大領先的納税準備服務提供商之一。我們的夥伴分部是一家高品質、名牌消費電子、家居傢俱、家用電器和家居配件的專業零售商，通過租房到自有協議。
我們的收入主要來自商品銷售、租金收入和服務收入，其中包括特許經營商和金融產品的特許權使用費和其他所需費用。
在評估我們的業績時，管理層將重點放在我們認為對我們的成功至關重要的幾個指標上：
•零售和特許經營地點的淨變化。零售和特許經營地點每年的變化是由於新地點的開設，但被我們或我們的特許經營商關閉的地點所抵消。截至2020年12月26日的門店數量請參見本年報中的《第二項物業》。
•整個系統的收入。整個系統的收入是一種不符合公認會計原則的經營指標，包括公司所有和特許經營地點的銷售額。我們相信，整個系統的收入數據有助於評估消費者對我們產品和服務的需求以及我們的業績。此外，系統範圍的收入反映了我們的業務規模，而且由於我們業務的規模推動了我們的管理和基礎設施需求，系統範圍的收入數據幫助我們與我們行業的其他公司和其他特許經營商進行比較，以評估這些需求。
收購
2020年2月14日，我們完成了對美國貨運(American Freight Acquisition)的收購。此外，我們通過我們的某些子公司簽訂了一項新的6.75億美元的信貸安排，為收購American Freight提供資金，並對我們的Buddy‘s Home Furishings和Sears Outlet業務的某些債務進行了再融資，請參閲綜合財務報表附註中的“附註2-收購”。
2019年12月16日，我們完成了對Vitamin Shoppe的收購(即《Vitamin Shoppe收購》)。有關收購Vitamin Shoppe的完整説明，請參閲合併財務報表附註中的“注2-收購”。
2019年10月23日，我們完成了對西爾斯奧特萊斯的收購。有關收購西爾斯奧特萊斯的完整説明，請參閲合併財務報表附註中的“附註2-收購”。
2019年9月30日，我們從公司全資直屬子公司Buddy‘s New Holdco的一系列加盟商手中收購了巴迪的21家門店。與收購有關，賣方總共獲得1,350,000個新Holdco單位(定義見下文)和270,000股我們的投票非經濟優先股，收購價為1,680萬美元。
2019年8月23日，我們從A-Team租賃有限責任公司手中收購了41家巴迪家居門店。(“A-Team”)，我們的夥伴部門的特許經營商，總代價為2660萬美元。
2019年7月10日(“巴迪收購日”)，我們成立了特許經營集團New Holdco LLC(“New Holdco”)，完成了巴迪的收購。在巴迪的收購日期，巴迪的每個已發行單位被轉換為獲得0.459315股新Holdco(“新Holdco單位”)和0.091863股我們有投票權的非經濟優先股的權利。前Buddy‘s股東(“Buddy’s Members”)持有的每個新Holdco單位，連同Buddy‘s Members持有的五分之一的投票非經濟優先股，在發行後最初六個月的鎖定期後，可以贖回一股我們的普通股。
它已經過期了。截至巴迪的收購日期，在轉換後的基礎上，巴迪的成員對新Holdco單位的總所有權和優先股份額約佔我們已發行普通股的36.44%，這意味着巴迪的企業價值約為1.22億美元，每股普通股的股本價值為12.00美元。我們是New Holdco的唯一管理成員，出於財務報告的目的進行了合併。我們和夥伴成員還簽訂了一項應收所得税協議(“TRA”)，根據該協議，除TRA規定的某些例外情況外，我們同意向夥伴成員支付聯邦、州和地方税中我們實現或被視為由於未來贖回或交換新Holdco單位和投票持有的非經濟優先股而導致的新Holdco資產的任何税基增加所節省的現金的40%(如果有的話)。截至2020年4月1日，投票非經濟優先股和New Holdco單位(我們持有的New Holdco單位除外)的所有股票都被贖回為我們的普通股，沒有任何投票非經濟優先股或New Holdco單位的流通股(除了我們持有的New Holdco單位)。有關進一步討論，請參閲下面的流動性部分。有關巴迪收購的完整説明，請參閲合併財務報表附註中的“附註2-收購”。
經營成果
截至2020年12月26日的年度與截至2019年4月30日的年度比較
下表列出了截至2020年12月26日和2019年4月30日的年度運營結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | 變化 |
| (單位：千) | | 12/26/2020 | | 4/30/2019 | | $ | | % |
| 總收入 | | $ | 2,152,504 | | | $ | 132,546 | | | $ | 2,019,958 | | | 1,524 | % |
| 總運營費用 | | 2,076,382 | | | 133,405 | | | 1,942,977 | | | 1,456 | % |
| 營業收入(虧損) | | 76,122 | | | (859) | | | 76,981 | | | (8,962) | % |
| 淨收益(虧損) | | $ | 27,154 | | | $ | (2,156) | | | $ | 29,310 | | | (1,359) | % |
收入。下表列出了截至2020年12月26日和2019年4月30日的年度收入的構成和變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | 變化 |
| (單位：千) | | 12/26/2020 | | 4/30/2019 | | $ | | % |
| 產品 | | $ | 1,899,662 | | | $ | — | | $ | 1,899,662 | | | — | % |
| 服務和其他 | | 188,575 | | | 132,546 | | | 56,029 | | | 42 | % |
| 租賃 | | 64,267 | | | — | | | 64,267 | | | — | % |
| **總收入： | | $ | 2,152,504 | | | $ | 132,546 | | | $ | 2,019,958 | | | 1,524 | % |
與截至2019年4月30日的財年相比，截至2020年12月26日的財年，我們的總收入增加了20億美元，增幅為1524%。這一增長主要是因為Buddy在2019年7月10日的收購使收入增加了9730萬美元，西爾斯奧特萊斯在2019年10月23日的收購使收入增加了4.337億美元，Vitamin Shoppe在2019年12月19日的收購使收入增加了10.36億美元，以及American Freight在2020年2月14日的收購使收入增加了4.627億美元。
運營費用。下表詳細説明瞭截至2020年12月26日和2019年4月30日的年度運營費用金額和變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | 變化 |
| (單位：千) | | 12/26/2020 | | 4/30/2019 | | $ | | % |
| 收入成本： | | | | | | | | |
| *產品 | | $ | 1,136,054 | | | $ | — | | | $ | 1,136,054 | | | — | % |
| 中國移動電話服務公司和其他公司 | | 2,149 | | | — | | | 2,149 | | | — | % |
| 租賃 | | 21,905 | | | — | | | 21,905 | | | — | % |
| *收入總成本 | | 1,160,108 | | | — | | | 1,160,108 | | | — | % |
| 銷售、一般和行政費用 | | 916,274 | | | 124,060 | | | 792,214 | | | 639 | % |
| 重組費用 | | — | | 9,345 | | | (9,345) | | | (100) | % |
| * | | $ | 2,076,382 | | | $ | 133,405 | | | $ | 1,942,977 | | | 1,456 | % |
在截至2020年12月26日的一年中，總運營費用比截至2019年4月30日的一年增加了19億美元，增幅為1456%。這一增長主要是由於巴迪在2019年7月10日的收購增加了7700萬美元的運營費用，2019年10月23日的西爾斯奧特萊斯收購增加了4.456億美元的運營費用，2019年12月19日的Vitamin Shoppe收購增加了10億美元的運營費用，以及2020年2月14日的American Freight收購增加了4.105億美元的運營費用。
所得税。下表列出了截至2020年12月26日和2019年4月30日的年度所得税的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | 變化 |
| (單位：千) | | 12/26/2020 | | 4/30/2019 | | $ | | % |
| 所得税前虧損 | | $ | (30,816) | | | $ | (3,995) | | | $ | (26,821) | | | 671 | % |
| 所得税優惠 | | (57,970) | | | (1,839) | | | (56,131) | | | 3,052 | % |
| 實際税率 | | 188.1 | % | | 46.0 | % | | | | |
與截至2019年4月30日的年度相比，截至2020年12月26日的一年，我們的所得税優惠增加了，這與2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)有關。CARE法案將某些資產在投入使用的一年內獲得費用處理的資格追溯到2018年，並允許將2018、2019年和2020納税年度的任何淨營業虧損追溯五年。由於CARE法案，公司獲得了5230萬美元的所得税優惠，這是截至2020年12月26日的年度有效税率與截至2019年4月30日的年度相比發生變化的主要原因。
淨收入。在截至2020年12月26日的一年中，我們的淨收益為2720萬美元，而截至2019年4月30日的年度淨虧損為2.2美元，這主要是由於與CARE法案相關的5230萬美元的所得税優惠。
有關2019年過渡期運營業績的討論，包括與2018年5月1日至2018年12月29日未經審計的過渡期財務結果的比較，請參閲我們於2020年4月24日提交給SEC的Form 10-K/T過渡報告的第II部分第7項(“Form 10-K/T”)。
有關2019年運營結果的討論，包括截至2019年4月30日的財年與截至2018年4月30日的財年的財務結果的討論，請參閲我們於2019年6月27日提交給SEC的截至2019年4月30日的Form 10-K年度報告的第II部分第7項。
段信息
我們的業務在四個報告業務部門進行：維他命購物、美國運費、自由税和巴迪。我們將我們的業務部門定義為我們的首席運營決策者(CODM)定期審查其結果以分析業績和分配資源的業務。
我們用每個部門的淨收入、營業費用和營業收入(虧損)等衡量標準來衡量我們部門的業績。我們可能會根據CODM定期審查的信息，修訂對每個部門的運營收入的計量，包括間接費用的分配。當一個分部的計量發生變化時，上一期間的金額和餘額將重新分類，以便與本期的列報方式相媲美。由於American Freight收購發生在截至2020年12月26日的年度，而Buddy的收購、西爾斯奧特萊斯收購和Vitamin Shoppe收購發生在過渡期，因此無法獲得可比較的信息；因此，本討論中不提供Vitamin Shoppe、American Freight和Buddy的細分市場信息。
下表彙總了我們的自由税部門在截至2020年12月26日和2019年4月30日的年度中的運營結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | 變化 |
| (單位：千) | | 12/26/2020 | | 4/30/2019 | | $ | | % |
| 總收入 | | $ | 122,777 | | | $ | 132,546 | | | $ | (9,769) | | | (7) | % |
| 運營費用 | | 99,166 | | | 133,405 | | | (34,239) | | | (26) | % |
| 營業收入(虧損) | | $ | 23,611 | | | $ | (859) | | | $ | 24,470 | | | (2,849) | % |
與截至2019年4月30日的財年相比，截至2020年12月26日的財年，我們自由税部門的總收入減少了980萬美元，降幅為7%。收入的下降主要是由以下因素推動的：
•與門店關閉相關的特許權使用費、廣告、金融產品和電子申請費減少860萬美元，以及新冠肺炎導致的美國聯邦納税申報單減少；以及
•利息收入減少460萬元，原因是減少了向加盟商提供的營運資金貸款，以及從重新收購的ADS和加盟商那裏獲得的貸款減少；以及
•其他收入增加380萬美元，主要來自AD和特許經營商收購的收益，這些收益的對價低於收購資產的價值和附屬產品收入；以及
•由於公司自營門店數量的增加，納税籌備費增加了130萬美元。
與截至2019年4月30日的年度相比，截至2020年12月26日的一年，Liberty Tax部門的運營費用減少了3420萬美元，降幅為26%。運營費用的下降主要是由以下因素推動的：
•重組成本減少930萬美元，主要原因是2019財年門店關閉；以及
•其他費用減少760萬美元，主要是由於2020年壞賬支出減少和2019年非經常性專業費用減少；以及
•由於2020財年裁員，薪酬成本減少了690萬美元；以及
•與ADS回購和不續簽相關的廣告費用減少600萬美元；以及
•折舊、攤銷和減值費用減少370萬美元，主要與2019年12月處置的軟件有關，但被2020年的AD回購部分抵消；以及
•由於退税量減少，廣告費用減少了70萬美元。
有關2019年過渡期運營結果的討論，包括與2018年5月1日至2018年12月29日未經審計的過渡期相比的過渡期財務結果的討論，請參閲我們的表格10-K/T第二部分第7項。
有關自由税部分2019年運營結果的討論，包括對截至2019年4月30日的財年與截至2018年4月30日的財年的財務結果的討論，請參閲我們的2019年10-K報告第二部分第7項。
調整後的EBITDA。
為了提供有關我們財務業績的更多信息，我們在下表和本年度報告中披露了調整後的EBITDA。調整後的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，以及下文規定的某些其他項目。我們提供了以下調整後EBITDA與淨虧損的對賬，這是最直接可比的GAAP財務指標。
我們之所以將調整後的EBITDA列入本年度報告，是因為我們相信，這些指標的公佈對投資者在評估我們經營業務的總體業績和比較我們的業績時是有用的，因為它們排除了我們認為不能反映我們核心或持續經營業績的項目。我們的管理層在每個時期都會使用這些衡量標準來評估業績和做出資源分配決策。調整後的EBITDA也是確定高管薪酬時使用的主要運營指標。此外，公司的信貸安排中使用了與調整後的EBITDA類似的衡量標準，但計算方式不同。調整後的EBITDA不是公認的GAAP下的財務衡量標準，可能無法與本行業其他公司使用的同名衡量標準相比較。調整後的EBITDA不應與淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準分開考慮，也不應作為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或任何其他業績衡量標準的替代。
下表列出了調整後EBITDA在每個指定期間的對賬情況。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| (單位：千) | | 12/26/2020 | | 4/30/2019 |
| 淨收益(虧損) | | $ | 27,154 | | | $ | (2,156) | |
| 添加回： | | | | |
| 利息支出 | | 101,751 | | | 3,023 |
| 所得税優惠 | | (57,970) | | | (1,839) | |
| 折舊和攤銷費用 | | 62,238 | | | 14,084 | |
| 調整總額 | | 106,019 | | | 15,268 | |
| EBITDA | | 133,173 | | | 13,112 | |
| 對EBITDA的調整 | | | | |
| 行政人員遣散費及相關費用 | | 6,360 | | | 933 | |
| 高管招聘成本 | | — | | | 725 | |
| 基於股票的薪酬 | | 9,484 | | | — | |
| 股東訴訟費用 | | 575 | | | 472 | |
| 重組費用 | | — | | | 9,345 | |
| 企業合規成本 | | 796 | | | 614 | |
| 應計判決和和解 | | (238) | | | 972 | |
| 商店關閉 | | 592 | | | — | |
| 品牌重塑成本 | | 8,725 | | | — | |
| 存貨公允價值加快攤銷 | | 36,244 | | | — | |
| 提前償還債務的提前還款罰金 | | 8,752 | | | — | |
| 使用權資產減值 | | 2,895 | | | — | |
| 集成成本 | | 2,703 | | | — | |
| 剝離全年會計師事務所 | | — | | | 1,846 | |
| 採購成本 | | 17,584 | | | — | |
| EBITDA調整總額 | | 94,472 | | | 14,907 | |
| 調整後的EBITDA | | $ | 227,645 | | | $ | 28,019 | |
截至2019年4月30日的年度簡明綜合營業報表的重組費用中包括130萬美元的折舊、攤銷和減值費用。截至2019年4月30日的年度EBITDA為1,440萬美元，其中包括這些費用。
流動性與資本資源
我們相信我們有足夠的流動資金支持我們正在進行的業務，並保持足夠的流動資金狀況來履行我們的義務和承諾。我們的流動資金計劃是作為我們財務和戰略規劃過程的一部分而制定的，並考慮到為我們的運營、資本支出和償債需求提供資金所需的流動資金。
我們主要通過運營現金流以及在需要時結合各種信貸協議下的借款、循環信貸安排下的可獲得性以及發行股權證券來為我們的運營和收購提供資金。現金產生可能會受到許多因素的影響，包括季節性、從地區開發商那裏收到的預付款項、向特許經營商償還貸款的時間以及終端市場變化的影響。
在2020年12月26日之後，發生了幾筆交易和事件，這些交易和事件將會或有可能影響我們未來時期的流動性和資本資源，如第一部分，項目1.業務中所討論的。
現金的來源和用途
經營活動
在截至2020年12月26日的一年中，運營活動提供的現金比截至2019年4月30日的一年增加了2.244億美元。增加的主要原因是：
•由於庫存減少，現金增加9770萬美元；
•現金收入增加1.04億美元；
•應付賬款和應計費用增加2,420萬元；以及
•遞延收入增加2,440萬美元，部分被應收賬款、票據和利息減少2,280萬美元所抵消。
在過渡期內，與2018年5月1日至2018年12月29日期間相比，運營活動中使用的現金減少了1030萬美元。減少的主要原因是：
•其他資產增加3170萬美元，原因是存貨增加1010萬美元，銀行應收產品增加370萬美元，限制性現金增加560萬美元；
•折舊和攤銷增加2400萬美元，主要原因是不再使用的內部開發軟件的減值；
•應收所得税減少2,150萬美元，原因是與利用淨營業虧損結轉能力有關的估值津貼；以及
•淨收入減少6140萬美元。
在截至2019年4月30日的財年，我們從運營活動中提供的現金比截至2018年4月30日的財年減少了1050萬美元。這一下降主要是由以下因素推動的：
•由於關閉公司所有和全年會計商店而收到的納税籌備費減少1160萬美元，但被以下項目部分抵消；
•與2018財年相比，2019財年高管遣散費和招聘費用減少了400萬美元。
投資活動
在截至2020年12月26日的一年中，用於投資活動的現金比截至2019年4月30日的一年增加了3.385億美元。這一增長主要是由以下因素推動的：
•用於收購美國貨運公司的現金增加3.534億美元；
•向加盟商和ADS提供的運營貸款的現金支付減少了1,730萬美元；
•購置物業、設備和軟件增加3,190萬元；以及
•用於特許經營商和ADS運營貸款的現金減少3,410萬美元，以及出售公司所有的寫字樓和地區開發商權利的收益增加3,510萬美元，部分抵消了這一影響。
在過渡期內，與2018年5月1日至2018年12月29日相比，用於投資活動的現金增加了3.15億美元。這一增長主要是由於收購了Vitamin Shoppe、收購了西爾斯奧特萊斯以及從A-Team租賃公司收購了特許經營商。
在截至2019年4月30日的財年，我們在投資活動中使用的資金比截至2018年4月30日的財年減少了630萬美元，原因是：
•用於收購公司所有的辦公室、廣告權和客户名單的現金淨額(扣除銷售額)減少270萬美元；以及
•房地產、設備和軟件的購買量減少了240萬美元。
融資活動
在截至2020年12月26日的一年中，融資活動產生的現金比截至2019年4月30日的一年增加了2.159億美元。這一增長主要是由以下因素推動的：
•根據FGNH信貸協議，借款增加5.86億美元；
•股票發行收益增加2.275億美元；
•循環信貸項下借款增加6110萬美元。
•部分被4.98億美元的長期債務償還所抵消，包括用於收購Buddy‘s、Sears Outlet、VSI和American Freight的定期貸款；以及
•循環信貸安排項下償還借款減少1.12億美元。
•股息支付增加2,710萬美元。
在過渡期內，與2018年5月1日至2018年12月29日期間相比，融資活動產生的現金增加了3.41億美元。這一增長是由以下因素推動的：
•根據債務協議和循環信貸安排借款籌集的現金增加3.333億美元，主要是根據維他命購物信貸協議、西爾斯直銷信貸協議和巴迪信貸協議(定義見下文)；
•通過發行普通股籌集的現金增加9610萬美元；
•用於發債成本的現金增加1510萬美元；
•用於償還定期貸款和循環信貸安排的現金增加3050萬美元；以及
•用於回購與收購要約相關的普通股股票的現金增加4720萬美元。
在截至2019年4月30日的財年，與截至2018年4月30日的財年相比，我們用於融資活動的現金減少了450萬美元，這主要是因為支付的股息減少了670萬美元。
長期債務借款
特許經營集團新Holdco定期貸款和ABL定期貸款。於二零二零年二月十四日，作為收購American Freight的一部分，吾等透過直接及間接附屬公司訂立一項6.75億美元信貸安排，其中包括5.75億美元優先擔保定期貸款(“FGNH定期貸款”)及一筆1.00億美元優先擔保資產定期貸款(“FGNH ABL定期貸款”)，為收購American Freight收購提供資金，並償還現有的Sears Outlet及Buddy‘s定期貸款，金額分別為1.067億美元及1.016億美元(包括應計利息)。FGNH定期貸款將於2025年2月14日到期，FGNH ABL定期貸款將於2020年9月30日到期。我們必須在2020年6月27日開始的每個財季的最後一天，以相等的季度分期付款方式償還FGNH定期貸款630萬美元。在2020年9月23日，我們全額償還了根據FGNH ABL定期貸款並終止了FGNH ABL信貸協議. 於二零二零年九月二十三日，本公司透過直接及間接附屬公司與多間貸款方訂立ABL信貸協議(“新ABL信貸協議”)，提供優先擔保循環貸款安排，並向本公司提供(I)1.25億美元及(Ii)根據若干租賃協議到期應付的合資格信用卡應收賬款、賬目、存貨及收入減去若干準備金的借款基數(以較少者為準)。新的ABL信貸協議還包括1500萬美元的Swingline子貸款和1500萬美元的信用證子貸款。截至2020年12月26日，該公司已借入約3030萬美元。
維他命商店定期貸款。於2019年12月16日，作為收購Vitamin Shoppe的一部分，吾等透過直接及間接附屬公司訂立貸款及擔保協議(“Vitamin Shoppe定期貸款協議”)，提供於2022年12月16日到期的7,000萬美元優先擔保定期貸款(“Vitamin Shoppe定期貸款”)。2020年8月13日，我們全額償還了Vitamin Shoppe定期貸款項下的所有未償還金額，並於2020年8月25日終止了Vitamin Shoppe定期貸款協議。
維他命商店ABL旋轉器。於2019年12月16日，吾等透過直接及間接附屬公司訂立第二份經修訂及重訂的貸款及保安協議(“Vitamin Shoppe ABL協議”)，就優先擔保循環貸款安排(“Vitamin Shoppe ABL Revolver”)提供優先擔保循環貸款安排(“Vitamin Shoppe ABL Revolver”)，並根據第(I)及(Ii)條中的每一項，向吾等作出(I)1,000萬美元及(Ii)基於吾等合資格信用卡應收賬款、賬户及存貨減去若干準備金的指定借款基數(以較少者為準)。Vitamin Shoppe ABL Revolver將於2022年12月16日到期。我們在2019年12月16日借了7000萬美元，所得資金用於完成對Vitamin Shoppe的收購。根據債權人間協議，吾等須以某些習慣性活動的現金收益淨額(受某些習慣性再投資權利的規限)償還Vitamin Shoppe ABL Revolver項下的借款。此外，如果Vitamin Shoppe ABL Revolver項下借款的未償還本金在任何時候都超過10000萬美元和借款基數中較小的一個，在每種情況下，減去1000萬美元的可用區塊，我們必須提前償還任何超出的部分。此外，Vitamin Shoppe ABL協議包括對我們和我們的子公司具有約束力的慣例肯定和消極契約，包括交付財務報表、借款基礎憑證和其他報告。
西爾斯直銷信貸協議。2019年10月23日，關於收購西爾斯奧特萊斯，我們通過間接子公司簽訂了一項信貸協議(“西爾斯奧特萊斯信貸協議”)，規定提供1.05億美元的優先擔保定期貸款(“西爾斯奧特萊斯定期貸款”)，扣除280萬美元的融資成本，該貸款將於2023年10月23日到期。我們於2020年2月14日償還了西爾斯奧特萊斯定期貸款，這筆貸款與收購美國貨運公司的融資有關。
巴迪的信用協議。2019年7月10日，關於Buddy的收購，我們通過一家間接子公司簽訂了一項信貸協議(“Buddy‘s Credit Agreement”)，規定提供一筆8200萬美元的優先擔保定期貸款，該貸款將於2024年7月10日到期。2019年8月23日，作為從A-Team收購41家門店的一部分，修改了夥伴信用協議。修正案規定，扣除40萬美元的融資成本後，將提供2300萬美元的優先優先擔保貸款(“巴迪額外定期貸款”)。 我們於2020年2月14日償還了Buddy‘s Credit Agreement項下與收購American Freight融資相關的未償還金額。
自由税收抵免協議。2019年5月16日，我們簽訂了一項新的信貸協議(“Liberty Tax Credits Agreement”)，規定了1.35億美元的優先循環信貸安排、1,000萬美元的信用證簽發次級安排和2,000萬美元的Swingline貸款子安排。2019年10月2日，我們修訂了日期為2019年5月16日的自由税收抵免協議，將到期日從原來的2020年5月31日延長至2022年10月2日，並將截至2019年10月2日的承諾總額從1.35億美元降至1.25億美元。 自由税收抵免協議包括習慣上的肯定、否定和財務契約，包括交付財務報表和其他報告以及維持存在。2020年2月14日，我們修改了自由税收抵免協議的某些條款，規定逐步減少自由税收抵免協議下的承諾，並於2020年4月30日終止該安排。
有關長期債務的更多信息，請參閲合併財務報表第8項“附註9-長期債務”。
影響我們流動性的其他因素
現金流的季節性。我們Liberty Tax部門的報税準備業務是季節性的，其大部分收入和現金流都是在每年1月下旬至4月30日期間產生的，但2020年納税季節除外，由於新冠肺炎疫情，2020年納税季節延長至7月15日。在每個納税季節之後，從5月1日到次年1月下旬，它在很大程度上依賴於上一季度的超額運營現金流，來自在下一個納税季節之前購買新地區的特許經營商支付的現金，以及使用其信貸安排為其運營費用提供資金並投資於業務未來增長。從歷史上看，它的業務每年都會從運營中產生強勁的現金流。Liberty Tax部門在淡季期間將其很大一部分現金資源用於資助其特許經營商的營運資金需求，以及房地產、設備和軟件的支出。
特許經營商貸款和潛在的信用損失風險。年內我們的部分現金流用於向我們的特許經營商提供資金。截至2020年12月26日，我們向加盟商提供的營運資金和設備貸款(即我們向加盟商墊付的現金)的總餘額為160萬美元。此外，在那一天，我們的加盟商和ADS總共欠我們4,490萬美元，扣除510萬美元的未確認收入，包括未支付的特許權使用費、未支付的特許經營地區購買價格和其他金額。
我們的Liberty Tax段特許經營協議使我們能夠在我們的特許經營商收到納税準備的淨收益以及他們在與税務結算產品相關的納税申報單上向客户收取的其他費用之前，通過電子費用攔截計劃從我們的特許經營商那裏獲得應付給我們的金額的償還。因此，我們能夠通過在整個納税季節的正常過程中獲得直接電子支付，最大限度地減少與加盟商未償還金額相關的未付款風險。我們的特許經營商和ADS欠我們的未付款項以相關特許經營權或地區為抵押，當特許經營權或地區所有者是一個實體時，通常由各自實體的所有者提供擔保。因此，如果特許經營商或廣告沒有履行其對我們的付款義務，我們可能會收回相關的特許經營權或區域，以便在未來轉售。截至2020年12月26日，我們對減值賬户和應收票據及相關應收利息的投資約為1620萬美元。如果應收賬款和票據的到期金額超過相關專營權的公允價值，我們認為應收賬款和票據將被減值，並根據超出的金額估計壞賬撥備。應付金額包括應收賬款和票據減去未收取利息撥備後的記錄價值、ADS應收賬款中應收賬款的金額、任何相關的未確認收入以及吾等欠加盟商或廣告的金額。在釐定基本專營權的公平價值時，我們會考慮開放地區的淨費用和未開放地區的數目。截至2020年12月26日，我們對減值賬款和應收票據的壞賬撥備為660萬美元。
應收税金協議。我們可能需要根據應收税金協議(“TRA付款”)向好友的會員付款。根據應收税金協議的條款，我們將向Buddy會員支付聯邦、州和地方税中節省的現金(如果有的話)的40%，該現金節餘是由於未來Buddy會員所持有的New Holdco單位的未來贖回或交換所導致的New Holdco資產税基的任何增加而實現或被視為變現的。然而，應收税款協議項下的任何未來義務和支付時間取決於若干因素，包括(I)Buddy成員隨後交換New Holdco單位的時間，(Ii)交換時我們普通股的價格，(Iii)此類交換的應税程度，(Iv)在應收税款協議期限內產生足夠未來應税收入以實現税收優惠的能力，以及(V)税法的任何未來變化。如果我們沒有在應收税金協議期限內總共產生足夠的應税收入來利用税收優惠，那麼我們將不需要支付相關的TRA付款。雖然TRA支付的金額將減少我們和New Holdco的總現金流，但我們預計利用相關税收優惠實現的現金税收節省將足以支付所需的款項。截至2020年12月26日，我們向Buddy的成員支付了1680萬美元的TRA款項。
紅利。見“第5項--註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券”。
未來的現金需求和資本需求
運營和融資現金流需要。在2020年12月26日之後完成的交易之後，我們的主要現金需求預計將包括支付預定的債務和利息支付、資本支出和
正常經營活動。我們相信，我們的循環信貸安排，加上來自經營活動的現金，將足以支持我們至少在未來12個月的現金流需求。
有幾個因素可能會影響我們未來的現金流，包括以下因素：
•我們向我們的加盟商和ADS提供額外運營融資的程度，超出了之前幾個時期的水平。
•資本支出的範圍和時間。
•未來收購的範圍和時機。
•我們有能力整合我們的收購，並實施業務和成本節約計劃，以提高盈利能力。
•董事會選擇繼續宣佈普通股分紅的程度(如果有的話)。
遵守債務契約。我們的循環信貸和長期債務協議對我們施加了限制性契約，包括滿足某些比率的要求。截至2020年12月26日，我們遵守了這些協議下的所有公約。
表外安排
時不時地，我們都是利率互換協議的一方。這些互換有效地將我們的信貸安排的可變利率變成了固定利率的信貸安排。根據掉期，我們收到了基於一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率，並支付了固定利率。在本財政年度，我們就應付給銀行的抵押貸款達成了一項利率互換協議。2017.
我們還簽訂遠期合同，以消除與我們向加拿大子公司提供的短期預付款相關的外幣波動風險，以便為我們加拿大業務的個人所得税退税貼現提供資金。截至2020年12月26日，沒有遠期合約未平倉，但我們預計未來將在加拿大納税季節簽訂遠期合約。
關鍵會計政策
編制財務報表需要使用估計數。我們的某些估計需要很高的判斷力，如果實際結果與這些估計大不相同，可能會對財務報表產生實質性影響。以下是對我們認為至關重要的估計的討論。
庫存。我們夥伴部門的庫存是按成本記錄的，包括運費和手續費。所有租賃商品均可出租或出售。購買時，商品在租賃或購買日期後三個月內不會進行初始折舊。非租賃商品在24個月內按直線折舊。租賃商品在租賃協議的租賃期內折舊。每週對所有損壞、丟失、被盜或滯銷的商品進行核銷。租賃商品的維護和維修在發生時計入運營費用。
我們美國貨運旗幟的存貨採用先進先出的方法，以成本或市場中的較低者計價。根據我們對未來需求、市場狀況的假設和對我們歷史業績的分析，當手頭特定庫存項目的成本超過我們預期通過出售或處置庫存實現的金額時，我們會記錄庫存值的調整。我們美國貨運直銷旗幟的庫存是按照加權平均成本法以成本或市場中的較低者來記錄的。庫存包括庫存的購買價格加上將商品從供應商運到配送中心以及從配送中心運到商店的運費。“我們根據實物庫存的實際歷史結果，為估計的縮水預留準備金。我們將我們的估計與實物庫存計數的實際結果進行比較，並相應地調整收縮估計。我們還根據對未來需求的假設或當永久減價表明存貨的可變現淨值低於成本時，記錄等於賬面價值和估計市場價值之間的差額的存貨價值的調整。
我們維他命專賣部的存貨採用加權平均成本法，以成本或市值中較低者入賬。庫存包括將產品帶到其現有狀態和位置所直接發生的成本。在……裏面
此外，從供應商那裏獲得的採購折扣和其他津貼降低了庫存成本。減價儲備是根據各種因素估計的，包括但不限於手頭的庫存量及其剩餘的保質期、當前和預期的市場狀況以及產品的到期日。此外，我們根據我們最近調整的實物庫存的實際和歷史收縮，以及在必要時，根據當前的經濟狀況和業務趨勢，建立了估計庫存收縮準備金。定期進行實物盤點和週期盤點。這些調整是估計，如果未來的經濟狀況、客户需求或競爭與管理層的預期不同，這些調整可能與實際結果大不相同。
長壽資產。每當事件或環境變化表明資產組的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查我們的長期資產，如物業、廠房和設備，以及購買的無形資產(需攤銷)的減值。我們通過將一項資產的賬面價值與該資產預期產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量可回收性。我們在現金流可以單獨識別的最低水平確認和衡量潛在的減值。如果一項資產的賬面價值超過其估計的未來現金流量，我們確認的減值費用相當於該資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額。我們通過各種估值技術來確定公允價值，包括貼現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估。如果要處置資產，我們將在資產負債表中單獨列示這些資產，並以賬面價值或公允價值減去銷售成本中較低者進行報告，不再折舊。當我們將資產歸類為持有待售資產時，我們會在資產負債表的相應資產部分單獨列示它們。
業務組合-採購價格分配。對於收購，我們根據估計的公允價值，將收購價格分配給收購的各種有形和無形資產以及承擔的負債，其中一些是截至2020年12月26日的初步公允價值。確定某些資產和負債的公允價值本質上是主觀的，通常涉及使用重大估計和假設，而這些估計和假設本質上是不確定的。許多用於確定公允價值的估計和假設，例如用於無形資產的估計和假設，都是基於預測信息和貼現率做出的。此外，在確定分配給每一類收購和承擔的資產和負債的估計公允價值以及資產壽命時做出的判斷，可能會對我們的經營結果產生重大影響。
近期發佈的會計準則
請參閲我們合併財務報表中的“附註1-組織和重要會計政策”。
第(7A)項規定了關於市場風險的定量和定性披露。
較小的報告公司不需要。
第三項：財務報表及補充數據。
目錄
| | | | | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告 | | 43 |
合併資產負債表 | | 47 |
合併業務報表 | | 48 |
綜合全面收益表(損益表) | | 49 |
股東權益合併報表 | | 50 |
合併現金流量表 | | 54 |
合併財務報表附註 | | 56 |
注1-組織和重要會計政策 | | 56 |
注2-收購 | | 62 |
附註3--資產處置 | | 64 |
附註4-應收票據和應收賬款 | | 65 |
注5-財產、設備和軟件，淨額 | | 67 |
附註6-商譽和無形資產 | | 67 |
注7-收入 | | 69 |
附註8-租契 | | 71 |
附註9--長期債務 | | 73 |
附註10-股東權益 | | 77 |
附註11-股票薪酬計劃 | | 81 |
附註12-金融工具的公允價值 | | 84 |
附註13--所得税 | | 87 |
附註14-關聯方交易 | | 92 |
附註15--承付款和或有事項 | | 95 |
附註16-分段 | | 97 |
注17-後續事件 | | 99 |
獨立註冊會計師事務所報告
致特許經營集團有限公司的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了隨附的特許經營集團公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月26日和2019年12月28日的綜合資產負債表以及截至2020年12月26日的會計年度和截至2019年12月28日的過渡期的相關綜合經營表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月26日和2019年12月28日的財務狀況，以及截至2020年12月26日的財政年度和截至2019年12月28日的過渡期的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，對公司截至2020年12月26日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2021年3月10日的報告對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收購-請參閲財務報表附註1和2
關鍵審計事項説明
2020年2月14日，該公司完成了對美國貨運公司(American Freight，Inc.)的收購，收購價格為3.573億美元。本公司按照企業合併核算的收購方式核算收購事項。因此，收購價是根據收購的有形和無形資產以及承擔的負債的估計公允價值分配的。釐定若干資產及負債(例如無形資產)公允價值的方法屬主觀性質，涉及管理層作出重大估計及假設，例如未來現金流量及折現率的選擇。
由於管理層對初步公允價值的估計做出了重大判斷，因此我們將包括無形資產在內的美國貨運資產和負債確定為一項重要的審計事項。這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括需要我們的公允價值專家參與執行審計程序，以評估管理層在確定分配給某些收購資產和承擔的負債(如無形資產)的估計公允價值時，與未來現金流量預測和貼現率選擇相關的估計公允價值的合理性。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及美國貨運公司的預測信息、貼現率以及分配給某些收購資產和承擔的負債(如無形資產)的估計公允價值，其中包括：
•我們通過將預測與歷史收入進行比較來評估管理層收入預測的合理性。
•我們評估了從2020年2月14日收購之日到2020年12月26日，實際結果與管理層預測的對比影響。
•在我們公允價值專家的協助下，我們通過以下方式評估了(1)估值方法和(2)貼現率的合理性：
•測試作為確定貼現率和計算的數學準確性的基礎的源信息。
•制定一系列獨立估計，並將這些估計與管理層選擇的貼現率進行比較。
/s/德勤律師事務所
弗吉尼亞州里士滿
2021年3月10日
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
致特許經營集團有限公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我司已對特許經營集團公司及其子公司(以下簡稱“本公司”)截至2020年12月26日的財務報告內部控制情況進行了審計，審計標準為內部控制 — 綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2020年12月26日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年12月26日及截至2020年12月26日的財政年度的綜合財務報表，以及我們2021年3月10日的報告，對這些財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
弗吉尼亞州里士滿
2021年3月10日
獨立註冊會計師事務所報告書
致以下公司的董事會和股東：
特許經營集團公司
對財務報表的意見
我們審計了Liberty Tax，Inc.及其子公司(“公司”)截至2019年4月30日和2018年4月30日的合併資產負債表，以及截至2019年4月30日的兩年期間每年的相關合並運營報表、綜合業務、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年4月30日和2018年4月30日的財務狀況，以及截至2019年4月30日的兩年期間各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2019年4月30日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2019年6月27日發佈的報告對此表示了反對意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
新會計準則的採納
正如合併財務報表附註7所述，由於採用了財務會計準則委員會發布的會計準則更新2014-09，本公司改變了收入的核算方法。與客户簽訂合同的收入(主題606)，2018年5月1日生效。關於那件事，我們的意見沒有改變。
/s/Cherry Bekaert LLP
我們在2018年至2019年擔任本公司的審計師。
弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州
2019年6月27日
特許經營集團，Inc.和子公司
合併資產負債表
截至2020年12月26日和2019年12月28日
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| (以千為單位，不包括股票數量和每股數據) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 151,502 | | | $ | 39,581 | |
| 當期應收賬款，淨額 | | 90,610 | | | 79,693 | |
| 庫存，淨額 | | 302,307 | | | 300,312 | |
| 其他流動資產 | | 20,772 | | | 20,267 | |
| 流動資產總額 | | 565,191 | | | 439,853 | |
| 財產、設備和軟件，網絡 | | 143,506 | | | 150,147 | |
| 非流動應收賬款，淨額 | | 16,689 | | | 18,638 | |
| 商譽 | | 456,977 | | | 134,301 | |
| 無形資產，淨額 | | 134,695 | | | 77,590 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 510,875 | | | 462,610 | |
| 其他非流動資產 | | 9,728 | | | 15,406 | |
| 總資產 | | $ | 1,837,661 | | | $ | 1,298,545 | |
| 負債與股東權益 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 長期債務的本期分期付款 | | $ | 105,388 | | | $ | 218,384 | |
| 流動經營租賃負債 | | 131,690 | | | 107,680 | |
| 應付賬款和應計費用 | | 265,016 | | | 158,995 | |
| 其他流動負債 | | 36,879 | | | 16,409 | |
| 流動負債總額 | | 538,973 | | | 501,468 | |
| 長期債務，不包括本期分期付款 | | 468,655 | | | 245,236 | |
| 非流動經營租賃負債 | | 407,014 | | | 394,307 | |
| 其他非流動負債 | | 37,852 | | | 5,773 | |
| 總負債 | | 1,452,494 | | | 1,146,784 | |
| 承諾和或有事項 | | | | |
| 股東權益： | | | | |
普通股，$0.01每股面值， 180,000,000和180,000,000授權股份，40,092,260和18,250,225分別於2020年12月26日和2019年12月28日發行和發行的股票 | | 401 | | | 183 | |
優先股，$0.01每股面值，20,000,000和20,000,000授權股份，1,250,000和1,886,667分別於2020年12月26日和2019年12月28日發行和發行的股票 | | 13 | | | 19 | |
| 額外實收資本 | | 382,383 | | | 108,339 | |
| 累計其他綜合虧損，税後淨額 | | (1,399) | | | (1,538) | |
| 留存收益 | | 3,769 | | | 18,388 | |
| 特許經營集團公司應佔的總股本。 | | 385,167 | | | 125,391 | |
| 非控股權益 | | — | | | 26,370 | |
| 總股本 | | 385,167 | | | 151,761 | |
| 負債和權益總額 | | $ | 1,837,661 | | | $ | 1,298,545 | |
請參閲合併財務報表附註。
特許經營集團，Inc.和子公司
合併業務報表
截至2020年12月26日的年度，截至2019年12月28日、2018年12月29日(未經審計)的過渡期，截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12個月 | | 2019年5月1日起的過渡期- | | 2018年5月1日起- | | 截至12個月 |
| (單位為千，每股數據除外) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | 12/29/2018 | | 4/30/2019 | | 4/30/2018 |
| 收入： | | | | | | | | | | |
| 產品 | | $ | 1,899,662 | | | $ | 96,139 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 服務和其他 | | 188,575 | | | 29,735 | | | 16,647 | | | 132,546 | | | 174,872 | |
| 租賃 | | 64,267 | | | 23,636 | | | — | | | — | | | — | |
| 總收入 | | 2,152,504 | | | 149,510 | | | 16,647 | | | 132,546 | | | 174,872 | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | |
| 收入成本： | | | | | | | | | | |
| 產品 | | 1,136,054 | | | 71,820 | | | — | | | — | | | — | |
| 服務和其他 | | 2,149 | | | 768 | | | — | | | — | | | — | |
| 租賃 | | 21,905 | | | 8,661 | | | — | | | — | | | — | |
| 總收入成本 | | 1,160,108 | | | 81,249 | | | — | | | — | | | — | |
| 銷售、一般和管理費用 | | 916,274 | | | 173,860 | | | 68,267 | | | 124,060 | | | 162,321 | |
| 重組費用 | | — | | | — | | | 9,345 | | | 9,345 | | | 4,952 | |
| 總運營費用 | | 2,076,382 | | | 255,109 | | | 77,612 | | | 133,405 | | | 167,273 | |
| 營業收入(虧損) | | 76,122 | | | (105,599) | | | (60,965) | | | (859) | | | 7,599 | |
| 其他收入(費用)： | | | | | | | | | | |
| 其他 | | (5,187) | | | 37 | | | (12) | | | (113) | | | 63 | |
| 利息支出，淨額 | | (101,751) | | | (9,349) | | | (1,802) | | | (3,023) | | | (3,181) | |
| 所得税前收入(虧損) | | (30,816) | | | (114,911) | | | (62,779) | | | (3,995) | | | 4,481 | |
| 所得税費用(福利) | | (57,970) | | | (10,445) | | | (19,726) | | | (1,839) | | | 4,346 | |
| 淨收益(虧損) | | 27,154 | | | (104,466) | | | (43,053) | | | (2,156) | | | 135 | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | | (2,090) | | | 36,039 | | | — | | | — | | | (10) | |
| 可歸因於特許經營集團公司的淨收益(虧損) | | $ | 25,064 | | | $ | (68,427) | | | $ | (43,053) | | | $ | (2,156) | | | $ | 125 | |
| | | | | | | | | | |
| 普通股每股淨收益(虧損)： | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | 0.70 | | | $ | (4.11) | | | $ | (3.17) | | | $ | (0.16) | | | $ | 0.01 | |
| 稀釋 | | 0.70 | | | (4.11) | | | (3.17) | | | (0.16) | | | 0.01 | |
| | | | | | | | | | |
| 加權平均流通股： | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 34,531,362 | | | 16,669,065 | | | 13,602,774 | | | 13,800,884 | | | 12,928,762 | |
| 稀釋 | | 34,971,935 | | | 16,669,065 | | | 13,602,774 | | | 13,800,884 | | | 13,977,748 | |
請參閲合併財務報表附註。
特許經營集團，Inc.和子公司
綜合全面收益表(損益表)
截至2020年12月26日的年度，截至2019年12月28日、2018年12月29日的過渡期(未經審計)以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至12個月 | | 2019年5月1日起的過渡期- | | 2018年5月1日起- | | 截至12個月 |
| | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | 12/29/2018 | | 4/30/2019 | | 4/30/2018 |
| 淨收益(虧損) | | $ | 27,154 | | | $ | (104,466) | | | $ | (43,053) | | | $ | (2,156) | | | $ | 135 | |
| 其他綜合收益(虧損) | | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | 242 | | | 412 | | | (654) | | | (527) | | | 679 | |
利率互換協議未實現(虧損)收益，税後淨額($24), ($15), ($16), ($23)及$22，分別 | | (103) | | | (40) | | | (18) | | | (36) | | | 58 | |
| 其他綜合收益(虧損) | | 139 | | | 372 | | | (672) | | | (563) | | | 737 | |
| 綜合收益(虧損) | | 27,293 | | | (104,094) | | | (43,725) | | | (2,719) | | | 872 | |
| 減去：可歸因於非控股權益的綜合(收益)虧損 | | (1,915) | | | 35,911 | | | — | | | — | | | — | |
| 可歸因於特許經營集團公司的全面收益(虧損) | | $ | 25,378 | | | $ | (68,183) | | | $ | (43,725) | | | $ | (2,719) | | | $ | 872 | |
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特許經營集團，Inc.和子公司
股東權益合併報表
截至2020年12月26日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 股票 | | 普通股 | | 股票 | | 優先股 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 留存收益 | | 特許經營集團總股本 | | 非控股權益 | | 總股本 |
| 2019年12月29日的餘額 | | 18,250 | | | $ | 183 | | | 1,887 | | | $ | 19 | | | $ | 108,339 | | | $ | (1,538) | | | $ | 18,388 | | | $ | 125,391 | | | $ | 26,370 | | | $ | 151,761 | |
| 新控股公司非控股權益的變動與分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,744 | | | (175) | | | — | | | 23,569 | | | (25,927) | | | (2,358) | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,064 | | | 25,064 | | | 2,090 | | | 27,154 | |
| 其他綜合收益合計 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 314 | | | — | | | 314 | | | (175) | | | 139 | |
| 股票期權的行使 | | 50 | | | 1 | | | — | | | — | | | 519 | | | — | | | — | | | 520 | | | — | | | 520 | |
| 股票薪酬費用淨額 | | 66 | | | — | | | — | | | — | | | 8,810 | | | — | | | — | | | 8,810 | | | — | | | 8,810 | |
| 普通股發行 | | 12,292 | | | 123 | | | — | | | — | | | 228,892 | | | — | | | — | | | 229,015 | | | — | | | 229,015 | |
| 發行A系列優先股 | | — | | | — | | | 1,250 | | | 13 | | | 29,470 | | | — | | | — | | | 29,483 | | | — | | | 29,483 | |
| 將優先股轉換為普通股 | | 9,434 | | | 94 | | | (1,887) | | | (19) | | | (10,028) | | | — | | | — | | | (9,953) | | | — | | | (9,953) | |
已宣佈的普通股股息($0.375每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (41,286) | | | (41,286) | | | — | | | (41,286) | |
宣佈派發優先股息(7.5每股百分比) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (755) | | | (755) | | | — | | | (755) | |
| 應收税金協議 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,363) | | | — | | | — | | | (7,363) | | | — | | | (7,363) | |
| 調整，調整 | | — | | | — | | | | | | | — | | | | | 2,358 | | | 2,358 | | | (2,358) | | | — | |
| 2020年12月26日的餘額 | | 40,092 | | | $ | 401 | | | 1,250 | | | $ | 13 | | | $ | 382,383 | | | $ | (1,399) | | | $ | 3,769 | | | $ | 385,167 | | | $ | — | | | $ | 385,167 | |
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特許經營集團，Inc.和子公司
股東權益合併報表
截至2019年12月28日的過渡期
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 股票 | | 普通股 | | 股票 | | 優先股 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 留存收益 | | 特許經營集團總股本 | | 非控股權益 | | 總股本 |
| 2019年5月1日的餘額 | | 14,049 | | | $ | 140 | | | — | | | $ | — | | | $ | 12,552 | | | $ | (1,910) | | | $ | 92,932 | | | $ | 103,714 | | | $ | — | | | $ | 103,714 | |
| 採用的會計準則的累積影響，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 319 | | | 319 | | | — | | | 319 | |
| 巴迪收購-發行優先股和新Holdco單位，税後淨額 | | — | | | — | | | 1,617 | | | 16 | | | 87,934 | | | — | | | — | | | 87,950 | | | — | | | 87,950 | |
| 新控股公司的非控股權益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (62,409) | | | — | | | — | | | (62,409) | | | 62,409 | | | — | |
| 巴迪的合作伙伴收購-發行優先股和新的Holdco部門 | | — | | | — | | | 270 | | | 3 | | | 16,197 | | | — | | | — | | | 16,200 | | | — | | | 16,200 | |
| 淨損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (68,427) | | | (68,427) | | | (36,167) | | | (104,594) | |
| 其他綜合收益合計 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 372 | | | — | | | 372 | | | 128 | | | 500 | |
| 股票期權的行使 | | 208 | | | 2 | | | — | | | — | | | 2,200 | | | — | | | — | | | 2,202 | | | — | | | 2,202 | |
| 基於股票的薪酬，扣除税收後的淨額 | | 74 | | | 1 | | | — | | | — | | | 2,991 | | | — | | | — | | | 2,992 | | | — | | | 2,992 | |
| 發行與巴迪收購相關的普通股 | | 2,083 | | | 21 | | | — | | | — | | | 24,979 | | | — | | | — | | | 25,000 | | | — | | | 25,000 | |
| 發行與西爾斯奧特萊斯收購相關的普通股 | | 3,333 | | | 33 | | | — | | | — | | | 39,967 | | | — | | | — | | | 40,000 | | | — | | | 40,000 | |
| 發行與Vitamin Shoppe收購相關的普通股 | | 2,439 | | | 25 | | | — | | | — | | | 31,118 | | | — | | | — | | | 31,143 | | | — | | | 31,143 | |
| 投標報價 | | (3,936) | | | (39) | | | — | | | — | | | (47,190) | | | — | | | — | | | (47,229) | | | — | | | (47,229) | |
已宣佈的普通股股息($0.25每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,436) | | | (6,436) | | | — | | | (6,436) | |
| 2019年12月28日的餘額 | | 18,250 | | | $ | 183 | | | 1,887 | | | $ | 19 | | | $ | 108,339 | | | $ | (1,538) | | | $ | 18,388 | | | $ | 125,391 | | | $ | 26,370 | | | $ | 151,761 | |
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特許經營集團，Inc.和子公司
股東權益合併報表
截至2019年4月30日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 股票 | | A類普通股 | | 股票 | | B類普通股 | | 股票 | | 特別投票權優先股 | | 股票 | | 可交換股票 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 留存收益 | | 總股本 |
| 2018年5月1日的餘額 | | 12,823 | | | $ | 128 | | | 200 | | | $ | 2 | | | — | | | $ | — | | | 1,000 | | | $ | 10 | | | $ | 11,570 | | | $ | (1,347) | | | $ | 101,139 | | | $ | 111,502 | |
| 採用的會計準則的累積影響，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,794) | | | (3,794) | |
| 淨損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,156) | | | (2,156) | |
| 其他綜合損失合計 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (563) | | | — | | | (563) | |
| 將優先股轉換為普通股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,000) | | | (10) | | | — | | | — | | | — | | | (10) | |
| 股票期權的行使 | | 14 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 153 | | | — | | | — | | | 153 | |
| 基於股票的薪酬，扣除税收後的淨額 | | 12 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 829 | | | — | | | — | | | 829 | |
宣佈的股息($0.16每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,257) | | | (2,257) | |
| 將B類普通股轉換為A類普通股 | | 1,200 | | | 12 | | | (200) | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10 | |
| 2019年4月30日的餘額 | | 14,049 | | | $ | 140 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 12,552 | | | $ | (1,910) | | | $ | 92,932 | | | $ | 103,714 | |
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特許經營集團，Inc.和子公司
股東權益合併報表
截至2018年4月30日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 股票 | | A類普通股 | | 股票 | | B類普通股 | | 股票 | | 特別投票權優先股 | | 股票 | | 可交換股票 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 留存收益 | | 總股本 |
| 2017年5月1日的餘額 | | 12,683 | | | $ | 127 | | | 200 | | | $ | 2 | | | — | | | $ | — | | | 1,000 | | | $ | 10 | | | $ | 8,371 | | | $ | (2,084) | | | $ | 110,029 | | | $ | 116,455 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 135 | | | 135 | |
| 其他綜合收益合計 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 737 | | | — | | | 737 | |
| 股票期權的行使 | | 9 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 95 | | | — | | | — | | | 95 | |
| 基於股票的薪酬，扣除税收後的淨額 | | 131 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,104 | | | — | | | — | | | 3,105 | |
宣佈的股息($0.64每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,025) | | | (9,025) | |
| 2018年4月30日的餘額 | | 12,823 | | | $ | 128 | | | 200 | | | $ | 2 | | | — | | | $ | — | | | 1,000 | | | $ | 10 | | | $ | 11,570 | | | $ | (1,347) | | | $ | 101,139 | | | $ | 111,502 | |
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特許經營集團，Inc.和子公司
合併現金流量表
截至2020年12月26日的年度，截至2019年12月28日、2018年12月29日的過渡期(未經審計)以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12個月 | | 2019年5月1日起的過渡期- | | 2018年5月1日起- | | 截至12個月 |
| (單位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | 12/29/2018 | | 4/30/2019 | | 4/30/2018 |
| 經營活動 | | | | | | | | | | |
| 淨(虧損)收入 | | $ | 27,154 | | | $ | (104,466) | | | $ | (43,053) | | | $ | (2,156) | | | $ | 135 | |
| 對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | | | | | | | |
| 壞賬撥備 | | 5,930 | | | 4,751 | | | 5,150 | | | 8,738 | | | 12,396 | |
| 折舊、攤銷和減值費用 | | 62,543 | | | 32,401 | | | 8,429 | | | 14,084 | | | 14,416 | |
| 遞延融資成本攤銷 | | 30,635 | | | 319 | | | 169 | | | 38 | | | 155 | |
| 固定資產處置損失 | | 85 | | | 900 | | | 5,244 | | | 5,833 | | | 5,261 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | 9,484 | | | 3,102 | | | 604 | | | 999 | | | 3,680 | |
| 廉價購進和出售公司自有寫字樓的虧損(收益) | | (4,133) | | | (1,106) | | | (155) | | | 694 | | | (2,401) | |
| 遞延所得税 | | 1,092 | | | (9,275) | | | (200) | | | 586 | | | (2,369) | |
| 改變 | | | | | | | | | | |
| 應收帳款、票據和利息 | | (19,811) | | | (226) | | | 9,726 | | | 3,035 | | | (2,261) | |
| 所得税 | | (8,059) | | | (2,012) | | | (23,546) | | | (6,886) | | | (798) | |
| 其他資產 | | (5,573) | | | 27,038 | | | 1,470 | | | (3,656) | | | 878 | |
| 應付賬款和應計費用 | | 23,927 | | | (4,414) | | | (12,510) | | | (338) | | | (341) | |
| 庫存 | | 97,681 | | | 10,134 | | | — | | | — | | | — | |
| 遞延收入 | | 20,537 | | | 1,369 | | | (3,102) | | | (3,842) | | | (1,106) | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | | 241,492 | | | (41,485) | | | (51,774) | | | 17,129 | | | 27,645 | |
| 投資活動 | | | | | | | | | | |
| 向特許經營商和地區開發商發放經營貸款 | | (34,136) | | | (22,483) | | | (28,940) | | | (68,283) | | | (73,796) | |
| 向特許經營商和地區開發商支付的經營貸款 | | 50,291 | | | 827 | | | 2,048 | | | 67,556 | | | 72,647 | |
| 購買公司所有的寫字樓、區域開發商權利和收購的客户列表 | | (6,587) | | | (3,491) | | | (139) | | | (229) | | | (2,926) | |
| 出售公司所有的寫字樓和區域開發商權利的收益 | | 36,349 | | | 279 | | | 1,207 | | | 1,229 | | | 451 | |
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | | (353,423) | | | (317,251) | | | — | | | — | | | — | |
| 出售財產、設備和軟件的收益 | | 1,224 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 購買房產、設備和軟件 | | (34,931) | | | (1,136) | | | (2,391) | | | (2,939) | | | (5,388) | |
| 用於投資活動的淨現金 | | (341,213) | | | (343,255) | | | (28,215) | | | (2,666) | | | (9,012) | |
| 融資活動 | | | | | | | | | | |
| 行使股票期權所得收益 | | 520 | | | 2,202 | | | — | | | 153 | | | 95 | |
| 普通股回購與股票補償的税收影響 | | — | | | — | | | — | | | (88) | | | 1 | |
| 支付的股息 | | (29,350) | | | — | | | (2,244) | | | (2,244) | | | (8,922) | |
| 非控制性權益分配 | | (4,716) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 償還其他長期債務 | | (505,486) | | | (13,054) | | | (4,235) | | | (7,502) | | | (7,432) | |
| 循環信貸安排下的借款 | | 184,665 | | | 129,260 | | | 75,946 | | | 123,615 | | | 178,251 | |
| 循環信貸安排項下的還款 | | (235,614) | | | (25,403) | | | (3,692) | | | (123,615) | | | (178,251) | |
| 普通股發行 | | 198,004 | | | 96,143 | | | — | | | — | | | — | |
| 發行優先股 | | 29,482 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 投標報價 | | — | | | (47,229) | | | — | | | — | | | — | |
| 債務發行費用的支付 | | (16,865) | | | (15,071) | | | — | | | — | | | — | |
| 發債 | | 586,000 | | | 280,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 為行使/授予基於股票的薪酬而繳納的税款所支付的現金 | | (487) | | | (110) | | | (83) | | | (83) | | | (576) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | 206,153 | | | 406,738 | | | 65,692 | | | (9,764) | | | (16,834) | |
| 匯率變動對現金淨額的影響 | | (76) | | | 165 | | | (244) | | | (238) | | | 296 | |
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增加 | | 106,356 | | | 22,163 | | | (14,541) | | | 4,461 | | | 2,095 | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | | 45,146 | | | 22,983 | | | 18,522 | | | 18,522 | | | 16,427 | |
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 151,502 | | | $ | 45,146 | | | $ | 3,981 | | | $ | 22,983 | | | $ | 18,522 | |
| | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 補充現金流披露 |
| | 截至12個月 | | 2019年5月1日起的過渡期- | | 2018年5月1日起- | | 截至12個月 |
| (單位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | 12/29/2018 | | 4/30/2019 | | 4/30/2018 |
| 已支付的税款，扣除退款後的現金 | | $ | 1,858 | | | $ | 1,140 | | | $ | 4,031 | | | $ | 4,031 | | | $ | 7,393 | |
| 支付利息的現金 | | 49,825 | | | 4,180 | | | 1,577 | | | 2,734 | | | 3,383 | |
| 應計資本支出 | | 5,025 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行普通股產生的遞延融資成本 | | 31,013 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 包括在其他長期負債中的應收税款協議 | | 16,775 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金的總和與合併現金流量表中顯示的相同金額的總和相同。
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 151,502 | | | $ | 39,581 | |
| 計入其他非流動資產的限制性現金 | | — | | | 5,565 | |
| 合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | | $ | 151,502 | | | $ | 45,146 | |
包括在其他非流動資產中的金額是指與保險公司簽訂的合同協議要求預留的金額，用於支付具體的工人賠償索賠。
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特許經營集團，Inc.和子公司
合併財務報表附註
2020年12月26日、2019年12月28日、2019年4月30日和2018年4月30日
(1) 組織機構與重大會計政策
業務説明. 特許經營集團公司(以下簡稱“公司”)是特拉華州的一家公司，是特許經營和可特許經營業務的特許人、經營者和收購者，該公司相信它可以利用其經營專長擴大規模。2019年7月10日，本公司組建了特許經營集團New Holdco，LLC(“New Holdco”)，完成了對Buddy‘s Newco，LLC(“Buddy’s”)的收購。2019年10月23日，公司完成從西爾斯家鄉和奧特萊斯百貨公司收購西爾斯奧特萊斯(以下簡稱西爾斯奧特萊斯)業務(包括在美國貨運部門的運營業績中)。2019年12月16日，本公司完成對The Vitamin Shoppe，Inc.(簡稱《Vitamin Shoppe》)的收購。2020年2月14日，公司完成了對美國貨運集團公司(“美國貨運”)的收購，如“附註2-收購”中所述。新控股公司持有該公司所有的運營子公司。
財政年終變動。2019年10月1日，公司董事會批准將公司會計年度末由每年4月30日變更為最接近12月31日的週六。改變財政年度末的決定與公司最近的收購有關，目的是使公司的運營和內部控制與其子公司的運營和內部控制更緊密地結合在一起。由於財政年終的變化，公司之前提交了一份10-K/T表格的過渡報告，報告了公司從2019年5月1日開始至2019年12月28日的財務業績。截至2019年12月28日的綜合資產負債表數據來源於公司於2020年4月24日向美國證券交易委員會(SEC)提交的Form 10-K/T過渡報告(“2019年過渡報告”)。
收購。2020年2月14日，公司根據與美國貨運公司合併協議和計劃的條款完成了對美國貨運公司的收購，收購總價為$357.32000萬。
2019年12月16日，本公司根據於2019年8月7日與Vitamin Shoppe合併的協議和計劃條款完成了對Vitamin Shoppe部門的收購，收購總價為$161.8百萬美元。
2019年10月23日，根據截至2019年8月27日的股權和資產購買協議條款，公司完成了對西爾斯奧特萊斯(Sears Outlet)和九家巴迪(Buddy‘s)家居特許經營權從西爾斯家鄉和奧特萊斯百貨(Sears Homeown and Outlet Stores，Inc.)的收購，總收購價格為$128.8百萬美元。
2019年9月30日，公司收購了21巴迪的家居用品商店來自巴迪的一系列特許經營商的新Holdco，該公司的全資直屬子公司。在此次收購中，賣方總共收到了，1,350,000新的Holdco單元和270,000投票表決非經濟優先股，估計收購價為$16.2百萬美元。此外，公司還寬恕了美元。0.6賣家欠巴迪的百萬應收賬款。這導致了總計的購買價格為#美元。16.8百萬美元。
2019年8月23日，公司收購了41巴迪的家居用品商店從A-Team租賃有限責任公司。(“A-Team”)，其Buddy‘s部門的特許經營商，總收購價為$26.6百萬美元。
於2019年7月10日(“Buddy的收購日期”)，本公司與Buddy‘s，New Holdco，特許經營B組合並子公司LLC(新控股的全資間接子公司)以及Vintage RTO，L.P.(僅以Buddy的前股權持有人(“Buddy’s Members”)的代表)以股票交易(“Buddy‘s Acquisition”)的身份訂立及完成“合併及業務合併協議協議”項下擬進行的若干交易(“Buddy’s Acquisition Sub，LLC”)(“Buddy‘s Acquisition Sub，LLC”)，即“Buddy’s Acquisition Sub，LLC”(“Buddy‘s Acquisition Sub，LLC”)(“Buddy’s Acquisition”)。在巴迪的收購日期，巴迪的每一個未完成的單位都被轉換為收受的權利0.459315新Holdco單位(“新Holdco單位”)和0.091863優先股的股份。夥伴成員持有的每個新Holdco單位，連同夥伴成員持有的投票非經濟優先股的五分之一，在發行後最初六個月的鎖定期(該鎖定期已經到期)後，可以贖回一股我們的普通股。截至巴迪的收購日期，在轉換後的基礎上，巴迪的成員對新Holdco單位的總所有權和優先股份額約為36.44%的已發行普通股，這意味着巴迪的企業價值約為$122百萬美元，股權價值為$12.00我們普通股的每股收益。該公司是New Holdco的唯一管理成員，出於財務報告的目的進行了合併。由夥伴成員持有的新Holdco單位被記錄為
合併財務報表。截至2020年4月1日，公司將所有已發行的新Holdco單位贖回為公司普通股，目前擁有100在New Holdco中擁有%的權益。
上述收購中獲得的資產和承擔的負債按照會計準則編纂(“ASC”)805“企業合併”按公允價值記錄。與收購相關的成本在發生時計入費用。收購價格根據估計的公允價值分配給收購的各種有形和無形資產以及承擔的負債，其中一些是截至2020年12月26日的初步公允價值。確定某些資產和負債的公允價值本質上是主觀的，通常涉及使用重大估計和假設，而這些估計和假設本質上是不確定的。許多用於確定公允價值的估計和假設，例如用於無形資產的估計和假設，都是基於預測信息和貼現率做出的。此外，在確定分配給每一類收購和承擔的資產和負債的估計公允價值以及資產壽命時做出的判斷可能會對公司的經營業績產生重大影響。
在自收購之日起不超過一年的計量期內，公司可能會對所承擔的收購資產和負債進行調整，並與商譽或初步收購價格進行相應的抵銷，以反映獲得的關於截至收購日期存在的事實和情況的新信息。在計量期結束時，任何後續調整都計入收益。
段信息。該公司目前在四可申報的細分市場：維他命專賣店、美國運費、自由税和巴迪百貨。維他命專賣店是一家提供維生素、草藥、特種補充劑、運動營養和其他保健產品的全渠道專業零售商。American Freight是一家零售連鎖店，以折扣價提供店內和在線購買傢俱、牀墊、新的和開箱即用的家用電器和家居配件的機會。自由税部分在美利堅合眾國(“美國”)提供所得税服務。還有加拿大。The Buddy‘s部門是一家通過租房到自有協議銷售高質量名牌消費電子產品、住宅傢俱、家用電器和家居配件的專業零售商。
合併原則. 本公司合併其擁有控股權的任何實體，其通常條件是擁有多數有表決權的權益。在2020年4月1日之前，該公司是New Holdco的唯一管理成員，擁有超過50%的未完成投票單位的所有權。因此，本公司合併了New Holdco的財務業績，並報告了代表非本公司持有的New Holdco部門權益的非控股權益。截至2020年4月1日，公司將所有已發行的新Holdco單位贖回為公司普通股，目前擁有100%對New Holdco的興趣。
本公司在特許經營實體中不擁有任何所有權權益；但是，本公司可以向特許經營實體提供財務支持。由於本公司的特許經營安排賦予特許經營商實體指導對其經濟表現影響最大的活動的權力，因此本公司不認為自己是符合可變利益實體(VIE)定義的任何此類實體的主要受益者。根據管理層對潛在VIE的分析結果，本公司並未合併任何特許經營商實體。本公司因參與潛在VIE而面臨的最大損失可歸因於應收賬款和票據，以及特許經營商應支付的未來租賃款項。當本公司在某一實體中沒有控股權，但有能力對該實體產生重大影響時，本公司採用權益會計方法。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
陳述的基礎。收入分為產品收入、服務收入、其他收入和租金收入，詳見“注7-收入”。產品的銷售成本包括商品成本、運輸成本和倉儲成本。服務和其他銷售成本包括保修的直接成本。銷售租金成本是指租賃期間存貨成本的攤銷。其他運營費用，包括員工成本、折舊和攤銷，以及廣告費用，已歸入銷售費用、一般費用和行政費用。該公司還包括銷售、一般和行政費用中的佔用成本。
該公司加拿大業務的資產和負債已使用期末的有效匯率換算成美元。收入和支出已使用該期間每個月的有效平均匯率換算。外匯交易損益在發生時予以確認。
該公司將超過可用資金的應付賬款支票重新分類，並將其報告為經營活動的現金流。
經審核的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。
預算的使用。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
商品庫存. 巴迪部門的庫存按成本計入，包括運費和手續費。購買時，商品在租賃或購買日期後三個月內不會進行初始折舊。非租賃商品在一段時間內按直線折舊。24月份。租賃商品在租賃協議的租賃期內折舊，並計入收入的租賃成本。每週對所有損壞、丟失、被盜或滯銷的商品進行核銷。租賃商品的維護和維修在發生時計入運營費用。
American Freight Banner的庫存由成品組成，以成本或市場中較低的價格計價，成本由先進先出法確定。如果手頭特定庫存項目的成本超過公司期望從最終出售或處置庫存中實現的金額，公司將減記庫存，其影響反映在綜合經營報表中的銷售成本中。這些估計是基於管理層對未來需求和市場狀況的判斷以及對歷史經驗的分析。美國貨運直銷品牌下的庫存，以前是西爾斯直銷部分，使用加權平均成本法按成本或市場中的較低者記錄。存貨包括存貨的購買價格加上將商品從供應商運到配送中心以及從配送中心運到商店的運費。根據實物庫存的實際歷史結果，維持估計收縮的撥備。估計值與實際庫存計數的實際結果進行比較，並相應地調整縮減估計值。存貨價值根據對未來需求的假設或當永久減值表明存貨的可變現淨值低於成本時，調整為賬面價值和估計市場價值之間的差額。
維他命專賣部的存貨採用加權平均成本法，以成本或市值中較低者入賬。庫存包括將產品帶到其現有狀態和位置所直接發生的成本。此外，從供應商那裏獲得的採購折扣和其他津貼降低了庫存成本。減價儲備是根據各種因素估計的，包括但不限於手頭的庫存量及其剩餘的保質期、當前和預期的市場狀況以及產品的到期日。此外，該公司還根據其最近實物庫存的實際歷史縮水情況建立了估計庫存縮水準備金，如有必要，可根據當前經濟狀況和業務趨勢進行調整。定期進行實物盤點和週期盤點。這些調整是估計，如果未來的經濟狀況、客户需求或競爭與管理層的預期不同，這些調整可能與實際結果大不相同。
商譽及非攤銷無形資產。商譽和非攤銷無形資產，包括巴迪百貨(Buddy‘s)、維他命商店(Vitamin Shoppe)和美國貨運(American Freight)商標，不攤銷，但至少每年進行減值測試。此外，如果某個事件或情況表明更有可能發生減值損失，商譽和非攤銷無形資產將在臨時基礎上進行測試。本公司進行定性和/或定量評估，以確定每個報告單位的公允價值是否比其賬面價值(包括商譽)更有可能低於其賬面價值。如果本公司確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則本公司將估計公允價值。本公司採用市場倍數法或貼現現金流量法估計其報告單位的公允價值，並就報告單位商譽的賬面價值超過其估計公允價值確認商譽減值。該公司通過比較Buddy‘s、Vitamin Shoppe和American Freight商標的公允價值(基於使用特許權使用費減免法的收益法)和其賬面價值來評估其減值。如果資產的賬面價值超過其估計公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。該公司的報告單位是根據會計準則編纂(“ASC”)350、“無形資產-商譽和其他(350主題)”的規定確定的。公司在第三季度第一個月的最後一天進行商譽和非攤銷無形資產的年度減值測試。有關這些餘額的更多信息，請參閲“附註6-商譽和無形資產”。
無形資產和資產減值。無形資產攤銷採用直線法計算，一般為資產的預計使用年限，一般為兩年至十年。長期資產，如財產、設備和軟件，以及其他需要攤銷的購買無形資產，在以下情況下都會對減值進行審查
情況的變化表明，資產的賬面價值可能無法收回。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。對這些資產的潛在減值的確認和計量是在現金流可以單獨識別的最低水平進行的。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則在資產賬面金額超過資產公允價值的金額中確認減值費用。公允價值是通過各種估值技術確定的，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。
財產、設備和軟件。財產、設備和軟件按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷一般是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。三至五年對於計算機設備，三至七年了對於軟件，五至七年了用於傢俱和固定裝置，以及二十至三十年對於建築物來説。租賃改進按租賃期或資產的估計使用年限中較短的時間攤銷。為內部使用而開發或獲得的軟件的某些允許成本被資本化，並且通常在軟件的估計使用壽命內攤銷。
綜合收益。綜合收益包括淨收益、外幣換算調整和被確定為現金流對衝的衍生工具的未實現收益或虧損(扣除税款)。
保險計劃。本公司維持與第三方保險公司之間的保險安排，以承保因若干風險(包括工人賠償和一般責任索賠)而產生的風險。負債是對已發生索賠的貼現成本的估計，並計入其他流動和長期負債。公司可以使用受限現金作為這些項目的抵押品，這些項目記錄在“其他非流動資產”中。
基於股票的薪酬。該公司將其員工股票薪酬的成本作為補償費用記錄在其合併經營報表中。與股票期權相關的補償成本基於授予日獎勵的公允價值，使用Black-Scholes-Merton期權定價模型並考慮沒收。與限制性股票單位相關的補償成本以授予日公允價值為基礎，並在歸屬期間按直線攤銷。本公司確認獎勵的補償成本，該獎勵在整個獎勵所需的服務期內以直線方式具有分級歸屬時間表。
收入確認。以下是該公司產生收入的主要活動的描述。有關可報告細分市場的更多詳細信息，請參閲“註釋16-細分市場”。
•產品收入：包括在商店和網上銷售的商品。收入是根據公司預期收到的固定對價金額計算的，減去回報等可變對價的估計。收入還不包括從客户那裏收取的、匯給或應付給政府當局的任何金額。在公司有多個履約義務的安排中，交易價格按相對獨立銷售價格分配給每個履約義務。本公司在零售店交易的銷售點和在線交易的交貨時履行其履約義務。該公司在將商品控制權移交給客户時，確認零售商店和在線交易的收入。商品銷售還包括因行使通過租購協議提供的提前購買選擇權或通過銷售點交易銷售的商品而收到的付款。與租購協議相關的商品銷售收入在收到付款時確認，商品所有權轉移到客户手中。銷售商品的剩餘淨值在交易時計入銷售成本。
•服務和其他收入：包括特許經營商的特許權使用費和廣告費、特許經營權和地區開發商(“AD”)區域銷售的手續費、金融產品、向特許經營商和ADS提供貸款的利息收入、公司自有門店的納税準備服務、電子申報費用、服務和擴展服務計劃以及融資計劃。從服務中賺取的佣金是扣除相關成本後的提成，因為該公司是為客户安排服務的代理，並不控制所提供的服務。該公司在將相關商品的控制權移交給客户時，確認延長服務計劃佣金的收入。公司在初始合同期限內以直線方式確認個別地區銷售的特許經營費和廣告費用收入，當公司為特許經營商和廣告為運營做好準備的義務基本完成時，不超過預計將收到的現金金額。特許權使用費和廣告費被認為是特許經營地區產生的銷售額。納税籌備費和金融產品收入在相關納税申報期內確認為收入。
為客户提交了申請。促銷計劃的折扣在提交報税表時記錄，並記錄為收入減少。應收票據的利息收入是根據未償還本金票據餘額減去未確認收入確認的，除非它處於非應計狀態。應收票據未確認收入部分的利息收入在收到時確認。對於應收賬款，利息收入是根據30天以上的應收賬款餘額扣除備抵後確認的。
•租金收入：該公司根據租購協議向其客户提供商品，包括消費電子產品、計算機、住宅傢俱、家用電器和家居配件。租購協議規定每週、每半個月或每個月不退還租金。平均租期為十二至18個月本公司保留租賃商品的所有權，直到根據銷售和租賃所有權協議履行所有付款義務為止。客户可以選擇在租賃期內的任何時候購買租賃商品。客户可以在任何租期結束時終止協議，而不會受到懲罰。因此，租金交易被計入經營租賃，租金收入在租賃期內確認。租賃期開始前收到的現金記為遞延收入。與各種恢復或滯納金相關的收入在客户支付時予以確認。該公司提供額外的產品計劃以及租賃協議，為客户提供產品重大損壞或丟失的責任保護，以及俱樂部會員福利，包括各種折扣計劃、產品服務和商品損壞或丟失時的更換福利。客户在續訂租期的同時續訂產品計劃，並可隨時取消計劃。產品計劃的收入在計劃期限內確認。
租約。該公司的租賃組合主要包括對其零售商店位置、辦公空間和配送中心的租賃。該公司還根據融資租賃租賃某些辦公設備。融資租賃使用權資產計入財產、設備和軟件，融資租賃負債計入本期長期債務和長期債務。融資租賃對財務報表並不重要。該公司轉租了一些房地產和設備租約。本公司通過評估一項安排是否轉讓了已識別資產的使用權，以及本公司是否從該資產獲得幾乎所有的經濟利益並有能力指導該資產的使用，來確定該安排在開始時是否為租賃。初始租期為12個月或以下的租約不計入簡明綜合資產負債表；本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的費用。對於初始期限超過12個月的租賃，租賃使用權資產和租賃負債根據租賃開始日承諾租賃期內未來租賃付款的現值確認。該公司的租約不提供隱含費率；因此, 本公司使用其遞增借款利率和租賃開始日可獲得的信息來確定未來租賃付款的現值。大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂選項的行使由公司自行決定。本公司在決定租賃期時不包括續期選擇權，除非在租賃開始時認為續期是合理確定的。租賃付款的經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。該公司使用ASC子主題360-10“財產、廠房和設備--總體”中的長期資產減值指導來確定使用權資產是否受損，如果是，則確認減值損失的金額。？
該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，公司選擇將這些租賃組成部分合併為適用於所有類別標的資產的一個租賃組成部分。非租賃部分包括基於出租人與支付房地產税、公共區域維護和保險相關的實際成本的可變成本。這些變動付款作為變動租賃成本計入已發生的費用。
由於新冠肺炎的流行，該公司一直在與業主談判租賃特許權。租約特許權的形式是租約豁免、租約延期和租期延長。如經修訂租約的總付款實質上等於或少於原租約的總付款，本公司已選擇不評估該特許權是否屬ASC 842-“租賃”所界定的租約修訂。
衍生工具和套期保值活動。本公司按其各自的公允價值在資產負債表中確認所有衍生工具為資產或負債。對於在套期保值關係中指定的衍生品，公允價值的變動將通過可歸因於被套期保值的風險的收益與被套期保值項目的公允價值變動相抵銷，或在被套期保值項目影響收益之前有效抵消被套期保值的現金流變化的範圍內確認。
本公司僅在擬將衍生工具合約指定為與已確認資產或負債(現金流對衝)有關的預測交易或待收或付現金流量變動的對衝時，方可訂立衍生合約。對於所有套期保值關係，本公司正式記錄套期保值關係及其進行套期保值的風險管理目標和策略、套期保值工具、被套期保值交易、被套期保值風險的性質、如何前瞻性和回溯性地評估套期保值工具在抵消被套期保值風險方面的有效性，以及對用於衡量無效程度的方法的描述。公司還在套期保值關係開始時和持續的基礎上正式評估用於套期保值關係的衍生品在抵消套期保值交易現金流變化方面是否非常有效。對於被指定並符合現金流量對衝關係一部分的衍生工具，衍生工具的有效損益部分被報告為其他全面收益的組成部分，並重新分類為被對衝交易影響收益的同期或多個期間的收益。衍生工具的收益和損失代表對衝無效或被排除在有效性評估之外的對衝成分，在當期收益中確認。
當本公司確定衍生工具在抵銷可歸因於對衝風險的現金流方面不再有效；衍生工具到期或被出售、終止或行使；現金流量對衝因預測交易不可能發生而取消指定，或管理層決定取消現金流量對衝的指定時，本公司前瞻性地終止對衝會計。在對衝會計停止且衍生工具仍未清償的所有情況下，本公司將繼續按其公允價值在資產負債表上計入衍生工具，並確認其公允價值在收益中的任何後續變化。當預期交易不再可能發生時，本公司將停止進行套期保值會計，並立即在與套期保值關係相關的其他全面虧損中累計的收益損益中確認。
遞延所得税。所得税按資產負債法核算。列於簡明綜合資產負債表的遞延税項資產及負債，就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用頒佈的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。本公司已選擇將税務結算所收取的利息歸類為利息支出，以及銷售、一般和行政費用的應計罰金(如果有的話)。
公司所得税撥備的確定需要重要的判斷、估計的使用以及複雜税法的解釋和應用。在評估免税和應税項目的時間和金額時，需要做出重大判斷。該公司根據對是否應繳納額外税款以及應繳納額外税款的程度的分析，記錄了已知或預期税收問題的未確認税收優惠負債。
重新分類。上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。公司在截至2019年4月30日和2018年4月30日的過渡期和年度的經營活動項目之間的合併現金流量表中對金額進行了重新分類。這些重新分類對業務活動結餘總額沒有影響。
會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-13號文件。信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量這改變了公司將如何衡量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨利潤以公允價值衡量的。該標準用以攤銷成本計量的工具的“預期損失”模型取代了“已發生損失”方法(這通常會導致提前確認損失撥備)，並要求公司記錄可供出售債務證券的撥備，而不是減少賬面金額。此外，對於大多數融資應收賬款，公司將不得不披露更多信息，包括用於按發起年份追蹤信用質量的信息。自該標準生效的第一個報告期開始，應將ASU作為留存收益的累積效果調整。ASU在2022年12月25日開始的會計年度對公司有效。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2017-04號文件。無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試。這一標準取消了商譽減值測試中的第二步。相反，實體應將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，並按以下方式確認該金額的減值費用
賬面金額超過報告單位公允價值的，不得超過分配給報告單位的商譽總額。ASU在2022年12月25日開始的會計年度對公司有效。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)定於2021年12月31日停止。為了應對這種中止帶來的各種挑戰，FASB發佈了對現有指南的修正案，ASU第2020-04號，“參考匯率改革“經修訂的指引旨在免除因參考匯率改革而須修改協議(例如貸款、債務證券、衍生工具、借款)所需的會計分析及影響。修訂指引亦提供可選的權宜之計，使公司可繼續將對衝會計應用於受參考匯率改革影響的某些對衝關係。修訂指引的應用是可選擇的，只在某些情況下適用，並只適用於公司申請至2022年12月31日。本公司現正評估參考匯率改革的影響，以及公司須在2022年12月31日前申請修訂指引。本公司現正評估參考匯率改革的影響，並建議公司在2022年12月31日前提交修訂指引。修訂指引只適用於某些情況，並只適用於公司在2022年12月31日前申請。本公司現正評估參考匯率改革的影響及
(2) 收購
美國貨運採購(American Freight Acquisition)
2020年2月14日，該公司完成了對美國貨運的收購(“美國貨運收購”)。該公司按照ASC 805-“業務合併”的會計收購方法，將這筆交易作為業務合併進行會計處理。收購日轉讓的對價的初步公允價值為#美元。357.3百萬美元。
下表彙總了截至2020年2月14日在美國貨運收購中收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的初步估計。收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的初步估計可能會進行修訂，這可能會導致對下文所列初步價值的調整。
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 初稿2/14/2020 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 3,840 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 3,284 | |
| 庫存，淨額 | | 99,200 | |
| 財產、設備和軟件、網絡 | | 11,032 | |
| 商譽 | | 334,543 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 91,101 | |
| 其他無形資產，淨額 | | 70,200 | |
| 其他非流動資產 | | 1,607 | |
| 總資產 | | 614,807 | |
| 流動經營租賃負債 | | 17,242 | |
| 應付帳款 | | 44,696 | |
| 應計費用和其他流動負債 | | 26,451 | |
| 長期債務的本期分期付款 | | 3,210 | |
| 長期債務，不包括本期分期付款 | | 93,975 | |
| 遞延税項負債 | | 10,520 | |
| 非流動經營租賃負債 | | 61,450 | |
| 總負債 | | 257,544 | |
| 轉移對價 | | $ | 357,263 | |
商譽是指收購價格超過收購淨資產公允價值的部分。確認的商譽歸因於預期特許經營模式和增長機會的經營協同效應。
該公司確認美國貨運商號是一項公允價值為#美元的無限期無形資產。70.2百萬美元。該商標不需攤銷，但將每年進行減值評估。
租賃使用權資產和租賃負債包括零售商店位置、車輛和辦公設備的租賃。租賃使用權資產包括一項有利的調整，金額為#美元。11.5對於有利和不利的美國貨運租賃(與現行市場費率相比)，淨額為100萬美元，將在剩餘的租賃條款中攤銷。
不動產、設備和軟件包括#美元的租賃改進。7.6100萬美元，辦公傢俱、固定裝置和設備2.2百萬美元，計算機硬件和軟件價值$1.1百萬美元，在建金額為$0.2百萬美元。
美國貨運公司2020年2月15日至2020年12月26日期間的總收入和營業收入如下：
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| (單位：千) | | 2020年2月15日至2020年12月26日 |
| 收入 | | $ | 462,702 | |
| 營業收入 | | $ | 52,197 | |
收購維他命商店
2019年12月16日，本公司完成對Vitamin Shoppe的收購(“Vitamin Shoppe收購”)，收購總價為$161.8百萬美元。該公司採用收購會計方法，將這筆交易作為企業合併進行會計處理。在截至2020年12月26日的年度，收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的初步估計已敲定，導致商譽減少#美元。3.7百萬美元。
西爾斯奧特萊斯收購
2019年10月23日，本公司完成了對西爾斯家鄉和奧特萊斯百貨公司(Sears Homeown and Outlet Stores，Inc.)的西爾斯奧特萊斯(Sears Outlet)業務的收購(“西爾斯奧特萊斯收購”)，總收購價為$128.8百萬美元。該公司採用收購會計方法，將這筆交易作為企業合併進行會計處理。在截至2020年12月26日的一年中，收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的初步估計已敲定，導致商譽增加了#美元。2.3百萬美元。
巴迪的收購
2019年7月10日，公司完成了對Buddy‘s的收購，企業價值約為$122.0百萬美元(“巴迪的收購”)。該公司採用收購會計方法，將這筆交易作為企業合併進行會計處理。在截至2020年12月26日的一年中，收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的初步估計已敲定，導致商譽增加了#美元。2.0百萬美元。
有關本會計年度商譽變動的完整披露，請參閲“附註6.商譽和無形資產”。
其他收購
在2020年12月26日之後，該公司完成了對傢俱工廠的收購，並宣佈了對寵物用品Plus的收購。有關這些收購的詳細信息，請參閲“附註17-後續事件”。
2019年9月30日，公司收購了21巴迪的家居用品商店(“巴迪的合作伙伴收購”)從公司的巴迪部門的特許經營商。在收購Buddy‘s Partners的過程中，賣家總共收到了1,350,000新的Holdco單元和270,000估計公允價值為$的優先股16.2百萬美元。除了發行新的Holdco單位和優先股外，公司還免除了$0.6賣家欠巴迪的百萬應收賬款。這導致總購買價格為#美元。16.8百萬美元。
2019年8月23日，公司收購了41巴迪的家居用品商店，來自A-Team，巴迪部分的特許經營商，總代價為$26.6百萬美元(“A-Team租賃收購”)。
採購成本
截至2020年12月26日止年度，本公司已產生約$8.1與收購美國貨運公司相關的百萬美元成本。截至過渡期，該公司產生的費用約為$17.4收購Vitamin Shoppe、收購西爾斯奧特萊斯(Sears Outlet)、收購The Buddy、收購A-Team Leaging和收購Buddy‘s Partners的收購相關成本高達數百萬美元。這些成本包括投資銀行家費用、法律費用、盡職調查和公司記錄在銷售、一般和行政費用中的其他外部專業成本。
形式財務信息
以下未經審核的綜合備考摘要乃通過調整本公司的歷史數據而編制，以使American Freight收購、Vitamin Shoppe收購、Sears Outlet收購、The Buddy收購、A-Team Leaging收購及Buddy‘s Partners收購(“收購”)生效，猶如該等收購發生於2018年5月1日。
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| | (未經審計) |
| (單位：千) | | 截至2020年12月26日的財年 | | 截至2019年12月28日的過渡期 | | 截至2019年4月30日的財年 |
| 收入 | | $ | 2,201,163 | | | $ | 1,313,590 | | | $ | 2,266,656 | |
| 淨收益(虧損) | | 52,470 | | | (73,051) | | | (60,319) | |
| 每股基本淨收入 | | 1.52 | | | (4.38) | | | (4.37) | |
| 稀釋後每股淨收益 | | 1.50 | | | (4.38) | | | (4.37) | |
這些未經審計的預計結果包括庫存增加、收購無形資產攤銷、收購財產、設備和軟件折舊以及與收購相關的債務融資利息支出等調整。可直接歸因於收購的重大、非經常性預計調整包括以下內容。收購庫存增加到其公允價值#美元30.3從截至2020年12月26日的年度和過渡期的淨收益(虧損)中扣除了100萬美元，並在截至2019年4月30日的年度確認為增量產品成本。與收購相關的成本為$30.5從截至2020年12月26日的年度和過渡期的淨收益(虧損)中扣除了100萬美元，並在截至2019年4月30日的年度確認為費用。
未經審計的綜合備考財務信息是根據會計準則編制的，不一定表明如果美國貨運收購、Vitamin Shoppe收購、西爾斯奧特萊斯收購、Buddy收購、A-Team租賃收購或Buddy‘s Partners收購在指定日期完成時將會發生的經營結果，也不表明公司未來的經營結果。
未經審計的預計結果不反映在這些收購之後已經發生或可能發生的事件，包括但不限於預期在後續時期實現經營協同效應。它們也不會使公司預計與這些收購相關的某些費用生效，包括但不限於額外的專業費用和員工整合。
(3) 資產處置
2020年11月11日，本公司完成了47巴迪公司擁有的商店將被BEBE STORES，Inc.(“BEBE”)收購，價格為$35.0百萬美元。該公司註銷了#美元。11.4百萬美元的商譽，並確認收益為$2.0與這筆交易有關的百萬美元。該協議包括貝貝開放的計劃開發時間表。20新夥伴的位置。這個47巴迪的商店現在是巴迪細分市場中的特許經營地點。
(4) 應收票據和應收賬款
截至2020年12月26日和2019年12月28日的流動和非流動應收賬款在合併資產負債表中列示如下：
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| (單位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 應收賬款淨額 | | $ | 58,494 | | | $ | 44,333 | |
| 應收票據淨額 | | 27,228 | | | 37,994 | |
| 應收利息淨額 | | 2,257 | | | 3,132 | |
| 應收所得税 | | 11,118 | | | 3,356 | |
| 壞賬準備 | | (8,487) | | | (9,122) | |
| 當期應收賬款，淨額 | | 90,610 | | | 79,693 | |
| 應收票據-非流動，淨額 | | 17,659 | | | 19,501 | |
| 壞賬準備--非流動賬户 | | (970) | | | (863) | |
| 非流動應收賬款，淨額 | | 16,689 | | | 18,638 | |
| 應收賬款總額 | | $ | 107,299 | | | $ | 98,331 | |
該公司向ADS和加盟商提供精選融資，用於購買特許經營權、區域、公司所有的寫字樓，以及運營貸款，以滿足營運資金和設備需求。與專營權有關的票據一般在五年經營性貸款一般在年內到期。一年。大多數票據的利息為12%.
大部分應收票據應由本公司的特許經營商和廣告公司支付，並由相關的特許經營權進行抵押，當特許經營權或廣告是一個實體時，由各自實體的所有者提供擔保。債務人償還票據的能力既取決於加盟商整個行業的表現，也取決於個別特許經營或廣告領域的表現。
上表包括未確認的收入。未確認的收入涉及公司尚未確認的特許經營費和廣告費用部分，在出售公司所有的辦公室的情況下，在收入尚未確認的每一種情況下，與這些銷售有關的收益的融資部分。對於與出售公司所有的辦公室相關的收益，收入記錄為公司收到的票據付款。該公司定期評估其預計收取的廣告和特許經營費金額。未確認的收入Was $5.1百萬美元和$4.9百萬時間分別為2020年12月26日和2019年12月28日。
壞賬準備
壞賬準備的充分性是按季度評估的，並在必要時進行調整。管理層認為，基於對作為應收賬款抵押品的特許經營權和廣告領域的估計價值的考慮，記錄的撥備是足夠的。個別加盟商或ADS地區的任何不利變化都可能影響該公司對免税額的估計。
2020年12月26日終了年度和過渡期的壞賬準備活動如下：
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| (單位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 年初餘額 | | $ | 9,985 | | | $ | 11,816 | |
| 壞賬撥備 | | 5,917 | | | 5,375 | |
| 因回購特許經營權而註銷和減少的費用 | | (6,432) | | | (7,252) | |
| 外幣調整 | | (13) | | | 46 | |
| 年終餘額 | | $ | 9,457 | | | $ | 9,985 | |
如果在評估時到期的淨額超過相關特許經營權的公允價值，管理層認為特定的應收賬款和票據將被減值，並根據該超出部分估計可疑賬款撥備。
在確定基本特許經營權的公允價值時，管理層考慮了各種因素，包括公司自有商店最近的銷售額、加盟商之間最近的銷售額、最近結束納税季節期間開放辦事處的淨費用以及未開業辦事處的數量。雖然截至資產負債表日期還不能明確確定，但公司的經驗也表明，其他應收賬款和票據的一部分也已減值，因此被保留，因為管理層預計不會收回根據當前合同條款到期的所有本金和利息。應收淨額包括合同約定的應收賬款和票據加上應計利息，扣除未確認收入，減去未收取利息撥備，應付ADS的金額，相關遞延收入，以及公司欠加盟商的金額。
於二零二零年七月十日，本公司與Tuesday Morning Corporation(“Tuesday Morning”)及其若干直接及間接附屬公司訂立一項高級擔保超級優先債務人持有延遲提取定期貸款協議(“DIP DDTL協議”)。根據DIP DDTL協議，本公司同意向Tuesday Morning提供本金總額最高達$25.0以延遲提取定期貸款(“DIP定期貸款”)的形式提供2000萬美元。截至2020年12月26日，DIP定期融資已終止，未根據本協議提取任何金額。
於二零二零年十一月四日，本公司與傢俱廠終極控股有限公司(“FFO”)訂立一項高度優先、有擔保、債務人佔有的信貸安排(“DIP貸款”)。DIP貸款由本金總額最高可達$的多筆定期貸款組成。6.52000萬。一旦償還，DIP貸款下的金額不能再借入。截至2020年12月26日，美元6.5DIP設施中有1.8億美元尚未償還。
應收賬款逾期分析
截至2020年12月26日和2019年12月28日的應收賬款和票據逾期細目如下：
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| | | 12/26/2020 |
| (單位：千) | | 逾期 | | 當前 | | 應收利息淨額 | | 應收賬款總額 |
| 應收賬款淨額 | | $ | 24,325 | | | $ | 34,169 | | | $ | — | | | $ | 58,494 | |
| 應收票據和利息淨額 | | 8,727 | | | 36,160 | | | 2,257 | | | 47,144 | |
| 應收賬款、票據和利息合計(淨額) | | $ | 33,052 | | | $ | 70,329 | | | $ | 2,257 | | | $ | 105,638 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12/28/2019 |
| (單位：千) | | 逾期 | | 當前 | | 應收利息淨額 | | 應收賬款總額 |
| 應收賬款淨額 | | $ | 30,192 | | | $ | 14,141 | | | $ | — | | | $ | 44,333 | |
| 應收票據和利息淨額 | | 8,471 | | | 49,024 | | | 3,132 | | | 60,627 | |
| 應收賬款、票據和利息合計(淨額) | | $ | 38,663 | | | $ | 63,165 | | | $ | 3,132 | | | $ | 104,960 | |
應收賬款如未付，視為逾期。30開票後天數和應收票據如未付，視為逾期。90預產期過後五天。如果確定基本上不可能收回所有票據和應計利息，則票據處於非應計狀態。截至2020年12月26日和2019年12月28日，公司對非應計狀態應收票據的投資為$6.8百萬美元和$8.5分別為百萬美元。在非應計狀態的票據上收到的付款將用於本金票據餘額，直到票據成為流動票據，然後再用於利息收入。當期支付的非權責發生制票據將在下一次年度審查期間重新轉為權責發生制狀態。
(5) 財產、設備和軟件，網絡
截至2020年12月26日和2019年12月28日的物業、設備和軟件如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 土地及土地改善工程 | | $ | 590 | | | $ | 1,592 | |
| 建築和建築改進 | | 1,546 | | | 7,972 | |
| 租賃權的改進 | | 67,627 | | | 52,755 | |
| 傢俱、固定裝置和設備 | | 71,836 | | | 59,254 | |
| 軟體 | | 55,774 | | | 42,373 | |
| 在建 | | 3,773 | | | 1,842 | |
| 融資租賃資產 | | 2,045 | | | 1,984 | |
| 財產、設備和軟件，總值 | | 203,191 | | | 167,772 | |
| 減去累計折舊和攤銷 | | 59,685 | | | 17,625 | |
| 財產、設備和軟件，網絡 | | $ | 143,506 | | | $ | 150,147 | |
上述軟件包括內部開發的軟件和購買的軟件。軟件中包括$0.62000萬美元，以及$0.1截至2020年12月26日和2019年12月28日尚未投入使用的資產分別為100萬美元。在過渡期內，公司的減值費用為#美元。20.22000萬美元，與內部開發的不再使用的軟件有關。這些金額包括在銷售、一般和行政費用中，幷包含在隨附的合併經營報表中。
財產、設備和軟件的折舊和攤銷費用總額為$48.9百萬，$7.4百萬，$8.4百萬美元和$5.6截至2020年12月26日(過渡期)的年度和截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度分別為3.5億美元。
(6) 商譽與無形資產
截至2020年12月26日和2019年12月28日止年度商譽賬面值變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 年初餘額 | | $ | 134,301 | | | $ | 6,566 | |
| 從特許經營商和第三方手中收購資產 | | 1,758 | | | 3,658 | |
| 巴迪的收購 | | — | | | 75,038 | |
| 巴迪的合作伙伴收購 | | — | | | 7,217 | |
| A-Team租賃收購 | | — | | | 6,287 | |
| 西爾斯奧特萊斯收購 | | — | | | 31,028 | |
| 收購維他命商店 | | — | | | 4,951 | |
| 美國貨運採購(American Freight Acquisition) | | 334,543 | | | — | |
| 處置和外幣變動，淨額 | | (13,957) | | | (444) | |
| 減損 | | (273) | | | — | |
| 購進價格再分配 | | 605 | | | — | |
| 年終餘額 | | $ | 456,977 | | | $ | 134,301 | |
本公司對商譽進行了年度減值審查，並記錄了$0.3百萬，$0.4百萬美元和$0.1截至2020年12月26日、2019年4月30日和2018年4月30日的年度分別為100萬美元。公司沒有記錄過渡期的減值費用。
以上記錄的減值是使用相關特許經營權的公允價值以及在適當情況下的貼現現金流模型確定的，並計入銷售、一般和行政費用，幷包含在隨附的綜合經營報表中。
截至2020年12月26日和2019年12月28日的無形資產構成如下：
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| | | 12/26/2020 |
| (單位：千) | | 加權平均攤銷期 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| 商號(1) | | 3年份 | | $ | 93,702 | | | $ | (111) | | | $ | 93,591 | |
| 客户合同 | | 6年份 | | 8,780 | | | (2,159) | | | 6,621 | |
| 特許經營協議和競業禁止協議 | | 10年份 | | 10,581 | | | (1,569) | | | 9,012 | |
| 客户列表 | | 4年份 | | 3,908 | | | (2,552) | | | 1,356 | |
| 重新獲得的權利 | | 3年份 | | 2,549 | | | (983) | | | 1,566 | |
| 廣告權 | | 9年份 | | 39,972 | | | (17,423) | | | 22,549 | |
| 無形資產總額 | | | | $ | 159,492 | | | $ | (24,797) | | | $ | 134,695 | |
(1) $70.2一億美元，$11.1百萬美元和$12.0收購American Freight、收購Buddy和收購Vitamin Shoppe分別收購了數百萬個商號。這些商標的壽命是無限期的，每年都會進行減損測試。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/28/2019 |
| (單位：千) | | 加權平均攤銷期 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| 商號(1) | | 3年份 | | $ | 23,534 | | | $ | (72) | | | $ | 23,462 | |
| 客户合同 | | 6年份 | | 12,736 | | | (886) | | | 11,850 | |
| 特許經營協議和競業禁止協議 | | 10年份 | | 10,609 | | | (486) | | | 10,123 | |
| 客户列表 | | 4年份 | | 4,338 | | | (2,559) | | | 1,779 | |
| 重新獲得的權利 | | 5年份 | | 11,577 | | | (2,053) | | | 9,524 | |
| 廣告權 | | 9年份 | | 37,263 | | | (16,411) | | | 20,852 | |
| 無形資產總額 | | | | $ | 100,057 | | | $ | (22,467) | | | $ | 77,590 | |
(1) $11.1百萬美元和$12.0在Buddy‘s和Vitamin Shoppe的收購中，分別收購了數百萬個商號。這些商標的壽命是無限期的，每年都會進行減損測試。
截至2020年12月26日止年度及過渡期，本公司錄得無形資產為80.5300萬美元和300萬美元63.4分別為百萬美元。
每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就審查應攤銷無形資產的減值。在截至2020年12月26日的過渡期，以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度內，對可攤銷無形資產進行了減值分析。從特許經營商收購的資產的減記涉及公司所有的辦事處隨後關閉，以及公司擁有的辦事處現有資產的公允價值減值。因此，從特許經營商獲得的資產的賬面價值減少了#美元。0.31000萬，$0.4百萬美元和$0.1截至2020年12月26日、2019年4月30日和2018年4月30日的年度分別為100萬美元。過渡期內，公司未計入與應攤銷無形資產相關的減值費用。這些金額包括在銷售、一般和行政費用中，幷包含在隨附的合併經營報表中。該公司根據各種模型估算了與公司所有的辦公場所相關的資產的公允價值。
截至2020年12月26日(過渡期)的年度，以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度，攤銷費用為$13.4百萬， $4.8百萬，$5.2百萬美元，以及$5.7分別為百萬美元。未來五年的年度攤銷費用估計如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至2020年12月26日： |
| 2021 | | $ | 10,340 | |
| 2022 | | 7,828 | |
| 2023 | | 6,665 | |
| 2024 | | 5,540 | |
| 2025 | | 3,731 | |
| 從那以後就開始了。 | | 7,291 | |
| 預計攤銷費用總額 | | $ | 41,395 | |
(7) 收入
在截至2019年4月30日的財年中，公司採用了ASC 606“與客户簽訂合同的收入”。本公司採用修改後的追溯法採用該標準，最初採用該標準的累積影響被確認為對2018年5月1日留存收益期初餘額的調整，金額為#美元。3.8百萬美元，扣除税後，遞延收入和應收票據相應增加。因此，對比期間的經營業績沒有進行調整，繼續按照之前的收入確認指引進行報告。
有關公司產生收入的主要活動的詳情，請參閲本年度報告中的“注1-組織和重要會計政策”。有關可報告細分市場的更多詳細信息，請參閲“註釋16-細分市場”。
以下是截至2020年12月26日的年度、過渡期、2018年5月1日至2018年12月29日以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度的可報告細分收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月26日的財年 |
| (單位：千) | | 維他命商店 | | 美國運價 | | 自由税 | | 巴迪的 | | 整合 |
| 零售額 | | $ | 1,035,964 | | | $ | 857,955 | | | $ | — | | | $ | 5,743 | | | $ | 1,899,662 | |
| 產品總收入 | | 1,035,964 | | | 857,955 | | | — | | | 5,743 | | | 1,899,662 | |
| 特許經營費 | | — | | | — | | | 1,055 | | | 99 | | | 1,154 | |
| 地區開發商手續費 | | — | | | — | | | 3,206 | | | — | | | 3,206 | |
| 版税和廣告費 | | — | | | — | | | 56,753 | | | 9,993 | | | 66,746 | |
| 金融產品 | | — | | | 15,977 | | | 31,824 | | | — | | | 47,801 | |
| 利息收入 | | — | | | 1,287 | | | 3,624 | | | — | | | 4,911 | |
| 扣除折扣後的輔助納税籌備費 | | — | | | — | | | 18,852 | | | — | | | 18,852 | |
| 電子檔案費 | | — | | | — | | | 2,666 | | | — | | | 2,666 | |
| 協議費、俱樂部費和免賠費 | | — | | | — | | | — | | | 12,668 | | | 12,668 | |
| | | | | | | | | | |
| 保修收入 | | — | | | 16,799 | | | — | | | — | | | 16,799 | |
| 其他收入 | | — | | | 4,413 | | | 4,797 | | | 4,562 | | | 13,772 | |
| 服務和其他收入總額 | | — | | | 38,476 | | | 122,777 | | | 27,322 | | | 188,575 | |
| 租金收入，淨額 | | — | | | — | | | — | | | 64,267 | | | 64,267 | |
| 租金總收入 | | — | | | — | | | — | | | 64,267 | | | 64,267 | |
| 總收入 | | $ | 1,035,964 | | | $ | 896,431 | | | $ | 122,777 | | | $ | 97,332 | | | $ | 2,152,504 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年5月1日至2019年12月28日過渡期 | | 2018年5月1日至2018年12月29日 |
| (單位：千) | | 維他命商店 | | 美國運價 | | 自由税 | | 巴迪的 | | 整合 | | 自由税 |
| 零售額 | | $ | 30,574 | | | $ | 64,067 | | | $ | — | | | $ | 1,498 | | | $ | 96,139 | | | $ | — | |
| 產品總收入 | | 30,574 | | | 64,067 | | | — | | | 1,498 | | | 96,139 | | | — | |
| 特許經營費 | | — | | | — | | | 922 | | | 160 | | | 1,082 | | | 1,508 | |
| 地區開發商手續費 | | — | | | — | | | 2,447 | | | — | | | 2,447 | | | 2,175 | |
| 版税和廣告費 | | — | | | — | | | 3,211 | | | 4,042 | | | 7,253 | | | 3,203 | |
| 金融產品 | | — | | | — | | | 676 | | | — | | | 676 | | | 1,209 | |
| 利息收入 | | — | | | 267 | | | 3,950 | | | — | | | 4,217 | | | 4,462 | |
| 扣除折扣後的輔助納税籌備費 | | — | | | — | | | 1,144 | | | — | | | 1,144 | | | 3,079 | |
| 電子檔案費 | | — | | | — | | | 119 | | | — | | | 119 | | | (232) | |
| 協議費、俱樂部費和免賠費 | | — | | | — | | | — | | | 4,937 | | | 4,937 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 其他收入 | | — | | | 3,896 | | | 2,515 | | | 1,449 | | | 7,860 | | | 1,243 | |
| 服務和其他收入總額 | | — | | | 4,163 | | | 14,984 | | | 10,588 | | | 29,735 | | | 16,647 | |
| 租金收入，淨額 | | — | | | — | | | — | | | 23,636 | | | 23,636 | | | — | |
| 租金總收入 | | — | | | — | | | — | | | 23,636 | | | 23,636 | | | — | |
| 總收入 | | $ | 30,574 | | | $ | 68,230 | | | $ | 14,984 | | | $ | 35,722 | | | $ | 149,510 | | | $ | 16,647 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 4/30/2019 | | 4/30/2018 |
| (單位：千) | | 自由税 |
| 特許經營費 | | $ | 2,766 | | | $ | 1,793 | |
| 地區開發商手續費 | | 3,146 | | | 2,751 | |
| 版税和廣告費 | | 63,716 | | | 68,559 | |
| 金融產品 | | 33,478 | | | 47,225 | |
| 利息收入 | | 8,189 | | | 9,895 | |
| 扣除折扣後的輔助納税籌備費 | | 14,611 | | | 26,645 | |
| 電子檔案費 | | 2,675 | | | 10,772 | |
| 其他收入 | | 3,965 | | | 7,232 | |
| 服務和其他收入總額 | | $ | 132,546 | | | $ | 174,872 | |
合同餘額
下表提供了截至2020年12月26日和2019年12月28日來自與客户的合同的應收賬款和合同負債(遞延收入)信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 應收賬款 | | $ | 58,494 | | | $ | 44,333 | |
| 應收票據 | | 44,887 | | | 57,495 | |
| 遞延收入 | | 36,511 | | | 10,519 | |
截至2020年12月26日和2019年12月28日遞延收入的重大變化如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 期初遞延收入 | | $ | 10,519 | | | $ | 8,654 | |
| | | | |
| 期內確認的收入 | | (7,341) | | | (3,308) | |
| 收購和收購價格調整的遞延收入 | | 12,515 | | | 5,173 | |
| 期內新增遞延收入 | | 20,818 | | | — | |
| 期末遞延收入 | | $ | 36,511 | | | $ | 10,519 | |
遞延收入的預期未來確認
下表反映了與期末未履行的履約義務有關的遞延收入預計在未來確認的時間：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 對財政年度的估計 |
| 2021 | | $ | 32,776 | |
| 2022 | | 1,451 | |
| 2023 | | 1,048 | |
| 2024 | | 420 | |
| 2025 | | 263 | |
| 此後 | | 553 | |
| 總計 | | $ | 36,511 | |
(8) 租契
該公司的租賃組合主要包括對其零售商店位置和辦公空間的租賃。該公司還根據融資租賃租賃某些辦公設備和車輛。該公司轉租了一些房地產和設備租約。本公司通過評估一項安排是否轉讓了已識別資產的使用權，以及本公司是否從該資產獲得幾乎所有的經濟利益並有能力指導該資產的使用，來確定該安排在開始時是否為租賃。初始租期為12個月或以下的租約不計入簡明綜合資產負債表；本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的費用。對於初始期限超過12個月的租賃，租賃使用權資產和租賃負債根據租賃開始日承諾租賃期內未來租賃付款的現值確認。本公司的租約不提供隱含利率，本公司使用其遞增借款利率和租賃開始日可獲得的信息來確定未來租賃付款的現值。大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂選項的行使由公司自行決定。本公司在決定租賃期時不包括續期選擇權，除非在租賃開始時認為續期是合理確定的。租賃付款的經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。租賃使用權資產定期審核減值損失。公司使用ASC子主題360-10中的長期資產減值指導，“財產、廠房和設備-總體”來確定使用權資產是否受損，如果是, 要確認的減值損失金額。
該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，公司選擇將這些租賃組成部分合併為適用於所有類別標的資產的一個租賃組成部分。非租賃部分包括基於出租人與支付房地產税、公共區域維護和保險相關的實際成本的可變成本。這些變動付款作為變動租賃成本計入已發生的費用。
融資租賃使用權資產和租賃負債分別計入PP&E、本期長期債務和長期債務。這些租約對財務報表無關緊要。
在隨附的截至2020年12月26日的年度和過渡期綜合經營報表中確認的租賃租賃成本如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/26/2020 | | 過渡期 |
| 經營租賃成本 | | $ | 100,342 | | | $ | 16,587 | |
| 短期經營租賃成本 | | 2,554 | | | 4,789 | |
| 可變經營租賃成本 | | 14,963 | | | 2,933 | |
| 轉租收入 | | (2,653) | | | (2,163) | |
| 經營租賃總成本 | | $ | 115,206 | | | $ | 22,146 | |
截至2020年12月26日，租賃負債到期日如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 經營租約 |
| 2021 | | $ | 182,270 | |
| 2022 | | 156,803 | |
| 2023 | | 125,315 | |
| 2024 | | 90,329 | |
| 2025 | | 56,185 | |
| 此後 | | 85,258 | |
| 未貼現的租賃付款總額 | | 696,160 | |
| 較少的興趣 | | 157,456 | |
| 租賃負債現值 | | $ | 538,704 | |
有關截至2020年12月26日的加權平均剩餘租賃期限和租賃加權平均貼現率的信息包括加權平均剩餘租賃期限為4.5經營租賃年限和加權平均貼現率11.04分別用於運營租賃的%。
以下為與本公司截至2020年12月26日止年度的租賃安排有關的其他資料：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/26/2020 |
| 使用權資產產生的租賃負債的非現金信息(1) | | $ | 163,206 | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | |
| 營業租賃的營業現金流 | | $ | 93,325 | |
(1)使用權資產產生的大部分租賃負債是收購American Freight的結果，見“附註2-收購”中的進一步討論。
(9) 長期債務
截至2020年12月26日和2019年12月28日的長期債務如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 循環信貸安排 | | $ | 78,310 | | | $ | 129,260 | |
| 定期貸款，扣除債務發行成本後的淨額 | | 491,836 | | | 268,660 | |
| 可轉換優先票據 | | — | | | 60,439 | |
| 欠前ADS、加盟商和第三方的金額 | | 1,269 | | | 1,661 | |
| 按揭 | | 1,691 | | | 1,825 | |
| 融資租賃負債 | | 937 | | | 1,775 | |
| 長期債務總額 | | 574,043 | | | 463,620 | |
| 較少的分期付款 | | 105,388 | | | 218,384 | |
| 長期債務總額，不包括本期分期付款 | | $ | 468,655 | | | $ | 245,236 | |
特許經營集團新控股信貸協議和定期貸款
2020年2月14日，本公司通過一家間接子公司與GACP Finance Co.，LLC簽署了一項金額為#美元的定期貸款協議。575.0百萬美元(“FGNH信貸協議”)，其中包括$375.0100萬先出部分(“FGNH A-1期定期貸款”)和#美元200.0最後一批貸款(“FGNH A-2期定期貸款”)。這筆定期貸款將於2025年2月14日到期，除非根據定期貸款協議中規定的條款加快到期日。
FGNH信貸協議將根據貴公司的選擇，按(I)以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的年利率計算，利息期限為一個月、兩個月、三個月或六個月，外加8.0FGNH A-1期定期貸款的%和12.5FGNH A-2部分定期貸款的利率為1.50%LIBOR下限，或(Ii)FGNH信貸協議中規定的替代基準利率，外加7.0FGNH A-1期定期貸款的%和11.5FGNH A-2部分定期貸款的利率為2.50%替代基本利率下限。利息在每個財政季度末到期支付。本公司須以相等的財政季度分期付款方式償還FGNH信貸協議，金額為$6.25每個財季的最後一天，從截至2020年6月27日的財季開始。此外，本公司須預付FGNH信貸協議50季度合併超額現金流的%，加上某些其他慣例事件的現金淨收益。除固定季度分期付款和超額現金流預付款外，FGNH信貸協議的所有還款或預付款(無論是自願的還是強制性的)均需支付提前還款費用。
FGNH信貸協議包括對公司及其子公司具有約束力的慣例肯定、否定和財務契約，包括交付財務報表和其他報告。負面契約限制了本公司及其附屬公司產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股本股息以及與關聯公司進行交易的能力，其中包括：產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股本股息以及與關聯公司進行交易。FGNH信貸協議中規定的財務契約包括最高總槓桿率(扣除某些現金)和最低固定費用覆蓋率，將在每個會計季度末測試，每種情況下都針對本公司的某些子公司。此外，FGNH信貸協議包括常規違約事件，如果發生違約事件，公司可能需要額外支付2.0%的利息。
除了為收購American Freight及其相關收購成本提供資金外，FGNH信貸協議和FGNH ABL定期貸款(定義見下文)的一部分收益用於償還Buddy‘s和Sears Outlet的定期貸款，未償還金額為#美元。101.6百萬美元和$106.7百萬美元，包括應計利息。提前償還定期貸款導致額外利息支出#美元。4.6百萬美元用於沖銷遞延融資費用和#美元4.0預付罰金一百萬美元。預付違約金記錄在截至2020年12月26日的年度綜合營業報表的其他收入(費用)項目中。
於二零二零年五月一日，本公司訂立FGNH信貸協議修正案，以規定本公司的間接附屬公司特許經營集團中間L1，LLC及其各直接及間接附屬公司(統稱為“Liberty Tax Entity”)、FGNH定期貸款信貸協議及FGNH ABL信貸協議分別作為借款人加入FGNH定期貸款信貸協議及FGNH ABL信貸協議，並就此向Liberty提供的若干相關證券文件作出規定
税務實體授予或繼續授予其幾乎所有資產的留置權，以確保FGNH定期貸款信貸協議和FGNH ABL信貸協議下的義務。此外，修正案分別修改了FGNH定期貸款信貸協議和FGNH ABL信貸協議，除其他事項外，(I)允許自由税實體的某些正常進程和其他預期活動，以及(Ii)對與新冠肺炎大流行和其他事件相關的某些技術修改。
特許經營集團新Holdco新ABL信貸協議和新ABL定期貸款
於二零二零年九月二十三日，本公司透過直接及間接附屬公司與多個貸款人訂立ABL信貸協議(“新ABL信貸協議”)，提供優先擔保循環貸款安排(“新ABL轉盤”)，並向本公司提供(I)$125.0借款基數是：(I)根據某些租賃協議到期的合格信用卡應收賬款、賬户、存貨和收入減去某些準備金後的借款基數；(Ii)借款基數。新的ABL信貸協議還包括$15.0百萬美元的Swingline子設施和15.0百萬信用證次融資。該公司借入了大約$32.7於二零二零年九月二十三日，所得款項將用於預付現有FGNH ABL信貸協議(定義見下文)項下若干現有債務、支付與新ABL信貸協議有關的費用及開支，以及作一般企業用途。
新的ABL Revolver將於2025年9月23日和FGNH信貸協議下的到期日(即2025年2月14日)中較早的日期到期，除非根據新的ABL信貸協議中規定的條款加快到期日。新ABL Revolver下的借款將以(I)基於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的年利率計息，息期為1個月、2個月、3個月或6個月(或，如果所有適用的話為12個月)，外加利差，息差範圍為1個月、2個月、3個月或6個月。3.50%至3.75%，取決於公司的總槓桿率，其中1.00%LIBOR下限(“新的ABL LIBOR貸款”)，或(Ii)根據新的ABL信貸協議確定的替代基準利率，外加以下範圍的利差2.50%至2.75%，取決於公司的總槓桿率，有效2.00%替代基本利率下限(“新的ABL ABR貸款”)。新的ABL LIBOR貸款的利息在每個適用的利息期末支付(對於任何6個月或12個月的利息期，在該利息期的第一天之後每隔三個月支付一次)，新的ABL ABR貸款的利息在每個月的第一天支付。
如果新ABL Revolver項下未償還貸款(包括Swingline貸款)的未償還本金金額與其下未償還信用證義務的未償還金額之和超過借款基數，本公司將被要求提前償還新ABL Revolver項下的貸款(包括Swingline貸款)或以該貸款項下的信用證為抵押的現金，金額超過任何該等超額部分。根據新ABL信貸協議貸款人和FGNH信貸協議貸款人之間的協議，本公司還必須用某些其他習慣性事件的淨現金收益(受某些習慣性再投資權的約束)預付新ABL Revolver項下的貸款。本公司可能會不時自願預付新ABL Revolver下的貸款。償還的金額可以再借入，但須符合借款基數和新的ABL信貸協議中規定的其他條件。在某些有限的情況下，公司可能會被要求支付倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的破壞和重新部署費用。新的ABL信貸協議還包括一項承諾，即可獲得性不得低於#美元中的較大者。12.5百萬和12.5$中較小者的百分比125.0百萬美元和借款基數。此外，新的ABL信貸協議包括常規違約事件，如果發生違約事件，公司可能需要額外支付2.0根據新的ABL Revolver，未償還貸款的利息為%。他説：
特許經營集團新控股ABL信貸協議和ABL定期貸款
於二零二零年二月十四日，本公司透過直接及間接附屬公司，與多家貸款人訂立ABL信貸協議(“FGNH ABL信貸協議”)，向本公司提供$100.0百萬優先擔保資產定期貸款(“FGNH ABL定期貸款”)。2020年2月14日，公司借入美元100.0FGNH ABL定期貸款100萬美元，為收購American Freight提供資金。於二零二零年九月二十三日，本公司全數償還根據FGNH ABL定期貸款並終止了FGNH ABL信貸協議.
B.Riley ABL承諾
2020年5月1日，關於收購American Freight和ABL信貸協議，本公司與B.Riley Financial，Inc.(簡稱B.Riley)簽訂了經修訂和重申的ABL承諾書，根據該承諾書，B.Riley同意在符合其中規定的條款和條件的情況下，提供$100.0百萬資產貸款工具。ABL承諾書於2020年9月25日終止。
維他命商店定期貸款
2019年12月16日，作為收購Vitamin Shoppe的一部分，本公司通過直接和間接子公司簽訂了一份貸款和擔保協議(“Vitamin Shoppe定期貸款協議”)，其中規定70.0百萬優先擔保定期貸款(“維他命購物定期貸款”)，將於2022年12月16日到期。2020年5月22日，公司購買了5.3其中一家參與貸款機構的Vitamin Shoppe定期貸款中有100萬美元，這實際上是註銷了這部分定期貸款。本公司於2020年8月13日全額償還維他命購物定期貸款項下未償還餘額，並於2020年8月25日終止維他命購物定期貸款協議。
維他命商店ABL旋轉器
於2019年12月16日，本公司透過直接及間接附屬公司訂立第二份經修訂及重訂之貸款及擔保協議(“Vitamin Shoppe ABL協議”)，提供優先擔保循環貸款融資(“Vitamin Shoppe ABL Revolver”)，並向本公司提供(I)美元之承諾。100.0(Ii)指定借款基數，基數為我們合資格的信用卡應收賬款、應收賬款和存貨，減去某些準備金，以及第(I)和(Ii)款中的每一項，減去$。10.0百萬可用塊。Vitamin Shoppe ABL Revolver將於2022年12月16日到期，除非根據Vitamin Shoppe ABL協議中規定的條款加速到期。該公司借入了$70.02019年12月16日，這筆資金的收益用於完成對Vitamin Shoppe的收購。ABL協議修訂及重述日期為二零一一年一月二十日的現有經修訂及重訂的貸款及擔保協議(“現有維他命購物ABL協議”)。Vitamin Shoppe ABL Revolver還提供信用證。截至2020年12月26日，美元8.4在該安排下承諾的信用證為1.2億美元。
該公司根據ABL協議承擔的義務由維他命購物部門的幾乎所有資產擔保。債權人間協議規定了與Vitamin Shoppe ABL Revolver有關的擔保權益和與Vitamin Shoppe定期貸款有關的擔保權益的相對優先順序。授予Vitamin Shoppe ABL Revolver貸款人的擔保權益優先於授予Vitamin Shoppe定期貸款貸款人的有關應收賬款、庫存和存款賬户等資產的擔保權益。
Vitamin Shoppe ABL Revolver下的借款將根據公司的選擇，按以下任一種方式計息：(I)以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎的年利率，為期一個、兩個、三個或六個月，外加以下利差：1.25%至1.75%，取決於超額可獲得性(“LIBOR貸款”)，0.0%LIBOR下限，或(Ii)根據Vitamin Shoppe ABL協議確定的備用基本利率，加上以下範圍內的利差0.25%至0.75%，取決於超額可獲得性(“ABR貸款”)，其中1.0%替代基本利率下限。LIBOR貸款的利息在每個適用的利息期結束時(就6個月的利息期而言，是在利息期開始後的3個月)到期支付，ABR貸款的利息在每個日曆季度的第一個營業日到期支付。
在債權人間協議的規限下，本公司須以若干習慣性活動的現金收益淨額(受若干習慣性再投資權利規限)償還Vitamin Shoppe ABL Revolver項下的借款。此外，如果Vitamin Shoppe ABL Revolver項下借款的未償還本金在任何時候超過$100.0百萬美元和借款基數，每種情況下都減去$10.0百萬可用區塊，本公司必須預付任何該等超額款項。
Vitamin Shoppe ABL協議包括對公司及其子公司具有約束力的慣例肯定和消極契約，包括提交財務報表、借款基礎憑證和其他報告。負面契約限制了本公司及其附屬公司產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股本股息以及與關聯公司進行交易的能力，其中包括：產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股本股息以及與關聯公司進行交易。此外，Vitamin Shoppe ABL協議包括常規違約事件，如果發生違約事件，公司可能需要額外支付2.0維他命商店ABL Revolver項下借款的%利息。
維他命商店可轉換高級債券
2019年12月16日，作為收購Vitamin Shoppe的一部分，該公司承擔了1美元60.4本金總額為百萬元2.25可轉換優先票據百分比(“可轉換票據”)。可轉換票據的到期日為2020年12月1日。
在2020年7月1日之前，可轉換票據只有在某些情況下才能轉換。可轉換票據的初始轉換率為25.1625每1,000美元可轉換票據本金佔公司普通股1,000股。轉換率在某些情況下可能會調整，但不會針對任何應計和未付利息進行調整。此外，在到期日之前發生的某些公司事件之後，在某些情況下，公司需要提高與此類公司事件相關而選擇轉換其可轉換票據的持有者的轉換率，包括與定義的“徹底根本性變化”相關的慣例轉換率調整。轉換後，公司可以根據自己的選擇，通過支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合來履行轉換義務。二零二零年二月七日，本公司完成回購可換股票據，收購價為$60.6百萬美元，其中包括應計利息。
西爾斯直銷信貸協議
2019年10月23日，作為收購西爾斯奧特萊斯的一部分，該公司通過間接子公司簽訂了一份信貸協議(“西爾斯奧特萊斯信貸協議”)，其中規定105.0百萬優先優先擔保定期貸款，扣除融資成本$2.8100萬美元，2023年10月23日到期。截至2019年12月28日，該公司遵守了西爾斯經銷信貸協議的所有契約。2020年2月14日，本公司全額償還了西爾斯經銷信貸協議項下的所有欠款，並終止了西爾斯經銷信貸協議。
巴迪的信用協議
2019年7月10日，作為巴迪收購的一部分，本公司通過一家間接子公司簽訂了一份信貸協議(“巴迪信貸協議”)，其中規定82.02024年7月10日到期的100萬優先優先擔保定期貸款。2019年8月23日，作為41從A-Team收購門店後，巴迪的信貸協議被修改了。修正案規定了一筆$23.0百萬優先優先擔保貸款(“巴迪額外定期貸款”)，扣除融資成本淨額#美元0.4百萬美元。2019年9月30日，Buddy的信貸協議進一步修訂，以更新商定的2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的合併EBITDA數據，並澄清在計算合併EBITDA時，在什麼情況下可能會給予收購形式上的效力。截至2019年12月28日，本公司遵守了巴迪信貸協議的所有契約。於二零二零年二月十四日，本公司悉數償還巴迪信貸協議及巴迪額外定期貸款項下的所有未償還款項，並終止巴迪信貸協議及巴迪額外定期貸款協議。
自由税收抵免協議
2019年5月16日，本公司簽訂了自由税收抵免協議，該協議規定135.0百萬優先循環信貸安排(“循環信貸安排”)，金額為#美元10.0開立信用證的分項貸款為100萬美元，另有1美元20.0百萬Swingline貸款子貸款。2019年10月2日，公司修訂了Liberty Tax Credits協議，將到期日從原來的2020年5月31日延長至2022年10月2日，並將承諾總額從2019年5月31日降至2022年10月2日，並將承諾總額從2019年5月31日降至2022年10月2日135.0百萬至$125.0截至2019年10月2日，達到100萬。自由税收抵免協議包括習慣上的肯定、否定和財務契約，包括交付財務報表和其他報告以及維持存在。截至2019年12月28日，公司遵守了自由税收抵免協議的所有契約。2020年2月14日，本公司修訂了自由税收抵免協議的某些條款，以規定逐步減少自由税收抵免協議下的承諾，並於2020年4月30日終止了該安排。
陳年附註
於2019年5月16日，本公司亦訂立應付予Vintage Capital Management LLC(“Vintage”)的附屬票據(“附屬票據”)。Vintage根據附屬票據提供的所有貸款本金總額以$為限。10.0百萬美元。附屬票據項下欠Vintage的任何債項在權利及時間上從屬於循環信貸安排，並受制於循環信貸安排。本公司並無根據附屬票據作出任何借款。附屬票據自2019年10月2日自由税收抵免協議修正案起終止。
遵守債務契諾
該公司的循環信貸和長期債務協議對其施加了限制性契約，包括滿足某些比率的要求。截至2020年12月26日，本公司遵守了這些協議下的所有契約，根據目前經營業績的延續，本公司預計在未來12個月內將繼續遵守。
其他債務
於二零一六年十二月，本公司取得應付予銀行的按揭貸款，按月分期支付本金，另加一個月期倫敦銀行同業拆息(LIBOR)的利息。1.85截至2026年12月的%，氣球付款$0.8到期的百萬美元。抵押是以土地和建築物為抵押的。
截至2020年12月26日的長期債務總到期日如下：
| | | | | | | | |
| 財年 | | (單位：千) |
| 2021 | | $ | 105,388 | |
| 2022 | | 25,380 | |
| 2023 | | 25,174 | |
| 2024 | | 25,161 | |
| 2025 | | 391,995 | |
| 此後 | | 945 | |
| 長期債務總額 | | $ | 574,043 | |
(10) 股東權益
股東權益活動
於2020年9月15日，本公司與B.Riley Securities，Inc.(前身為B.Riley FBR)(以下簡稱B.Riley Securities)(以下簡稱B.Riley Securities)(以下簡稱B.Riley Securities)訂立承銷協議，以發行及發售合共1,200,000本公司的股份7.50%系列A累計永久優先股，面值$0.01每股及清算優先權$25.00每股(“A系列優先股”)，向公眾公開發行，價格為$25.00每股。公司還授予優先股承銷商購買最多180,000A系列優先股的增發股份，期限為302020年9月15日之後的幾天。此次發行於2020年9月18日結束，本公司從此次發行中獲得的淨收益約為1美元。28.8百萬美元，扣除承銷折扣、結構費和其他估計發行費用約為$1.2百萬美元。
2020年10月15日，優先股承銷商發出通知，要求額外購買50,000按優先股承銷協議所載條款及條件發行A系列優先股。該公司收到的收益約為#美元。1.2百萬美元，扣除不到$的費用0.1百萬美元。
於二零二零年六月二十五日，本公司與B.Riley FBR，Inc.(“B.Riley FBR”)訂立承銷協議(“普通股承銷協議”)，作為承銷商(“普通股承銷商”)的代表，發行及發售合共4,200,000公開發行的公司普通股，價格為$23.25每股。此外，公司授予普通股承銷商最多購買額外630,000公司普通股，期限為30距離2020年6月25日還有幾天。此次發行於2020年6月30日結束，公司從此次發行中獲得的淨收益約為1美元。92.2百萬美元，扣除承銷折扣和估計發行費用約為$5.4百萬美元。2020年7月25日，本公司與B.Riley FBR簽訂了普通股承銷協議第1號修正案，以延長本公司授予普通股承銷商選擇權的期限35從2020年6月25日或2020年7月30日開始。2020年7月30日，普通股承銷商發出公告，要求認購本次增發的630,000公司普通股的股份。2020年8月3日，該公司收到了大約#美元的收益。13.8百萬美元，扣除約$承保折扣後的淨額0.8百萬美元。
2020年2月14日，本公司發佈1,250,000公司普通股，價值$31.0作為遞延融資成本，Kayne FRG Holdings L.P.支付給Kayne FRG Holdings L.P.，用於為收購American Freight提供融資服務。
在2020年2月7日，投資者購買了大約3,877,965公司普通股價格為$65.9百萬美元。股權融資是通過購買公司普通股進行的，價格為#美元。12.00根據ECL(定義見下文)每股，以及$23.00根據各投資者與本公司訂立的若干認購協議，與單獨私募普通股有關的每股股份(統稱“股權融資”)。根據ECL的規定，三元集團轉讓了其在該條款下的某些義務，以便向某些投資者提供部分股權融資。本次股權融資所得款項由本公司用於回購或贖回本公司未償還的2.25可換股票據(“可換股票據”)支付到期前不得購回或贖回的可換股票據的利息，併為本公司的一般營運資金及現金需求提供資金。
於二零二零年一月三日，本公司與Vintage Capital Management，LLC(“Vintage”)的一間聯屬公司訂立認購協議，據此，Vintage的聯屬公司向本公司購買2,354,000本公司普通股，面值$0.01每股，收購價為$12.00每股，總購買價為$28.2百萬現金。普通股是根據本公司與三胞集團於2019年8月7日簽署的股權承諾書(經修訂後的“ECL”)的修正案購買的，根據該修正案，Vintage同意提供$70.0為收購Vitamin Shoppe提供100萬美元的股權融資。
在2020年第一季度，本公司還糾正了留存收益和非控股權益之間的非實質性錯誤分類，這些錯誤與上一年向非控股權益申報的分配有關。
累計其他綜合損失
截至2020年12月26日和2019年12月28日的累計其他綜合虧損構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 外幣調整 | | $ | (1,254) | | | $ | (1,496) | |
| | | | |
| | | | |
| 利率互換協議(税後淨額) | | (145) | | | (42) | |
| 累計其他綜合虧損合計 | | $ | (1,399) | | | $ | (1,538) | |
非控股權益
該公司是New Holdco的唯一管理成員，因此合併了New Holdco的財務業績。該公司報告了一項非控股權益，代表了巴迪成員持有的New Holdco的經濟權益。新Holdco LLC協議規定，夥伴成員可不時要求公司根據以下條件贖回全部或部分新Holdco單位以換取新發行的普通股一新持有單位和五分之一股公司優先股換取一股公司普通股。對於任何贖回或交換，本公司將獲得相應數量的New Holdco單位，從而增加其在New Holdco的總所有權權益。公司在New Holdco的所有權權益發生變化，同時保留其在New Holdco的控股權益，將作為股權交易入賬。因此，夥伴成員未來贖回或直接交換新Holdco單位將導致所有權的改變，減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。截至2019年12月28日，公司擁有以下所有權權益65.6%的股份，並報告非控股權益相當於34.4%。2020年3月26日，公司贖回3,937,726新的Holdco單元和787,545普通股優先股。2020年4月1日，公司贖回了剩餘的5,495,606新的Holdco單元和1,099,121本公司持有普通股優先股，本公司成為New Holdco的唯一擁有者。
將新Holdco單位換成普通股導致新Holdco淨資產的計税基準增加，並根據應收税金協議(“TRA”)確認負債。差額為$10.0遞延税項結餘的調整及應收税項協議負債中的1,000,000,000美元記為對額外實收資本的調整。有關TRA的進一步討論，請參閲“附註13-所得税”。
優先股
本公司已授權發行20.0百萬股優先股。截至2020年12月26日和2019年12月28日的已發行優先股如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股 | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
投票權非經濟優先股，面值$0.01每股 | | — | | | 1,886,667 | |
A系列優先股，面值$0.01每股 | | 1,250,000 | | | — | |
| 流通股 | | 1,250,000 | | | 1,886,667 | |
每股淨收益(虧損)
2019年之前，由於公司擁有A類和B類普通股，淨收益(虧損)採用兩級法計算。每股基本淨收入(虧損)是通過將未分配收益分配給普通股和參與證券(可交換股票)，並使用該期間已發行普通股的加權平均數來計算的。未分配的損失沒有分配給參與的證券，因為它們不符合此類分配的要求標準。除選舉董事外，A類和B類普通股持有人的權利，包括清算權和股息權，是相同的。因此，未分配的收益是根據A類和B類普通股的合同參與權分配的，就像當年的收益已經分配一樣。參與的證券擁有與A類和B類普通股相同的股息權。
於2019年12月28日，本公司不再有任何已發行的B類普通股或可交換股份。此外，公司的優先股不分享任何收益或虧損，因此不是參與性證券，但在交換為普通股時是一種潛在的攤薄證券。
每股攤薄淨收益(虧損)是用普通股的加權平均數計算的，如果是攤薄的，則用當期已發行的潛在普通股計算。潛在普通股包括行使股票期權和授予限制性股票單位後可發行的增量普通股。已發行股票期權和限制性股票單位的稀釋效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。此外，在計算A類普通股的每股稀釋淨收益(虧損)時，假設了B類普通股、可交換股票和優先股(如果稀釋)的轉換，而B類普通股的稀釋每股淨虧損沒有假設這些股票的轉換。
截至2020年12月26日(過渡期)的年度以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度每股基本和稀釋後淨收益計算如下：
| | | | | | | | |
| | 12/26/2020 |
| (以千為單位，不包括每股和每股金額) | | 普通股 |
| 每股基本淨收入： | | |
| 分子 | | |
| 特許經營集團應佔未分配收入的分配 | | $ | 25,064 | |
| 減去：宣佈的優先股息 | | 755 | |
| 特許經營集團普通股股東應佔淨收益 | | 24,309 | |
| 分母 | | |
| 加權平均已發行普通股 | | 34,531,362 | |
| 每股基本淨收入 | | $ | 0.70 | |
| | |
| 稀釋後每股淨收益： | | |
| 分子 | | |
| 用於基本計算的未分配收益分配 | | $ | 24,309 | |
| 分母 | | |
| 基本計算中使用的份額數 | | 34,531,362 | |
| 稀釋證券的加權平均效應 | | |
| 員工股票期權和限制性股票單位 | | 440,573 | |
| 加權平均已發行稀釋股 | | 34,971,935 | |
| 稀釋後每股淨收益 | | $ | 0.70 | |
| | | | | | | | |
| | | 12/28/2019 |
| (以千為單位，不包括每股和每股金額) | | 普通股 |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | | |
| 分子 | | |
| 特許經營集團應佔未分配虧損的分攤 | | $ | (68,427) | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | | (68,427) | |
| 分母 | | |
| 加權平均已發行普通股 | | 16,669,065 | |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | | $ | (4.11) | |
| | | | | | | | |
| | | 4/30/2019 |
| (以千為單位，不包括每股和每股金額) | | 普通股 |
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | | |
| 分子 | | |
| 未分配網損的分攤 | | $ | (2,156) | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | | (2,156) | |
| 分母 | | |
| 加權平均已發行普通股 | | 13,800,884 | |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | | $ | (0.16) | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
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| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 4/30/2018 |
| (以千為單位，不包括每股和每股金額) | | A類普通股 | | B類普通股 |
| 每股基本淨收入： | | | | |
| 分子 | | | | |
| 未分配收入的分配 | | $ | 133 | | | $ | 2 | |
| 分配給參與證券的金額： | | | | |
| 可交換股份 | | (10) | | | — | |
| 普通股股東應佔淨收益 | | 123 | | | 2 | |
| 分母 | | | | |
| 加權平均已發行普通股 | | 12,728,762 | | | 200,000 | |
| 每股基本淨收入 | | $ | 0.01 | | | $ | 0.01 | |
| | | | |
| 稀釋後每股淨收益： | | | | |
| 分子 | | | | |
| 用於基本計算的未分配收益分配 | | $ | 123 | | | $ | 2 | |
| 未分配收益的重新分配是假設轉換為以下各項的結果： | | | | |
| B類普通股到A類普通股 | | 2 | | | — | |
| 可交換股份為A類普通股 | | 10 | | | — | |
| 股東應佔淨收益 | | $ | 135 | | | $ | 2 | |
| 分母 | | | | |
| 基本計算中使用的份額數 | | 12,728,762 | | | 200,000 | |
| 稀釋證券的加權平均效應： | | | | |
| B類普通股到A類普通股 | | 200,000 | | | — | |
| 可交換股份為A類普通股 | | 1,000,000 | | | — | |
| 員工股票期權和限制性股票單位 | | 48,986 | | | 703 | |
| 加權平均稀釋流通股 | | 13,977,748 | | | 200,703 | |
| 稀釋後每股淨收益 | | $ | 0.01 | | | $ | 0.01 | |
稀釋後每股淨收益不包括潛在普通股股票的影響，不包括行使期權和授予限制性股票單位購買的影響。206,899和524,649分別為截至2019年4月30日的過渡期和年度的股票，因為這將是反稀釋的效果。
(11) 股票薪酬計劃
2019年綜合激勵計劃
2019年12月，公司股東批准了公司2019年綜合激勵計劃(《2019年計劃》)。2019年計劃規定了多種獎勵，包括股票期權、股票增值權、業績單位、業績股票、公司普通股、面值#美元。0.01每股、限制性股票、限制性股票單位、激勵性獎勵、股利等值單位和其他以股票為基礎的獎勵。2019年計劃下的獎勵可能授予公司符合條件的員工、董事或顧問或顧問。2019年計劃規定，總最高限額為5,000,000普通股根據2019年計劃保留供發行，可能會根據某些公司事件進行調整。2020年12月26日和2019年12月28日，4,062,558和4,398,334普通股股票仍可分別授予。
股票期權
下表彙總了截至2020年12月26日的年度、過渡期以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度授予的期權信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | 4/30/2019 | | 4/30/2018 |
| 已授予期權的加權平均公允價值 | | $— | | $4.66 | | $2.18 | | $3.16 |
| 股息率 | | —% | | —% | | 5.3% - 7.2% | | 4.5% - 5.9% |
| 預期波動率 | | —% | | 44.9% | | 38.3% - 44.7% | | 36.8% - 51.3% |
| 預期條款 | | 0年份 | | 5年份 | | 5 - 6年份 | | 5 - 6年份 |
| 無風險利率 | | —% | | 1.7% | | 2.7% - 2.8% | | 1.9% - 2.1% |
截至2020年12月26日(過渡期)的年度以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度的股票期權活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 選項數量 | | 加權平均行權價 |
| 截至2017年4月30日未償還 | | 1,387,331 | | | $ | 18.02 | |
| 授與 | | 272,502 | | | 13.25 | |
| 練習 | | (9,000) | | | 10.51 | |
| 沒收或過期 | | (1,178,330) | | | 17.22 | |
| 截至2018年4月30日未償還 | | 472,503 | | | 17.41 | |
| 授與 | | 704,514 | | | 10.20 | |
| 練習 | | (14,069) | | | 10.90 | |
| 沒收或過期 | | (366,704) | | | 17.99 | |
| 截至2019年4月30日未償還 | | 796,244 | | | 10.88 | |
| 授與 | | 88,340 | | | 11.93 | |
| 練習 | | (207,802) | | | 10.60 | |
| 沒收或過期 | | (216,497) | | | 12.87 | |
| 截至2019年12月28日未償還 | | 460,285 | | | 10.28 | |
| 授與 | | — | | | — | |
| 練習 | | (50,278) | | | 10.35 | |
| 沒收或過期 | | (18,598) | | | 11.93 | |
| 在2020年12月26日未償還 | | 391,409 | | | $ | 10.19 | |
內在價值被定義為股票的公允價值減去行使成本。截至2020年12月26日(過渡期)的年度以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度行使的期權總內在價值為$0.6百萬, $0.3百萬，$0.1百萬美元和$0.1百萬美元。截至2020年12月26日，未償還股票期權的總內在價值為$7.2百萬美元。股票期權由授予之日起授予至三年在批出日期之後，並由4至5歸屬日期後數年。
截至2020年12月26日(過渡期)的年度以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度內的非既得股票期權(報告期間內未歸屬的期權)活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 非既得期權 | | 加權平均行權價 |
| 截至2017年4月30日未償還 | | 678,118 | | | $ | 15.88 | |
| 授與 | | 272,502 | | | 13.25 | |
| 既得 | | (563,118) | | | 14.61 | |
| 沒收 | | (120,069) | | | 20.73 | |
| 截至2018年4月30日未償還 | | 267,433 | | | 14.27 | |
| 授與 | | 704,514 | | | 10.20 | |
| 既得 | | (92,207) | | | 9.49 | |
| 沒收 | | (225,226) | | | 14.22 | |
| 截至2019年4月30日未償還 | | 654,514 | | | 10.35 | |
| 授與 | | 88,340 | | | 11.93 | |
| 既得 | | (374,942) | | | 10.77 | |
| 沒收 | | (152,905) | | | 10.55 | |
| 截至2019年12月28日未償還 | | 215,007 | | | 10.11 | |
| 授與 | | — | | | — | |
| 既得 | | (133,075) | | | 10.46 | |
| 沒收 | | (18,598) | | | 11.93 | |
| 在2020年12月26日未償還 | | 63,334 | | | $ | 8.83 | |
截至2020年12月26日，與非既得股票期權相關的未確認薪酬成本不到1美元。0.1百萬美元。預計這些成本將在2021財年之前支出。
下表彙總了截至2020年12月26日已發行和可行使的股票期權信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未償還期權 | | 可行使的期權 |
| 行權價格區間 | | 未完成的期權數量 | | 加權平均行權價 | | 加權-平均剩餘合同期限(以年為單位) | | 可行使的期權數量 | | 加權平均行權價 |
0.00 - 10.89 | | 217,500 | | | $ | 8.77 | | | 4.2 | | 154,166 | | | $ | 8.74 | |
10.90 - 16.38 | | 173,909 | | | 11.98 | | | 3.2 | | 173,909 | | | 11.98 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | 391,409 | | | $ | 10.19 | | | | | 328,075 | | | $ | 10.46 | |
限售股單位
公司已向其非僱員董事、高級管理人員和某些員工授予基於服務的限制性股票單位(“RSU”)和績效限制性股票單位(“PRSU”)。本公司按直線法按歸屬期間授予的RSU或PRSU的估計公允價值確認費用。RSU和PRSU的公允價值是根據公司在授予之日的收盤價確定的。截至2020年12月26日，與RSU和PRSU相關的未確認補償成本為$4.3百萬美元和$11.9分別為百萬美元。這些成本預計將在2023財年確認。
下表彙總了截至2020年12月26日的一年、過渡期以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的基於服務的RSU活動的狀況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU數量 | | 授權日的加權平均公允價值 |
| 2017年4月30日的餘額 | | 176,396 | | | $ | 13.61 | |
| 授與 | | 192,560 | | | 12.21 | |
| 既得 | | (187,364) | | | 13.04 | |
| 沒收 | | (54,562) | | | 13.34 | |
| 2018年4月30日的餘額 | | 127,030 | | | 12.48 | |
| 授與 | | 147,991 | | | 10.40 | |
| 既得 | | (28,029) | | | 13.47 | |
| 沒收 | | (78,200) | | | 12.31 | |
| 2019年4月30日的餘額 | | 168,792 | | | 10.56 | |
| 授與 | | 153,085 | | | 14.10 | |
| 既得 | | (80,549) | | | 10.73 | |
| 沒收 | | (36,122) | | | 10.72 | |
| 2019年12月28日的餘額 | | 205,206 | | | 13.11 | |
| 授與 | | 192,809 | | | 24.83 | |
| 既得 | | (85,911) | | | 12.67 | |
| 沒收 | | (15,957) | | | 19.69 | |
| 2020年12月26日的餘額 | | 296,147 | | | $ | 20.51 | |
下表彙總了截至2020年12月26日的年度和過渡期內PRSU的活動狀況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | PRSU數量 | | 授權日的加權平均公允價值 |
| 2019年4月30日的餘額 | | — | | | $ | — | |
| 授與 | | 465,833 | | | 14.40 | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 沒收 | | — | | | — | |
| 2019年12月28日的餘額 | | 465,833 | | | 14.40 | |
| 授與 | | 154,904 | | | 24.84 | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 沒收 | | (2,000) | | | 14.40 | |
| 2020年12月26日的餘額 | | 618,737 | | | $ | 17.00 | |
股票補償費用
該公司記錄了$9.5百萬，$3.1百萬，$1.0百萬美元和$3.7截至2020年12月26日(過渡期)的年度，以及分別截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度，與股票獎勵相關的費用為100萬美元。
(12) 金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。按公允價值計算的金融資產和負債
計量依據三層公允價值等級進行分類，該等級對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。公允價值層次的估值方法如下。
•第一級-活躍市場中相同資產和負債的報價。
•二級-活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，以及基於模型的估值，其中所有重要投入在市場上都可以觀察到。
•第三級-無法觀察到的輸入，其中很少或根本不存在市場數據，因此需要一個實體制定自己的假設。
本公司按公允價值計量或監察其若干資產及負債。公允價值是以公允價值為主要會計基礎的資產和負債的經常性使用。其他資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量，即在某些情況下(如有減值證據)進行公允價值調整。
下表列出了每個公允價值層次結構級別在2020年12月26日和2019年12月28日按公允價值經常性和非經常性基礎上計量的資產和負債。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 12/26/2020
公允價值計量使用 |
| (單位：千) | | 總計 | | 1級 | | 二級 | | 3級 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 非經常性資產： | | | | | | | | |
| 減值應收賬款和票據，扣除未確認收入 | | $ | 9,669 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,669 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 非經常性資產總額 | | $ | 9,669 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,669 | |
| | | | | | | | |
| 經常性負債： | | | | | | | | |
| 或有對價計入前ADS、加盟商和其他人到期債務中 | | $ | 317 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 317 | |
| 利率互換協議 | | 145 | | | — | | | 145 | | | — | |
| 經常性負債總額 | | $ | 462 | | | $ | — | | | $ | 145 | | | $ | 317 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 12/28/2019
公允價值計量使用 |
| (單位：千) | | 總計 | | 1級 | | 二級 | | 3級 |
| 經常性資產： | | | | | | | | |
| 現金等價物 | | $ | 4,253 | | | $ | 4,253 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| 經常性資產總額 | | 4,253 | | | 4,253 | | | — | | | — | |
| 非經常性資產： | | | | | | | | |
| 減值應收賬款和票據，扣除未確認收入 | | 7,310 | | | — | | | — | | | 7,310 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 非經常性資產總額 | | 7,310 | | | — | | | — | | | 7,310 | |
| 經常性和非經常性資產總額 | | $ | 11,563 | | | $ | 4,253 | | | $ | — | | | $ | 7,310 | |
| | | | | | | | |
| 經常性負債： | | | | | | | | |
| 或有對價計入前ADS、加盟商和其他人到期債務中 | | $ | 916 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 916 | |
| 利率互換協議 | | 58 | | | — | | | 58 | | | — | |
| 經常性負債總額 | | $ | 974 | | | $ | — | | | $ | 58 | | | $ | 916 | |
該公司的政策是在事件發生之日或導致轉移的環境變化之日確認公允價值層次之間的轉移。沒有調入或調出1級或2級截至2020年12月26日的年度和過渡期的經常性公允價值計量。
以下方法和假設用於估計我們金融工具的公允價值。
現金等價物：由於這些工具的到期日較短，賬面金額接近公允價值。現金等值金融工具由貨幣市場賬户組成。
減值應收賬款和票據：如應收賬款及票據淨額超過相關專營權的公允價值，或管理層認為在合約到期時很可能不會收回全部本金及利息，則應收賬款及票據被視為減值。在釐定相關專營權的估計公允價值時，會考慮多種因素，包括公司自營商店最近的可比銷售額、特許經營商之間的銷售額、開放辦事處的淨費用，以及未開放辦事處的數目。
商譽受損、重新獲得的權利和客户名單：如果賬面淨值超過相關寫字樓的公允價值，與公司擁有的寫字樓相關的商譽、重新獲得的權利和客户名單被視為減值。在確定基礎辦公室的公允價值時，會考慮相關的淨費用，但以新專營權價值的下限為限。
持有待售資產：持有待售資產以預期銷售價格減去出售成本後的賬面價值較低者為準，接近公允價值。
包括在長期債務中的或有對價：或有對價按公允價值計價。這些債務的公允價值是根據被收購企業的估計未來淨收入確定的。
利率互換協議：可變利率抵押貸款債務的利率互換價值。該工具的公允價值是在第三方市場調查的基礎上確定的。
其他公允價值計量
會計準則要求披露未按公允價值記錄的金融工具的估計公允價值。對於未按公允價值記錄的金融工具，公允價值是根據相關市場數據和有關該金融工具的信息在某個時間點作出的估計。該公司的大部分金融工具沒有現成的市場。這些工具的公允價值估計基於當前經濟狀況、利率風險特徵和其他因素。這些估計中有許多涉及不確定因素和重大判斷事項，無法準確確定。因此，計算的公允價值估計在許多情況下無法通過與獨立市場進行比較而得到證實，在許多情況下，可能無法在該工具的當前銷售中實現。此外，假設的變化可能會對這些公允價值估計產生重大影響。本公司在估計這些金融工具的公允價值時使用了以下方法和假設。
應付ADS的票據、其他流動資產、應付帳款和應計費用以外的應收賬款：由於這些工具的到期日較短(一級)，賬面金額接近公允價值。
應收票據：賬面金額接近公允價值，因為本公司就該等票據收取的利率與本地貸款機構現時向具有相若信用風險的個人/實體提供類似條款貸款的利率相若(第3級)。
長期債務：賬面金額接近公允價值，因為支付的利率有一個可變的組成部分(第2級)。
(13) 所得税
概述
截至2020年4月1日，該公司在New Holdco的任何應税收入或虧損中的可分配份額，以及在該日期之後至2020年12月26日的運營收入或虧損，均需繳納美國聯邦、州和外國所得税。New Holdco的非控股成員行使了以單位交換特許經營集團股份的權利，於2020年4月1日終止了合夥關係。由於結轉淨營業虧損，本公司在大多數司法管轄區一般不為其應納税所得額繳納所得税。此外，該公司在加拿大擁有兩個法人實體的股票，這兩個法人實體作為公司納税。
此外，在截至2020年12月26日的一年中，已經考慮了收購美國貨運公司的影響。該公司額外記錄了#美元。10.5100萬遞延税項負債，以計入因收購美國貨運公司而產生的累積臨時差異。該實體在2020年4月25日之前作為公司納税。在該日期之後，它是特許經營集團公司擁有的一個被忽視的實體。
TRA
於2019年7月10日，本公司與當時的非控股權益持有人(“TRA”)訂立應收税項協議，規定本公司向本公司的非控股權益持有人支付40公司已實現或被視為已實現的聯邦、州和地方税節省的現金(如有)的百分比，這是由於未來贖回或更換新Holdco單位而增加的New Holdco資產的計税基準。
在截至2020年12月26日的年度內，本公司總共收購了9,433,332新的Holdco單位，這導致其在New Holdco的投資税基增加，但須遵守TRA的規定。在截至2020年12月26日的年度內，公司確認總負債為$16.8根據應收税項協議(“TRA付款”)應付給贖回會員的款項(“TRA付款”)，40它預計從與贖回新Holdco單位相關的税基增加中實現的現金節省的%。當這種與TRA相關的扣除實際上減少了公司的所得税負擔時，將支付TRA款項。 在截至2020年12月26日的年度內，沒有根據TRA向New Holdco成員支付任何款項。
根據本公司根據國税法(“守則”)第754條作出的選擇，本公司於新Holdco單位被非控股權益持有人贖回或交換及其他合資格交易時，其在New Holdco淨資產中的應佔税基增加。公司將非控股股東贖回和交換New Holdco單位視為出於美國聯邦所得税的目的直接購買New Holdco單位。這一税基的提高將減少它今後向各税務機關繳納的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，前提是這些資本資產的税基是分配給這些資本資產的。自2020年12月26日起，與提高税基相關的税收優惠將被全額估值免税額抵消。
CARE法案
冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)於2020年3月27日頒佈。該法案將某些資產在投入使用的一年內獲得費用處理的資格追溯到2018年，並允許2018、2019年和2020納税年度的任何淨營業虧損追溯5年。該公司記錄的所得税優惠總額為#美元。52.3本年度內，與該法案所載所得税部分相關的收入為100萬美元。截至2020年12月26日，該公司已經完成了對該法案的税收影響的初步分析，但仍在繼續監測聯邦和州規則制定機構在實施該法案方面的進展。本公司已對該法案的影響做出合理估計，並將在必要時根據新的法律或指導意見進行調整。
2017年減税和就業法案
該税法於2017年12月22日在美國頒佈。税法將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%，要求公司為某些以前遞延納税的外國子公司的收益繳納一次性過渡税，並對某些海外來源的收益徵收新税。 在適用的會計指導下，本公司計入了頒佈期間美國税法變化的影響，即
2018財年第三季度。由於與理解和應用新法律的各個方面相關的複雜性，SEC在SAB 118中發佈了指導意見，允許自新法律頒佈之日起不超過一年的計量期完成對臨時記錄金額的所有調整。
SAB 118測算期
本公司在核算税法在2018年全年的頒佈日期影響時，應用了SAB 118中的指導意見。截至2018年1月31日，公司記錄了税法根據ASC 740所得税重新計量遞延税項資產和負債以及一次性過渡税的所有頒佈日期所得税影響的暫定金額。截至2019年1月31日，本公司完成了對税法頒佈日期的所有所得税影響的會計處理。如下文進一步討論的，在2018年和2019年第一個月，本公司確認了於2018年1月31日初步記錄的臨時金額的調整，並將這些調整計入持續運營的所得税支出的組成部分。
一次性過渡税
一次性過渡税是以該公司1986年後的總收入和利潤為基礎的，根據美國法律，該公司此前遞延繳納的美國所得税。該公司為其每個外國子公司的一次性過渡税負債記錄了暫定金額，導致過渡税負債為#美元。1.2截至2018年1月31日，為100萬。在對税法以及美國財政部和國税局發佈和提議的通知和法規進行進一步分析後，該公司最終確定了2018年過渡税負擔的計算。該公司將2018年1月31日的暫定金額增加了$0.2100萬美元，作為持續運營的所得税支出的一個組成部分。該公司選擇在税法規定的八年內繳納過渡税。
遞延税項資產和負債
截至2018年1月31日，本公司根據預期未來沖銷的税率(一般為21%)重新計量某些遞延税項資產和負債，計入暫定所得税優惠#美元。1.6百萬美元。在進一步分析税法的某些方面並改進其計算後，在截至2019年4月30日的12個月內，公司調整了暫定金額，將所得税優惠增加了#美元。1.2100萬美元，作為持續運營的所得税支出的一個組成部分。
全球無形低税收入(GILTI)
税法要求美國股東對某些外國子公司賺取的GILTI收入徵税。財務會計準則委員會工作人員問答，主題740，第5號，全球無形低税收入會計，指出一個實體可以做出會計政策選擇，要麼為預計將在未來幾年沖銷為GILTI的臨時性基差確認遞延税款，要麼在税收發生當年僅作為期間費用計提與GILTI相關的税收支出。該公司選擇在税收發生的當年將GILTI作為期間成本進行會計處理。
截至2020年12月26日(過渡期)的財年以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度的所得税支出構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | 4/30/2019 | | 4/30/2018 |
| 目前： | | | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | (61,254) | | | $ | — | | | $ | (2,400) | | | $ | 4,895 | |
| 狀態 | | 615 | | | 56 | | | (648) | | | 1,097 | |
| 外國 | | 1,071 | | | (740) | | | 623 | | | 723 | |
| 當期税費 | | (59,568) | | | (684) | | | (2,425) | | | 6,715 | |
| 延期： | | | | | | | | |
| 聯邦制 | | 3,931 | | | (3,982) | | | 545 | | | (2,125) | |
| 狀態 | | (2,150) | | | (5,857) | | | (29) | | | (69) | |
| 外國 | | (183) | | | 78 | | | 70 | | | (175) | |
| 遞延税費(福利) | | 1,598 | | | (9,761) | | | 586 | | | (2,369) | |
| | | | | | | | |
| 所得税費用(福利)合計 | | $ | (57,970) | | | $ | (10,445) | | | $ | (1,839) | | | $ | 4,346 | |
截至2020年12月26日的年度、過渡期以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度，税前收入包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | 4/30/2019 | | 4/30/2018 |
| 美國業務 | | $ | (34,989) | | | $ | (112,886) | | | $ | (6,229) | | | $ | 3,176 | |
| 國外業務 | | 4,173 | | | (2,025) | | | 2,234 | | | 1,305 | |
| 所得税前收入(虧損) | | $ | (30,816) | | | $ | (114,911) | | | $ | (3,995) | | | $ | 4,481 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
由於以下原因，所得税優惠與對持續運營的税前收入適用21%的美國聯邦所得税税率計算的金額不同，截至2020年12月26日和2019年12月28日的年度如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 計算出的“預期”所得税優惠 | | $ | (6,471) | | | $ | (24,131) | |
| 因以下原因增加(減少)所得税： | | | | |
| 州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | | (1,187) | | | (5,801) | |
| 不可扣除的費用 | | 96 | | | 244 | |
| 股票補償費用 | | 11 | | | (11) | |
| GILTI | | 413 | | | — | |
| 交易成本 | | 392 | | | — | |
| 巴迪商店出售永久商譽 | | 1,062 | | | — | |
| 國外税率差異 | | 230 | | | (142) | |
| 延遲期的重新測量 | | — | | | (478) | |
| CARE法案 | | (52,337) | | | — | |
| 新控股公司的非控股權益 | | (1,018) | | | — | |
| 研究學分 | | (676) | | | — | |
| 返回規定 | | — | | | 623 | |
| 由於納税狀況的變化，DTL減少 | | (8,882) | | | — | |
| 由於納税狀況的變化而減少估值免税額 | | 8,882 | | | 7,495 | |
| 因關愛而減少估價免税額法案 | | (11,417) | | | |
| 因運營而增加的估值免税額 | | 2,456 | | | 11,417 | |
| 本年度活動的DTL增加 | | 10,254 | | | — | |
| 其他 | | 222 | | | 339 | |
| 所得税優惠總額 | | $ | (57,970) | | | $ | (10,445) | |
截至2020年12月26日和2019年12月28日，產生較大部分遞延税項資產和負債的財務報表賬面金額和計税基礎暫時性差異的税收效應如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 聯邦和州營業淨虧損結轉 | | $ | 19,364 | | | $ | 22,521 | |
| 第743條調整 | | 39,974 | | | |
| 利息支出結轉 | | 559 | | | 1,429 | |
| 國家獎金折舊 | | 4,791 | | | 3,179 | |
| 股權補償 | | 2,316 | | | — | |
| 庫存 | | 5,793 | | | — | |
| 商譽、無形資產和待售資產(加拿大) | | 33 | | | 32 | |
| 研發積分 | | 601 | | | — | |
| 遞延收入 | | 1,056 | | | — | |
| 應計費用和準備金 | | 4,212 | | | 6 | |
| 財產、設備和軟件(加拿大) | | 115 | | | 119 | |
| 津貼 | | 4,272 | | | — | |
| 未實現損益 | | 29 | | | 89 | |
| 租賃責任(ASC 842) | | 138,850 | | | — | |
| 其他 | | 2 | | | — | |
| 遞延税項資產總額(未計估值免税額) | | 221,967 | | | 27,375 | |
| 估值免税額 | | (53,004) | | | (11,417) | |
| 遞延税項資產總額(扣除估值扣除後) | | 168,963 | | | 15,958 | |
| 遞延税項負債 | | | | |
| 物業、設備和軟件(美國) | | (30,147) | | | — | |
| 商譽、無形資產和持有待售資產(美國) | | (16,678) | | | — | |
| 使用權資產(ASC 842) | | (131,637) | | | — | |
| 預付費用 | | (2,620) | | | — | |
| 對新Holdco的投資 | | — | | | (15,958) | |
| 遞延税項負債總額 | | (181,082) | | | (15,958) | |
| 遞延納税淨負債 | | $ | (12,119) | | | $ | — | |
在評估遞延税項總資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應税收入的產生情況。管理層在作出這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入和税務籌劃策略。該公司將其估值津貼增加了#美元。41.6百萬美元，其中$0.1100萬美元被計入持續運營的費用。
截至2020年12月26日，該公司在美國聯邦淨運營虧損總額為$76.2百萬美元，州淨運營虧損美元51.2其中一部分將於2024年開始到期。本公司於2019年經歷了經修訂的1986年美國國税法第382(G)節所指的“所有權變更”。這次所有權變更已經並將繼續使公司的淨營業虧損結轉受到年度限制，這可能會限制公司在所有權變更後的一段時間內使用這些虧損來抵消其應税收入的能力。截至2020年12月26日，該公司擁有0.6有數百萬研究學分結轉，這些學分將於2035年開始到期。
該公司對不確定的税收狀況採用了會計和披露要求，這需要分兩步評估税收狀況。這種方法包括確認任何可能發生的税務頭寸，然後對這些頭寸進行衡量，以確定財務報表中需要確認的金額。“公司”(The Company)
為不確定的税收狀況增加了1美元的準備金0.1截至2020年12月26日，100萬。然而，該公司維持其#美元的頭寸。0.2與其加拿大實體相關的100萬美元。
截至2020年12月26日和2019年12月28日的財政年度不確定税收頭寸總負債期初和期末餘額對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 年初對不確定税收狀況的負債 | | $ | 461 | | | $ | 153 | |
| 與本年度頭寸相關的減少 | | (104) | | | — | |
| 與上一年職位相關的增加 | | — | | | 308 | |
| 不確定税收頭寸的負債，年終 | | $ | 357 | | | $ | 461 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
截至2020年12月26日，該公司最早的美國聯邦所得税開放納税年度是截至2018年4月30日的財年。
(14) 關聯方交易
本公司將董事及其關聯公司以及被點名的高管及其直系親屬視為關聯方。
布萊恩·卡恩和安德魯·勞倫斯
截至2020年12月26日，卡恩先生持有大約32.5直接或通過他控制的實體，包括Vintage，佔公司普通股總所有權的%。
Vintage及其附屬公司舉辦了大約19.0截至2020年12月26日，通過持有普通股獲得公司總投票權的30%。Vintage公司的負責人卡恩先生和勞倫斯先生是公司董事會成員，勞倫斯先生擔任公司董事會主席至2020年3月31日。卡恩先生是本公司的總裁兼首席執行官，勞倫斯先生是本公司的執行副總裁。
巴迪的收購。2019年7月10日，公司完成了對The Buddy的收購。由卡恩控制的Vintage和其他實體擁有大約60巴迪收購的百分比。有關巴迪收購的更多信息，請參見“注2-收購”。
維他命商店收購及相關交易。2019年8月7日，本公司訂立協議，通過收購Vitamin Shoppe收購Vitamin Shoppe。古董酒有大約15維他命百貨的%股權。此外，Vintage的一家附屬公司簽署了一份具有約束力的股權承諾書，根據該承諾書，它同意提供至多美元的融資。70.0完成對Vitamin Shoppe的收購和償還現有的Vitamin Shoppe可轉換票據(“Vitamin Shoppe股權承諾”)，以完成對Vitamin Shoppe的收購和償還現有可轉換票據(“Vitamin Shoppe股權承諾”)。根據Vitamin Shoppe的股權承諾，Vintage聯屬公司或其指定的共同投資者同意購買至多$70.0百萬股公司普通股，收購價為$12.00為收購Vitamin Shoppe提供資金。2019年12月6日，Vintage附屬公司購買了937,500公司普通股價格為$11.3百萬和共同投資者購買了1,501,248公司普通股價格為$19.9在Vitamin Shoppe股權承諾下的100萬美元。 有關收購Vitamin Shoppe的更多信息，請參閲“注2-收購”。
股票認購協議。購買的Vintage附屬公司2,083,333.33公司普通股價格為$25.0根據2019年7月10日的結束認購協議，認購金額為100萬英鎊。2019年10月21日和2019年10月23日，Vintage的一家附屬公司以及Brian Kahn和Lauren Kahn購買了總計2,333,333.33公司普通股價格為$28.0根據與本公司日期為2019年8月7日的認購協議， 2019年12月6日，Vintage附屬公司購買了937,500公司普通股價格為$11.3根據與本公司日期為2019年8月7日的認購協議，2020年1月6日，Vintage附屬公司購買2,354,000公司普通股價格為$28.2根據與本公司日期為2019年8月7日的認購協議，
巴迪的合夥人收購。2019年9月30日，公司完成了對巴迪的合作伙伴收購。作為收購的對價，包括Vintage及其附屬公司在內的賣家收到了1,350,000新的Holdco單元和270,000優先股的股份。有關夥伴收購的更多信息，請參閲“注2-收購”。
巴迪的特許經營權。卡恩擁有一家實體的股權，該實體擁有巴迪的三家特許經營權。該實體於2020年6月26日出售了特許經營權，卡恩先生不再擁有該公司的任何特許經營權。卡恩的妹夫擁有七家Buddy‘s加盟店。公司的Buddy部門和Kahn先生的妹夫之間的所有交易都是在與其他特許經營商一致的基礎上進行的。
布倫特·特納先生
2019年10月2日，特納先生被任命為Liberty Tax Service總裁兼首席執行官。特納先生也是革命金融公司的大股東，並曾擔任該公司的首席執行官。
在截至2020年12月26日的年度和過渡期內，公司參與了與特納先生的以下關聯方交易：
革命金融服務協議。本公司與革命金融公司(“革命”)簽訂了一份為期一年的服務協議(“革命協議”)，自2019年8月23日起生效。特納先生擔任革命公司的首席執行官。“革命協定”規定了某些過渡服務，包括租用辦公空間和信息技術人員。根據《革命協議》中規定的條款，《革命》提供的每項服務的費用是根據公司將支付的每項適用服務的實際成本計算的。對於公司在零售場所提供的過渡服務，包括提供空間和人員配備，Revise將向公司支付50佔淨收入的%。革命協議於2020年8月23日到期。在革命協議的有效期內，公司沒有根據協議賺取任何收入或收到任何付款。
革命財税方案協議。本公司簽訂了一項一年期《税收計劃協議》(以下簡稱《革命税收計劃協議》)與《革命》自2020年11月20日起生效。根據“革命税收計劃協議”，革命公司可以利用Liberty公司的納税準備系統、從Liberty公司獲得許可的某些已確定的知識產權以及Liberty公司的其他專業知識，向革命公司所在地的消費者提供納税準備服務。根據《革命税計劃協議》中規定的條款，(I)革命税將支付給Liberty60作為計劃的一部分提供的納税準備服務產生的總收入的百分比(如《革命税計劃協議》所定義)，(Ii) 該公司將支付高達$5,000.00每個旋轉位置用於將旋轉位置的外部標牌更換為Liberty品牌標牌的相關費用，以及(Iii)公司將支付60%，革命將付出代價40%，與當地商店營銷材料相關的成本。截至2020年12月26日，公司未賺取任何與革命税計劃協議相關的收入或支出。
革命金融貸款項目協議。本公司簽訂了一項一年期《革命貸款計劃協議》(以下簡稱《革命貸款計劃協議》)自2020年12月2日起生效。革命貸款計劃協議規定，革命將利用其貸款平臺和專業知識在Liberty地點提供消費貸款。根據革命貸款計劃協議中規定的條款，公司和/或其特許經營商將向革命支付一萬美元($)的一次性費用10,000)參與計劃的每個地點的軟件許可費。 IRATION應向公司和/或加盟商支付相當於50%的管理費(50)%的每月淨收入(如革命貸款計劃協議中所定義)在每個日曆月(或其部分)。
加拿大革命金融貸款計劃協議。本公司與加拿大革命公司簽訂了貸款計劃協議(“加拿大革命貸款計劃協議”)，從2021年1月31日開始，一直持續到2021年4月30日。根據加拿大革命貸款計劃協議，公司通過其子公司Liberty Tax Service，Inc.(I)安排加拿大革命提供最多$20.0(I)同意向其加拿大特許經營商提供100萬美元貸款，以資助退税貼現服務；及(Ii)同意提供與貸款有關的各項服務，包括協助從退税所得款項償還貸款。 除了提供貸款服務外，該公司還支付革命性的美元0.2一百萬美元作為設施安置費。在貸款計劃協議期限結束時，Revise應向公司支付一筆維修費，金額相當於以下金額的差額：0.2百萬減去Revise從參與貸款的特許經營商那裏收到的與貸款相關的總利息和發起費；但前提是(I)如果
差值是負數，革命要付出自由$0.2(Ii)如果當時存在本金貸款損失，Revity可以將該本金貸款損失抵消應支付給Liberty的任何服務費。
布萊恩特·萊利(前導演)
萊利先生通過受控實體或附屬公司持有大約11.3截至2020年12月26日公司普通股總持股比例。萊利在2018年9月至2020年3月期間也是該公司董事會成員。
信貸協議。2019年12月16日，本公司與賴利先生控制的一家實體簽訂了Vitamin Shoppe定期貸款。2020年2月14日，本公司簽訂了一項675.0百萬美元的信貸安排，其中包括一筆$575.0百萬FGNH信貸協議和$100.0100萬FGNH ABL定期貸款，由萊利先生控制的一個實體擔任行政代理。在截至2020年12月26日的年度內，本公司借入並償還了一美元11.0一張由萊利先生控制的實體開出的一百萬張期票。於二零二零年九月二十三日，本公司全數償還根據FGNH ABL定期貸款並終止了FGNH ABL信貸協議.
股票認購協議。2020年2月7日，萊利先生和萊利先生的實體或附屬公司購買了669,678公司普通股價格為$11.4以上“附註10-股東權益”所界定之股權融資項下之百萬元。
費用信函。2020年2月14日，本公司與B.Riley簽訂了一份收費函，根據該函，B.Riley有權獲得$5.0100萬美元用於為收購美國貨運公司提供諮詢服務。B.萊利在2020年6月26日收到了這些服務的付款。2020年2月19日，本公司與B.Riley簽訂了一份收費函，根據該收費函，B.Riley獲得了相當於6$的%36.0B.Riley為本公司籌集的100萬歐元股本，作為股權融資的一部分(定義見上文“附註10-股東權益”)。2021年1月11日，公司與B.Riley簽訂了一份收費信，根據該信，B.Riley有權獲得$250,000提供與公司優先股發行相關的諮詢服務。
後盾ABL承諾書。2020年5月1日，關於我們收購American Freight和ABL信貸協議，公司與B.Riley簽訂了ABL承諾書，根據該承諾書，B.Riley同意在符合其中規定的條款和條件的情況下，提供$100.0百萬資產貸款工具。ABL承諾書於2020年9月25日終止。
包銷發行普通股。2020年6月30日，該公司完成了普通股的承銷發行，B.Riley的附屬公司B.Riley FBR擔任承銷商代表。與此次發行相關的是，B.Riley FBR和參與此次發行的其他承銷商有權獲得大約#美元的承銷折扣。5.4100萬美元，並報銷與此次發行相關的某些自付費用。
2020年9月優先股的包銷發行。2020年9月18日，該公司完成了其A系列優先股的承銷發行，B.Riley的關聯公司B.Riley Securities擔任承銷商代表。與此次發行相關的是，B.Riley Securities和參與此次發行的其他承銷商有權獲得承銷折扣，並有權報銷某些自掏腰包的費用，金額約為$0.9百萬美元和B.萊利證券公司有權獲得大約#美元的諮詢費。0.3百萬美元。
Bebe收購47巴迪商店。該公司出售了47巴迪的位置將會是$35.0百萬美元。B·萊利是Bebe的部分所有者。這筆交易由B.萊利提供資金，包括1.5百萬股主要股票購買，價格為$5每股，手頭現金，還有一美元22.0百萬擔保貸款。
2021年1月承銷發行優先股。2021年1月11日，公司重新開放了原發行的A系列優先股，如上所述，該優先股於2020年9月18日截止發行。該公司於2021年1月15日完成了重新開放的承銷發行，B.Riley的附屬公司B.Riley Securities擔任承銷商的代表。關於此次發行，B.Riley Securities和參與此次發行的其他承銷商有權獲得承銷折扣，並有權報銷某些自掏腰包的費用，金額約為#美元。3.0百萬美元和B.萊利證券有權獲得#美元的結構費。0.3百萬美元。
史蒂夫·貝爾福德
該公司的美國貨運部門租賃零售空間，並從美國貨運公司前首席執行官史蒂夫·貝爾福德全部或部分擁有的實體購買庫存。貝爾福德在美國貨運公司的工作已於2020年4月6日結束。在貝爾福德先生離開公司之前，公司的美國貨運部門向這些實體支付的金額無關緊要。
應收税金協議
關於巴迪的收購，本公司與巴迪的成員簽訂了一項TRA，規定向巴迪的成員支付40由於新Holdco單位的任何贖回或交換而提高新Holdco淨資產的計税基準，本公司實際實現的任何税收優惠金額的百分比。截至2019年12月28日及截至2019年12月28日的期間，根據TRA，沒有支付或到期支付給Buddy成員的金額。截至2020年12月26日，根據TRA應支付給夥伴成員的金額為$16.8這筆款項在隨附的簡明綜合資產負債表中記入“其他非流動負債”。在截至2020年12月26日的一年中，沒有根據TRA向New Holdco的前成員支付任何款項。
(15) 承諾和或有事項
在正常運營過程中，本公司可能成為或參與被認為是普通的、例行的、業務附帶的索賠和訴訟，包括關於準備客户所得税申報單、向客户收取各種產品和服務的費用、與特許經營商的關係、知識產權糾紛、僱傭問題和合同糾紛的索賠和訴訟。雖然本公司不能保證其最終會在每宗個案中勝出，但本公司相信，除以下規定外，本公司在清償債務或解決此等索償時所需支付的金額(如有)將不會對其綜合經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。
股東集體訴訟和衍生品投訴
2019年8月12日，石棉工人費城養老基金在特拉華州衡平法院對Matthew Avril、Patrick A.Cozza、Thomas Herskovits、Brian R.Kahn、Andrew M.Laurence、Lawrence Miller、G.William Minner Jr.、Bryant R.Riley、Kennett
衍生品起訴書基於以下指控對衍生品起訴書的個別被告指控違反受信責任：(A)導致公司完全轉變其商業模式，並以虛高的價格收購Buddy‘s；(B)在沒有溢價和股東投票的情況下，將公司的控制權轉讓給Vintage和B.Riley；(C)允許Vintage和B.Riley的其他前股東憑藉TRA不公平地從公司榨取額外價值；(D)向公司的非-萊利股東所持公司股票價格不足($12.00(E)散佈具有重大誤導性和/或遺漏的投標要約文件，以及(F)以低於公允價值的價格向Vintage增發公司股票，為投標要約和Vitamin Shoppe收購提供資金。(衍生品起訴書還包括對Vintage和B.Riley不當得利的指控。
衍生品起訴書要求：(A)聲明該訴訟可作為集體訴訟適當地進行；(B)裁定個別被告對違反其對集體和公司的受信責任負有責任；(C)裁定對公司董事會的要求是徒勞的；(D)責令完成投標要約，除非與直到披露了公司股東作出充分知情的投標決定所需的所有重要信息；(E)Finding Vintage和B.Riley負有法律責任；(D)要求完成投標要約，除非披露了公司股東作出充分知情的投標決定所需的所有重要信息；(E)Finding Vintage和B.Riley負有法律責任；(D)要求完成投標要約，除非披露了公司股東作出充分知情的投標決定所需的所有重大信息；(E)Finding Vintage和B.(F)判給原告人及該類別的其他成員損害賠償，款額可在審訊中予以證明；。(G)判給原告人及該類別的其他成員判決前及判決後的權益，以及他們合理的律師及專家證人費用及其他訟費；。(H)判給公司因個別被告人違反對公司的受信責任而蒙受的損害的款額；及。(I)判給本法院可終止的其他及進一步的濟助。
在提起衍生品訴訟的同時，原告提出了一項動議，要求加快訴訟程序。由於衍生品投訴，個別被告同意出示某些文件，動議被撤回。
繼本公司於2019年10月16日提交經修訂並重述的收購要約後，原告於2019年10月23日提交經核實的經修訂股東集體訴訟及衍生工具申訴書(“經修訂申訴書”)。修改後的起訴書包含基本上類似的指控，但根據收購要約中包含的或據稱被遺漏的披露，修改了某些指控。原告於2019年10月25日提交了初步禁令動議，尋求阻止完成懸而未決的收購要約，除非披露更多信息。2019年11月5日，該公司提交了收購要約的第5號修正案，並進行了某些額外的披露，原告撤回了初步禁令的動議。
2020年2月7日，據稱是該公司股東的Matthew Sciabacucchi提交動議，要求介入，以追查在衡平法院待決的部分或全部衍生品索賠。他的動議稱，石棉工人費城養老基金已出售其在該公司的股份。該動議已於2020年3月10日獲得批准。
2020年6月8日，法院發佈了一項命令，對原告要求臨時判給律師費的請願書進行簡報。原告的開庭陳詞於2020年6月8日提交。被告於2020年7月23日提出異議，原告答辯截止日期為2020年8月6日或之前。法院於2020年8月18日進行口頭辯論，保留對原告提出的臨時費用動議的決定。2020年9月29日，雙方原則上同意解決這一問題，該問題一直被擱置，等待雙方提交和解文件。預計和解協議將包含廣泛和慣例的釋放。法院於2021年1月7日發佈了一項安排令，要求在2021年4月16日舉行和解聽證會，以批准和解。儘管雙方都希望解決此事，但不能保證和解方案會得到特拉華州衡平法院的批准。本公司預計擬議的和解方案不會對本公司產生重大影響。截至2020年12月26日，該公司已累計應計$0.5與此案有關的600萬美元已列入所附合並資產負債表中的應付帳款和應計費用。
集體訴訟
Rene Labrado訴JTH Tax，Inc.2018年7月3日，一名前僱員向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起集體訴訟，起訴方是一名前僱員，起訴方是她本人，並代表所有其他“處境相似”的人提起集體訴訟。起訴書稱，除其他事項外，該公司涉嫌違反加州勞動法的各種規定，包括：未支付加班費、未支付餐期保費、未支付休息費、未支付最低工資、未及時支付最終工資、未及時支付工資、不遵守工資報表、未保存工資記錄、未報銷業務費用以及違反加州商業和職業法規17200節。起訴書要求實際的、後果性的和附帶的損失和損害賠償、禁令救濟和其他損害賠償。該公司對起訴書中的指控提出強烈異議，並提出動議予以駁回。2019年5月29日，法院駁回了該公司的解散動議，但批准了該公司提出罷工動議。該公司提交了罷工動議，2019年8月20日，法院部分批准和部分駁回了該公司的動議。法院向該公司提供了20天的時間來提交其對申訴的答覆，並取消了證據開示暫緩。這件事的發現正在進行中，雙方已同意參加目前計劃於2021年5月進行的調解。
司法部和美國國税局的事務
2019年12月3日，美國司法部在弗吉尼亞州東區美國地區法院對該公司提起法律訴訟。此外，2019年12月3日，美國司法部和公司提交了一項聯合動議，要求法院批准一項擬議的命令，規定對公司的自由税段合規計劃進行某些增強，並要求公司保留獨立監督員，監督合規計劃所需增強措施的實施。監管員將與公司的Liberty Tax Segments合規團隊合作，並可能提出進一步完善納税合規計劃的建議。作為擬議命令的一部分，公司還同意不會重新聘用或以其他方式聘用公司前董事長約翰·T·休伊特(John T.Hewitt)，並同意不授予休伊特先生任何獲得公司股權的選擇權或其他權利，或提名他進入公司董事會。休伊特先生是在他的監督下發生上述行為的。2019年12月20日，法院批准了擬議命令的聯合動議和保密動議，完全解決了美國司法部提起的法律程序。
此外，本公司達成和解協議，解決了美國國税局之前披露的關於本公司的Liberty Tax部門特許經營業務和公司擁有的門店的報税準備活動的調查。根據該協議，本公司同意向美國國税局支付金額為#美元的合規付款。3.0百萬美元，分期付款四年了，起步價為$1.0百萬美元，緊隨其後的是$0.5在每週年紀念日支付百萬美元。
正如之前披露的那樣，該公司預計為加強其合規計劃而增加的成本可能超過$1.0在過去的幾年裏，每年都有一百萬美元。
其他事項
Convergent Mobile，Inc.訴JTH Tax，Inc.2019年8月26日，Convergent Mobile，Inc.(“Convergent”)向加利福尼亞州高級法院索諾馬縣(Sonoma County Of Sonoma)提起訴訟(以下簡稱“加州訴狀”)。加利福尼亞州的起訴書聲稱，該公司違反了它與Convergent之間的合同，Convergent聲稱違反合同、承諾禁止反言和違反誠信和公平交易契約的罪名。加州的起訴書一般根據證據尋求損害賠償，根據證據、利息、律師費和費用尋求特殊損害賠償。該公司將此事提交給加利福尼亞州北區的聯邦地區法院，並提交了駁回和罷工的動議。2020年1月16日，法院取消了原定就公司解散動議和罷工動議舉行的聽證會，並表示將會有書面意見。2020年4月22日，法院部分批准和部分駁回了該公司的駁回動議。法院駁回了該公司的罷工動議。該公司提交了答辯，並對Convergent提出了反訴。2020年12月3日，法院發佈了一項案件管理令，根據該命令，法院將暫定審判日期定為2021年3月15日或2021年3月29日，並將預審會議定在2021年2月26日或2021年3月12日。該公司還於2020年12月提交了部分簡易判決動議。法院於2021年1月19日就該動議進行了口頭辯論，該動議仍在法院待決。該公司對這些指控提出異議，並打算積極為此事辯護。
該公司還參與了被認為是企業附帶的普通、例行訴訟的索賠和訴訟，包括有關準備客户所得税申報單、向客户收取各種產品和服務的費用、與特許經營商的關係、知識產權糾紛、僱傭問題和合同糾紛的索賠和訴訟。雖然該公司不能保證它最終將在每一個案例中獲勝，但它相信在清償債務或解決這些索賠時需要支付的金額(如果有的話)不會對其綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
(16) 分段
該公司的業務在四報告業務部門：維他命商店、美國貨運、自由税和巴迪百貨。該公司將其業務部門定義為其首席運營決策者(“CODM”)定期審查以分析業績和分配資源的業務。Buddy‘s的經營業績包括在公司2019年7月10日開始的經營業績中，Vitamin Shoppe的經營業績包括在公司2019年12月16日開始的經營業績中，而American Freight的經營業績包括在公司從2020年2月14日開始的經營業績中。西爾斯奧特萊斯業務的運營業績包括在公司自2019年10月23日開始的運營業績中，幷包括在美國貨運部門的運營業績中。在2019年7月10日之前，該公司作為一個單一的可報告部門運營，由Liberty Tax組成。
維他命購物部門是一家全渠道專業零售商和健康生活方式公司，其使命是為客户提供最值得信賴的產品、指導和服務，幫助他們成為最好的自己，無論他們如何定義。維他命商店部分提供全面的營養解決方案，包括維生素、礦物質、特殊補充劑、草藥、運動營養、順勢療法、綠色生活產品和天然美容輔助。維他命購物部門由我們在“維他命購物”品牌下的業務組成，總部設在新澤西州的塞考克斯。
美國貨運部門在美國貨運的旗幟下運營。American Freight提供店內和在線訪問，以物有所值的價格購買新的、獨一無二的、開箱即用、停產、過時、翻新、積壓、劃痕和凹痕的家用電器和無品牌傢俱和牀墊。美國貨運部門由我們在“美國貨運”旗幟下的業務組成，總部設在俄亥俄州特拉華州。
Liberty Tax部門是美國和加拿大最大的納税準備服務提供商之一。Liberty Tax部門包括公司在“Liberty Tax”、“Liberty Tax Canada”和“Siempre”品牌下的業務。自由税部門和我們的公司總部位於弗吉尼亞州的弗吉尼亞海灘。
巴迪的部門租賃和銷售電子產品、住宅傢俱、家用電器和家居配件。巴迪的部門包括公司在“巴迪”品牌下的業務，總部設在佛羅裏達州奧蘭多。
該公司使用每個部門的總收入、折舊、攤銷和減損費用以及運營收入(虧損)等指標來衡量其部門的業績。公司可能會根據CODM定期審查的信息修訂每個部門運營收入(虧損)的計量。當一個分部的計量發生變化時，上一期間的金額和餘額將重新分類，以便與本期的列報方式相媲美。
按部門劃分的總收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12個月 | | 2019年5月1日起的過渡期- | | 截至12個月 |
| (單位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | 4/30/2019 | | 4/30/2018 |
| 總收入： | | | | | | | | |
| 維他命商店 | | $ | 1,035,964 | | | $ | 30,574 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美國運價 | | 896,431 | | | 68,230 | | | — | | | — | |
| 自由税 | | 122,777 | | | 14,984 | | | 132,546 | | | 174,872 | |
| 巴迪的 | | 97,332 | | | 35,722 | | | — | | | — | |
| 合併總收入 | | $ | 2,152,504 | | | $ | 149,510 | | | $ | 132,546 | | | $ | 174,872 | |
按部門劃分的折舊、攤銷和減值費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12個月 | | 2019年5月1日起的過渡期- | | 截至12個月 |
| (單位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | 4/30/2019 | | 4/30/2018 |
| 折舊、攤銷和減值費用： | | | | | | | | |
| 維他命商店 | | $ | 40,289 | | | $ | 986 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美國運價 | | 6,202 | | | 549 | | | — | | | — | |
| 自由税 | | 10,391 | | | 28,501 | | | 14,084 | | | 14,416 | |
| 巴迪的 | | 5,661 | | | 2,365 | | | — | | | — | |
| 合併折舊、攤銷和減值費用： | | $ | 62,543 | | | $ | 32,401 | | | $ | 14,084 | | | $ | 14,416 | |
按部門劃分的營業收入(虧損)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12個月 | | 2019年5月1日起的過渡期- | | 截至12個月 |
| (單位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 | | 4/30/2019 | | 4/30/2018 |
| 營業收入(虧損)： | | | | | | | | |
| 維他命商店 | | $ | 5,371 | | | $ | (13,509) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美國運價 | | 40,348 | | | (18,539) | | | — | | | — | |
| 自由税 | | 23,611 | | | (69,590) | | | (859) | | | 7,599 | |
| 巴迪的 | | 20,364 | | | 3,172 | | | — | | | — | |
| 總細分市場 | | 89,694 | | | (98,466) | | | (859) | | | 7,599 | |
| 公司 | | (13,572) | | | (7,133) | | | — | | | — | |
| 綜合經營收益(虧損) | | $ | 76,122 | | | $ | (105,599) | | | $ | (859) | | | $ | 7,599 | |
按部門劃分的總資產如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 總資產： | | | | |
| 維他命商店 | | $ | 607,148 | | | $ | 679,646 | |
| 美國運價 | | 801,731 | | | 267,176 | |
| 自由税 | | 90,565 | | | 123,576 | |
| 巴迪的 | | 137,698 | | | 188,941 | |
| 總細分市場 | | 1,637,142 | | | 1,259,339 | |
| 公司 | | 200,519 | | | 39,206 | |
| 合併總資產 | | $ | 1,837,661 | | | $ | 1,298,545 | |
按分部劃分的商譽如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/26/2020 | | 12/28/2019 |
| 商譽： | | | | |
| 維他命商店 | | $ | 1,277 | | | $ | 4,951 | |
| 美國運價 | | 367,882 | | | 31,028 | |
| 自由税 | | 8,719 | | | 9,780 | |
| 巴迪的 | | 79,099 | | | 88,542 | |
| 合併商譽 | | $ | 456,977 | | | $ | 134,301 | |
(17) 後續事件
2020年12月27日，公司完成了對地區傢俱和牀墊零售商FFO的收購，全現金收購價格為#美元。13.8百萬美元。該公司收購了31運營地點將於2021年第一季度更名為美國貨運部門。
2021年1月15日，本公司完成公開發行3.3百萬股A系列優先股，淨現金收益約為$79.7百萬美元，扣除承銷折扣、諮詢費和估計發行費用，總計約為$3.2百萬美元。
2021年1月25日，該公司達成一項最終協議，以全現金交易方式收購寵物用品和服務的領先全渠道零售連鎖店和特許經營商Pet Supplies Plus(“PSP”)。700.0來自Sentinel Capital Partners附屬公司的100萬美元。此外，該公司估計，與PSP收購相關的税收優惠的淨現值預計約為#美元100.0百萬美元。關於最終協議的簽署，該公司與其貸款人簽訂了#美元的承諾。1,300.0100萬美元的新定期貸款信貸安排，為其現有的定期貸款再融資，並提供PSP收購融資。這包括B.萊利的承諾，最高可達#美元。300.01.6億美元的無擔保融資。這筆交易於2021年3月10日完成。由於成交日期與本申請的日期相同，目前無法獲得初步購買價格信息。
於2021年2月21日，本公司與根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的特殊目的收購公司Nextpoint Acquisition Corp.(“買方”)達成最終協議，出售其Liberty Tax部門，初步總收購價為$243.0百萬美元，其中約有$182.0百萬現金和買方的股權，估計價值$61.0在簽約時是一百萬美元。就該交易而言，本公司預期與買方訂立過渡期服務協議，根據該協議，雙方將互相提供若干過渡期服務。該公司預計交易將在2021年第二季度完成。
2021年3月2日，公司董事會宣佈季度股息為$0.375每股普通股和$0.46875每股A系列優先股。紅利將在2021年4月15日左右以現金支付給在2021年3月31日交易結束時登記在冊的公司普通股和A系列優先股的持有者。
第(9)項：關於會計和財務披露的變更和與會計師的不同意見。
沒有。
項目9A。包括控制和程序。
披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年12月26日，公司的披露控制和程序(見修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月26日，公司的披露控制和程序有效，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在SEC規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給管理層，以便他們能夠及時做出關於要求披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月26日的季度內，公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能影響公司財務報告內部控制的變化。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在向公司管理層和董事會提供合理保證，保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制對外財務報表。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。
管理層評估了截至2020年12月26日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的標準。根據內部控制-綜合框架中規定的標準，管理層得出結論，截至2020年12月26日，公司對財務報告保持有效的內部控制。德勤和Touche LLP是本公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計本Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表。德勤和Touche LLP已經發布了本公司財務報告內部控制的認證報告，該報告包含在本報告中。
第29B項：其他資料。
沒有。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理。
本項目所需的信息將參考公司2021年股東年會的最終委託書併入本文。
第(11)項：增加高管薪酬。
本項目所需的信息將參考公司2021年股東年會的最終委託書併入本文。
第(12)項：某些實益所有者和管理層的擔保所有權以及相關股東事項。
本項目所需的信息將參考公司2021年股東年會的最終委託書併入本文。
第(13)項：管理某些關係和相關交易，以及董事獨立性。
本項目所需的信息將參考公司2021年股東年會的最終委託書併入本文。
第(14)項：主要會計費及服務費。
本項目所需的信息將參考公司2021年股東年會的最終委託書併入本文。
第四部分
第15項：所有展品、財務報表明細表。
(a)財務報表。
本年度報告第(8)項包括以下公司財務報表：
截至2020年12月26日的年度、過渡期以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度的經審計財務報表
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | | 43 |
截至2020年12月26日和2019年12月28日的合併資產負債表 | | 47 |
截至2020年12月26日的年度、截至2019年12月28日、2018年12月29日的過渡期(未經審計)以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度的合併營業報表 | | 48 |
截至2020年12月26日的年度、截至2019年12月28日、2018年12月29日的過渡期(未經審計)以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度的綜合全面收益(虧損)報表 | | 49 |
截至2020年12月26日的年度、截至2019年12月28日的過渡期以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度股東權益合併報表 | | 50 |
截至2020年12月26日的年度、截至2019年12月28日、2018年12月29日的過渡期(未經審計)以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度的合併現金流量表 | | 54 |
合併財務報表附註 | | 56 |
(b)展品。
| | | | | | | | |
展品
數 | | 展品説明 |
2.1 | | 截至2019年7月10日，Liberty Tax，Inc.、Buddy‘s Newco，LLC、特許經營集團New Holdco，LLC、特許經營B組合並子公司有限責任公司和Vintage RTO，L.P.之間的合併和業務合併協議(通過引用附件2.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年7月11日提交)。 |
2.2 | | 合併協議和計劃，日期為2019年8月7日，由Liberty Tax，Inc.，Vitamin Shoppe，Inc.和Valor Acquisition，LLC之間簽署(通過引用附件2.1合併到2019年8月8日提交的8-K表格，文件編號001-35588)。 |
2.2.1 | | 對協議和合並計劃的第一修正案，日期為2019年11月11日，由特許經營集團，Inc.，Vitamin Shoppe，Inc.和Valor Acquisition，LLC共同完成。(通過引用附件2.1併入表格8-K，檔案號001-35588，於2019年11月12日提交)。 |
2.3 | | 股權和資產購買協議，日期為2019年8月27日，由西爾斯家鄉奧特萊斯商店公司、特許經營集團Newco S，LLC之間簽訂，僅為第10.17節的目的，Liberty Tax，Inc.(通過引用附件2.1併入，於2019年8月28日形成8-K，文件號001-35588)。 |
2.4 | | 資產購買協議，日期為2019年12月16日，由特許經營集團Newco R，LLC，附表1上列出的賣方和作為賣方代表的革命金融公司簽署(通過引用附件2.1併入，形成8-K，文件編號001-35588，於2019年12月17日提交)。 |
2.4.1 | | 對資產購買協議的第1號修正案，日期為2019年12月16日，由特許經營集團Newco R，LLC，附表I上列出的賣方，以及作為賣方代表的革命金融公司(通過引用附件2.1併入，於2020年3月12日提交的8-K表格第001-35588號文件)。 |
2.4.2 | | 雙方終止協議，日期為2020年3月31日，由特許經營集團Newco R，LLC，附表1所列賣方和作為賣方代表的革命金融公司簽訂(通過引用附件2.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2020年4月3日提交) |
2.5 | | 協議和合並計劃，日期為2019年12月28日，由特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC，American Freight Group，Inc.，特許經營集團合併子公司AF，Inc.和約旦公司L.P.以代表身份簽署(通過引用附件2.1併入表格8-K，於2019年12月30日提交，文件號001-35588)。 |
2.5.1 | | 美國貨運集團公司、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC和Jordan Company，L.P.僅以代表完全稀釋股東的身份(如合併協議中的定義)(通過引用2020年2月18日提交的附件2.1第001-35588號文件合併而合併)，於2020年2月14日由美國貨運集團、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC之間對協議和合並計劃進行了修訂。 |
2.6 | | 特許經營集團Newco PSP，LLC，PSP Holdings，LLC，Sentinel Capital Partners VI-A，L.P.，Sentinel PSP Blocker，Inc.，PSP Midco，LLC，PSP Intermediate，LLC，Sentinel Capital Partners，L.L.C.之間於2021年1月23日簽署的股權購買協議，僅用於同意第6.8節和第6.9節規定的契約，於緊接交易結束前生效(僅用於同意第10.19節中規定的公約(通過引用2021年1月28日提交的第001-35588號文件附件2.1併入)。 |
3.1 | | 第二次修訂和重新修訂的自由税務公司註冊證書(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2018年12月19日提交)。 |
3.1.1 | | 2019年7月10日提交給特拉華州國務卿的自由税公司投票權非經濟優先股指定證書(合併於2019年7月11日提交的附件3.1，文件編號001-35588)。 |
3.1.2 | | 自由税公司第二次修訂和重新註冊證書的修正證書(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年9月19日提交)。 |
3.1.3 | | 特許經營集團，Inc.的投票非經濟優先股增持證書，於2019年9月30日提交給特拉華州國務卿(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年10月1日提交)。 |
3.1.4 | | 指定特許經營集團股份有限公司7.50%A系列累積永久優先股的指定證書(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2020年9月18日提交)。 |
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展品
數 | | 展品説明 |
3.1.5 | | 特許經營集團公司7.50%Series A系列累積永久優先股增持證書，於2021年1月15日提交給特拉華州州務卿。特許經營集團公司投票權非經濟優先股增持證書，於2019年9月30日提交給特拉華州州務卿(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2021年1月15日提交)。 |
3.2 | | 第二次修訂和重新修訂自由税公司章程(通過引用附件3.2併入，形成2014年7月15日提交的8-K，檔案號為0001-35588)。 |
4.1 | | 高級債務證券契約表格(於2014年10月23日提交的S-3表格第333-199579號文件，通過引用附件4.2併入)。 |
4.2 | | 次級債務證券契約表格(於2014年10月23日提交的S-3表格第333-199579號，通過引用附件4.4併入)。 |
4.3* | | 公司普通股説明 |
10.1# | | 金泰控股股份有限公司2011年股權和現金激勵計劃(參照2012年2月3日提交的第333-176655號修正案附件10.1合併，形成S-1)。(注：金泰控股股份有限公司2011年股權和現金激勵計劃(通過引用附件310.1至第33號修正案併入，形成S-1，於2012年2月3日提交的文件號：第333-176655號)。 |
10.2# | | JTH Holding，Inc.2011年股權和現金激勵計劃員工激勵股票期權協議表(通過參考2012年10月15日提交的S-1表格第333-176655號修正案附件10.7併入)。 |
10.3# | | JTH Holding，Inc.2011年股權和現金激勵計劃員工限制性股票單位協議表(通過引用附件10.5併入表格10-K，文件編號001-35588，於2013年10月1日提交)。 |
10.4 | | 截至2019年5月16日，Liberty Tax，Inc.公民銀行，N.A.和其他各方之間的信貸協議(通過引用附件10.1併入表格8-K，文件號001-35588，於2019年5月16日提交)。 |
10.4.1 | | 截至2019年7月10日，作為原始借款人的Liberty Tax，Inc.之間的信貸協議和假設協議的第二修正案，JTH Tax LLC，SiempreTax+LLC，JTH Financial，LLC，Wefile LLC，JTH Properties 1632，LLC，LTS Properties，LLC，JTH Tax Office Properties，LLC，K360 Accounting Solutions LLC，JTH Court Plaza，LLC和特許經營集團Intermediate L2019年7月11日提交的第001-35588號文件)。 |
10.4.2 | | 第三次信用協議修正案，日期為2019年10月2日，由特許經營集團有限公司作為借款人，JTH Tax LLC，SiempreTax+LLC，JTH Financial，LLC，Wefile LLC，JTH Properties 1632，LLC，LTS Properties，LLC，LTS Software LLC，JTH Tax Office Properties，LLC，360 Accounting Solutions LLC，JTH Court Plaza，LLC，以及特許經營集團Intermediate L1，LLC，各為借款方，JTH Tax LLC，SiempreTax+LLC，JTH Financial，LLC，Wefile LLC，JTH Properties 1632，LLC，LTS Properties，LLC，以及特許經營集團Intermediate L1，LLC |
10.4.3 | | 信貸協議第六修正案，日期為2020年2月14日，由特許經營集團中間L2有限責任公司、其他貸款方、貸款方和加拿大帝國商業銀行美國銀行作為行政代理(通過引用2020年2月18日提交的附件10.5第001-35588號文件合併)。 |
10.5 | | 截至2019年5月16日，Liberty Tax Inc.、Liberty Tax Inc.的某些直接和間接子公司、公民銀行、N.A.和其他各方之間的質押和擔保協議(通過引用附件10.2併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年5月16日提交)。 |
10.6 | | 截至2019年5月16日，Liberty Tax，Inc.某些Liberty Tax Inc.的直接和間接子公司、公民銀行、N.A.和其他各方之間的擔保協議(通過引用附件10.3併入Form 8-K，文件編號001-35588，於2019年5月16日提交)。 |
10.7 | | 由Liberty Tax，Inc.或Vintage Capital Management，LLC提供的日期為2019年5月16日的從屬延遲提取票據(通過引用附件10.4併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年5月16日提交)。 |
10.8 | | 截至2019年7月10日，巴迪的Newco，LLC和Buddy的特許經營和許可有限責任公司，各自作為借款人，特許經營集團中間B，LLC，不同的貸款人，以及Kayne Solutions Fund，L.P.，作為行政代理和抵押品代理(通過引用附件10.8合併為表格8-K，於2019年7月11日提交的文件第001-35588號)之間簽訂了截至2019年7月10日的信貸協議。 |
10.8.1 | | 截至2019年8月23日，巴迪的Newco，LLC和Buddy的特許經營和許可有限責任公司之間的信貸協議的第一修正案和同意書，日期為2019年7月10日，各為借款人，特許經營集團中間B，LLC，不同的貸款人，以及Kayne Solutions Fund，L.P.，作為行政代理和抵押品代理。(通過引用附件10.1併入表格8-K，檔案號001-35588，於2019年8月28日提交)。 |
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展品
數 | | 展品説明 |
10.8.2 | | 日期為2019年9月30日的信貸協議的第二修正案，日期為2019年7月10日的信貸協議，分別作為借款人的Buddy‘s Newco，LLC和Buddy的特許經營和許可有限責任公司，以及作為行政代理和抵押品代理的Kayne Solutions Fund，L.P.(通過引用附件10.1合併為表格8-K，檔案號001-35588)，這些貸款協議的借款人為特許經營集團中間人B，有限責任公司不時與其有不同的貸款方，Kayne Solutions Fund，L.P.，作為行政代理和抵押品代理(通過引用附件10.1併入，形成8-K，檔案號001-35588 |
10.9 | | 截至2019年7月10日的擔保協議，由巴迪的Newco，LLC，巴迪的特許經營和許可有限責任公司和特許經營集團Intermediate B，LLC作為授予人，Kayne Solutions Fund，L.P.作為抵押品代理人(通過引用附件10.9併入Form 8-K，文件編號001-35588，於2019年7月11日提交). |
10.10 | | 截止到2019年7月10日，Liberty Tax，Inc.和三部曲公司之間的成交認購協議(通過引用附件10.10併入Form 8-K，文件號001-35588，於2019年7月11日提交)。 |
10.11 | | 截至2019年7月10日，Liberty Tax，Inc.和三葉草公司之間的成交後認購協議(通過引用附件10.11併入Form 8-K，文件號001-35588，於2019年7月11日提交)。 |
10.12 | | 首次修訂和重新簽署的有限責任公司協議日期為2019年7月10日，特許經營集團New Holdco，LLC作為公司，Liberty Tax，Inc.，Brian DeGustino Revocable Trust，Amy DeGustino Revocable Trust，Samjor Family LP，Vintage RTO，L.P.，Martin Meyer，FengFung Ren，David O‘Neil和Jeffrey D.Miller作為成員，Liberty Tax，Inc.作為經理(通過引用合併 |
10.12.1 | | 修訂了第一份修訂和重新簽署的有限責任公司協議的附表1，日期為2019年7月10日，特許經營集團New Holdco，LLC作為公司成員，特許經營集團Inc.，Brian DeGustino可撤銷信託基金，Amy DeGustino可撤銷信託基金，Samjor Family LP，Vintage RTO，L.P.，Martin Meyer，FengFung Ren，David O‘Neil和Jeffrey D.Miller，Inc.作為成員，特許經營集團，Inc. |
10.13 | | 截至2019年7月10日的登記權協議，由Liberty Tax，Inc.，Tribium，L.P.，Brian DeGustino Revocable Trust，Amy DeGustino Revocable Trust，Samjor Family LP，Vintage RTO，L.P.，Martin Meyer和FengFung Ren，David O‘Neil和Jeffrey D.Miller簽訂(通過引用附件10.2合併為Form 8-K，文件號001-35588，於2019年7月11日提交)。 |
10.13.1 | | 註冊權協議的第1號修正案，日期為2019年9月30日，由特許經營集團，Inc.，三葉草，L.P.，Samjor Family LP，Vintage RTO，L.P.，Vintage Capital Management，LLC和Vintage三葉草有限責任公司(通過引用附件10.2併入，形成8-K，文件號001-35588，於2019年10月1日提交)。 |
10.13.2 | | 註冊權協議的第2號修正案，日期為2019年10月23日，由特許經營集團股份有限公司、三葉草公司、Samjor Family LP、Vintage RTO，L.P.、Vintage Capital Management，LLC和Vintage三葉草有限責任公司(通過引用附件10.7併入，形成8-K，檔案號001-35588，於2019年10月23日提交)。 |
10.13.3 | | 截至2019年12月16日的註冊權協議修正案第001-35588號(通過引用附件10.4併入2019年12月17日提交的表格8-K，檔案號001-35588)。 |
10.13.4 | | 登記權利協議的第4號修正案，日期為2020年1月至31日，由作為整體承租人的特許集團公司，Inc.，Tribum.，L.P.，Samjor Family LP，Vintage RTO，L.P.，Vintage Capital Management，LLC，Vintage Trubitum，LP，Stefac LP，Brian Kahn和Lauren Kahn以及B.Riley FBR，Inc.(通過引用Exhibit第4.4.4併入以形成S-3，File)以及B.Riley FBR，Inc.(通過引用合併以形成S-3，文件 |
10.14 | | 截至2019年7月10日，Liberty Tax，Inc.、Vintage RTO，L.P.、Samjor Family LP、Brian DeGustino可撤銷信託、Amy DeGustino可撤銷信託、馬丁·邁耶、任鳳峯、大衞·奧尼爾和傑弗裏·D·米勒之間的應收所得税協議(通過引用附件10.6合併為表格8-K，文件編號001-35588，於2019年7月11日提交)。 |
10.15# | | 布萊恩·卡恩和特許經營集團公司之間的高管聘用和離職協議，日期為2019年10月2日(通過引用附件10.3併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年10月4日提交)。 |
10.16# | | 埃裏克·西頓和特許經營集團公司之間的高管聘用和離職協議，日期為2019年10月2日(通過引用附件10.4併入表格8-K，文件號001-35588，於2019年10月4日提交)。 |
10.17# | | 安德魯·勞倫斯和特許經營集團公司之間的高管聘用和離職協議，日期為2019年10月2日(通過引用附件10.5併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年10月4日提交)。 |
10.18# | | 安德魯·卡明斯基和特許經營集團公司之間的高管聘用和離職協議，日期為2019年10月2日(通過引用附件10.6併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年10月4日提交)。 |
| | | | | | | | |
展品
數 | | 展品説明 |
10.19 | | 信貸協議，日期為2019年10月23日，由特許經營集團Intermediate S，LLC，特許經營集團Newco S，LLC，其中指定的每一家子公司，特許經營集團Intermediate Holdco，LLC，特許經營集團New Holdco，LLC，特許經營集團Intermediate L，LLC，其中指定的貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的Guggenheim Credit Services，LLC簽訂(通過引用附件10.1合併形成8-K，檔案號 |
10.20 | | 擔保協議，日期為2019年10月23日，由特許經營集團Intermediate S，LLC，特許經營集團Newco S，LLC，其中指定的每一家子公司和古根海姆信貸服務有限責任公司(通過引用附件10.2併入，形成8-K，文件編號001-35588，於2019年10月23日提交)簽署。 |
10.21 | | 母公司擔保和抵押品協議，日期為2019年10月23日，由特許經營集團Intermediate Holdco，LLC，特許經營集團New Holdco，LLC，特許經營集團Intermediate L，LLC和古根海姆信貸服務有限責任公司簽訂(通過引用附件10.3併入Form 8-K，文件編號001-35588，於2019年10月23日提交)。 |
10.22 | | 認購協議，日期為2019年10月23日，由特許經營集團，Inc.和Stefac LP之間簽訂(通過引用附件10.4併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年10月23日提交)。 |
10.23 | | 認購協議，日期為2019年10月23日，由特許經營集團，Inc.和B.Riley FBR，Inc.簽訂(通過引用附件10.5併入Form 8-K，文件號001-35588，於2019年10月23日提交)。 |
10.24 | | 認購協議，日期為2019年10月23日，由特許經營集團，Inc.與Brian R.Kahn和Lauren Kahn作為整體租户簽署(通過引用附件10.6併入Form 8-K，文件號001-35588，於2019年10月23日提交)。 |
10.25# | | 特許經營集團，Inc.2019年綜合激勵計劃(通過引用附件10.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年12月5日提交)。 |
10.26# | | 特許經營集團公司2019年綜合激勵計劃股票期權獎勵協議表格(通過引用附件10.2併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年12月5日提交)。 |
10.27# | | 特許經營集團公司2019年綜合激勵計劃限制性股票獎勵協議表格(通過引用附件10.3併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年12月5日提交)。 |
10.28# | | 特許經營集團股份有限公司2019年綜合激勵計劃業績限制性股票獎勵備忘錄和協議(通過引用附件10.4併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年12月5日提交)。 |
10.29 | | 截至2019年12月16日，由特拉華州有限合夥企業GACP II，LP，紐約有限責任公司Vitamin Shoppe Industries LLC，特拉華州有限責任公司Vitamin Shoppe Mariner，LLC，特拉華州有限責任公司Vitamin Shoppe Global，LLC，特拉華州有限責任公司Vitamin Shoppe佛羅裏達有限責任公司，特拉華州有限責任公司Betancourt Sports Nutrition，LLC和Vitamin Shoppe特拉華州一家有限責任公司(通過引用附件10.1註冊成立，於2019年12月17日提交8-K表格，文件編號001-35588)。 |
10.29.1 | | 截至2020年5月22日的貸款和擔保協議第一修正案由Vitamin Shoppe Industries LLC及其其中指定的每一家子公司(作為借款人、Valor Acquisition，LLC作為擔保人、其中指定的貸款人和GACP Finance Co.，LLC作為代理人(通過引用附件10.2合併為表格8-K，於2020年5月29日提交的第001-35588號文件)簽署)。 |
10.30 | | 截至2019年12月16日，由貸款人、借款人、擔保人、代理人和特拉華州有限責任公司GACP Finance Co.，LLC之間簽署的債權人間協議(通過引用附件10.2併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年12月17日提交)。 |
10.31 | | 由貸款人、借款人、擔保人和代理人之間於2019年12月16日由貸款人、借款人、擔保人和代理人簽署的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(通過引用附件10.3併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年12月17日提交)。 |
10.31.1 | | 第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第一修正案，日期為2020年5月22日，由Vitamin Shoppe Industries LLC及其其中指定的每一家子公司(借款人、Valor Acquisition，LLC作為擔保人，以及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為代理人和貸款人合併(通過引用附件10.2合併為表格8-K，於2020年5月29日提交的文件第001-35588號)。 |
10.31.2* | | 貸款人、借款人、擔保人和代理人之間對日期為2020年8月25日的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第二次修訂和有限豁免，以及貸款人、借款人、擔保人和代理人之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議 |
10.32 | | 認購協議表格(通過引用附件10.4併入表格8-K，文件編號001-35588，提交日期為2019年12月17日)。 |
10.33 | | 截至2019年8月7日的股權承諾書，由Liberty Tax，Inc.和三部曲公司之間發出(通過引用附件4.11併入，形成S-3，文件編號333-236211，於2020年1月31日提交)。 |
| | | | | | | | |
展品
數 | | 展品説明 |
10.33.1 | | 截至2019年12月16日的股權承諾書修正案(通過引用附件10.3併入2019年12月17日提交的8-K表格第001-35588號文件)。 |
10.34 | | 由特許經營集團公司和Stefac LP簽署的認購協議，日期為2020年1月3日(通過引用附件10.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2020年1月6日提交)。 |
10.35 | | 認購協議表格(通過引用附件10.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2020年2月12日提交)。 |
10.36 | | 信貸協議，日期為2020年2月14日，由特許經營集團New Holdco，LLC，特許經營集團Intermediate Holdco，LLC，其中指定的每一家子公司，其中指定的貸款人，GACP Finance Co.，LLC作為行政代理，以及Kayne Solutions Fund，L.P.作為抵押品代理(通過引用2020年2月18日提交的附件10.1，第001-35588號文件合併)。 |
10.36.1 | | 由特許經營集團New Holdco，LLC，特許經營集團Intermediate Holdco，LLC，其中指定的每一家子公司，其中指定的貸款人，GACP Finance Co.，LLC作為行政代理，以及Kayne Solutions Fund，L.P.作為抵押品代理(通過引用附件10.1合併為表格8-K，於2020年5月7日提交的第001-35588號文件)以及在2020年5月1日由特許經營集團New Holdco，LLC和特許經營集團Intermediate Holdco，LLC之間簽署的信貸協議的有限豁免、加入和第二號修正案。 |
10.36.2 | | 信貸協議第三修正案，日期為2020年9月23日，由特許經營集團New Holdco，LLC，特許經營集團Intermediate Holdco，LLC，其中指定的每個直接和間接子公司，其中指定的貸款人，GACP Finance Co.，LLC作為行政代理，以及Kayne Solutions Fund，L.P.作為抵押品代理(通過引用附件10.1合併為Form 8-K，檔案編號001-35588，於2020年9月28日提交)。 |
10.36.3 | | 信貸協議第四修正案，日期為2020年9月25日，由特許經營集團New Holdco，LLC，特許經營集團Intermediate Holdco，LLC，其中指定的每個直接和間接子公司，其中指定的貸款人，GACP Finance Co.，LLC作為行政代理，以及Kayne Solutions Fund，L.P.作為抵押品代理(通過引用附件10.2合併為Form 8-K，檔案編號001-35588，於2020年9月28日提交)。 |
10.37 | | 擔保協議，日期為2020年2月14日，由特許經營集團New Holdco，LLC，特許經營集團Intermediate Holdco，LLC，其中指定的每一家子公司，以及作為抵押品代理的凱恩解決方案基金公司(通過引用2020年2月18日提交的附件10.2，第001-35588號文件合併)簽署。 |
10.38 | | ABL信貸協議，日期為2020年2月14日，由特許經營集團New Holdco，LLC，特許經營集團Intermediate Holdco，LLC，其中指定的每一家子公司，其中指定的貸款人，以及GACP Finance Co.，LLC作為行政代理和抵押品代理(通過引用2020年2月18日提交的附件10.3，第001-35588號文件合併)簽署。 |
10.38.1 | | 由特許經營集團New Holdco，LLC，特許經營集團Intermediate Holdco，LLC，其中指定的每一家子公司，其中指定的貸款人，以及作為行政代理和抵押品代理的GACP Finance Co.，LLC(通過引用附件10.2併入，於2020年5月7日提交的8-K表格第001-35588號)加入和修訂了截至2020年5月1日的ABL信貸協議的第三號修正案。 |
10.39 | | 擔保協議，日期為2020年2月14日，由特許經營集團New Holdco，LLC，特許經營集團Intermediate Holdco，LLC，其中指定的每一家子公司，以及GACP Finance Co.，LLC作為行政代理和抵押品代理(通過引用2020年2月18日提交的附件10.4第001-35588號文件合併)簽署。 |
10.40 | | 認購協議，日期為2020年2月14日，由特許經營集團有限公司和Kayne FRG Holdings，L.P.(通過引用2020年2月18日提交的第001-35588號文件附件10.6合併而成)。 |
10.41 | | 註冊權協議，日期為2020年2月14日，由特許經營集團有限公司和Kayne FRG Holdings，L.P.(通過引用2020年2月18日提交的第001-35588號文件附件10.7合併而成)。 |
10.42 | | 截至2020年4月1日，特許經營集團New Holdco，LLC與特許經營集團New Holdco，Inc.之間的第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(通過引用附件10.18.2併入，形成10-K/T，於2020年4月24日提交的文件第001-35588號)，該協議由特許經營集團New Holdco，Inc.(作為公司)和特許經營集團，Inc.(通過引用合併而合併，形成10-K/T，於2020年4月24日提交，文件編號001-35588)。 |
10.43 | | 由特許經營集團，Inc.和B.Riley FBR，Inc.作為幾家承銷商的代表簽署的承銷協議，日期為2020年6月25日(通過引用附件1.1併入表格8-K，文件號001-35588，於2020年6月30日提交)。 |
10.43.1 | | 由特許經營集團公司和B.Riley FBR，Inc.作為幾家承銷商的代表，對日期為2020年6月25日的承銷協議的第一項修正案(通過引用附件1.1併入表格8-K，文件號001-35588)。 |
| | | | | | | | |
展品
數 | | 展品説明 |
10.44 | | 高級擔保超級優先債務人佔有延遲提取定期貸款協議，日期為2020年7月10日，由特許經營集團，Inc.，Tuesday Morning，Inc.以及其中提到的Tuesday Morning Corporation和Tuesday Morning，Inc.的每一家子公司簽訂(通過引用附件10.1併入Form 8-K，檔案編號001-35588，於2020年7月10日提交)。 |
10.45 | | 承銷協議，日期為2020年9月15日，由本公司和B.Riley Securities，Inc.作為其中指定的幾家承銷商的代表簽署(通過引用附件1.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2020年9月18日提交)。 |
10.46 | | 信貸協議第四修正案，日期為2020年9月25日，由特許經營集團New Holdco，LLC，特許經營集團Intermediate Holdco，LLC，其中指定的每個直接和間接子公司，其中指定的貸款人，GACP Finance Co.，LLC作為行政代理，以及Kayne Solutions Fund，L.P.作為抵押品代理(通過引用附件10.2合併為Form 8-K，檔案編號001-35588，於2020年9月28日提交)。 |
10.47 | | ABL擔保協議，日期為2020年9月23日，由特許經營集團New Holdco，LLC，特許經營集團Intermediate Holdco，LLC，其中指定的每個直接和間接子公司，以及作為行政代理和抵押品代理的N.A.公民銀行(通過引用附件10.4併入，形成8-K，文件編號001-35588，於2020年9月28日提交)簽署。 |
10.48 | | ABL信貸協議，日期為2020年9月23日，由特許經營集團New Holdco，LLC，特許經營集團Intermediate Holdco，LLC，其中指定的每個直接和間接子公司，其中指定的貸款人，作為行政代理和抵押品代理的N.A.公民銀行，以及其中指定的其他人(通過引用附件10.3合併到2020年9月28日提交的8-K表格第001-35588號文件)簽署。 |
10.49 | | 承銷協議，日期為2021年1月11日，由本公司和B.Riley Securities，Inc.簽署，作為其中提到的幾家承銷商的代表(通過引用附件1.1合併到2021年1月15日提交的8-K表格第001-35588號文件)。 |
10.50#* | | 託德·埃文斯和特許經營集團公司之間的高管聘用和離職協議，日期為2020年8月1日。 |
10.50.1#* | | 2021年3月8日託德·埃文斯與特許經營集團公司之間的高管聘用和離職協議修正案。 |
21.1* | | 特許經營集團的子公司。 |
23.1* | | 德勤律師事務所同意 |
23.2* | | Cherry Bekaert LLP同意 |
24.1* | | 授權書(包括在簽名頁上) |
31.1** | | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302節對首席執行官的認證 |
31.2** | | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302節對首席財務官的認證 |
32.1** | | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906節對首席執行官的認證 |
32.2** | | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906節對首席財務官的認證 |
| 101 | | | 註冊人截至2020年12月26日的年度Form 10-K年度報告中的以下材料採用XBRL(可擴展商業報告語言)格式：(I)截至2020年12月26日和2019年12月28日的合併資產負債表，(Ii)截至2020年12月26日的年度、截至2019年12月28日的過渡期以及截至2019年和2018年4月30日的年度的合併經營報表，(Iii)截至2020年12月26日的年度的合併全面收益表。(Iv)截至2020年12月26日的年度、截至2019年12月28日的過渡期以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度的合併股東權益表；(V)截至2020年12月26日的年度、截至2019年12月28日的過渡期以及截至2019年和2018年4月30日的年度的合併現金流量表；以及(Vi)經審計的合併財務報表附註。 |
*在此提交的文件。
**隨函提供的文件。
#*表示管理合同或補償計劃。
第16項：表格10-K摘要。
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 特許經營集團，Inc.
(註冊人) |
| 日期：2021年3月10日 | | 由以下人員提供： | | /s/布賴恩·R·卡恩(Brian R.Kahn) |
| | | | 布萊恩·R·卡恩
首席執行官兼董事
(首席行政主任) |
| 日期：2021年3月10日 | | 由以下人員提供： | | /s/埃裏克·F·西頓(Eric F.Seeton) |
| | | | 埃裏克·F·西頓
首席財務官
(首席財務會計官) |
| | | | |
| | | | |
授權書
通過這些禮物認識所有的人簽名如下的每位簽署人組成並任命布萊恩·R·卡恩(Brian R.Kahn)和埃裏克·F·西頓(Eric F.Seeton)為他的真實和合法的事實代理人，有權以他的名義、位置和代理，以任何和所有身份簽署和簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，並將其與所有證物以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，特此批准和確認所有上述內容可合法地作出或憑藉本條例而導致作出，註冊人特此代表其授予類似的授權。
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期：2021年3月10日 | | 由以下人員提供： | | /s/布賴恩·R·卡恩(Brian R.Kahn) |
| | | | 布萊恩·R·卡恩
首席執行官兼董事
(首席行政主任) |
| 日期：2021年3月10日 | | 由以下人員提供： | | /s/埃裏克·F·西頓(Eric F.Seeton) |
| | | | 埃裏克·F·西頓
首席財務官
(首席財務會計官) |
| 日期：2021年3月10日 | | 由以下人員提供： | | /s/安德魯·M·勞倫斯(Andrew M.Laurence) |
| | | | 安德魯·M·勞倫斯
執行副總裁兼董事會主席 |
| 日期：2021年3月10日 | | 由以下人員提供： | | /s/*Matthew Avril |
| | | | 馬修·艾薇兒
導演 |
| 日期：2021年3月10日 | | 由以下人員提供： | | /s/帕特里克·A·科扎(Patrick A.Cozza) |
| | | | 帕特里克·A·科扎
導演 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期：2021年3月10日 | | 由以下人員提供： | | /s/託馬斯·赫斯科維茨(Thomas Herskovits) |
| | | | 託馬斯·赫斯科維茨
導演 |
| 日期：2021年3月10日 | | 由以下人員提供： | | 勞倫斯·米勒(Lawrence Miller) |
| | | | 勞倫斯·米勒
導演 |
| 日期：2021年3月10日 | | 由以下人員提供： | | /s/小威廉·明納(G.William Minner，Jr.) |
| | | | 小威廉·明納(G.William Minner，Jr.)
導演 |