附錄 99.2

管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營業績

在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中

關於前瞻性 陳述的警示説明

此處包含的某些 信息可能被視為 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常使用前瞻性術語來表徵，例如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、 、“估計”、“繼續”、“相信”、“應該”、“打算”、“項目” 或其他類似詞語，但不是識別這些陳述的唯一方式。

這些 前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、包含經營業績或財務狀況預測、預期資本需求和支出的陳述 、與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的 陳述，以及 涉及我們計劃、預期、計劃的活動、事件或發展的所有陳述（歷史事實陳述除外），相信或預見將來會或可能發生。

前瞻性 陳述不能保證未來的業績，並且會受到風險和不確定性的影響。我們根據管理層的經驗以及對歷史趨勢、當前 狀況、預期的未來發展以及他們認為合適的其他因素的看法做出的假設和評估，這些前瞻性陳述 是基於管理層做出的假設和評估。

可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異的重要 因素包括：

上述清單 旨在僅確定可能導致實際結果差異的某些主要因素。有關影響我們公司的風險 和不確定性的更詳細描述，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告或 向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會存檔的年度報告，以及我們公司在向美國證券交易委員會提交或提供的報告中不時討論的其他風險因素 。

除非法律另有要求 ，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本聲明發布之日之後的事件或情況 或反映意外事件的發生。

普通的

導言

除非上下文中另有説明 ，否則本報告中所有提及的內容均為 “Maris-tech”、“Maris”、這 “公司”、 “我們”、“我們” 或 “我們的”歸於 Maris-tech Ltd. 在本報告正文中出現以下術語和縮寫時 ，其含義如下：

您應閲讀以下 的討論和分析，以及截至2023年6月30日的六個月未經審計的合併財務報表及其附註，以及我們在年度報告中向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表及其附註 。

概述

我們 是一家企業對企業方法（B2B）提供商，使用高端數字視頻、音頻和無線通信技術，為邊緣平臺提供具有人工智能或人工智能、 加速的智能視頻傳輸技術。我們設計、開發、製造 並商業銷售具有人工智能加速功能的微型智能視頻和音頻監控和通信系統，這些系統作為產品和解決方案提供給專業以及民用和家庭安全市場。我們的產品和解決方案 作為現成的、獨立的和即用型產品出售，或者作為滿足客户要求並集成 到他們的系統和產品中的定製組件出售。我們的客户包括在無人機、機器人、國防、國土安全或 HLS、 情報收集、自動駕駛汽車、智慧城市和航空航天以及新太空市場領域運營的公司。

截至2023年6月30日的期間與2023年6月30日的比較

運營結果

下表彙總了我們在所列期間的經營業績。

收入

截至2023年6月30日的期間，我們 的收入為473,853美元，與截至2022年6月30日的 期間的967,925美元相比，減少了494,072美元，下降了51％。減少的主要原因是由於我們的供應商零件供應延遲，因此在資產負債表 表日期之後向客户推遲了產品的發貨。

收入成本

截至2023年6月30日的期間，我們的收入成本為644,480美元， 減少了6,669美元，下降了1％，而截至2022年6月30日的期間為651,149美元。減少的主要原因是 某些員工的工資成本和其他成本減少，但部分被直接材料和生產成本的增加所抵消。

毛利（虧損）

截至2023年6月30日的期間，我們 毛利（虧損）為170,627美元，與截至2022年6月30日的316,776美元相比，減少了487,403美元，下降了154％。下降的主要原因是我們的收入減少，而收入成本與截至2022年6月30日的期間相比幾乎保持不變。

研究與開發 費用，網

截至2023年6月30日的期間，我們 研發費用淨額為441,015美元，減少了209,389美元，下降了32％， ，而截至2022年6月30日的期間為650,404美元。減少的主要原因是以色列創新 管理局的撥款減少了我們的研發費用。

銷售和營銷 費用

2023年6月 30日期間，我們的銷售和營銷費用總額為317,729美元，與截至2022年6月30日的454,208美元相比，減少了136,479美元，下降了30％。這一減少主要歸因於 投資者關係成本的減少以及銷售和營銷費用導致的薪資成本的減少，而 與展出我們的產品相關的成本增加部分抵消。

一般和管理 費用

截至2023年6月30日的 期間，我們的一般和管理費用總額為1,496,137美元，減少了6,269美元，而截至2022年6月30日的期間為1,502,406美元。減少的主要原因是 是由於保險成本和專業服務費用的減少，但公司管理層可疑的津貼和工資 成本的增加部分抵消了減少額。

營業虧損

綜上所述， 截至2023年6月30日的營業虧損為2425,508美元，而截至2022年6月30日的營業虧損為2,290,242美元，下降了135,266美元，下降了6％。

財務費用 和收入

財務 支出和收入包括銀行費用和其他交易成本、匯率差額、銀行存款利息以及 對購買普通股、每股無面值普通股或普通股的未償認股權證的重估。

我們 確認截至2023年6月30日的淨財務收入為161,481美元，而截至2022年6月30日的 期間的淨財務支出為16,542美元。這一變化主要歸因於銀行存款利息的增加。

總損失

綜上所述，截至2023年6月30日的期間，我們的總虧損為2,264,027美元，而截至2022年6月30日 期間的總虧損為2,273,700美元，減少了9,673美元，下降了0.5％。

流動性和 資本資源

概述

自 成立以來，我們的運營資金主要來自銀行貸款、普通股發行、發行優先股和認股權證購買普通股的約150萬美元，約為17,800,000美元，然後扣除承保折扣 和佣金，在發行費用之前，在首次公開募股或首次公開募股中，以及1,088,250美元來自股東的長期貸款。 自成立以來，我們蒙受了虧損併產生了負的運營現金流。

截至2023年6月30日的 和2022年12月31日，我們的營運資金分別為7,854,768美元和10,442,953美元；累計赤字 分別為10,456,554美元和8,192,527美元；經營活動產生的負現金流分別為2,250,995美元和2,949,778美元。 我們預計，在我們的新產品實現商業盈利之前，此類虧損將持續下去。如果我們無法成功地將我們的候選產品商業化並實現盈利，或者無法通過債務或股票發行獲得足夠的未來融資， 我們將被要求推遲一些計劃中的研發計劃。

截至2023年7月1日，我們的積壓訂單約為10,335,928美元。截至 2023年9月29日，我們的待辦事項約為9,426,420美元，其中大部分預計將在2023年底之前交付並確認為收入 ，其餘部分將在2024年和2025年期間交付並確認為收入。與往年相比，我們的積壓量大幅增加。我們將 待辦事項定義為所有配送日期較晚但尚未確認收入且我們認為 有效的待處理訂單的累計。我們的待辦事項包括來自國防工業高評級領先客户（也稱為 “Triple A 客户”）、與我們有長期合作關係的客户和政府機構的已執行的採購訂單。待辦事項和銷售額的增加 是公司的產品達到成熟度並在客户中得到驗證的結果。我們估計 此類積壓銷售額將在來年繼續增長。但是，由於在我們履行了對客户的 義務之前不會確認收入，因此從執行與客户的協議或採購訂單 到向客户交付產品和確認收入之間可能有很長的時間。此外，積壓不一定代表未來的收益 （見 “第 3.D 項。風險因素——與我們的業務、行業、運營和財務狀況相關的風險——待辦事項中包含 的金額可能不會產生實際收入，並且是我們未來收益的不確定指標”，請查看我們的年度報告，以獲取更多 信息）。

截至2023年6月30日 ，我們的現金和現金等價物以及我們的短期銀行存款為6,861,362美元。我們預計，截至2023年6月30日，我們現有的現金和 現金等價物以及我們的短期銀行存款將足以為我們當前的業務提供資金並履行我們未來十二個月的 債務。因此，財務報表是在假設公司 將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，並考慮在正常業務過程中變現資產、償還負債和承諾。由於許多我們目前可能不知道的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，而且 我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

下表 彙總了我們在指定時期的現金流。

經營活動

用於經營活動的現金 主要包括我們根據某些非現金項目調整後的淨虧損，包括基於股份的 薪酬、折舊費用以及每個時期的運營資產和負債的變化。

截至2023年6月30日的期間，用於經營活動的淨現金 為2,250,995美元，而截至2022年6月30日的期間，用於經營活動的淨現金 為2,949,778美元。用於經營活動的淨現金的增加主要歸因於 我們的貿易應收賬款淨額的減少，但部分被庫存的增加和貿易應付賬款的減少所抵消。

投資活動

截至2023年6月30日的期間，投資活動使用的淨現金 為3,929,959美元，而截至2022年6月30日的期間，用於投資活動的淨現金 為11,086,918美元。減少的主要原因是發放了總額約為400萬美元的短期銀行存款 。

融資活動

截至2023年6月30日的期間，融資活動提供的淨現金為119,536美元，而截至2022年6月30日的期間，為活動融資 提供的淨現金為14,368,024美元。減少的主要原因是2022年上半年首次公開募股中發行了普通股 和認股權證。

財務安排

自 成立以來，我們主要通過出售普通股、優先股、認股權證、 信貸額度以及銀行和股東的長期貸款所得的收益為我們的運營融資。

在截至2023年6月30日的 期間，公司沒有從銀行獲得長期貸款。

自 成立以來，我們的首席執行官、董事兼最大股東以色列律師協會和我們的另一位董事兼第二大股東約瑟夫·戈特利布向我們提供了總額為7,513,887新謝克爾（約合2,282,364美元）的貸款，即 股東貸款。

2021年3月24日，根據2021年3月的SPA，我們向2021年3月的投資者共發行了489,812股優先股，總收益為150萬美元。首次公開募股完成後，所有優先股自動轉換為489,812股普通股 股。

2021年3月的投資者還獲得了購買總額為489,812股普通股的認股權證。此類認股權證可在2026年3月24日之前行使 ，行使價為每股普通股6.1248美元。

2021年5月9日，我們與我們的首席執行官兼董事兼最大股東以色列律師協會和另一位董事 兼第二大股東約瑟夫·戈特利布簽訂了貸款融資協議，或經2021年6月30日修訂的貸款融資協議，該協議自2021年1月1日起生效。根據貸款融資協議，股東貸款項下的未償還金額 將支付給巴爾先生，總額為2,459,958.88新謝克爾（約合770,879美元），向戈特利布先生支付總額為1,296,985.55新謝克爾（約合393,962美元），不計利息，應從第二週年開始按24筆等額每月還款到期支付 在首次公開募股之後。根據貸款融資協議，如果首次公開募股未在2021年12月31日之前完成，則 應根據公司的可用自由現金（定義見貸款融資協議）償還未償還的款項， 要考慮到部分或全額還款後的三個月內的預期支出，無論如何都不要在2022年12月31日之前 31。如果需要，我們還同意，向巴爾先生和戈特利布先生償還與執行《貸款融資協議》 有關的任何費用和開支。2023 年 3 月 2 日，我們簽署了《貸款融資協議》的修正案或修正案，根據該修正案，我們 (i) 修改了貸款融資協議中規定的還款條款，規定 貸款便利協議下的未償還款項應從 2024 年 2 月 4 日起按月等額支付，具體視可用自由現金的可用性（定義見修正案）而定該公司和 (ii) 澄清説，根據貸款協議 應付給戈特利布先生的總金額為1,020,347新謝克爾（大約 317,371 美元）。在使 修正案生效後，貸款融資協議下的未償還總額為3,480,305.88新謝克爾（約合1,088,250美元）。

2021年6月16日，我們執行了一項信貸額度，向我們提供了來自Mizrahi Tefahot銀行的總額度不超過40萬新謝克爾（約合121,501美元）的信貸額度或信貸額度，供不時使用 。截至2023年6月30日和9月 [26]，2023 年，我們沒有使用信用額度。

我們 還發行了幾張債券，包括：（i）2020年9月8日向Leumi銀行發行的債券，用於所有未償還和未來 資金以及所有對價、果實、收入和權利，存入公司在Leumi銀行的銀行賬户，金額不超過300,000新謝克爾（約合90,917美元）；（ii）2021年7月6日發行的債券 Mizrahi Tefahot銀行為公司的信貸 以及公司賬户中的所有資金和存款提供擔保，金額不超過20萬新謝克爾（約合60,611美元）。

2021年12月23日，我們與我們的少數股東之一Yaad Consulting and Management Services（1995）Ltd. 簽訂了貸款協議，根據該協議，該公司向公司貸款了20萬美元，年利率等於4％，該貸款包含任何應計利息 將在以色列收到首次公開募股結束後的整整兩個工作日內到期支付 (i) 公司的 或 (ii) 如果在 2024 年 12 月 31 日之前沒有完成首次公開募股，則從 開始分三 (3) 次等額的年度分期付款2025年1月1日。這筆貸款已於2022年2月全額償還。

在 2022年2月和5月期間，我們償還了對銀行和股東之一亞德諮詢與管理服務（1995） Ltd. 的負債，總額約為1,355,093美元。結果，為其中某些 貸款提供擔保的個人擔保、債券和抵押品得以發放。

2022 年 2 月 4 日，我們完成了 (i) 3,690,477個單位的首次公開募股，每股包括一股普通股和一份購買一股普通 股票的認股權證，以及 (ii) 10,000 個預先注資單位，每個單位包括一份普通股的預先融資認股權證和一份認股權證，這些買家在首次公開募股中購買單位會導致買方及其關聯公司 某些關聯方， 在 之後立即實益擁有超過4.99％（在某些情況下為9.99％）的已發行普通股首次公開募股圓滿完成。這些單位的首次公開募股價格為每單位4.20美元，預先融資單位的首次公開募股價格為每單位4.199美元 4.199美元。認股權證的行使價為每股普通股5.25美元，行權期至2027年2月4日，預先融資認股權證的行使價為每股普通股0.001美元。此外，根據部分行使超額配股權，公司還以4.199美元的價格發行和出售了65,247股普通股，478,324份預先注資認股權證，以每份預先融資認股權證4.198美元的價格發行和出售了543,571份認股權證，並根據488,324份預先融資認股權證的行使發行了488,324股普通股在首次公開募股中發行，行使價為每股普通股0.001美元。在首次公開募股（包括超額配股和預融資認股權證行使）方面，公司發行並出售了4,244,048股普通股和認股權證 ，購買了多達4,244,048股普通股，總收益為17,789,380美元，然後扣除承保折扣 和佣金以及發行費用。普通股和認股權證獲準在納斯達克資本市場上市 ，並於2022年2月2日開始交易，代碼分別為 “MTEK” 和 “MTEKW”。

關鍵會計 估計

我們 在截至2023年6月30日的六個月未經審計的合併財務報表附註2中更全面地描述了我們的重要會計政策 。自從我們提交年度報告以來，除了截至2023年6月30日的六個月未經審計的合併財務報表附註2中所述 之外，我們的關鍵會計政策沒有發生任何重大變化。

對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是我們根據美國公認的會計原則編制的 。這些財務報表的編制要求我們做出估計 和假設，這些估算和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。 我們會持續評估此類估計和判斷，包括下文更詳細描述的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗 以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的依據 ，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同。

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