jwa-202308170000107140DEF 14A假的00001071402022-05-012023-04-30iso421:USD00001071402021-05-012022-04-3000001071402020-05-012021-04-300000107140ECD: PEOmemberJWA：股票獎勵價值和期權獎勵價值調整會員2022-05-012023-04-300000107140JWA：股票獎勵價值和期權獎勵價值調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-05-012023-04-300000107140ECD: PEOmemberJWA：股票獎勵價值和期權獎勵價值調整會員2021-05-012022-04-300000107140JWA：股票獎勵價值和期權獎勵價值調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-05-012022-04-300000107140ECD: PEOmemberJWA：股票獎勵價值和期權獎勵價值調整會員2020-05-012021-04-300000107140JWA：股票獎勵價值和期權獎勵價值調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-05-012021-04-300000107140ECD: PEOmemberJWA：年度內授予的股權獎勵 Unvested 會員2022-05-012023-04-300000107140ECD：NonpeoneOmemerJWA：年度內授予的股權獎勵 Unvested 會員2022-05-012023-04-300000107140ECD: PEOmemberJWA：年度內授予的股權獎勵 Unvested 會員2021-05-012022-04-300000107140ECD：NonpeoneOmemerJWA：年度內授予的股權獎勵 Unvested 會員2021-05-012022-04-300000107140ECD: PEOmemberJWA：年度內授予的股權獎勵 Unvested 會員2020-05-012021-04-300000107140ECD：NonpeoneOmemerJWA：年度內授予的股權獎勵 Unvested 會員2020-05-012021-04-300000107140ECD: PEOmemberJWA：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2022-05-012023-04-300000107140ECD：NonpeoneOmemerJWA：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2022-05-012023-04-300000107140ECD: PEOmemberJWA：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2021-05-012022-04-300000107140ECD：NonpeoneOmemerJWA：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2021-05-012022-04-300000107140ECD: PEOmemberJWA：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2020-05-012021-04-300000107140ECD：NonpeoneOmemerJWA：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2020-05-012021-04-300000107140ECD: PEOmemberJWA：年度內授予的股權獎勵 Vested 會員2022-05-012023-04-300000107140JWA：年度內授予的股權獎勵 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-05-012023-04-300000107140ECD: PEOmemberJWA：年度內授予的股權獎勵 Vested 會員2021-05-012022-04-300000107140JWA：年度內授予的股權獎勵 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-05-012022-04-300000107140ECD: PEOmemberJWA：年度內授予的股權獎勵 Vested 會員2020-05-012021-04-300000107140JWA：年度內授予的股權獎勵 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-05-012021-04-300000107140ECD: PEOmemberJWA：往年授予的股權獎勵 Vested 會員2022-05-012023-04-300000107140ECD：NonpeoneOmemerJWA：往年授予的股權獎勵 Vested 會員2022-05-012023-04-300000107140ECD: PEOmemberJWA：往年授予的股權獎勵 Vested 會員2021-05-012022-04-300000107140ECD：NonpeoneOmemerJWA：往年授予的股權獎勵 Vested 會員2021-05-012022-04-300000107140ECD: PEOmemberJWA：往年授予的股權獎勵 Vested 會員2020-05-012021-04-300000107140ECD：NonpeoneOmemerJWA：往年授予的股權獎勵 Vested 會員2020-05-012021-04-300000107140ECD: PEOmemberJWA：未能滿足投資條件的股權獎勵會員2022-05-012023-04-300000107140ECD：NonpeoneOmemerJWA：未能滿足投資條件的股權獎勵會員2022-05-012023-04-300000107140ECD: PEOmemberJWA：未能滿足投資條件的股權獎勵會員2021-05-012022-04-300000107140ECD：NonpeoneOmemerJWA：未能滿足投資條件的股權獎勵會員2021-05-012022-04-300000107140ECD: PEOmemberJWA：未能滿足投資條件的股權獎勵會員2020-05-012021-04-300000107140ECD：NonpeoneOmemerJWA：未能滿足投資條件的股權獎勵會員2020-05-012021-04-30000010714012022-05-012023-04-30000010714022022-05-012023-04-30000010714032022-05-012023-04-30
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________________
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
___________________________________
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| | | | | |
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☒ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
JOHN WILEY & SONS, INC.
_________________________________________________________________________________________________
（其章程中規定的註冊人姓名）
_________________________________________________________________________________________________
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| ☒ | | 無需付費。 |
| ☐ | | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
Wiley 釋放人類潛力 2023 年年度股東大會通知委託書
親愛的股東們，
自1807年以來，Wiley一直是世界的推動力，他不斷髮布新的知識和見解，以增強創新者、領導者和學習者的能力。在這段時間裏，我們的出版計劃不斷髮展以滿足社會的需求，我們的產品範圍也有所擴大，可以更好地幫助我們的客户取得成功。兩個多世紀以來，Wiley能夠保持敏捷性，同時始終堅定地專注於我們永恆的使命，這使Wiley能夠發揮影響力。
我相信我們的 216第四年代表了 Wiley 旅程的下一個主要轉折點。在這一年裏，我們重新致力於發揮我們最大的優勢和最佳機會，並做出了一些艱難的選擇。通過這樣做，Wiley為現在和將來的利益相關者創造更大的價值做好了準備。
回頭看
回顧過去，2023財年對Wiley來説是充滿挑戰的。球隊實現了許多重要的目標，但這一年根本沒有像我們預期的那樣進行。不尋常的市場不利因素和不利事件導致收入持平，調整後息税折舊攤銷前利潤略有下降。我們採取了積極行動以減輕利潤影響，但對我們為股東帶來的業績一點都不滿意。
這一年也是積極變革的催化劑。除了我們的財務業績外，在這一年中，Wiley的重點顯然是擴大我們的產能和增加運營的複雜性。我們一直在尋找許多不錯的機會，但簡而言之，我們分散得太薄了，這開始挑戰我們的表現。
釋放更大價值
因此，我們採取了果斷行動來簡化公司併為我們的利益相關者釋放更大的價值。我們正在實施以下由三部分組成的計劃，我們認為這將實現這一目標：
1.縮小重點——Wiley現在的重點將完全放在研究和學習上。基於我們的核心優勢，我們將繼續發佈具有高影響力的新知識，並提供數字知識解決方案，幫助我們的客户利用新知識來實現其重要目標。Wiley在這些領域擁有規模、競爭優勢和絕佳機會，它們也是我們最賺錢的業務。
2.簡化投資組合 — 為了實現這一重點，我們正在剝離大學服務和人才培養方面的幾項非核心資產。這些資產在2023財年共創造了19％的收入，但僅佔調整後息税折舊攤銷前利潤的10％。簡而言之，鑑於Wiley的新重點，這些企業需要的時間和投資比Wiley所能分配的還要多。
3.優化組織——我們還利用我們縮小的重點來顯著精簡公司並推動業績和盈利能力的提高。該過程包括簡化我們的組織、合理調整我們的成本結構以及優化我們的業務流程。
我們正在迅速採取行動，在2024財年實施這些行動，預計將在2025、2026及以後的財年實現全部收益。
展望未來
展望未來，Wiley將繼續成為世界知識公司，幫助創新者、領導者和學習者使用新知識來實現他們最重要的目標。我們將利用我們增強的專注力來擴大我們在科學研究、教育內容以及不斷增長的新知識和數字知識解決方案市場方面的領先地位。
Wiley將繼續在開放研究方面處於領先地位，確保高質量的、經過同行評審的科學推動不斷增加的創新和影響力。我們將繼續建立值得信賴的品牌組合，以加快新的、具有高影響力的知識和學習的傳播。我們強大的數字平臺和服務將繼續幫助我們的大學和企業合作伙伴在日益複雜的知識生態系統中取得成功。
Wiley的目標機會巨大，並以強勁的市場趨勢為支撐，包括全球研發支出不斷增加。此外，Wiley經久不衰的品牌、核心技能組合和行業領先的平臺使Wiley能夠獲勝。
隨着Wiley專注於這些領域，我們將更快、更高效地提供更多的知識和強大的知識解決方案，這將使我們能夠提高增長、盈利能力和客户影響力。
Wiley 社區
Wiley的員工和我們的關係將永遠是我們成功的核心。這個獨特的社區始於我們的 Wiley 同事，延伸到我們每天與之合作的數百萬研究人員、學習者、作者、客户和合作夥伴，包括您，我們尊貴的股東。
我很高興能夠與我們在世界各地的優秀Wiley同事共事，也感謝他們對我們使命、客户和彼此的承諾。我還要感謝 Wiley 董事會的領導和合作。最後，我感謝你一直以來的信任和信心。
我對未來的道路充滿活力，並期待與你們所有人合作，確保 Wiley 為世界知識尋求者帶來越來越大的影響力。
致我們尊敬的股東，
216年來，Wiley通過密切傾聽客户和市場的意見以及調整我們的路線以提供穩定的業績和長期影響力而蓬勃發展。今天，我們繼續展示這種敏捷性，因為我們越來越關注我們在研究和學習方面的卓越市場地位。通過這樣做，Wiley正在創建一家更簡單、更強大的公司，這將改善我們的業績，並在未來幾年內為我們的股東和所有利益相關者帶來非凡的價值。
在其悠久的歷史中，Wiley經歷了許多變革時期，例如第二次工業革命，當時隨着科學價值和工業需求的增長，我們開始將重點轉移到學術和技術出版上。通過第三次工業革命（數字革命），Wiley穩步轉變為一家現在已實現80％以上的數字化公司。
如今，Wiley處於全球知識經濟的中心。我們是世界上規模最大、最受尊敬的出版商之一，我們認為我們的職責是確保高質量的知識和科學繼續推動創新和積極的變革。我們為超過1500萬名研究人員提供支持。我們託管了全球超過一半的英語研究，每年支持數十億次用户會話。我們的內容和數字知識解決方案使全球數千個組織和機構的數百萬人受益，幫助客户和合作夥伴在日益複雜的世界中取得成功。
Wiley通過我們的日常工作推動現實世界的影響力，使科學和學習更容易獲得，同時自然而然地為多個聯合國可持續發展目標做出貢獻。在過去的一年中，我們承諾到2040年實現碳淨零排放，這與防止全球氣温升至1.5攝氏度以上的關鍵氣候目標保持一致。我們正在利用我們的資源、聲譽和影響力，對社會和我們的星球產生積極影響。
我很感激我們所有的 Wiley 同事——一個由聰明、充滿激情的人組成的神奇社區。他們每天都在努力為我們的客户服務，塑造我們的傳統。我要感謝他們對我們持久使命的奉獻和支持。
我還要向我們的同事勞裏·萊辛博士表示感謝，他在任職八年後將辭去威利董事會的職務。作為教育和科學領域有影響力的領導者，她對Wiley的貢獻是無價的，將在未來幾年內引起共鳴。
我很高興邀請您參加John Wiley & Sons, Inc. 2023年年度股東大會，該會議將於美國東部時間2023年9月28日上午8點舉行。無論您身在何處，我們都以虛擬方式舉行年會，以便您更輕鬆地參加會議並提供一致的體驗。訪問網絡直播的詳細信息見會議通知。
我謹代表威利董事會感謝你一直以來的支持和信任。
| | | | | |
| 最誠摯的問候， JESSE C. WILEY 董事會主席 |
美國新澤西州霍博肯市河街 111 號 07030-5774
T +1 201 748 6000
F +1 201 748 5800
www.wiley.com
年度股東大會通知
要投票的項目1.選舉一個由十（10）名董事組成的董事會，其中三（3）名由作為類別投票的A類普通股持有人選舉產生，七（7）名由作為一個類別投票的B類普通股持有人選出；
2.批准董事會任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為公司截至2024年4月30日的財年的獨立公共會計師；
3.在諮詢的基礎上，批准未來諮詢投票的頻率，以批准我們指定執行官的薪酬；
4.在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
5.處理會議或其任何休會之前可能適當處理的其他事項。
誰可以投票
2023年8月1日營業結束時登記在冊的股東將有權獲得年會的通知並在年會上投票。
參加虛擬會議
年會將是一次虛擬的股東大會。在虛擬年會期間，您可以提問，並能夠以電子方式對您的股票進行投票。
你的投票非常重要。無論您是否計劃以虛擬方式參加年會，請立即通過電話或互聯網進行投票，或者通過填寫、簽名、註明日期並交還代理卡或投票指示表進行投票，以便您的股份能夠在年會上得到代表。
即使您執行此委託、通過電話投票或通過互聯網投票，您也可以在代理行使之前的任何時候撤銷您的代理，方法是向公司祕書發出書面撤銷通知，執行並提交日後的委託書（以書面、電話或互聯網），或者在年會上進行在線投票。
包括A類和B類股東的正式會議通知、委託書以及單獨的委託書。本委託書中描述了會議通知中列出的事項。
根據董事會的命令，
瑪喬麗·皮埃爾-梅里特
公司祕書兼首席治理顧問
新澤西州霍博肯
2023年8月17日
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關於為將於2023年9月28日舉行的年度股東大會提供代理材料的重要通知。 我們截至2023年4月30日的財年的年會通知、委託書和年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com. 我們將在2023年8月17日左右首次發佈委託書和委託書。 |
本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》中關於我們的業務、合併財務狀況和經營業績的安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。美國證券交易委員會鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好地瞭解公司的前景並做出明智的投資決策。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與這些陳述存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一個。前瞻性陳述可以用 “預期”、“相信”、“計劃”、“假設”、“可以”、“應該”、“估計”、“預期”、“打算”、“潛在”、“尋求”、“預測”、“可能”、“將” 以及對未來時期的類似提法等詞來識別。除本報告中包含的關於我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括我們就2024財年展望、預期的重組費用和儲蓄、運營、業績和財務狀況發表的陳述。不應依賴前瞻性陳述，因為實際結果可能與任何前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。任何此類前瞻性陳述都基於許多假設和估計，這些假設和估計本質上會受到不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的，並且可能會因許多重要因素而發生變化。這些因素包括但不限於（i）Wiley對新技術和產品的投資水平；（ii）我們期刊的訂閲者續訂率；（iii）期刊訂閲代理的財務穩定和流動性；（iv）圖書批發商和零售賬户的整合；（v）主要零售商的市場地位和財務穩定性；（vii）我們教育業務的季節性質和二手書市場的影響；（vii）) 全球經濟和政治狀況；(viii) 我們保護版權和其他全球知識產權；（ix）我們成功整合收購的業務並實現預期機會的能力；（x）通過我們的多年業務優化計劃和2023財年重組計劃，隨着時間的推移和在2024財年實現運營節省的能力；以及（xi）我們向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳細説明的其他因素。公司沒有義務更新或修改任何此類前瞻性陳述以反映後續事件或情況。
目錄
| | | | | |
代理摘要 | 1 |
將在2023年年度股東大會上表決的事項 | 1 |
公司亮點 | 2 |
公司治理要點 | 3 |
導演亮點 | 4 |
提案 1.選舉董事 | 5 |
導演提名人 | 5 |
導演技能和經驗 | 6 |
導演傳記 | 7 |
董事會組成和更新 | 14 |
考慮董事會多元化 | 15 |
指導和繼續教育主任 | 15 |
董事會和委員會評估 | 16 |
股東推薦和董事候選人提名 | 16 |
公司治理 | 17 |
關鍵公司治理文件 | 17 |
道德守則 | 17 |
公司治理原則 | 17 |
我們的董事會 | 17 |
出席情況 | 18 |
導演獨立性 | 26 |
董事會領導結構 | 19 |
與關聯人的交易 | 19 |
董事會委員會 | 20 |
董事會對風險管理的監督 | 25 |
對環境、社會和管治風險的監督 | 26 |
對網絡安全風險的監督 | 27 |
薪酬風險監督 | 28 |
我們的員工、我們的星球和我們的影響 | 30 |
與董事會的溝通 | 32 |
董事薪酬 | 33 |
我們的董事薪酬計劃亮點 | 33 |
2023 財年董事現金薪酬 | 33 |
2023 財年董事股票薪酬 | 33 |
董事延期薪酬計劃 | 34 |
配套禮物計劃 | 34 |
有限的交易窗口 | 34 |
非管理層持股指引 | 34 |
董事薪酬表 | 35 |
截至2023年4月30日的未兑現遞延股票獎勵 | 36 |
| | | | | |
第2號提案-批准任命獨立註冊會計師事務所 | 37 |
審計委員會事項 | 39 |
審計委員會報告 | 39 |
提案 3。就股東就高管薪酬進行投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票 | 41 |
提案 4.指定執行官薪酬的非約束性諮詢投票 | 42 |
高管薪酬 | 43 |
薪酬討論與分析 | 43 |
高管薪酬與發展委員會主席致辭 | 43 |
2023 財年被任命為執行官 | 43 |
2023 年業務概覽 | 44 |
薪酬亮點 | 46 |
我們的薪酬治理最佳實踐 | 47 |
薪酬快照——首席執行官和NEO | 48 |
我們如何做出補償決定 | 48 |
薪酬摘要表 | 56 |
基於計劃的獎勵的撥款 | 58 |
財年末傑出股票獎 | 60 |
期權行使和股票歸屬 | 61 |
不合格的遞延薪酬 | 62 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 62 |
薪酬委員會報告 | 67 |
首席執行官薪酬比率 | 67 |
確定僱員中位數 | 68 |
年度總薪酬 | 68 |
薪酬與績效披露 | 68 |
普通股所有權 | 72 |
高管和董事的股票所有權 | 72 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 75 |
某些受益所有人的股票所有權 | 73 |
有關年會的信息 | 76 |
投票程序 | 76 |
參加年會 | 78 |
2023 年代理材料 | 78 |
其他事項 | 80 |
2024 年股東提案和董事提名 | 80 |
委託書摘要
本摘要重點介紹本委託書中包含的某些信息。投票前，您應仔細閲讀委託書全文。
將在2023年年度股東大會上表決的事項
股東將被要求在年度股東大會上就以下事項進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您立即提交委託書和投票指示。您可以通過互聯網以及電話或郵件進行此操作。
| | | | | | | | |
| 提案 | 董事會的建議 | 頁面 |
1.選出 10 位董事候選人 | 為了每位被提名人 | 5 |
2.批准普華永道董事會任命普華永道為截至2024年4月30日的財年的公司獨立會計師（批准提案） | 為了 | 37 |
3。在諮詢的基礎上，批准未來諮詢投票的頻率，以批准我們指定執行官的薪酬（Say-On-Frequency 提案） | 每 (1) 年 | 41 |
4。在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（按薪計薪提案） | 為了 | 42 |
公司亮點
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公司治理要點
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| 獨立監督 | ■11位現任董事中有9位是獨立董事 ■董事會常設委員會由 100% 的獨立董事組成 ■在董事會會議（由執行委員會主席主持）和委員會會議（由獨立委員會主席主持）上定期舉行獨立董事執行會議 ■董事會承諾監督公司的戰略、風險管理、企業社會責任、人力資本管理和人才發展 ■持續定期審查緊急和非緊急首席執行官繼任情況 ■持續審查董事會的組成，考慮現任董事的技能、經驗和屬性，無論是個人還是作為一個整體 |
| 董事會更新和發展 | ■全面的董事會繼任前景和規劃流程 ■所有董事會董事的年度選舉 ■集中精力和承諾，積極尋找高素質女性和代表性不足的候選人，以及具有不同背景、技能和經驗的候選人，將其納入董事會提名人選。（27% 的現任董事為女性，18% 為多元民族，2名女性董事擔任董事會領導職務的委員會主席） ■定期進行董事會更新和董事任期混合（在過去的5年中，有4位董事被提名人加入了董事會） ■董事退休年齡為75歲 ■全面的導演入職培訓和正在進行的導演教育計劃 |
| 薪酬最佳實踐 | ■基於績效的薪酬和激勵性支付，基於與預先設定目標相關的財務業績 ■嚴格的董事和高管持股要求 ■禁止董事、高級管理人員和僱員進行質押、套期保值、賣空和衍生品交易 ■嚴格的回扣政策 ■沒有關聯方交易 |
| 善治實踐 | ■適用於董事和所有員工的全球行為準則 ■董事會和委員會年度自我評估和定期個人董事評估 ■出席董事會議的人數眾多 ■董事會和委員會對環境、社會和治理（“ESG”）事宜的監督 ■治理委員會章程規定了企業社會責任和ESG戰略監督 ■董事會對網絡安全風險、政策、控制和程序的監督 ■監控外部董事會服務水平 ■董事會和高管薪酬與發展委員會（“薪酬委員會”）每年都參與全面的高級管理層繼任規劃 |
導演亮點
我們的董事會定期根據公司的戰略和不斷變化的需求評估所需的屬性。我們相信，我們的董事帶來了多元化和全面的屬性、觀點和經驗，代表了深厚的公司知識和全新的視角的有效結合。以下是我們董事的亮點。
提案 1.選舉董事候選人
治理委員會負責與董事會一起審查和評估董事會成員所需的適當技能、經驗和背景。作為董事會年度自我評估和候選人搜尋的一部分，治理委員會和董事會對這些因素的持續相關性進行審查和評估，並對這些因素的重視程度。治理委員會和董事會已將下表中列出的技能組合確定為成功實施公司長期戰略計劃最重要的技能。治理委員會和董事會還會考慮每位被提名人的素質 (i) 與其他董事會成員的素質相輔相成，以及 (ii) 如何促進董事會的整體運作，包括在多元化方面。多樣性包括商業經驗、思想、年齡、血統、種族、性別、性別、性別認同、性別表達、性認同、性取向、殘疾和其他個人特徵。有關每位被提名董事的具體經驗、資格和技能的信息，可以在下面的傳記信息中找到。我們認為，董事會的每位提名人均符合董事會規定的繼續在董事會任職的資格、技能和專業知識，包括對公司戰略和運營至關重要的領域，並將繼續共同為股東和公司的最大利益服務。
導演提名人
今年的選舉有十（10）名候選人。2023 年 8 月 8 日，Laurie A. Leshin 博士通知董事會，她不打算在年會上競選連任。在年會上她本屆任期結束時，董事會的規模將減少到十名成員。萊辛博士表示，她決定不競選連任並不是因為在與我們的運營、政策或做法有關的任何問題上存在分歧。
除非董事會填補下屆年度股東大會前一年出現的空缺，否則所有董事每年選舉一次，任期一年，直到下次年會。董事會已明確確定，根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的適用規則，除納帕克先生和威利先生外，董事候選人是獨立的。除非有相反的指示或代理人事先被撤銷，否則管理層打算對收到的代理人進行投票，以選舉下述人選為董事。
每個類別的董事由該階層的多數票選出。如果您不希望將您的股票投票給特定的被提名人，請在代理卡上提供的空白處註明，或者按照電話投票服務或互聯網投票網站的指示進行操作。A類股票的持有人有權選出董事會全體成員的30％，如果授權董事人數的30％不是整數，則A類股票的持有人有權選出最接近的更高整數的董事，即至少佔該成員的30％。因此，考慮到Leshin博士離開董事會，三（3）名董事將由A類股票的持有人選出。B類股票的持有人有權選舉七（7）名董事。
任何在當選中獲得的 “被扣留” 選票多於 “贊成” 票數的被提名董事均應提出辭職，供治理委員會審議。治理委員會應就此類辭職向董事會建議應採取的行動。
所有被提名人目前均為公司董事。
Jesse C. Wiley、Brian A. Napack和Deirdre P. Silver已同意代表股東通過郵件、互聯網或電話提交適當代理人，並投票支持此處列出的被提名人的選舉，除非代理卡上授予或扣留的機構另有指示，通過電話或互聯網。儘管董事會沒有理由相信以下被提名人中的任何人將無法或拒絕任職，但如果任何此類人員無法或拒絕任職，則上述人員可以自行決定投票給其他人。
導演技能和經驗
1.2023年8月8日，萊辛博士通知董事會，她不會在年會上競選連任。
*ESG = 環境、社會和治理；企業社會責任 = 企業社會責任；DE&I = 多元化、公平和包容；
CRM = 客户關係管理
導演傳記
由A類股東選出的董事及其資格
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Beth A. Birnbaum 年齡： 51 導演自： 2018 Wiley 委員會： –數字產品與技術委員會（主席） –治理委員會 | 外部董事職位： ■法律橋樑 ■粉絲 ■Forterra NW ■健康夥伴 ■回收軌道系統 ■Root, Inc.（納斯達克股票代碼：ROOT） 過去五年中擔任的前董事職務： ■GawkBox, Inc. (2019) ■Foodee Media (2021) ■Ripl (2022) 背景： Birnbaum 女士是一位資深技術負責人，在產品、綜合管理、運營和戰略方面擁有 20 多年的經驗。最近，伯恩鮑姆女士於2017年至2018年在PlayFab擔任首席運營官，之後被微軟（納斯達克股票代碼：MSFT）收購。在加入PlayFab之前，伯恩鮑姆女士於2011年至2016年在GrubHub（紐約證券交易所代碼：GRUB）擔任過各種職務，最近擔任產品高級副總裁，並在GrubHub從初創公司發展為上市公司期間領導產品管理、用户體驗和設計。 技能與資格 ■為科技行業帶來寶貴的見解和豐富的運營、營銷、銷售和戰略經驗。 | | | | |
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Brian O. Hemphill 年齡： 54 導演自： 2022 Wiley 委員會： –數字產品和技術委員會 –治理委員會 | 外部董事職位： ■ODU 教育基金會董事會 ■ODU 研究基金會董事會 ■ODU 體育基金會董事會 ■ODU 房地產董事會 ■Jefferson Science Associates, LLC 董事會 ■普雷斯頓霍洛社區資本管理委員會 ■Sun Belt Conference 董事會 過去五年中擔任的前董事職務： ■Genedge (2022) ■勒布朗·詹姆斯家族基金會 I Promise Institute 局 (2023) ■美國州立學院和大學協會 (AASCU) (2023) 背景： Hemphill博士在學術界擁有豐富的行政領導經驗，他深入瞭解了學術界的需求和實踐，這對於我們關鍵業務中開發和創新新的商業模式至關重要。漢普希爾博士自2021年以來一直擔任老自治領大學（ODU）的第九任校長，此前曾在2016年至2021年期間擔任拉德福德大學的第七任校長。在擔任ODU主席期間，漢普希爾博士在多個董事會和委員會任職，包括在美國州立學院和大學協會（AASCU）的董事會任職。漢普希爾博士在職業生涯的早期還曾在多家教育機構擔任高級職務，包括阿肯色大學費耶特維爾分校、北伊利諾伊大學和西弗吉尼亞州立大學。 技能與資格： ■為學術界帶來寶貴的見解和豐富的行政領導和運營經驗，並與學術界的領導者、教職員工和學生積極互動。 |
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Inder M. Singh 年齡： 64 導演自： 2021 Wiley 委員會： –審計委員會 | 外部董事職位： ■Affinity 聯邦信用合作社 ■ionQ（紐約證券交易所代碼：IONQ） 背景： 辛格先生在2019年至2022年期間擔任Arm Limited的執行副總裁兼首席財務官，擁有豐富的財務和企業管理經驗，以及發達和新興市場的技術和基礎設施領域的知識。2016年至2019年，辛格先生擔任Unisys Corp. 的高級副總裁兼首席財務官，並於2016年擔任Unisys Corp. 的首席戰略和營銷官。在此之前，辛格先生在2013年至2016年期間擔任太陽信託銀行股票部門的董事總經理，並於2012年至2013年在康卡斯特公司擔任財務高級副總裁。辛格先生作為哥倫比亞大學創業顧問委員會和工程發展委員會的成員，曾為初創企業提供諮詢。他曾作為美國國土安全部的項目顧問參與國家安全和關鍵基礎設施事務。 技能與資格： ■在整個職業生涯中擔任過多個領導職務，負責財務和會計監督。對技術和基礎設施行業的寶貴見解。 |
由B類股東選出的董事及其資格
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Mari J. Baker 年齡： 58 導演自： 2011 Wiley 委員會： –治理委員會（主席） –高管薪酬與發展委員會 | 外部董事職位： ■加州藍盾 過去五年中擔任的前董事職務： ■Healthline, Inc. (2020) ■Quicken, Inc. (2021) ■GoShip, Inc. (2023) 背景： 貝克女士自2006年起擔任非執行董事，曾在多家營利性公司和大型非營利組織的董事會任職。她是一位經驗豐富的總經理和業務負責人，並且精通數字營銷。她曾在上市和私營公司擔任過多個執行官職位，主要是在科技領域，包括PlayFirst, Inc.和Navigenics, Inc. 的首席執行官、Velti, plc（納斯達克股票代碼：VELT）的首席運營官、強生公司（紐約證券交易所代碼：JNJ）BabyCenter, Inc. 的總裁以及Intuit, Inc.（納斯達克股票代碼：INTU）的高級副總裁/總經理。她還以各種身份參與風險投資、高等教育和高管領導社區，包括在斯坦福大學董事會任職。除威利外，貝克女士目前還在加州藍盾的董事會任職。 技能與資格： ■帶來財富50強公司的廣泛運營和高管領導經驗，並在公共、私人和非營利環境中擔任董事會超過20年。 |
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喬治·貝爾 年齡： 66 導演自： 2011 Wiley 委員會： –高管薪酬與發展委員會（主席） –審計委員會 | 外部董事職位： ■學院和大學教育工作者協會 ■Mavrk ■材料庫 ■公共土地信託 ■壁球破壞者 過去五年中擔任的前董事職務： ■Care.com, Inc. (2020) ■Angie's List (2020) ■Place IQ (2021) ■Helpsy (2023) 背景： 作為首席執行官，貝爾先生在創建和發展面向消費者的軟件業務方面擁有30多年的創業經驗，並擁有豐富的運營經驗。目前，貝爾先生自2018年起擔任Archer Venture Capital的高級合夥人。從2006年到2017年，他曾在風險投資和私募股權公司General Catalyst Partners擔任董事總經理，然後擔任駐場高管。貝爾先生還是户外生活網絡（現為NBC Sports Network）的創始人，曾獲得安永會計師事務所加州和新英格蘭年度企業家獎；曾四次獲得艾美獎的製片人和關於冒險、野生動物和消失文化的紀錄片的作家。 技能與資格： ■在消費商業行業擁有豐富的運營和戰略經驗。有關技術進步的寶貴見解。 |
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David C. Dobson 年齡： 61 導演自： 2017 Wiley 委員會： –數字產品和技術委員會 –高管薪酬與發展委員會 | 外部董事職位： ■Epiq 過去五年中擔任的前董事職務： ■Digital River (2019) ■Versapay (2020) 背景： Dobson 先生在轉型和建立全球技術和服務組織方面擁有 30 多年的經驗，並在高級領導職位上擁有豐富的經驗。多布森先生自2019年起擔任全球法律和商業服務提供商Epiq的首席執行官，同時還擔任該公司的董事會成員。此前，多布森先生在2013年至2018年期間擔任Digital River的首席執行官，並在2019年之前一直擔任Digital River董事會副主席。從2010年到2012年，多布森先生在CA Technologies擔任執行副總裁兼全球業務線集團高管。從2009年到2010年，多布森先生擔任Pitney Bowes管理服務公司的總裁，該公司是Pitney Bowes, Inc.的全資子公司。 技能與資格： ■在監督全球技術和服務組織的技術進步和變革性增長方面擁有豐富的經驗。在各種複雜業務中擔任過不同職務的成功領導經驗。 |
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Raymond W. McDaniel，Jr 年齡： 65 導演自： 2005 Wiley 委員會： –審計委員會（主席） –執行委員會 | 外部董事職位： ■穆倫伯格學院 ■雷蒙德·詹姆斯金融（紐約證券交易所代碼：RJF） 過去五年中擔任的前董事職務： ■穆迪公司（2023）（紐約證券交易所代碼：MCO） 背景： 麥克丹尼爾先生是一位經驗豐富的非執行董事，在2021年至2023年期間擔任穆迪公司董事會的非執行主席，自2003年起擔任董事會成員。McDaniel 先生還是一位全球領導者，在實施國際業務擴張（包括推出新產品）方面擁有豐富的經驗。他曾在2005年至2020年期間擔任穆迪公司的首席執行官超過15年，並曾擔任過其他高級領導職務，包括穆迪公司董事長、總裁和首席運營官。 技能和資格： ■領導一家全球風險評估公司超過20年。為一家高度監管的金融服務公司帶來了廣泛的戰略和運營知識。 |
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Brian A. Napack 年齡： 61 導演自： 2017 Wiley 委員會： –沒有 | 外部董事職位： ■美國出版商協會 (AAP) ■商業高等教育論壇 (2023) 過去五年中擔任的前董事職務： ■燃燒的玻璃 (2019) ■從零到三 (2022) 背景： 納帕克先生是Wiley的總裁兼首席執行官，Wiley是研究和教育領域的全球領導者，也是世界領先的出版商之一。他是威利216年曆史上的第14位總統。在2017年加入威利之前，納帕克先生曾在Providence Equity Partners擔任高級顧問，該公司是媒體、教育、信息和通信領域的領先投資者。他還曾擔任麥克米倫總裁，負責監督多項業務，包括教育、數字媒體、消費類圖書和雜誌。在加入麥克米倫之前，他曾是全球管理諮詢公司L.E.K. Consulting的合夥人，領導其媒體和娛樂以及出版和教育業務。他還創立了專注於幼兒教育的教育軟件公司ThinkBox並擔任其首席執行官。在沃爾特·迪斯尼公司任職的早期，納帕克先生創立了迪士尼教育出版社，並與他人共同創立了迪士尼互動。在加入迪士尼之前，他曾在 Simon & Schuster 和 A.T. Kearney 擔任高級職務。 納帕克先生是言論自由的堅定倡導者，也是出版商在民主社會中發揮的關鍵作用的捍衞者，他目前擔任美國出版商協會（AAP）副主席。他自 2017 年起擔任董事，自 2019 年起擔任高級管理人員，包括在 2020 年 9 月至 2022 年 1 月期間擔任董事會主席。AAP代表美國領先的書籍、期刊和教育出版商，倡導捍衞和促進言論自由、知識產權以及自由和公平市場的政策和做法。納帕克先生在最近擔任商業高等教育論壇主席後，還擔任商業高等教育論壇的董事會成員。BHEF是一家非營利性會員組織，致力於通過建立數據驅動的途徑來彌合人才缺口，利用教育將人才與工作聯繫起來。此前，他曾擔任 Zero to Three、Blackboard Inc.、Houghton Mifflin Harcourt、Burning Glass、Ascend Learning、Recorded Books、Ingram Industries、MyON、教育管理公司和協力教育的董事會成員。 技能與資格： ■作為媒體、教育和信息行業的領導者和創新者的廣泛背景。 ■事實證明，我們專注於教育和信息業務的創建、管理和發展，這些業務利用新的戰略、商業模式、技術和分銷平臺來滿足不斷變化的市場需求。 ■通過管理和在Wiley所在行業的多家公司的董事會任職，積累了豐富的經驗。 |
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威廉·J·佩斯 年齡： 72 導演自： 1998 Wiley 委員會： –執行委員會（主席） | 外部董事職位： ■威廉帕特森大學董事會 ■佩斯家族風險投資有限責任公司 背景： Pesce先生在領導全球上市公司、戰略規劃、財務規劃和分析、收購和合作夥伴關係以及投資者關係方面擁有豐富的經驗。此外，通過積極參與學術界和投資處於早期階段的公司，他接觸了創新的、以技術為基礎的商業模式。從1998年到2011年，他擔任公司第十任總裁兼首席執行官已有13年，當時他在公司工作了將近22年後退休。Pesce 先生是威廉·帕特森大學董事會成員。佩斯先生還是威廉·帕特森大學佩斯家庭指導研究所的捐助者和顧問。他曾在紐約大學斯特恩商學院監事會任職17年，直到2005年。Pesce先生還於2015年創辦了Pesce Family Ventures, LLC，旨在投資處於早期階段的公司，尤其是利用使能技術為客户提供服務的實體。 技能與資格： ■通過領導一家全球上市公司帶來豐富的戰略、運營和財務監督經驗，並在學術界獲得寶貴的見解，並在早期階段的公司接觸創新的、技術支持的商業模式。 |
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Jesse C. Wiley 年齡： 53 導演自： 2012 Wiley 委員會： –沒有 | 外部董事職位： ■沒有 過去五年中擔任的前董事職務： ■沒有 背景： Wiley 先生在 Wiley 的行業中擁有廣泛而深厚的經驗，曾與 Wiley 所服務的市場的合作伙伴和客户打交道。他還深入瞭解Wiley內部的眾多業務、職能和計劃，包括數字出版、在線學習、新產品和商業模式開發、合作伙伴關係和收購。Wiley先生於2019年當選為公司董事會主席，自2012年起擔任董事。在當選為董事長之前，Wiley先生自2003年以來一直是公司的僱員。最近，Wiley先生曾在Wiley's Research部門工作，負責業務發展，包括與學術團體建立合作伙伴關係，幫助在中國發展業務和夥伴關係。此前，他曾在前身為專業發展部門從事企業併購和戰略開發、國際業務發展、數字和新業務計劃以及產品開發等工作。在此之前，他曾擔任專業書籍的營銷人員和編輯。 技能與資格： ■Wiley先生是Wiley家族的第七代成員，他為董事會帶來了對公司現在和整個歷史上對研究和教育所做的貢獻的深刻了解和讚賞。他與股東和利益相關者的利益保持一致，這使Wiley先生與大多數獨立董事一起成為董事會決策過程的重要組成部分。 |
離任主任
自2015年起擔任公司董事的萊辛博士不會在年會上競選連任。
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Laurie A. Leshin 年齡： 58 導演自： 2015 Wiley 委員會： –執行委員會 | 外部董事職位： ■第一 ■水印見解 過去五年中擔任的前董事職務： ■BoldlyGo Institute (2019) ■美國高校協會（2020） ■馬薩諸塞州獨立學院和大學協會 (AICUM) (2022) ■馬薩諸塞州高科技理事會 (2022) ■伍斯特理工學院 (2022) ■約翰·肯尼迪圖書館基金會 (2023) 背景： Leshin博士是一位領先的科學家和教育家，在學術界和政府服務領域擁有超過20年的領導經驗，他深入瞭解了學術和研究界的需求和實踐，這些需求和實踐對於Wiley的關鍵業務開發和創新新的商業模式至關重要。自2022年以來，她目前擔任美國宇航局噴氣推進實驗室主任，該實驗室是加州理工學院為美國宇航局運營的研發實驗室。她曾在2014年至2022年期間擔任伍斯特理工學院（WPI）的第16任校長。在加入WPI之前，Leshin博士於2011年至2014年擔任紐約倫斯勒理工學院理學院院長。2005 年至 2008 年，她在美國宇航局戈達德太空飛行中心擔任科學主任，然後擔任科學和技術副主任。2010年，她成為美國宇航局總部探索系統任務局副局長。萊辛博士是美國宇航局傑出領導力獎章、美國宇航局傑出公共服務獎章和氣象學會尼爾獎的獲得者。 技能與資格： ■在學術界和政府服務領域帶來寶貴的見解和豐富的行政領導和運營經驗。作為她所在領域的領先科學家和教育家，深入瞭解研究環境。 |
董事會組成和更新
我們的董事會由多元化且敬業的個人組成，他們具有廣泛的相關資格、技能和經驗，每個人都為董事會和委員會的整體效率做出了貢獻。我們認為，董事會受益於帶來全新視角的新董事和任職時間較長的董事，他們帶來了寶貴的經驗、連續性和對公司的深刻理解。董事會努力在任期、更替、多樣性、技能、觀點和經驗之間保持適當的平衡。我們的治理委員會主要負責通過穩健的繼任規劃和更新流程來維持董事會的平衡和多元化。在這樣做的過程中，治理委員會會考慮公司戰略和董事會的總體需求、組成和規模，以及董事會通過的有關董事資格的標準。為了提倡周到的董事會茶點，我們：
■制定了全面、持續的董事會繼任規劃流程；
■進行年度董事會和委員會評估流程，並定期對個人董事進行評估；
■與公司的長期戰略相比，對董事會的技能組合進行持續審查；以及
■通過了一項政策，規定董事年滿75歲後不得競選董事會成員。
以下內容反映了我們現任董事會的信息。11位現任董事中有4位是在過去五年中加入董事會的。我們董事的平均年齡為60歲。我們所有董事的平均任期為8.6年。
董事會每年推薦董事候選人名單，供股東在年會上選出，並負責在年內的任何時候填補董事會的空缺。治理委員會有一個程序來確定和審查符合參選資格的個人，包括現任董事、留用的搜尋公司或股東推薦的潛在候選人。治理委員會有權獨立聘請第三方搜索公司或其他顧問的服務，以協助識別和篩選潛在的董事候選人。董事會全體成員審查並最終批准向股東推薦的所有潛在董事候選人以供其當選為董事會成員。
董事會和治理委員會在推薦潛在的新董事會成員或現有成員繼續任職時，至少要考慮以下因素：
■董事會尋找合格人選，他們共同代表董事會所需的技能、背景和經驗多樣性；
■董事應具備所需的專業知識和經驗，在專業成功和領導能力方面有良好的記錄，並能夠為公司提供建議和指導；
■董事應具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀；必須具有好奇心和客觀性，並有能力做出務實和合理的商業判斷；
■董事應有能力與他人有效合作；
■董事會還考慮多元化因素，例如商業經驗、思想、年齡、血統、種族、性別、性別認同、性別表達、性認同、性取向、殘疾和其他個人特徵；
■大多數董事應是獨立的；
■除非董事會批准例外情況，否則董事將在75歲生日後的年會上從董事會退休。
考慮董事會多元化
在整個董事甄選和提名過程中，治理委員會和董事會力求實現董事會內部的多元化，並提出代表我們全球業務的廣泛觀點和觀點。治理委員會堅持公司的理念，即維護一個不受基於年齡、血統、種族、性別、性別、性別認同、性別表達、性認同、性取向、殘疾和其他個人特徵或適用法律規定的任何其他受保護類別的歧視的環境。該流程旨在幫助董事會確定具有不同背景、觀點和經驗的潛在董事會成員，包括與公司業務相關的適當財務和其他專業知識。
董事提名程序要求考慮一系列類型的多樣性，包括商業經驗、思想、年齡、血統、種族、性別、性別、性別認同、性別表達、性認同、性取向和殘疾。實際上，多元化是董事會確定的列舉標準之一，這對於維持其現任和潛在董事至關重要。作為評估過程的一部分，董事會還每年評估其成員的多樣性。
27% / 73% 2的 5
女董事由女董事擔任主席的男性董事委員會 45% 3 名導演 2 名董事
我們的董事是多元化的，女性是種族多元化的
指導和繼續教育主任
所有新任董事在董事會任職的第一年都將參加我們的董事入職培訓計劃。隨着時間的推移，新任董事會與每位董事會成員以及來自業務和共享服務領域的高級管理層代表舉行一系列會議，以審查和討論有關公司的信息，包括公司的業務、財務業績、戰略計劃、高管薪酬計劃、控制措施以及公司治理政策與實踐。根據董事的意見，我們認為，這種循序漸進的入職方法，再加上針對委員會的額外培訓和材料，可以為新任董事在公司業務中打下堅實的基礎，將新董事與其他董事會成員和管理層成員聯繫起來，與他們互動和見面，並提高他們充分參與董事會審議的效率。
作為正式會議的一部分，董事會會議和其他董事會討論期間還提供繼續教育，也作為會議之外的獨立信息發佈會提供繼續教育，以幫助他們適當地瞭解公司業務和行業的關鍵發展以及公司治理的發展。還鼓勵董事訪問公司的全球辦事處並參加公司贊助的活動，這些活動使董事有機會親眼目睹和體驗公司戰略的執行和影響，並與高級領導和同事接觸，加深他們對公司業務和企業文化的理解。此外，公司還為任何希望參加外部董事繼續教育課程的董事支付所有合理的費用。
董事會和委員會評估
董事會認為，董事會、治理委員會和個別董事的自我評估是公司治理的重要組成部分。因此，董事會及其每個委員會至少每年進行一次自我評估，並定期對個別董事進行評估。
此外，董事會主席和治理委員會主席在董事會每季度會議結束後都會進行非正式評估，這樣董事們就有機會全年在董事會內外分享觀點、反饋和建議。
作為該流程的一部分，為董事會和每個委員會量身定製的問卷由治理委員會審查和批准，然後再分發給每位董事。問卷完成後，治理委員會主席和非執行主席分別與每位董事會面，徵求個人反饋。委員會的評估結果以匿名方式與每個委員會的主席共享。然後，治理委員會主席向治理委員會和董事會提供對問卷的答覆摘要。另外，每位委員會主席還會與相關委員會的成員一起審查適用的委員會自我評估結果。
我們的評估流程使董事能夠就以下主題提供保密反饋：會議議程和材料、董事會文化、討論質量、參與度、技能和特徵、參與戰略規劃流程、與管理層的接觸、董事會未來更新時需要考慮的觀點、來年的重點話題以及董事教育主題。董事會定期聘請第三方主持人來幫助管理董事會和委員會的年度評估。年度評估的目的是確保整個董事會、其委員會和個別董事在高水平上運作，為公司的利益相關者、管理層和員工提供最佳價值和業績。
股東推薦和董事候選人提名
治理委員會將考慮股東提出的董事候選人建議，並使用與其他候選人相同的標準對其進行評估。從股東那裏收到的建議由治理委員會主席審查，以確定候選人的專業知識和特定技能和背景是否符合董事會的當前需求。希望向治理委員會推薦董事候選人的股東應遵循本委託書第80頁 “2024年股東提案和董事提名” 中規定的程序。除其他信息外，該建議應包括候選人的姓名、履歷資料以及對他或她的資格，包括多元化方面的資格。
公司治理
關鍵公司治理文件
以下關鍵公司文件可在以下網址獲取 www.wiley.com/en-us/公司治理:《公司治理原則》；《商業行為與道德政策》；《高級財務官道德守則政策》；以及《審計章程》、《高管薪酬與發展》、《治理、數字產品和技術》（“技術委員會”）和董事會執行委員會。
商業行為和道德守則
公司通過了一項全球商業行為和道德政策，該政策適用於公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監和任何履行類似職能的人員，以及公司的所有董事、高級管理人員和員工。公司還為其高級財務官制定了《道德守則》政策。公司打算通過在其網站上發佈此類信息，來滿足有關公司首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的《道德守則》條款的任何修正或豁免的披露要求。您可以在公司的網站上找到《道德守則》，網址為 www.wiley.com/en-us/公司治理.
適用於公司供應商、服務提供商、臨時工、代理人、顧問、獨立承包商和業務夥伴的公司供應商行為準則（“供應商守則”）包含供應商與公司開展業務的一般要求，包括責任和遵守法律、保護機密信息、遵守平等就業慣例以及表現出對負責任的環境管理和責任的承諾。
公司治理原則
為了推廣最佳的公司治理實踐，本公司遵守董事會的《公司治理原則》（“原則”）。董事會和管理層認為，這些原則符合美國證券交易委員會（“SEC”）的要求，符合公司、其股東和其他利益相關者（包括員工、客户和供應商）的最大利益。董事會負責確保公司擁有一支能夠代表這些利益並實現卓越業務業績的管理團隊。
根據紐約證券交易所的規定，公司被視為 “受控公司”，其定義是指50％以上的投票權由個人、團體或其他公司持有的公司。因此，公司將不受某些公司治理標準的約束。但是，董事會認為，無論有何豁免，遵守紐約證券交易所的所有上市規則符合公司及其股東和利益相關者的最大利益。
我們的董事會
董事會每年由股東選舉產生，負責監督並對公司事務擁有最終權力和責任，但保留給股東的事項除外。所有重大決定均由董事會作為一個整體進行考慮。
董事會任命首席執行官和其他公司高管，充當管理層的顧問和資源，並監督管理層的績效。
董事會計劃首席執行官的繼任。高管薪酬與發展委員會根據執行委員會對首席執行官績效的評估，確定首席執行官的薪酬，並在執行會議上與董事會討論其建議。董事會還監督某些其他管理職位的繼任流程，首席執行官每年與董事會一起審查他對主要管理層現任者的評估及其專業成長和發展計劃。董事會還：
■審查公司的業務和戰略計劃以及經營業績；
■審查和批准公司的財務目標、投資計劃和計劃；以及
■對內部和外部審計流程和財務報告進行監督。
根據公司章程，董事會有權決定選舉的適當董事人數，以使其能夠有效和高效地運作。治理委員會就董事會的適當規模以及候選人的甄選標準向董事會提出建議。每位候選人都是根據背景、經驗、專業知識和其他相關標準選出的，包括候選人任職的其他上市和私營公司董事會。除了候選人的背景、經驗和專業知識外，還考慮了每位董事會成員的素質如何與其他成員的素質相輔相成，並對董事會的整體運作做出貢獻。治理委員會提名候選人，董事會對其候選人資格進行投票。股東每年投票選出全部董事名單。
任何在當選中獲得的 “被扣留” 選票多於 “贊成” 票數的被提名董事都必須提出辭職供治理委員會審議。治理委員會應就此類辭職向董事會建議應採取的行動。
出席情況
預計每位董事都應定期出席董事會會議和年度股東大會。在2022年5月1日至2023年4月30日（“2023財年” 或 “23財年”）期間，我們的董事會舉行了7次會議，我們的委員會共舉行了30次會議。在2023財年，現任董事出席的董事會和相關委員會會議（在該董事任職期間舉行）總數的75％以下。董事會所有成員均出席了2022年年度股東大會。
導演獨立性
董事會的董事獨立指導方針是其公司治理原則的一部分，符合紐約證券交易所的規則，有助於確定董事的獨立性。要將董事視為獨立董事，董事會必須確定董事與公司沒有任何直接或間接的重大關係。董事會目前由十一 (11) 名成員組成。Brian A. Napack 是公司的總裁兼首席執行官。Jesse C. Wiley 是 Wiley 家族的一員。董事會已明確確定，除納帕克先生和威利先生外，我們所有的董事都符合董事會在其《公司治理原則》中規定的獨立性指導方針。
董事會領導結構
董事會負責建立和維持公司最有效的領導結構。為了保持履行這一職責的靈活性，董事會沒有關於董事會主席是否應為董事會獨立成員的政策。董事會目前由我們的非執行董事會主席 Wiley 先生領導。董事會會議按規定召開，由主席主持。
董事會認為，將董事長和首席執行官的職位分開可以使我們的首席執行官專注於制定和實施公司的戰略業務計劃以及管理公司的日常業務運營，並允許我們的主席領導董事會履行監督和諮詢職責。我們的主席由董事會的獨立董事選舉產生。由於董事會負有許多責任，而且董事長和首席執行官都需要大量的時間和精力來履行各自的職責，因此公司認為，讓單獨的人員擔任這些職務可以提高每個人有效履行這些職責的能力，從而增強公司的成功前景。該公司的治理委員會也由獨立董事瑪麗·貝克領導。貝克女士是董事長與獨立董事之間的聯絡人，可以就董事會的擔憂與董事長和首席執行官進行磋商。
出於上述原因，董事會已確定其目前的領導結構是適當的，符合公司股東的最大利益。
非管理層執行會議：董事會在董事會會議期間定期安排非管理層執行會議。董事會還計劃在季度董事會會議期間定期舉行只有獨立董事參加的執行會議。
與關聯人的交易
我們被要求披露與公司的重大交易，在這些交易中，“關聯人” 擁有直接或間接的重大利益，並且自公司上一個已完成的財年開始以來，所涉及的金額超過或預計將超過12萬美元。關聯人包括任何董事、董事提名人、公司執行官、公司任何類別有表決權證券5％以上的受益所有人以及這些人的任何直系親屬。根據美國證券交易委員會的規則，“交易” 一詞的定義很廣泛，包括任何金融交易、安排或關係，包括任何負債交易或債務擔保或任何一系列類似的交易、安排或關係。
公司董事會通過了一項書面政策，要求首席執行官審查和批准與執行官有關的任何關聯方交易，並要求審計委員會審查和批准與任何董事、公司執行官、任何董事提名人、擁有公司總股權超過5％的股東以及任何此類人的任何直系親屬有關的關聯人交易。如果首席執行官認為這樣做是適當的，則首席執行官可以選擇將任何關聯人交易提交審計委員會審查、批准或批准。批准或批准任何須經審計委員會審查的關聯人交易，都需要獲得大多數無利害關係董事的投票。此類交易只有在考慮交易是否公平合理以及是否符合公司的最大利益後才會獲得批准。在做出決定時應考慮的因素可能包括交易的商業目的、交易是否是在公平的基礎上進行的，以及該交易是否違反公司商業行為和道德政策的規定。根據我們獲得的以及我們的董事和執行官向我們提供的信息，在2023財年沒有進行任何此類重大交易。
董事會委員會
董事會成立了五個常設委員會：審計委員會、高管薪酬與發展委員會、治理委員會、執行委員會和數字產品與技術委員會。下文描述了每個委員會的主要職責，以及目前的成員和2023財年舉行的會議次數。目前，我們所有的董事會委員會都完全由獨立的非管理層董事組成。董事會所有五個委員會的章程可在我們的網站上查閲 www.wiley.com/en-us/公司治理。每個委員會每年對照其目標進行業績自我評估，並審查遵守委員會章程的情況。董事會每年審查和批准委員會章程。
委員會成員
我們的2023財年始於2022年5月1日，並於2023年4月30日結束。作為我們更廣泛的董事會更新做法的一部分，在去年的年度股東大會之後，我們每年都會審查我們的委員會成員資格。加入新委員會的董事們參加了入職培訓計劃，特別關注委員會成員資格，以實現無縫過渡。下表顯示了2023財年董事會和委員會現任成員以及董事會及其常設委員會的會議總數：
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導演 | 板 | 審計 | 補償 | 行政管理人員 | 治理 | 科技 |
Brian A. Napack1 | ■ | | | | | |
Mari J. Baker | ■ | | ■ | | | |
喬治·貝爾 | ■ | ■ | | | | |
Beth A. Birnbaum | ■ | | | | ■ | |
David C. Dobson | ■ | | ■ | | | ■ |
Brian O. Hemphill | ■ | | | | ■ | ■ |
Laurie A. Leshin2 | ■ | | | ■ | | |
Raymond W. McDaniel，Jr | ■ | | | ■ | | |
威廉·J·佩斯 | ■ | | | | | |
Inder M. Singh | ■ | ■ | | | | |
Jesse C. Wiley1 | | | | | | |
2023 財年會議次數3,4 | 7 | 10 | 5 | 6 | 4 | 5 |
董事會或委員會主席 1納帕克先生和威利先生不是常設委員會的成員。
22023年8月8日，萊辛博士通知董事會，她不會在年會上競選連任。
3董事會的季度會議為期兩天。
4審計委員會和數字產品與技術委員會每年舉行一次聯席會議，作為其網絡風險監督的一部分。每個委員會的總數反映了聯席會議。
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| 審計委員會 | | | |
| 主要職責 ■協助董事會履行其信託監督責任，涉及公司向美國證券交易委員會提交的財務報表的完整性、會計政策、披露的充分性、公司對法律和監管要求的遵守情況、財務報告流程、管理層建立的內部會計和財務控制系統、與公司環境、社會和治理報告相關的控制措施以及與之相關的審計的充分性。 ■評估負責審計公司財務報表的獨立會計師事務所的資格、獨立性和業績，包括審查和與此類事務所討論其獨立性，以及提供任何允許的非審計服務是否符合其獨立性。 ■審查內部審計職能的業績和有效性，包括其目標、職責、對《國際內部審計專業實務準則》的遵守情況，以及內部審計工作人員的資格。 ■審查和批准內部審計計劃。 ■協助董事會履行其對公司風險評估和風險管理政策與流程的監督責任，包括監督公司對重大風險和任何重大非財務風險敞口的評估和報告，以及審查管理層關於重大風險主題的報告。 ■根據商業行為和道德政策，建立和維持對保密和匿名接收、保留和處理有關公司會計、內部會計控制、審計事項和商業行為的投訴的監督。 ■維持對公司員工退休和其他福利計劃的財務監督，並就此類事項向董事會提出建議。 ■與管理層一起審查對技術和信息安全風險的評估，包括網絡安全和數據隱私，以及為監測和緩解這些風險而實施的控制措施。 ■審查、批准和/或批准關聯人交易。 ■在季度財報發佈前審查和討論季度業績，並在申報前審查季度業績。 財務專業知識和獨立性 根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的適用要求，董事會已確定小雷蒙德·麥克丹尼爾和英德·辛格符合美國證券交易委員會通過的 “審計委員會財務專家” 標準，審計委員會的所有成員均為獨立董事，具備財務知識。 沒有哪位審計委員會成員同時在另外兩家以上上市公司的審計委員會任職。 審計委員會報告 審計委員會報告從本委託書的第39頁開始。 | |
在 FY2023 中相遇 10 次
現任委員會成員 Raymond W. McDaniel，Jr.，主席 喬治·貝爾 Inder M. Singh
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| 高管薪酬與發展委員會 | | | |
| 主要職責 ■考慮到業務戰略、人才需求和市場數據趨勢，監督高管薪酬計劃的各個方面，並確保該計劃最好地實現公司的目標。 ■根據 (i) 執行委員會審查的首席執行官目標、(ii) 執行委員會進行的績效評估以及 (iii) 市場和/或同行羣體數據，包括基本工資、激勵性薪酬、股權薪酬和任何額外津貼，審查首席執行官的年度薪酬並建議董事會批准。 ■審查和批准管理層的建議，並就與高級官員任命、薪酬水平、激勵計劃目標和獎勵支出有關的事項提供指導，包括任何其他關鍵協議。 ■在執行委員會的支持下，根據需要領導對執行官（包括首席執行官）和其他關鍵高級管理職位的繼任規劃、發展和人才評估的審查；並至少每年與董事會全體成員討論繼任規劃和人才審查。 ■支持執行委員會制定和維護首席執行官應急繼任計劃。 ■審查並在適當時批准全公司薪酬和福利計劃的原則和政策。 ■監督公司與人力資本管理相關的戰略、政策和實踐，包括文化、多元化、公平和包容性、安全、薪酬公平以及人才管理和發展，包括吸引、培養和留住執行公司戰略所需的人才的能力。 ■聘請獨立薪酬顧問並向其提供諮詢 獨立 根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的適用要求，董事會已確定所有薪酬委員會成員均為獨立董事。 向管理層下放的權力有限 薪酬委員會已將有限的權力下放給首席執行官和首席人事官，允許他們在年度股權授予程序之外向既不是公司執行官也不是董事的現有員工發放某些 “非週期” 股權。該授權受每個財政年度可授予的最高份額以及每個財政年度向任何一個人授予的最高份額的限制。根據該授權授予的股票將根據截至本季度最後一天的公司股票在紐約證券交易所的收盤價進行估值，並將在季度末之後發行。任何 “非週期” 發放的補助金都將在此類獎勵之後的下一次定期季度會議上向薪酬委員會報告。 薪酬委員會報告 薪酬委員會報告從本委託書的第67頁開始。 | |
在 FY2023 中相遇 5 次
現任委員會成員 喬治·貝爾，主席 Mari J. Baker David C. Dobson
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薪酬顧問
薪酬委員會已聘請FW Cook擔任其獨立薪酬顧問。FW Cook就競爭激烈的市場慣例和趨勢向薪酬委員會提供建議，為公司的同行薪酬小組提供代理薪酬數據，提供有關具體高管薪酬事項的信息和基準，審查管理層提案，並就首席執行官薪酬提出建議。薪酬委員會審查了其與FW Cook的關係，考慮了FW Cook的獨立性以及潛在衝突的存在
興趣，並確定FW Cook的聘用不會引起任何利益衝突或其他會對FW Cook的獨立性產生不利影響的問題。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
薪酬委員會成員在任何時候都沒有擔任過我們的高級管理人員或員工。我們的執行官均不擔任任何其他有執行官擔任董事會成員的公司的薪酬委員會成員。我們的執行官均不擔任任何其他有執行官擔任董事會薪酬委員會成員的公司的董事會成員。
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| 執行委員會 | | | |
| 主要職責 ■在任何需要立即採取行動並且認為沒有必要或不可能召開董事會全體成員緊急會議的情況下，酌情行使董事會的權力。 ■審查主席和首席執行官的年度目標，並建議董事會批准這些目標。 ■評估首席執行官相對於批准目標的績效，並向薪酬委員會提供年度評估，以支持其向全體董事會推薦首席執行官薪酬的責任。 ■評估董事會主席在實現批准目標方面的業績，並向治理委員會提供年度評估，以支持其向全體董事會推薦主席薪酬的責任。 ■制定並監督首席執行官應急繼任計劃的維護，以防發生死亡、傷殘或其他意外事件，從而使首席執行官無法繼續任職。 ■至少每年審查緊急繼任計劃，並向董事會提出修訂建議。 ■每年制定和審查主席應急和非緊急繼任計劃的進展；並支持薪酬委員會監測和維護首席執行官的繼任計劃。 獨立 根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的適用要求，董事會已確定所有執行委員會成員均為獨立董事。 | |
在 FY2023 中相遇 6 次
現任委員會成員 William J. Pesce，主席 Laurie A. Leshin1 Raymond W. McDaniel，Jr
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| 1.2023年8月8日，萊辛博士通知董事會，她不會在年會上競選連任。 | |
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| 治理委員會 | | | |
| 主要職責 ■協助董事會確定董事職位的適當一般資格和標準，確定合格的人選擔任董事，並推薦董事會候選人提名參加年度股東大會選舉或在年會之間填補董事會空缺。 ■審查常設委員會的組成和結構，並協助理事會提出委員會任務，包括委員會成員和主席。 ■協調和監督董事會的年度自我評估流程。 ■評估非僱員董事的薪酬，定期審查董事會主席的薪酬，考慮執行委員會的年度績效評估，並向董事會建議此類薪酬。 ■就其公司治理原則向董事會提出建議。 ■監督公司的環境、社會和治理戰略和報告，包括多元化、公平和包容性以及氣候影響。酌情與董事會其他委員會和管理層協調，以幫助確保各委員會獲得必要的信息，使他們能夠履行監督每個委員會職責範圍內的領域的職責和責任。 ■審查、評估和預先批准董事尋求加入另一組織董事會的情況，以確認不存在潛在的利益衝突或其他問題，並審查董事在主要職業發生重大變化後是否繼續任職。 獨立 根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的適用要求，董事會已確定所有治理委員會成員均為獨立董事。 | |
在 FY2023 中相遇 4 次
現任委員會成員 Mari J. Baker，主席 Beth A. Birnbaum Brian O. Hemphill | | |
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| 數字產品和技術委員會 | | | |
| 主要職責 ■監督公司的數字產品/服務、以技術為導向的計劃和投資以及整體技術戰略，並提供指導。 ■審查公司的數字產品/服務和技術基礎設施路線圖，並根據公司和業務部門戰略交付特性和功能，並監測可能對公司業務戰略或技術投資產生重大影響的新興技術、行業和競爭趨勢。 ■審查公司技術和數字產品/服務團隊的人才、結構和能力，並向管理層和董事會提供指導。 ■為董事會提煉信息，並向董事會提供有關公司數字產品和技術戰略（包括有機和無機計劃）的摘要和見解。 ■與數字產品和技術委員會協調或向審計委員會報告，或促使管理層向審計委員會報告，這些活動涉及對全企業或產品相關技術的監督，這些活動支持審計委員會對公司全球風險管理框架（包括技術和信息安全風險和隱私）的總體監督。 獨立 根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的適用要求，董事會已確定所有數字產品和技術委員會成員均為獨立董事。 | |
在 FY2023 中相遇 5 次
現任委員會成員 Beth A. Birnbaum，主席 David C. Dobson Brian O. Hemphill
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董事會對風險管理的監督
董事會和委員會對風險的監督
公司已經制定了企業風險管理計劃。風險管理由公司總裁兼首席執行官和執行領導團隊直接負責。董事會在風險監督中的作用與公司的領導結構一致，首席執行官和其他高級管理層成員負責評估和管理公司的風險敞口，董事會及其委員會負責監督這些工作。公司認為，董事會的領導結構通過規定董事會與管理層之間的公開溝通，使所有董事都參與風險監督，從而進一步支持董事會的風險監督職能。
公司董事會直接並通過其審計委員會、治理委員會、薪酬委員會和技術委員會管理其風險監督職能。本公司的高級管理層定期與董事會和相關委員會接觸，並向其彙報，以應對重大風險。董事會定期收到這些委員會的報告，其中酌情包括有關其負有風險監督責任的領域的報告。董事會成員還將會議的一部分專門用於更詳細地審查和討論公司的重大風險話題。
審計委員會： 審計委員會對重大財務風險敞口負有監督責任，包括訴訟和合規風險，以及管理層為監測和減少此類風險所採取的措施。審計委員會還協助董事會履行其對公司風險評估和風險管理政策與流程的監督責任，包括監督公司對重大風險和任何重大非財務風險敞口的評估和報告，以及審查管理層關於以下方面的報告
重大風險話題。審計委員會審查公司的年度和季度財務報表、內部審計計劃並採取適當行動，並對財務報告進行內部控制。
審計委員會與管理層一起審查與網絡安全、公司信息技術系統和程序、運營連續性以及內部控制的可靠性相關的安全性和風險，並酌情與數字產品和技術委員會一起審查。審計委員會還定期收到管理層（包括總法律顧問）關於訴訟風險的最新信息。
此外，公司審計部持續監測公司的風險狀況，並每年向審計委員會提交一份基於我們高級領導層戰略優先事項的風險評估（每季度更新一次），該評估將生成一份全企業的關鍵風險地圖，以協助董事會監督關鍵風險。這些工作為編制基於風險的審計計劃提供了依據，該計劃涵蓋和解決關鍵領域控制活動的有效性。
審計委員會還與內部審計和獨立審計師分別定期舉行執行會議。
治理委員會： 治理委員會負責監督公司的治理結構、企業社會責任和其他治理事項，包括董事會和董事業績、董事薪酬、董事繼任計劃、董事會對其業績和董事會整體效率的年度自我評估以及對公司治理文件的審查。治理委員會還負責監督公司的ESG計劃。
高管薪酬與發展委員會：薪酬委員會負責監督與人力資本管理相關的風險管理，包括公司的高管薪酬計劃。薪酬委員會旨在確保公司的年度和長期激勵計劃不會激勵或鼓勵過度或不必要的冒險行為。薪酬委員會還在執行委員會的協助下，審查首席執行官和其他執行官職位的高管領導力發展和繼任計劃。薪酬委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問，以協助其履行監督職責，並確保薪酬計劃的設計方式使公司的高管薪酬計劃與公司及其股東的利益保持一致，並且不鼓勵過度或不必要的冒險。
數字產品和技術委員會：技術委員會負責監督與公司管理和技術開發相關的風險，主要是與面向客户的產品和服務、內部信息技術以及系統和程序相關的風險。技術委員會定期收到管理層關於這些領域風險的最新信息，包括數據和企業安全。
對環境、社會和管治風險的監督
董事會認識到我們的 ESG 舉措的重要性以及對這些舉措進行有效監督的必要性。董事會對所有未特別委託給其委員會的領域負有監督責任。董事會還與其委員會合作，監督與我們的戰略計劃相關的重大風險和機遇，包括作為公司企業戰略一部分的ESG。以下是委員會與ESG相關的具體職責：
■治理委員會的章程規定了其監督公司環境、社會和治理戰略和報告的責任，包括多元化、公平和包容性以及氣候影響。
■薪酬委員會章程規定，其責任是監督公司與人力資本管理相關的戰略、政策和實踐，包括文化、多元化、公平和包容性、安全、薪酬公平以及人才管理和發展，包括吸引、培養和留住執行公司戰略所需的人才的能力。
■《審計委員會章程》規定了其監督責任，涉及公司向美國證券交易委員會提交的財務報表的完整性、會計政策、披露的充分性、公司對法律和監管要求的遵守情況、財務報告流程、管理層建立的內部會計和財務控制系統、與公司環境、社會和治理報告有關的控制措施以及與之相關的審計的充分性。
對網絡安全風險的監督
審計委員會與技術委員會合作，負責監督網絡安全、數據隱私和信息技術風險。為了履行其監督職責，審計委員會定期收到我們的首席信息安全和數據保護官、首席技術官和首席信息官的最新消息，包括有關信息安全、網絡風險、數據隱私以及保護和準備等主題的季度更新，並定期向更大的董事會通報最新情況（不少於每年）。今年，審計委員會舉行了年度網絡安全教育會議和最新情況，其中包括外部專家對當前網絡安全主題的看法，並附有我們公司信息安全和風險管理職能部門的特別演講。公司還就董事在網絡安全方面的技能和經驗進行了調查，以確保對公司計劃的有效監督，這些技能列在第6頁的 “董事技能和經驗” 中。
我們的全球信息安全和全球隱私計劃交織在一起。這兩個項目均由首席信息安全和數據隱私官領導，並採用統一的報告結構，因為我們認為這兩個領域之間有明確的闡述。
公司的網絡安全和隱私計劃由我們的首席信息安全官/數據保護官領導。我們相信網絡安全是每個團隊成員的責任。我們採取措施加強我們的網絡安全計劃，以確保其反映該領域不斷髮展的風險，包括獨立計劃評估、滲透測試和對我們的系統進行漏洞掃描。以下是我們的網絡安全風險管理計劃的組成部分，包括但不限於：
■利用美國國家標準與技術研究院（“NIST”）的各種框架來管理網絡安全風險。
■採用網絡安全最佳實踐，包括實施新技術來主動監控新的威脅和漏洞並降低風險，維護和加強治理、風險和合規管理，維護安全政策、程序、標準，以及不斷更新我們的響應計劃和協議。
■維護網絡安全保單，以支付與事件、數據泄露、勒索軟件勒索付款等相關的費用。
■使用外部第三方安全評估機構至少每兩年進行一次計劃成熟度評估，以測試我們的網絡安全控制、滲透測試和相關的網絡模擬。
■進行年度桌面演習，持續評估我們處理和控制個人數據的隱私聲明、政策和程序，以及我們為保護我們免受網絡安全或個人數據泄露侵害而設立的系統。
■對所有有權訪問公司電子郵件和聯網設備的個人進行強制性的年度安全意識和隱私意識培訓，並定期進行網絡釣魚模擬和網絡衞生培訓。
■定期諮詢外部主題專家和顧問，探討改進措施和機會，以持續加強我們的網絡實踐、政策和計劃。
■維護全球事件管理/響應計劃，並定期進行演習，以幫助我們做好全面準備。
薪酬風險監督
公司的薪酬計劃旨在吸引、留住、激勵和獎勵有才華的高管和同事，他們的努力將推動公司業績並最大限度地提高股東的回報。我們的績效報酬理念側重於同事的努力，在不鼓勵過度冒險的情況下為股東帶來短期和長期的財務成功。薪酬委員會完全由獨立的董事會成員組成，負責監督公司指定執行官以及其他高級管理人員的高管薪酬計劃。
以下是對薪酬委員會和與薪酬風險評估流程相關的管理流程的描述，以及對公司薪酬風險緩解技術的描述。
薪酬委員會每年審查和批准年度和長期計劃的績效衡量標準和目標。這包括為每個性能指標設置適當的閾值和出色的性能級別。作為該過程的一部分，薪酬委員會將重點關注其試圖激勵的行為以及潛在的相關風險。薪酬委員會定期收到首席財務官的財務信息，以及有關可能對績效目標產生影響的會計事項的信息，包括會計方法的任何重大變化以及有關2022年綜合股票計劃和長期激勵計劃（即股東計劃）允許的績效評估中排除的特殊或特殊項目的信息，以便薪酬委員會成員可以瞭解管理層在會計和財務方面的判斷是如何行使的財務決策會影響計劃的支出。薪酬委員會成員在審查高管、公司和業務績效後批准最終的激勵性薪酬獎勵，如果他們認為薪酬水平與績效不相稱，則可以酌情行事。
以下薪酬政策和做法有助於降低過度冒險的可能性：
■採用適當的薪酬組合，旨在平衡對短期和長期績效的重視。
■高層管理人員的大部分激勵性薪酬與公司的長期業績有關。這不利於短期冒險。
■我們的高管長期計劃對績效份額單位的關注確保了高管薪酬與股東回報之間的相關性。
■用於公司所有基礎廣泛的激勵參與者的財務業績指標包括與運營和戰略計劃一致的混合財務指標。
■年度和長期激勵金中有很大一部分基於公司和業務的盈利能力，從而確保了薪酬與績效之間的相關性。
■財務目標設定得當，如果不能實現，則會導致很大比例的薪酬損失。
■高管和基礎廣泛的激勵計劃限制了向任何個人支付的最高獎勵。年度和長期激勵計劃的最高支出分別為目標金額的三倍和兩倍。
■視美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於多德-弗蘭克法案中基於激勵的薪酬回收條款、高管和主要財務主管的補償或 “回扣” 條款的最終規則的更新而定，前提是高管的行為導致公司財務業績的重報。
■針對我們指定的執行官、其他高級管理人員和董事的股票所有權指導方針和股票保留要求可防止過度冒險。
■薪酬委員會就高管薪酬治理的最佳實踐以及公司薪酬計劃中的關注和風險領域接受外部建議和諮詢。
我們相信，我們的薪酬計劃對業績進行獎勵，符合股東的利益，並且不涉及合理可能對公司產生重大不利影響的風險。關於公司高管薪酬計劃的更詳細討論可以在第43頁開頭的《薪酬討論與分析》中找到。
我們的員工、我們的星球和我們的影響
縱觀我們 216 年的歷史，我們幫助解決了社會、經濟和環境方面的挑戰。通過實現發現和學習，Wiley 為研究引擎提供了動力，並支持知識的獲取。我們對釋放人類潛力的承諾始於我們的公司文化和麪向員工的計劃和舉措。它通過對聯合國（“UN”）全球契約、聯合國社會發展目標（“SDG”）出版商契約以及出版包容性和多樣性聯合承諾的承諾，向全球延伸。
我們相信，我們有責任通過我們的業務實踐採取行動，以提高我們的員工水平，保護我們的地球，進一步擴大我們的影響力。這就是為什麼我們承諾實現三個可持續發展目標——優質教育、減少不平等和氣候行動，並圍繞這些可持續發展目標調整了我們的許多企業影響力舉措。此外，在我們為促進目標、尊重和社區影響所做的工作中，可以看到和感受到我們對員工和地球的廣泛承諾。
我們的員工
我們視同事為我們發掘人類潛力的使命中最重要的資產。我們的成功取決於我們在組織各個層面培養、吸引、獎勵和留住多元化積極進取、才華橫溢的人才的能力。
我們為同事提供互動開發項目和課程以及多語言資源等機會。我們支持他們的學習，同時也營造一個包容的環境，為他們提供歸屬感以及個人和職業成長的機會。我們通過福利和對人際關係的關注來保障同事的福祉。而且我們在內部人才流動方面進行了大量投資。
我們的多元化、公平和包容性（“DEI”）戰略側重於代表我們近期優先事項的四個 DEI 戰略支柱——培育包容性社區、增強我們的基礎、瞭解我們的員工以及通過我們的業務創造影響力。
我們的員工資源小組（“ERG”）通過學習、社區參與、聯盟和倡導來擴大我們的 DEI 優先事項。作為首席執行官多元化與包容性行動組織的成員，Wiley表明了其致力於採取持續、具體的行動來推進DEI，我們自豪地連續第二年在2022年人權運動企業平等指數（CEI）中獲得LGBTQ+工作場所平等的100％分數。23 財年的其他幾項成就進一步展示了我們的 DEI 進展：
■擴大了我們以 DEI 為重點的團隊，加入了 DEI — 戰略和研究主管。
■由19名同事組成的飛行員完成了麥肯錫互聯領袖學院，這是一項針對黑人、西班牙裔拉丁裔和亞裔領導人的發展計劃。
■推出了兩個新的ERG：對可見和隱身殘疾的認識（AVID）和軍人和退伍軍人ERG；與高管和高級領導倡導者合作，為我們的ERG提供支持。
■與專注於女性重返工作崗位的非營利組織 The Mom Project 合作啟動了包容性招聘試點。
■增加了六月十日和退伍軍人節作為美國公司假期。
■簽署了關於反LGBTQ+州立法的人權運動商業聲明和結束數字鴻溝的企業承諾。
■與美國出版商協會和聯合黑人學院基金合作，為歷史悠久的黑人學院和大學（HBCU）的學生啟動了實習計劃。
我們的星球
我們繼續努力支持地球的可持續發展。在 Wiley，我們的環境責任和業務目標與我們的運營息息相關，也是必不可少的。公司現在正在採取行動，通過做出明智的選擇和限制我們對自然資源的影響，來保護環境。
根據碳中和協議，我們在全球運營中連續第四年獲得CarbonNeutral® 認證。通過綠色費率和能源屬性證書 (EAC)，我們的分支機構使用 100% 的可再生能源。我們的大部分全球辦公房地產都是租賃的，只要有可能，我們都會與業主合作，以優化可持續性。
今年，我們同意通過基於科學的目標倡議（“SBTi”）設定基於科學的目標，從而進一步履行了我們的承諾。我們設定了全公司的近期和長期排放目標，包括到2040年實現淨零排放。我們正在迴應SBTi關於企業氣候行動的緊急呼籲，通過1.5°C的商業雄心壯志活動與1.5°C和淨零保持一致。
我們還儘可能與出版合作伙伴合作，減少印刷產量和消費，通過按需印刷減少多餘庫存，並鼓勵對我們的產品進行數字化消費。我們已開始採取措施，確保協助我們提供產品和服務實質性方面的分包商遵守與我們相同的高標準。
2022年7月，我們首次向碳披露項目（CDP）提交了氣候報告。我們繼續跟蹤和追蹤我們的紙張使用情況，並連續第二年提交了CDP Forests披露報告。我們的紙張選擇和使用政策支持我們對可持續來源紙張的承諾。我們不斷評估氣候和環境報告，並計劃在未來幾年擴大披露範圍。在2023財年，我們將根據商業、能源和工業戰略（BEIS）的要求，在英國的法定層面上報告氣候情況。
我們與 “未來樹木” 的合作仍在繼續。每有一本我們主動停止印刷的期刊，我們就會種一棵樹，多達一百萬棵樹。迄今為止，已經種植了60多萬棵樹。
我們一直在尋找改善環境績效的機會。我們遵守環境法律和法規，深思熟慮地投入資源來管理環境事務，並通過教育和研究提高人們對全球環境問題的認識。
我們的影響力
作為一個以目標為導向的組織，通過我們的業務創造影響力既是一種承諾，也是Wiley DEI的戰略支柱。我們慈善投資的重點是通過解決工作場所、出版業和社區中的不平等問題，創造一個更加多元化、公平和包容的世界。
我們對研究、出版和人才包容性和多元化的承諾體現在以下幾項顯著成就中：
■從 2020 年到 2023 年，已出版的 DEI 主題書籍翻了一番多。
■Wiley's Research Publishing業務已經制定了政策和指導方針，使LGBTQ+能夠納入編輯過程和作者體驗。
■RISE（支持公平研究）在線館藏聚焦對DEI主題的研究，以促進具有社區影響力並支持引文多樣性的研究。
■我們的技能再培訓業務Wiley Edge對個人進行高要求技能的培訓，並安排他們擔任公司職位。我們在加拿大、美國和英國的Wileyedge IT候選人中，有一半以上來自代表性不足的羣體。
■Wiley已承諾在5年內向Greenlight Fund提供25萬美元的贊助。Greenlight Fund是一家以地方為重點的全國性非營利組織，與社區合作，為包容性繁榮創造機會。通過我們的同事配對捐贈計劃、服務補助金和人道主義救災計劃，Wiley為650多個組織提供了支持，捐贈和配對的資金超過62.5萬美元。
■我們與尼泊爾學習與發展非政府組織（“NGO”）Mitrataa基金會的持續合作促成了三個教育中心和多個學習和技能培養計劃的建立。Wiley Coolles 還為通過Jagriti非政府組織的Swayam項目在印度服務的1500個家庭舉辦了類似的會議。
■2023 年，我們啟動了 Wiley 志願者月，讓全球各地的同事能夠在工作日花半天時間為當地社區服務。400 多名同事在 10 個國家參與活動，貢獻了 1000 多個小時的志願者時間。
與董事會的溝通
股東和其他有興趣與任何董事、董事會任何委員會或整個董事會溝通的人可以通過書面形式提交此類通信，然後通過郵寄方式提請有關方注意或提請董事會主席注意，地址為新澤西州霍博肯郵站 6-NE-42 07030-5774，河街 111 號，郵站 07030-5774，或發送電子郵件至 non-managementdirectors@wiley.com。對會計、內部控制或審計事項有投訴或疑慮的人士可通過以下方式聯繫審計委員會：non-managementdirectors@wiley.com。
公司的公司法部門審查發送給董事會的所有通信，並酌情轉發此類通信。董事可以隨時討論公司收到的董事會通訊。與會計、內部控制或審計事項有關的問題將立即提請公司內部審計部門注意，並根據審計委員會就此類事項制定的程序進行處理。某些與董事會或其委員會的職責和責任無關的項目（例如商業招標或廣告；垃圾郵件或羣發郵件；簡歷或其他與工作相關的查詢；未經請求的想法或商業提案；以及被確定為非法或其他不恰當的材料）將不予轉發。
董事薪酬
我們的董事薪酬計劃亮點
■出席董事會會議不收取任何費用
■強調股權，使董事利益與股東保持一致
■根據獨立薪酬顧問的建議，與同行進行基準比較
■嚴格的董事持股指導方針
每位非管理層董事都將因在董事會任職而獲得報酬。治理委員會和董事會每年對董事薪酬計劃進行審查。作為年度評估的一部分，管理層聘請FW Cook進行董事薪酬分析。FW Cook提供了公司同行羣體的董事薪酬數據，用於對董事薪酬進行基準。
2023 財年董事現金薪酬
在2023財年，我們的非僱員獨立董事每年獲得10萬美元的現金預付金。審計委員會主席每年額外獲得3萬美元的預付金（自2022年9月19日起生效），薪酬委員會主席每年額外獲得20,000美元的預付金，治理、技術和執行委員會的委員會主席每人額外獲得15,000美元的年度預付金。作為董事會主席，Wiley先生每年獲得36萬美元的現金預留金，其中包括21萬美元的董事薪酬，外加15萬美元的增量現金預留金，用於其擔任董事長。現金預扣金分期支付，並按部分服務年限按比例分配。
出席會議不收取任何費用。非僱員董事不從公司獲得任何其他現金補償，但報銷與在董事會任職有關的費用除外。身為僱員的董事不會因董事會服務而獲得額外報酬。
2023 財年董事股票薪酬
根據2022年9月29日通過的2022年綜合股票計劃和長期激勵計劃（綜合股票計劃），除董事長外，我們的每位非僱員獨立董事每年都獲得相當於12萬美元的限制性A類普通股獎勵，授予的股份金額基於公司年會當天紐約證券交易所收盤時的John Wiley & Sons, Inc.A類普通股的股價。太受限制了
授予的股份將最早歸屬（i）授予後的下一次年會的前一天，（ii）非僱員董事死亡或殘疾（由治理委員會決定），或（iii）控制權變更（定義見綜合股票計劃）。九名董事獲得股票薪酬，除佩斯先生外，他們推遲收到股份，根據董事遞延薪酬計劃，將其作為遞延股份單位接收，如下段所述。由於威利先生作為威利家族的一員持有股份，他以現金代替現金和股票，其董事會服務報酬為100％。沒有向董事授予任何期權。
董事延期薪酬計劃
公司制定了董事2005年及薪酬之後的遞延薪酬計劃，該計劃修訂至2022年9月20日（“延期計劃”）。非僱員董事有資格參與，並可以以現金和/或A類普通股的形式推遲其全部或部分年度現金預扣費。他們也可以推遲年度股票獎勵。
在2023財年，我們的八名非僱員董事參與了延期計劃。每位參與者可以從不時用於此類指定的投資基金中指定其董事費賬户中的遞延現金的投資方式。以遞延股份單位形式遞延的保留人根據股息分配當日A類普通股的收盤價，以額外遞延股份單位的形式獲得股息。遞延現金和/或股票應在董事會退休後支付給董事，要麼一次性付款，要麼以退休後每年的1月15日分期支付的年度分期付款的形式支付。
配套禮物計劃
董事有資格參與公司的配套捐贈計劃，該計劃成立於2001年，旨在表彰和促進科學成就和發現。公司將100％的慈善捐款配給符合條件的實體，每位董事每年最高不超過10,000美元。
有限的交易窗口
我們的董事（包括非僱員董事）只有在滿足強制性的預先批准要求後，才能在經批准的交易窗口內進行公司證券交易。
非管理層持股指引
董事會已經為董事會非管理層成員應實益擁有的普通股數量制定了指導方針。根據這些指導方針，董事應持有的股票權益價值不少於董事有權獲得的董事年度現金薪酬的五倍，這可以通過在董事會任職期間累積年度股票補助來滿足。董事們應在最初的五年累積期結束之前達到要求，並在此後保持這種所有權水平。五年期限從個人首次當選為董事會成員之日起計算。截至2023年4月30日，我們的每位非管理層董事均符合指導方針或處於滿足此類指導方針的最初五年累積期內。
董事薪酬表
下表顯示了每位非僱員董事在2023財年獲得的總薪酬。我們的總裁兼首席執行官布萊恩·納帕克（Brian A. Napack）是2023年唯一的員工董事，他沒有因擔任董事而獲得任何報酬。納帕克先生2023財年的員工薪酬顯示在第56頁的薪酬彙總表中。
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| 2023 財年董事薪酬 |
姓名 | 現金費1 | 椅子費1 | 股票獎勵2 | 所有其他補償3,4 | 總計 |
Mari J. Baker4 | $100,000 | $15,000 | $120,000 | $38,990 | $273,990 |
喬治·貝爾5 | $100,000 | $20,000 | $120,000 | $32,702 | $272,702 |
Beth A. Birnbaum4,6 | $100,000 | $15,000 | $120,000 | $23,501 | $258,501 |
David C. Dobson7 | $100,000 | — | $120,000 | $25,117 | $245,117 |
Brian O. Hemphill8 | $75,000 | — | $152,877 | $4,300 | $232,177 |
Laurie A. Leshin9 | $100,000 | — | $120,000 | $27,511 | $247,511 |
Raymond W. McDaniel，Jr10,11 | $100,000 | $27,500 | $120,000 | $63,535 | $311,035 |
威廉·J·佩斯4 | $100,000 | $15,000 | $120,000 | $14,702 | $249,702 |
Inder M. Singh4,12 | $100,000 | — | $214,685 | $11,774 | $326,459 |
Jesse C. Wiley13 | $360,000 | — | — | — | $360,000 |
1包括在2023財年賺取和支付的費用以及2023財年賺取但根據延期計劃延期支付的費用。
22022年9月29日，除威利先生外，我們當時的每位現任非僱員董事都獲得了按38.22美元的收盤價計算的3,140股A類普通股的年度限制性股票獎勵。
3如上所述，“所有其他薪酬” 中的金額包括根據遞延薪酬計劃和綜合股票計劃授予董事的股票的應計股息的現金價值。2023財年的股息現金價值為貝克女士38,490美元，貝爾先生為32,702美元，伯恩鮑姆女士為18,501美元，多布森先生為25,117美元，漢普希爾博士為4,300美元，萊辛博士為27,511美元，麥克丹尼爾先生為635美元，佩斯先生為4,072美元，辛格先生為5,774美元。
4如上所述，以下董事要求公司根據2023財年的配套捐贈計劃向符合條件的組織提供相應的現金捐款：貝克女士——500美元，伯恩鮑姆女士——5,000美元，佩斯先生——10,000美元，辛格先生——6,000美元。這些金額包含在 “所有其他補償” 項下。
5根據延期計劃，貝爾選擇推遲100％的現金薪酬。根據延期計劃，他選擇以遞延股份單位的形式延期50％的薪酬。
6根據延期計劃，伯恩鮑姆女士選擇推遲100％的現金補償。
7根據延期計劃，多布森選擇推遲100％的現金薪酬。
8漢普希爾博士自2022年6月21日起加入董事會。他的現金費用總額反映了2023財年支付的費用。股票獎勵總額包括相當於32,877美元的股票獎勵，該獎勵是他在2022年6月21日至2022年9月29日期間在董事會任職期間按比例分配的。
92023年8月8日，萊辛博士通知董事會，她不會在年會上競選連任。
10董事會批准自2022年9月19日起將審計委員會主席費從2萬美元提高到30,000美元。
11根據延期計劃，麥克丹尼爾先生選擇推遲100％的現金薪酬。
12辛格先生於 2021 年 12 月 15 日起加入董事會。股票獎勵總額包括相當於94,685美元的股票獎勵，該獎勵是他在2021年12月15日至2022年9月29日期間在董事會任職期間按比例分配的。
13作為主席，Wiley先生每年獲得36萬美元的現金預留金，其中包括21萬美元的董事薪酬，外加15萬美元的增量現金預留金，用於其擔任董事長。
截至2023年4月30日的未兑現遞延股票獎勵
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姓名 | 標的已發行已發行遞延股票等值股票數量 | 已發行股票期權標的股票數量 |
Mari J. Baker | 29,078 | — |
喬治·貝爾 | 25,410 | — |
Beth A. Birnbaum | 14,391 | — |
David C. Dobson | 19,252 | — |
Brian O. Hemphill | 3,955 | — |
Laurie A. Leshin1 | 21,011 | — |
Raymond W. McDaniel，Jr | 47,482 | — |
Inder M. Singh | 5,039 | — |
威廉·J·佩斯2 | — | — |
12023年8月8日，萊辛博士通知董事會，她不會在年會上競選連任。
2Pesce先生不推遲收到其年度限制性股票獎勵。
提案 2.批准任命獨立註冊會計師事務所
審計委員會負責獨立審計師的任命、薪酬和監督。審計委員會進行了競爭性程序，為截至2024年4月30日的公司財年選擇了公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會邀請了幾家獨立的註冊會計師事務所參與這一進程，並對參與公司的提案進行了評估。2023年1月30日，審計委員會最終選擇並任命普華永道為截至2024年4月30日的財年的公司獨立註冊會計師事務所，並解僱了畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）作為公司的獨立註冊會計師事務所，該事務所在公司完成對截至2023年4月30日的年度合併財務報表的審計以及截至4月30日的財務報告內部控制的有效性後生效，2023 年，以及他們的報告的發佈。
截至2022年4月30日和2021年4月30日止年度的畢馬威會計師事務所合併財務報表的審計報告不包含任何負面意見或免責意見，也未就不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修改。截至2022年4月30日和2021年4月30日，畢馬威會計師事務所關於財務報告內部控制有效性的審計報告沒有包含任何負面意見或免責意見，也沒有就不確定性、審計範圍或會計原則提出保留或修改，唯一的不同是畢馬威會計師事務所2021年7月6日的報告中單獨有一段指出：“公司在截至2021年4月30日的年度中收購了Hindawi，管理層被排除在對Hindawi有效性的評估之外截至4月，公司對財務報告的內部控制2021年30日，Hindawi對財務報告的內部控制涉及不到總資產的1％，不包括包含在評估範圍內的商譽和無形資產，以及截至2021年4月30日止年度的公司合併財務報表中包含的總收入不到1％。我們對公司財務報告內部控制的審計也排除了對Hindawi財務報告內部控制的評估。”
在截至2022年4月30日和2021年4月30日的財政年度以及隨後截至2023年1月30日的過渡期內，(i) 與畢馬威會計師事務所（美國證券交易委員會規章制度S-K條例（“S-K條例”）第304 (a) (1) (iv) 條所指的在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上沒有分歧，如果不解決這些分歧畢馬威會計師事務所的滿意本來會促使他們在發表意見時提及分歧；(ii) 沒有 “應舉報的事件” 需要根據S-K法規第304項第 (a) (1) (v) 段進行披露。
我們向畢馬威會計師事務所提供了與2023年2月2日提交8-K表格有關的披露的副本，並要求畢馬威會計師事務所根據S-K法規第304（a）（3）項的要求向美國證券交易委員會提供一封信，説明其是否同意此類披露，如果不同意，則説明其不同意的方面。該信的副本已作為公司於2023年2月2日提交的8-K表格的附錄提交。
作為獨立審計師甄選過程的一部分，審計委員會考慮了幾個因素，包括：
■普華永道在會計和審計領域的誠信和能力方面的聲譽；
■普華永道在處理Wiley全球業務的廣度和複雜性並就此提供諮詢方面的能力和專業知識；
■上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）報告中提到的高質量審計服務；以及
■普華永道的審計和非審計服務費用是否合適。
審計委員會認為，聘請普華永道作為公司2024年的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益，董事會建議股東批准審計委員會任命普華永道為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。
由於審計委員會負責任命我們的獨立註冊會計師事務所，因此無需您批准對普華永道的任命。但是，審計委員會將來在任命我們的獨立註冊會計師事務所時，將考慮您對該提案的投票。即使該選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師。
預計普華永道和畢馬威會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發言，並希望這些代表能夠回答適當的問題。
除非有相反的指示，否則代理人將投票贊成以下決議，該決議將在年會上提交：
“決定批准審計委員會任命普華永道會計師事務所為截至2024年4月30日的財年的公司獨立會計師。”
如果上述提案被否決，則審計委員會將在選擇下一年度的審計師時考慮反對票。但是，由於在本財年開始這麼長時間後更換審計師既困難又昂貴，因此預計除非審計委員會找到其他充分的理由做出改變，否則將允許對截至2024年4月30日的財年的任命繼續有效。如果該提案獲得通過，如果審計委員會認為新的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益，則仍可自行決定在本財年的任何時候任命新的獨立審計師。
審計委員會事項
獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了截至2023年4月30日和2022年4月30日的財年畢馬威會計師事務所向公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。
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| | 2023 | | 2022 |
審計費1 | | $3,200,000 | | $2,000,000 |
與審計相關的費用2 | | $19,000 | | $17,000 |
税費3 | | $300,000 | | $500,000 |
| 所有其他費用 | | — | | — |
1畢馬威會計師事務所為與公司合併財務報表的審計和審查以及對公司國際子公司的法定審計有關的專業服務收取的總費用。
2與審計相關的服務收取的總費用，這些服務主要用於加拿大的員工福利計劃審計。
3畢馬威會計師事務所税務人員提供的服務所收取的總費用，但與財務報表審計特別相關的服務除外。此類服務包括税務籌劃、納税申報表審查、與收購相關的建議、税務合規以及為外籍員工提供的合規服務。
審計委員會（“委員會”）已告知該公司，它認為畢馬威會計師事務所提供的服務符合維持其獨立性。
預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務
根據其章程和適用的美國證券交易委員會規則，我們的委員會批准向我們的獨立註冊會計師事務所支付的所有費用以及由其提供的所有服務。審計委員會採取了一項政策，即預先批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。根據該政策，審計委員會批准獨立註冊會計師事務所將在年內提供的擬議服務，包括設想的服務的性質、類型和範圍以及相關費用。此外，根據審計委員會的授權，審計委員會主席可以批准超出審計委員會批准的服務和費用範圍的聘用，這些服務和費用隨後提交給審計委員會。對於每類擬議的服務，獨立註冊會計師事務所都必須確認提供此類服務不會損害其獨立性。
審計委員會報告
審計委員會代表董事會負責監督公司的會計、審計和財務報告流程。審計委員會由三名成員組成，根據董事會的判斷，他們獨立且具備財務知識，因為這些術語由美國證券交易委員會和紐約證券交易所的上市標準定義。董事會已確定，審計委員會的麥克丹尼爾先生和辛格先生符合財務專業知識要求，並具有被指定為 “審計委員會財務專家” 的必要經驗，因為該術語由美國證券交易委員會規則定義。
管理層負有以下主要責任：
■公司財務報表的編制、列報和完整性；
■維持適當的會計和財務報告政策及慣例；以及
■內部控制和程序，旨在確保遵守公認的美國會計準則和適用的法律和法規。
審計委員會負責監督這些程序。審計委員會以這種信託身份與管理層和獨立審計師就公平和完整地列報截至2023年4月30日的財年的公司業績進行了討論。
管理層已向審計委員會表示，該公司的財務報表是根據公認的美國會計原則編制的。審計委員會與獨立審計員討論了管理層在編制財務報表時適用的重要會計原則和判斷以及其他處理方法。審計委員會與獨立審計師討論了根據PCAOB審計準則第16號（與審計委員會的溝通）需要討論的事項。
審計委員會與獨立審計師和內部審計副總裁進行了討論，並定期收到其狀況報告，內容涉及他們對公司的總體審計範圍和計劃，包括他們對管理層對財務報告內部控制有效性的評估的範圍和計劃。獨立審計師向審計委員會提供了與畢馬威會計師事務所獨立於公司（包括PCAOB）有關的適用專業和監管標準所要求的書面披露和信函，內容涉及獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通，審計委員會與獨立審計師討論了獨立審計師的獨立性。
審計委員會還考慮提供非審計服務是否符合維護審計師的獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議公司董事會將經審計的財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告中。
審計委員會：
Raymond W. McDaniel，Jr（主席）、喬治·貝爾和英德·辛格
提案 3.就股東就高管薪酬進行投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德·弗蘭克法案”）第951條制定的《交易法》第14A條以及據此頒佈的規章制度要求上市公司（例如公司）就股東就高管薪酬進行諮詢性薪酬投票的頻率進行單獨的股東投票，如提案4所示。根據這些要求，我們要求股東通過就股東對按薪計薪提案進行投票的頻率進行諮詢表決來表明自己的偏好。
關於按薪計薪投票頻率的諮詢投票是一種諮詢性投票，因此，就薪酬待遇投票的頻率而言，該投票對公司、薪酬委員會和董事會沒有約束力：每年、每兩年或每三年進行一次。除了這些選擇外，股東也可以投棄權票。《交易法》第14A條要求我們至少每六年就薪酬投票的頻率舉行一次諮詢投票，我們預計下一次關於薪酬頻率投票的發言權將在2029年年度股東大會上進行。
經過仔細考慮，我們的董事會建議未來的股東按薪投票每1年（每年）進行一次，這與當前的按薪頻率保持一致。董事會重視並鼓勵股東就公司的薪酬理念、政策和實踐提出建設性意見，並認為此類政策和做法必須符合股東的最大利益。每年的薪酬待遇投票將以最頻繁和一致的方式向董事會和薪酬委員會提供有關股東對這些重要事項的看法的有用信息。
儘管董事會建議每年進行薪酬待遇投票，但股東們並未投票贊成或不贊成董事會的建議。相反，要求股東對以下決議進行表決：
“決定，John Wiley & Sons, Inc.的股東特此在諮詢的基礎上決定，股東就公司年度股東大會委託書中規定的高管薪酬進行諮詢投票的頻率為每 (i) 1年、(ii) 2年或 (iii) 3年一次。”
獲得最高票數的選擇將被視為股東的選擇。
儘管根據《交易法》第14A條的規定，需要進行諮詢投票，但它對我們的薪酬委員會或董事會沒有約束力，也不得被解釋為推翻薪酬委員會或董事會的任何決定。但是，薪酬委員會在確定未來按薪計薪投票的頻率時將考慮投票結果。
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董事會建議在諮詢的基礎上，每隔 “一年” 進行一次投票，作為未來諮詢投票的頻率，以批准公司指定執行官的薪酬。 |
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提案 4.批准指定執行官薪酬的諮詢投票
我們要求股東表示他們批准我們的指定執行官的薪酬，如本委託書中規定的薪酬表、敍述性討論和薪酬討論與分析中所述。該提案被稱為 “按薪支付” 提案，使股東有機會就這些問題發表意見。“薪酬發言權” 投票是一種諮詢性投票，因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，董事會重視並鼓勵股東就公司的薪酬理念、政策和實踐提出建設性意見，並認為此類政策和做法必須符合股東的最大利益。股東的觀點對公司很重要，公司、薪酬委員會和董事會將仔細考慮。
在我們2017年年度股東大會上就按薪計薪提案的頻率舉行的不具約束力的諮詢投票中，大多數股東投票贊成每年舉行按薪計薪投票。鑑於這一結果和其他因素，董事會決定，公司將每年舉行諮詢性薪酬待遇投票，直到下一次就該頻率進行必要的諮詢投票，該投票將根據第3號提案在年會上進行表決。
2023財年指定執行官的薪酬符合我們的薪酬理念原則，反映了我們的財務業績、2022財年的累計股東回報率以及高管團隊的成就。我們的薪酬理念旨在 (i) 使公司的目標與股東利益保持一致；(ii) 吸引和留住世界一流的人才；(iii) 與同行羣體和市場相比具有競爭力的薪酬；(iv) 獎勵表現優異的業績，限制業績低於目標的獎勵。我們2022財年的薪酬待遇反映了這些指導原則。
本委託書第43至68頁的《薪酬討論與分析》中提出的討論全面討論了我們的薪酬計劃和政策，包括我們的計劃和政策的設計、實施、監督、管理、持續審查和風險評估。我們的薪酬委員會和董事會認為，我們的薪酬計劃和政策旨在使我們能夠實現業務目標並反映我們薪酬理念的指導原則。
投贊成票即為對以下決議投贊成票：
“決定，John Wiley & Sons, Inc.的股東特此在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬，如本委託書中規定的薪酬表、敍述性討論和薪酬討論與分析中所述。”
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董事會建議在諮詢的基礎上投贊成票，批准John Wiley & Sons, Inc.指定執行官的薪酬。 |
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高管薪酬
薪酬討論與分析
我們的高管薪酬與發展委員會主席致辭
我們認為我們的薪酬計劃與股東的利益非常一致，它提供了極具競爭力的整體待遇，可根據變革型領導者的個人資格吸引、激勵和獎勵變革型領導者。
在去年的年會上，我們的股東再次表示大力支持我們的高管薪酬計劃，我們的薪酬待遇提案獲得了99％以上的批准。高管薪酬與發展委員會（“薪酬委員會”）認為，股東的大力支持標誌着目前的績效薪酬方法獲得批准，我們為確保薪酬計劃支持我們的業務戰略而做出的漸進式變革，以及Wiley的健全治理實踐。
在本次薪酬討論與分析（“CD&A”）中，我們的目標是讓人們瞭解我們的高管薪酬計劃，並解釋薪酬委員會如何以及為何做出2023財年涉及指定高管（“NEO”）的具體薪酬決定。在充滿挑戰的一年中，可變薪酬結果遠低於目標水平，與股東回報保持一致。在2024財年，首席執行官100％的長期激勵措施和80％的年度激勵措施將以績效份額為單位提供，這反映了他對我們計劃將Wiley作為知識型公司的信念，為所有利益相關者帶來更大的影響力和釋放更多價值。
喬治·貝爾
高管薪酬與發展委員會主席
2023 財年被任命為執行官
本CD&A描述了以下近地天體的補償情況：
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| 姓名和標題 | |
| Brian A. Napack | 總裁兼首席執行官（“首席執行官”） |
| 克里斯蒂娜·範塔塞爾 | 執行副總裁兼首席財務官（“CFO”） |
| Aref Matin | 執行副總裁兼首席技術官（“CTO”） |
| Todd R. Zipper | 執行副總裁兼人才總經理（“總經理，人才”） |
| 詹姆斯·J·弗林二世 | 執行副總裁兼研究總經理（“研究部總經理”） |
2023 年業務概覽
Wiley在2023財年的表現不佳受到市場和宏觀經濟不利因素的影響，包括消費者支出和學術入學人數減少以及員工成本和利息支出面臨的通貨膨脹壓力。由於內容完整性問題對增長和利潤預期產生了重大影響，該公司還暫時暫停了其Hindawi期刊組合中一項快速增長的出版計劃。
按固定匯率計算，收入下降了3％或持平，低於預期，這是由於Research的出版量減少，尤其是Hindawi的幹擾以及教育的需求壓力。按分部計算、按固定貨幣計算的收入：
■按固定貨幣計算，研究下降了3％或持平，至10.8億美元。
■按固定貨幣計算，學術股下跌9％或7％，至6.9億美元。
■按固定匯率計算，人才增長了17％或24％，達到2.49億美元。
GAAP營業收入下降了1.63億美元，這主要是由於減值和重組費用總額為1.49億美元。調整後的營業收入按固定貨幣計算，不包括重組費用（貸項）、商譽減值、法律和解以及無形資產的加速攤銷，與去年同期相比下降了3％，這主要是由於銷售成本的增加，但部分被較低的運營和管理費用所抵消。
按固定貨幣計算的調整後息税折舊攤銷前利潤（不包括重組費用（貸項），與去年同期相比下降了2％，這主要是由於調整後的營業收入減少。Wiley在2023財年調整後的息税折舊攤銷前利潤率為20.9％，略高於上年。
按分部計算的調整後息税折舊攤銷前利潤率（按固定貨幣計算）：
■研究與去年持平，為34.9％。
■學術水平較低，為21.4％，低於22.8％。
■天賦較低，為21.1％，低於21.6％。
按固定貨幣計算，調整後的每股收益下降了8％，這主要是由於利息支出增加、養老金收入減少和調整後營業收入減少。這部分被所得税準備金減少所抵消。
最後，由於重組付款、營運資金的變化和利息支付的增加，1.73億美元的自由現金流減少了5000萬美元。
有關與 GAAP 衡量標準和定義條款的對賬，請參閲我們投資者關係網站上公司最新的 10-K 表格，網址為 https://investors.wiley.com/financials/sec-filings/。有關 Wiley 的更多信息，包括我們的 2023 年第四季度財報幻燈片和筆錄，請訪問 投資者.wiley.com。
薪酬亮點
下表反映了2023財年的一些薪酬要點，包括我們的薪酬組合、績效結果和薪酬交付摘要，以及我們的長期和年度激勵計劃所做的更改。
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| 程序元素 |
| PayMix | ■我們的薪酬結構強調績效；在2023財年，我們的NEO目標直接薪酬總額中有78％是基於績效的（我們的首席執行官為85％） ■基本工資為高管提供了具有市場競爭力的固定薪酬，反映了他們的角色、經驗和貢獻，並使我們能夠吸引和留住變革型人才 ■年度激勵措施激勵和獎勵高管推動短期公司和業務業績，以及有助於推動長期業績的個人目標 ■長期激勵措施激勵和獎勵執行官通過普通股的表現推動符合業務戰略和優先事項的可持續財務業績以及股東的利益 |
| 目標設定 | ■由於市場波動和經濟的不確定性，為長期計劃的每一年設定了一年目標，在週期結束時根據計劃支付款項，以三個單獨年度的平均值為基礎 |
| 按績效付費 | ■年度激勵措施由公司層面提供資金，並根據業務和個人業績發放；在2023財年，近地天體的年度激勵獎勵從目標的35％到50％不等，這反映了公司的資金佔目標的50％（基於調整後的95％的營業收入業績），教育領域的資金為35％，近地天體的個人業績平均為97％ ■我們的長期激勵計劃以多數業績為基礎；根據我們的高管長期激勵計劃（“ELTIP”），在2023財年，我們發放了60％的績效股票單位（“PSU”）和40％的基於時間的限制性股票單位（“RSU”）。我們的PSU基於公司收入和利潤，權重相等，並且有資格在三年業績期末歸屬 ■今年有資格歸屬的PSU（基於2021財年一年的業績和另外兩年的歸屬）支付了目標的113％至116％（或使用授予日和週期結束時的公允價值約為目標價值的99％），反映了企業和業務收入達到或高於目標，息税折舊攤銷前利潤表現高於目標 ■在2023-25財年週期獲得的PSU中，第一年的成績為43％。收入表現低於門檻水平，息税折舊攤銷前利潤略低於目標水平 |
我們的薪酬治理最佳實踐
薪酬委員會負責監督高管薪酬計劃，並根據競爭實踐、法律和監管發展以及公司治理趨勢對該計劃進行評估。下表重點介紹了我們目前的薪酬慣例——我們之所以實施這些做法，是因為我們認為這些做法可以推動績效並符合健全的治理標準，而我們之所以沒有實施這些做法，是因為我們認為這些做法不符合股東的長期利益。
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| 我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
| ☑ | 基於績效的薪酬： 我們的NEO目標直接薪酬總額中有很大一部分是基於績效的。（2023財年，我們所有近地天體的平均比例為78％，首席執行官為85％） | ☒ | 沒有套期保值和質押： 根據我們的內幕交易政策，禁止執行官對衝和質押公司股票 |
| ☑ | 獎金範圍： 財務業績水平的設定與從門檻到最高的一系列激勵金相對應 | ☒ | 沒有重新定價或收購： 我們不對股票期權獎勵進行重新定價，我們的計劃明確禁止將水下期權兑換成現金 |
| ☑ | 公式化框架：激勵金基於公司相對於預先設定的目標的財務業績 | ☒ | 沒有税收總額： 我們不提供與控制權變更相關的付款的消費税總額；也不提供額外津貼的税收總額，但搬遷或税收均衡除外 |
| ☑ | 強有力的回扣政策： 涵蓋所有執行官因重大財務重報和不當行為而獲得的基於激勵的獎勵。我們將更新我們的政策，以遵守美國證券交易委員會和上市交易所的最終規則 | ☒ | 沒有補充福利計劃： 我們不會向執行官提供與向所有其他員工提供的健康和退休福利不同的顯著額外健康和退休福利 |
| ☑ | 雙觸發器解鎖： 如果高管在控制權變更後的兩年內無故被非自願解僱或出於正當理由辭職，或者收購方沒有承擔或取代獎勵 | | |
| ☑ | 嚴格的股票所有權要求： 執行官有股票所有權要求，包括在達到倍數之前保留50％的股權獎勵 | | |
| ☑ | 有限的額外福利： 僅在符合合理商業目的的情況下提供 | | |
| ☑ | 風險緩解： 如前面在《薪酬風險監督》中所述 第 28 頁部分，我們會密切關注與我們的薪酬計劃和個人薪酬決策相關的風險，以確認它們不會鼓勵過度冒險 | | |
薪酬快照——首席執行官和NEO
下圖描繪了2023年業績年度我們的首席執行官和其他近地天體的目標薪酬組合，包括2023財年支付的工資和2022年6月發放的目標激勵獎勵機會。
我們如何做出補償決定
薪酬委員會主要負責管理公司的高管薪酬計劃。薪酬委員會審查並批准涵蓋近地天體的高管薪酬計劃的所有內容。薪酬委員會在履行職責時，由其獨立薪酬顧問FW Cook提供協助，並考慮首席執行官的建議。各方的主要作用概述如下。
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| 派對 | 主要角色 |
| 高管薪酬與發展委員會 | ■監督高管薪酬計劃的各個方面 ■批准官員薪酬水平、激勵計劃目標和獎勵支出 ■根據執行委員會的業績反饋，向董事會全體成員建議首席執行官薪酬以供批准 ■考慮到業務戰略、人才需求和市場趨勢，確保高管薪酬計劃最好地實現公司的目標 ■聘請薪酬顧問並諮詢並確定所提供服務的性質和範圍 |
| 首席執行官兼公司管理層 | ■就高管薪酬計劃的潛在結構提出建議，包括對關鍵業務戰略和目標的意見 ■就執行官和其他高管領導（不包括首席執行官）的薪酬水平提出建議 ■必要時與薪酬顧問聯絡，以支持高管薪酬計劃 ■提供薪酬委員會要求的任何其他信息 |
| 薪酬顧問（FW Cook） | ■就競爭激烈的市場慣例和趨勢向薪酬委員會提供建議 ■為我們的薪酬同行羣體提供代理薪酬數據 ■應薪酬委員會的要求，提供有關具體高管薪酬事項的信息和基準 ■審查管理提案 ■提供有關首席執行官薪酬的建議 ■每年查看薪酬討論和分析 |
競爭數據的使用
薪酬委員會依靠各種薪酬信息來源來確定包括近地天體在內的執行官競爭激烈的市場。
為了評估我們高管薪酬計劃的競爭力，我們會審查來自同行羣體代理材料的薪酬數據以及外部調查數據。作為該流程的一部分，我們衡量每個薪酬組成部分的目標薪酬水平和總體薪酬水平。我們還將審查固定薪酬與可變薪酬的組合。然後將這些信息提交給薪酬委員會，供其審查和使用。
通常，近地天體之間直接薪酬總額的差異主要是由競爭激烈的市場薪酬範圍的差異造成的，這些差異反映了責任範圍、現任和以前職位的既定業績記錄以及對內部公平的考慮。
代理對等數據
薪酬委員會利用同行小組來評估執行官的薪酬水平是否與公司績效相對一致。薪酬委員會主要確定規模相當（基於收入和市值）且屬於同一行業的公司。以下是2023財年的同行公司，這些公司與上年相同，用於審查/設定近地天體的薪酬。
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2U Inc. | 格雷厄姆控股公司 | 《紐約時報》公司 |
E.W. Scripps 公司 | 灰色電視臺 | 皮爾遜集團 |
Equifax 公司 | Houghton Mifflin Harcourt 公司 | Scholastic公司 |
甘尼特媒體公司 | IAC Inc. | Stagwell Inc. |
Gartner, Inc. | 梅雷迪思公司 | Stride, Inc. |
| | TEGNA Inc. |
調查數據
在設定2023財年的目標薪酬時，使用了2021年陳舊的外部調查數據，並酌情利用了與公司和業務部門收入規模相關的數據削減。在根據調查數據對薪酬水平進行基準測試時，薪酬委員會僅考慮每個薪酬部分的彙總調查數據。使用的第三方調查是Equilar的高管薪酬調查和韋萊韜悦的《一般行業調查》中的技術摘要。
基本工資
具有競爭力的基本工資使公司能夠吸引和留住高管人才。薪酬委員會每年審查我們的近地天體的工資，但年度加薪不是自動的，也不是有保證的。必要時調整基本工資（並考慮到公司增加的預算），以確保相對於市場的適當薪酬定位。
2022年7月1日，作為公司年度流程的一部分，弗林先生的基本工資增長了2.4％。2023年1月1日，弗林先生第二次調整了5.7％，以繼續改善他相對於市場的薪酬定位。其他近地天體在2023財年的基本工資沒有得到調整。2023財年向我們的近地天體支付的基本工資列於本委託書第56頁的薪酬彙總表中。在公司最近的薪酬計劃流程中，沒有一位近地天體獲得2024財年的基本工資調整。
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所有數據（000美元） | |
| 行政管理人員 | 截至 2022 財年底的基本工資為 000 美元 | 截至 2023 財年底的基本工資為 000 美元 |
百分比增長 |
Brian A. Napack（首席執行官） | $945 | $945 | —% |
克里斯蒂娜·範·塔塞爾（首席財務官） | $650 | $650 | —% |
Aref Matin（首席技術官） | $460 | $460 | —% |
Todd R. Zipper（總經理，Talent） | $425 | $425 | —% |
詹姆斯·弗林二世（研究部總經理） | $425 | $460 | 8% |
年度激勵措施
我們根據高管年度激勵計劃（“EAIP”）向我們的近地天體提供年度現金激勵。2023財年近地天體的目標激勵百分比與上年持平。根據EAIP授予的獎項旨在推動本財年的公司、業務和個人業績。我們的 EAIP 的設計符合我們基礎廣泛的年度激勵計劃。
年度激勵措施由公司層面提供資金，並根據業務和個人績效發放。下圖説明瞭該計劃的運作方式。
我們的年度激勵計劃採用高管直接影響的指標，以確保年度績效與實際激勵金之間的聯繫。構成公司年度激勵獎勵資金的2023財年業績指標是公司調整後的收入和調整後的營業收入，加權相同。
資金可能高達目標的150％，如果公司實現調整後營業收入目標的85％，則最低融資額為50％。對於業務領域領導者來説，個人績效係數包括其各個業務部門的業績，範圍可能從0％到200％不等。
在公司最近的薪酬計劃過程中，沒有一個近地天體的2024財年目標年度激勵百分比得到提高。
業務業績
激勵措施的資金為目標的50％，這反映了基於在門檻和目標水平之間實現調整後營業收入的最低資金。我們沒有實現收入門檻目標，因此獎金池中沒有任何部分是根據收入結果提供資金的。
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以百萬為單位的價值 |
測量 | 加權 | 目標 | 閾值級別 | 傑出水平 | 調整後的實際值 | 達到目標的百分比 | % 已獲資助 |
調整後的收入1 | 50% | $2,214 | 95% | 105% | $2,080 | 94% | —% |
調整後的營業收入2 | 50% | $218 | 90% | 110% | $207 | 95% | 50% |
1根據業績期開始時批准的調整機制，對2023財年的GAAP收入進行了調整，以排除外匯匯率與計劃匯率的影響，以及該年度收購的繳款
2根據業績期初批准的調整機制，對2023財年的非公認會計準則調整後的營業收入進行了調整，以排除外匯匯率與計劃匯率的影響、該年度的收購和未使用投資儲備金的影響
個人表現
薪酬委員會根據個人對Wiley戰略業務目標的貢獻來評估個人績效，即跨越鴻溝，領導向開放研究的過渡，彌合差距，將教育與職業成果聯繫起來，同時繼續關注卓越運營和ESG進展，包括：
■推動包括氣候行動和優質教育在內的多個聯合國可持續發展目標對現實世界的影響
■通過基於科學的目標倡議，承諾到2040年實現淨零排放
■推動 DEI 計劃並披露多元化指標
■推動包括摩根士丹利資本國際公司、ISS、Sustainanalytics和標普全球在內的第三方評估機構對ESG的強勁評級
2023 財年年度激勵支出
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行政管理人員 |
目標激勵百分比 | 目標激勵獎 $000s | 實際激勵獎勵 $000s | 實際獎勵 a 目標百分比 |
Brian A. Napack（首席執行官） | 150% | $1,417.5 | $602.4 | 42.5% |
克里斯蒂娜·範·塔塞爾（首席財務官） | 100% | $650.0 | $325.0 | 50.0% |
Aref Matin（首席技術官） | 100% | $460.0 | $230.0 | 50.0% |
Todd R. Zipper（總經理，Talent） | 100% | $425.0 | $148.8 | 35.0% |
詹姆斯·弗林二世（研究部總經理） | 100% | $460.0 | $230.0 | 50.0% |
長期激勵措施
在2023財年，我們在ELTIP下向我們的近地天體發放了60％的PSU和40％的RSU。根據截至2022年6月22日的十天平均收盤股價，將2023財年的撥款價值轉換為目標PSU和RSU。 PSU獎勵實現關鍵經營業績目標，我們認為從長遠來看，這些目標將轉化為強勁的股東回報。我們的限制性股票單位支持留存，PSU和RSU的價值都取決於我們普通股的市值。
2023 財年 PSU
我們2023財年的PSU設計反映了在動盪的市場中設定長期業績目標方面持續面臨的挑戰。調整後收入和調整後息税折舊攤銷前利潤的財務目標（加權相等）是在該週期的每年年初設定的，2025年6月的支出基於三年財務目標的平均實現情況，如下所示。
根據美國證券交易委員會披露規則的要求，本週期授予近地天體的PSU（“2023財年PSU”）稍後顯示在薪酬彙總表的代理中、基於計劃的獎勵和財年末的未償股權獎勵，反映了全部獎勵價值的三分之一，隨後三分之三的原始獎勵將在2024和2025財年設定年度財務目標後發放。下表顯示了近地天體2023財年PSU的完整價值以及按週期年份劃分的個人目標股票數量。
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| | 23 財年 PSU 的目標數量 |
行政管理人員 | PSU 獎勵的全部價值（000 美元） |
第一年 |
第二年 |
第三年 |
Brian A. Napack（首席執行官） | $2,144 | 15,542 | 15,542 | 15,543 |
克里斯蒂娜·範·塔塞爾（首席財務官） | $734 | 5,317 | 5,317 | 5,317 |
Aref Matin（首席技術官） | $649 | 4,703 | 4,704 | 4,704 |
| Todd R. Zipper（總經理、WES） | $600 | 4,345 | 4,346 | 4,346 |
詹姆斯·弗林二世（研究部總經理） | $430 | 3,113 | 3,114 | 3,114 |
同樣，2022財年授予的PSU全部獎勵金額的第二三分之一已在2023財年發放，使用的財務目標與為2023財年前三分之一的PSU設定的財務目標相同。下表顯示了2022財年近地天體PSU的全部價值以及按週期年份劃分的個人目標股票數量。
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| | 22財年PSU的目標數量 |
行政管理人員 | PSU 獎勵的全部價值（000 美元） |
第一年 |
第二年 |
第三年 |
Brian A. Napack（首席執行官） | $2,035 | 11,832 | 11,832 | 11,833 |
克里斯蒂娜·範·塔塞爾（首席財務官） | $796 | 4,785 | 4,786 | 4,786 |
Aref Matin（首席技術官） | $650 | 3,779 | 3,780 | 3,780 |
| Todd R. Zipper（總經理、WES） | $601 | 3,492 | 3,492 | 3,492 |
詹姆斯·弗林二世（研究部總經理） | $215 | 1,249 | 1,249 | 1,249 |
2023 財年財務業績
根據收入低於門檻水平的實現情況，以及在門檻和目標水平之間調整後的息税折舊攤銷前利潤，按0-200％的持續派息率計算，23財年PSU週期的第一年和22財年PSU週期的第二年的實現率為43％。
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| 以百萬為單位的價值 |
測量 | 加權 | 目標 |
閾值級別 |
傑出水平 |
調整後的實際值 | 達到目標的百分比 | 獲得獎勵的百分比 |
收入1 | 50% | $2,214 | 95% | 105% | $2,080 | 94% | —% |
調整後 EBITDA2 | 50% | $439 | 85% | 115% | $421 | 96% | 43% |
1根據業績期開始時批准的調整機制，對2023財年的GAAP收入進行了調整，以排除外匯匯率與計劃匯率的影響，以及該年度收購的繳款
2根據業績期初批准的調整機制，對2023財年經非公認會計準則調整的息税折舊攤銷前利潤進行了調整，以排除外匯匯率與計劃利率、年內收購和未使用投資儲備的影響
2023 財年限制性股票單位
限制性股票佔ELTIP下NEO長期激勵價值的40％，從授予一年後開始，從4月30日起每年25％。未歸屬的限制性股票在終止僱傭關係時將被沒收，除非死亡、永久殘疾，或者如果收購實體不承擔或取代該獎勵，則公司控制權變更時除外，收購實體將立即歸屬限制性股票單位。
2021 財年獲得 PSU 收入
在2021財年，我們在ELTIP下向我們的近地天體發放了60％的PSU和40％的RSU。鑑於 COVID-19 在設定長期目標方面面臨的挑戰，2021財年的息税折舊攤銷前利潤和收入的一年財務目標設定為2021財年。企業高管的衡量標準是企業息税折舊攤銷前利潤（加權60％）和企業收入（加權40％）。企業息税折舊攤銷前利潤（加權60％）和業務部門收入（加權40％）是衡量Zipper先生和Flynn先生的衡量標準。然後，獲得的PSU還有兩年的歸屬期。
根據該期間的財務業績，2021財年PSU的收益在目標的113％至116％之間（基於目標股票數量），約為目標的99％（根據授予日期和週期結束時的公允市場價值），這反映了企業和業務收入總體達到或高於目標，息税折舊攤銷前利潤表現高於目標。下表進一步反映了各項目標和成果。
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| 以百萬為單位的價值 | | | |
測量 | 加權 | 目標 | 閾值級別 | 傑出水平 | 實際的 | 達到目標的百分比 | 獲得獎勵的百分比 |
企業息税折舊攤銷前盈 | 60% | $396 | 80% | 120% | 413 | 104% | 73.2% |
收入 | | | | | | | |
企業收入 | 40% | $1,885 | 80% | 120% | 1,914 | 102% | 43.2% |
研究收入 | 40% | $987 | 80% | 120% | 994 | 101% | 41.6% |
教育服務收入 | 40% | $281 | 80% | 120% | 280 | 100% | 39.6% |
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行政管理人員 | 目標 PSU | 已獲得 PSU | 實際獎勵佔目標的百分比1 |
Brian A. Napack（首席執行官） | 52,094 | 60,637 | 116.4% |
Aref Matin（首席技術官） | 11,798 | 13,733 | 116.4% |
Todd R. Zipper（總經理，Talent） | 16,279 | 18,395 | 113.0% |
詹姆斯·弗林二世（研究部總經理） | 5,759 | 6,617 | 114.9% |
1實際獎勵基於企業息税折舊攤銷前利潤（EBITDA）的60％，企業領導者的企業收入為40％，企業領導者的業務績效為40％。
其他形式的補償
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| 健康和保健計劃 公司向包括執行官在內的所有美國員工提供或提供多種健康和福利福利，例如醫療、牙科、視力、人壽、意外和長期傷殘保險。這些具有競爭力的福利主要是為了Wiley員工的福祉，同時增強了Wiley作為首選僱主的吸引力。 | | | | 離職後補償 根據解僱的情況，執行官有資格獲得一次性基本工資、年度激勵措施、醫療福利和加速股權歸屬等形式的遣散費，具體取決於其僱傭協議或高管遣散費政策中的條款。在無故解僱或控制權變更後推定解僱的情況下，公司之所以提供這些遣散費，是因為讓高管們專注於兼併和收購的商業優點，而不必過分擔心自己的個人財務結果，符合公司及其股東的最大利益。對於無故解僱或在沒有控制權變更的情況下推定解僱的情況，公司認為，在有限的時間內提供遣散費是適當的，以幫助高管找到新的工作，特別是考慮到我們的非競爭和非招標契約。 | |
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| 津貼和其他個人福利 公司向執行官提供有限的額外津貼和其他個人福利。這些應納税優惠主要是為了提高高管的財務安全和生產力，從而可以更加專注於公司的業務活動。這些有限的額外待遇主要包括財務規劃和報税、商務和健身俱樂部會員資格補貼以及在總部大樓停車（如適用）。 | | | | |
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| 退休金 所有NEO都有資格參與公司的合格員工儲蓄計劃（“401（k）計劃”）。但是，由於管理合格退休計劃的美國税收規定對可以向高管支付的福利施加了重大限制，因此公司制定了不符合條件的退休計劃來補充符合條件的退休金。董事會通過了不合格遞延薪酬計劃（“NQDC計劃”），為那些由於税收規定限制繳款而無法充分利用公司合格儲蓄計劃的高管提供推遲薪酬的機會。NQDC計劃規定公司繳納的款項與儲蓄計劃下的繳款相同。 | |
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治理
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| Clawback 條款 為了確保我們的薪酬計劃不會鼓勵過度冒險，公司在年度和長期激勵計劃中都有回扣條款，涵蓋公司前400名員工。如果公司因一名或多名員工的欺詐、重大過失或故意不當行為和/或嚴重違反證券法而重報其財務業績，則回扣條款允許公司收回向受保激勵參與者支付的激勵金。我們將更新我們的政策，以遵守美國證券交易委員會和上市交易所的最終規則。 | | | | 股票所有權準則 薪酬委員會認為，長期激勵計劃的最終目標是協調公司股東和管理層的利益。為了強化這一原則，薪酬委員會為參與長期激勵計劃的所有執行官制定了股票所有權指導方針。首席執行官的所有權指導方針是基本工資的六倍。其他執行官的所有權指導方針是基本工資的兩倍半。計入所有權準則的股份包括： ■直接持有的股份 ■以獲得/歸屬獎勵為準，一半的績效份額單位是在實現績效目標時獲得的。（假設一半將退還納税。） ■一半的基於時間的限制性股票獲得批准。（假設一半將退還納税。） 未賺取的績效股票單位以及未歸屬和未行使的股票期權不計入所有權指導方針。 我們的執行官有一項股票保留要求，要求保留行使股票期權或歸屬績效股份單位和限制性股票單位時獲得的淨股份的50％，直到高管滿足股票所有權工資倍數。Napack先生、Martin先生和Zipper先生已經滿足了他們的目標持股要求。Van Tassell女士和Flynn先生尚未達到他們的指導方針，因為他們對自己的職位相對較新，但他們遵守了要求，並在有針對性的持股指導方針方面取得了良好的進展。 | |
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| 禁止套期保值和質押 作為適用於員工、高級管理人員和董事的內幕交易政策的一部分，公司禁止： ■任何類型的套期保值活動，包括使用金融工具，例如預付可變遠期合約、股票掉期、抵押品和/或外匯基金 ■進行賣空或購買、出售或行使與公司股票有關的看跌期權、看漲期權或其他此類期權 ■在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品 | | | | |
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税收注意事項
薪酬委員會在設計公司的薪酬計劃時考慮了出於聯邦所得税目的的薪酬可扣除性。儘管公司通常力求維持支付給近地天體的激勵性薪酬的可扣除性，但薪酬委員會保留了必要的靈活性，可以根據競爭實踐、薪酬理念和股東的最大利益提供現金和股權薪酬，即使這些金額不能完全免税。
薪酬摘要表
下表列出了我們的近地天體在截至2023年、2022年和2021年4月的年度中獲得的年度薪酬。
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| 所有數據均以 000 美元計 |
| 姓名和主要職位 | 財政年度 | 工資1 ($) | 獎金2 ($) | 股票獎勵3 ($) | 期權獎勵4 ($) | 非股權激勵計劃薪酬5($) | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化6 | 所有其他補償7 ($) | 總計 ($) |
| Brian A. Napack（首席執行官） | 2023 | $945.0 | | $2,688.5 | — | $602.4 | $11.3 | $129.4 | $4,376.6 |
| 2022 | $937.5 | — | $2,035.4 | $236.0 | $1,496.9 | $0.1 | $242.4 | $4,948.2 |
| 2021 | $765.0 | — | $4,039.4 | — | $2,339.4 | $0.1 | $195.3 | $7,339.2 |
| 克里斯蒂娜·範·塔塞爾（首席財務官） | 2023 | $650.0 | | $953.7 | — | $325.0 | $2.9 | $84.5 | $2,016.0 |
2022 8 | $283.3 | — | $2,124.0 | $225.1 | $629.2 | $(1.4) | $18.4 | $3,278.6 |
| Aref Matin（首席技術官） | 2023 | $460.0 | | $822.8 | — | $230.0 | $92.8 | $79.6 | $1,685.1 |
| 2022 | $460.0 | — | $650.2 | $236.0 | $465.5 | $(3.9) | $110.7 | $1,918.5 |
| 2021 | $440.0 | — | $915.0 | — | $703.8 | $99.8 | $51.8 | $2,210.4 |
| Todd R. Zipper（總經理，Talent） | 2023 | $425.0 | | $760.1 | — | $148.8 | $74.0 | $44.1 | $1,452.0 |
| 2022 | $425.0 | — | $600.7 | $236.0 | $336.6 | $62.4 | $80.2 | $1,740.9 |
| 2021 | $386.9 | $375.0 | $1,237.4 | — | $651.5 | $31.4 | $91.4 | $2,773.6 |
| 詹姆斯·弗林二世（研究部總經理） | 20239 | $441.7 | | $487.0 | — | $230.0 | $17.3 | $61.7 | $1,237.7 |
| | | | | | | | |
1反映支付給近地天體的基本工資。（注意 2021 財年的金額包括臨時基本工資減免）
2反映了 Zipper 先生在 2021 財年賺取的與收購 The Learning House 相關的部分簽約現金
32023財年的價值包括22財年PSU的第二年、23財年的PSU的第一年以及根據公司2014年的關鍵員工股票計劃在2023財年授予的全部限制性股份。PSU的最高支出為目標的200％，並且只有在公司達到預設的出色業績水平時才會發生。有關PSU的支付範圍，請參閲基於計劃的獎勵補助金表。為了計算獎勵的公允價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718 “股票補償” 使用了授予之日的市場價格。有關確定聯邦會計師協會主題718 “薪酬——股票薪酬” 時使用的假設，請參閲公司2022年10-K表年度報告中合併財務報表附註中的附註2和18
42022財年的價值包括根據公司2014年關鍵員工股票計劃在2022財年授予的溢價不合格股票期權。用於計算獎勵價值的假設是根據財務會計準則委員會ASC主題718 “股票薪酬” 使用的。有關確定聯邦會計師協會主題718 “薪酬——股票薪酬” 時使用的假設，請參閲公司2022年10-K表年度報告中合併財務報表附註中的附註2和18
52023財年的年度激勵總額是根據薪酬委員會批准的預先設定的公司收入和營業收入目標的實現情況提供資金的。對納帕克先生、Van Tassell女士和Matin先生的撥款基於公司資金以及旨在推動公司業績改善的戰略目標的實現。對於Zipper先生和Flynn先生來説，資金是基於他們各自業務部門的財務業績以及戰略目標的實現情況
6不合格遞延薪酬收益，代表基於投資基金的賬户餘額的市場波動
72023 財年的所有其他薪酬包括以下內容：
■僱主為納帕克先生、範·塔塞爾女士以及馬丁、Zipper和Flynn先生向公司401（k）計劃和NQDC計劃繳納的款項分別為10.95萬美元、60.4萬美元、6,210萬美元、3.36萬美元和4.42萬美元
■Napack 先生、Van Tassell 女士以及 Matin、Zipper 和 Flynn 先生的 Perquisites（財務規劃、健身俱樂部會員費、停車福利）分別價值1,970萬美元、1,810萬美元、17.5萬美元、10.5萬美元和17.5萬美元
■根據公司的配對捐贈計劃，代表納帕克先生和範塔塞爾女士向慈善機構支付的慈善捐款分別為250美元和60萬美元
8 對於範·塔塞爾女士而言，僅報告2023和2022財年的薪酬金額，因為她自2021年11月22日起加入公司，並於2022年開始擔任指定執行官。
9 對於弗林先生而言，僅報告2023財年的薪酬金額，因為這是他擔任公司指定執行官的第一年。
基於計劃的獎勵的撥款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出 (1) | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (2) | 所有其他股票獎勵：股票單位數量 (3) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值（000美元）(4) |
| 行政管理人員 | 授予日期 | 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) |
| Brian A. | 6/20/2022 | $709 | $1,418 | $4,253 | | — | — | — | — | — |
| 納帕克 | 6/22/2022 | — | — | — | | 5,916 | 11,832 | 23,664 | — | $544.2 |
| 首席執行官 | 6/22/2022 | — | — | — | | — | — | — | 31,084 | $1,429.6 |
| 6/22/2022 | — | — | — | | 7,771 | 15,542 | 31,084 | — | $714.8 |
| 克里斯蒂娜 | 06/20/2022 | $325 | $650 | $1,950 | | — | — | — | — | — |
| Van Tassell | 06/22/2022 | — | — | — | | 2,393 | 4,786 | 9,572 | — | $220.1 |
| 首席財務官 | 06/22/2022 | — | — | — | | — | — | — | 10,634 | $489.1 |
| 06/22/2022 | — | — | — | | 2,659 | 5,317 | 10,634 | — | $244.5 |
| Aref Matin | 6/20/2022 | $230 | $460 | $1,380 | | — | — | — | — | — |
| CTO | 6/22/2022 | — | — | — | | 1,890 | 3,780 | 7,560 | — | $173.8 |
| 6/22/2022 | — | — | — | | — | — | — | 9,407 | $432.6 |
| 6/22/2022 | — | — | — | | 2,352 | 4,703 | 9,406 | — | $216.3 |
| Todd R. | 6/20/2022 | $213 | $425 | $1,275 | | — | — | — | — | — |
| 拉鍊 | 6/22/2022 | — | — | — | | 1,746 | 3,492 | 6,984 | — | $160.6 |
| Talent 總經理 | 6/22/2022 | — | — | — | | — | — | — | 8,691 | $399.7 |
| 6/22/2022 | — | — | — | | 2,173 | 4,345 | 8,690 | — | $199.8 |
| 詹姆斯 J. | 6/20/2022 | $230 | $460 | $1,380 | | — | — | — | — | — |
| 弗林二世 | 6/22/2022 | — | — | — | | 625 | 1,249 | 2,498 | — | $57.4 |
| 研究部總經理 | 6/22/2022 | — | — | — | | — | — | — | 6,227 | $286.4 |
| 6/22/2022 | — | — | — | | 1,557 | 3,113 | 6,226 | — | $143.2 |
1表示 2023 財年的年度激勵措施，其基礎是財務目標和戰略目標的實現情況。薪酬委員會批准了本財年的目標和收入和調整後營業收入的相對權重，以及門檻、目標和突出績效水平。戰略目標，包括業務領域領導者的業務部門業績，旨在推動公司在本財年和未來財年的業績改善。2023財年的實際年度激勵支出顯示在薪酬彙總表中。
2在2023財年，近地天體以ELTIP下的PSU的形式獲得了60％的有針對性的長期激勵措施，其支出基於三年內平均實現的年度業績。根據2014年關鍵員工股票計劃，這些列中的值代表了2022-24財年週期發放的PSU獎勵的三分之一和2023-25財年週期發放的PSU獎勵的三分之一。薪酬委員會批准了22財年PSU第二年和23財年PSU第一年的財務業績衡量標準和每項績效指標的相對權重，以及門檻、目標和出色績效水平。企業息税折舊攤銷前利潤和企業收入是使用的績效指標，權重相同。除非其中一項業績衡量標準達到最低業績水平，否則不支付長期激勵措施。2025年6月30日，2023年PSU週期獲得的績效份額單位為100％。業績期內不支付等值股息。
3根據2014年關鍵員工股票計劃，在2023財年，近地天體以ELTIP下的限制性股票形式獲得了40％的定向長期激勵措施。從次年4月30日開始，限制性股票單位在四年內每年授予25％的資格
授予。對於納帕克先生和馬丁先生來説，股息等值是根據2014年關鍵員工股票計劃發放的RSU獎勵支付的，直到股票歸屬。
4PSU、RSU和股票期權的授予日公允價值是根據FASB ASC Topic 718 “股票補償” 計算的。PSU和RSU的授予日期公允價值基於45.99美元的股價。本專欄中披露的PSU的公允價值代表這些獎勵在目標水平上的總公允價值。有關確定財務會計準則委員會ASC主題718 “薪酬——股票薪酬” 時所做的假設，請參閲公司2023年10-K表年度報告中合併財務報表附註中的附註2和18。
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了截至目前近地天體持有的未償股權獎勵 2023年5月1日 .
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 |
未行使既得期權的標的證券數量 (#) |
未行使未歸屬期權的標的證券數量 (#) | 期權行使價 ($)(a) | 期權到期日期(b) | 未歸屬的股票數量或股票單位 (#) | 未歸屬的股票或股票單位的市值 ($)(c) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市場或支付（000美元）(c) |
| Brian A. Napack | 6,000 | 14,000 | $63.07 | 6/23/2031 | 8,425(1) | $321.9 | 11,832 | $452.1(5) |
| 首席執行官 | — | — | — | — | 60,637(2) | $2,316.9 | 15,542 | $593.9(6) |
| — | — | — | — | 11,833(3) | $452.1 | — | — |
| — | — | — | — | 23,313(4) | $890.8 | — | — |
| 克里斯蒂娜·範塔塞爾 | 6,000 | 14,000 | $63.07 | 11/22/2031 | 4,786(3) | $182.9 | 4,786 | $182.9(5) |
| 首席財務官 | — | — | — | — | 7,976(4) | $304.8 | 5,317 | $203.2(6) |
| — | — | — | — | 11,964(7) | $457.1 | — | — |
| Aref Matin | 6,000 | 14,000 | $63.07 | 6/23/2031 | 1,908(1) | $72.9 | 3,780 | $144.4(5) |
| CTO | — | — | — | — | 13,733(2) | $524.7 | 4,703 | $179.7(6) |
| — | — | — | — | 3,780(3) | $144.4 | — | — |
| — | — | — | — | 7,056(4) | $269.6 | — | — |
| — | — | — | — | 9,811(8) | $374.9 | — | — |
| Todd Zipper | 6,000 | 14,000 | $63.07 | 6/23/2031 | 2,633(1) | $100.6 | 3,492 | $133.4(5) |
| GM，WES | — | — | — | — | 18,395(2) | $702.9 | 4,345 | $166.0(6) |
| — | — | — | — | 3,492(3) | $133.4 | — | — |
| — | — | — | — | 6,519(4) | $249.1 | — | — |
| 詹姆斯·J·弗林二世 | 6,000 | 14,000 | $63.07 | 9/27/2031 | 932(1) | $35.6 | 1,249 | $47.7(5) |
| 研究部總經理 | 1,300 | — | $59.70 | 6/23/2024 | 6,617(2) | $252.8 | 3,113 | $118.9(6) |
| 743 | — | $55.99 | 6/23/2025 | 1,249(3) | $47.7 | — | — |
| — | — | — | — | 4,671(4) | $178.5 | — | — |
a2022財年授予的股票期權的行使價定為比授予之日股票的公允市場價值高出10％（Van Tassell女士為14％）
b股票期權的期限為10年。股票期權繼續歸屬，可以在退休後的一段時間內行使，但不得遲於期權到期
c基於2023年5月1日普通股收盤價38.21美元
12021財年發放的限制性股票的剩餘25％將於2024年4月30日歸屬於2024年4月30日
22021財年授予的收入PSU在2023年6月30日歸屬100％
3在2022財年發放的限制性股票中，剩餘的50％將在2024年4月30日歸屬25％，在2025年4月30日歸屬於25％
4在2023財年發放的限制性股票中，剩餘的75％將在2024年4月30日歸屬25％，在2025年4月30日歸屬於25％，在2026年4月30日歸屬於25％
5在2022財年授予的PSU中，第二三分之一如果獲得，將在2024年6月30日歸屬100％
6在2023財年授予的PSU中，前三分之一如果獲得，將在2025年6月30日歸屬100％
72022財年授予的簽約限制性股票的剩餘一半將在2023年11月22日歸屬
8在2019財年發放的簽約限制性股票中，其餘三分之一歸屬於2023年5月21日
期權行使和股票歸屬
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 行政管理人員 | 行使時收購的股份數量 (#) | 價值
實現於
運動（000 美元） | | 歸屬時收購的股份數量 (#)1 | 歸屬時實現的價值（000美元）2 |
| Brian A. Napack（首席執行官） | — | — | | 65,284 | $2,837.9 |
| 克里斯蒂娜·範·塔塞爾（首席財務官） | — | — | | 17,015 | $761.4 |
| Aref Matin（首席技術官） | — | — | | 26,252 | $1,212.7 |
| Todd R. Zipper（總經理，Talent） | — | — | | 6,550 | $250.3 |
| 詹姆斯·弗林二世（研究部總經理） | — | — | | 17,884 | $764.0 |
1包括：
■PSU在2020-22財年的業績週期中獲得的收入（納帕克先生、馬丁先生和弗林先生）
■2020財年最後一個季度授予的限制性股票單位（納帕克先生、馬丁先生和弗林先生）
■2021財年授予的限制性股票的第三季度（Napack、Matin、Zipper和Flynn先生）
■2022財年授予的限制性股票的第二季度（納帕克先生、Matin先生、Zipper先生、Flynn先生和Van Tassell女士）
■2023財年授予的限制性股票的第一季度（納帕克先生、Matin先生、Zipper先生、Flynn先生和Van Tassell女士）
■對於Matin先生來説，2019財年授予的簽約限制性股票的第二三分之一
■對於弗林先生來説，2020財年授予的補充限制性股票單位
■對於Van Tassell女士來説，2022財年授予的簽約限制性股票的上半部分
2獲得的PSU和RSU歸屬時實現的價值代表不再受到沒收或其他限制風險的股票的價值，其計算方法是將解除此類限制的股票數量乘以歸屬之日的A類普通股的收盤價。
不合格的遞延薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所有數據（000美元） | | | | | |
| 行政管理人員 | 2023財年的高管繳款（美元） | 2023 財年的註冊人繳款 ($) | 2023 財年的總收益 ($) | 2023 財年提款/分配總額 ($) | 2023 財年末的總餘額 ($) |
| Brian A. Napack（首席執行官） | $21.3 | $96.2 | $11.3 | — | $506.8 |
| 克里斯蒂娜·範·塔塞爾（首席財務官） | $42.0 | $46.2 | $2.9 | — | $76.1 |
| Aref Matin（首席技術官） | $469.0 | $49.0 | $92.8 | — | $3,099.4 |
| Todd R. Zipper（總經理、WES） | — | $20.5 | $74.0 | — | $1,880.1 |
| 詹姆斯·弗林二世（研究部總經理） | $57.9 | $29.9 | $17.3 | — | $49.6 |
公司NQDC計劃的參與者可以選擇延遲不超過其基本工資的25％和年度現金激勵薪酬的100％。如果參與者在401（k）計劃下的公司配套供款由於代碼繳款或薪酬限制而受到限制，則他/她有資格獲得高達工資4.5％的公司對等繳款，超過NQDC計劃的合格計劃限額。與公司在401（k）計劃下的繳款相同，公司可以根據NQDC計劃提供全權供款，確認超過合格計劃限額的工資。
NQDC計劃下的賬户餘額根據延期選舉時的個人選擇和NQDC計劃規則分配給參與者。參賽者可以選擇在指定日期或離職時收到繳款，但須遵守《守則》第409A條的限制。
因解僱或退休而進行的分配可以一次性或每年分期支付，最長為15年。
2023財年高管繳款中包含的金額（美元）包含在薪酬彙總表工資和非股權激勵薪酬列中。2023財年總收入（美元）中包含的金額包含在薪酬彙總表 “養老金價值變動和不合格遞延薪酬收入” 列中。
公司選擇了各種共同基金和固定利率基金，供高管選擇註冊。共同基金的選擇可能隨時更改，這些基金陣容的回報率是根據適用的晨星迴報率計算的。固定利率基金可以由高管每年選擇，回報率由Wiley自行決定。
終止或控制權變更後的潛在付款
下表列出了在以下情況下，截至2023財年末應向每個NEO支付的估計付款和福利：
■自願終止僱傭關係
■無故非自願終止僱傭關係或推定解僱（控制權未發生變化）
■無故非自願終止僱用，或推定解僱（控制權變更後）
■因死亡或永久殘疾而終止僱用
根據美國證券交易委員會的要求，這些估計金額是按照2023年5月1日普通股的收盤價（每股38.21美元）計算得出的，就好像NEO在2023年4月30日，也就是2023財年的最後一天終止僱傭一樣。
| | | | | | | | | | | | | | |
Brian A. Napack |
| 所有數據（000美元） | | | | |
|
自願終止僱傭關係 | 無故非自願終止僱傭關係或推定解僱（缺席 CoC） | 無故非自願終止僱傭關係或推定解僱（遵照《行為守則》） |
因死亡或永久殘疾而終止僱傭關係 |
| 遣散費-基本工資 | — | $1,890.0 | $1,890.0 | — |
| 遣散費 — 年度激勵 | — | — | $2,835.0 | — |
| 目標年度激勵 | — | $1,417.5 | $1,417.5 | $1,417.5 |
| ELTIP — 限制性績效份額單位 | — | $1,498.1 | $3,138.0 | $1,498.1 |
| 已獲得但未歸屬的績效份額單位 | — | $2,316.9 | $2,316.9 | $2,316.9 |
| 限制性股票單位（基於時間） | — | — | $1,664.8 | $1,664.8 |
| 股票期權 | — | — | — | — |
| 好處 | — | $83.3 | $83.3 | — |
| 不合格的遞延薪酬 | $506.8 | $506.8 | $506.8 | $506.8 |
| 總計 | $506.8 | $7,712.6 | $13,852.3 | $7,404.1 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 克里斯蒂娜·範塔塞爾 |
| 所有數據（000美元） | | | | |
|
自願終止僱傭關係 | 無故非自願終止僱傭關係或推定解僱（缺席 CoC） | 無故非自願終止僱傭關係或推定解僱（遵照《行為守則》） |
因死亡或永久殘疾而終止僱傭關係 |
| 遣散費-基本工資 | — | $650.0 | $975.0 | — |
| 遣散費 — 年度激勵 | — | — | $975.0 | — |
| 目標年度激勵 | — | $650.0 | $650.0 | $650.0 |
| ELTIP — 限制性績效份額單位 | — | $568.9 | $1,158.1 | $568.9 |
| 已獲得但未歸屬的績效份額單位 | — | — | — | — |
| 限制性股票單位（基於時間） | — | $457.1 | $944.8 | $944.8 |
| 股票期權 | — | — | — | — |
| 好處 | — | $35.0 | $41.8 | — |
| 不合格的遞延薪酬 | $76.1 | $76.1 | $76.1 | $76.1 |
| 總計 | $76.1 | $2,437.1 | $4,820.9 | $2,239.8 |
| | | | | | | | | | | | | | |
Aref Matin |
| 所有數據（000美元） | | | | |
|
自願終止僱傭關係 | 無故非自願終止僱傭關係或推定解僱（缺席 CoC） | 無故非自願終止僱傭關係或推定解僱（遵照《行為守則》） |
因死亡或永久殘疾而終止僱傭關係 |
| 遣散費-基本工資 | — | $460.0 | $690.0 | — |
| 遣散費 — 年度激勵 | — | — | $690.0 | — |
| 目標年度激勵 | — | $460.0 | $460.0 | $460.0 |
| ELTIP — 限制性績效份額單位 | — | $468.6 | $972.4 | $468.6 |
| 已獲得但未歸屬的績效份額單位 | — | $524.7 | $524.7 | $524.7 |
| 限制性股票單位（基於時間） | — | $374.9 | $861.8 | $861.8 |
| 股票期權 | — | — | — | — |
| 好處 | — | $37.5 | $45.6 | — |
| 不合格的遞延薪酬 | $3,099.4 | $3,099.4 | $3,099.4 | $3,099.4 |
| 總計 | $3,099.4 | $5,425.0 | $7,343.8 | $5,414.5 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| Todd R. Zipper |
| 所有數據（000美元） | | | | |
|
自願終止僱傭關係 | 無故非自願終止僱傭關係或推定解僱（缺席 CoC） | 無故非自願終止僱傭關係或推定解僱（遵照《行為守則》） |
因死亡或永久殘疾而終止僱傭關係 |
| 遣散費-基本工資 | — | $425.0 | $637.5 | — |
| 遣散費 — 年度激勵 | — | — | $637.5 | — |
| 目標年度激勵 | — | $425.0 | $425.0 | $425.0 |
| ELTIP — 限制性績效份額單位 | — | $432.9 | $898.5 | $432.9 |
| 已獲得但未歸屬的績效份額單位 | — | $702.9 | $702.9 | $702.9 |
| 限制性股票單位（基於時間） | — | — | $483.1 | $483.1 |
| 股票期權 | — | — | — | — |
| 好處 | — | $21.2 | $21.2 | — |
| 不合格的遞延薪酬 | $1,880.1 | $1,880.1 | $1,880.1 | $1,880.1 |
| 總計 | $1,880.1 | $3,887.1 | $5,685.8 | $3,924.0 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 詹姆斯·J·弗林二世 |
| 所有數據（000美元） | | | | |
|
自願終止僱傭關係 | 無故非自願終止僱傭關係或推定解僱（缺席 CoC） | 無故非自願終止僱傭關係或推定解僱（遵照《行為守則》） |
因死亡或永久殘疾而終止僱傭關係 |
| 遣散費-基本工資 | — | $460.0 | $690.0 | — |
| 遣散費 — 年度激勵 | — | — | $690.0 | — |
| 目標年度激勵 | — | $460.0 | $460.0 | $460.0 |
| ELTIP — 限制性績效份額單位 | — | $214.4 | $500.1 | $214.4 |
| 已獲得但未歸屬的績效份額單位 | — | $252.8 | $252.8 | $252.8 |
| 限制性股票單位（基於時間） | — | — | $261.8 | $261.8 |
| 股票期權 | — | — | — | — |
| 好處 | — | $23.6 | $24.8 | — |
| 不合格的遞延薪酬 | $496.2 | $496.2 | $496.2 | $496.2 |
| 總計 | $496.2 | $1,907.0 | $3,375.7 | $1,685.2 |
這些表格中報告的金額是基於當前薪酬水平的估計金額，高管遣散費計劃的條款、實際付款和福利將取決於任何終止僱傭或其他觸發事件的情況和時間。這些表格不包括截至2023年4月30日根據就業情況獲得的基本工資和股票獎勵。
所描述的所有付款和福利都將取決於NEO簽署免責聲明和豁免書；以及獲得限制性契約，例如禁止競爭和不招標。
如上表所示，高管離職政策涵蓋近地天體，該政策規定如下：
在無故非自願終止僱傭關係或推定解僱的情況下，如果控制權沒有變化：
■遣散費 — 基本工資：納帕克先生 — 24 個月；Van Tassell 女士和 Matin、Zipper 和 Flynn 先生 — 12 個月
■年度激勵：如果NEO在財政年度的九個月內處於活動狀態，則根據實際業績按比例支付激勵金
■績效份額單位：按比例分配的參與率，在業績確定和批准後在週期結束時支付
■限制性股票單位：加快向範·塔塞爾女士和馬丁先生授予的註冊限制性股票單位補助金的歸屬
■股票期權：既得股票期權最多可行使 90 天
■公司支付的健康保險：與NEO各自的遣散費期相匹配，但不得超過18個月
■不符合條件的遞延薪酬：一次性支付或大致相等的分期支付，根據每位員工的選擇和離職時的年齡，最長不超過15年
在控制權變更後無故非自願終止僱傭關係或推定解僱的情況下：
■遣散費-基本工資： 納帕克先生 — 24 個月；Van Tassell 女士和 Matin、Zipper 和 Flynn 先生 — 18 個月
■遣散費-年度目標激勵：納帕克先生 — 24 個月；Van Tassell 女士和 Matin、Zipper 和 Flynn 先生 — 18 個月
■年度激勵： 按比例分配的目標激勵
■績效共享單位： 加快目標級別的獎勵發放
■限制性股票單位：加快獎勵的發放
■股票期權： 加速獎勵的歸屬，最多可行使 90 天
■公司支付的健康保險： 18 個月
■不符合條件的遞延薪酬： 終止僱傭關係七個月後支付當前餘額
根據2022年綜合股票計劃和長期激勵計劃的定義，控制權發生變更後：
■雙重觸發股權歸屬適用於收購公司是一家上市公司，而該公司承擔或替換未償還的股權
■沒有消費税 “毛額”
如果出現以下情況，則控制權變更即為事件：
■公司所有權的變更；
■公司的有效控制權發生變化；或
■公司很大一部分資產的所有權發生變化
就本定義而言，所有權變更發生在任何一個人或多個作為一個集團行事的人（定義見財政部條例1.409A-2 (i) (5) (v) (B)），獲得與該個人或團體持有的股票一起佔公司股票公允市場總價值或總投票權50％以上的股票所有權之日。
有效控制變更發生在以下任一日期之日：
■考慮到在截至最近一次收購之日止的12個月內收購的所有此類股票，一個人或多個人作為一個集團行事（定義見財政部條例1.409A-2 (i) (5)（v）（B）），收購擁有公司股票總投票權30％或以上的股票的所有權，或；
■在任何12個月內，董事會的多數成員將被在任命或選舉之日之前未獲得該董事會多數成員認可的董事所取代，但前提是沒有其他公司是大股東。
很大一部分資產的所有權變更發生在任何一個人或多個作為一個集團行事的人（定義見財政部條例1.409A-2 (i) (5) (v) (B)），但與公司有關聯的個人或羣體除外，收購總公允市場價值等於或超過公允市場總價值40％的資產之日公司在收購或收購前夕的所有資產，同時考慮到在截至的12個月期間內收購的所有此類資產在最近一次收購之日。控制權變更發生的決定應基於客觀事實，並符合《守則》第409A條的要求和據此頒佈的條例。
如上表所述，如果近地天體因死亡或終身殘疾而終止僱用，將獲得以下福利：
■年度激勵： 委員會有權根據實際績效酌情批准應付的全額激勵金。上表顯示了截至本財年末的目標激勵措施
■績效共享單位： 按比例分配，在業績確定和批准後，在週期結束時支付
■限制性股票單位： 加快獎勵的發放
■股票期權： 加速獎勵的歸屬，最多可行使 90 天
■不符合條件的遞延薪酬：一次性支付或大致相等的分期付款，根據每位員工在檔案中的選擇和終止僱傭的年齡，最長不超過15年
薪酬委員會報告
我們董事會的薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的上述薪酬討論和分析。根據其審查和這些討論，薪酬委員會已向董事會建議將薪酬討論和分析納入本委託書。
高管薪酬與發展委員會：
主席 George Bell、Mari J. Baker 和 David C. Dobson
首席執行官薪酬比率
根據《多德法案》第953（b）條和S-K法規第402（u）項，公司必須提供公司首席執行官的年總薪酬與公司員工年總薪酬的比率（“薪酬比率披露”）。
在2023財年，公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為54,255美元。就薪酬比率披露而言，納帕克先生在2023財年的年度總薪酬為4,376,603美元。根據這些信息，在2023財年，首席執行官的薪酬與所有其他員工的年總薪酬中位數的比率估計為81比1。
確定僱員中位數
為了確定與薪酬比率披露相關的員工中位數，我們使用了以下方法：
■截至2023年4月30日，基本工資是我們一直採用的薪酬衡量標準
■截至2023年4月30日，除首席執行官外，全球所有地點的8,815名員工（全職、兼職和臨時員工）均包括在內
■使用2023年3月的月平均匯率將基本工資兑換成美元
使用這種方法，中位數員工是位於英國的全職員工。
年度總薪酬
就薪酬比率披露而言，我們2023財年員工的年總薪酬中位數是使用與包括首席執行官在內的指定執行官相同的方法計算的，如第56頁的 “薪酬彙總表” 所示。
上面介紹的薪酬比率披露是一個合理的估計。由於美國證券交易委員會關於識別員工中位數和計算薪酬比率的規定允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設，因此薪酬比率披露可能無法與其他公司報告的薪酬比率進行比較。
薪酬與績效披露
根據美國證券交易委員會S-K法規第402（v）項，我們在薪酬彙總表中披露了以下有關高管薪酬的披露，並進行了調整，以反映公司首席執行官兼首席執行官布萊恩·納帕克的實際支付薪酬（“CAP”），以及非專業僱主組織NEO和公司在以下財年的平均業績。薪酬委員會在做出所示任何年度的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年
(a) | PEO 薪酬總額彙總表1($000) (b) | 實際支付給PEO的補償1,2,3 ($000) (c) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計1 ($000) (d) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償1,2,3 ($000) (e) | 100美元初始固定投資的價值基於：4 | 淨收益（GAAP） （百萬美元）5 (h) | 調整後收入（百萬美元）6 (i) |
TSR ($)
(f) | 同行羣組 TSR ($)
(g) |
| 2023 | $4,376.6 | $1,792.2 | $1,597.7 | $858.2 | $112.7 | $140.1 | $17.2 | $2,080 |
| 2022 | $4,948.2 | $3,889.3 | $2,726.6 | $2,279.7 | $143.7 | $148.1 | $148.3 | $2,069 |
| 2021 | $7,339.2 | $10,720.7 | $2,706.9 | $3,481.8 | $156.8 | $166.6 | $148.3 | $1,914 |
1Brian A. Napack在所介紹的三個財年中，每個財政年度都是我們的首席執行官兼專業僱主。下表列出了每年由非PEO近地天體組成的個人。
| | | | | | | | |
| 2021 | 2022 | 2023 |
| John A. Kritzmacher | John A. Kritzmacher | 克里斯蒂娜·範·塔塞爾 |
| Todd R. Zipper | 克里斯蒂娜·範塔塞爾 | Aref Matin |
| 馬修·S·基斯納 | Aref Matin | Todd R. Zipper |
| Judy K. Verses | Todd R. Zipper | 詹姆斯·J·弗林二世 |
| 馬修·H·利維 | |
2顯示的實際支付薪酬金額是根據S-K法規第402（v）項計算得出的，並未反映公司的PEO和其他非PEO NEO實際獲得、實現或獲得的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表中的總額，並進行了某些調整，如下文腳註3所述。
3實際支付的薪酬反映了專業僱主組織某些金額的排除和包含以及非專業僱主組織NEO的平均值，如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| PEO
($000) | 非 PEO 近地天體的平均值
($000) | | PEO
($000) | 非 PEO 近地天體的平均值
($000) | | PEO
($000) | 非 PEO 近地天體的平均值
($000) |
| 薪酬表摘要總計 | $4,376.6 | $1,597.7 | | $4,948.2 | $2,726.6 | | $7,339.2 | $2,706.9 |
更少SCT報告涵蓋年度的股票獎勵價值和期權獎勵價值 | $2,688.5 | $755.9 | | $2,271.4 | $1,138.0 | | $4,039.4 | $1,144.6 |
再加上在承保年度內授予的截至承保年度最後一天仍未兑現且未歸屬的年終公允價值股權獎勵 | $1,340.6 | $376.9 | | $1,608.3 | $745.5 | | $4,891.7 | $1,376.5 |
再加上截至往年授予的傑出和未歸屬股權獎勵的承保年度最後一天的公允價值同比變化 | $(1,168.8) | $(347.2) | | $(656.5) | $(135.2) | | $1,692.7 | $327.3 |
再加上截至受保年度授予和歸屬的股權獎勵截至歸屬日的公允價值 | $296.9 | $83.5 | | $316.5 | $182.1 | | $479.7 | $145.9 |
再加上截至前幾年授予的在承保年度內歸屬的股權獎勵歸屬日的公允價值同比變化 | $(364.6) | $(96.9) | | $(55.8) | $9.9 | | $356.7 | $69.7 |
減去在承保年度未能滿足歸屬條件的股權獎勵的上一年度年底的公允價值 | — | — | | — | $111.1 | | — | — |
| 實際支付的補償 | $1,792.2 | $858.2 | | $3,889.3 | $2,279.7 | | $10,720.7 | $3,481.8 |
4股東總回報率提供了2021年4月30日至2023年4月30日期間公司A類普通股股東的累計總回報率與根據S-K法規第201（e）項在10-K表現圖中使用的道瓊斯出版指數累計總回報率的指標。累計總回報假設在2020年4月30日投資100美元，並在整個期間對股息進行再投資。
52023財年的淨收益：公司為我們的教育服務和大學服務業務記錄了1億美元的非現金商譽減值費用，合每股1.77美元。全年公司記錄的重組費用總額為4,900萬美元，合每股0.66美元，與定向裁員和房地產整合有關。
6我們公司選擇的措施是 調整後的收入，作為財務衡量標準包含在我們的年度激勵計劃和長期激勵計劃中。根據業績期開始時批准的調整機制，對GAAP收入進行了調整，以排除外匯匯率與計劃匯率的影響以及年內收購的繳款。
CAP 和 TSR 之間的關係。下圖説明瞭我們的股東總回報率與道瓊斯出版指數股東總回報率之間的關係，以及CAP與PEO股東總回報率之間的關係，以及適用報告年度非PEO的Neo的平均值。
CAP 與淨收入之間的關係。下圖説明瞭適用報告年度專業僱主組織的CAP和淨收入與非PEON的NEO的平均值之間的關係。
CAP 與調整後收入之間的關係。下圖説明瞭PEO的CAP和調整後收入與適用報告年度非PEO的NEO的平均值之間的關係。
用於將公司業績與市值聯繫起來的績效衡量標準
以下是績效指標清單，在我們的評估中，這些指標是公司用來聯繫2023財年實際支付給指定執行官的薪酬的最重要的績效指標。以下每項衡量標準均用於根據我們的年度激勵計劃或績效份額單位的歸屬來確定支出。有關這些措施以及如何在公司高管薪酬計劃中使用這些措施的進一步説明，請參閲CD&A。
■調整後的收入
■調整後的營業收入
■調整後 EBITDA
普通股所有權
高管和董事的股票所有權
下表顯示了截至2023年8月1日，現任董事和第56頁薪酬彙總表中指定的執行官以及公司所有現任董事和執行官作為一個整體實益擁有的公司A類和B類股票的數量。下文反映的總投票權百分比代表除董事選舉以外的所有事項上的投票權，如第7頁所述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高級管理人員和董事實益擁有的股份1 |
| | A 類普通股 | | B 類普通股 | |
被任命為執行官和董事 | 實益擁有的股份2 | 延期計劃下的股份和等價股份4 | 班級百分比3 | | 實益擁有的股份2 | 延期計劃下的股份和等價股份4 | 班級百分比3 | 佔總投票權的百分比5 |
Mari J. Baker | — | 29,379 | — | | — | — | — | — |
喬治·貝爾 | — | 26,142 | — | | — | — | — | — |
Beth A. Birnbaum | — | 14,540 | — | | — | — | — | — |
David C. Dobson | 7,952 | 19,451 | * | | — | — | — | * |
| 詹姆斯·J·弗林二世 | 14,183 | — | * | | — | — | — | * |
Brian O. Hemphill | — | 3,996 | — | | — | — | — | — |
Laurie A. Leshin6 | — | 21,229 | — | | — | — | — | — |
| Aref Matin | 29,936 | — | * | | — | — | — | * |
| Raymond W. McDaniel，Jr | 500 | 47,974 | * | | — | — | — | * |
| Brian A. Napack | 183,525 | — | * | | — | — | — | * |
| 威廉·J·佩斯 | 82,132 | — | * | | — | — | — | * |
| Inder M. Singh | — | 5,091 | — | | — | — | — | — |
| 克里斯蒂娜·範塔塞爾 | 9,714 | — | * | | — | — | — | * |
| Jesse C. Wiley | — | — | — | | 24,565 | — | * | * |
| Todd R. Zipper | 20,722 | — | * | | — | — | — | * |
| 全體董事和執行官為一組（21 人） | 412,901 | 167,802 | * | | 24,665 | — | * | * |
*小於 1%1該表基於截至2023年8月1日各位董事和執行官提供的信息。在表中，類別百分比是根據交易法第13d-3條確定的實益擁有的股票數量除以已發行和流通的股票總數計算得出的。
2包括實益擁有的股份總額，包括任何直接或間接擁有的股份。
3分別反映A類普通股和B類普通股的投票權百分比。
4如第34頁所述，該金額代表根據董事遞延薪酬計劃（“延期計劃”）記入參與董事賬户的A類股票等值股數。遞延股份單位在參與董事退休後根據延期計劃發行，並根據董事的分配選擇發行。
5代表A類普通股和B類普通股總投票權的百分比。A類普通股的每股都有權獲得十分之一（1/10）的一張選票，每股B類普通股有權獲得一票。如第7頁所述，總投票權的百分比代表除董事選舉之外的所有事項上的投票權。
62023年8月8日，萊辛博士通知董事會，她不會在年會上競選連任。
某些受益所有人的股票所有權
下表和腳註列出了2023年8月1日營業結束時每位記錄在案或公司已知實益擁有或可能被視為擁有A類股票或B類股票5％或更多已發行股份的人的信息。所有權百分比是根據2023年8月1日A類股票的46,181,453股已發行股和B類股票的9,026,066股已發行股計算得出的。下表是根據公司的記錄和向其提供的信息編制的。
如上所述，下文反映的總投票權百分比代表除董事選舉之外的所有事項上的投票權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 某些受益所有人的安全所有權 |
| | A 類普通股 | | B 類普通股 | |
受益所有人 | 實益所有權的金額和性質 | 班級百分比 | 投票權百分比 | | 實益所有權的金額和性質 | 班級百分比 | 投票權百分比 | 佔總投票權的百分比1 |
E.P. 漢密爾頓信託有限責任公司2,6 | 462,338 | 1.00% | 0.34% | | 8,125,536 | 90.02% | 59.55% | 59.89% |
| Baker Botts L.P. | | | | | | | | |
羅斯大道 2001 號，900 號套房
德克薩斯州達拉斯 75201 | | | | | | | | |
Deborah E. Wiley2,3,4,7 | 2,754,185 | 5.96% | 2.02% | | 8,193,815 | 90.78% | 60.05% | 62.07% |
| Baker Botts L.P. | | | | | | | | |
羅斯大道 2001 號，900 號套房
德克薩斯州達拉斯 75201 | | | | | | | | |
Peter B. Wiley2,3,5,7 | 2,727,929 | 5.91% | 2.00% | | 8,168,658 | 90.50% | 59.87% | 61.87% |
| Baker Botts L.P. | | | | | | | | |
羅斯大道 2001 號，900 號套房
德克薩斯州達拉斯 75201 | | | | | | | | |
W·布拉德福德·威利二世2,3,7 | 2,447,703 | 5.30% | 1.79% | | 8,162,256 | 90.43% | 59.82% | 61.61% |
| Baker Botts L.P. | | | | | | | | |
羅斯大道 2001 號，900 號套房
德克薩斯州達拉斯 75201 | | | | | | | | |
WG6 LLC2,8 | 1,200,000 | 2.60% | 0.88% | | — | — | — | 0.88% |
| Baker Botts L.P. | | | | | | | | |
羅斯大道 2001 號，900 號套房
德克薩斯州達拉斯 75201 | | | | | | | | |
W. Bradford Wiley & Associates，2,9 | 301,645 | 0.65% | 0.22% | | — | — | — | 0.22% |
| Baker Botts L.P. | | | | | | | | |
羅斯大道 2001 號，900 號套房
德克薩斯州達拉斯 75201 | | | | | | | | |
貝萊德公司10 | 5,230,548 | 11.33% | 3.83% | | — | — | — | 3.83% |
| 東 52 街 52 號 | | | | | | | | |
| 紐約州紐約 10055 | | | | | | | | |
Vanguard Group, Inc11 | 4,790,932 | 10.37% | 3.51% | | — | — | — | 3.51% |
| 100 Vanguard Blvd | | | | | | | | |
| 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | | | | | | | | |
克拉克斯頓資本合夥人有限責任公司12 | 2,746,684 | 5.95% | 2.01% | | — | — | — | 2.01% |
| 長湖西路 91 號 | | | | | | | | |
| 密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯 48304 | | | | | | | | |
State Street13 | 2,459,084 | 5.32% | 1.80% | | — | — | — | 1.80% |
| SSGA 基金管理公司 | | | | | | | | |
國會街 1 號，1 號套房
馬薩諸塞州波士頓 02114-2016 | | | | | | | | |
1反映了A類普通股和B類普通股佔總投票權的百分比。A類普通股的每股都有權獲得十分之一（1/10）的一張選票，每股B類普通股有權獲得一票。如第7頁所述，總投票權的百分比代表除董事選舉之外的所有事項上的投票權。
2股票信息僅基於 (i) 投資控股公司特拉華州有限責任公司（“EPH LLC”）E.P. Hamilton Trusts LLC（投資控股公司）、（ii）特拉華州有限責任公司、投資控股公司WG6 LLC、（iii）特拉華州有限合夥企業 W. Bradford Wiley & Associates, L.P.（“WBW LP”）於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的附表13D中包含的信息，（iv）美國退休的個人公民黛博拉·威利，（v）美國退休的個人公民彼得·威利，以及（六）W. Bradford WileyII，美國退休的個人公民，（統稱 “舉報人”）。
3包括2,019,656股A類股票和8,162,256股B類普通股，黛博拉·威利、彼得·威利和布拉德福德·威利二世（“威利家族”）擁有投票權和投資權。根據美國證券交易委員會的規定，每個人都可能被視為各自所持股份的受益所有人。因此，此類股份包含在本表中列出的威利家族每位成員的金額中。由於這種列報，表格中顯示的份額數量和百分比存在大量重複。由於Wiley家族是EPH LLC的成員、WG6 LLC的成員、WBW LP的普通合夥人以及Esther B. Wiley信託的共同受託人，因此他們可以被視為構成美國證券交易委員會法規所指的 “團體”。申報人共同實益擁有或可能被視為實益擁有A類普通股3,890,505股，該股票佔已發行A類普通股的8.42％，佔A類普通股和B類普通股合併投票權的2.85％，以及（ii）8,200,217股B類普通股，佔已發行B類普通股的90.85％ 以及A類普通股和B類普通股合併投票權的60.10％。包括申報人個人持有的A類普通股和B類普通股，申報人擁有或可能被視為擁有的股票佔A類普通股和B類普通股合併投票權的62.95％。
4除了腳註3中描述的A類普通股和B類普通股的數量外，黛博拉·威利持有的A類普通股包括734,529股A類普通股和31,559股通過IRA或信託工具持有的B類普通股，黛博拉·威利對這些股票擁有唯一投票權和處置權。
5除了腳註3中描述的A類普通股和B類普通股的數量外，Peter B. Wiley持有的還包括708,273股A類普通股和通過信託持有的6,402股B類普通股，彼得·威利可能被視為擁有實益所有權。
6Deborah E. Wiley、Peter B. Wiley 和 W. Bradford Wiley 和 W. Bradford Wiley II 作為為投資、擁有和管理約翰·威利父子公司證券而成立的EPH LLC的成員，分享實益所有權。EPH LLC對462,338股A類普通股和8,125,536股B類普通股擁有唯一的投票權和處置權，對0股擁有共同的投票權和處置權。
7作為埃絲特·威利信託基金的共同受託人，黛博拉·威利、彼得·威利和布拉德福德·威利二世分享55,673股A類股票和36,720股B類股票的投票權和投資權。
8作為 WG6 LLC 成員的 Deborah E. Wiley、Peter B. Wiley 和 W. Bradford Wiley II 共享實益所有權。WG6 LLC對120萬股A類普通股擁有唯一的投票權和處置權，對0股擁有共同的投票權和處置權。
9作為 WBW LP 的普通合夥人 Deborah E. Wiley、Peter B. Wiley 和 W. Bradford Wiley II 共享實益所有權。WBW LP對301,645股A類普通股擁有唯一的投票權和處置權，對0股擁有共同的投票權和處置權。
10貝萊德公司的股票信息截至2022年12月31日，僅基於貝萊德公司於2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。根據附表13G/A，貝萊德公司對5,173,091股股票擁有唯一的投票權，對5,230,548股擁有唯一的處置權。本附表由貝萊德公司代表自己提交、貝萊德人壽有限公司、貝萊德顧問有限責任公司、Aperio Group, LLC、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德基金顧問、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德資產管理瑞士公司、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德投資管理（英國）加拿大資產管理有限公司、貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司和貝萊德基金經理有限公司
11The Vanguard Group, Inc.的股票信息截至2022年12月30日，僅基於Vanguard Group, Inc.於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。根據附表13G/A，Vanguard Group, Inc.對0股擁有唯一投票權，對72,385股股票擁有共同投票權，對4,679,965股股票擁有唯一處置權，對110,967股股票擁有共同處置權。
12克拉克斯頓資本合夥人有限責任公司的股票信息截至2022年12月31日，僅基於克拉克斯頓資本合夥人有限責任公司於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。本附表是根據該聯合申報協議聯合提交的：克拉克斯頓資本合夥人有限責任公司、克拉克斯頓公司、Modell Capital LLC、Jeffrey A. Hakala、Gerald W. Hakala和Jeremy J. Modell。根據附表13G，Clarkston Capital Partners, LLC對0股擁有唯一投票權，對2688,259股股票擁有共同投票權，對0股擁有唯一處置權，對2,746,684股股票擁有共同處置權。
13State Street Corporation的股票信息截至2023年7月31日，僅基於道富公司於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交併於2023年8月9日修訂的附表13G/A中包含的信息。根據附表13G/A，State Street Corporation對0股擁有唯一投票權，對2,337,912股股票擁有共同投票權，對0股擁有唯一處置權，對2,459,084股股票擁有共同處置權。本附表由道富公司代表自己、SSGA基金管理公司、道富環球顧問有限公司、道富環球顧問有限公司、道富環球顧問澳大利亞有限公司、State Global Advisors Europe Limited和State Street Global Advisors信託公司提交。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及實益擁有我們A類和B類股票（公司的註冊類別股票證券）10％以上的個人向美國證券交易委員會提交股權證券所有權和所有權變更報告。根據對此類報告和相關信息的審查，我們認為所有申報要求在2023財年都得到了及時遵守，但由於行政監督，凱文·摩納哥沒有及時向凱文·摩納哥提交與購買B類普通股有關的必要表格4報告，以及與購買、出售和贈送A類和B類普通股有關的必需表格4除外 Wiley、Peter 和 Bradford Wiley 先生，他們是持有 10% 或以上的股東該公司的已發行股票。
有關年會的信息
投票程序
誰可以在年會上投票？
只有在2023年8月1日營業結束時登記在冊的股東才有權在年度股東大會上就年會之前的事項進行投票。
Leshin博士不會在公司2023年年會上競選連任。因此，作為一個類別投票的A類股票的持有人有權選舉三（3）名董事，而作為一個類別投票的B類股票的持有人有權選舉七（7）名董事。A類股票和B類股票的每股已發行股票分別有權為每位A類或B類董事獲得一票。對於所有其他事項，A類普通股的每股有權獲得十分之一（1/10）的選票，每股B類普通股有權獲得一票。
我該如何投票？
無論您是直接以登記股東的身份持有股票，還是以街道名義持有股票，您都可以在不參加年會的情況下對股票進行投票。登記在冊的股東可以通過使用互聯網或撥打代理卡上印有的免費電話號碼進行投票並節省公司開支。代理卡上提供了投票説明（包括電話和互聯網投票説明）。互聯網和電話投票程序旨在驗證股東身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已正確記錄。通過互聯網參與或投票的股東應明白，與電子接入相關的費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費，這些費用必須由股東承擔。
如果您的股票以銀行或經紀商的名義持有，請按照您從該記錄持有人那裏收到的表格上的投票説明進行操作。互聯網和電話投票的可用性將取決於其投票程序。
如果您確實通過互聯網或電話投票，則無需歸還代理卡。如果您不選擇使用這兩個選項進行投票，則可以退還經過正確簽署的代理卡，股票將根據您的指示進行投票。我們敦促股東在代理卡上的方框上標記，以説明如何投票其股票。如果未指定任何選擇，則將按照董事會的建議對該代理卡所代表的股票進行投票。
如果股東沒有歸還簽名的代理卡、通過互聯網、電話投票、參加年會以及親自或通過互聯網投票，則其股票將不會被投票.
如果我在交付代理人時沒有給出具體的投票指示，會發生什麼？
由適當執行的代理人代表的股票，由我們接收，或通過電話或互聯網投票的股票，如果未被撤銷，將根據其中包含的指示在年會上進行表決。根據下文規定的經紀人非投票規則，如果沒有給出指示，則將對每位被提名人的選舉、我們的執行官薪酬的批准和獨立審計師的批准投票代理人進行投票。
什麼構成在年會上舉行和處理業務的法定人數？
有權投票選出被指定為A類或B類董事的董事的A類股票或B類股票的大部分已發行股票（視情況而定），將構成投票選舉該類別董事的法定人數。所有已發行A類和B類股票中的大多數人親自或通過代理人出席，將構成無需按類別單獨表決的其他股東提案的交易的法定人數。對任何或所有提案的投票被標記為 “棄權”，或者在董事選舉中標記為 “扣留” 或任何 “經紀人未投票” 的股東的股份將包含在年會期間出席的股票數量中，以確定是否達到法定人數。
批准每項提案的投票要求是什麼？棄權票和經紀人不投票將如何處理？
對於提案1，所有選舉均應由有權投票選出被指定為A類或B類董事的董事的A類股票或B類股票的多股股份決定（視情況而定）。這意味着，獲得 “贊成” 贊成票最高的三名A類和七名B類候選人將被選為公司董事。只有投票支持特定被提名人的股票才會計入該被提名人實現的多元化。未投票給特定被提名人（經紀人無票）的出席會議的股票或該被提名人標記為 “預扣” 的股票將不計入該被提名人實現的多數席位。提案2、3和4需要在年會上共同投票的A類股票和B類股票的多數票獲得批准。棄權票和經紀人不投票（如適用）不計算在內，但通過減少計算多數票的股票總數，確實會減少在這些問題上獲得多數票所需的贊成票數量。
當您的經紀人提交會議代理人，但由於您沒有就非全權事項提供投票指示（這適用於批准我們的審計師以外的事項）而沒有就這些事項進行表決時，就會出現 “經紀人不投票”。
如果您是受益股東，並且您的經紀人以其名義持有您的股份，則允許經紀人對提案2對您的股票進行投票，即使該經紀人沒有收到您的投票指示，因為該提案被視為 “例行公事”。
我可以在投票後撤銷我的代理或更改我的投票嗎？
任何提供委託書（包括通過互聯網或電話提供的委託書）的股東都有權在行使委託書之前隨時撤銷代理，方法是向公司祕書發出書面通知，在年度股東大會之前向祕書提交一份日期較晚的正式簽署的委託書（或隨後完成電話或互聯網代理），或者出席年會並親自投票。出席年會本身並不構成撤銷委託書。
誰來計算選票？
我們聘請了Broadridge Financial Solutions, Inc.作為選舉檢查員，負責列出選票並認證投票結果。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們預計將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在美國證券交易委員會規則規定的期限內披露向美國證券交易委員會提交的8-K表的投票結果。
如何徵求代理，費用是多少？
由於我們的許多股東無法參加年會，因此董事會徵集代理人，以便每位股東都有機會對將在年會上審議的提案進行投票。
公司將承擔招攬代理人的費用。除了通過郵件招攬代理人外，公司的一些高級管理人員、董事和其他員工還可能親自或通過郵件、電話或傳真招攬代理人，但他們不會因此類服務而獲得額外補償。經紀公司、託管人、銀行、受託人、被提名人或其他以其名義持有普通股的受託人將獲得向其委託人轉發代理材料的合理自付費用報銷。
參加年會
誰可以參加年會？
截至記錄日期（2023年8月1日）的登記股東將能夠出席和參與在線會議。
如何收聽、參加、投票和參與年會？
我們將以僅限虛擬的形式舉行年會。在虛擬年會上，股東們將能夠現場聆聽會議並投票。股東將獲得與面對面出席時相同的權利和參與機會。要獲準參加年會，網址為 www.virtualshareHolderMeeting.com/wly2023，你需要有 16 位數的代理號碼才能參加年會，該號碼可以在你的代理卡上找到。儘管您可以在虛擬年會期間進行在線投票，但我們鼓勵您提前通過互聯網、電話或通過代理材料互聯網可用性通知中所述的郵件或代理卡進行投票，以確保您的股份得到代表和投票。
股東可以在會議之前或會議期間通過虛擬會議網站提問。
問題可以在虛擬年會期間通過 www.virtualShareholderMeeting.com/wly2023 提交。公司將在虛擬年會期間回答適當的問題。
2023 年代理材料
我為什麼會收到這些代理材料？
本委託書是在John Wiley & Sons, Inc.董事會招標代理人時提供的，該代理人將在2023年9月28日舉行的年度股東大會上使用，時間和地點見隨附的會議通知及其任何和所有續會。本委託書和與每類普通股相關的隨附委託書將於2023年8月17日左右首次發送或送交給股東。
為什麼我通過郵件收到的是互聯網可用性通知，而不是印刷的代理材料？
今年，我們再次使用美國證券交易委員會採用的與通過互聯網交付代理材料有關的 “通知和訪問” 系統。因此，我們向您發送了一份關於代理材料而不是紙質副本的互聯網可用性的通知。股東將能夠通過互聯網訪問代理材料。我們認為，通知和訪問規則將使我們能夠使用許多股東喜歡的互聯網技術，確保更及時地交付代理材料，降低我們打印和交付代理材料的成本，並最大限度地減少打印紙質副本對環境的影響。
我怎樣才能以電子方式訪問代理材料？
委託書和10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。股東可以通過郵件、電子郵件或電話索取材料的紙質副本。關於如何通過互聯網訪問代理材料或索取紙質副本的説明可在會議通知中找到。
如果多個股東共享我的地址，我會收到多份互聯網可用性通知或代理材料的副本嗎？
只有一份互聯網可用性通知或代理材料（如適用）的副本交付給共享一個地址的多位股東，除非該地址的一位或多位股東已通知公司他們希望收到多份副本。根據口頭或書面要求，公司將立即將互聯網可用性通知的單獨副本或代理材料（如適用）交付給居住在共享地址（只有一份副本）的任何股東。如欲索取本年度或未來年份這些材料的更多副本，請聯繫位於新澤西州霍博肯河街111號的公司祕書 07030。或者，可以通過互聯網www.proxyvote.com或撥打代理卡或投票指示表上的電話號碼索取更多副本。居住在同一地址且目前收到多份互聯網可用性通知副本或代理材料（如適用）的登記股東可以聯繫公司的公司祕書，要求將來只交付一份副本。
其他事項
董事會不知道有其他事項要提交年會。如果在年會或任何延期或休會之前妥善處理任何其他事項，則委託書中提名的人員將根據其最佳判斷對此類事項進行表決。
2024 年股東提案和董事提名
如果股東打算在2024年年會上提交行動提案，並希望根據美國證券交易委員會第14a-8條考慮將該提案納入我們的代理材料，則該提案必須以書面形式提交，並在2024年4月19日之前由公司祕書收到。此類提案還必須符合美國證券交易委員會規則中與股東提案有關的其他要求。
如果股東在第14a-8條之外提交了2024年年會的提案，並且該提案不符合我們章程規定的提前通知程序，則公司的代理人可以授予代表公司董事會被任命為代理人的人員對該提案進行表決的自由裁量權。
我們的章程規定了有關某些事項的預先通知程序，包括股東提案和提名個人參加董事會選舉。通常，公司祕書必須在2024年5月29日之前收到股東提案或年度會議董事提名的書面通知，並且必須包含特定信息並符合章程中更詳細規定的某些要求。如果公司在任何股東大會上的主持人認定股東提案或董事提名不是根據章程提出的，則公司可以無視該提案或提名。打算根據美國證券交易委員會對根據我們章程提前通知要求提交的董事候選人的通用代理規則招募代理人的股東必須遵守第14a-19（b）條的額外要求。
提案和提名應提交給位於新澤西州霍博肯市河街 111 號 Mail Stop 6-NE-42 的 John Wiley & Sons, Inc. 公司祕書 07030-5774。
公司尚未收到任何股東關於打算在2023年年會之前提出問題的通知。在本委託書發佈之日，除了會議通知中規定的事項外，董事會不知道還有其他事項要提交會議。但是，如果任何其他目前尚不為人知的事項妥善提交會議，則所附代理人中點名的人員將根據他們對這些問題的最佳判斷對上述代理人進行投票。任何代理人所代表的股份將根據上述提案中規定的選擇進行表決，或者對任何未指定選擇的提案投贊成票。
