第三次經修訂和重述的信貸協議的執行版本第三修正案(以下簡稱 “修正案”)由特拉華州的一家公司泰坦機械公司(“泰坦”)、愛荷華州有限責任公司(“Heartland Agrictural”)、HEARTLAND AG, LLC、愛荷華州有限責任公司(“Heartland Agrictural”)、HEARTLAND AG KANSAS, LLC,堪薩斯州有限責任公司(“Heartland Agriculture”)於2023年9月1日簽訂 Heartland Kansas”;與Heartland Agriculation和Titan(各是 “借款人”,統稱為 “借款人”)一起,貸款人黨此處和北美銀行是一個全國性的銀行協會,作為貸款人集團和銀行產品提供商(以這種身份及其繼任者和受讓人,“代理人”)的管理代理人。鑑於借款人、貸款人和代理人是截至2020年4月3日的某些第三次修訂和重述的信貸協議(不時修訂、重述、修改或補充的 “信貸協議”)的當事方;鑑於借款人已要求代理人和貸款人修改此處規定的信貸協議,代理人和貸款人已根據此處規定的條款和條件同意上述條款;因此,現在, 考慮到本文中所載的前提和共同協議, 本協議雙方同意如下:1.定義條款。除非本文另有定義,否則此處使用且未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。2.信貸協議的修訂。(a) 自第三修正案之日起,特此按字母順序將以下定義添加到信貸協議附表1.1中:“澳大利亞收購” 是指泰坦根據澳大利亞收購文件及其所有形式和實質內容都令代理人滿意的修正案間接收購AUS Target的所有股權。“澳大利亞收購協議” 是指泰坦及其子公司作為買方簽訂的股票出售協議,Beckon Investments Pty Ltd(ACN 653 838 003)、Glashabee Pty Ltd(ACN 606 488 635)、Hudarli Pty Ltd(ACN 134 149 161)作為受託人,Tanis Investments Pty Ltd(ACN 133 696 698)作為受託人簽署的股票出售協議,塔尼斯投資私人有限公司(ACN 133 696 698)作為受託人麥高夫家族全權信託基金,1878 Pty Ltd(ACN 660 370 874)擔任36紅家族信託基金的受託人,託馬斯·保羅·謝裏丹擔任Hillview Investments Trust的受託人,Ballina Holmes Pty Ltd(ACN 660 410 917)擔任受託人福爾摩斯投資家族信託基金 Haminty Investments Pty Ltd 作為供應商。“澳大利亞收購截止日期” 是指完成澳大利亞收購的所有條件都得到滿足並且澳大利亞收購完成的日期。
2 “澳大利亞收購文件” 是指澳大利亞收購協議以及與其中規定的交易有關的所有相關文件。“AUS Target” 是指澳大利亞公司 J.J. O'Connor & Sons Pty Ltd。“允許的澳大利亞收購債務” 是指澳大利亞目標公司欠澳大利亞國民銀行的總額不超過9,800,000澳元的債務,這是澳大利亞目標公司為收購經銷商地點融資而承擔的。“第三修正日期” 指2023年9月1日。(b) 自澳大利亞收購截止日起,特此對信貸協議附表1.1中規定的 “獲得性債務” 的定義進行全面修訂並重述如下:“併購債務” 是指 (i) 允許的澳大利亞收購債務和 (ii) 資產或股權被借款人或其任何子公司在允許的收購中收購的個人的債務;前提是此類債務 tedness (a) 構成允許的短線債務、購貨款債務或資本租賃對於與不動產有關的設備或抵押融資,(b) 在允許的收購之日之前已經存在,(c) 與此類許可收購無關,也不是在考慮進行此類許可收購時產生的。(c) 自第三修正之日起,特此對信貸協議附表1.1中規定的 “最高平面圖金額” 的定義進行全面修訂並重述如下:“最高平面圖金額” 是指2.5億美元,減去根據協議第2.4(c)節作出的平面圖承諾的削減金額,並根據協議第2.14和2.15節增加。(d) 自第三修正之日起,特此對信貸協議附表1.1中規定的 “最大循環金額” 的定義進行全面修訂和重述,內容如下:“最大循環金額” 指7500萬美元,減去根據協議第2.4(c)節減少的循環承付款額,並根據協議第2.14和2.15節增加。(e) 自澳大利亞收購截止日起,特此對信貸協議附表1.1中規定的 “允許的收購” 定義的前導句進行修訂,並全文重述如下:
3 “允許的收購” 指 (i) 澳大利亞收購和 (ii) 任何其他收購,前提是與此類其他收購有關:(f) 自澳大利亞收購截止日起,信貸協議附表1.1中規定的 “允許的公司間預付款” 定義的 (d) 條款經修訂並全文重述如下:(d) 貸款方(或者,就擔保而言,只要 (i) 就所有公司間貸款和其他投資而言,借款人的子公司不是貸款方的受益(下文第 (ii) 條規定的擔保除外),所有此類公司間貸款和其他投資(按類型劃分,不是借款人)的總金額在任何時候均不超過2億美元(雙方同意並理解,截止日根據本條款 (i) 未償還的所有投資均在截止日之前交付給代理人和貸款人的允許公司間投資附表中列出),(ii) 就所有擔保而言,此類擔保應為無抵押擔保,並且 (iii) 在作出此類擔保時貸款、擔保或其他投資,未發生任何違約事件,並且正在持續或將由此產生的違約事件。(g) 自第三修正案之日起,特此對信貸協議第2.14節 (a) 條進行修訂並全文重述,內容如下:(a) 在從截止日到期日期間和之後的任何時候,但不包括到期日,由借款人選擇(但須遵守下文 (b) 條規定的條件)、循環承諾和最高循環金額或平面圖承付款而且,對於所有此類增加 Revolwer,最高平面圖金額可能會增加一定金額承付款和最大循環金額、平面圖承諾和最高平面圖金額不得超過可用增加金額(每項此類增加都是 “增加”)。代理人應邀請每位貸款人增加其循環貸款承諾或平面圖承諾(視情況而定)(有一項諒解,即任何貸款人均無義務增加其循環貸款承諾或平面圖承諾),因為借款人提議的利率上調,如果有足夠的貸款人不同意增加與擬議的增加相關的循環貸款承諾和/或平面圖承諾(視情況而定),那麼代理人或借款人可以邀請任何潛在的貸款人代理人和借款人相當滿意地成為與擬議的增加有關的貸款人。任何增加的金額應至少為10,000,000美元,超過該金額的整數倍數為500萬美元。在任何情況下,循環承付款和最高循環金額和/或平面圖承諾和最高平面圖金額均不得為
附表 C-1 附表 C-1 承諾貸款人左輪手槍承諾平面圖承諾總額美國銀行 24,166,666.67 美元 85,833,333.33 美元 110,000,000.00 北卡羅來納州富國銀行 18,733,333.33 美元 64,766,666.67 美元 83,500,000.00 美元 PNC 銀行、全國協會 12,000,000.00 美元 40,000,000.00 美元 52,000,000.00 美元地區銀行 13,000,000.00 美元 37,000,000.00 美元 50,000,000.00 美元 AG 鄉村農場信貸服務 4,500,000.00 美元 15,000,000.00 美元 19,500,000.00 美元 19,500,000.00 美元韋伯斯特銀行、全國協會 2,600,000.00 美元 7,400,000.00 美元 10,000,000.00 美元總計:75,000,000.00 美元 250,000.00 美元,000,000.00 325,000,000.00 美元